EX-4.54 7 nio-20251231xex4d54.htm EX-4.54

附件 4.54

GeniTech股份有限公司股东协议

GeniTech株式会社

股东协议

2026年2月26日

GeniTech股份有限公司股东协议

目录


1	定义和解释		5

2	代表和授权书		11

3	股东的主要权利		12

4	对转让的限制		31

5	盟约		33

6	违约和终止		35

7	治理法律和争端解决		36

8	陆军少校		36

9	杂项		37

附件 1：		公司股权Structure

附件 2：		竞争对手名单

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本GeniTech Co.，Ltd.股东协议（本“协议”）于2026年2月26日（“执行日”）由以下各方及各方订立：

(1)	GeniTech股份有限公司，系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限责任公司，持有营业执照，统一社会信用代码为91340111MAELWJFX30，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋（“公司”或“目标公司”）；

(2)	NIO Inc.，一家根据开曼群岛法律正式组建并有效存续的公司，注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（“NIO”）；

(3)	蔚来科技（安徽）有限公司，系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限责任公司，持有统一社会信用代码为91340111MA2W48B2X6的营业执照，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋（“控股股东”）；

(4)	合肥深瑞一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MAK4BXLL2H的营业执照，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋2楼2001室（“深瑞一号”）；

(5)	合肥深瑞二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MAK4C1DU3H的营业执照，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋2楼2002室（“深瑞二号”）；

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(6)	合肥深瑞三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MAK3BJ489X的营业执照，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋2楼2003室（“深瑞三号”）；

(7)	合肥建投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式成立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MAERNQ6CXM的营业执照，注册地址为安徽省合肥市包河区烟墩街道武汉路229号建投大厦裙楼4楼（“新兴产业基金”）；

(8)	合肥海恒新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有营业执照，统一社会信用代码为91340111MADY33TD70，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区临湖社区锦绣大道6155号中德创新园9号楼8楼8025室（“合肥海恒”）；

(9)	深圳市和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91440300MA5FHNP8XE的营业执照，注册地址为深圳市宝安区新安街道海宇社区新安六路御景湾花园1号楼402-7室（“和谐成长基金”）；

(10)	社保基金长三角科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有营业执照，统一社会信用代码为91310000MAD48PMF9G，注册地址为上海市徐汇区乌鲁木齐南路180号（“社保长三角基金”，

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与和谐成长基金合称“和谐基金”）；

(11)	OmniVision Integrated Circuits Group，Inc.，是一家根据中华人民共和国法律正式成立并存续的有限责任公司，持营业执照，统一社会信用代码为9131000066244468X3，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼Block C座7楼（“OmniVision Group”）；

(12)	上海柯石管理合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有营业执照，统一社会信用代码为91310230MAK283X904，注册地址为上海市崇明区横沙乡红枫路33号（上海衡泰经济开发区）（“上海柯石”）；

(13)	深圳市聚源信创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91440300MA5GTXGA20的营业执照，注册地址为深圳市龙华区民治街道大岭社区红山6979二期7号楼1007室（“聚源信创”）；

(14)	嘉兴聚源之光股权投资合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91330402MAK4R5MN6Y的营业执照，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼221-100室（“聚源之光”，与聚源新创合称“众信聚源”）；

(15)	安徽国控成长能源投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MA2WCKDQ5B的营业执照，注册地址为合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH333（“安徽国控”）；

(16)	安徽高新元和普华私募投资基金合伙企业（有限合伙），正式成立的有限合伙企业和

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中华人民共和国法律存续，持有营业执照，统一社会信用代码为91341171MADX2642XG，注册地址为安徽省滁州市中新苏州-滁州高新技术产业开发区大旺街道徽州南路1999号苏州-滁州国际商务中心407-5室（“源河普华”）；

(17)	合肥蔚莱产业发展股权投资合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340121MA8NGPNUXW的营业执照，注册地址为安徽省合肥市长丰县双凤工业区梅冲湖路与文明路交汇处双凤智谷创新创业科技园（“合肥蔚莱投资”）；

(18)	重庆制造转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系依法依中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91500151MA7F7WCR6C的营业执照，注册地址为重庆市铜梁区东城街道金龙大道505号金融大厦15楼（“重庆制造基金”）；

(19)	湖北绿创导航股权投资合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有营业执照，统一社会信用代码为91420106MAEL9FK33A，注册地址为湖北省武汉市武昌区中北路223号新商业服务设施（铁投碳汇）3206室（“湖北绿创基金”，与重庆制造基金合称“建新股权”）；和

(20)	昆山元和钰诚创业投资合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有营业执照，统一社会信用代码为91320583MAD0U3MTX7，注册地址为江苏省苏州昆山市玉山镇登云路258号汇金财富广场1号楼702室（“欧瑞莎控股”）。

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深瑞一号、深瑞二号、深瑞三号以下单独或合称“员工持股平台”。公司、控股股东蔚来汽车与各员工持股平台以下分别简称为“公司方”，统称为“公司方”。新兴产业基金、合肥海恒、和谐成长基金、社保长三角基金、全域集团、上海科实、聚源新创、聚源智光、安徽国控、元禾普华、合肥蔚来投资、重庆制造基金、湖北绿色创新基金和欧瑞沙控股以下分别简称为“投资方”，统称为“投资方”。订立本协议的各方，以下分别称为“一方”，统称为“各方”。

Whereas：

(1)	于执行日期，双方订立GeniTech Co.，Ltd.认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，投资者应认购合计人民币28,322，075.85元的公司注册资本（“本次交易”）。本次交易完成后，公司在全面摊薄基础上的股权结构如本协议所述附件 1所示；

(2)	根据认购协议，本协议的执行为认购协议项下交易完成的先决条件之一；

(3)	各方拟就公司股东享有的某些权利和承担的义务进行陈述。

现据此，本协议各方约定如下：

1定义和解释

1.1定义

除本协议另有规定外，下列用语具有以下含义：


“目标知识产权”	手段	认购协议中规定的定义。

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“全面摊薄基差”	手段	包括交割完成时所有已发行或合同承诺的股权，包括所有股权、期权安排（如有）、认股权证安排（如有）、各种可转换股权工具（如有），以及因先前融资轮次可能存在的反稀释条款（如有）而产生的影响。存在该等安排的，公司注册资本按相关安排充分实施后的结果计算。
“Sale Event”	手段	任何以下事件：（a）公司与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，因此紧接该合并、合并或合并前的公司股东在该交易后持有该存续公司或实体的股权少于百分之五十（50%）；或（b）出售、转让、抵押，质押或以其他形式处置集团公司全部或基本全部资产（包括将集团公司全部或基本全部知识产权出售或独家外包给第三方）。
“多数投资者”	手段	全体投资者所持表决权的三分之二（2/3）以上股东。
“独立审计师”	手段	集团公司任何成员公司的独立核数师，该成员公司应为在中国正式成立并获授权在中国执业的会计师事务所。

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“负债”	手段	就任何人而言，该人实际招致或可能招致的所有债务及其他任何性质的负债，不论其性质是否须在该人的帐目内披露。
“工作日”	手段	除周六、周日、法定节假日以外的任何一天，或中国境内商业银行暂停营业的任何其他日子。
「公司章程」	手段	GeniTech Co.，Ltd.根据认购协议修订的目标公司章程细则，包括于截止日期后不时修订的任何经修订的章程细则。
“股权激励计划”	手段	标的公司管理层/骨干员工股权激励计划。
“股本证券”	手段	就任何人而言，该人的股权、股份、优先股、股东权益、合伙权益、注册资本、合资权益或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为、可行使或可交换为上述任何一项的期权、认股权证或其他权利或证券。在本协议中，凡提及某人的“股权”，应包括股权证券，除非文意明确另有规定。
“管理团队”	手段	认购协议中规定的定义。

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“联盟”	手段	（i）在该人并非自然人的情况下，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人；（ii）在该人为自然人的情况下，由该人直接或间接控制的任何其他人，或该人的任何直系亲属，或由该直系亲属直接或间接控制的任何其他人；及（iii）根据企业会计准则第36号仅根据“控制”或“共同控制”的定义确定的任何其他关联方–关联方披露。为免生疑问，所有投资者均不得视为蔚来集团的关联企业。
“合格IPO”	手段	公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或经股东大会决议的任何其他境内外证券交易所首次公开发行上市，或通过借壳上市、合并、换股、上市公司以换股方式收购或其他类似方式实现公司股权和业务部分或全部重组上市。
“收盘”	手段	认购协议中规定的定义。
“截止日期”	手段	认购协议中规定的定义。
“直系亲属”	手段	这类人的配偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、孙子女、祖父母。
“基石投资者”	手段	新兴产业基金和合肥海恒。

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“集团公司”	手段	本公司及本公司目前或未来直接或间接控制的任何其他人士（如有）。
“交易文件”	手段	认购协议中规定的定义。
“竞争对手”	手段	附件 2中列出的实体。
“控制”	手段	（i）持有该人50%以上的已发行股份或其他股本权益或注册资本；或（ii）决定该人的管理或政策的权力，不论是透过持有该人50%以上的投票权、透过持有代表该人50%以上投票权的代理人、透过有权委任该人的董事会或类似理事机构的大多数成员、透过合约安排或透过任何其他方式。本定义中使用的“人”一词，不得包括自然人。
“包袱”	手段	无论是授予任何人，还是出于合同或法定原因：（i）对特定财产的任何抵押、质押、留置权、其他担保权益、优先权、表决权委托或对转让的限制；（ii）对特定财产的任何强制措施，例如扣押、扣押或冻结；（iii）对特定财产的所有权、占有、使用、处置或附属于特定财产的收益的任何债权。

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“适用法律”还是“法律”	手段	就任何人而言，任何公开有效和适用的条约、法律、行政法规、当地法令、规则、司法解释、判决、裁决、仲裁裁决，以及适用于该人或对其财产具有约束力的其他规范性文件。
“税”	手段	中国中央或地方政府或其他有权管辖的其他地方政府征收、代扣代缴、评估的各种形式的税收和类似收费，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加费、罚则。除特别说明外，本协议中使用的“税”、“税”、“税”、“涉税”等词语与税具有相同含义。
“索赔”	手段	任何申索、诉讼、要求、审核、研讯、调查、要求、聆讯、违规通知、诉讼、诉讼、程序或仲裁，不论属民事、刑事、行政或其他性质。
“蔚来集团”	手段	认购协议中规定的定义。
“资产”	手段	任何性质的有形或无形资产、权利和特权（包括与知识产权有关的权利）。
“政府权威”	手段	主管政府或其任何分支机构、政府的任何部门或其任何分支机构、任何法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。
“政府批准”	手段	政府当局授予的任何权利、许可、许可、批准、豁免、同意和授权，以及在政府当局的任何登记和备案。

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“中国”	手段	中华人民共和国；仅就本协定而言，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“主要业务”	手段	认购协议中规定的定义。
“增资对价”	手段	认购协议中规定的定义。

1.2释义

(1)

“直接或间接”是指通过关联公司直接或间接或通过合同或其他安排；“直接或间接”应具有相应含义。

(2)

标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

(3)

“包括”及类似表述应解释为“包括但不限于”。

(4)

凡提及本协议，应视为包括本协议的附表和附录，这些附表和附录构成本协议的组成部分。

(5)

除非本协议另有具体规定或说明，认购协议中使用的定义在本协议中具有相同的含义。

2代表和授权书

各缔约方特此向截至本协议之日的其他缔约方作出以下陈述和保证：

2.1该方拥有执行和履行本协议的全部权力和权限。

2.2	该方执行和履行本协议不违反任何适用法律或对其具有法律约束力的任何合同或文件。

2.3	假设本协议由其他方适当授权、执行、交付，则本协议构成该方的合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

2.4	该缔约方已获得执行和履行本协议所需的相关政府批准或第三方同意。

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2.5	不存在影响该方执行或履行本协议的重大诉讼或其他未决重大争议。

3股东的主要权利

自交割日起，各投资者享有以下权利。若因中国法律法规的限制而无法实现下述任何权利，目标公司及控股股东有义务尽最大努力寻求符合中国法律的替代解决方案以实现该等权利：

3.1

优先购买权

(1)

截止日期后，如公司股东大会决议，在公司符合条件的首次公开发行股票前，向任何人（“建议认购人”）增加注册资本或发行任何股本权益或可转换为公司股权的证券（“新股权”）以供认购，则在向建议认购人发行该等新股权前，公司应先根据本条向控股股东及投资者作出要约（“新股权通知”）。控股股东及投资者（统称或单独以下简称“优先认购权持有人”）有权按其当时在公司的持股比例，以相同条款和条件、相同单价以现金方式认购该等新增股权（“优先认购权”）。

(2)

新股权告知书应当载明该等新股权的认购价格的种类、数量、认购价格、缴款日期和方式，以及拟认购人的基本情况。

(3)

在公司向优先认购权持有人送达新增股权通知后十五（15）个营业日内（“优先认购权行权期”），优先认购权持有人选择行使其优先认购权的，应当向公司提交书面通知，明确说明其拟认购的新增股权数量。优先认购权持有人未在优先认购权行权期内向公司提交书面通知，视为放弃其对该等新增股权的优先认购权。

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(4)

若全部或部分优先认购权持有人未在优先认购权行权期内认购或未足额认购新股权，公司应在优先认购权行权期届满后三（3）个营业日内，向已足额行使优先认购权的股东（“行使优先认购方”）送达书面通知（“超额认购通知”），告知该等行使优先认购方剩余未认购的新股权（“剩余新股权”）。行使优先认购方有权（但无义务）在收到超额认购通知后五（5）个营业日内（“超额认购期”）向公司发出书面通知（“第二次认购通知”），表明其按照新股权通知中规定的价格、条款、条件以及其拟购买的剩余新股权数量（该权利为“超额认购权”，行使超额认购权的该等股东为“超额认购方”）优先认购剩余新股权的意向。但是，如果所有超额认购方拟认购的新股本总量超过剩余新股本数量，则该等股东行使超额认购权可认购的新股本数量应为：（1）该超额认购方第二次认购通知书所载的拟认购数量；（2）以剩余新股本数量乘以分数计算的乘积，其分子为该超额认购方当时持有的目标公司注册资本，而其分母为当时所有超额认购方持有的目标公司的注册资本。

(5)

如果优先认购权持有人未行使或未完全行使其优先认购权和超额认购权，则就优先认购权持有人已放弃或未完全行使其优先认购权和超额认购权的新股权而言，公司有权在超额认购期届满后一百八十（180）天内，以不低于新

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股权通知。倘目标公司未能于超额认购期届满后一百八十（180）天内与建议认购人就根据优先认购权及超额认购权未获认购的新股权完成增资交易，目标公司须重复第3.1（1）至3.1（4）条所述程序，方可继续与建议认购人就该等新股权进行交易。

(6)

就本节而言，新股本不包括：（i）公司根据股东大会根据本协议批准的股权激励计划发行的股本证券；（ii）公司在首次公开发行时发行的股本证券；（iii）公司股东大会根据本协议和《公司章程》分别批准的利润或资本公积转增注册资本或股本而产生的注册资本增加，按各方对公司的实缴出资比例；（iv）投资者根据本次交易认购的公司新增注册资本；（v）因转换、行使或交换公司根据本协议正式发行的股本证券而产生的注册资本增加（或在公司转换为股份有限公司后，公司根据本协议正式发行的股本证券转换时发行的股份）；及（vi）根据本协议第3.4节（反稀释）向投资者发行的注册资本增加。

(7)

如优先认购权持有人选择行使其优先认购权及超额认购权（如适用），则该优先认购权持有人与公司须于第3.1（4）条所载第二次认购通知书发出日期后二十（20）个营业日内就该优先认购权持有人认购新注册资本订立协议。

(8)

新兴产业基金、合肥海恒、和谐基金、中新聚源、安徽国控、元禾普华、合肥蔚来投资、建新股权和欧瑞泽控股等基金的投资人，有权自行决定通过其基金管理人、其他基金主体行使其全部或部分优先认购权和超额认购权

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由其基金管理人控制或管理的，或与该投资人或其基金管理人共同控制下的其他基金主体（不含竞争对手）。

3.2优先购买权

(1)

交割后至公司合格IPO前，在符合本协议第4.2（1）条规定的情况下，蔚来汽车、控股股东和/或员工持股平台（统称“受限股东”，个别为“受限股东”）拟将其持有的公司部分或全部股权（“出售股权”）直接或间接出售或以其他方式处置给任何人（“受让方”）（该股权转让为“拟转让”）的，该受限股东应在拟转让前向投资者和控股股东（“ROFR股东”）送达书面通知（“转让通知”）。该通知应指明：（i）受让方的名称和地址；（ii）出售股权的金额；（iii）建议转让的对价金额和形式；（iv）建议转让的其他条款和条件。

(2)

自转让通知送达之日起十五（15）日内（“要约期”），每一ROFR股东有权决定并书面通知受限制股东：（x）仅就控股股东和/或员工持股平台的拟议转让而言，其将按其当时持有的公司股权相对于所有ROFR股东所持股权的比例，按所有条款和条件（包括价格）优先购买出售股权，如转让通知（“优先购买权”）所述；（y）其将根据本协议第3.3节行使其共同出售权（为免生疑问，本款仅适用于投资者）；或（z）其同意该等建议转让且不会行使其优先购买权（如适用）或其共同出售权。若任何ROFR股东未能在要约期内将其决定书面通知该受限制股东，则视为选择了（z）项。为免生疑问，作出建议转让的受限制股东包括蔚来汽车及/或控股股东的，该控股股东不得

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根据本条第3.2条被视为ROFR股东，不享有本条第3.2条规定的优先认购权或超额认购权。

(3)

若全部或部分ROFR股东未在要约期内购买或未全额购买出售股权，则受限制股东应在要约期届满后三（3）个营业日内向已充分行使优先购买权的ROFR股东（“行使ROFR方”）送达书面通知（“超额认购通知”），告知该等行使ROFR方未购买的剩余出售股权（“剩余出售股权”）。行使ROFR各方有权（但无义务）在收到超额认购通知后五（5）个营业日内（“超额认购期”）向受限股东发出书面通知（“第二次购买通知”），表明其根据转让通知中规定的所有条款和条件（包括价格）优先购买剩余销售股权的意向，以及其拟购买的销售股权数量（该权利为“超额认购权”，行使超额认购权的该等股东为“超额认购人”）。但是，如果所有超额认购买方拟购买的销售权益总量超过剩余销售权益的数量，则该等股东行使超额认购权可购买的销售权益总量应为：（a）该超额认购买方第二次购买通知书所述的拟购买数量；（b）以剩余销售权益的数量乘以分数计算得出的乘积，其分子为该超额认购买方当时持有的公司注册资本，而其分母为当时所有超额认购买方所持有的公司注册资本。

(4)

在第3.2（2）（x）节的情况下，ROFR股东的书面通知应构成受限制股东与ROFR股东之间根据转让通知中规定的所有条款和条件购买和出售相应销售股权的合同。ROFR股东和受限股东应在超额认购期届满后九十（90）日内完成相应出售股权的过户。

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(5)

超额认购期结束时，ROFR股东未行使优先认购权或超额认购权或未购买全部出售股权的，受限制股东可在超额认购期届满后一百八十（180）日内，以相同或更高的价格，以不高于转让通知所述的价格条件，将不受优先认购权或超额认购权限制的剩余出售股权转让给受让方。若限制性股东未能在超额认购期届满后一百八十（180）日内与受让方及共同出售股东（如适用）就不受优先认购权或超额认购权约束的剩余出售股权完成转让交易，则限制性股东必须重复第3.2和3.3条规定的程序，方可继续与受让方就该等出售股权进行交易。

(6)

属于基金的投资者，如新兴产业基金、合肥海恒、和谐基金、中新聚源、安徽国控、元禾普华、合肥蔚来投资、建信股权和欧瑞泽控股，有权自行决定通过其基金管理人、其基金管理人控制或管理的其他基金主体，或与该投资者或其基金管理人共同控制的其他基金主体（不含竞争对手）行使全部或部分优先认购权和超额认购权。

(7)

本第3.2节不适用于：（a）实施根据本协议正式批准的股权激励计划；（b）受限制股东根据本协议第3.4节（反稀释）向投资者转让股权；（c）蔚来或控股股东直接或间接转让股权，前提是蔚来在透视基础上在目标公司的总实益持股百分比保持不变。

3.3共同销售权

(1)

如任何投资者根据本协议第3.2节第（2）款在要约期届满前向受限制股东发出书面通知（“共同出售通知”，及发出共同出售通知的投资者简称“共同出售股东”），要求共同向受让人出售

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其持有的公司股权（“共同出售股权”）按转让通知中规定的所有条款和条件（包括价格）（共同出售股东要求向受让方出售共同出售股权的权利即“共同出售权”），则各共同出售股东可行使共同出售权利的股权金额不得超过乘以计算得出的乘积：（a）总出售股权扣除已行使优先购买权和超额认购权的出售股权后的余额（如有），按（b）零头计算，其分子为该等拟行使共同销售权的共同销售股东所持有的公司注册资本，而其分母为作出建议转让的受限制股东直接及间接持有的公司注册资本与所有共同销售股东所持有的公司注册资本之和。

(2)

受限制股东有义务促使受让方按照转让通知中规定的价格和条款和条件购买共同出售股权。受让方以任何理由拒绝购买协售股权的，受限制股东不得向受让方转让其所持有的售股权，除非受限制股东同意按照转让通知中规定的价格和条款条件购买协售股权。

(3)

本第3.3节不适用于：（a）实施根据本协议正式批准的股权激励计划；（b）受限制股东根据本协议第3.4节（反稀释）向投资者转让股权；（c）蔚来或控股股东直接或间接转让股权，前提是蔚来在透视基础上在目标公司的总实益持股百分比保持不变。

3.4抗稀释

(1)

截止交割日后，如公司增加注册资本（不包括利润转增股本或资本公积分别转增注册资本或股本所产生的增加注册资本），且该等新增注册资本的每单位注册资本价格（“新一轮价格”）低于

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投资者在本次交易中缴纳的注册资本（“本轮价格”）（一种“向下一轮融资”），投资者有权要求按照宽基加权平均公式重新计算本次交易的每单位注册资本价格（“调整后的价格”，计算方法见第3.4节第（2）款），并要求反稀释调整补偿。

(2)

调整后价格计算公式：

CP2 = CP1 ×（A + b）≤（A + c）

CP2 =调整后价格

CP1 =本轮价格=每单位注册资本79.6905元（为免生疑问，如发生分拆、减资、资本公积金转增股本、股票分立、股票分红、反向股票分立或类似事件影响公司注册资本时，前述价值作相应调整）

A =下一轮融资前公司注册资本

B =下轮融资新增投资者按本轮价格可认购的注册资本=下轮融资新增投资者投资额≤ CP1

C =下轮融资新增投资者按新一轮价格实际认购的注册资本

因此，调整后需补偿的注册资本（股权数量）为：

N2 = A1 ≤ CP2-N1

N2 =下轮融资后需补偿给投资方的股权数量

A1 =本次交易投资人支付的增资对价

N1 =投资者在本次交易中取得的公司注册资本

(3)

投资者主张反稀释调整补偿并向公司发出《反稀释补偿通知书》的，公司应在计算根据本第3.4（2）条向投资者补偿的股权数量后，选择：（a）让控股股东无偿或以法律允许的最低价格向该投资者转让相应的公司股权；或（b）有

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公司无偿或以法律允许的最低价格向该投资者进行定向增资，直至该投资者认购的公司注册资本单位价格等于调整后的价格。公司及控股股东应确保自任何投资者向公司及控股股东交付反稀释补偿通知之日起三十（30）个营业日内实施该等反稀释措施。在该等反稀释措施实施完成前，公司不得进行下一轮融资。如有投资者因实施反稀释措施而被要求支付任何认购或转让对价、税费、费用，公司及控股股东对该等对价、税费、费用承担连带责任。各方当事人届时应投赞成票并执行相关决议及其他文件，并同意放弃其根据本条第3.4（3）款就新增注册资本或股权转让可能拥有的任何相关权利，包括但不限于任何法律或合同规定的任何优先购买权、优先购买权或类似权利；否则，实施前述反稀释措施的时间期限应相应延长。

(4)

为进一步澄清，如因实施股东大会根据本协议正式批准的股权激励计划而导致公司注册资本增加，或在公司符合条件的首次公开发行时，投资者不得就该等增加注册资本行使本第3.4节规定的反稀释权。

3.5赎回权

(1)

自任何投资者知悉或应知悉第3.5节第（2）款所述任何情形发生之日起二十四（24）个月内（无论如何，在当时司法实践允许的最长期限内），该投资者有权向公司、蔚来汽车和/或控股股东（统称或

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个别以下简称“赎回义务人”），要求赎回义务人履行赎回义务。赎回义务人收到投资者的赎回行权通知后，应按下文第3.5（3）节规定的赎回行权价格向投资者取得赎回行权通知中规定的公司股权。为免生疑问，投资者根据第3.5（2）（c）条规定的赎回触发事件行使本第3.5条规定的赎回权，须遵守第3.5（7）条的规定。

(2)

赎回触发事件包括以下情形：

(a)

公司（或经投资者事先批准的新拟上市实体）未能于2030年12月31日前提交合格IPO申请且该等申请已获受理，或公司（或经投资者事先批准的新拟上市实体）提交合格IPO申请且该等申请已于2030年12月31日前获受理，但未能于2031年12月31日前完成合格IPO（不包括因不可抗力、适用法律或政策变更或审批流程延迟导致的失败）；

(b)

未经投资者事先书面同意，公司主要业务发生重大变更；

（c）

根据适用于蔚来汽车的会计准则，公司不再是蔚来汽车的合并实体；

（d）

蔚来集团存在挪用公司资金或提供虚假财务数据等重大诚信问题，且该等问题在收到投资者书面通知后三十（30）日内未更正或补救；

（e）

公司、蔚来集团或公司高级管理人员因违法违规行为承担刑事责任或受到政府主管部门处罚，导致公司无法持续正常经营超过六（6）个月，或对未来筹资、融资、或符合条件的IPO造成重大不利影响；

（f）

任何公司方实质性违反其在交易文件项下的义务、陈述、保证或承诺，其

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投资者不放弃违约，且在违约方收到任何投资者的书面通知后三十（30）个营业日内不纠正或补救该违约行为，且该违约行为导致集团公司无法在连续六（6）个月内正常开展主要业务；

为免生疑问，如任何公司方违反认购协议第5.2（j）条、第5.2（l）条、第5.2（r）条或第6.2（a）条及/或本协议第5.2节，且该违约行为在违约方收到任何投资者的书面通知后九十（90）个营业日内未得到纠正或补救，则自动视为构成并已发生上述（f）项下的赎回触发事件；

（g）

公司其他股东要求公司一方根据本协议或其与任何公司一方之间的任何协议（如有）回购其持有的公司股权。

(3)

赎回义务人在收到赎回行权通知后，应连带向投资者支付赎回行权价格，计算方式如下：

赎回行使价=该投资者支付的增资对价×（1 + 6% ×投资期限）+已申报但尚未分配给该投资者的利润-该投资者已收到的全部分红

对每个投资者而言，投资期限是指：该投资者支付全部增资对价之日起至赎回义务人实际全额支付全部赎回行权价格之日止的天数，除以365。

(4)

赎回权实施过程中产生的任何境内外税费（如有），由责任方承担适用法律规定的税费。

(5)

赎回义务人可用于赎回的资产不足以同时向所有要求赎回的投资者支付全部赎回行权价格的，该等可用于赎回的资产应当按照其各自赎回行权价格的比例在该等投资者之间进行分配。

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(6)

赎回义务人应当自收到投资者赎回行权通知之日起五（5）日内，向其他投资者送达书面通知。该通知应包括有关事项、赎回行使条款等与该投资者行使赎回权相关的主要条款。赎回义务人应根据第3.5节的规定，在赎回行使通知日期（“赎回期”）后六十（60）天内向要求赎回的每个投资者支付适用的赎回行使价。对于赎回行权价格中未足额支付的任何部分，要求赎回的投资者有权在赎回义务人恢复支付能力后要求其继续支付。

(7)

尽管有上述规定，如果蔚来、控股股东和/或公司打算进行任何交易或采取任何行动，将导致发生第3.5（2）（c）条规定的赎回触发事件（“控制权变更事件”），赎回义务人应在导致该赎回触发事件的交易或行动完成之前以书面形式通知各投资者。各投资者有权在控制权变更事件发生之日起三（3）个月内，向要求行使本第3.5条规定的赎回权的赎回义务人发出赎回行使通知，并收到前述书面通知。为免生疑问，任何投资者未能根据第3.5（2）（c）条就赎回触发事件行使其赎回权，不应影响其他投资者根据本第3.5条行使其赎回权。

(8)

就本第3.5节而言，“赎回”包括公司股份回购、股权转让或中国法律允许的其他形式的赎回（如定向减资）。投资者要求行使赎回权，有权要求赎回义务人按照第3.5节的规定履行赎回义务。赎回义务人未按时履行赎回义务的，要求行使赎回权的投资人有权要求公司通过适用法律允许的方式筹措资金履行赎回义务。公司全体股东应当同意并保证与该出资人一致行动，行使其作为股东的表决权及其

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根据该投资者的指示委任董事（如适用）协助该投资者实现其赎回权。各方应采取一切必要行动并签署一切必要文件，以确保该赎回获得公司股东大会和董事会的批准。各方同意采取一切必要行动，以完成赎回所需的所有法律程序，包括但不限于签署任何相关合同和其他书面文件，并获得政府主管部门的批准、向市场监督管理部门登记以及其他相关批准和登记（如适用）。

(9)

为免生疑问，在赎回义务人向任何投资者支付全部赎回行使价之前，该投资者应根据中国法律和交易文件保留其未收到赎回行使价的那部分股权的全部股东权利。

(10)

根据适用于蔚来汽车的会计准则相关规定，公司不再是蔚来汽车的合并实体后，除非投资者根据第3.5节（7）行使赎回权，蔚来汽车和控股股东不再被视为本第3.5节项下的赎回义务人，蔚来汽车和控股股东无需履行第3.5节项下的赎回义务。

3.6清算优先

(1)

如公司按照《公司章程》或本协议的规定发生清算、解散、清盘、关闭等情形，在遵守中国法律并按法定顺序清偿清算费用、职工工资、社会保险费、法定补偿金、应交税费、负债后，剩余资产按以下顺序和方式分配：各出资人有权（“清算优先权”）优先于公司其他股东获得，清算回报（“清算优先金额”）等于以下计算金额中的较高者：（i）根据其当时在公司的按比例实缴出资额计算的可分配给该投资者的剩余资产金额；或（ii）该投资者支付的增资对价，

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加上该投资者支付的增资对价利息，按投资期间的简单年利率6%计算。

如届时依据本款可供分配的资产不足以向全体投资者进行充分分配，则该等资产应按各自清算优先金额的比例在投资者之间进行分配。

在上述公式中，对每个投资者而言，投资期限是指：该投资者支付其相应增资对价之日起至公司向该投资者支付全部清算优先金额之日止的天数（可供分配资产不足向全体投资者全额分配的，按前述相对比例分配视为“全额支付”），除以365。

(2)

如发生出售活动，该出售活动的收益亦须按照本条第3.6（1）款所规定的顺序及方式分配。

(3)

如果由于当时适用法律的强制性规定，不能按照本协议第3.6（1）节规定的分配顺序和方式分配由出售事件产生的公司资产的收益，则：首先，各方应按照该等强制性规定进行分配；其次，任何股东收到的可分配资产超过其根据本协议第3.6（1）节规定的分配顺序和方式原本有权获得的可分配资产，应以其收到的已分配资产总额为限，以赠与的方式对各相关投资者进行补偿，以达到与第3.6（1）节规定的分配顺序和方式相同的经济效果。

3.7信息权

公司应按以下规定向投资者提供以下文件：

(1)

在每个会计年度结束后的六十（60）天内，向投资者提供公司根据中国公认会计原则编制的未经审计的年度财务报表；在每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，提供

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具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的公司按照中国公认会计原则编制的经合并审计的年度财务报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表）的投资者；

(2)

在每半年度期间结束后的四十五（45）天内，向投资者提供公司根据中国公认会计原则编制的未经审计的半年度财务报表；

(3)

在每个季度结束后的二十（20）天内，向投资者提供公司根据中国公认会计原则编制的未经审计的季度财务报表；

(4)

在每个会计年度最后一个季度末之前，提交下一个会计年度的详细财务预算和年度经营计划；

(5)

各投资者或股东根据适用法律法规有权查阅或审查的有关集团公司经营和财务的其他信息。

尽管有上述规定，公司提供上述信息的义务以公司及其关联公司的该等规定不违反任何适用法律法规或监管规则为条件。

3.8检查权

各投资者有权在合理的事先通知下，在正常营业时间内查阅集团公司的设施、财务决算、经营记录等资料，并与相关董事、管理人员、员工、顾问、会计师、律师等商讨集团公司的经营和财务状况，必要时聘请审计机构对集团公司进行审计。

3.9公司治理

(1)

股东大会

公司股东会由全体股东组成，具有下列职权：

(a)

修订《公司章程》；

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(b)

通过关于增加或减少公司注册资本的决议；

（c）

通过关于公司合并、分立、解散、清算或者变更法人形式的决议；

（d）

选举、更换公司董事、监事，并就其薪酬事宜作出决定；

（e）

审议通过公司利润分配方案及弥补亏损方案；

（f）

调整董事会规模；

（g）

审批年度日常关联交易，并对年度日常关联交易预计总金额进行审核；实际执行超过预计总金额的，对超出部分重新履行审批程序；

（h）

审议及批准公司董事会及监事的报告；

（一）

通过关于发行公司债券的决议；

（j）

通过关于任何任意盈余公积金的拨付决议；

(k)

回购公司债券，或发行或回购任何权益类证券；

（l）

批准公司整体出售、收购、重组或控制权或控股股东发生变更；

(m)

审议批准上市方案，包括但不限于审议批准上市日程、方式、价格、地点；

（n）

授权、发行或调整已发行股权或股份的类别，授予其与投资者同等或优于其的权利；

（o）

修改或变更投资者在交易文件项下享有的任何权利，或对投资者的权利施加交易文件未作规定的限制；

（p）

批准、修改、终止公司员工持股计划、股权激励计划或类似计划；

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（q）

直接或间接处置或稀释公司对子公司的权益，一个会计年度内处置或稀释的权益价值达到公司净资产30%及以上的；

（r）

批准公司主要业务方向的重大变更；

（s）

批准在一个会计年度内出售或处置价值达到公司最近一期财务报表所反映的公司净资产30%或以上的任何业务或资产；

（t）

批准在一个会计年度内发生的涉及公司最近一期财务报表所反映的资产、业务、权益价值超过公司净资产30%的对外担保、抵押、质押事项；

（u）

批准公司向任何第三方提供单笔金额超过人民币5000万元的任何贷款，或批准该等贷款将导致公司在该会计年度向第三方提供的贷款累计金额超过人民币3亿元；

（五）

批准公司以任何其他方式向第三方借款或产生任何债务，其中任何单笔金额超过人民币3000万元，或一个会计年度内累计金额超过人民币1亿元（不包括在正常经营过程中向银行或其他金融机构借入或作为贸易融资取得的资金）；

（w）

批准、在年度预算之外，任何会计年度内累计超过人民币1000万元的偶发性关联交易；

（x）

批准与公司主要业务相关的任何商标、专利、版权或其他知识产权的出售、转让、许可、质押或其他形式的处置，但公司日常经营业务所需的公司知识产权许可除外。

股东应当按照其认缴出资额的比例在股东大会上行使表决权。股东大会决议，应当由代表半数以上表决权的股东通过。如全体股东书面同意某一事项主体

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对股东大会决议，可以免于召开股东大会，直接作出决议，但须全体股东在决议文件上签字或者盖章。股东大会和表决可以电子通讯方式进行。

股东大会关于修改《公司章程》、增加或减少注册资本的决议，以及关于公司合并、分立、解散、清算或者变更法人形式的决议，应当经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东（其中应当包括全体投资者所持表决权过半的股东）通过。其他事项，股东大会决议由代表二分之一（1/2）以上表决权的股东通过。此外，上述第（i）至（x）项所列事项还需经全体投资者所持表决权过半数的股东同意。

(2)

董事会由五（5）名董事组成。控股股东有权提名四（4）名董事，基石投资者有权联合提名一（1）名董事。各方应在股东大会上投赞成票，选举控股股东和投资者提名人选为公司董事。董事会设董事长一（1）人，由控股股东提名的董事担任。

(3)

和谐基金有权共同委派一（1）名董事会观察员。该观察员有权出席董事会会议、参加董事会会议的讨论、获得参与讨论所必需的信息和资料、发表意见，并对董事会批准的事项的执行情况进行跟踪。

(4)

董事会的职能和权力

公司董事会具有下列职权：

(a)

召开股东大会并向股东大会报告工作；

(b)

实施股东大会的相关决议；

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（c）

确定公司的经营计划和投资计划；

（d）

制定公司利润分配方案及弥补亏损方案；

（e）

拟定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；

（f）

制定公司合并、分立、解散或者变更法人形式的方案；

（g）

建立公司内部管理架构；

（h）

制定公司基本管理制度；

（一）

批准实施员工股权激励计划（包括确定授予对象、授予数量、行权价格、行权期）；

（j）

决定聘任或解聘公司首席执行官及首席财务官，或决定其聘用条件及薪酬；

(k)

批准或者修改年度经营计划；

（l）

确定或修改公司年度财务预算方案（“年度预算”）或决算方案；

(m)

批准变更公司会计政策、聘任或更换公司独立核数师；

（n）

批准公司对外投资（不含设立全资子公司）或批准公司与任何第三方设立合营企业或合伙企业，凡公司单笔投资金额超过人民币3000万元；

（o）

批准下列任何交易（不论作为单一交易或一系列交易进行）：

向任何第三方提供单笔金额超过人民币100万元，或任何会计年度累计金额超过人民币1000万元的借款；

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单笔交易超过人民币1000万元，或任一会计年度累计超过人民币5000万元的年度预算外投资；

公司及/或子公司超过1000万元的借款（不含在正常经营过程中向银行或其他金融机构借入或作为贸易融资取得的资金）；

出售、转让、设定公司或子公司价值1000万元以上的资产、业务、权利的任何担保、质押、留置、抵押；

（p）

本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

公司董事会至少每半年召开一次会议。董事会会议须经半数以上董事出席方可举行。出席董事未构成法定人数的，董事长可在十五（15）日内向全体董事补发通知，要求每位董事出席改期日期的会议，就同一议程进行表决。缺席的董事仍未能出席该第二次会议的，出席该次会议的董事自动构成该次会议的法定人数，并有权对会议通知所列议程项目进行表决。

董事会决议按董事一票通过。董事会决议须经全体董事过半数通过。全体董事书面同意董事会决议事项的，可以免去召开董事会会议，直接作出决议，但须全体董事在决议文件上签字。董事会会议和表决可以电子通讯方式进行。

4转让限制

4.1投资人转让股权

在不违反本协议第4.2（2）条的规定下，投资者在给予事先书面同意后，可将其持有的全部或部分公司股权转让给任何第三方

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致公司及控股股东的通知。该等转让不受其他股东的同意权、优先购买权或其他权利的限制。此外，在该第三方已签署相关文件成为本协议一方的情况下，各方应积极配合该投资者的转让，包括但不限于签署相关文件和通过相关决议。投资人转让股权应促使该股权的受让方执行相关文件成为本协议的一方，并承担投资人因交易文件而产生或与之相关的一切权利和义务。

4.2股权转让限制

(1)

在公司符合条件的IPO之前，除豁免转让（定义见下文）外，未经多数投资者事先书面同意：（a）控股股东和员工持股平台不得且应确保员工持股平台的各合伙人不直接或间接转让其直接或间接持有的公司全部或部分股权；（b）蔚来汽车不得直接或间接转让其直接或间接持有的公司全部或部分股权，如该等转让将导致根据适用于蔚来汽车的会计准则的相关规定，公司不再是蔚来汽车的合并实体。任何违反本节规定的股权转让均为无效，受让方不享有作为公司直接或间接股东的任何权利，公司不承认该等受让方为股东。为免生疑问，如果多数投资者不同意某一受限制股东转让其股权，根据《公司法》第八十四条（及其后续修订）的规定，不得要求其购买该受限制股东持有的股权。就本条第4.2（1）款而言，“转让”是指，就公司的任何股权而言，任何直接或间接的转让、出售、交换、转让、质押、抵押、设定其他担保权益或类似的担保权，或对此类股权或其中任何权益的类似处置。“eExempt转让”指：（a）实施根据本协议正式批准的股权激励计划；（b）控股股东根据本协议第3.4节（反稀释）向投资者转让股权；（c）蔚来或控股股东直接或间接转让股权，前提是蔚来的

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按透视基准于目标公司的总实益持股百分比保持不变。

(2)

未经目标公司及其控股股东事先书面同意，任何投资者不得将其持有的公司全部或部分股权出售、赠与、质押、设置任何产权负担，或以任何其他方式将其持有的公司股权转让给公司的竞争对手。投资者违反本节规定的，拟受让方作为公司直接或间接股东不享有任何权利，投资者仍应对其股东义务承担全部责任。

5《盟约》

5.1

激励期权

各方确认，本次交易完成后各员工持股平台合计持有的公司9.97 94%股权（对应公司注册资本人民币10,340，004.66元（即人民币一千万元三百四十四万元六十六分））预留作为激励股权，根据公司正式批准的股权激励计划授予集团公司员工或董事会另行批准的其他人员。

5.2	竞业禁止及不邀约契约

蔚来汽车与控股股东共同及分别承诺，在其直接或间接持有目标公司30%以上股权期间，以及在其首次直接或间接持有目标公司30%或以下股权后的两（2）年内，其本人或作为代理人，其本人或与第三方合作，直接或间接，不得且应确保蔚来集团不会，规避集团公司（包括但不限于通过子公司、合营企业、合伙企业、关联企业或其他合同安排）在中国境内外：

(1)

对从事或计划从事与从事业务相同、类似或以其他方式持有权益的人进行任何形式的投资（包括但不限于成为所有者、股东、实际控制人或以其他方式持有权益

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与主要业务（“公司竞争对手”）竞争，或设立任何公司竞争对手，但持有上市公司股份不超过百分之一（1%）的除外；

(2)

招揽集团公司任何雇员终止雇用，或招揽集团公司任何当时的客户、代理商、供应商及/或承包商终止与集团公司的合作，或向集团公司任何当时的客户、代理商、供应商及/或承包商招揽与主要业务相同、类似或竞争的业务；或

(3)

在集团公司正常经营业务范围之外与任何公司竞争对手进行任何业务往来（包括但不限于成为竞争对手的业务代理、供应商、分销商；为免生疑问，这不包括向公司竞争对手购买产品或服务），或向公司竞争对手提供任何形式的咨询或建议。

5.3全职雇佣契约

公司各方应促使管理团队自本协议之日起至合格IPO完成后一（1）年之日，为集团公司全职工作，持续、勤勉地从事集团公司的业务，尽最大努力发展集团公司的业务，保护集团公司的利益，不得从事或参与任何其他会实质性消耗其工作时间的业务（无论该业务是否与集团公司的业务构成竞争）。各方确认，在不影响公司合格IPO的情况下，白健与蔚来集团的雇佣关系或将继续保持。

5.4最惠国条款

除交易文件另有规定外，如公司任何股东（包括随后引入的任何股东；统称为“新股东”）享有比任何投资者在交易文件下享有的任何权利（“更有利的权利”）更有利或优惠的任何权利，则该投资者有权要求享有相同的更有利的权利，但前提是该等

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投资人同意承担与该新股东承担的义务相当的义务（不包括按该新股东适用的较高单价支付增资对价的义务）。为免生疑问，如该投资者不要求享有该等较有利权利，该投资者亦无义务承担该新股东的义务。投资者要求享有新股东享有的前述较优惠或优先权利的，不得选择性地仅享有该新股东的部分权利，而应享有该新股东的全部等效权利，承担该新股东的全部等效义务。公司及其当时的股东应提供一切必要的合作，包括但不限于修订相关交易文件，以使相关投资者能够享有前述更优惠或优惠的权利。为免生疑问，本协议中明确授予各投资者的权利不受本节约束，任何投资者均不得主张自动享有其他投资者在交易文件项下享有的任何更有利的权利（如有）。

6Default和termination

6.1

违约责任

一方当事人（“违约方”）未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，致使本协议另一方当事人（“受害方”或“受害方”）发生任何损失、损害、税款、责任、索赔以及合理的费用和成本（统称“损失”）的，违约方应就该等损失向受害方进行赔偿，并应采取相应措施对受害方的进一步损害进行赔偿。

6.2

终止

本协议可以经各方书面协议解除，协议应当明确终止的生效时间。

6.3

生存

各方在第6、7、9.1节中约定的条款在本协议终止后仍有效。本协议的终止不影响

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任何一方在此种终止之前因违反本协议而承担的任何责任。

7治理法律和争端解决

7.1管辖法律

本协议适用中国法律（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。

7.2仲裁

因本协议产生或与本协议有关的任何争议，提交合肥仲裁委员会仲裁。仲裁地为合肥市。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

8Force Majeure

8.1不可抗力事件

不可抗力事件是指在合理范围内无法预见、无法避免、受影响方无法控制的任何行为或事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、雷电、火灾、瘟疫、流行病、战争、恐怖主义、敌对行为、暴乱、罢工、交通中断、主要服务暂停、经济状况严重恶化，或任何其他根据国际商业惯例被公认为不可抗力的不可预见或无法避免的行为或事件（上述任何一项均为“不可抗力事件”）。

8.2不可抗力事件的发生

如一方当事人因发生不可抗力事件而延迟履行或无法完全履行其在本协议项下的义务，则该当事人不应被视为违反本协议；但该当事人应在知悉不可抗力事件的影响后立即将该不可抗力事件通知其他当事人，并在通知其他当事人后三十（30）天内提供该事件的详细情况、其无法完全履行或延迟履行本协议的原因，以及它已经采取或将要采取的补救措施。双方应共同讨论决定

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是否需要根据此类不可抗力事件对本协议履行的影响程度终止或修改本协议。

8.3免责

如发生不可抗力事件，在受不可抗力事件影响的范围内，任何一方均不对另一方因未能或迟延履行其在本协议项下的任何义务而可能遭受的任何损害、增加的费用或损失承担责任，该等未能或迟延不应被视为违反本协议。主张发生不可抗力事件的当事人应当采取适当措施减轻或消除不可抗力事件的影响，并应当努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

8.4暂停履行

受不可抗力事件影响的一方应将中止履行本协议的情况及时通知其他各方，具体说明中止的性质和原因、已采取或将采取的补救措施以及预计中止的期限。受影响方应在合理可能的范围内尽快恢复履行本协议。

9杂项

9.1保密

(1)	未经相关方事先书面同意，其他方不得向其关联机构、上级监管机构、聘请的专业机构以外的任何第三方披露保密信息。此外，各缔约方应确保其各自的股东、投资者、合伙人、基金管理公司、投资银行、贷款人、会计师、善意意向投资者、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、专业顾问、关联公司，以及各该等关联公司各自的股东、投资者、合伙人、基金管理公司、投资银行、贷款人、会计师、善意意向投资者、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、专业顾问（统称“代表”）也遵守上述规定。本协议中使用的“机密信息”是指：（i）公司各方提供的任何机密或专有信息，有关其

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组织、业务、技术、财务、客户、供应商、交易或事务，或其各自董事、高级职员或雇员的信息（无论这些信息是否在本协议日期之前、当天或之后以书面、口头或其他方式提供）；（ii）与交易有关的所有材料，包括交易文件的条款、投资者与公司各方就交易进行的讨论、交易的存在、以及每一方及其各自关联公司的身份；（iii）一方或其代表编制的包含、反映或源自机密信息的信息或材料。

（二）保密的例外情况

以上第9.1节第（1）款的规定不适用于下列情形：

(a)

此类机密信息已成为公众普遍可获得或知晓的信息，但因一方或其代表违反本协议而披露的信息除外；

(b)

一方当事人向其代表披露机密信息，前提是此类代表（i）受类似的保密义务约束，或（ii）受具有约束力的专业保密义务的其他约束；

（c）

此种信息在一缔约方或其代表收到其他缔约方的信息之前已经知晓；

（d）

此类信息是一方或其代表在非保密基础上从第三方收到的；或

（e）

此类披露是证券交易所规则、适用法律或任何法院、政府机构、主管当局或任何组织或实体的规则和条例所要求的，或者是与交易文件引起的或与交易文件有关的任何诉讼或法律程序有关的要求；但前提是，该方应在情况允许的范围内向其他方提供通知并遵守可行的保密安排。

法律规定必须披露保密信息的，被要求披露的当事人应当在披露前的合理时间内

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披露或提交，就此类披露或提交与其他方进行磋商。此外，应其他方的请求，披露方应尽可能寻求对已披露或提交的信息进行保密处理，并尽最大努力编辑或以其他方式保护此类信息的机密性。

9.2通知和交付

本协议项下的通知、要求或其他通信应采用书面形式，并应提前十（10）天送达或发送至相关方的以下地址或电子邮件地址（或接收方可能提前十（10）天书面通知其他方的其他地址或电子邮件地址）。


公司：		GeniTech株式会社
地址：		***
关注：		张丹玉
电话：		***
电子邮件：		***

蔚来：
地址：		***
关注：		蔚来集团投资部
电话：		***
电子邮件：		***

控股股东：		蔚来科技（安徽）有限公司
地址：		***
关注：		柏坚
电话：		***
电子邮件：		***

员工持股平台：
地址：		***
关注：		尹武
电话：		***
电子邮件：		***

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新兴产业基金：
地址：		***
关注：		刘雅琴
电话：		***
电子邮件：		***

合肥海恒：
地址：		***
关注：		徐猛
电话：		***
电子邮件：		***

和谐基金：
地址：		***
关注：		***
电话：		李静
电子邮件：		***

OmniVision集团：
地址：		***
关注：		徐兴
电话：		***
电子邮件：		***

上海柯石：
地址：		***
关注：		郭坤
电话：		***
电子邮件：		***

中新聚源：
地址：		***
关注：		何强强
电话：		***
电子邮件：		***

安徽国控：
地址：		***
关注：		李丹阳

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电话：		***
电子邮件：		***

元和普华：
地址：		***
关注：		曹显达
电话：		***
电子邮件：		***

合肥蔚来投资：
地址：		***
关注：		LV远兴
电话：		***
电子邮件：		***

建新股权：
地址：		***
关注：		杨明
电话：		***
电子邮件：		***

Oriza Holdings：
地址：		***
关注：		唐彬
电话：		***
电子邮件：		***

按照本条第9.2款的规定发出或送达的每项通知、要求或其他通信，须当作已妥为送达：（i）如以挂号邮件或挂号邮件方式发出，则须于寄往上述地址的有关通知、要求或通信存放于邮件内并从邮局取得有关收据之日后的第三（3）个营业日；（ii）如以信使方式发出或以专人送达，则须于有关通知、要求、或通信发送至接收方的上述地址；（iii）如以电子邮件发送，则在相关通知、要求或通信发送至接收方的上述电子邮件地址时（前提是发送方未收到发送失败的通知）。

9.3继任者和受让人

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除根据本协议转让公司股权外，任何一方未经其他方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议对根据本协议合法转让权利的每一方及其合法继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

9.4修正

对本协议的任何修改，只有以书面形式作出并经各方签字后方为有效。

9.5豁免

任何一方放弃其在本协议下的任何权利、权力或补救措施，只有在以书面作出并由该一方签署的情况下才具有效力。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何失败或延误均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

9.6整个协议

本协议、其他交易文件以及本协议或其中提及的其他文件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方此前就该标的事项达成的所有意向书、协议或谅解。

9.7可分割性

如果本协议的任何一项或多项条款在中国法律下被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。当事人应当通过善意协商，努力以有效、合法、可执行的条款取代无效、违法、不可执行的条款，其经济效果应当尽可能与无效、违法、不可执行的条款相类似。

9.8同行

本协议经当事人签字盖章后生效。

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本协议一式二十一（21）份，双方各持一（1）份正本，其余副本由公司保留，以完成必要的审批或备案登记手续。

9.9流行率

《公司章程》、《认购协议》、本协议如发生冲突，或《公司章程》、《认购协议》未作规定的事项，以本协议为准，规范双方关系。在此情况下，各方应在法律、法规、相关主管部门允许的范围内修订《公司章程》和《认购协议》，并尽最大努力消除此类冲突。

[签名页如下]

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