美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a
（修订第1号）

截至2025年12月31日止财政年度

或

为从_________到__________的过渡期

委托档案号001-39356

IAC Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

西18街555号，纽约，纽约10011

（注册人主要行政办公室地址）

(212) 314-7300

（注册人电话，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x否丨

根据该法第13或15（d）节，如果注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有ES没有x

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是x否丨

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是x否ES

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明x

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有ES没有x

截至2026年2月2日，注册人普通股的以下股份已发行：

截至2025年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权的普通股总市值为2,712，201,206美元。仅为上述计算的目的，注册人的所有董事和执行官被假定为注册人的关联公司。

解释性说明

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

IAC的董事会目前由12名董事组成。每名董事的背景资料载列如下，包括有关提名和公司治理委员会及董事会认为可为IAC提供指导、监测和执行其战略所需的视角和判断的具体经验、特征、属性和技能的资料。凡提及2020年6月之前在IAC的服务，是指IAC的前身一个或多个实体（如适用）。

King，Holmes，Paterno and Soriano律师事务所的Tor R. Braham

专业经验

自2019年9月以来，布拉汉姆一直担任King，Holmes，Paterno和Soriano（一家洛杉矶律师事务所）的法律顾问。Braham先生此前曾于2004年至2012年担任德意志银行证券的董事总经理兼技术、并购业务全球主管。2000年至2004年，他在第一波士顿担任西海岸美国技术、并购部门的董事总经理兼联席主管。在此之前，Braham先生是瑞银证券的投资银行家，也是Wilson，Sonsini，Goodrich & Rosati（一家著名的硅谷律师事务所）的合伙人。

其他上市公司经验

Braham先生自2018年起担任A10 Networks（一家网络和安全公司）的董事会成员。在过去五年中，Braham先生曾担任Altaba，Inc.（一家独立的封闭式管理投资公司，前身为Yahoo！Inc.）、Live Oak Capital，Inc.（一家特殊目的收购公司）和Viavi Solutions，Inc.（一家测试和监测技术公司）的董事会成员。

Chelsea Clinton，克林顿基金会副主席，Metrodora Ventures联合创始人和合伙人

专业经验

自2013年3月以来，克林顿女士一直担任克林顿基金会的副主席，她在该基金会的工作强调改善全球和国内健康状况、创造服务机会并为下一代领导人赋权。自2022年1月以来，她还担任克林顿健康获取倡议和克林顿健康获取倡议委员会的副主席，是《纽约时报》为成人和年轻读者出版的多本书籍的畅销书作者，其中包括《她坚持》系列。克林顿还是Metrodora Ventures的联合创始人和合伙人，Metrodora Ventures是一家专注于健康和学习业务的风险投资公司。此外，克林顿目前在哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院任教。克林顿女士自2011年9月起担任克林顿健康获取倡议的董事会成员，此前曾于2011年9月至2013年2月担任克林顿基金会董事会成员。从2010年3月到2013年5月，克林顿在纽约大学担任助理副教务长，在那里她专注于不同信仰之间的倡议和该大学的全球扩张计划。从2011年11月到2014年8月，克林顿还担任NBC新闻的特约记者。在做出这些努力之前，克林顿女士于2003年8月至2006年10月在咨询公司麦肯锡公司担任合伙人，并于2006年10月至2009年11月在投资公司Avenue Capital Group担任合伙人。

其他上市公司经验

Clinton女士自2017年3月起担任Expedia Group, Inc.（“Expedia集团”）的董事会成员。克林顿女士此前曾在Clover Health Investments, Corp.（一家下一代医疗保险优势保险公司）2021年1月首次公开发行股票之前至2025年11月期间担任董事会成员。

其他附属公司

除了营利性的从属关系，克林顿女士目前还担任美国芭蕾舞学院、非洲中心、威尔康乃尔医学院、HiddenLight Productions Limited和哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院的董事会成员。

IAC董事长兼高级管理人员Barry Diller

专业经验

Diller先生是IAC的董事长兼高级管理人员以及Expedia集团的董事长兼高级管理人员。从1995年到2010年底，迪勒先生担任IAC的董事长和首席执行官。Diller先生还担任Expedia集团的董事长兼高级管理人员，自2005年8月起担任该职务。在加入IAC之前，Diller先生于1992年12月至1994年12月期间担任QVC，Inc.的董事会主席和首席执行官。从1984年到1992年4月，迪勒先生担任福克斯公司（Fox，Inc.，简称“福克斯”）的董事长兼首席执行官，负责创建福克斯广播公司和福克斯的电影业务。在加入福克斯之前，迪勒曾担任派拉蒙影业公司（“派拉蒙”）董事长兼首席执行官10年。1983年3月，除了派拉蒙，他还成为该集团新成立的娱乐和通信集团的总裁，该集团旗下包括Simon & Schuster，Inc.（美国一家主要的图书出版商）、Madison Square花园公司和SEGA Enterprises，Inc.（一家电子游戏公司）。

其他上市公司经验

Diller先生自2020年8月起担任MGM Resorts International（博彩、酒店和休闲（“MGM”）领域的领导者）的董事会成员。此外，在过去五年中，Diller先生担任The Coca-Cola Company的董事会成员。在此之前，Diller先生于2008年8月至2010年10月期间担任Live Nation Entertainment, Inc.（及其前身公司Ticketmaster Entertainment和Ticketmaster）（“Live Nation”）董事会主席（以非执行身份），并继续担任Live Nation董事会成员至2011年1月。

Diller先生还曾担任在线旅游公司猫途鹰股份有限公司（“猫途鹰”）的董事长和高级主管，于2011年12月至2012年12月期间担任猫途鹰的董事会成员，并于2013年4月至2017年3月期间担任猫途鹰首席执行官的特别顾问。

其他附属公司

除了他的营利性从属关系，迪勒先生通过他的家族基金会，构思并资助了小岛（哈德逊河上的一个公共公园和表演空间），还支持了一系列文化和公民组织，包括高线、电影和电视基金会、加州大学洛杉矶分校基金会和The Shed。他还担任过百老汇众多节目的制作人，包括《The Music人》、《雷曼三部曲》、《西区故事》、《杀死一只知更鸟》以及《人类》。

Michael D. Eisner，The Tornante Company，LLC董事长

专业经验

自2005年以来，艾斯纳先生一直担任Tornante Company，LLC的管理成员，该公司是一家私人控股公司，投资、收购、孵化和运营媒体和娱乐公司（“Tornante”）。此外，Eisner先生目前担任Portsmouth Community Football Club Limited的董事会主席，这是一家英冠联赛英格兰足球俱乐部，Tornante于2017年8月收购了该俱乐部。Eisner先生此前还曾担任两家Tornante投资组合公司的董事长，Topps公司是体育卡、独特糖果和其他娱乐产品的领先创造者和营销商，Vuguru是一家专注于为互联网和其他数字平台制作开创性节目的工作室。Eisner先生于2007年10月至2013年4月期间担任Topps公司的董事长，随后于2021年1月1日至2022年1月期间再次担任董事长，当时该公司的体育和娱乐部分被出售，而糖果和数字卡服务部分（称为The Bazooka Companies，Inc.）则留至2024年12月出售此类业务。在创立Tornante之前，Eisner先生自1984年起担任华特迪士尼公司的董事、董事长兼首席执行官。

其他附属公司

除了营利性的从属关系，艾斯纳先生还担任丹尼森大学、阿斯彭研究所、耶鲁大学建筑学院院长理事会和艾斯纳基金会的董事会成员。

NBCUniversal副董事长Bonnie S. Hammer

专业经验

从2020年9月到2024年12月，哈默女士担任NBC环球副董事长。在担任副主席一职之前，从2019年10月起，哈默女士担任NBC环球内容工作室的董事长，在该职位上，她负责监督其电视工作室（环球电视台、环球内容制作公司和NBC环球国际工作室）。在担任NBCUniversal Content Studios董事长之前，Hammer女士曾担任NBCUniversal Direct to Consumer and Digital Enterprises的董事长（2019年1月至2019年10月），在那里她领导了NBCUniversal的Peacock流媒体服务的开发。在担任这一职务之前，Hammer女士曾担任NBC环球有线娱乐公司的董事长（2013年2月至2019年1月）。在担任这一职务期间，哈默对多个领先的有线电视品牌（包括USA、Syfy、E！Entertainment、Bravo、Oxygen和Universal Kids网络）以及为有线电视、广播和流媒体平台创作原创剧本内容的Universal Cable Productions和制作原创现实节目的Wilshire Studios进行了行政监督。在担任NBC环球有线娱乐董事长之前，哈默女士从2010年11月起担任NBC环球有线娱乐和有线电视工作室的董事长。在担任这一职务期间，哈默对某些知名有线电视品牌（包括USA、Syfy、E！Entertainment、Chiller、Cloo和Universal HD网络）以及Universal Cable Productions和Wilshire Studios进行了行政监督。在2004年5月加入NBCUniversal之前，Hammer女士曾于2001年至2004年担任Syfy总裁，并于1989年至2000年在Syfy和USA Network担任其他高级管理职务。在她职业生涯的早期，她曾于1987年至1989年在Lifetime Television Network担任原创节目主管。

其他上市公司经验

哈默女士此前曾在2015年至2022年期间担任eBay，Inc.的董事会成员。

其他附属公司

哈默女士于2022年3月至2024年4月期间担任美国私营独立电影制作公司Participant Media，LLC的董事会成员。

除了营利性从属关系外，哈默女士还曾担任电影电视基金的董事会成员，目前担任美国电影协会的董事会成员，并在她的母校波士顿大学传播学院的战略规划委员会任职，并于2017年获得该学院的荣誉博士学位。

IAC副主席Victor A. Kaufman

专业经验

Kaufman先生自1999年10月起担任IAC副主席。Kaufman先生还于2005年8月至2018年6月担任Expedia集团股份有限公司副董事长。此前，Kaufman先生于1997年1月至1997年11月在IAC主席办公室任职，并于1997年11月至1999年10月担任IAC的首席财务官。在加入IAC之前，Kaufman先生自1992年3月起担任Savoy Pictures Entertainment，Inc.的董事长兼首席执行官，并自1992年2月起担任Savoy的董事。Kaufman先生是Tri-Star Pictures，Inc.（“Tri-Star”）的创始董事长兼首席执行官，并在1983年至1987年12月期间担任此类职务，当时他成为Tri-Star的继任公司Columbia Pictures Entertainment，Inc.（“Columbia”）的总裁兼首席执行官。在索尼美国公司收购哥伦比亚公司后，他于1989年底辞去了这些职务。Kaufman先生于1974年加入哥伦比亚公司，在Tri-Star成立之前曾在哥伦比亚公司及其附属公司担任过多个高级职位。

其他上市公司经验

Kaufman先生于2005年8月至2020年3月期间担任Expedia集团的董事会成员。他还在2008年8月至2010年1月期间担任Live Nation董事会副主席，并在2010年1月至2010年12月期间继续担任Live Nation董事会成员。此外，Kaufman先生于2011年12月至2013年2月期间担任猫途鹰的董事会成员。

Creative Artists Agency合伙人兼董事总经理Bryan Lourd

专业经验

Lourd先生自1995年10月起担任Creative Artists Agency（“CAA”）的合伙人、联席主席和首席执行官。CAA是世界领先的娱乐机构之一，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在纳什维尔、纽约、伦敦和北京等地设有办事处。他毕业于南加州大学。

其他附属公司

除了营利性的从属关系，Lourd先生还担任林肯表演艺术中心的董事会成员。

1stdibs.comDIBs.com，Inc.首席执行官David Rosenblatt

专业经验

Rosenblatt先生自2011年11月起担任1stdibs.com，Inc.（一个设计、包括家具、艺术、珠宝和时尚（“1stdibs.com”）的在线市场）的首席执行官。Rosenblatt先生曾于2008年10月至2009年5月担任Google，Inc.（“Google”）全球展示广告总裁。Rosenblatt先生于2008年3月因谷歌收购DoubleClick，Inc.（一家数字营销技术和服务提供商，“DoubleClick”）而加入谷歌。Rosenblatt先生于1997年加入DoubleClick，作为其最初管理团队的一部分，并在任职期间担任过多个行政职务，包括2005年7月至2008年3月担任DoubleClick首席执行官，2000年至2005年7月担任DoubleClick总裁。

其他上市公司经验

Rosenblatt先生目前担任1stdibs.com和Etsy.com（一个个人可以买卖手工制品、古董和工艺用品的在线市场）的董事会成员，并在过去五年中担任Twitter，Inc.和Farfetch英国有限公司（世界上最大的奢侈品时尚数字市场）的董事会成员。

Maria Seferian，Hillspire，LLC总裁兼首席法务官

专业经验

Seferian女士目前担任Hillspire，LLC的总裁兼首席法务官，该公司是一家综合、单一家族的投资和管理公司（“Hillspire”），自2014年起担任Hillspire的总法律顾问。在加入Hillspire之前，Seferian女士从2001年开始在Munger，Tolles & Olson，LLP（一家拥有国家和国际业务的律师事务所）工作（最近担任合伙人），在那里她专门从事并购、合资企业、资本市场和一般公司交易，代表从私募股权到娱乐等不同行业的私人和公共客户。从2013年到2014年，Seferian女士还担任洛杉矶当代艺术博物馆（“MOCA”）的临时董事和首席执行官，在那里她带领该机构实现了财务好转，确保了其长期稳定。Seferian女士还担任航空航天制造和发射服务公司Relativity Space的执行副主席。Seferian女士拥有伊利诺伊大学香槟分校哲学文学士和文学硕士学位，以及哈佛法学院荣誉法学博士学位。上完法学院后，在进入私人执业之前，塞费里安曾在美国第二巡回上诉法院担任尊敬的大法官詹姆斯·奥克斯（James L. Oakes）的司法书记员。

其他附属公司

除营利性从属关系外，Seferian女士还担任MOCA董事会成员和施密特家庭基金会董事。

Alan G. Spoon，Polaris Partners前普通合伙人和名誉合伙人

专业经验

Spoon先生曾于2011年至2018年担任Polaris Partners的普通合伙人和名誉合伙人。他此前曾于2000年至2010年担任Polaris Partners的管理普通合伙人。Polaris Partners是一家私人投资公司，为处于发展阶段的信息技术和生命科学公司提供风险投资和管理援助。Spoon先生于1991年3月至2000年5月期间担任华盛顿邮报公司（现称为格雷厄姆控股公司公司）的首席运营官和董事，并于1993年9月至2000年5月期间担任该公司总裁。在担任这些职务之前，他曾在华盛顿邮报公司担任过多种职务，包括1989年9月至1991年5月担任《新闻周刊》总裁。

其他上市公司经验

Spoon先生自1999年7月起担任丹纳赫公司（一家全球规模的生命科学提供商或诊断以及治疗发现和制造的赋能者）的董事会成员。自2025年7月起担任Ralliant Corporation（面向工程师高性能需求的精密技术全球提供商）董事会成员。曾任Fortive Corporation（专业和工程产品、软件和服务的全球供应商）董事会主席，2016-2025年；Match Group（约会网站和服务）董事会成员，2015-2025年；及Cable One, Inc.

其他附属公司

除了营利性的从属关系，Spoon先生还是史密森学会董事会成员（曾任副主席）。他是麻省理工学院公司的长期成员，在该公司担任风险和审计委员会成员，包括担任其主席。斯彭此前曾担任麻省理工学院执行委员会成员。他还担任麻省理工学院计算与人工智能学院的顾问委员会成员，担任Axim协作基金会（一家致力于扩大受教育机会和早期职业道路支持的社会企业）的董事，并担任麻省理工学院建筑学院访问委员会主席。

Ranger Global Advisors，LLC首席投资官Alexander von Furstenberg

专业经验

von Furstenberg先生目前担任Ranger Global Advisors，LLC的首席投资官，该公司是一家专注于基于价值的投资（“Ranger”）的家族办公室，他于2011年6月创立了该公司。在创立Ranger之前，von Furstenberg先生创立了Arrow Capital Management，LLC，这是一家专注于全球公共股票的私人投资公司，他在2003年至2011年期间担任联席管理成员和首席投资官。自2001年起，他担任Arrow Finance，LLC（前身为Arrow Investments，Inc.）的首席投资官，这是一家为其家族服务的私人投资办公室。von Furstenberg先生还担任Diane von Furstenberg Studio，LLC的合伙人和联席主席。

其他上市公司经验

von Furstenberg先生分别自2015年12月和2023年6月起担任Expedia集团和Vimeo, Inc.（“Vimeo”）的董事会成员。自2023年5月起，von Furstenberg先生还担任Giovanni Agnelli B.V.的董事。von Furstenberg先生曾在过去五年中担任La Scogliera（一家意大利金融控股公司，拥有Banca IFIS的多数股权）的董事会成员。

其他附属公司

除营利性从属关系外，Von Furstenberg先生还担任Diller-von Furstenberg家族基金会的董事以及High Line之友的董事会成员。他还创建了安全和新兴技术中心，并且是《美国人退休储蓄法》的倡导者。

Richard F. Zannino，CCMP Capital Advisors，LLC董事总经理

专业经验

Zannino先生自2009年7月起担任私募股权公司CCMP Capital Advisors，LLC的董事总经理，他还担任该公司投资委员会的成员。Zannino先生此前曾于2006年2月至2007年12月期间担任Dow Jones & Company（“道琼斯”）的首席执行官和董事会成员，当时Zannino先生在道琼斯被新闻集团收购后辞去这些职务。在此之前，Zannino先生于2002年7月至2006年2月期间担任道琼斯的首席运营官，并于2001年2月至2002年6月期间担任道琼斯的执行副总裁兼首席财务官。Zannino先生在任职道琼斯公司之前，曾于1998年至2001年1月在Liz Claiborne担任多项行政职务，在此之前曾担任General Signal（一家为工艺、电气和工业技术行业提供设备的制造商）的执行副总裁兼首席财务官，并在Saks Fifth Avenue担任多项行政职务。

其他上市公司经验

Zannino先生分别自2010年1月和2015年7月起担任Est é e Lauder Companies，Inc.（护肤品、彩妆、香水和护发产品的跨国制造商和营销商）和Ollie’s Bargain Outlet（美国领先的收尾商品和库存过剩零售商）的首席独立董事和董事会成员。他此前在过去五年中担任Hillman Solutions Corp.（一家北美领先的完整硬件解决方案提供商）的董事会成员。

其他附属公司

除营利性从属关系外，Zannino先生目前还担任佩斯大学受托人的Vice Chairman of the Board。

有关非董事的IAC行政人员的资料

有关IAC现任执行官及前任首席执行官的背景资料载列如下。有关IAC董事长兼高级管理人员Barry Diller以及副董事长Victor A. Kaufman的背景信息，请参见董事相关信息。

领导Structure

IAC的业务和事务由其董事会监督，该董事会目前有十二名成员。董事会有两名管理层成员，在剩余的十名现任董事中，九名是独立董事。

董事会设有常设审计、薪酬和人力资本以及提名和公司治理（“NCG”）委员会，每个委员会仅由独立董事组成，还有一个执行委员会。有关董事独立性和董事会各委员会的更多信息，请参阅下文董事独立性和董事会及董事会委员会下的讨论。全体董事在董事会事务中发挥积极作用，鼓励他们相互之间以及直接与IAC的董事长和高级管理人员进行沟通并随时与IAC管理层充分接触。

独立董事在每年至少举行两次没有IAC管理层出席的预定执行会议，并可视情况安排额外会议。董事会没有首席独立董事或任何其他正式任命的领导人参加这些会议。审计、薪酬和人力资本委员会以及NCG委员会的独立成员构成，确保了与IAC管理层没有联系的董事有责任监督IAC管理层做出的所有财务报告和高管薪酬相关决策，以及推荐董事会成员候选人。在每次定期安排的董事会会议上，每个委员会的主席（如适用）向全体董事会提供自上次定期安排的董事会会议以来相关委员会讨论、审查、审议和/或批准的所有重大事项的最新情况。

Diller先生目前同时担任IAC的董事长和高级管理人员，自2010年12月起担任这两个职位（代表IAC及其前身实体）。继Levin先生于2025年3月31日从IAC首席执行官（“IAC首席执行官”）的角色过渡（见薪酬讨论与分析-首席执行官过渡）后，截至本第1号修订之日，并无IAC首席执行官，且IAC目前不打算任命新的IAC首席执行官。截至本第1号修正案发布之日，执行副总裁、首席运营官兼首席财务官 Christopher Halpin以及执行副总裁、首席法务官兼秘书Kendall Handler直接向Diller先生报告。董事会认为，Diller先生的直接领导，利用他丰富的行业经验和已证明的驾驭复杂环境的能力，目前符合IAC及其股东的最佳利益。因此，Diller先生将继续提供战略监督和远见，与Halpin先生和Handler女士密切合作，以推动IAC的持续增长，因为他们同时保持对IAC运营的日常管理的关注。

风险监督

IAC管理层负责评估和管理IAC在日常基础上面临的各种风险，其中包括制定适当的风险管理计划和政策。IAC管理层制定并实施了准则和政策，以识别、评估和管理IAC面临的重大风险。此类指导方针和政策包括（其中包括）对IAC的所有业务进行评估，与此相关，每个IAC业务的管理层都会持续评估战略、财务、运营、信息安全和监管风险，以及相关的缓解计划。

这些评估的结果随后被合并，并由执行风险委员会进行审查，该委员会由IAC高级管理层成员组成。作为审查的一部分，执行风险委员会将风险列为优先事项并讨论缓解计划。在这种审查之后，这些风险评估至少每半年与审计委员会讨论一次，至少每年与董事会讨论一次。

在制定这一框架时，IAC管理层认识到，如果不承担风险，就不可能取得领导作用和成功；然而，也认识到，不审慎地接受风险或未能适当识别和减轻风险可能会对IAC的股东价值产生不利影响。董事会负责监督IAC管理层履行职责的情况，并评估IAC风险管理的总体方法。董事会作为会议的一部分并通过与IAC管理层的讨论以及通过审计委员会定期行使这些职责

（其中审查金融和网络安全风险的各个组成部分，以及其他风险）和薪酬和人力资本委员会（其中审查与薪酬相关的风险和工作场所行为风险，以及其他风险）作为其职责的一部分。

信息安全和网络安全是IAC及其各项业务面临的关键风险，因此是我们风险管理工作的重点。我们评估、识别和管理网络安全风险，作为旨在与标准行业框架保持一致的综合信息安全计划的一部分，例如国际标准化组织（IOS）27000和美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架。该委员会负责监督IAC管理层履行信息安全和网络安全职责的情况，包括其信息安全和网络安全风险管理的方法。董事会与审计委员会协调执行这一监督，根据其章程，审计委员会协助董事会进行与信息安全和网络安全风险敞口（以及其他风险）相关的风险评估和风险管理政策，以及定期安排的部分会议，并根据需要与IAC管理层进行讨论。

某些与薪酬相关的事项也是IAC风险管理的关键组成部分，IAC定期对其薪酬政策和做法进行风险评估，包括与高管薪酬计划相关的政策和做法。这些评估的目标是确定IAC的薪酬政策和计划的一般结构以及这些计划的管理是否对IAC构成任何重大风险。由于这些评估而产生的任何重大调查结果将与薪酬和人力资本委员会以及（酌情）董事会进行讨论。基于这些评估，IAC认为，其薪酬政策和计划不鼓励过度或不必要的冒险行为，也不存在对IAC产生重大不利影响的合理可能性。

此外，董事会在审议IAC的长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项（包括重大资本支出、收购和资产剥离以及财务事项）时，必然会对风险进行整体审查。董事会在IAC风险监督方面的作用与IAC的领导结构一致，IAC的董事长和高级管理人员以及IAC高级管理人员的其他成员负责评估和管理IAC的风险敞口，董事会及其委员会则提供与这些工作相关的监督。

追回政策

2023年，IAC根据SEC采纳实施《多德-弗兰克法案华尔街改革》和《消费者保护法》中基于激励的薪酬回收条款的最终规则，采用了薪酬回拨政策。该政策规定了在发生最终规则中规定的某些会计重述的情况下，从现任和前任IAC“执行官”（如最终规则中定义的此类术语）处强制收回错误授予的“基于激励的薪酬”。无论特定执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成相关会计重述，此类补偿的追回均适用。

我们的赔偿追回政策已作为原10-K表格的97.1的附件提交。

股权政策

IAC的股票所有权政策涵盖董事会成员和执行官。该政策规定了每位非雇员董事以及IAC的董事长和高级管理人员及其其他执行官预计将积累和持有的最低IAC所有权目标。在CEO换届之前，Levin先生受制于股权政策。根据该政策，所有非雇员董事都应持有价值至少为其年度现金保留金五倍（向下取整至最接近的100股）的IAC普通股股份数量和1.24万股IAC普通股中的较小者。有关适用于IAC的董事长和高级管理人员及其其他高管的所有权目标水平，请参阅薪酬讨论与分析-股权政策。

证券交易政策

董事会已采纳一项证券交易政策（“证券交易政策”），规管以下人士购买、出售和/或以其他方式转让（以及涉及）IAC证券：（i）IAC的董事、高级职员和雇员（以及与该等人士有关联的某些个人和实体）以及（ii）有权不时获得有关IAC及其业务的重大非公开信息的任何其他人（例如承包商或顾问）（这些个人，统称“涵盖人员”）。IAC认为，此类政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规章制度和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准。此外，关于IAC自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的纳斯达克上市标准是IAC的政策。

证券交易政策还明确禁止所有涵盖的人士从事：（i）与IAC证券有关的公开交易期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具的交易，（ii）卖空IAC证券和/或（iii）对冲交易（或任何其他对冲或抵消，或旨在对冲或抵消）IAC证券市值的任何下降的交易（“对冲和货币化交易”）。这一禁令适用于任何和所有形式的对冲和货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同（除其他外）。

此外，证券交易政策规定，相关人士不得进行任何涉及将IAC证券质押的交易，包括以保证金方式购买IAC的证券或利用保证金在账户中持有IAC的证券（“质押”）。

我们的证券交易保单已作为附件 19.1提交到原始表格10-K。

套期保值和质押政策与做法

如上所述，证券交易政策规定，被覆盖人士不得从事套期保值和货币化交易及质押。

董事独立性

根据纳斯达克的市场规则（“市场规则”），董事会有责任作出肯定性认定，即那些担任独立董事的董事会成员不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。关于下文所述的独立性决定，委员会审查了与独立性有关的交易、关系和安排的信息，包括《市场规则》要求的信息。这些信息来自董事对IAC管理层分发的调查问卷的回复，以及IAC记录和公开资料。在做出这些决定之后，IAC管理层将监控与此类决定相关的交易、关系和安排，并定期向内部人员和董事征求可能与独立性相关的最新信息，以确定是否存在任何可能对先前的独立性决定产生不利影响的事态发展。

关于这种审查，委员会确定，Braham、Eisner、Lourd、Rosenblatt、Spoon和Zannino以及MSS各克林顿、哈默和塞费里安满足了《市场规则》中规定的董事独立性要求。此外，董事会确定，根据适用的SEC规则和MarketPlace规则对审计委员会和薪酬委员会成员规定的标准，审计和薪酬委员会以及人力资本委员会的成员满足了单独的独立性要求。

在其余在任董事中，Diller和Kaufman先生是IAC的执行官，von Furstenberg先生是Diller先生的继子。鉴于这些关系，这些董事中没有一个是独立的。

董事提名

NCG委员会确定、审查和评估可能有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐潜在候选人。虽然对于担任IAC董事的资格没有具体要求，但在评估候选人时，NCG委员会考虑（无论该候选人是如何被识别或推荐的）该候选人的职业道德和个人操守及价值观是否与IAC的一致，该候选人的经验和专长是否对董事会有利，该候选人是否愿意和能够将必要的时间和精力投入到董事会的工作中，以及该候选人是否准备好并有资格代表IAC股东的最佳利益。虽然董事会没有正式的多元化政策，但NCG委员会还考虑候选人相对于董事会其他成员和董事会整体所代表的候选人的经验、特征、属性、技能和背景的整体多样性，以确保董事会拥有技能、专业知识和背景的正确组合。在IAC的12名现任董事中，两名认定为女性，四名为男性，六名董事选择不披露其性别认同。

关于考虑股东推荐的董事提名人选，董事会没有正式的政策；但是，董事会将根据IAC的章程评估和考虑任何董事提名人选。股东如欲就董事提名人作出推荐，请将推荐信息发送至IAC Inc.，地址：555 West 18th Street，New York，New York 10011，注意：公司秘书。信封上必须注明所附信函为“董事提名人推荐”。该信函必须表明作者是IAC股东，提供候选人资格和历史的简短摘要，连同被推荐的个人愿意任职（如果当选）的说明，并且必须附有发件人的IAC股票所有权的证据。任何董事建议将

由IAC的公司秘书以及董事长和高级管理人员审查，并在认为适当的情况下，提交给NCG委员会进一步审查。如果NCG委员会认为候选人符合上述董事的特征，将与董事会分享该建议。

与董事会的沟通

任何希望与董事会或特定董事进行沟通的股东可将任何此类沟通发送至IAC Inc.，地址为555 West 18th Street，New York，New York 10011，注意：公司秘书。邮寄信封必须有明确的标注，注明所附信函为“股东-董事会通讯”或“股东-董事通讯”。所有此类信函必须指明作者为IAC股东，提供发件人IAC股票所有权的证据，并明确说明意向收件人是否均为董事会成员或特定董事或董事。然后，IAC的公司秘书将审查此类通信并将其转发给董事会，或酌情转发给指定的董事。

董事会和董事会委员会

董事会

2025年期间，董事会召开了六（6）次会议，并三（3）次以书面同意的方式采取行动。所有当时在任的董事在2025年期间出席了至少75%的董事会和其任职的董事会委员会会议。董事无需出席IAC股东年度会议。无董事会成员出席IAC 2025年年度股东大会。

董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬和人力资本委员会、NCG委员会和执行委员会。

董事会委员会

下表列出了理事会各委员会的成员、各此类委员会在2025年期间举行的会议次数以及各此类委员会在2025年期间以书面同意方式采取行动的次数。下文确定的每位委员会成员在2025年全年以下表所列的一种或多种身份（如适用）任职。

审计委员会

董事会审计委员会根据董事会通过的书面章程行使职能，该章程的最新版本作为与我们的2023年年度股东大会相关的代理声明（“2023年代理声明”）提交的附录A提交。审计委员会由董事会任命，负责协助董事会处理章程所述的各种事项，其中包括监督：（i）IAC财务报表的完整性，（ii）IAC内部控制的有效性

关于财务报告，（iii）IAC的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iv）IAC内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况，（v）IAC与财务、信息安全和网络安全及其他风险敞口相关的风险评估和风险管理政策，以及（vi）IAC符合法律法规要求。为实现其目标，审计委员会在其成员、IAC的独立注册会计师事务所、IAC的内部审计职能以及IAC管理层之间保持自由和公开的沟通。审计委员会可组建小组委员会并向其授予权力，并可向其一名或多名成员授予权力。审计委员会的正式报告在“审计委员会事项-审计委员会报告”标题下列出。

董事会此前得出的结论是，Spoon先生是“审计委员会财务专家”，因为该术语在适用的SEC规则和Marketplace规则中有定义，并满足了其中规定的独立性要求。

薪酬和人力资本委员会

董事会薪酬和人力资本委员会根据董事会通过的书面章程行使职能，该章程的最新版本已作为2023年代理声明的附录B提交。薪酬和人力资本委员会由董事会任命，负责协助董事会处理与IAC执行官薪酬有关的所有事项，以及与人力资本和工作场所行为有关的事项。根据其对这些事项的责任，薪酬和人力资本委员会全面负责批准和评估IAC与IAC执行官相关的所有薪酬计划、政策和计划，并与IAC管理层合作评估与薪酬、人力资本和工作场所行为相关的风险。薪酬和人力资本委员会可组建小组委员会并向其授权，并可向其一名或多名成员授权。薪酬和人力资本委员会还可以授予一名或多名IAC执行官在特拉华州法律允许的范围内向符合条件的个人（董事和执行官除外）授予基于股权的薪酬的权力。有关IAC审议和确定高管薪酬的流程和程序以及薪酬和人力资源委员会、IAC管理层和顾问的相关作用的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”下的讨论。薪酬和人力资本委员会的正式报告在薪酬和人力资本委员会报告标题下列出。

提名和公司治理委员会

董事会的NCG委员会根据董事会通过的书面章程行使职能，该章程的最新版本将作为2026年年度会议代理声明（“NCG委员会章程”）的附录C提交。NCG委员会由董事会任命，以支持董事会履行其监督和治理责任，包括但不限于：（i）确定、审查、根据董事会批准的标准评估并向董事会推荐有资格担任董事的个人；（ii）在股东年会上推荐董事提名人和被提名人以填补董事会空缺；（iii）制定和推荐公司治理原则和准则并监督治理实践；（iv）监督董事会和管理层的评估过程；（v）审查并就董事会委员会的组成和领导以及相关治理事项提出建议，包括董事独立性和委员会成员资格。

执行委员会

董事会执行委员会拥有董事会的所有权力和权力，但特拉华州法律或IAC组织文件专门为董事会保留的权力除外。

审计委员会报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程行使职能，该章程的最新版本作为与我们的2023年年度股东大会相关的代理声明的附录A提交。审计委员会章程规管审计委员会的运作并规定其职责，其中包括协助董事会进行以下方面的监察：（i）IAC财务报表的完整性，（ii）IAC财务报告内部控制的有效性，（iii）IAC的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iv）IAC内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况，IAC与财务和其他风险敞口相关的风险评估和风险管理政策，以及（vi）IAC遵守法律法规要求。审计委员会没有义务计划或进行审计，或确定IAC的财务报表和披露内容完整、准确，并且是根据公认会计原则和适用的规则和条例编制的。管理层对IAC的财务报告流程负责，包括财务报告内部控制系统。独立注册会计师负责根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对IAC的合并财务报表和IAC财务报告内部控制的有效性执行独立审计并就此出具报告。审计委员会的责任是聘请独立审计员，以其他方式监督和监督这些过程。

为履行其职责，审计委员会已与IAC的管理层及IAC的独立注册会计师事务所（“安永”）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审阅并讨论了载于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的IAC的经审核综合财务报表，以及与安永会计师事务所就该等财务报表及财务报告内部控制的相关报告。

审计委员会已与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB的适用要求所要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立于IAC及其管理层的情况。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将IAC的经审计综合财务报表纳入经本第1号修订的IAC截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会成员

Alan G. Spoon（主席）
Bryan Lourd
Richard Zannino

项目11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

哲学与目标

概述

在本薪酬讨论和分析（“CD & A”）中讨论其薪酬的执行官，以及IAC在本CD & A中称为其指定执行官（“NEO”）的执行官是：

IAC的高管薪酬计划旨在通过吸引、留住、激励和奖励具备必要能力、性格、经验和抱负的领导者来增加长期股东价值，从而使IAC能够实现其增长目标。

尽管IAC是一家上市公司，但它试图培养一种创业文化，并吸引和留住具有创业背景、态度和抱负的高级管理人员。据此，在试图招聘和留住执行官以及可能在以后成为执行官的其他高管时，IAC不仅要与其他公众公司竞争，还需要与处于早期阶段的公司、由私募股权和风险投资资助的公司以及其他专业公司竞争。IAC构建其高管薪酬计划，以便能够在这个人才市场上展开竞争，重点是可变的或有薪酬和长期股权所有权。

虽然IAC在建立广泛的薪酬政策和做法时会考虑竞争性市场数据，并每年评估与特定高管职位相关的薪酬，但在建立高管薪酬水平或结构时，它并不确定地依赖竞争性市场数据或其他基准信息。IAC是根据特定执行官情况特有的许多因素做出决策的，包括其在招聘高管的竞争中的第一手经验以及对当前环境的理解，并认为过度依赖调查数据（或基准测试方法）对于IAC竞争的动态和快速变化的人才市场来说过于僵化。

同样，IAC认为，衡量和奖励短期绩效的算术方法通常无法充分考虑促成特定个人高管和业务级别成功的多重因素。在任何给定的财政年度，IAC可能有多个目标，而这些目标（及其相对重要性）通常会随着竞争和战略环境的变化以及IAC业务组合的演变而变化。因此，IAC历来避免在其年度奖金计划中使用严格的公式，认为它们通常会过度补偿或低估特定的绩效水平。相反，IAC在确定最终奖金金额时主要依赖的是一种方法，该方法虽然基于明确的目标，但不是公式化的，并且允许董事会的薪酬和人力资本委员会（就本CD & A而言，“委员会”）根据其对一系列公司因素的审查，并在较小程度上基于每位高管的个人表现和其他考虑因素行使酌处权。

此外，IAC认为，股权奖励形式的长期激励薪酬使其高管的利益与股东的利益保持一致。为了进一步实现这一重要目标，股权奖励在IAC的整体高管薪酬计划中发挥着突出的作用。IAC多年来定期改变其股权奖励的形式。例如，2019年，IAC从股票期权转向全额限制性股票单位（“RSU”）奖励，以期减少授予高管的股权奖励的摊薄影响并加强保留的持久性，同时仍使高管的利益与股东的利益保持一致。然后，在2020年，IAC授予了五（5）年的断崖式归属RSU奖励（并且，仅就Levin先生而言，授予了一项长期的、断崖式归属的基于业绩的限制性股票奖励（“限制性股票奖励”），该奖励因与首席执行官过渡（定义和描述如下）有关而被取消和没收）。2023年，IAC转向年度RSU奖励，一般在四（4）年期间等额分期归属。2025年，为了减少向管理层发行的股票数量，委员会批准了年度RSU奖励，一般在三（3）年期间等额分期归属。然而，2023、2024和2025年分别授予的RSU奖励的归属时间表因个人高管而异

基于其截至相关授予日的未偿奖励的归属时间表。如果先前授予的断崖式归属RSU仍未到期，在大多数情况下，新的RSU奖励将被重新加载，以避免在断崖式归属当年增加归属。随着市场条件的演变，IAC将继续评估股权激励奖励的适当形式。

CEO过渡

2025年1月13日，IAC宣布，Levin先生将不再担任IAC的首席执行官和董事会成员，自Angi分拆（“Angi分拆”）完成后生效。就本公告而言，IAC与Levin先生订立了一份日期为2025年1月13日的雇佣过渡协议（“ETA”）。根据ETA，Levin先生在2025年3月31日完成对Angi的分拆（“CEO过渡”）后立即辞去IAC首席执行官的职务并辞去董事会成员的职务。

根据ETA：（i）每份由IAC与Levin先生于2020年11月5日订立的雇佣协议（“CEO雇佣协议”）、由IAC与Levin先生于2021年6月7日订立的经修订及重述的限制性股票协议（“RSA”），以及由Diller先生、某些信托的受托人及Levin先生于2020年11月5日订立的投票协议（“投票协议”）均已终止，且（ii）授予Levin先生的限制性股票奖励全部被没收并注销；然而，前提是，CEO雇佣协议中所载的惯常限制性契约（保密、竞业禁止、非招揽以及与所有权权利和此类权利的相关转让有关的那些）将根据其条款保持有效。

Levin先生继续担任首席执行官和董事会成员，直至2025年3月31日（“CEO过渡期”）。在CEO过渡期间，公司向Levin先生支付了当时的基本年薪（1,000，000美元），并向他提供了当时的员工福利。在CEO过渡期后，根据ETA，Levin先生同意自2025年3月31日后向IAC提供为期六（6）年的咨询服务（“咨询服务”）。考虑到Levin先生将提供的咨询服务，公司同意向Levin先生支付每年3000000美元的年费，其中1000000美元的年费按月等额分期支付，其余2000000美元的年费应在2026年、2027年、2028年、2029年、2030年和2031年3月31日之后的第一个工作日支付。若IAC非因故（定义见ETA）终止咨询服务，若Levin先生因公司付款违约而终止咨询服务，或在Levin先生在六（6）年咨询服务期内死亡或残疾的情况下，IAC将一次性分期支付该期间余额的所有未付咨询费。倘IAC因故终止谘询服务，IAC与谘询服务有关的付款责任将立即终止。

关于近地天体补偿的年度咨询投票

补偿决定–角色与责任

委员会对确定我们执行官的薪酬负有主要责任。本CD & A通篇提及的所有薪酬决定均由委员会在会议上作出，（部分）基于Diller先生和在首席执行官过渡之前的Levin先生的建议，以及委员会酌情认为相关的额外信息（如下所述）。该委员会目前由Rosenblatt先生（主席）和Zannino先生组成。

我们的执行官参与构建IAC范围内的薪酬计划，并建立适当的年度现金奖金和股权池。2026年初，Diller先生与委员会举行了会议，讨论了他对Halpin和Kaufman先生以及Handler女士2025年公司和个人执行干事业绩的看法，以及他对这些执行干事年度奖金的建议。迪勒先生还与委员会分别讨论了他对自己表现的看法。在这些讨论之后，委员会举行了一次执行会议，以审查和讨论这些建议。在审议了这些建议后，委员会最终确定并批准了每位执行干事2025财政年度绩效方面的年度现金奖金，并批准了Halpin先生和Kaufman先生以及Handler女士的RSU奖励。在制定特定的执行干事薪酬一揽子计划时，对每个单独的组成部分进行独立评估，并将其作为一个整体进行评估。还审查和考虑了先前的收入历史和未完成的长期薪酬安排。然而，委员会不认为这些要素之间存在任何公式化关系或有针对性的分配。相反，每一位执行干事的情况都是在逐案基础上（并且每年都是）进行评估的，同时考虑到当时的各种相关因素。

委员会定期征求咨询公司的意见，并（酌情）聘请法律顾问。委员会还至少每年收到一名独立薪酬顾问的现场介绍（见下文），介绍2025年初和2026年发生的有关高管薪酬的最新发展和最佳做法。IAC还可能定期向不同的咨询公司征求调查或同行薪酬数据，并与委员会一起审查这些信息。

此外，在制定和确定执行干事的一揽子薪酬方案时，委员会利用独立薪酬顾问Compensia，Inc.（“Compensia”），该顾问是在考虑了委员会合理确定为适当的因素以及《市场规则》5605（d）（3）可能要求的因素后选定的。委员会将不时指示Compensia提供委员会可能要求的任何报告和/或同行研究，并在制定高管薪酬时继续与Compensia合作。

委员会最初于2021年底保留了Compensia。作为2025年薪酬年度审查过程的一部分，IAC要求Compensia对公司的高管薪酬计划进行竞争性市场评估。Compensia汇编了来自同行公司提交的代理声明（以及有关）的其他公开信息的数据，以及有关执行官职位薪酬（如果有）的行业特定薪酬调查数据，以帮助委员会对当前薪酬做法的一般理解。

基于对适用的SEC规则和Marketplace规则中规定的各种独立性因素的考虑，以及对2025年和2026年初的这些因素的审查，委员会确定其与Compensia的关系以及Compensia代表委员会的工作不会引起任何利益冲突。委员会将每年审查Compensia（或委员会可能不时保留的其他薪酬顾问）的独立性。

补偿要素

我们高管的薪酬方案主要包括基本工资、年度现金奖金、股权奖励，在某些情况下还包括额外津贴和其他福利。

基本工资

基本工资是执行干事薪酬的固定部分，旨在为预期的日常业绩提供补偿。IAC在新任执行官到任后通常会根据以下因素协商新任执行官的起薪，这些因素包括IAC内特定职位的先前薪酬水平、IAC在纽约市的位置、IAC内其他执行官的薪酬水平以及个人在替代机会中可获得的薪酬水平。对基薪进行审查

定期增加，并可能基于多种因素而增加，包括承担额外责任和其他表明执行官对IAC价值增加的因素，以及对竞争性市场数据的审查。

年度现金奖金

一般

IAC的奖金计划旨在按年度对业绩进行奖励，年度现金奖金可酌情决定。IAC执行官的年度现金红利每年往往会根据IAC的业绩而变化很大，在某些情况下，还取决于个别执行官的业绩。由于年度现金奖金计划的可变性，并且由于在任何一年中，年度现金奖金都可以构成高管现金薪酬总额的绝大部分，IAC认为，其高管年度现金奖金计划为其高管实现年度公司、战略和个人绩效目标提供了强大的激励。针对2025财年绩效的IAC执行官的年度现金奖金已于2026年2月确定并支付。

在确定个人年度现金奖金金额时，委员会会考虑多种因素，例如盈利能力的增长和/或IAC实现战略目标的情况，以及在较小程度上执行官个人的表现和对IAC的贡献。委员会没有量化给予任何特定因素的权重，或以其他方式遵循公式化计算。相反，委员会根据对它认为相关的所有标准的评估，对适当的年度现金奖金水平进行总体评估。

2025年现金奖金

在根据2025财年的业绩确定IAC执行官的现金奖金金额时，委员会考虑了IAC整体业绩特有的多种因素，包括以下因素：

*调整后EBITDA是对美国公认会计原则（“GAAP”）的补充措施。有关调整后EBITDA的定义和描述，以及调整后EBITDA与营业收入（亏损）的完全对账（根据公认会计原则最直接可比的财务指标），请参阅第50-52页标题项目7 –管理层的讨论和分析–财务报告原则”和附注9 –年度报告第99-102页标题项目7 –管理层讨论和分析–财务报告原则下的分部信息，在每种情况下均为年度报告。

虽然上述因素是确定年度现金奖金数额时考虑的主要因素，但委员会还考虑了每位执行官的作用和责任、每位执行官在该年度作出的相对贡献、支付给其他执行官的年度现金奖金的相对规模、董事长和高级执行官的建议（不包括其自己的年度现金奖金）以及市场数据。此外，委员会将2025年的成就与前几年的成就和年度现金奖金水平进行了比较。

关于Diller先生在2025财年的业绩方面的年度现金奖金，委员会考虑了他对IAC业务和对MGM的参与的持续战略监督、该公司在2025年综合基础上的盈利能力以及他之前的薪酬历史，并审查了Compensia对主席角色进行的薪酬市场评估。由于CEO换届，Levin先生没有收到与2025财年业绩相关的年度现金奖金。

关于我们其他NEO在2025财年业绩方面的年度现金奖金，委员会在以下情况下审议了以下事项：（i）Halpin先生，他继续担任首席运营官和首席财务官，以及他在管理公司资产负债表和资本状况方面的作用，他对战略、成本管理和其他运营举措的贡献以及他作为首席运营官的运营责任，（ii）Handler女士，她的全面领导，以及她对IAC的法律、人力资源的持续监督，监管和合规活动以及对战略和运营举措的贡献，以及（iii）Kaufman先生，他参与了公司的战略监督。

长期激励

概述

由于IAC的创业理念，我们认为，为我们的业务提供有意义的股权对于创造能够在风险调整的基础上与竞争市场中广泛的企业家就业替代方案竞争的薪酬机会至关重要。此外，IAC认为，所有权塑造行为，通过以股权奖励的形式提供补偿，它将高管激励与股东利益保持一致，从而随着时间的推移推动卓越的业绩表现。

在确定执行官在任何特定时期的股权奖励规模时，委员会逐个审查和评估未归属和/或未行使的股权奖励以及先前获得或行使的股权奖励的金额。在设定奖励水平时，委员会考虑的主要因素是为执行官提供有效的留任激励、对过去业绩的适当奖励以及对未来强劲业绩和竞争条件的激励。还考虑了与设定年度现金奖金金额相关的年度企业绩效因素，尽管股权奖励往往更具前瞻性，并且相对于年度现金奖金而言，是一种更长期的保留和奖励工具。

IAC的做法是每年以类似的节奏安排委员会会议，在这些会议上授予股权奖励，而不考虑发布收益或其他重大信息的时间。

2025年股权奖励

在2024年末和2025年初，委员会审查了我们的执行官（列文先生除外）和其他员工持有的未偿股权奖励。此时，对于近地天体而言，这些奖项包括分别定于2025年、2027年、2025年和2025年分别为Diller、Halpin和Kaufman先生以及Handler女士颁发的RSU奖项。尽管这些先前在2020年授予的RSU奖励（仅就Halpin先生而言，为2022年）通常旨在是多年期奖励，但在2023年初和2024年，委员会根据当时的市场状况和保留情况，逐渐转向更系统的年度赠款计划。因此，委员会于2025年2月批准了RSU：

在确定2025年RSU奖励时，委员会注意到当前的市场状况和保留情况。对于Halpin先生，委员会审议了其角色的总体年度薪酬以及其未偿RSU奖励的归属时间表，这导致他的大部分股权薪酬在2027年归属。对于Handler女士，委员会注意到其角色的总体年度薪酬，以及她未偿还的RSU奖励的归属时间表。对于Kaufman先生，委员会注意到其角色的总体年度薪酬和类似情况的高管的市场薪酬，以及董事会成员的市场薪酬。

2025年没有其他执行官获得股权奖励。

2026年股权奖励

2025年末和2026年初，委员会审查了我们的执行官和其他员工持有的未偿股权奖励，包括之前授予Halpin先生和Handler女士的奖励。

考虑到这些先前的赠款以及当前的市场和保留趋势，委员会于2026年2月将RSU授予：

2026年没有其他执行官获得股权奖励。

股权政策

为进一步使IAC的执行官的利益与其股东的利益保持一致，委员会为IAC的执行官（“指定高管”）制定了正式的股票所有权政策（“股票所有权政策”）。持股政策规定了每个指定高管预期积累和持有的最低持股目标（“股票目标”）。持股政策下，股票标的为：

股票目标是在执行官首次被任命为指定高管之日成立，此后每年的6月30日（“计量日”）成立，基于紧接适用的计量日之前的连续30个交易日的IAC普通股平均收盘价。指定的高管将有五年的时间，从较晚的

持股政策生效日期（2022年4月）和聘用或任命为符合条件的职位的日期，以实现各自级别的股票目标。

根据股票所有权政策，完全拥有或在指定高管指示下的信托或其他安排中拥有的IAC普通股股份（例如直系亲属拥有的股份，只要指定高管不为SEC报告目的放弃实益所有权）计入符合股票目标要求，但未行使的股票期权和未归属的RSU和限制性股票奖励不计入符合股票目标要求。

股权政策还包括股票保留条款。如果指定高管在最近的计量日期未达到其股票目标要求，则其必须保留在行使任何股票期权或归属RSU或限制性股票奖励时获得的净股份的25%，直至满足适用的股票目标要求的后续计量日期（“保留”）。如果特定指定高管在实现其股票目标要求方面的进展不令人满意，委员会有权酌情提高保留百分比。基于最近的测量日期（2025年6月30日），以下股票目标要求对IAC的NEO有效：

在首席执行官过渡之后，Levin先生不再受制于股权政策，在衡量日期也没有担任首席执行官的角色。

有关每个NEO持有的IAC普通股股份的信息，请参阅“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。

控制权变更

授予执行官的IAC股权奖励通常包括所谓的“双触发”控制权变更条款，该条款规定，只有当奖励持有人在控制权变更后的两（2）年期间遭受非自愿终止雇佣时，才能加速归属与IAC控制权变更相关的未偿股权奖励。委员会认为，在本案中规定在非自愿终止雇佣关系后加速归属股权奖励将有助于通过控制权变更交易保留IAC的执行官。在2025年1月与首席执行官过渡有关的限制性股票奖励被取消和没收之前，此类奖励的条款规定在IAC的控制权变更完成后完全归属。董事会和委员会认为，鉴于该安排和投票协议的长期性，这种处理是适当的，这是Levin先生安排的一个基本要素。该投票协议于2025年1月因CEO过渡而终止。

出于本讨论以及下文在遣散费标题下的讨论的目的，我们使用“非自愿终止”一词是指IAC无“因”终止对执行官的雇佣，以及执行官以“正当理由”或类似结构辞职。

遣散费

在非自愿终止雇佣关系的情况下，IAC通常会向其执行官提供一定金额的薪酬延续以及某些股权奖励的加速归属。IAC认为，通过提供这种福利，它增加了其股权计划的保留效应，IAC认为这是其最重要的保留激励措施。

IAC通常不会在执行官自愿辞去IAC的情况下就股权奖励的加速归属作出规定。

其他补偿

一般

IAC向Diller先生（在首席执行官换届之前，向Levin先生提供）提供各种非现金福利，作为其整体薪酬方案的一部分。在某些有限的情况下，其他执行官也获得了非现金福利。这些福利的价值是根据适当的规则计算的，在确定总体薪酬水平时被视为薪酬的组成部分。根据适用的SEC规则，所有非现金福利的价值在薪酬汇总表的所有其他薪酬栏目下报告。IAC的执行官不参与除IAC的401（k）计划之外的任何递延薪酬或退休计划。IAC一般不会为其执行官提供税收总额。除下文具体描述的那些外，IAC的执行官不参与任何福利计划，也不接受任何与IAC其他员工不同的重大额外福利。

迪勒先生

根据IAC的政策，Diller先生必须因公务和个人目的乘坐公务机旅行。除了服务于一般担保权益外，这种旅行方式还允许他不间断、不延误地旅行，在旅行过程中与IAC保持联系，在遇到IAC业务需要时迅速改变计划，并在飞行过程中进行保密的IAC业务，无论是通过电话、电子邮件还是亲自。这些兴趣在商务和个人航班上同样得到进一步发展，因为迪勒先生通常在旅行时为IAC提供服务，这两种情况都存在。尽管如此，IAC因个人目的而进行的旅行对他造成的增量成本反映为IAC对Diller先生的补偿，并在确定其整体补偿方案时予以考虑。IAC提供某些IT设备和服务，供为Diller先生个人工作的某些个人使用。IAC对这些用途的估值是以其对IAC的增量成本进行的。

此外，我们还为迪勒先生的个人安全安排支付费用。我们不认为个人安全措施是Diller先生的个人利益，而是为公司利益而适当的开支，这些开支产生于他的雇佣责任，对他的工作表现和确保Diller先生及其家人的安全是必要的。赔偿委员会定期审查迪勒先生安保费用的数额和性质。可报告的安保费用列入补偿汇总表的“所有其他补偿”栏。

列文先生

在首席执行官换届之前，根据IAC政策，出于上述Diller先生的相同原因，鼓励Levin先生乘坐公务和个人飞机旅行。他为个人目的而进行的旅行给IAC带来的增量成本反映为从IAC向Levin先生提供的补偿，并在确定他的整体补偿方案时予以考虑。

税收减免

根据《守则》第162（m）节的规定，支付给IAC当前NEO的超过100万美元的补偿将不能扣除，除非该补偿符合适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排（“祖父安排”）的有限过渡救济的资格。如果委员会确定此类修改符合IAC的最佳利益，则委员会保留以导致补偿扣除损失的方式修改该等安排的权利。

此外，委员会认为，在为IAC的执行官制定现金和股权激励薪酬计划和安排时，根据这些计划和安排应付薪酬的潜在可扣除性只是需要考虑的一个相关因素。为此原因，委员会可能认为适当的是，向IAC的一名或多名执行官提供赚取奖励性薪酬的机会，无论是通过与其财务业绩挂钩的现金奖励，还是通过与特定执行官的持续服务挂钩的股权激励奖励，这些奖励可能超过《守则》第162（m）条规定的可扣除金额。委员会认为，重要的是将现金和股权激励薪酬保持在必要水平，以吸引和留住对IAC财务成功至关重要的个人，即使由于第162（m）条的限制，该薪酬的全部或部分可能无法扣除。

影响高管薪酬的其他指引和程序

股票薪酬的会计处理

IAC遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）的股票薪酬奖励。ASC 718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用。这种计算是出于会计目的并在下面的薪酬表中报告的，即使IAC的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励的期间内其基于股票的奖励的补偿成本。

薪酬和人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会已审查薪酬讨论和分析，并与IAC管理层进行了讨论。根据其审阅及上述讨论，薪酬和人力资本委员会已建议董事会将薪酬讨论及分析载入IAC的2025年年度报告的10-K表格及本修订第1号。

薪酬及人力资本委员会成员

David Rosenblatt（主席）

Richard F. Zannino

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年，IAC薪酬和人力资本委员会的成员由Rosenblatt先生（主席）和Zannino先生组成。这些人在各自为委员会服务期间，均未曾在任何时候担任过IAC的高级职员或雇员。

行政赔偿

概述

本第1号修正案的高管薪酬部分列出了有关我们的NEO在下述年份获得的总薪酬的某些信息，以及在2025年授予它们的IAC股权奖励（如适用）、它们在2025年12月31日持有的股权奖励以及它们在2025年期间行使和/或归属股权奖励（如适用）时实现的美元价值。

补偿汇总表

增量成本不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员工资、国际航协拥有的飞机的购买成本、保险、定期维护和与行程无关的机库费用。就IAC已购买部分权益的飞机而言，可变成本的计算方法是将供个人使用的飞行小时乘以每小时的航班和燃油费，再加上机场到达和/或离开费用（如适用），但不包括该等飞机的每月管理费。如果NEO有家庭成员或其他客人陪同出差或个人旅行，则此类旅行（虽然不会给IAC带来任何增量成本）会导致相关NEO的应税收入归责，其金额根据适用的美国国税局规则计算。

2025年基于计划的奖励的授予

下表提供了2025年授予我国NEO的所有IAC股权奖励的信息。授予的IAC受限制股份单位的数量截至授予日，因此不反映就Angi分拆对此类奖励所做的调整。根据Angi分拆调整后的每项奖励的相关股份数量载于本表脚注。

2025财年末杰出股权奖

于2025年11月24日，Bending Spoons US Inc.根据日期为2025年9月10日的协议和合并计划的条款（“Vimeo收购”），完成了对Vimeo的收购。在Vimeo收购完成时，所有尚未行使且未被行使的期权均被注销并转换为收取现金的权利，前提是该期权的行权价格高于合并对价。

据此，下文仅出现有关IAC NEO截至2025年12月31日所持有的尚未行使的Match Group股票期权的信息，有关任何NEO在任何财政年度（如适用）行使Vimeo和Match Group股票期权的信息将在相关年度的期权行使和归属股票标题下披露。

就Handler女士而言，代表：（i）129,127份在授予日（2025年2月6日）分三期等额年度归属/归属的IAC RSU，（ii）58,166份在授予日（2024年2月6日）的第二、第三和第四个周年日（2024年2月6日）分三期等额归属的IAC RSU，以及（iii）42,852份在授予日（2023年2月8日）的第一、第三和第四个周年日归属/归属25%、50%和25%的TERM2 RSU，在所有情况下，须通过适用的归属日期继续服务，并在某些终止雇佣时部分归属。

在Kaufman先生的案例中，代表IAC的RSU在授予日周年日（2025年2月10日）分三期等额授予。

有关上述与某些终止雇佣相关的IAC RSU和限制性股票奖励的处理方式的讨论，请参阅控制权变更终止时的估计潜在付款。

2025年期权行权和股票归属

有关IAC NEO在2025年行使IAC、Match和Vimeo股票期权以及归属IAC RSU时获得的股份数量和实现的相关价值（如有）（不包括适用税款的影响）的信息如下表所示。适用的股票价格是截至行使和/或归属日期的实际历史股票价格，因此，不反映为反映Angi分拆而对这些价格所做的调整。

关于Vimeo期权的行使，（i）Levin先生实现的价值为3198587美元，（ii）Diller先生实现的价值为1355866美元，等于此类股票期权的行使价格与行权时Vimeo普通股收盘价之间的差额，乘以已行使的股票期权数量。在Vimeo收购交易结束时，Handler女士获得了19,412美元。

Levin先生还在2025年行使了Match股票期权，实现的价值为15047437美元，等于这类期权的行使价格与Match普通股在行使时的收盘价之间的差额乘以行使的股票期权数量。

终止或控制权变更时的估计潜在付款

概述

某些IAC雇佣协议、股权奖励协议和/或综合股票和年度激励计划使IAC NEO有权在某些雇佣终止（包括在IAC控制权发生变更后的特定期间内的某些终止）时继续支付基本工资、加速归属IAC股权奖励和/或延长股票期权的终止后行权期。此外，根据Levin先生在首席执行官过渡之前的限制性股票奖励的条款，一旦IAC的控制权发生变更，他有权获得该奖励100%的加速归属。

符合条件的终止时应付的金额和福利

假设相关事件发生在2025年12月31日，则在发生上述事件时（如适用）本应支付给IAC NEO的某些金额在下表中进行了描述和量化。这些金额不包括任何适用税款的影响，是基于适用的基本工资、2025年12月31日未归属的IAC RSU和/或已发行的IAC限制性股票的数量以及2025年12月31日IAC普通股的收盘价（39.10美元）。

对Halpin先生而言，“正当理由”是指：（i）其基本工资大幅减少，（ii）报告结构发生重大不利变化，使得他不再向IAC的首席执行官（或者，如果IAC没有首席执行官，则向其董事长和高级管理人员）报告，（iii）其职称、职责或职责级别发生重大不利变化（为此目的不包括任何此类变化，这些变化是孤立的、非出于恶意的无意行为，但包括IAC不再公开交易并由另一家公司控制的任何情况）和（iv）在每种情况下未经其书面同意或在收到通知后未立即治愈的情况下将其主要工作地点重大搬迁至纽约市都会区以外。在Halpin先生因死亡或残疾而终止雇用时，根据他与IAC之间的任何协议，不会向他支付或提供任何款项或其他福利。

对Handler女士而言，“正当理由”是指：（i）其职称、职责或职责级别发生重大不利变化（为此目的不包括任何此类并非出于恶意而采取的孤立和无意行为的变化，但包括在任何情况下IAC不再公开交易并由其他公司控制），（ii）其基本工资大幅减少，（iii）其主要工作地点发生重大搬迁至纽约市都会区以外的情况，以及（iv）报告结构发生重大不利变化，以致她不再向IAC的首席执行官（或如果IAC没有首席执行官，则向其主席和高级管理人员）报告，在每种情况下，未经她的书面同意，或在收到通知后未立即治愈。

对Kaufman先生来说，“正当理由”意味着公司严重违反了他的雇佣协议，但在收到通知后没有立即得到纠正。

奖励归属

除了上述付款和福利外，根据Halpin先生于2022年授予的IAC RSU奖励的条款，截至2025年12月31日，他本有权获得其奖励的80%（80%）的归属。根据这些NEO与IAC之间的任何协议，在Diller、Halpin和Kaufman先生以及Handler女士因死亡或残疾而终止各自的雇用时，不会向他们支付或提供任何款项或其他福利。

控制权变更时应付的金额和福利

在IAC的控制权于2025年12月31日发生变化时，根据他们中的任何一个与IAC之间的任何协议，我们将不会向任何NEO支付任何款项。

一旦在2025年12月31日发生符合条件的终止，该终止发生在IAC控制权发生变更（定义见适用的综合股票和年度激励计划以及相关奖励协议）后的两（2）年期间，则每个NEO持有的所有当时尚未归属和未归属的IAC RSU的归属将会加快。

此外，根据IAC与Diller先生于1995年8月24日签订的股权和红利补偿协议，IAC同意，如果IAC向Diller先生或为Diller先生的利益而支付或分配的任何款项（无论是否根据相关协议的条款或其他条款）将须缴纳《守则》第4999条规定的消费税，或Diller先生就该等消费税产生的任何利息或罚款，则Diller先生将有权获得涵盖消费税及相关利息和罚款的总付款。鉴于Diller先生在假定于2025年12月31日发生IAC控制权变更时不会收到任何付款，IAC认为不会征收任何消费税或需要任何总额。

薪酬比例披露

根据经修订的1933年《证券法》S-K条例第402（u）项（“第402（u）项”），IAC需披露其员工2025年年度总薪酬的中位数与公司前任首席执行官莱文先生2025年年度总薪酬的比率（“2025年薪酬比率”）。

在首席执行官过渡期间，Levin先生收到了与遣散费相关的薪酬，其中包括（i）5008600股已完全归属的Angi Inc. A类普通股和（ii）9346585美元现金，在授予日总价值为17160,001美元。这些一次性金额包含在Levin先生2025年的总薪酬中，对2025年的薪酬比例产生了重大影响。

截至2025年12月31日止财政年度：（i）IAC所有雇员（Levin先生除外）的年度总薪酬的估计中位数约为65,754美元，（ii）Levin先生的年度总薪酬为17,601，042美元，及（iii）Levin先生的年度总薪酬与IAC其他雇员的年度总薪酬中位数的比率约为268比1。IAC确定员工年度薪酬总额的中位数，其确定方式与确定首席执行官年度薪酬总额的方式相同（见薪酬汇总表）。

在做出上述决定时，IAC首先确定了截至2025年10月1日的员工总数（总计5360名，其中4838名位于美国，其中522名合计位于美国以外的不同司法管辖区）。然后，IAC将位于爱尔兰的员工排除在外，这些员工加起来占其员工总数的比例不到5%。在排除这些司法管辖区的员工后，IAC的薪酬比例计算包括截至2025年10月1日其5360名员工总数中的5359名。

为了从该员工群体中识别出中位数员工，IAC然后在适用的员工群体中以一致的方式比较2025年在相关期间支付给这些员工的年度总薪酬金额。为此，年度总薪酬是支付给此类雇员并向美国国内税务局报告的总收入，不包括与基于股票的薪酬奖励相关的收入（以及支付给位于美国境外并向相关税务机关报告的雇员的同等金额）。IAC将在2025年受聘但未在IAC工作的员工的整个期间的薪酬进行年化处理。在我们确定了中位数员工之后，我们确定该员工的年度总薪酬的方式与我们确定NEO的年度总薪酬的方式相同，如薪酬汇总表中所披露。

上述2025年薪酬比率披露是根据上述方法和假设，以符合适用的SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数和确定相关薪酬比例的规则允许公司使用范围广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能基于其他允许的方法和/或假设，因此，很可能无法与IAC的2025年薪酬比率进行比较。

董事薪酬

非雇员董事薪酬安排

董事会的NCG委员会对建立非雇员董事薪酬安排负有主要责任，这些安排旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事，并鼓励拥有IAC普通股，以进一步使IAC非雇员董事的利益与IAC股东的利益保持一致。关于公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”），NCG委员会建议，根据Compensia的市场指导，并经董事会批准，更新于2025年6月18日生效并按比例分配2025年剩余时间部分的董事薪酬安排。

在2025年年会之前，2025年期间生效的安排规定：（i）每位非雇员董事获得50000美元的年度聘用金，（ii）审计和薪酬及人力资本委员会的每位成员（包括其各自的主席）分别获得10000美元和5000美元的额外年度聘用金，以及（iii）每个审计和薪酬及人力资本委员会的主席获得20000美元的额外年度聘用金，所有款项按季度支付，拖欠。

在2025年年会之后，该安排规定：（i）每位非雇员董事获得50000美元的年度聘用金，（ii）审计委员会每位成员（包括其主席）额外获得15000美元的年度聘用金，（iii）审计委员会主席获得35000美元的年度聘用金，（iv）薪酬和人力资本委员会每位成员（包括其主席）额外获得12500美元的年度聘用金，（v）薪酬和人力资本委员会主席额外获得20000美元的年度聘用金，（vi）NCG委员会成员（包括其主席）额外获得7500美元的年度聘用金，（vii）NCG委员会主席额外获得15000美元的年度聘用金，所有款项按季度支付，拖欠。

此外，这些安排还规定，每位非雇员董事在首次被选入董事会时可获得美元价值250,000美元的IAC RSU授予，此后每年在IAC年度股东大会日期重新选举时均可获得该授予，其条款规定：（i）自授予日周年日起分三期平等归属，（ii）在IAC及其子公司服务终止时注销和没收未归属单位的全部，以及（iii）在IAC控制权发生变更时全面加速所有单位的归属。IAC还向非雇员董事偿还因出席董事会及其委员会会议而产生的所有合理费用。

非雇员董事的递延薪酬计划

根据IAC的非雇员董事递延薪酬计划，非雇员董事可以递延支付其董事会和/或委员会服务的全部或部分费用。凡递延全部或任何部分这些费用的合资格董事，可选择将这些递延费用应用于购买股份单位，即代表在相关日期本可购买的IAC普通股的股份数量，或记入现金基金的贷方。如果就IAC普通股支付任何普通现金股息，股息等价物将记入股份单位。现金基金将按等于摩根大通公司加权平均最优惠贷款利率的年利率计入视为利息。在终止董事会服务后，与会董事将获得，（i）就股份单位而言，该等股份单位所代表的IAC普通股股份数量，以及（ii）就现金基金而言，现金支付的金额等于递延金额，外加应计利息。这些款项一般在相关董事离开董事会后或按照计划以其他方式一次性分期支付。

2025年非职工董事薪酬

下表提供了以下金额：（i）IAC的非雇员董事就2025年期间提供的服务赚取的费用（不包括任何适用税款的影响）和（ii）2025年授予非雇员董事的IAC RSU奖励的授予日公允价值。下文列出的费用反映了2025年发生的对非雇员董事薪酬的更新，从2025年年会之日起按比例分配。下文列出的每位非雇员董事的IAC RSU数量并未反映就Angi分拆对此类奖励所做的调整。