附件 5.1
2024年12月10日
Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
安大略省史密斯福尔斯
K7A0A8加拿大
尊敬的Sir/Mesdames：
| 回复： | 表格S-3的注册声明 |
我们曾担任根据加拿大联邦法律注册成立的公司（“公司”）的法律顾问，涉及与公司根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）注册有关的某些法律事项，公司资本中的总计7,631，637股普通股（“股份”），涵盖在公司于2024年6月5日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（文件编号333-279949）上的注册声明（“注册声明”）以及公司日期为2024年12月10日的相关招股说明书补充文件中，根据规则424（b）（7）于2024年12月10日向委员会提交（“招股说明书补充”）。
于2024年12月9日发行的7,631，637股股份包括（i）5,118，426股股份（“TRA股份”）根据截至2022年10月24日公司、Canopy USA，LLC、Acreage Holdings America，Inc.、High Street Capital Partners，LLC（“HSCP”）及HSCP若干成员于2024年12月9日根据应收税款协议第三次修订（“TRA修订”）发行的5,118，426股股份（“TRA股份”）；及（ii）1,315，553股股份（“认沽股”）及最多1,197，658股股份（“认沽证股份”）可于公司于12月9日发行的认股权证（“认沽证”）适当行使后发行，2024年，以清偿就公司与各投资者于2024年12月9日签订的协议（“看跌协议”）转让给公司的未偿还看跌负债。每份认沽证可就公司一股普通股行使，行使价为每股普通股3.66美元，可行使期限自2024年12月9日开始，至2029年6月6日结束。本意见函系根据《证券法》S-K条例第601项的要求提交。
| 1. | 考试和调查 |
文件。我们已审查并依赖以下内容的正本或副本，经认证或以其他方式识别令我们满意：
| (a) | 合规证明（以下简称“合规证书"）日期为2024年12月9日为公司根据加拿大商业公司法（the "CBCA”），我们已将其副本交付给您； |
| (b) | 公司章程； |
| （c） | 公司章程； |
| （d） | 公司董事会有关授权、发行及保留股份的若干决议； |
第2页
| （e） | 公司高级人员的证明书，日期为本意见的日期（以下简称“军官证书”），包括上述（b）、（c）、（d）段中每一项的副本，我们已将其副本交付给你方； |
| （f） | TRA修正案； |
| （g） | 2022年10月24日11065220 Canada Inc.（“11065220”）的全资附属公司与Canopy USA（the“TRA 11065220协议"）就根据TRA修订发行的股份； |
| （h） | 公司与11065220于2024年12月9日签署的股份发行协议（“TRA股份发行协议"）有关根据TRA修订发行的若干股份； |
| （一） | 看跌协议； |
| （j） | 11065220与Canopy USA于2024年12月9日签署的股份发行协议（“认沽11065220协议"）就根据认沽协议发行的股份； |
| (k) | 公司与11065220于2024年12月9日签署的股份发行协议（“认沽股份发行协议"）有关根据认沽协议发行的若干股份； |
| （l） | 代表认沽证（连同TRA修正案、TRA 11065220协议、TRA股份发行协议、认沽协议、认沽11065220协议、认沽股份发行协议、“交易文件”）；以及 |
| (m) | 注册声明及招股章程补充文件。 |
分钟书。除构成高级人员证书一部分的公司纪录及我们认为有需要的其他公司纪录外，我们并没有审阅公司的会议记录簿。
| 2. | 假设 |
| (a) | 真实性.我们承担了：（i）签署文件的所有个人的法律行为能力；（ii）所有签字的真实性；（iii）作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性；（iv）作为副本提交给我们的所有文件与正本正本文件的一致性，以及（v）截至本意见日期的合规证书的持续准确性，如同在该日期签发的一样。 |
| (b) | 他人执行的交易单证的可执行性等.我们已假设：（i）除公司以外的交易文件的每一方：（a）根据其成立司法管辖区的法律（如适用）存在；（b）拥有必要的权力和能力来开展业务、拥有财产和资产，并执行、交付和履行其在该交易文件下的义务，并进行该交易文件下拟进行的交易；（c）已采取一切必要行动授权执行和交付，以及履行其在，该交易文件；及（d）已妥为签立及交付该交易文件；（ii）除公司外的每一方行使其权利及履行其在每份交易文件项下的义务并不违反其星座文件或有关法例；（iii）每份交易文件构成除公司外的每一方对其的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；（iv）除公司以外的每一方对每一份交易文件的陈述和保证在所有方面都是真实、正确和准确的；（v）只要任何交易文件将在各省（定义见下文）以外的任何司法管辖区履行，根据该司法管辖区的法律，该履行将不违法。 |
第3页
| （c） | 公共记录.我们假定以下各项的完整性、准确性和通用性：（i）我们搜索或进行查询的公共办公室维护的索引和归档系统；（ii）公职人员向我们提供或以其他方式转达的所有文件；以及（iii）这些文件和正式公共记录中列出的所有事实。 |
| （d） | 交易限制.我们假设，在本意见所指的公司证券的任何分销或交易时，证券委员会、有管辖权的法院或有管辖权的监管或行政机构授予的任何命令、裁决或决定均不有效，将：（i）限制这些证券的任何分销或交易；或（ii）影响从事任何此类分销或交易（包括但不限于任何停止交易令）的任何人或公司。 |
| 3. | Reliance |
| (a) | 高级人员证明书内的事实事宜.对于该证明所载的事实事项，我们完全依赖该人员的证明，而没有独立核实这些事实。 |
| (b) | 公司现状.在发表第5（a）条的意见时，我们所依赖的及我们的意见完全是基于合规证明书及该人员的证明书。 |
| 4. | 已处理的法律 |
我们表达的意见仅限于安大略省、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省（合称“省”）的法律以及适用于各省的加拿大联邦法律。就本意见而言，“证券法”一词是指《证券法》（安大略省），连同根据该法案制定的条例和规则、《证券法》（不列颠哥伦比亚省），连同根据该法案制定的条例、规则和表格以及不列颠哥伦比亚省证券委员会和《证券法》（艾伯塔省）发布的全面裁决和命令，以及根据该法案制定的条例和规则以及艾伯塔省证券委员会发布的全面裁决和命令。
我们是仅有资格在各省开展法律实践的律师，我们对除各省法律和其中适用的加拿大联邦法律之外的任何法律或受任何法律管辖的事项不发表意见。本文中的意见仅限于各省的法律和自本协议发布之日起生效的适用于其中的加拿大联邦法律，我们不承担更新这些意见的义务，以考虑到本协议发布之日之后此类法律的任何变化。
| 5. | 意见 |
基于并受制于上述情况，并在符合下述条件的前提下，我们认为：
| (a) | 该公司是一家根据CBCA成立的公司。 |
| (b) | TRA股份及认沽股份的发行已获正式授权，且TRA股份及认沽股份有效发行为公司股本中的缴足股款及不可评税普通股。 |
| （c） | 认沽证股份的发行已获正式授权，并将于认沽证适当行使（包括支付行使价）时作为缴足股款及不可评税普通股有效发行。 |
第4页
| 6. | 意见的使用 |
本意见函仅就招股章程补充文件所载售股股东的股份转售登记事宜提出。
我们在此同意将本意见函作为在本协议日期或前后向委员会提交的公司当前8-K表格报告的附件 5.1提交，该报告将通过引用方式并入注册声明中，并同意在招股说明书补充文件中“法律事项”标题下对本所的引用，后者是注册声明的一部分。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据其规则或条例要求获得同意的人员类别。
你真正的，
/s/CASSELS BROCK & BLACKWELL LLP