美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
或
截至本财政年度
12月31日
,
2025
或
或
委员会文件编号
000-30668
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
Nova Ltd.
（将注册人的姓名翻译成英文）
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（成立法团或组织的管辖权）
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（主要行政办公室地址）
（注册人联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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The
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：31,780，111股普通股，截至2025年12月31日。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
有☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
新兴成长型公司
☐
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估证明提交报告。
有
☒
无☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明列入备案的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：
国际会计准则理事会发布的国际融资报告准则☐
其他☐
如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
有☐无
☒
目 录
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3A。
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财务数据精选
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1
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3b。
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资本化和负债
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1
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3C。
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要约的原因及所得款项用途
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1
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3D。
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风险因素
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1
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39 | ||
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4.A
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公司历史与发展
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39
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4.b
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业务概况
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40
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4.c
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组织Structure
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53
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4.D
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物业、厂房及设备
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53
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54
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54
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5.A
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经营业绩
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60
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5.b
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流动性和资本资源
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62
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5.C
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研发、专利与许可等
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63
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5.D
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趋势信息
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66
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5.E
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关键会计估计
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66
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68
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6.A
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董事和高级管理人员
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68
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6.b
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Compensation
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73
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6.c
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董事会惯例
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77
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6.D
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员工
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85
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6.E
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股份所有权
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86
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6.F
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披露注册人为追回错误判赔而采取的行动。
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87
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88
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7.A
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主要股东
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88
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7.b
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关联交易
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89
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7.C
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专家和律师的兴趣
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90
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91
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8.A
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合并报表和其他财务信息
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91
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8.b
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重大变化
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91
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-我-
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92
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9.A
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要约及上市详情
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92
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9.b
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分配计划
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92
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9.C
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市场
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92
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9.D
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出售股东
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92
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9.E
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稀释
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92
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9.F
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发行费用
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92
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92
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10.A
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股本
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92
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10.b
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组织章程大纲及章程细则
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92
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10.C
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材料合同
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92
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10.D
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外汇管制
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93
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10.E
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税收
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93
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10.F
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股息和支付代理
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112
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10.g
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专家发言
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112
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10.H
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展示文件
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112
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10.i
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子公司信息
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112
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10.J
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向证券持有人提交的年度报告
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112
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113
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货币波动的影响
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113
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-二-
介绍
在本年度报告（本“年度报告”），提及“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“本公司”、“Nova”以及类似的提及是指Nova Ltd.，并酌情提及其合并子公司。
这份年度报告包含有关我们行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层编制的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。我们经营所在的行业由于多种因素，包括本年度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”和第3.D项“风险因素”标题下讨论的因素，具有高度的不确定性和风险。
Forward – Looking Statements and Risk Factors Summary
本年度报告主要在题为项目3.D.“关键信息——风险因素”项目4的部分中包含估计和前瞻性陈述。“关于公司的信息”，以及第5项。“运营和财务审查与前景。”在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”或类似的词来识别。关于我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及未来经营的管理计划和目标的声明，包括（其中包括）在新市场和现有市场的扩张，均为前瞻性声明。
我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到众多风险和不确定性的影响。
这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、其他因素和假设的影响，包括本年度报告第3.D项“关键信息——风险因素”和其他部分中描述的风险。
除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。下文也是本年度报告第3.d项“关键信息——风险因素”中所述风险因素的概要。
-三-
与经济和外部风险相关的风险
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•
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越来越多的网络安全威胁和更复杂的计算机犯罪可能会扰乱我们的业务。
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•
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我们依赖国际销售，这使我们面临外国政治和经济风险。
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•
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我们受制于可能限制我们运营的法律法规，例如经济制裁和出口限制。
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•
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全球贸易政策的变化和我们无法控制的其他因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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•
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美国对国际商业活动征税的变化或采取其他税收改革政策可能会对我们的业务、业绩或运营和财务状况产生重大影响。
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•
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我们可能会受到全球经济不稳定和金融动荡的影响。
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•
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因为我们很大一部分收入来自亚洲的销售，我们的销售可能会受到亚洲经济不稳定的影响。
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•
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我们的业务受到与在中国开展业务有关的风险。
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与技术和知识产权相关的风险
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•
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由于我们业务的技术性，我们的知识产权对我们的业务极其重要，我们无法保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位。
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|
•
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半导体及相关行业出现了涉及知识产权的诉讼，类似的诉讼可能会迫使我们转移资源以应对此类诉讼或阻止我们的客户购买我们的系统。
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•
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我们可能会在我们的一些软件和产品中加入开源技术，这可能会使我们承担责任，并对我们的产品开发和销售产生重大影响。
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•
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我们可能会使用人工智能（“AI”）技术，这可能会使我们承担责任，并对我们的产品开发产生实质性影响。
|
-四-
与我们行业相关的风险
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•
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我们在竞争异常激烈的市场中运营，如果不能有效竞争，我们的收入和市场份额将会下降。
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•
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如果我们不对快速的技术变化做出有效和及时的反应，我们吸引和留住客户的能力可能会减弱，这将对我们的销售和保持竞争力的能力产生不利影响。
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•
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如果我们的竞争对手能够提供比我们所能提供的更广泛的产品和更大的客户支持，或者如果我们的主要供应商由于被更大的公司收购而停止交付重要部件，我们行业正在进行的整合可能会损害我们。
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|
•
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我们瞄准的市场是周期性的，很难预测任何低迷或扩张期的长度和强度。
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•
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如果我们违反环境、安全和健康或ESH法规，我们的运营可能会延迟或中断，我们的业务可能会受到影响。
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与我们的运营相关的风险
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•
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我们最近实施了一个新的ERP系统，与我们新系统的实施和运营相关的挑战可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
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•
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定价和对我们特定产品线的需求可能会大幅降低我们的销售额。
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•
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我们依赖少数大客户，失去其中一个或多个客户可能会大幅降低我们的收入。
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•
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在半导体行业长期放缓期间，我们无法大幅削减支出，这可能会降低我们实现持续盈利的前景。
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•
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无法保证未来产品或产品增强带来的收入足以收回开发成本。
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•
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我们未来可能引入的新产品线可能包含缺陷，这将需要我们分配时间和财力来纠正。
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|
•
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如果我们的任何系统未能达到或超过我们的内部质量规格，我们将无法发货，直到它们达到这些规格。
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•
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我们对每条产品线的单一制造设施的依赖放大了我们生产能力中断的风险。
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|
•
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我们的制造设施的租赁协议包括免除房东和其他人对我们的制造设施的损害承担责任的条款。
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•
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出货量变化或取消可能会使我们的积压不是实际销售和财务结果的可靠指标。
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|
•
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我们可能无法成功完成和整合当前和/或未来的收购。
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•
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我们依赖与工艺设备制造商（“PEM”）的持续合作，以实现我们与工艺设备集成的系统的销售。
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•
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我们与PEM和客户的一些商业协议可能包括排他性条款和对使用某些知识产权的限制，这可能会限制或阻止未来与第三方的业务关系。
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|
•
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我们依赖数量有限的供应商，在某些情况下是唯一的供应商。
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•
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关于使用冲突矿物的披露规则可能会影响我们与供应商和客户的关系。
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•
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我们漫长的销售周期增加了客户订单延迟的风险，这可能会导致过时的库存和不稳定的季度收入。
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•
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我们无力吸引、招聘、留住高技能关键人才。
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-v-
与我们的公司注册和在以色列的位置相关的风险
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•
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以色列的情况，包括以色列与该地区某些方面的冲突，以及政治和经济不稳定，可能会对我们的业务、我们的业务结果和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。
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与我们的债务和资本Structure相关的风险
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•
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我们2030年到期的可转换优先票据可能会影响我们的财务业绩，稀释现有股东，对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们利用未来机会的能力。
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•
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我们的上限看涨交易可能会影响我们的债务和普通股的价值。
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与财务、法律、监管和税务风险相关的风险
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•
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汇率波动可能会损害我们的利润率。
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•
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我们获得了某些研发资助，这可能会对我们使用根据这些计划开发的技术的能力施加限制。
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•
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某些股东可能会控制提交给我们股东投票的事项的结果，包括选举董事。
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•
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我们普通股的市场价格可能会受到交易量有限的影响，并可能出现大幅波动。
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•
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出于美国所得税目的，我们可能被归类为“被动外国投资公司”，这可能会对美国股东产生重大不利的税务后果。
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•
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我国股东的权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面与美国法律规定的股东权利和责任不同。
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•
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我们的股票在不止一家证券交易所上市交易。
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•
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作为一家外国私人发行人，我们受到的报告和公司治理要求不同于适用于美国国内公司的要求，失去这一地位可能会导致显着的额外成本和费用。
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你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们本年度报告中所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本年度报告中标题为“风险因素”的部分和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本年度报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本年度报告日期可获得的信息。虽然我们认为信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本年度报告中作出的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本年度报告中的任何前瞻性陈述以反映本年度报告日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
-六-
我们的功能货币
除非另有说明，本文中的所有金额均以美元表示（“美元”、“美元”、“美元”、“美元”或“美元”）。
我们经营所在的主要经济环境的货币是美元，因为到目前为止，我们几乎所有的收入都是以美元计价的，我们超过50%的开支是以美元或与美元挂钩的新以色列谢克尔计价的。以美元计价的交易和余额按原始金额列报。根据ASC 830外币事项中原则的要求，非美元交易和余额已重新计量为美元。此类重新计量产生的所有汇兑损益在产生时计入财务净收益。
-七-
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
3A。 财务数据精选
[保留]
3b。 资本化和负债
不适用。
3C。 要约的原因及所得款项用途
不适用。
3D。 风险因素
在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格和价值可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本年度报告其他部分描述的我们面临的风险。
经济和外部风险
越来越多的信息技术安全威胁和更复杂的计算机犯罪可能会扰乱我们的业务。
我们的全球业务由信息系统链接，包括电信、互联网、我们的公司内网、网络通信、电子邮件和各种计算机硬件和软件应用程序。鉴于信息技术安全威胁，我们实施了网络安全措施，并聘请了网络安全专家的服务，以实施经我们的审计委员会和董事会审查和讨论的安全政策和工具。在当前环境下，网络安全和隐私方面存在大量且不断演变的风险，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构中备受瞩目的安全漏洞有所增加，安全行业专家和政府官员已警告黑客和针对我们这样的企业的网络攻击的风险。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全性，并以欺诈方式诱使员工、客户、分包商、代理商、分销商或其他人披露信息或无意中提供对系统或数据的访问。此外，我们的一些软件和产品利用了开源技术，这些技术也可能被计算机黑客用于网络攻击的目的。自2023年10月开始的以色列近期敌对行动开始以来，以色列和以色列的关联公司更频繁地成为网络攻击的目标。因此，针对我国信息技术系统和数据安全的网络攻击风险可能变得更高。此外，人工智能日益增长的能力及其对公众使用和采用的可用性，可能会被用来识别我们系统中的漏洞，制造复杂的网络攻击。
1
尽管我们已投资于降低这些风险的措施，例如创建网络安全风险管理程序和制定包括事件响应计划的网络安全事件响应计划，但我们无法保证我们当前的IT系统受到全面保护，免受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁的影响。为克服日益激烈、复杂和复杂的全球网络威胁，实施、维护和加强进一步的数据或系统保护措施的成本和操作后果可能会显着增加。尽管我们尽了最大努力，但我们并未完全免受数据泄露和系统中断的影响，因此，我们已经经历并预计将继续经历我们IT网络的实际或未遂网络攻击。尽管到目前为止，这些实际或未遂的网络攻击均未对我们的运营或财务状况产生重大不利影响，但我们无法保证任何此类事件在未来不会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。任何重大的网络安全违规行为或媒体报道我们的系统或公司第三方的系统存在感知到的安全漏洞，即使没有试图或发生违规行为，也可能导致我们遭受声誉损害、数据丢失、客户和收入损失、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户信息的责任，或未投保或未通过我们维护的任何保险完全承保的财务损失。上述任何情况均可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
因此，我们的工具和服务器可能容易受到计算机病毒、入侵和因未经授权篡改我们位于我们设施、云服务或客户站点的计算机系统和工具而造成的类似中断的影响，或者可能因其他原因受到系统故障或故障的影响。越来越多的信息技术安全威胁和更加复杂的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及我们的数据或客户数据或供应商数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。网络安全攻击还可能包括针对我们产品中安装的硬件和软件的安全性、完整性和/或可靠性的攻击。系统故障或故障可能会扰乱我们的运营以及我们及时准确处理和报告财务业绩关键组成部分的能力。
2
我们依赖国际销售，这使我们面临可能阻碍我们收入来源的外国政治和经济风险。
我们的主要客户位于台湾、日本、韩国、中国和美国，我们在以色列、美国和德国生产我们的产品。国际业务使我们面临各种风险，这些风险可能严重影响我们的财务状况并阻碍我们的收入来源，包括：
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政治或经济状况的不稳定，包括但不限于通货膨胀、经济衰退、外汇兑换限制和贬值、政府对收益和资本的流动和汇回的限制性控制，以及实际或预期的军事或政治冲突，特别是在新兴市场，包括但不限于通胀上升和美国预算赤字和总体债务水平上升，可能会给利率带来上行压力，并且可能是可能导致未来利率上升的因素之一。更高的利率可能会对我们的整体业务产生不利影响，或减少我们的流动性。
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•
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政府间冲突或行动，包括但不限于武装冲突、贸易战和恐怖主义或战争行为，包括当前俄罗斯与乌克兰之间的战争，以及台湾与中国之间日益紧张的局势和中国在南海的行动。
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2025年10月，以色列和哈马斯达成停火协议，导致这两方停止了积极的敌对行动。然而，局势仍然不稳定，仍存在涉及该地区其他各方的再次升级或外溢的风险。因此，我们的业务或合作伙伴、客户的业务或整个经济可能会出现中断，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和未来期间的整体财务状况产生不利影响，并可能产生重大不利影响。
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由于但不限于罢工、地缘政治局势和金融不稳定导致原材料和子组件短缺，导致公司与最大客户、分销商和供应商的业务中断。例如，贸易限制、关税和进出口许可证要求的变化可能会对我们在采用或改变这些限制、关税或要求的国家销售我们的产品的能力产生不利影响。这可能会减少我们的销售量。
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所有这些风险都可能导致成本增加或收入减少，这两种情况都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。
我们受到可能限制我们运营的法律法规的约束，包括经济制裁和出口限制。
我们的业务受到基于我们出口的物品和与我们开展业务的国家的某些法律和限制。
具体地说，从2018年至今，美国商务部、工业和安全局（BIS）采取行动，限制对几家中国半导体制造商的出口，将其加入美国出口管理条例（EAR）实体清单。这些制造商已经获得并将继续获得我们的几种计量解决方案。由于上述出口限制，我们的美国子公司目前被限制运输工具或零件，或向这类客户提供任何形式的服务，直到获得BIS的适当许可。
3
此外，2020年，美国商务部对向华为和作为华为供应商的客户出口某些外国制造的商品实施了限制，华为是一家中国电子供应商。
2022年10月，美国商务部出台了额外的限制措施，限制了我们的美国子公司为一小部分可用的中国市场提供服务的能力。作为这些限制的一部分，除了实体清单的新增，美国商务部还限制了用于某些先进技术节点的产品的运输，包括使用人工智能和先进计算产品的产品。因此，我们的美国子公司必须获得许可，才能向已知拥有或已知计划拥有、某些先进节点制造或开发能力（如EAR中定义的那些）的某些中国实体发货。这些限制也适用于任何实体向中国（如法规中定义的那样）运送高功率先进芯片。这些新的限制还对“知道”任何运输、传输或转移的物品将用于某些先进节点和/或高功率芯片开发或生产，并为此类交易提供支持的任何“美国人”规定了个人责任。
2023年10月，美国商务部发布了两项额外规则，进一步限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力，并在实体清单中增加了几个新的中国实体。2023年11月，美国商务部还部分暂停了其授予的涉及某些中国客户作为接受者的部分许可。
2024年9月，美国商务部发布了一项临时最终规则，进一步限制了半导体资本设备的某些终端用途。这一临时最终规则针对的是先进技术，如GAAFET（Gate-All-Around场效应晶体管）、先进半导体制造设备和量子计算机控制，其中包括硬件、软件和相关组件。据此，出口商将需要获得某些物品在美国境外出口、再出口或转让（国内）的许可，所有这些都受制于一般许可问题的条款以及临时最终规则。
2024年12月，国际清算银行发布了一揽子规则，旨在进一步削弱中国生产具有‘军事应用’的先进节点半导体的能力，这种半导体可用于下一代先进武器系统以及人工智能（AI）和先进计算。此类监管措施包括但不限于对半导体制造设备实施新的管制、对软件工具实施新的管制、对高带宽存储器（HBM）实施新的管制、将140家实体增加到实体清单等。监管更新还包括建立两项新的外国直接产品（FDP）规则和相应的微量规定、新的软件和技术控制，以及向EAR澄清有关软件密钥的现有控制。
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2025年9月，国际清算银行发布了“附属公司规则”，将最终用户出口管制扩大到由国际清算银行实体名单或军事最终用户（MEU）名单上的一个或多个人直接或间接拥有50%或以上的任何外国实体，以及特别指定国民（SDN）名单上的某些当事方。不过，这项规定已暂停实施一年，自2025年11月10日起生效。此次暂停将于2026年11月9日终止。
在某些情况下，上述出口限制也可能适用于从美国以外的国家出口的物项，或者通过国家之间作出的国际安排，并不时更新，施加出口限制和监管关税，或者通过对某些美国原产地物项的再出口的限制。
自这些限制中的每一项出台以来，我们都制定了确保遵守适用限制的流程。尽管我们继续对新限制进行详细评估，并监测可能出现的新制裁和限制，但任何可能违反此类规定的行为，无论是在美国或其他司法管辖区，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
其他司法管辖区也出台了新的出口管制规定，包括某些欧洲国家，包括正在或预计将对美国EAR采取比较管制的德国和荷兰；中国对与镓和锗有关的物品，尽管出口禁令目前暂停至2026年11月27日；日本对先进半导体制造设备。
虽然一些司法管辖区发布的某些出口法规目前对我们没有直接的重大影响，但这些可能会通过减少该部门对计量设备的需求而对我们的供应链以及中国的半导体制造部门产生不利影响，因此间接影响我们的销售。此外，通过最近的收购，我们在欧洲不断扩大的影响力，可能会增加我们对欧洲出口管制法规变化和《瓦森纳两用货物清单》更新的风险敞口。
我们还受制于以色列出口管制制度，该制度主要管制国防出口和两用物品出口。两用物品是根据以色列法律通过的《瓦塞纳尔两用货物和技术清单》（瓦塞纳尔管制清单）在以色列出口管制制度下界定的。我们的产品目前不受以色列法律管制。然而，瓦森纳管制清单每年都会更新，我们产品中使用的组件、材料、软件或技术分类的任何变化都可能影响以色列的出口，可能导致许可要求，这可能会延迟我们的出口业务，产生与处理许可请求相关的额外成本，并可能限制我们的市场，因为受管制物品的销售和出口将由监管机构酌情决定。
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全球贸易政策的变化和我们无法控制的其他因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们经营所处的国际环境受到国家间贸易协定和关税的影响。由于最近美国行政政策的修订，现有贸易协定有变化，而且可能是额外的变化，对自由贸易的更大限制以及对进口到美国的商品的关税显着增加。因此，目前美国与其他国家在贸易政策、税收、政府法规、关税等方面的未来关系存在不确定性，我们无法预测未来美国的贸易政策是否会发生变化，以及会在何种程度上发生变化，包括由于现任美国总统政府的变化。2025年，随着美国政府宣布对各国征收新的或增加的关税，全球关税格局开始迅速发生变化。尽管我们继续监测局势的发展，但这些额外关税或未来的任何关税或另一国政府对此类关税或政策的报复，已经给市场带来了很大的不确定性。美国政府和包括中国在内的外国政府在关税或国际贸易协定和政策方面的未来行动目前仍不明朗。
对我们出口到中国的产品和材料或我们从中国进口的原材料的贸易战、关税、报复性关税或其他贸易限制的升级可能会严重阻碍我们在中国或其他受影响地区为客户提供解决方案和服务的能力。此类发展可能会导致对我们的产品和技术的需求减少以及客户付款的延迟。此外，与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济状况的变化或有关我们客户所在领土和国家的外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们可能会受到全球经济不稳定和金融动荡的影响。
基于中国、日本、韩国、台湾和美国之间的复杂关系，存在一种内在风险，即政治、外交和国家安全影响可能导致贸易争端、影响和/或中断，特别是那些影响半导体行业的贸易争端、影响和/或中断。这将对我们与中国、日本、韩国和/或台湾的业务以及可能对整个亚太地区或全球经济产生不利影响。在我们开展业务的任何领域发生重大贸易争端、影响和/或中断都可能对我们未来的收入和利润产生重大不利影响。全球市场和世界许多地区地缘政治环境的不稳定，包括当前俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及其他干扰可能继续给全球经济状况带来压力。如果全球经济和市场状况，或关键市场的经济状况仍然不确定或进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
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俄罗斯–乌克兰冲突可能会影响我们的业务。
俄罗斯和乌克兰之间持续的战争不仅影响了全球经济，也影响了全球能源市场，特别是欧洲能源市场。这可能会导致在德国的运营费用增加，包括往返于我们各种设施的运输材料的费用，以及我们的员工在欧洲能源危机和无法为建筑物供暖等方面的福利。自俄罗斯入侵乌克兰以来，液化天然气的成本增加了一倍多，这可能导致能源价格进一步上涨，造成全球市场混乱和供应链波动。能源价格的高度波动可能会对我们在德国的业务以及我们在其他地区的业务扩张产生间接影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
当前的市场状况，包括通胀和衰退压力，可能会影响我们的增长和盈利能力。
通货膨胀、增长放缓、财政和货币政策变化、信贷收紧、利率上升、失业率高企、地缘政治问题增加能源成本、不稳定的全球形势和货币汇率变化继续助长全球经济不稳定。此外，尽管包括美国联邦储备委员会在内的某些央行在最近几个时期调整了政策利率，但此类利率仍受制于持续的市场和政策驱动的波动，未来可能会再次上升。这些情况，及其对全球宏观经济环境的影响，可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
因为我们很大一部分收入来自亚洲的销售，我们的销售可能会受到亚洲经济不稳定的影响。
多个亚洲国家出现政治、经济不稳定。例如，台湾与中国之间日益紧张的关系，曾有多项争端，朝鲜和韩国也是如此，日本多年来经历了严重的经济不稳定。此外，亚太地区容易发生自然灾害，如地震、气旋、海啸和洪水。我们在台湾、韩国、中国大陆、日本和新加坡设有子公司，在台湾、韩国和中国大陆拥有重要客户。在这些或其他亚洲国家爆发敌对行动或其他政治动荡、经济衰退或发生自然灾害，可能会损害我们在这些国家的客户的运营，从而使我们的销售受到影响。
我们的业务受制于在中国经营的相关风险。
我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展，包括政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度和对外汇的控制、资源配置等方面。由于我们的子公司之一位于中国，我们的业务受到与在中国开展业务相关的风险的影响，包括：
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贸易保护措施，如关税增加、进出口许可和管制要求；
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税法变化带来的潜在负面影响；
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与中国法律制度相关的困难，包括与在中国执行合同义务相关的成本增加和不确定性；
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历史上，较低的知识产权保护；
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货币汇率的变化和波动；
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监管要求的意外或不利变化；和
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中国新兴本土竞争者的本土偏好。
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我们的业务可能会因灾难性事件而中断。
发生不可预见或灾难性事件，例如恐怖袭击、极端地面或太阳天气事件或其他自然灾害、出现大流行病或其他广泛的卫生紧急情况（或对这种紧急情况的可能性的担忧），可能会造成经济和金融中断，并可能导致运营困难，从而可能损害我们管理业务的能力。
与技术和知识产权相关的风险
由于我们业务的技术性，我们的知识产权对我们的业务极其重要，我们无法保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位。
我们的持续成功取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。因此，我们有一个广泛的计划，专门用于为我们的发明和发现寻求专利保护，我们认为这些发明和发现将为我们提供竞争优势。我司的专利、实用新型及专利申请主要涵盖光学测量系统和方法、集成过程控制实现理念以及光学、光机和机械设计的各个方面。此外，我们的专利和申请涵盖了基于X射线的测量系统和方法的各个方面，包括过程控制实施概念、X射线能源、电子光学和检测、真空系统和设备集成。此外，我们的化学计量设备需要覆盖各种元素和子系统，对工艺化学品和半导体湿法工艺控制进行各种类型的化学分析——包括电沉积、湿法刻蚀以及清洁和CMP部门。
我们无法保证：
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待审专利申请将获得批准；或者
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任何专利都将足够广泛以保护我们的技术，将为我们提供竞争优势或不会被第三方质疑或无效。我们也不能保证其他人不会独立开发类似产品，复制我们的产品，或者，如果专利被授予我们，围绕这些专利进行设计。此外，由于外国法律规定的专利提供的保护可能少于美国法律规定的保护，我们无法保证向我们颁发的任何外国专利将充分保护我们的所有权。
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此外，与我们的主流产品相关的多项专利已经到期或预计将在未来几年到期。这样的到期可能会给我们在这方面的工具增加重大竞争，这可能会导致我们的收入减少。此外，并非我们所有的专利都在我们经营的所有地区提供覆盖，因此在某些地区，一些产品线的覆盖范围较少。
除了专利保护，我们还依靠商业秘密保护、员工和第三方保密协议以及其他知识产权保护方法来保护我们的机密和专有信息。尽管做出了这些努力，但我们无法确定其他人不会以其他方式获得我们的商业机密或披露我们的技术。
此外，作为我们长期技术合作的一部分，我们正在与我们的一些战略客户和供应商以及研究机构进行联合开发活动。这些活动对作为这些计划一部分开发的联合知识产权施加了一些限制。
此外，我们可能会被要求提起法律诉讼，以保护我们的知识产权。如果此类法律诉讼的解决对我们不利，我们的竞争地位和/或经营业绩可能会受到损害。有关我们知识产权的更多信息，请参阅“第4B项。业务概览—知识产权》载于本年度报告。
半导体及相关行业已出现涉及知识产权的重大诉讼，涉及我公司的类似诉讼可能迫使我们转移资源以抗辩此类诉讼或阻止我们的客户购买我们的系统。
关于我们可能侵犯他人拥有的知识产权的指控，我们已经被告知，将来也可能被告知。此外，我们可能被要求对第三方提起法律诉讼，这可能侵犯了我们的知识产权，以捍卫我们的知识产权。未来，可能会产生旷日持久的诉讼和费用，以保护我们自己免受第三方权利被指控的侵犯，或保护我们的知识产权免受第三方侵权。这类诉讼中的不利裁定可能：
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导致我们丧失所有权；
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使我们承担重大责任，在某些情况下包括三重损害赔偿；
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要求我们向第三方寻求许可，这些许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；或者
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阻止我们销售我们的产品。
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任何这类诉讼，即使我们最终获得成功，都可能导致我们的管理层付出巨大的成本并分流时间和精力，这本身可能对我们的利润率、可用资金、竞争地位以及开发和营销新产品和现有产品的能力产生负面影响。有关我们知识产权的更多信息，请参阅“第4B项。业务概览—知识产权》载于本年度报告。
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我们可能会在我们的一些软件和产品中加入开源技术，这可能会使我们承担责任，并对我们的产品开发和销售产生重大影响。
为了利用大数据和分布式计算，我们的一些软件和产品利用了开源技术。这些技术可能会受到某些开源许可的约束，包括但不限于通用公共许可，当以特定方式使用或集成时，这些许可会对此类技术的后续使用提出某些要求，尽管经过扫描和审查可能会对产品的专有性构成潜在风险。如果我们已经或将在未来以触发这些开源许可的某些要求的方式将受此类开源许可约束的软件使用或集成到我们的产品中或与其相关，我们可能会（i）被要求包括某些通知并遵守其他要求，如果没有这些要求，我们可能会被发现违反此类开源技术的创建者所拥有的版权；和/或（ii）被要求向公众披露我们自己的源代码或其部分内容，这可能使我们的竞争对手消除我们的产品可能比他们的产品具有的某些或任何技术优势。任何披露我们的源代码或与我们的产品相关的其他机密信息的此类要求，以及未能遵守许可要求导致版权侵权，都可能对我们的竞争地位产生重大不利影响，并影响我们的经营业绩和财务状况。
我们可能会使用AI技术，这可能会使我们承担责任，并对我们的产品开发产生实质性影响。
人工智能（AI）正在推动更多的半导体业务，特别是过程控制领域的业务。利用人工智能作为过程控制的一部分正在发生变化，并将改变解决方案的性质，并可能改变硬件能力与软件或算法需求之间的平衡。人工智能是一种快速发展的技术，需要进一步审查和分析，以确保我们通过使用这些工具生成的任何一行代码都是准确的，符合质量标准，不违反任何法律或商业条款，并且是安全的代码。此外，我们的竞争对手可能更成功地将AI技术整合到他们的产品中。虽然人工智能正在我们发展的某些方面创造效率，例如软件编码和客户支持，但无法保证人工智能将增强我们的业务运营。虽然我们在使用前对这些技术进行扫描和审查，但在使用第三方人工智能技术时，这些技术会生成代码包和代码行，可能会产生某些风险，其中包括：（i）代码的准确性和质量存在不确定性，以及可能产生不准确、误导、歧视性或意外内容；（ii）法律和商业条款的执行；（iii）代码的安全性可能会使我们面临网络安全风险，例如缺陷、病毒、勒索软件或恶意软件；以及（iv）通过在我们的产品和服务中使用第三方人工智能工具而提出的侵犯版权或其他知识产权盗用的潜在索赔。
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与我们行业相关的风险
我们在竞争异常激烈的市场中运营，如果不能有效竞争，我们的收入和市场份额将会下降。
虽然目前半导体制造中使用的过程控制系统市场较为集中，参与者相对较少，但半导体资本设备行业竞争激烈。我们主要与制造和销售CD、薄膜和化学计量及过程控制系统的Onto Innovation Inc.和科磊存在竞争。此外，我们还与工艺设备制造商展开竞争，例如开发（或可能收购开发）原位传感器和计量产品的公司，例如ASML Holdings N.V.、LAM Research和应用材料 Inc.。国内外的老牌企业与我们的产品线竞争，不时有新的竞争对手进入我们的市场，包括最近中国本土竞争对手的出现。最近对Sentronics的收购以及我们在晶圆级封装和专业市场的产品组合扩展，使我们与默沙东和康特科技等公司处于直接竞争中。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、工程、制造和营销资源。如果特定客户选择了竞争对手的资本设备，我们预计在相当长的一段时间内将难以向该客户销售我们的解决方案。客户评估、测试、选择资本设备并将其集成到一条生产线上需要大量投资。因此，一旦制造商选择了特定供应商的资本设备，我们认为制造商一般会依赖该设备进行特定的生产线应用，并经常会试图将其其他资本设备需求与同一供应商合并。因此，除非我们的系统提供的性能或成本优势超过客户切换到我们系统的费用，否则一旦该客户为应用程序选择了另一供应商的系统，我们将很难从该客户那里获得可观的销售额。我们认为，我们成功竞争的能力取决于我们控制范围内外的许多因素，包括：
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我们的解决方案为客户带来的贡献和价值；
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我们的产品创新、质量和性能；
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我们的全球技术服务和支持；
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我们设备的投资回报率（ROI）及其拥有成本；
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我们产品线的广度；
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我们在开发和营销新产品方面取得的成功；以及
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我们产品的可扩展性。
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如果我们不能及时和合算地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的收入和市场份额将会下降。
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如果我们不对快速的技术变化做出有效和及时的反应，我们吸引和留住客户的能力可能会减弱，这将对我们的销售和保持竞争力的能力产生不利影响。
半导体制造业的特点是技术变革迅速、新产品推出和增强以及不断演变的行业标准。我们保持竞争力和创造收入的能力将部分取决于我们以具有竞争力的价格及时和具有成本效益的方式开发新的和增强的系统以及准确预测技术过渡的能力。因为新产品的开发承诺必须在销售前很好地做出，新产品的决策必须预测产品的未来需求。如果我们不能正确预测未来对产品的需求，我们的销售和竞争地位将会恶化。此外，我们的竞争对手开发新技术、推出新产品或增强功能可能会导致我们的销售额下降或失去我们现有产品的市场认可度。
如果我们的竞争对手能够提供比我们所能提供的更广泛的产品和更大的客户支持，或者如果我们的主要供应商由于被更大的公司收购而停止交付重要部件，我们行业正在进行的整合可能会损害我们。
我们认为，半导体资本设备市场在过去几年经历了整合。例如，ASML Holdings N.V.于2020年收购了Berliner Glas Group；KLA Corporation于2022年收购了ECI Technology；Nanometrics Inc.和鲁道夫技术，Inc.于2019年合并创建了Onto Innovation Inc.，后者最近还收购了SemiLab Ltd.的部分股权。我们认为，未来可能会发生涉及我们的竞争对手、我们的客户、我们的供应商和PEM的类似收购和业务合并。这些收购可能会使我们当前和潜在的竞争对手能够扩大其产品供应和客户服务，从而对我们的竞争地位产生不利影响，这可能为他们提供满足客户需求的优势，特别是那些寻求与数量较少的供应商合并其资本设备需求的客户。参与这些收购的竞争对手的更大资源，包括财务、营销、知识产权和支持资源，可以让他们加速新的竞争产品的开发和商业化，并将现有的竞争产品营销到其更大的安装基地。因此，竞争对手和/或客户的此类业务合并和收购可能会危及我们的竞争地位。此外，较大公司收购主要供应商可能会导致停止交付对我们的产品交付很重要的组件，这将要求我们投入资源以寻找替代来源。
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我们瞄准的市场是周期性的，很难预测任何低迷或扩张期的长度和强度。
具有周期性的半导体资本设备市场和行业在过去二十年经历了急剧的低迷和好转。尽管最近的波动较温和，但资本设备市场在某些年份仍可能经历低迷，我们无法预测何时会出现复苏或未来的下滑，或它们将如何影响我们的业务。
我们的运营可能会被延迟或中断，如果我们违反环境、安全和健康或ESH法规，我们的业务可能会受到影响。
我们的一些活动需要使用各种气体、化学品、危险材料和其他可能对环境产生影响的物质，如溶剂和硫酸。我们受环境、安全和健康（“ESH”）法规的约束，未能管理原材料的使用、储存、运输、排放、排放、回收或处置，或未能遵守这些ESH法规，或供应商、制造商或我们价值链中的其他第三方未能做到上述任何一项，可能会导致（i）监管处罚、罚款和其他法律责任，（ii）暂停生产或延迟运营和产能扩张，（iii）我们的销售额下降，（iv）污染清理费和其他运营成本增加，或（v）损害我们的公众形象，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，由于ESH法规正变得更加全面和严格，并且可能因司法管辖区而异，我们可能会在技术创新、材料替代以及雇用和保留新的或现有人员方面产生更多的资本支出，以遵守这些法规，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
经营风险
我们实施了新的ERP系统，实施新系统的挑战可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
2026年1月，经过多年的实施，我们推出了新的企业资源规划系统（“ERP”）。我们严重依赖我们的ERP来管理我们的业务并报告经营业绩。虽然该系统已运行，但它需要持续的维护、监控和增强，我们可能会在未来实现额外的模块。过渡引入了新的程序和对财务报告的各种新控制，其中许多仍在调整，以最适合我们的需求。低效率可能会持续存在，直到系统和相关流程稳定下来。
尽管我们的ERP系统已启动并投入运营，但其设计或功能中的任何缺陷、故障或限制都可能对我们保持准确的财务记录、高效管理运营、为客户提供有效和及时的支持以及编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。系统错误、与其他应用程序的集成挑战、网络安全漏洞或意外的技术问题可能会扰乱我们的运营、增加成本或削弱我们适当预测和报告结果的能力。
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由于我们目前的大部分销售基本上依赖于很少的特定产品线，因此对这些产品线的定价和需求产生不利影响的因素可能会大幅降低我们的销售额。
我们目前依赖的过程控制产品线很少。我们预计这些产品线将在未来几年继续占我们收入的很大一部分。因此，对这些产品线的定价或需求产生不利影响的因素，例如竞争和技术变革，可能会显着降低我们的销售额。
我们依赖少数大客户，失去其中一个或多个客户可能会大幅降低我们的收入。
与服务于半导体市场的同行一样，我们的客户群高度集中在数量有限的大型客户中。我们预计，我们的收入将继续依赖于数量有限的主要客户，尽管被视为我们主要客户的公司以及每个主要客户所代表的我们收入的百分比可能会因时期而异。由于我们的客户集中，我们的财务业绩可能会在不同时期出现显着波动，这主要是基于与我们的客户相关的外部情况。例如，我们的任何主要客户都可能终止与我们的采购关系或大幅减少或延迟我们产品的订单金额，从我们的竞争对手购买产品，或在内部开发自己的替代解决方案。失去我们的任何一个主要客户都会对我们的收入产生不利影响。此外，如果我们的任何客户因任何原因而资不抵债或难以履行其对我们的财务义务，我们可能会蒙受损失。有关我们的主要客户销售额占我们总销售额百分比的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表附注16。
在半导体行业长期放缓期间，我们无法大幅削减支出，这可能会降低我们实现持续盈利的前景。
从历史上看，我们获得了所有的收入，我们预计将继续获得几乎所有的收入，来自向半导体行业销售我们的产品和相关服务。我们的业务在很大程度上取决于半导体制造商的资本支出，而资本支出又取决于当前和预期的半导体需求。半导体行业经历了严重且旷日持久的周期性低迷和好转。周期性低迷，正如我们过去所经历的那样，包括2023年的放缓，可能会导致对我们提供的产品和服务的需求出现实质性减少，并可能导致我们的销售额下降。此外，我们在这种周期性低迷时期大幅削减开支的能力可能受到限制，因为：
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我们持续需要对研发进行投资；
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我们持续需要推销我们的新产品；和
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我们在全球范围内广泛持续的客户服务和支持要求。
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此外，近年来，我们增加了租赁设施和相关投资以及我们的运营费用。如果全球经济衰退或某些其他经济状况迫使公司大幅削减开支，这些设施的部分可能会过时。因此，我们可能难以在长期放缓期间实现持续盈利。
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无法保证未来产品或产品增强的收入将足以收回开发成本或确保销售与这些产品相关的库存。
我们必须继续在研发方面进行重大投资，以推出新产品和技术，或增强现有产品的性能、特性和功能，以跟上竞争格局并满足客户需求。在我们确认新产品的技术可行性和商业可行性之前，通常会产生大量的研发成本，并不是所有的开发活动都会产生商业上可行的产品。无法保证未来产品或产品增强的收入将足以收回与此类产品或增强相关的开发成本。此外，我们无法确定这些产品或增强功能将获得市场认可，或者我们将能够以对我们有利的价格销售这些产品。如果我们无法以优惠的价格销售我们的产品，或者如果我们经营所在的市场不接受我们的产品，我们的业务将受到严重损害。此外，在某些情况下，我们根据销售预测积累库存。如果这样的销售预测没有实现，我们可能需要注销相关的库存，这将增加我们的损失。
我们未来可能引入的新产品线可能包含缺陷，这将需要我们分配时间和财力来纠正。
我们的新产品系列在首次推出时可能包含缺陷。如果存在缺陷，我们将需要转移我们人员对我们正在进行的产品开发工作的注意力，以解决缺陷的检测和纠正问题。我们无法保证我们不会在未来产生任何成本或责任或经历任何滞后或延误。此外，此类缺陷的发生，无论是由我们的产品还是由其他供应商的产品引起，都可能导致重大的客户关系问题，并对我们的声誉产生不利影响，并可能损害我们产品的市场接受度。
如果我们的任何系统未能达到或超过我们的内部质量规格，我们将无法发货，直到它们达到这些规格。如果由于我们的内部流程或任何其他原因，我们遇到重大延误或无法将我们的产品运送给我们的客户，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们的产品很复杂，需要技术专长来设计和制造。制造过程中偶尔会出现各种问题，可能会导致延迟和/或损害产品质量。我们积极监控我们的制造过程，以确保我们的产品符合我们的内部质量规范。由于我们的产品未能达到或超过我们的内部质量规格，或由于任何其他原因而导致的任何重大延误，都将延迟我们的发货。发货延迟可能会损害我们的业务、收入和业内声誉。
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我们对每条产品线的单一制造设施的依赖放大了我们生产能力中断的风险。
截至本年度报告日期，我们的光学CD和拉曼技术相关产品线有两个主要制造设施，分别位于以色列雷霍沃特的魏茨曼科学园和Nes Ziona，我们的XPS和二次离子质谱（“SIMS”）技术相关产品线有一个主要制造设施，位于加利福尼亚州弗里蒙特，这是我们化学计量产品线的一个主要制造设施，位于德国巴特乌拉赫，以及我们先进封装产品线光学计量的一个主要制造设施，位于德国曼海姆（“制造设施”）。这些制造设施包括根据我们的需求定制的特殊清洁制造夹具和/或房间环境。此外，我们的大部分持续库存，包括我们的主要仓库和在制品，都位于这些制造设施中。尽管我们采取了保护这些制造设施和库存的措施，例如实施了一项灾难恢复计划，其中包括所有主要地点的实验室设施的潜在使用情况，但任何影响我们任何制造设施或影响我们在制造设施工作能力的事件，例如要求在偏远地点工作，包括自然灾害、劳工停工或武装冲突，都可能扰乱或无限期中断我们的制造能力，并可能严重损害我们履行订单和产生收入的能力，从而对我们的业务产生负面影响。
我们的制造设施的租赁协议包括免除房东和其他人对我们的制造设施的损害承担责任的条款。
根据我们制造设施的租赁协议，业主和代表其的任何人，以及额外的租户对我们制造设施的直接或间接损害免于承担任何责任，除非发生故意不当行为。虽然我们已经获得了针对某些损害的保险单，但上述责任豁免可能会损害我们追回此类损害的全部金额的能力，因此我们可能会在发生此类损害时产生大量费用。
由于发货日期可能会发生变化，我们的一些客户可能会取消或延迟订单而很少或没有罚款，并且由于我们在向客户收取取消费用方面遇到困难，我们的积压可能不是实际销售和财务结果的可靠指标。
我们根据订单积压和客户预测安排系统的生产。我们在积压订单中仅包括从客户那里收到的已指定交货日期的订单。总的来说，我们依靠我们的积压来进行未来预测和规划的能力是有限的，因为发货日期可能会发生变化，一些客户可能会取消或延迟订单而很少或没有罚款，我们向客户收取取消费用的能力也不能得到保证。因此，我们的积压可能不是实际销售和财务结果的可靠指标，这可能会影响我们预测的准确性。
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我们完成和整合当前和/或未来收购的努力可能不会成功，这可能会扰乱我们当前的业务活动，并对我们的经营业绩或未来增长产生不利影响。
任何收购都可能涉及许多风险，包括以下风险：
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将管理层的注意力和其他资源从我们持续的业务关注中转移；
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进入我们之前没有直接经验的市场；
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对新服务、产品和市场的评估不当；
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无法保持统一的标准、控制、程序和政策；
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未遵守与外国实体收购当地公司或资产有关的政府要求；
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无法整合新技术或人员；
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产生任何未披露或潜在负债的开支；及
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关键管理层和员工的离职。
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2025年1月30日，我们完成了对Sentronics Metrology GmbH（“Sentronics”）的收购。如果我们无法成功整合Sentronics或我们未来的任何收购，我们发展业务或有效运营业务的能力可能会降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。即使我们成功地完成了收购，我们也无法保证我们将能够整合被收购业务的运营，而不会在营销和整合具有不同业务背景和企业文化的人员方面遇到不同的业务战略方面遇到困难。此外，在某些情况下，并购需要特别批准，或受到当地当局的审查，而未能遵守此类要求或获得此类批准，可能会阻止或限制我们完成收购的能力，并使我们在完成此类收购之前或之后面临法律诉讼。在某些情况下，这类程序一旦启动，可能会以要求剥离所收购业务的一部分而告终。截至本年度报告日期，我们并不知悉与收购Sentronics有关的任何未决程序本身。
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我们依赖与工艺设备制造商（“PEM”）的持续合作，以实现与工艺设备集成的系统的销售，而作为业务合作伙伴的PEM损失可能会损害我们的业务。
我们认为，与工艺设备集成的系统的销售将继续成为我们产品收入的重要来源。此类集成系统的销售，包括光学CD集成计量和化学计量，取决于PEM销售能够与这些计量系统集成的半导体设备产品的能力。如果我们的PEM无法销售此类产品，如果他们选择将注意力集中在不集成我们系统的产品上，或者如果他们选择开发自己的计量解决方案，我们的业务可能会受到影响。如果我们由于任何原因失去作为业务合作伙伴的PEM，我们无法通过此类系统实现销售可能会严重损害我们的业务。此外，我们可能无法开发或营销这样的新系统，这可能会减缓或阻止我们的增长。
我们与PEM和客户的一些商业协议可能包括排他性条款和对使用某些知识产权的限制。此类限制可能会阻止我们与第三方建立某些业务关系，并可能限制我们使用我们知识产权某些要素的能力。因此，我们在相关市场推出新产品的能力可能会受到影响。
我们与PEM和客户的一些商业协议可能包含排他性条款，这些条款阻止我们与第三方建立某些业务关系。此外，我们与PEM的一些商业协议还包括对使用某些联合知识产权的限制。这些排他性义务和限制经常被用作促进创新新解决方案的发展和渗透的工具，并且通常在范围和长度方面受到限制。在考虑是否订立任何此类排他性安排或接受此类限制时，我们通常会考虑排他性的条款（例如，长度和范围）、对公司的预期利益，以及与此类排他性或限制承诺相关的风险和限制。与我们的技术和产品的某些部分相关的排他性义务或使用限制可能会影响我们将产品商业化、与第三方建立潜在有益的业务关系（包括通过合并或收购）或将新产品引入相关市场的能力，这可能会减缓或阻止我们的增长。
我们依赖数量有限的供应商，在某些情况下是唯一的供应商。这些供应渠道的任何中断、延迟或终止都可能对我们制造产品和向客户交付产品的能力产生不利影响。
我们从数量有限的供应商采购组件、子组件和服务，偶尔也从单一或唯一来源采购。这些来源的中断或终止可能会发生（由于几个因素，包括但不限于供应商能力限制、原材料供应不足、破产、大流行导致的停工，或其他原因、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、能源短缺、洪水或其他自然灾害），这些中断可能至少对我们的运营产生暂时的不利影响。尽管我们通常会保留用于制造和组装我们系统的关键组件的库存，但此类供应可能不足以避免可能对我们的业务产生不利影响的潜在延误。
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此外，虽然在某些情况下我们可能会签订托管协议，但较大的公司收购主要供应商可能会导致停止交付对我们的产品交付很重要的组件，这将要求我们投入资源以寻找替代来源。
迄今为止，我们没有遇到任何材料中断或终止我们的供应来源，其中没有找到替代材料并合格。
我们长期无法以具有成本效益的方式获得包含在我们系统中的组件，可能会对我们及时交付产品的能力产生不利影响，这可能会损害我们的销售和客户关系。
关于使用冲突矿物的披露规则可能会影响我们与供应商和客户的关系。
美国证券交易委员会（SEC）要求在其产品中使用冲突矿物的公司进行一定的披露，在材料来自或可能来自刚果民主共和国或毗邻国家的情况下，有大量供应链验证要求。这些规则和验证要求可能会给我们和我们的供应商带来额外的成本，并限制我们产品中使用的材料的来源或提高价格。除其他外，这一规则可能会影响以具有竞争力的价格进行采购，并影响足够数量的用于制造纳入我们产品的组件的某些矿物的可用性。此外，提供无冲突矿物的供应商数量可能有限，可能会产生与遵守披露要求相关的材料成本，例如与确定我们产品中使用的某些矿物来源的过程相关的成本，以及此类核查活动可能导致产品、工艺或供应来源发生变化的成本。我们可能无法通过我们实施的程序充分核实第三方制造的组件中使用的相关矿物的来源，我们可能会遇到挑战，以满足那些要求我们产品的所有组件都被认证为无冲突的客户，如果我们无法这样做，这可能会使我们处于竞争劣势。虽然我们已经创建了旨在遵守这些规则的流程和程序，但如果未来我们无法证明我们的产品没有冲突，我们可能会面临与客户的挑战，这可能会使我们处于竞争劣势并损害我们的声誉。
对ESG事项和保护措施的关注可能会对我们的业务或制造商的业务产生不利影响。
投资者、客户、环境和社会活动家、媒体、政界人士、政府当局、非政府组织和其他利益相关者对各种环境、社会和治理（“ESG”）事项的公众关注点不断演变。我们面临压力，需要就影响我们的ESG事项作出承诺，包括设计和实施与ESG相关的特定风险缓解战略举措。
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这种对ESG事项的强调已经导致并可能导致增加新的、多样的法律法规，包括报告要求。虽然在某些情况下，这类拟议法规目前处于诉讼状态并处于搁置状态，但如果我们最终被要求全部或部分遵守这些规则，或者如果颁布了跨司法管辖区的非统一规则，我们可能会产生额外的法律、会计和财务合规费用。此外，这可能会增加管理时间和注意力，以确保我们遵守规定和期望。
2025年4月，我们发布了第二次可持续发展洞察评论，其中我们详细介绍了我们的战略和原则，以及与气候变化、人力资本和多样性、治理、可持续性、董事会多样性和其他公司政策相关的实践。如果我们未能或被认为未能达到我们为自己设定的ESG价值观、标准和指标，或我们明确的公共利益目的，或者如果我们未能满足ESG披露的监管要求，我们可能会遇到负面宣传和客户、员工或供应商的流失，削弱利益相关者的信任，影响我们的声誉，或受到监管罚款或处罚或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们漫长的销售周期增加了客户订单延迟的风险，这可能会导致过时的库存和不稳定的季度收入。
我们系统的销售在很大程度上取决于我们的客户增加新的制造能力或扩大现有的制造能力，这两者都涉及重大的资本承诺。当客户评估并批准我们系统的初始购买时，我们可能会在完成销售方面遇到延迟。我们对新客户、产品或应用的销售周期，可能需要超过十二（12）个月才能完成。在这段时间里，我们可能会花费大量的资金和管理努力，但没有做出任何销售。漫长的销售周期使我们面临许多重大风险，包括库存过时和经营业绩波动，我们对这些风险的控制有限。
由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引、招聘、留住和发展合格的员工，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在一个涉及快速变化的技术和监管发展的市场中竞争，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。为了让我们成功竞争和成长，我们必须吸引、招募、留住和发展必要的人员，他们能够在我们的智力资本需求的整个范围内提供所需的专业知识。虽然我们有一些关键人员对我们的运营有丰富的经验，但我们也必须发展和锻炼我们的人员，以提供能够在人力资本不可避免的不可预测性中保持连续性的继任计划。我们的主要研发活动是从我们在以色列的总部以及我们在美国和德国的子公司进行的，我们在这些地区面临着对适当技能开发人员的重大竞争。我们经营所在的以色列、美国和其他地区的高科技行业经历了严重的员工流失，目前正面临着熟练人力资本的严重短缺。我们未来可能会遇到更高的流失率，这取决于每个地区的经济增长情况。我们可能无法成功招聘更多有经验或专业的人员、保留现有人员或以合格或有效的继任者有效替换离职的现有人员。与我们竞争经验丰富的人员的很多公司都拥有比我们更多的资源。
我们为留住和发展人员所做的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。不能保证合格的员工将继续被雇用，或我们将能够在未来吸引和留住合格的人员。未能留住或吸引合格人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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与我们的公司注册和在以色列的位置相关的风险
以色列的情况，包括以色列与该地区某些方面的冲突，以及政治和经济不稳定，可能会对我们的业务、我们的业务结果和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。
我们是根据以色列国法律注册成立的，我们的许多员工，包括某些管理层成员，在我们位于以色列雷霍沃特的办事处开展业务。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。
自1948年以色列国建立以来以及近年来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间的武装冲突涉及导弹袭击、敌对渗透、针对以色列各地平民目标的恐怖主义，以及最近绑架士兵和公民。
继2023年10月7日哈马斯恐怖分子在以色列南部边境发动袭击后，以色列向哈马斯宣战，此后，以色列直接或通过也门胡塞运动、伊拉克境内武装组织等代理人，卷入与哈马斯、黎巴嫩恐怖组织真主党和伊朗的军事冲突。此外，在叙利亚阿萨德政权倒台后，以色列针对某些叙利亚军事资产、伊朗军事资产以及与真主党和其他伊朗支持的组织有关联的基础设施开展了有限的军事行动。尽管已经与哈马斯和黎巴嫩（关于真主党）达成了某些停火协议，一些伊朗代理人已宣布停止袭击，但无法保证这些协议将得到维护。2025年10月，以色列和哈马斯达成停火协议，导致这两方停止或直接冲突。然而，局势仍然不稳定，有可能再次升级，尤其是在美国、伊朗和以色列之间的紧张局势升级的情况下。虽然目前有外交解决的尝试，但不能保证会达成这样的解决方案，也不能保证局势不会进一步升级。这些冲突的激烈程度和持续时间，以及它们对公司和以色列经济的经济影响，仍然难以预测。这些事件可能会产生更广泛的宏观经济影响，包括以色列经济地位的某些指标恶化，例如，穆迪、标普全球、惠誉等评级机构下调以色列的信用评级。
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我们在以色列的某些雇员和顾问已被召集，并且可能会召集更多的雇员，在最近或未来的战争或其他武装冲突中为预备役服务。这类员工可能会长期缺勤。因此，我们的运营可能会因此类缺勤而中断，这种中断可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，预计以色列的军事预备役人员将在未来几年执行长期预备役服务，这可能会进一步影响我们的行动。
全球对以色列和以色列公司的看法，受到国际司法机构行动的影响，可能导致对以色列以及以色列公司和学术机构的制裁和其他负面措施增加。各国、活动人士和组织之间也有越来越多的运动抵制以色列的商品、服务和学术研究，或限制与以色列的业务往来，这可能会影响企业运营。如果这些努力变得普遍，连同国际法庭未来对以色列的任何裁决，它们可能会对我们的商业运作产生负面影响。
此外，在2023年10月战争之前，以色列政府寻求改变以色列的司法系统，最近又重新努力实现这种改变。针对上述事态发展，以色列境内外的某些个人、组织和机构表示担心，这些提议的改变如果获得通过，可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这种提议的变革也可能导致政治不稳定或内乱。如果政府对以色列司法系统进行此类改革并获得议会批准，如果我们的管理层和董事会认为有必要，这可能会对我们的业务、运营结果以及筹集额外资金的能力产生不利影响。
与我们的债务和资本Structure相关的风险
我们2030年到期的可转换优先票据（“2030年可转换优先票据”）可能会影响我们的财务业绩，导致现有股东的稀释，对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们利用未来机会的能力。
2025年9月5日，我们根据经修订的1933年《证券法》第144A条，向合格机构买家非公开发行了本金总额为7.5亿美元、于2030年到期的0%可转换优先票据。2030年可转换优先票据会影响我们的每股摊薄收益数字，因为会计准则更新（“ASU”）2020-06下的程序要求我们在计算每股摊薄收益时包括2030年可转换优先票据可转换成的普通股数量。另见本年度报告其他地方所载我们的合并财务报表附注11。
2030年可转换优先票据可根据有关2030年可转换优先票据的契约（“契约”）的条件，在契约规定的期间内并在符合契约规定的条件下，根据我们的选择转换为现金、我们的普通股或其一种或一种组合。如果我们的普通股在转换时发行给2030年可转换优先票据的持有人，可能会稀释我们的股东权益，并且由于市场上的额外抛售压力，我们普通股的市场价格可能会下降。
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此外，契约禁止我们从事某些合并或收购，除非（其中包括）存续实体承担我们在2030年可转换优先票据下的义务。此外，如果收购构成“根本性变化”（定义见契约），那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的2030年可转换优先票据，如果收购构成“整体根本性变化”（定义见契约），那么我们可能会被要求临时提高2030年可转换优先票据的兑换率。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能是有利的。
我们目前预计，我们将能够依赖并执行适用的税务当局的某些澄清，涉及我们的以色列预扣税义务的管理，这些义务与在可转换优先票据持有人未来转换和结算时将支付的对价以及其他相关税务方面有关。此外，在2025年11月19日，我们向ITA申请了税务裁决，以获得有关可转换优先票据的以色列预扣税处理的明确性。意外地未能最终从以色列税务当局获得这种预期的澄清可能会导致以色列预扣税总额成本增加。
我们可能没有能力筹集必要的资金来结算2030年可转换优先票据的转换，如果我们有义务全部或部分以现金结算此类转换，在发生根本变化时回购2030年可转换优先票据或在到期时以现金偿还2030年可转换优先票据，并且我们未来的债务可能包含对我们在转换或回购2030年可转换优先票据时支付现金的能力的限制。
2030年可转换优先票据持有人有权在适用的到期日之前发生“根本性变化”时，根据契约条款要求我们回购其全部或部分2030年可转换优先票据，回购价格等于该2030年可转换优先票据将被回购的本金金额的100%，加上应计和未支付的“特别利息”（定义见契约）（如有）。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求进行2030年可转换优先票据的此类回购和/或在到期时偿还2030年可转换优先票据和/或结算2030年可转换优先票据的转换时获得融资（我们是否应该选择全部或部分以现金结算此类转换，或者我们是否应该被要求全部或部分以现金结算此类转换，如果未来我们不可撤销地选择全部或部分以现金结算转换）。
我们在转换2030年可转换优先票据时回购或支付现金的能力可能受到管理我们未来债务的法律、监管机构或协议的限制。我们未能在契约要求回购时回购2030年可转换优先票据，或未能在需要时或在契约要求的到期时在转换2030年可转换优先票据时支付现金，将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理我们未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速支付相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购2030年可转换优先票据，或在2030年可转换优先票据转换或到期时支付现金。
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我们的上限看涨交易可能会影响我们的债务和普通股的价值。
就2030年可转换优先票据的定价而言，我们与若干金融机构订立私下协商的上限认购交易（“上限认购”）。预计上限认购一般将减少2030年可转换优先票据任何转换时对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换的2030年可转换优先票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受上限限制。
上限认购交易对手和/或其各自的关联公司可通过在2030年可转换优先票据到期前的二级市场交易中订立或解除与我们的普通股和/或购买或出售我们的普通股或我们的其他证券相关的各种衍生工具来修改其对冲头寸（并且很可能在票据的任何转换、我们在任何基本变化回购日、任何赎回日期或我们在每种情况下退还票据的任何其他日期对票据进行的任何回购之后这样做，如果我们根据封顶电话行使相关选举以及与任何协商解除或修改封顶电话有关）。这一活动可能导致或避免我们的普通股或2030年可转换优先票据的市场价格上涨或下跌。
这些交易和活动对我们普通股或2030年可转换优先票据交易价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场情况。任何这些活动都可能对我们的普通股或2030年可转换优先票据的交易价格产生不利影响。
金融、法律、监管和税收风险
因为我们的大部分收入是以美元产生的，但我们的很大一部分费用是以美元以外的货币产生的，主要是新的以色列谢克尔和欧元，我们的利润率可能会受到货币波动的严重损害。
我们的大部分收入以美元产生，但我们的支出很大一部分以美元以外的货币产生，主要是新以色列谢克尔（通常称为NIS）和欧元。根据租赁会计准则的ASC 842，我们需要呈报与我们在以色列的经营租赁相关的重大NIS关联负债。此外，我们的德国子公司Nova Measurement Instruments GmbH和Sentronics Metrology GmbH的业务主要以欧元为基础。因此，我们面临美元相对于NIS、欧元和其他货币贬值的风险。在这种情况下，我们在美国以外国家的业务的美元成本将增加，我们的美元计量业务结果将受到不利影响。2025年期间，美元兑新谢克尔贬值12.5%，此前三年重估约17.3%，兑欧元贬值11.3%，此前三年重估约8.7%。我们无法预测未来美元对NIS和欧元的贬值或重估速度趋势，我们的运营成本可能会受到此类趋势的不利影响。
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我们受有关数据隐私和安全的各种法规和标准的约束。未能遵守任何适用的隐私、安全、数据保护法律、法规、标准或其他要求可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然不确定。特别是，在欧盟，《通用数据保护条例》（“GDPR”）提出了更严格的数据保护要求，并对不遵守规定的行为规定了更大的惩罚措施。例如，我们收集、使用、维护和以其他方式处理有关候选人和雇员的某些个人数据。我们收集、使用、维护或以其他方式处理个人数据的能力一直受到并可能进一步受到与隐私和数据收集和保护有关的现有和新的法律法规的限制，包括GDPR。
此外，当托管在一个司法管辖区的服务针对另一个司法管辖区的用户时，当前和未来的隐私法律法规造成的不确定性可能会变得更加复杂。例如，欧洲数据保护规则可能适用于未在欧盟（“欧盟”）成立的公司（这就是所谓的GDPR的域外范围）。GDPR的属地范围更广，包含对不遵守规定的重大处罚。除其他外，GDPR要求提供关于如何收集和处理个人数据的详细和透明的披露，授予数据主体访问、删除或反对处理其个人数据的权利，规定就某些数据泄露向监管机构（在某些情况下还包括受影响的个人）发出强制性违规通知，对个人数据的保留设置限制，并概述重要的文件要求，以通过政策、程序、培训和审计证明合规。让欧洲的事情更加复杂的是，迄今为止，成员国的监管当局在执行欧洲指令和GDPR的某些方面时有一定的灵活性，这可能会导致各国规则出现分歧。欧洲监管当局在执行数据保护规则方面一直非常积极，包括在与cookie相关的事项方面。
此外，跨境转移个人数据的组织需要实施合法的转移机制，例如通过执行标准合同条款或向数据隐私框架注册，并进行数据转移影响评估，以评估目的地国适用的法律制度，特别是适用的监视法律和个人权利，可能需要制定额外的措施和/或合同条款。然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。
我们还受制于不断演变的欧洲经济区关于cookie和跟踪技术的隐私法，包括2003年《隐私和电子通信（EC指令）条例》“ePrivacy指令”。在欧洲经济区可用的网站上放置非必要的cookie和类似技术需要知情和自由给予的同意。GDPR还对收集个人数据的cookie获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保对每种类型的cookie或类似技术寻求单独的同意。最近欧洲法院和监管部门的裁决正在推动人们对cookie和跟踪技术的关注增加，这可能会增加成本并使我们承担额外的责任。
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同样，美国和以色列各地都通过了法律法规，规定了隐私等领域的义务，特别是保护个人数据和实施适当的网络安全措施来保护此类数据。当前最突出的隐私州法律之一是经《加州隐私权法案》（CPRA）修订的《加州消费者隐私权法案》（CCPA）。此外，美国最近在追踪cookie和类似技术等工具方面，基于《加州侵犯隐私法》（CIPA）和《电子通信隐私法》（ECPA）的索赔和诉讼有所增加。这一趋势使公司面临潜在的法定损害赔偿、集体诉讼和声誉损害。美国其他州已经实施或正在实施类似的新法律或法规，以规范隐私权和义务。更普遍地说，一些观察人士指出，这些新的州隐私法可能标志着美国联邦隐私立法更加严格的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
网信办通过公布《个人信息保护法》制造了不确定性，该法于2023年6月1日生效。对于生效日期前的出境数据转移，法律包括截至2023年12月1日（含）的六个月整改期。这部法律规定了更严格的数据保护要求，限制了跨境数据转移，并对不合规的行为处以巨额罚款。
此外，我们还受制于1981年以色列隐私保护法（“PPL”）及其规定，以及以色列隐私保护局的指导方针。
世界其他国家也颁布了隐私法案，引入了新的或扩大的隐私、安全、网络安全和人工智能要求，我们预计未来几年立法将继续发展。例如，在日常运营和产品中越来越多地采用人工智能和生成人工智能带来了额外和新的风险，包括但不限于数据隐私和安全风险、知识产权侵权、所有权问题和/或保密问题。威胁包括潜在的数据泄露、社会工程攻击以及基于被操纵信息的决策。对信息安全和数据保护日益增长的监管要求增加了挑战。此外，攻击者利用人工智能作为工具，并利用人工智能系统中的漏洞。因此，很难确定这些现有法律法规是否以及如何适用于互联网和我们的业务并对其产生影响。
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2023年12月，中国出台了规范人工智能的新法律。欧盟《人工智能法案》（简称“欧盟AI法案”）于2024年7月12日在《欧盟官方公报》上发布，是欧盟范围内首个人工智能监管的综合横向法律框架。欧盟AI法案于2024年8月1日生效。虽然其大部分义务预计将在2026年生效，但规范被禁止的人工智能实践和人工智能扫盲的条款已于2025年2月2日生效，与通用人工智能模型有关的条款已于2025年8月2日生效。欧盟AI法案规定的罚款范围从（i）因不遵守被禁止的AI做法而被处以35,000，000欧元或高达公司全球年总营业额7%的较高者，到（ii）因向被通报机构和国家主管当局提供不正确、不完整或误导性信息而被处以7,500，000欧元或高达公司全球年总营业额1%的较高者。一旦逐步适用，欧盟AI法案将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响，包括围绕透明度、符合性评估和监测、风险评估、人类监督、安全性、准确性以及通用人工智能模型的要求。此外，遵守此类法律或法规的成本可能很高，可能会增加我们的运营费用，需要技术变革、开发和实施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。欧盟委员会于2025年11月发布的数字综合提案包括对某些欧盟法律法规的拟议修正案，其中包括（除其他外）欧盟AI法案和GDPR。然而，该提案仍处于欧盟立法进程的早期阶段。加州最近还颁布了新的法律，进一步规范人工智能技术的使用，并为消费者提供有关公司使用人工智能技术的额外保护，例如要求公司披露生成式人工智能的某些用途。这些额外规定可能会影响我们未来开发、使用、采购和商业化人工智能技术的能力。
2023年11月27日通过的《欧盟数据法案》确立了欧盟数据共享（个人数据和非个人数据）和重用规则，大部分义务已于2025年9月生效。除其他外，《欧盟数据法案》为企业之间的数据共享设定了一般条件，并采取措施促进欧洲云市场的公平和竞争。此外，《欧盟数据法》保护公司免受主导市场参与者强加的与数据共享相关的不公平合同条款的影响。合规可能要求我们实施新的数据管理协议、半导体的技术发展和变化，并审查合同做法，这可能会增加运营成本。
任何无法充分解决隐私和安全问题或遵守适用的隐私和数据安全法律、规则和法规的行为都可能对我们的业务前景、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。
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我们参与政府项目，根据这些项目我们可以获得研发资助。其中一些程序对我们使用这些程序开发的技术的能力施加了限制。这些项目的减少或终止将增加我们的成本。
我们参与以色列创新管理局，或IIA版税免费赠款计划。此外，多年来，我们参与的财团要么由国际投资协定单独管理和资助，要么由欧盟委员会或由欧盟委员会和参与公司的国家创新当局共同资助，即以色列创新局可以共同资助Nova Ltd.的参与，BMBF（德国国家创新局）可以共同资助Nova Measurement Instruments GmbH。要保持我们参加这些项目的资格，我们必须继续满足某些条件。
其中一些项目还限制了我们制造特定产品和转让特定技术的能力，这些技术是作为当地创新管理局资助代理（即以色列的IIA和德国的BMBF）项目的一部分而开发的，在这些项目的制造国之外。与这些计划相关的限制可能需要获得IIA或BMBF提名的研发委员会对某些行动和交易的批准，并向IIA或BMBF支付额外费用。批准制造产品，其开发部分由当地创新管理局资助代理人、其制造国或同意技术转让，如果提出请求，可能不会被批准，如果被批准，可能会增加我们对受尊重的创新管理局的财务负债。此外，如果我们未能遵守与以前从IIA或BMBF获得的资金相关的某些限制，我们可能会受到刑事指控。
我们可能会进一步面临与从其他政府或政府机构获得与战略发展计划相关的资金相关的风险，根据这些风险，我们获得资金。根据这类战略发展计划，政府和政府机构通常有权在任何时候终止该计划的资助。此外，如果各方确定项目的目标或里程碑没有实现，则可以通过双方协议终止项目。因此，无法保证这些外部资金来源将在未来继续提供给我们。此外，根据我们获得资助的某些政府资助计划的条款，适用的资助机构有权对我们直接和间接与此类计划相关的成本进行审计。任何此类审计都可能导致对适用的政府资助计划的修改，甚至终止。任何此类审计产生的不利调查结果都可能导致处罚（财务或其他方面）、终止资助计划、暂停付款或对我们接受政府资助的能力产生其他不利后果。此外，与从国际投资协定赠款收到的赠款有关的债务承担与美元挂钩的年度利息。根据最新的国际投资协定规定，在1999年1月1日之前收到的赠款，不计利息。在2017年6月30日之前收到的赠款，承担在批准适用的国际投资协定文件时适用的年利率，该利率将适用于根据该国际投资协定批准收到的所有资金。2017年6月30日之后从国际投资协定收到的赠款，在2023年12月31日之前承担基于12个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的年利率，截至2024年1月1日，承担基于12个月有担保隔夜融资利率（SOFR）或以色列银行公布的替代利率的年利率，另加0.72%。2024年1月1日之后批准的赠款将承担（i）12个月SOFR利率中的较高者，再加上1%，或（ii）4%的固定年利率。
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税法的适用受到解释，如果税务当局质疑我们的方法或我们对税率的分析，可能会导致我们的全球有效税率增加，并导致我们改变经营业务的方式。
各司法管辖区的税法对我们的国际业务活动（以及我们收购的实体）的适用受到解释，也取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式经营我们的业务的能力。我们（以及我们收购的实体）经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们对已开发技术或公司间安排进行估值的方法，包括转让定价，或者确定我们（以及我们收购的实体）经营业务的方式没有达到预期的税务后果，这可能导致税款和罚款支付以及我们的全球有效税率增加，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要有一定程度的判断。在日常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：在我们的法定税率较低的国家，收益低于预期，而在我们的法定税率较高的国家，收益高于预期，外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化。由于我们在众多税收管辖区开展业务，税法的适用可能会受到这些管辖区税务当局的不同解释，有时甚至是相互冲突的解释。不同国家税务机关意见相左的情况并不少见。此外，税法是动态的，随着新法律的通过和法律新解释的发布或适用，可能会发生变化。例如，作为对贸易日益全球化的回应，经合组织正在开展的关于税基侵蚀和利润转移的工作可能会导致税收条约的变化或引入新的立法，从而可能对企业征收额外的税。由于法律或解释的变化，我们的税务地位可能会受到挑战，未来我们的所得税费用可能会增加。
例如，如果我们经营所在的任何国家的税务当局要成功挑战我们的转让价格，他们可能会要求我们重新分配我们的收入以反映转让定价调整，这可能会导致我们的纳税义务增加。此外，如果重新分配收入的国家不同意第一个国家主张的重新分配（包括在相互协议程序过程中或其他情况下），我们可能会在两国对相同的收入征税，从而导致双重征税。如果税务机关将收入分配给更高的税收管辖区，使我们的收入受到双重征税或评估利息和罚款，可能会增加我们的纳税义务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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颁布实施国际商业活动税收变化的立法，采取其他公司税收改革政策，或改变税收立法或政策，可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。
无法保证我们截至2025年12月31日止年度的有效税率不会因公司所得税率的变化或我们经营所在司法管辖区的税法的其他变化而随时间而变化。税法的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。在我们开展业务的许多税务管辖区，企业税改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先事项。因此，许多司法管辖区有关公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查，一些司法管辖区正在提出或颁布税收改革立法。例如，2022年8月16日美国签署成为法律的《2022年通胀削减法案》除其他变化外，对某些公司引入了15%的企业最低税。此外，2025年7月，被称为“一大美丽法案法案”（OBBBA）的第：119-21号公法签署成为法律。OBBBA对美国联邦所得税法进行了某些修改，这可能会对我们以及投资者产生影响。特别是，OBBBA修改了适用于外国衍生扣除合格收入（FDDEI）（原外国衍生无形收入）的规则，将FDDEI在美国的免税比例从37.5%降至33.34%。FDDEI百分比的变化可能会对我们从2026年开始的有效税率产生重大不利影响。此外，有人提议，对那些已经或可能实施域外或不成比例地影响美国公司的税收规则的司法管辖区实施报复性措施。此后，由于G7同意豁免美国公司遵守经济合作与发展组织（OECD）第二支柱全球最低税收条款（下文将更详细地讨论），这些提议已被撤回，从而创建了一个“并排”制度，这在2026年1月5日发布的并排一揽子计划中有所描述。然而，美国税收规则与这种并排制度的相互作用仍不明朗。我们目前无法预测美国联邦税法是否会发生任何变化作为回应，如果是，最终会对我们的业务产生什么影响。
此外，许多司法管辖区以及经合组织和欧盟等多国组织要求修改现有国际税收规则的压力越来越大，以便使税收制度与当前的全球商业惯例保持一致。具体来看，2015年10月，经合组织公布了作为其税基侵蚀和利润转移（BEPS）倡议产物的国际税收规则改革最终一揽子措施，该倡议得到了G20财长的赞同。BEPS一揽子计划中的许多举措要求并导致对各司法管辖区的国内税收立法和现有税收协定进行具体修订。我们不断监测这些事态发展。尽管许多BEPS措施已经在全球实施或目前正在实施（在某些情况下，包括通过经合组织的“多边公约”（以色列也是该公约的缔约方），对2018年7月1日生效的税收条约进行修改，并通过欧盟的“反避税”指令），在某些情况下，由于这些潜在变化的不可预测性和相互依赖性，仍然难以评估这些变化在多大程度上改变了我们在开展业务的司法管辖区的税务责任，或者它们可能在多大程度上影响我们开展业务的方式或我们的有效税率。2019年1月，经合组织宣布了BEPS项目延续的进一步工作，重点是两个“支柱”。2021年10月8日，136个国家批准了一项名为OECD BEPS包容性框架的声明，该声明建立在OECD继续推进BEPS项目的基础上。第一个支柱侧重于向很少或没有当地实体存在的国家销售商品和服务的范围内的大型跨国企业（收入超过200亿欧元，盈利能力至少为10%）在国家之间分配征税权。第二支柱侧重于制定适用于范围内跨国企业（收入超过7.5亿欧元）的至少15%的全球最低税率。以色列是原则上同意采用全球最低税率的136个法域之一。鉴于这些事态发展，人们普遍预计，我们经营所在的各个司法管辖区的税务机关可能会增加其审计活动，并可能会寻求对我们采取的一些税务立场提出质疑。很难评估这些挑战如果提出，是否以及在多大程度上可能会影响我们的有效税率。2022年12月15日，欧盟理事会一致通过了《欧盟全球最低税率指令》。随后，欧盟各成员国颁布了支柱II机制，使其在2024年12月31日或该日期之后生效。
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根据上述国际税收方面的全球发展，以色列国最近颁布了《跨国企业集团税收法– 2025》，自2026年1月1日起生效，实施了经合组织第二支柱框架的关键方面。特别是，拟议立法引入了国内最低充值税（Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax，简称QDMTT），一般适用于合并年收入至少为7.5亿欧元的跨国企业集团的一部分的以色列实体，目标是确保对在以色列境内活动的利润征收15%的最低有效税率，并防止根据收入包括规则或支柱II框架下的税后利润规则将征税权分配给外国司法管辖区。
值得注意的是，以色列财政部最近公布了一项立法草案，作为2026年经济计划的一部分，提出了修订后的以色列研发活动激励制度，主要结构为可退还或基于信用的税收激励措施，旨在符合经合组织“合格”激励标准下的第二支柱环境。
以色列资本投资鼓励法下某些税收优惠的变化可能会增加我们的ETR。
从2017年开始，我们作为“首选科技企业”进行了以色列“经济效率法”下的税收优惠选举。虽然我们认为我们满足了使我们有权享受此类福利的法定条件，但无法保证以色列税务机关将在总体上或就我们收入的某些部分同意我们的立场，并可能影响整个或特定年份（可供审计）。如果确定我们没有，或者不符合这样的条件，所领取的福利将被取消。我们还将被要求支付增加的税款或退还以前收到的、根据以色列消费者价格指数和利息进行调整的任何福利，或其他罚款。
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有关批准和受益企业、优先企业和优先技术企业的更多信息，请参见“第10E项。Taxation – Israel Taxation " in this annual report。
如上所述，以色列政府未来可能会根据经合组织或“两大支柱”倡议或作为对这些倡议的回应，减少或消除上述好处。终止或减少这些赠款或税收优惠可能会损害我们的财务状况和经营业绩，并导致显着更高的纳税额。此外，如果我们由于例如未来收购或外包制造或开发活动而增加我们在以色列境外的活动，这些活动通常将不符合纳入以色列赠款或税收优惠计划的条件。相应地，我们的有效公司税率可能在未来显着增加。
我们的经营业绩出现季度波动，这可能会对我们的股价产生不利影响。
我们在特定年度内的季度经营业绩可能会出现大幅波动。一个主要原因是，我们的收入的很大一部分来自向相对较少的客户销售相对较少的系统。因此，由于与订单时间、系统发货时间以及确认这些收入的时间有关的因素，我们任何一个季度的收入和经营业绩都可能减少。此外，我们的季度业绩受到半导体资本设备市场和行业的周期性影响。
我们预测未来季度收入的能力也有限，因此面临收入不足的风险。如果我们实际出货的系统数量，以及因此我们在任何特定季度能够记录的收入金额，低于我们的预期，则不利影响可能会因我们无法足够快地调整支出以弥补收入不足而被放大。
我们的一些合同和安排可能使我们面临重大或非有限责任的风险。
我们生产高度复杂的光学、机械和电子组件，因此，我们的任何产品都存在可能出现缺陷的风险。此类缺陷可能会导致大量成本，包括与召回产品、更换有缺陷的物品、减记有缺陷的库存和潜在销售损失有关的费用。此外，此类缺陷的发生可能会引起产品责任和保修索赔，包括此类缺陷造成的损害赔偿责任。
在我们与客户的商业关系中，我们试图通过谈判放弃因我们的产品造成的使用损失、产品损失、收入损失和利润损失的损害而产生的后果性和间接损害。然而，我们受约束的一些合同和安排，使我们面临产品责任索赔导致人身伤害或死亡，最高不限金额，并产生连带或违约金的实质性处罚风险。此外，根据此类合同和安排，即使没有证据表明我们的产品造成了相关损害，我们也可能在产品责任索赔中被点名，此类索赔可能会导致与律师费和损害赔偿相关的重大成本和费用。
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此外，此类合同和安排可能包括与我们的产品有关的侵犯第三方知识产权的非有限责任条款。
尽管我们过去没有因间接或违约金而受到任何实质性处罚，但我们将来可能会受到此类处罚。对间接或违约金的此类处罚可能是重大的（与此类处罚相关的法律程序也是如此），并可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们的大量普通股继续由相对少数的股东持有，他们未来出售我们的股票，如果数量可观，可能会压低我们的股价。
如果我们的主要股东大量出售我们的普通股，包括在行使未行使的期权或认股权证时发行的股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。有关我们主要股东的更多信息，请参阅本年度报告中的“第7A项——主要股东”。
某些股东可能会控制提交给我们股东投票的事项的结果，包括选举董事。
据我们所知，我们约42%的已发行普通股由我们的六名股东累计持有。因此，虽然我们目前不知道这些股东之间有任何投票协议，但如果这些股东一起投票或以相同方式投票，他们将有能力控制公司经修订和重述的公司章程中规定的需要股东普通多数票的公司行动的结果。即使这些股东没有一起投票，他们每个人也可能有能力影响公司经修订和重述的《公司章程》中规定的需要股东投票的公司行为的结果。有关我们主要股东的更多信息，请参阅本年度报告中的“第7A项——主要股东”。
我们普通股的市场价格可能会受到交易量有限的影响，并可能出现大幅波动。
过去，我国普通股的公开市场有限，无法保证我国普通股的活跃交易市场将持续下去。缺乏活跃的交易市场可能会对我们的股东在短时间内出售我们的普通股的能力产生不利影响。我们的普通股已经经历并可能在未来经历重大的价格和数量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩。行业主要参与者的财务预测和公告可能会对我们的股价产生影响。
此外，我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，这些投资者将我们的可转换优先票据视为更具吸引力的参股我们公司的手段，以及这些投资者可能从事的对冲和套利交易活动。
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我们通过各种银行机构管理我们的可用现金，并将大部分现金储备投资于银行存款。我们持有或通过其持有或投资现金储备的银行之一破产，可能会在一段不确定的时期内阻止我们获得这些现金。
我们通过各种银行机构管理我们的可用现金，并将大部分现金储备投资于银行存款。截至2025年12月31日，我们的大部分现金储备投资于银行机构，其中约22%（来自总现金储备和投资组合）投资于以色列的一家银行机构。我们持有现金储备或通过其投资现金储备的银行机构之一破产，可能会阻止我们在一段不确定的时期内获得这些现金。
我们的投资组合可能会受到市场状况和利率的不利影响。
我们维持大量流动性投资余额，目的是为我们的运营和收购提供资金。截至2025年12月31日，我们的有价证券总额为9.07亿美元。资本市场的表现会影响持有有价证券的基金的价值。这些资产受市场波动和各种发展的影响，包括但不限于可能损害其价值的评级机构下调评级。我们一般会买入并持有我们的投资组合头寸，同时通过设定每个发行人的最低信用评级和最高集中度的限制来最大限度地降低信用风险。我们的投资主要包括政府和企业债券，这些债券主要是固定收益证券。
尽管我们认为我们总体上坚持保守的投资准则，但金融市场的持续动荡可能会导致我们投资资产的账面价值减值。此外，由于我们的投资组合主要投资于固定收益证券，因此受到利率变化的影响。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币政策以及国内和国际经济和政治状况。由于金融市场的利率和利率预期的变化、我们所投资证券的信用评级恶化或一般市场状况，我们的财务收入或投资价值的任何显着下降都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们将我们的投资归类为可供出售。分类为可供出售投资的公允价值变动不确认为期间收益，而是确认为其他综合收益，即OCI，这是权益的一个单独组成部分，直至实现。我们投资组合的已实现亏损可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。
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我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告保持有效的内部控制。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对我们以及我们的高管和董事规定了某些职责。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求（i）管理层对我们对财务报告的内部控制进行年度审查和评估，以及（ii）独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制出具的鉴证报告，与我们每个财政年度的20-F表格年度报告的提交有关。我们已经记录并测试了我们的内部控制系统和程序，以便我们遵守第404节的要求。虽然我们对财务报告内部控制的评估得出的结论是，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们无法预测我们在未来期间的测试结果。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致监管机构的调查或制裁，并可能对我们的经营业绩、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
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我们可能面临与第三方分销商和代理商相关的风险，这可能会对我们的财务业绩或运营产生不利影响。
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虽然我们的大部分销售是直接的，但我们在某些情况下使用第三方分销商和代理商。使用这些分销商和代理商使我们面临各种风险，例如执行合同方面的挑战、应收账款回收方面的困难、收款期限延长，以及确保我们的代理商和分销商遵守适用的法律，包括出口管制、制裁、反腐败法规或我们的商业惯例。如果我们被要求更换或终止代理或分销商，我们可能会遇到延迟、市场准入减少或其他商业中断。这类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我国经修订和重述的《公司章程》和以色列法律的规定可能会延迟、阻止或使对Nova的收购变得困难，这可能会阻止控制权的变更并对我国普通股的价格产生负面影响。
以色列公司法对合并进行监管，要求对超过规定门槛的股份收购进行要约收购，对涉及董事、高级职员或重要股东的交易进行特别批准，并对可能与这些类型交易相关的其他事项进行监管。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的一些股东没有吸引力。有关以色列法律的一些反收购效果的更详细讨论，请参见本年度报告的附件 2.1。
以色列法律的这些规定可能会延迟、阻止或使对Nova的收购变得困难，这可能会阻止控制权的变更，从而压低我们股票的价格。
我国股东的权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面与美国法律规定的股东权利和责任不同。
我们是根据以色列法律成立的。我国普通股股东的权利和责任受我国经修订和重述的《公司章程》和1999年《以色列公司法》（“《公司法》”）及其下颁布的法规的约束。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每一位股东在行使其权利和履行其对公司及其他股东的义务时必须本着诚意行事，并且不得滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会和类别会议上就修改公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需要股东批准的交易进行投票。此外，以色列公司的控股股东或明知拥有决定股东投票结果的权力或有权任命或阻止任命该公司董事或高级管理人员的股东，或对该公司拥有其他权力的股东，对该公司负有公平义务。然而，以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。由于以色列公司法近年来经历了广泛的修订，因此几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。
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任何因购买、出售或持有我们的普通股而对我们提起诉讼的股东可能难以根据美国证券法主张索赔或执行美国对我们或我们的高级职员、董事或以色列审计师的判决。
我们是根据以色列国的法律组织起来的，我们在以色列维持着我们的大部分业务。我们的大多数官员和董事以及我们的以色列审计人员居住在美国境外，我们的资产和这些人的资产的很大一部分位于美国境外。因此，如果您希望执行在美国获得的对我们、或我们的管理人员、董事和审计人员的判决，您可能将不得不向以色列法院提出索赔。此外，如果您在以色列提起诉讼，您可能无法根据美国证券法提起民事诉讼。我们的以色列律师告知我们，以色列法院在以色列举行听证会后，一般会执行美国法院关于民事事项清算金额的最终执行判决。如果外国判决由以色列法院执行，将以以色列货币支付。然而，以作出外国判决的国家的当地货币支付将是可以接受的，但须遵守适用的外币限制。
我们的股票在不止一个证券交易所上市交易，这可能会导致价格变化。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所有限公司（TASE）上市交易。这可能会导致价格变化。我们的普通股在这些市场上以不同货币交易，美元在纳斯达克全球精选市场交易，新以色列谢克尔在TASE交易。这些市场有不同的开盘时间，在不同的日子收盘。不同的交易时间和汇率差异，除其他因素外，可能导致我们的股票在这两个市场上以价差交易。此外，一个市场的市场影响可能会影响我们股票在另一个市场的交易价格。
由于激进股东的行为，我们的业务可能会受到负面影响，这种激进行为可能会影响我们证券的交易价值。
近年来，在美国交易所上市的某些以色列发行人一直面临来自激进股东的治理相关要求，以及主动要约收购和代理竞争。尽管作为一家外国私人发行人，我们目前不受美国代理规则的约束，但应对激进股东的这些类型的行为可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营并转移管理层和员工的注意力。此类活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。此外，在我们的年度会议上进行董事选举的代理竞争将需要我们承担大量的法律费用和代理征集费用，并需要管理层和董事会投入大量时间和注意力。激进股东的这些潜在行动导致的感知不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性。
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出于美国所得税目的，我们可能被归类为“被动外国投资公司”，这可能会对美国股东产生重大不利的税务后果。
一般来说，如果在任何纳税年度，我们总收入的75%或更多由特定类型的被动收入组成，或者平均而言，我们至少有50%的资产是为生产或生产被动收入而持有的，出于美国联邦所得税目的，我们可能被定性为被动外国投资公司（“PFIC”）。将Nova归类为PFIC可能会对我们的美国股东造成不利的美国税务后果，例如没有资格享受资本收益或股息的任何优惠税率、被视为递延的某些税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。如果我们是PFIC，我们普通股的美国持有者可能会通过根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1295条（“法典”）将我们视为“合格的选举基金”或根据《法典》第1296条的“按市值计算的选举”，来减轻其中的某些后果。美国股东应就投资我们普通股的美国税务后果咨询他们自己的美国税务顾问。
我们认为，对于我们的2025纳税年度，我们不是PFIC。尽管如此，由于确定我们是否是或将是一个纳税年度的PFIC取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到各种解释的影响，因此存在我们在2025年成为PFIC的风险。如果没有上述选举之一，如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常将在以后所有年度继续被视为该美国持有者的PFIC，无论我们是否在以后的一个或多个年度停止满足PFIC测试。目前我们预计，我们不会在2026年或随后几年成为PFIC。然而，PFIC地位是根据我们在每个纳税年度期间的资产和收入确定的，并取决于许多因素，包括我们的资产价值、我们普通股的交易价格以及我们总收入的金额和类型。因此，不能保证我们不会成为2026年纳税年度或任何未来年度的PFIC，也不能保证美国国税局（IRS）不会质疑我们就我们的PFIC地位作出的任何决定。有关如何将我们定性为PFIC以及相关税收后果的讨论，请参阅这份年度报告中题为“税收-美国税收-被动外国投资公司”的部分。投资者应就PFIC规则适用于我们普通股的所有方面咨询他们自己的税务顾问。
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作为一家外国私人发行人，我们受到的报告和公司治理要求不同于适用于美国国内公司的要求，失去这一地位可能会导致显着的额外成本和费用。
我们目前符合外国私人发行人的资格，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）报告为非美国公司。由于我们的外国私人发行人地位，我们的股东面临不同的风险，可能无法获得给予美国国内上市公司股东的相同保护。特别是，尽管我们打算在表格6-K上提供季度信息，但我们豁免或受制于适用于美国国内发行人的某些《交易法》报告和披露要求，包括美国代理规则、《交易法》第16条规定的短期利润责任，以及在表格10-Q上提交季度报告的要求；然而，在最近对《交易法》第16（a）条进行修订后，我们的董事和某些高级管理人员（该术语在《交易法》第16a-1（f）条中定义）将不再受第16（a）条规定的报告要求的豁免，自2026年3月18日起生效。我们也不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束，后者一般要求美国国内公司同时向所有投资者披露重大信息，尽管我们自愿遵守这些规则。此外，允许外国私营发行人以表格20-F提交年度报告的期限长于以表格10-K提交的美国国内发行人。作为遵循某些母国公司治理实践的外国私营发行人，我们也可能依赖某些纳斯达克公司治理要求的豁免，这可能导致我们的股东无法获得与受所有纳斯达克公司治理规则约束的公司股东相同的保护。
然而，我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，我们将在2026年6月30日重新评估我们作为外国私人发行人的资格。2025年6月，SEC发布了一份概念新闻稿，就外国私人发行人定义的潜在变化征求公众意见。此次发布是自2008年以来对外国私人发行人框架的首次审查，SEC正在考虑修订，这些修订可能会显着影响哪些外国公司有资格享受向外国私人发行人提供的更加宽松的美国报告要求。该概念发布概述了修订外国私人发行人定义的几种潜在方法，包括更新现有的资格标准、增加外国交易量要求以及纳入对外国监管的评估。如果我们不再符合外国私人发行人的资格，无论是由于外国私人发行人定义的修订还是出于任何其他原因，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须遵守美国联邦代理规则，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克某些公司治理规则豁免的能力。如果发生这种情况，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。
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项目4。关于公司的信息
4.A公司历史与发展
Nova Ltd.于1993年5月根据以色列国法律成立。我们于1993年10月开始运营，设计、开发和生产用于制造半导体的集成过程控制系统，也称为集成电路或芯片。
2000年4月，我们进行了首次公开发行，我们的股票在纳斯达克证券交易所上市交易。
2002年6月，我们根据允许其股票在以色列境外某些证券交易所交易的以色列公司在TASE注册的立法，在TASE上市了我们的股票，同时实质上根据适用于公司的相关外国证券法的规定进行报告。
直到2008年，我们的大部分产品都出售给PEM，如应用材料，Inc.和Ebara Corp.，后者后来将这些产品出售给半导体制造商。从那时起，我们改变了我们的商业模式，基本上把我们所有的产品都直接卖给了半导体制造商。通过这一过程，这也使得我们能够向这些客户推出额外的产品和功能，我们提高了产品的毛利率和净利率。
2015年4月，我们收购了ReVera Inc.，这是一家总部位于加利福尼亚州圣克拉拉的私人控股公司，该公司开发、制造和销售用于测量半导体行业薄膜和成分应用的独立计量工具。2017年12月31日，我们将ReVera并入其母公司Nova Measurement Instruments，Inc.。
2021年7月25日将公司法定名称由Nova Measurement Instruments Ltd.变更为Nova Ltd. 以配合公司的长期战略。该公司保留了其NVMI股票代码及其过程洞察力®标语。
2022年1月，我们收购了总部位于德国普利兹豪森的民营企业ancosys GmbH，该公司是先进半导体制造化学分析和计量解决方案的领先供应商，支持前端和后端半导体制造。2023年6月26日，ancosys GmbH并入母公司Nova Measurement Instruments GmbH。
2025年1月，我们收购了总部位于德国曼海姆的私营公司Sentronics Metrology GmbH，该公司是后端半导体制造晶圆计量工具的全球供应商。将Sentronics的模块化尺寸计量技术添加到Nova的尺寸计量产品组合中，将使Nova能够在不断增长的先进晶圆级封装和特种器件领域提供多样化的产品。
2025年底，我们有七家直接全资子公司，分别在美国、台湾、韩国、中国、日本、新加坡和德国以及Nova Measurement Instruments GmbH的全资子公司。
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我们的总部办公室位于以色列5 David Fikes St.，10第地板，雷霍沃特。
我们的网站地址是www.novami.com，而我们的电话号码是+ 972-73-229-5600。我们利用我们的网站作为披露重大非公开信息的手段。此类披露将包含在我们网站的“投资者”部分。因此，除了关注我们的新闻稿和SEC文件外，投资者还应该关注我们网站的这些部分。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址列入本年度报告，仅供参考之用。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本网站包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告和其他信息。该网站上的信息不属于本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。
我们在美国的process服务代理是Nova Measuring Instruments Inc.，该公司的主要办事处位于3342 Gateway Blvd，Fremont，加利福尼亚州 94538。其电话号码为1-408-510-7400。
4.b 业务概况
我们公司
Nova是半导体制造中使用的先进过程控制计量解决方案的领先创新者和关键供应商。Nova通过为整个半导体制造过程的有效过程控制提供高性能计量解决方案，从而提供持续的创新。我们通过将实验室和研究级技术产业化并开发新兴的计量解决方案，为半导体过程控制带来开创性的计量解决方案。Nova的产品组合部署在全球最大的集成电路制造商，结合了高精度硬件和尖端软件，为其客户提供了对最先进半导体器件的开发和生产的深刻洞察力。Nova提供创新光学、X射线、SIMS和化学分析技术解决方案的能力使其客户能够提高性能、提高产品产量并加快上市时间。
Nova提供一套全面的计量解决方案，涵盖光学、材料和化学技术。这些技术领域共同支持尺寸和材料表征，以及化学过程控制，从而实现半导体制造领域的先进工艺洞察力。
2025年1月，通过收购Sentronics，我们将光学技术基地扩展到用于后端半导体制造的晶圆计量工具。将Sentronics的模块化尺寸计量技术添加到Nova的尺寸计量产品组合中，意在使Nova能够进入不断增长的先进晶圆级封装和特种器件领域。
营销、下一代技术、人力资源、财务和全球事业群等企业单位支持所有部门。
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我们的市场
半导体行业与计量市场
半导体制造工艺分为前端和后端。前端工艺从被称为硅片的平板硅盘开始，在其上构建集成电路。为了构造集成电路，应用了一系列充当导体、半导体或绝缘体的薄膜层。在制造过程中，这些膜层受到去除和添加部分薄膜、创建电路图案和执行其他功能的过程。后端流程，也就是所谓的封装，是在晶圆上完成集成电路后开始的。晶圆被切成单独的芯片，然后将其安装在基板上，并通过引线键合或倒装芯片等技术连接到外部引线。最近引入的先进封装技术结合了诸如用于高密度互连的混合键合、用于模块化设计灵活性的小芯片集成以及3D芯片堆叠等工艺，以在更小的占地面积内实现更高的性能和带宽。最后，芯片被封装以保护它们免受物理损坏和环境因素的影响，同时在最终测试和发货之前确保高效的散热和电气性能。
半导体制造过程需要无数精确的步骤和对设备性能和工艺序列的严格控制。严格的过程控制可以通过在每个工艺步骤之前、过程中或之后监测硅片并测量相关参数，使用计量工具来实现。
对我们计量系统的需求是由半导体制造商的资本设备支出推动的，而这反过来又是由全球对嵌入技术设备的半导体组件的需求推动的。行业数据表明，全球对半导体的需求将继续增长，这得益于越来越多地采用人工智能、为支持数据涌入而构建的网络和数据中心，以及物联网（“IoT”）应用、先进网络基础设施、汽车和绿色能源解决方案等额外的增长引擎。
对先进技术节点不断增长的投资为半导体制造工艺带来了日益复杂的问题和新的挑战，因为制造商被不断推动提高性能和成本以获得竞争优势。在不断增长的氛围中，供应商和制造商被要求以更低的价格不断推出功能更强大、功耗更低、连接速度更快、性能更好的新产品。因此，许多新的复杂材料、先进结构、封装方案和工艺正在被引入半导体制造生态系统。芯片设计和制造日益复杂的环境为过程控制需求创造了有利的商业条件。
在过去几年中，由于对不需要领先技术的物联网和传感器的需求不断增长，我们看到对尾随节点容量的需求不断增长。预计这一趋势将在未来几年持续下去，并增加对计量和过程控制解决方案的需求。
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此外，我们看到先进封装生产线的投资快速增长，这是由于对高性能、高强度设备的需求增加，以支持人工智能相关应用所需的计算能力增加。先进封装领域正在出现新架构，旨在实现性能的快速飞跃，而不是等待下一代芯片架构。
半导体制造工艺
半导体器件通常由晶体管、存储单元或其他组件组成，这些组件通过硅晶片上复杂的电路系统连接。集成电路制造涉及许多单独的步骤，其中一些步骤重复几次，通过这些步骤在单片硅片上形成大量的集成电路拷贝。由于半导体规格极其严格，集成电路也变得越来越复杂，因此对工艺步骤进行持续监控，并使用计量设备在每一步测量关键参数。关键工艺步骤，如沉积、光刻、刻蚀、离子实现、电化学电镀、化学-机械平坦化等，依靠计量系统监测薄膜厚度、均匀性、临界尺寸、材料和化学特性，以确保获得正确的结果。
计量系统在制造过程中进行的测量有助于确保工艺的统一性，并帮助半导体制造商避免代价高昂的返工和误加工，从而提高效率、产量和上市时间。
需要有效的过程控制和计量工具
半导体制造行业内的几个技术和运营趋势正在加强对更有效的过程控制和计量解决方案的需求。这些趋势包括：
| • | 较小的IC器件。先进的更小特性的发展意味着每片晶圆的集成电路数量更多。随着特征几何形状的减少，制造工艺公差也随之降低，制造良率对加工偏差和缺陷变得越来越敏感。此外，复杂性的增加意味着制造过程中出错的几率更高，从而导致额外的内联监控和计量步骤。 |
| • | 向3D设备过渡。向越来越复杂的3D集成技术过渡，为了提高性能，需要复杂的制造，因此需要更复杂的计量解决方案，以便能够测量这些3D结构中的关键尺寸和材料特性。 |
| • | 更快的上市时间。技术淘汰速度的加快和客户要求的更快的产量爬坡使得早期实现高制造产量成为盈利能力的关键组成部分，而计量在实现这些苛刻的结果方面具有关键作用。 |
| • | 材料工程。为了克服晶体管尺寸持续缩小的限制，晶体管尺寸被用来提高性能，领先的制造商正在将新的新型材料引入IC生产。新材料的引入需要在原子水平上采用新的加工和计量解决方案，因此对半导体制造行业来说是一个具有挑战性的发展。它还代表了对更严格的材料控制的日益增长的需求，因此对材料计量解决方案的需求不断增加，以控制成分、应力、超厚度、结晶等参数。 |
42
| • | 化学过程控制。在新型复杂IC器件和先进封装架构中争取高良率、材料和化学品成本不断增长、更严格的可持续性和环境法规正在推高运营成本，并增加制造商对更多元素进行化学过程控制的需求，而且力度越来越大。 |
| • | 新的制造步骤。多种光刻技术包括多图案和E-Beam正在增加刻蚀和CMP工艺步骤的数量，EUV带来了独特的计量挑战。 |
| • | 代工模式。领先的半导体工艺开发和生产所需的投资不断增加，以及不同类型设备的激增，导致制造越来越多地外包给代工厂。一家代工厂通常会运行几种不同的工艺，并在一家工厂生产多种不同的半导体产品类型。由于代工厂同时运行多个产品，因此对过程控制和计量的需求正在增加，以便以相同的高工艺质量对同一晶圆上的多个器件进行认证。 |
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|
• |
先进存储器技术（SSD）。内存制造商正在经历技术演进，并构建垂直设备来管理NAND Memory（3D NAND）层。如此复杂的设备，可以容纳多达数百个薄的高宽高比垂直层，需要在制造过程中进行重大改变。这些变化还需要更多的步骤来通过不同的计量解决方案进行控制，并增加这些高纵横比演进结构的整体过程控制强度。
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| • |
DRAM和高带宽存储器（HBM）。向DDR5和HBM等先进内存架构的过渡带来了设计和制造的显着复杂性。这些技术需要极其精细的几何形状、超薄的图层以及多个晶粒的精确对齐，以实现高带宽和低延迟。将存储器芯片堆叠在HBM中，并通过硅通孔（TSV）和混合键合将它们与逻辑集成，显着增加了工艺步骤并收紧了公差。这一演变带来了新的计量挑战，包括准确测量TSV深度、粘接质量、层对层排列等。随着这些架构扩展到AI、HPC和数据中心应用，过程控制强度急剧上升，扩大了对先进计量解决方案的需求，以确保可靠性和性能。
|
| • |
先进封装。封装向高端性能封装技术的演进，如倒装芯片、扇形输出、2.5D和3D封装以及混合键合，是由对更高I/O密度、更小间距和越来越多的复杂封装方案的增强性能的需求推动的。先进封装业务增长受AI和HPC相关应用推动。高端性能封装的资本投资占总封装CAPEX的很大一部分，并且随着生产和过程控制要求变得类似于前端晶圆厂，正从OSAT转向集成器件制造商和代工厂。这些趋势扩大了过程控制和计量解决方案的TAM，Nova有一套针对这一不断增长的市场的解决方案。
|
43
为了应对与这些趋势相关的持续增加的成本和挑战，半导体制造商必须改进制造程序、生产良率和上市时间。除了改进技术、引入新的工艺步骤和创新的制造能力之外，半导体制造商还必须加强对工艺的控制，因此必须提高计量强度以及引入新的创新计量解决方案。这些新的解决方案将使制造商能够克服尺寸、材料和化学工程方面的新挑战。
半导体市场–更新
根据加特纳预测，继2025年增长21%之后，预计2026年半导体收入将增长33%。WFE（晶圆厂设备）预计将在2026年增长12%，此前2025年增长了11%（加特纳预测半导体晶圆厂设备，全球，Q425更新，2025年12月发布）。
据研究报告显示，半导体未来的需求驱动因素包括人工智能、智能传感器、物联网工业设备、绿色能源、汽车、数据中心和云基础设施以及其他电子设备。
产品与技术
我们的产品组合包括一套完整的计量平台，适用于尺寸、薄膜、材料和化学计量测量，用于跨多个半导体制造工艺步骤的过程控制，包括光刻、刻蚀、CMP、沉积、电化学镀层、离子实现和先进封装。我们的产品由几条关键产品线组成，涵盖多项技术，解决半导体过程控制的关键挑战，从研发到大批量制造。
我们提供整体和多样化产品组合的战略支持行业的频繁转型，建立我们为客户带来的优势和独特价值。随着新技术和产品的引入，我们覆盖了更广泛的应用，这增加了我们在半导体制造市场中服务和可用的市场和足迹。
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技术
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产品线
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关键应用
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产品家族
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•宽带分光光度法
•散射法
•光谱反射测定法
•成像和图像处理
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维光学光盘集成计量
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关键维度
薄膜
晶圆地形
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Nova i平台
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次元光学光盘单机计量
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Nova T平台
新星MMSR
Nova VeloCD
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•光谱干涉法
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新星棱镜
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•谱相干干涉法
•光谱反射测定法
•白光干涉法
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薄膜/晶片厚度
晶圆地形
粗糙度
关键维度
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Nova SemDex
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Nova WMC
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• X射线光电子能谱
• X射线荧光
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X射线
材料
计量
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薄膜
作文
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新星VeraFlex
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•二次离子质谱
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SIMS材料
计量
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作文深度剖析
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新星Metrion
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•拉曼光谱
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光学材料计量
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应变
结晶度
作文
力量/压力
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新星艾利普森
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|
•滴定–各种类型
• CVS、CPVS、PCGA
•分光光度法
• HPLC
•动态表面张力
• pH、电导率、密度
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化学过程控制–分析和补充
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电镀工艺在互连、先进封装中的应用
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Nova Ancolyzer
Nova AncoScene
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•固体给药
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金属补货
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用于电镀应用的粉末加药特种金属氧化物材料
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新星DMR
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•计量平台的计算建模
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物理建模（Modeling Software Solutions），数学建模算法（Software Solutions），以及两者的结合。
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新星火星
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• AI相邻和机器学习
•高级算法
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Nova FIT for Films CD Metrology
Nova FIT for Material Metrology
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•大数据分析
•高功率计算
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车队管理（软件解决方案）
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新星调频
新星HPC
QED
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继2025年1月收购Sentronics之后，我们扩展了我们的技术产品。Sentronics开发灵活和模块化的计量工具，配备多个计量传感器，用于各种关键尺寸应用，包括厚度、粗糙度和地形。将Sentronics的模块化尺寸计量技术添加到Nova的尺寸计量产品组合中，将使Nova能够在不断增长的先进晶圆级封装和特种器件领域提供多样化的产品。
关于产品线
我们的产品组合由4大计量类别组成：
集成、独立（尺寸和材料）、化学和软件。
1.维度综合计量
Nova的综合计量（IM）-集成平台，可实现最先进的逻辑和内存技术节点所需的高级过程控制（APC）。Nova的IM市场组合提供具有高生产率的快速计量，目标是制造先进的逻辑、先进的内存和先进的封装技术。集成计量系统直接与制造工艺设备集成，通过在工艺环境内测量晶片，为半导体厂商提供有效、高效的工艺控制。这一系列产品允许晶圆到晶圆、晶圆内和晶粒内的变化控制。Nova的集成计量丰富了Nova的先进建模、机器学习和算法解决方案，在计量精度、精度和工具匹配方面提供了增强。
2.1-维度独立计量
Nova的独立计量产品组合由多个产品线组成，用于以高精度和精确度表征宽度、形状和轮廓等关键尺寸。“独立计量”这一表述概括地描述了独立式计量设备，位于一条直线上，即在自己的工位中测量晶圆样品的加工设备旁边。
Nova的独立平台针对逻辑、内存和先进封装技术节点（包括后端晶圆级封装、TSV、PCB和IC基板）中最先进的工艺步骤的关键尺寸（CD）、形貌、薄膜、粗糙度和膜厚测量。Nova独特的信息渠道可实现高计量性能与高生产率相结合。当结合Nova的先进软件套件、建模和机器学习解决方案时，光学CD独立平台为最复杂的层堆栈和3D结构提供了尖端性能。
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新星棱镜利用独家SI技术与先进建模和机器学习能力相结合，揭示独特信息并解决光学关键维度的复杂挑战。
Nova WMC旨在支持2.5D和3D先进封装工艺。通过其先进的计量、搬运和装载系统的高度通用模块化。
完整的独立产品组合还包括Nova VeloCD、Nova MMSR、Nova SemDex和Nova T系列。
2.2材料独立计量
材料被认为是推进集成电路超越尺寸和建筑缩放的下一个前沿领域。复杂和新颖材料的使用越来越多，这增加了对计量解决方案的需求，这些解决方案可测量材料特性、In Line和In Die，并精确表征和控制材料成分、厚度、应力等。Nova的材料计量产品组合利用强大的技术，包括三个平台：
Nova的VeraFlex将增强的XPS（X射线光电子能谱）能力与可选的独特低能量XRF（X射线荧光）通道相结合，以确定薄膜的元素组成和厚度。
新星Metrion 以3D逻辑和存储半导体器件的过程控制为目标，并通过应用内联SIMS实现先进材料轮廓测量，包括成分信息的深度轮廓分析
新星艾利普森利用拉曼光谱，一种振动技术，检测多种材料特性，如应变、结晶度、相、晶粒尺寸和成分。
作为Nova战略计划的一部分，该公司打算加大对不断发展的材料工程市场的关注。
3.化学计量
Nova为后端晶圆级封装、TSV、前端双大马士革以及PCB和IC基板工艺步骤提供市场领先的先进、开放和灵活的化学计量平台组合。我们的产品组合旨在通过实时进行化学分析和补货，帮助制造商确保高质量的电镀工艺。
越来越多的互连步骤需要在工艺的前端进行电镀，以及先进封装中使用的有机合金和化合物数量的大幅增加，推动了对先进化学计量解决方案的需求。此外，更高的材料成本和更严格的环境法规正在推高运营成本，并增加了对更多元素进行化学过程控制的需要，而且强度越来越大。
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Nova AncoScene –大马士革镀铜和镀钴互连应用平台，提供对浴液组件、整体镀层性能、偏移、趋势警报和警告以及整体过程控制的全自动分析。
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•
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Nova Ancolyzer –先进封装工艺的全自动在线平台，支持多种分析技术，并配置到特定的工艺分析和补货要求。
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Nova DMR在电镀槽中提供经济的金属补充，以显着延长浴液化学品的使用寿命并提高电镀利用率。该解决方案还使制造商能够减少危险材料的使用，进而旨在更好地遵守环境法规。该平台与Nova Ancolyzer集成，可以直接连接到任何工艺工具。
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4.建模和软件
Nova的平台与先进算法和软件建模解决方案套件相结合，结合了AI和机器学习领域的顶尖算法。
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维度计量：Nova的软件建模产品套件由Nova MARS物理和几何建模以及Nova FIT、机器学习和建模解决方案组成。这些解决方案由Nova HPC支持，这是一个计算管理层，也是Nova集中式车队管理和控制的基础。这一全面的软件建模组合为客户提供了针对最先进的逻辑、内存和封装技术节点中的复杂3D和HAR结构设计的完整建模和应用开发解决方案：
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| • |
Materials Metrology：Nova FIT作为一种基于服务器的解决方案，当与Nova VeraFlex结合使用时，可以为某些用例提供更高的测量吞吐量和更高的精度。
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我们的客户、销售和市场营销
我们的销售和营销策略主要基于直接销售渠道，我们从工艺开发的早期阶段就与客户接触，以应对他们在开发阶段的挑战，随后支持他们向大批量生产的技术过渡。我们寻求通过始终如一地为客户提供高水平的服务、支持和新能力，与他们建立并保持紧密的合作关系。我们在全球拥有销售和营销、客户服务和应用程序支持办事处的全球网络。我们的团队通过频繁的培训、远程支持选项、线上资源和丰富的营销抵押品赋能。
我们服务于集成电路制造行业逻辑、代工、存储器和封装领域的所有领先厂商。我们的客户遍布亚洲、欧洲和北美。
关于我们的产品和服务总收入按地理区域的分布情况，请参见我们的合并财务报表附注16B。
半导体行业的特点是大型公司日益整合。因此，我们销售的很大一部分集中在相对较少的客户中。下表显示了我们从向五个最大客户的销售中获得的总收入的百分比，以及这些客户在所示期间的这些收入范围。
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2023
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2024
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2025
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来自五个最大客户的总收入
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52
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%
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53
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%
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51
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%
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来自五个最大客户的收入范围
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5-19
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%
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6-18
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%
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6-23
|
%
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||||||
48
竞争
Nova运营的行业竞争激烈，其特点是技术变革迅速。Nova的竞争能力一般取决于其开发和引入有竞争力的解决方案的能力，及时将其技术商业化，不断改进其产品，并开发满足不断变化的客户要求的新产品。重要的竞争因素包括技术能力和差异化、生产力、成本效益和支持全球客户群的能力。这些因素的重要性根据客户的需求而有所不同，包括产品组合和各自的产品要求、应用，以及购买决策的时机和情况。Nova业务的所有领域都存在实质性竞争。
竞争对手的范围从可能受益于有利于国内企业的政策和法规的单一地区竞争的小公司，到全球化、多元化的公司。Nova的竞争能力需要在研发、营销和销售以及全球客户支持活动方面进行高水平的投资。
研究与开发
我们组建了一支由经验丰富的科学家和工程师组成的核心团队，他们在各自的特定领域或学科中拥有高度技能。我们的研发核心竞争力、技术和学科在散射测量、薄膜计量、XPS、干涉测量、拉曼光谱计量、SIMS计量、化学计量技术和半导体过程控制，并包括多学科测量仪器、复杂系统工程、算法、物理建模、光学设计、解释软件、机器学习、图像采集、模式识别、X射线能源、电子光学和检测、多种类型的电化学、光谱分析方法，应用于表征个体和复杂的多组分混合物、真空系统和设备集成。我们的研发人员由约682名高技能成员组成，其中约163人拥有博士学位。此外，我们在各个领域依赖独立的分包商和顾问。自2003年6月起，我们在以色列的研发业务获得ISO 9001质量标准认证（当前ISO 9001：2015版），并分别于2020年和2021年在德国和美国获得额外认证。
计量和过程控制市场的特点是技术不断发展，产品不断创新。我们认为，新产品的快速和持续开发以及对我们现有产品线的增强对我们的成功至关重要。因此，我们将很大一部分技术、管理和财政资源用于开发创新产品、新应用和新兴创新技术。
我们的愿景是通过提高我们在维度、材料和化学计量解决方案方面的领导地位，继续成为半导体过程控制市场的创新领导者。
我们的研发工作旨在支持这一愿景，是通过不同和单独的开发项目构建的，这些项目是根据详细的项目计划、营销理由、技术可行性和风险分析启动的。主要项目在整个生命周期中以结构化流程进行监控，包括设计审查和项目管理审查。
49
在我们的研发活动框架中，我们不时参与开发联合体安排，这也有助于我们在向先进技术节点的过渡中支持我们的客户。这些财团是与其他半导体公司的联合合作项目，得到了国际投资协定和/或欧洲联合研究和/或德国BMBF的支持和资助。需要注意的是，为了保持我们参加这些项目的资格，我们必须继续满足某些条件。这些计划可能会限制我们制造特定产品和转让特定技术的能力，这些技术是由国际投资协定或BMBF资助的。如需更多信息，请参阅本年度报告中的“第5C项-以色列创新局和欧洲项目的赠款”。
作为我们长期技术合作的一部分，我们还与我们的一些战略供应商或客户以及研究机构和其他半导体公司进行联合开发活动。这些活动有时会对作为这些计划一部分开发的联合知识产权施加限制。
专利和其他专有权
我们的持续成功取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。因此，我们有一个广泛的计划，专门用于为我们的发明和发现寻求专利保护，我们认为这些发明和发现将为我们提供竞争优势。我们的专利和申请主要涵盖光学测量系统和方法、集成过程控制实现概念以及光学、光机和机械设计的各个方面。此外，我们的专利和申请涵盖了基于X射线的测量系统和方法的各个方面，包括过程控制实施概念、X射线能源、电子光学和检测、真空系统和设备集成。我们的专利和应用组合还包括化学计量方面。为了保护我们的所有权，我们还依赖版权、商标、商业秘密法、合同条款（例如保密协议）和许可的组合。我们的版权包括软件版权。我们不断寻求控制对我们专有信息的访问和分发，例如我们的专有算法。我们与员工、顾问和业务合作伙伴订立保密和所有权协议，我们控制对我们专有信息的访问和分发。
我们的内部专有技术是我们知识产权的重要元素。我们产品的开发和管理需要许多专门员工之间的精密协调。我们认为，寻求复制我们产品的竞争对手或个人重复这种协调将是困难的。竞争对手有效复制我们产品功能的风险因我们系统上运行的大多数核心技术没有暴露给用户或我们的竞争对手而进一步减轻。为了保护我们的技术，我们实施了多层安全。
50
尽管我们努力保护我们的专有权利，但竞争对手可能能够独立开发类似技术或围绕我们的专利进行设计，尽管我们做出了努力，但我们的商业秘密可能会被泄露给他人。此外，美国以外国家的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。我们也无法保证：（i）我们的未决专利申请将获得批准；（ii）所授予的任何专利将足够广泛，以保护我们的技术或为我们提供竞争优势，或不会被第三方成功质疑或无效；或（iii）他人的专利不会对我们开展业务的能力产生不利影响。为了保护我们的知识产权，我们可能还必须对第三方提起法律诉讼。
我们不时收到其他人的通信，声称我们的产品侵犯或可能侵犯他们的知识产权。通常情况下，我们的内部专利律师会调查这些事项，并在适当情况下聘请外部律师提供协助。我们目前没有参与任何第三方声称我们侵犯了他们的知识产权的重大法律诉讼。 然而，如果我们卷入任何此类诉讼且其结果对我们不利，则可能导致所有权损失，使我们承担重大责任，在某些情况下包括三倍损害赔偿，要求我们向第三方寻求可能无法以合理条款或根本无法获得的许可，或阻止我们销售我们的产品。此外，任何与知识产权有关的诉讼，即使我们最终获得成功，也可能导致我们的管理层付出巨大的成本并转移时间和精力。这本身就可能对我们产生负面影响。虽然我们相信我们将在任何寻求强制执行我们专利权的诉讼中获得成功，但任何诉讼或其他法律程序的最终结果无法预测。
制造业
我们有两个基于光学的产品线（包括拉曼技术）的制造工厂，位于以色列的雷霍沃特和内斯齐奥纳，一个基于X射线和SIMS产品线的制造工厂，位于美国加利福尼亚州弗里蒙特，一个用于我们的化学分析和计量技术相关产品线的主要制造工厂，位于德国巴特乌拉赫，一个用于先进封装产品线的光学计量技术的制造工厂，位于德国曼海姆。
2025年，我们在德国曼海姆建立了新的制造工厂，以支持公司新引进的技术和持续增长，从而扩大了我们的生产和开发能力。
在2026年上半年，我们预计将完成在美国加利福尼亚州弗里蒙特的洁净室的扩建，使生产间隔数量翻一番。
我们的主要制造活动包括组装、集成、最终测试和校准。我们的生产活动在我们位于以色列、德国和加利福尼亚州的制造和维修中心设施中进行。我们依赖并预计将继续依赖分包商和合同制造供应商以具有成本效益的方式制造组件、建造子组件和执行其他非核心活动。虽然我们尽可能使用标准组件和子组件，但我们产品中使用的大多数机械零件、金属制造、光学组件和其他关键组件都是按照我们的规格设计和制造的。这些组件和子组件中有一小部分是从有限的一组供应商处获得的，偶尔也会从单一或唯一的来源供应商处获得。
51
为了利用我们制造的相对大量的系统，为了降低生产成本，我们继续将我们的内部制造活动集中在增加显着价值或需要独特技术或专业知识的工艺上，并将其他业务外包。我们在以色列、加利福尼亚州弗里蒙特、德国巴特乌拉赫和德国曼海姆的站点均通过国际认证机构ISO 9001：2015质量标志认证。此外，我们在以色列、加利福尼亚州弗里蒙特和德国巴特乌拉赫的工厂获得了ISO 14001和ISO 45001的正式认证，每一个工厂都在每年进行这些标准的重新认证。
环境、社会及管治（ESG）
Nova可持续发展2025现状
2025年4月28日，我们发布了第二次可持续发展洞察评论，正如在我们的网站（the“可持续发展计划”).我们的目标是继续改进我们的可持续发展计划，我们计划每两年审查和更新该计划。我们的重点仍然是员工及其家人的福祉。
作为可持续发展计划的一部分，我们成立了一个管理级别的ESG指导委员会，由我们的首席执行官领导，负责监督ESG政策、战略和实施，以监测我们与ESG事项相关的长期和年度指导方针和结果。该委员会是对我们首席人力资源官职责的补充，除其他事项外，首席人力资源官负责制定战略和举措，以实现我们可持续发展计划中详述的ESG目标。所有这些都是我们成为更积极影响者的愿景的一部分，以创造一个可持续和公平的未来，以增加Nova在以色列和国外的存在。我们的可持续发展计划是根据全球报告倡议组织（GRI）、可持续会计准则委员会（SASB）指导方针和联合国可持续发展目标（SDGs）制定的。它建立在我们旨在贯穿我们日常运营和文化的四个支柱之上：（i）治理——提升道德和公司治理方法；（ii）人员和社会影响——同时关注个人和周围社区；（iii）创新方法——将技术路线图与独特文化连接起来，以产生长期影响；（iv）环境和供应链——高效管理足迹、能源和可持续供应链。
有关我们的可持续发展计划的更多信息–请访问我们的网站，您可以在其中访问完整的报告。 本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。
资本支出
我们的资本支出主要用于网络基础设施、计算机硬件和软件、设施的建设和租赁权改进、无尘室设施的扩建以及示范和开发工具。这些资产均未作为抵押品或担保其他义务持有。有关我们资本支出的更多信息，请参阅“第5B项。流动性和资本资源”在这份年度报告中。
52
政府监管
有关某些政府法规对我们业务的影响的信息，请参阅 关于这份年度报告的“项目5.C –以色列创新管理局的赠款”。
4.C组织Structure
我们的子公司
我们的子公司截至2025年底及其注册成立的国家如下。我们所有的附属公司均由公司全资拥有：
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子公司名称
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公司注册地
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新星测量仪器公司。
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美国特拉华州
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新星测量仪器K.K。
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日本
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Nova Measurement Instruments Taiwan Ltd。
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台湾
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|
Nova Measurement Instruments Korea Ltd。
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韩国
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Nova Measuring Instruments GmbH
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德国
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|
新星测量仪器（上海）有限公司
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中国
|
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Nova Measurement Instruments Singapore Pte Ltd
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新加坡
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| Sentronics Metrology GmbH* |
德国 |
*Nova Measurement Instruments GmbH的全资子公司。
4.D 物业、厂房及设备
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位置
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使用目的
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约
SQM
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到期日
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以色列
Rehovot和Ness Ziona
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办公室、制造和实验室
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18,000
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Rehovot 15,200 sqm-2029年8月可选择将租赁期限延长两个期限，每个期限为五年，但须符合惯例条件。Ness Ziona 2800平方米租约预计2029年7月结束
|
|
美国
加州弗里蒙特
|
办公室、制造和实验室
|
10,800
|
2034年8月附延长五年的选择权，但须符合惯例条件。
|
|
德国
坏乌拉赫
|
办公室、制造和实验室
|
6,500
|
该设施为公司所有，截至2025年1月，已完全取代普利兹豪森设施。
|
|
德国
曼海姆
|
办公室、制造和实验室
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6,150
|
该设施归公司所有。
|
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台湾
新竹
|
办公室和实验室
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2,000
|
范围在2026年至2031年之间。
|
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美国、中国、韩国、台湾、日本、新加坡
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办公室和实验室
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每个不到2000
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范围在2025年至2030年之间。
|
我们认为，我们的设施和设备处于良好的运行状态，足以满足其目前的使用。
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第4a项。未解决员工意见
没有。
项目5。经营和财务审查与前景
本经营回顾和财务前景部分的信息应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包含在本年度报告的其他部分。
执行概览
Nova是半导体制造中使用的计量和过程控制解决方案的领先创新者和关键提供商。我们通过提供最先进的高性能计量解决方案，为整个半导体制造生命周期的有效过程控制提供持续创新。我们将实验室和研究级技术产业化，以开发差异化的内联计量解决方案，这些解决方案被广泛的客户部署，其中包括世界上最大的集成电路制造商。我们的产品组合结合了高精度硬件和尖端软件，以深入了解最先进半导体器件的开发和生产。我们的解决方案使我们的客户能够提高设备性能、提高产量并加快上市时间。我们主要向半导体制造商销售我们的解决方案，在某些情况下还向半导体工艺设备制造商销售。
我们的业务受半导体制造商在资本设备上的支出水平影响很大。此外，对我们产品和服务的需求受到新IC产能扩充和新技术节点爬坡的时间、我们和竞争对手发布新产品的时间、市场对我们新产品或增强产品的接受度以及半导体设计或制造工艺的变化或改进的影响。
在过去五年（2020-2025年），我们实现了约27.5%的产品收入正复合年增长率（CAGR），而加特纳公司估计，过程控制板块实现了约16.0%的CAGR（加特纳 Q4-2025预测，发表于2025年12月）。在这些年里，我们成功地将我们的技术多样化，在我们的Dimensional计量解决方案之上，还包括材料和化学计量能力。我们还在我们的物理建模之上添加了先进的机器学习算法，我们将传统的工具集推进到包括硬件和软件方面的先进能力。我们还在半导体行业、客户和地区实现了收入组合的多样化。在这些年里，我们还能够通过开发用于材料、尺寸和化学计量的新技术来增加我们的可用市场总量，解决跨成熟和先进技术节点的逻辑/代工、存储器和封装方面的新兴应用。
54
2025年，产品销售约占我们总收入的80%，服务约占20%。
截至2025年底，我们的现金储备（扣除可转换优先票据）约为9.14亿美元，营运资金约为11.86亿美元，其中包括流动资产扣除流动负债。
我们的服务机构是在盈亏的基础上运作的，我们的服务机构的目标是通过客户满意度、质量支持参数、盈亏标准来定义和衡量的。服务机构为我们销售的所有产品提供支持，在保修期内和保修期后。服务收入主要由延长保修、时间和材料要求、服务合同和主动向安装基地销售以提高生产力和计量性能推动。
2025年重大事件与2026年展望
在2025年期间，我们展示了几项重大成就:
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记录产品和服务销售结果。
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•
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创纪录的盈利能力和每股收益
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•
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多元化的客户组合，跨越多个地区。
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以新产品和现有产品进一步扩展到先进封装。
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•
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Nova先进产品组合的进一步市场采用：
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o
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材料、化学和尺寸计量解决方案。
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o
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硬件和软件耦合。
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o
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机器学习和AI能力，补充物理建模。
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o
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整体产品，包括集成和独立计量。
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•
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Nova的先进解决方案继续全面扩散
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55
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•
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我们每条产品线的销售记录：光学集成和独立系统、材料计量系统和化学计量系统。
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材料和化学计量解决方案的销售记录。
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•
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持续投资于旨在为过程控制产生新的有机增长引擎的研发计划。
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深化与研究所和客户开发中心的协作，利用我们的多种产品，导致我们作为长期技术开发和大批量制造合作伙伴的定位。
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ESG（环境、社会和治理）– 2025年，我们努力更新我们的可持续发展计划。作为一家公司，我们决心在为子孙后代创造一个重视平等、安全和环境健康的世界方面发挥至关重要的作用。我们仍然致力于积极投资，将社会责任和可持续性作为我们文化和商业管理的一部分，以支持我们的价值观。
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对总部位于德国的私人控股公司Sentronics的收购已于2025年1月30日完成。Sentronics是一家面向后端半导体制造的晶圆计量工具的全球供应商。Sentronics开发灵活的模块化计量工具，配备多个计量传感器，用于各种关键尺寸应用，包括厚度、粗糙度和地形。
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2025年9月5日，我们根据经修订的1933年《证券法》第144A条，向合格机构买家非公开发行了本金总额为7.5亿美元、于2030年到期的0%可转换优先票据。募集资金将用于进一步投资公司的成长性和韧性，以提升股东价值。
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2026年，我们计划重点开展以下工作：
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投资于组织发展，以增强我们的人力资本和基于我们的价值观和文化的全球团队的实力。
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继续加强我们具有竞争力的市场地位，通过独特的创新和技术领先并迎接未来的行业挑战。
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继续执行我们明确的战略，到2027年实现10亿美元的收入。该战略确定了公司在收入、客户、技术和财务业绩方面的增长路径。
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56
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通过解决新的新兴计量应用和市场领域，通过向具有挑战性的先进逻辑技术节点、内存扩展的3D-NAND节点、DRAM扩展的器件和领先边缘客户的先进封装方案的构建交付解决方案，扩大我们的总可用市场。
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继续为成熟技术节点和传统封装提供计量系统，以支持新应用的提升和扩展。
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继续与领先的半导体制造商和相关领先研究机构的合作和联合研究计划。
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通过推出新产品，继续创新和多样化我们的产品，以扩大公司的市场领先地位和总可用市场。
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在我们的产品线之间建立协同作用，为需要尺寸、材料和化学计量的高级应用提供组合产品。
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扩大我们的生产设施和办公室足迹，以满足半导体需求和我们的战略计划，并通过新的ERP和服务CRM基础设施继续开发现代化和简化的核心业务流程。
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为Sentronics产品构建广泛的路线图，以扩大我们的产品组合并满足其他应用。
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在Nova和Sentronics的技术之间建立协同作用，以实现先进封装应用的组合和增强产品。
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顺利完成我司新ERP系统的上线稳定工作。
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继续寻找投资机会，以扩大我们的投资组合并丰富我们的品牌。
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我们在实现计划方面可能面临的主要挑战包括：
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考虑到全球宏观经济、地缘政治和贸易限制问题的不确定性，满足战略、发展、运营和交付目标。
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按时交付所需的解决方案，以满足我们现有客户和新客户当前和未来的需求。
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正确认识市场趋势和竞争格局，确保我们的产品保持适当的差异化赢得客户信心。
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以合理的成本创建具有进取心、创新性和竞争力的路线图可交付成果，以适当控制费用。
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确定未来行业需求的计量演进路线图，以满足过程控制要求并引领市场。
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实现长期增长目标，同时支持我们所有活动的广泛增长。
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建设坚实的全球基础设施和产能，以适应进一步增长。
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实施我们新的ERP系统的挑战。
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为了解决上述风险，我们实施了一项全球计划，以确保员工的安全，保障供应链弹性，确保业务连续性和对客户的持续支持。
我们与关键客户、设备制造商、研究机构协作，随时了解他们的计量和过程控制要求。这有助于我们根据他们的需求调整我们的路线图，并应对任何技术或路线图风险和挑战。
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我们认为，我们之所以能够持续提高我们的市场地位，是因为多种因素的结合：
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光学计量在过去几年中已成为该行业的赋能器。
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材料计量已被存储器和逻辑/代工龙头客户广泛采用。我们预计未来几年会有更多的采用。
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我们的计量产品组合在先进封装市场的日益普及。
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在减少化学材料废物的ESG和环境可持续性趋势的推动下，对化学过程控制和补充解决方案的需求不断增长。
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我们独特的计量产品组合，结合光学、X射线和化学计量，用于尺寸和材料。这提供了最先进的投资组合，将最佳的创新计量能力与最佳的可靠性和投资回报率相结合。
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提供独特和差异化技术组合的能力使我们在竞争中脱颖而出，并为我们的产品增加了竞争优势。
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我们的解决方案深受领先客户的接受，这使我们能够通过额外的工艺步骤和新的应用程序获得更多的市场份额。
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我们与客户紧密合作的能力使我们能够预测行业演变和过程控制挑战，并据此引入创新的计量路线图来解决行业需求。
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我们的多元化产品组合，这是持续投资于研发的结果，对我们的客户越来越有吸引力。
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扩展我们的解决方案基础，将硬件和软件元素包含在耦合产品中。
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由于并购，我们在完成和整合无机产品方面有着成功的业绩记录，这使我们能够使我们的产品供应多样化，以扩大我们的潜在市场。
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良好控制和高效的运营模式，以支持我们的盈利增长和运营弹性。
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随着半导体制造过程变得日益复杂和行业发展，我们预计采用我们的解决方案的人数将持续增长。我们相信，随着我们将产品扩展到半导体制造过程的更多阶段并开发创新的新计量解决方案，我们的目标市场正在增长。随着半导体生产过程变得越来越具有挑战性，我们相信未来几年对我们在尺寸、材料和化学计量方面的多样化技术组合的需求将继续增长。
59
5.A 经营业绩
概述
我们收入的很大一部分来自少数客户，我们预计我们的收入将继续依赖于数量有限的主要客户。
关于我们的总收入、来自产品和服务、按地理区域的分布情况，请参见我们的合并财务报表附注16。
我们系统的销售周期很长，每个月客户订单的速度和时间可能会因晶圆厂扩张的具体时间而有很大差异。我们根据订单积压和客户预测安排系统的生产。
继2023年下降9%后，我们的收入在2024年增长30%后，在2025年增长了31%。
下表显示了我们综合损益表中所列项目与我们在所示期间的总收入之间的关系，以百分比表示：
占总收入的百分比截至12月31日的年度：
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2023
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2024
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2025
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产品销售收入
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78
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%
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80
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%
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80
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%
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服务收入
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22
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%
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20
|
%
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20
|
%
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总收入
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100
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%
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100
|
%
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100
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%
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产品销售成本
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32
|
%
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31
|
%
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32
|
%
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|
服务成本
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12
|
%
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11
|
%
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11
|
%
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|
总收入成本
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43
|
%
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42
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%
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43
|
%
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||||||
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|
毛利
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57
|
%
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58
|
%
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57
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%
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|
营业费用：
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研发费用，净额
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17
|
%
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16
|
%
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16
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%
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|
销售和营销费用
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10
|
%
|
10
|
%
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9
|
%
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||||||
|
一般和行政费用
|
4
|
%
|
4
|
%
|
3
|
%
|
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|
总营业费用
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31
|
%
|
30
|
%
|
29
|
%
|
||||||
|
|
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|
营业利润
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26
|
%
|
28
|
%
|
29
|
%
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|
财务收入（费用），净额
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4
|
%
|
4
|
%
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6
|
%
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|
所得税前收入
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30
|
%
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32
|
%
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34
|
%
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||||||
|
所得税费用
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4
|
%
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5
|
%
|
5
|
%
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||||||
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|
净收入
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26
|
%
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27
|
%
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29
|
%
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60
截至2025年12月31日与2024年的年度比较
收入。与2024年相比，我们2025年的收入增加了2.082亿美元，即31%。归属于产品销售的收入为7.056亿美元，与2024年相比增加了1.672亿美元，即31%。归属于服务的收入为1.75亿美元，与2024年相比增加了4090万美元，即31%。2025年产品收入的增长归因于所有主要产品线对我们产品的更高需求以及对Sentronics的收购。2025年服务收入的增长主要是由我们的已安装系统基础的增长所推动。
收入成本和毛利.收入成本包括制造我们系统的人工、材料和间接费用、特许权使用费、无形资产摊销以及与我们的全球服务和支持基础设施相关的成本。它还包括库存冲销和我们已售系统的预计未来保修成本准备金。根据产品收入的增长，我们2025年归属于产品销售的收入成本为2.821亿美元，而2024年为2.106亿美元。2025年，我们归属于产品收入的毛利率为60%，而2024年为61%。2025年产品毛利率的下降主要是由产品和客户数量组合的转变推动的。2025年，我们的服务成本为9330万美元，而2024年为7470万美元。2025年归属于服务收入的毛利率为47%，而2024年为44%，与服务收入的增长一致。2025年服务毛利率的增长主要是由于服务收入增加带来的规模经济。
研发费用，净额.主要由工资和相关费用组成，还包括咨询费、分包费用、相关材料和间接费用，在抵消政府资助研发活动收到或应收的赠款后。我们在2025年的净研发费用为1.434亿美元，与2024年相比增加了3310万美元，即30%，这抵消了2025年收到的240万美元和2024年220万美元的赠款。2025年不包括已收或应收赠款的研发费用为1.458亿美元，而2024年为1.124亿美元。2025年的增长主要与现有和新产品和技术的更高投资、更高的人员成本以及Sentronics的加入有关。2025年，净研发费用占我们收入的16%，与2024年相似。
销售和营销费用.销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关成本、差旅相关费用、管理费用以及我们的代表和销售人员的佣金。我们在2025年的销售和营销费用为8220万美元，与2024年相比增加了1710万美元，即26%。增长是由于收入增加。销售和营销费用占我们2025年收入的9.3%，而2024年为9.7%。
一般和行政费用.一般及行政开支包括薪金及相关开支及其他非人事相关开支，例如法律开支。我们在2025年的一般和管理费用为2610万美元，与2024年相比增加了190万美元，即8%。2025年一般和管理费用的增加主要是由于人员成本和相关间接费用增加，包括合并后整合成本以及Sentronics费用的增加。2025年，一般和行政费用占我们收入的3.0%，而2024年为3.6%。
61
财务收入，净额.财务收入，净额包括利息收入、与我们于2025年9月完成的2030年可转换优先票据发行相关的财务费用、汇率影响和银行费用。2025年，我们录得4980万美元的净财务收入，而2024年为2870万美元。2025年财务收入增加主要归因于2025年较高的利息收入和汇率影响。
所得税费用.所得税费用由当期税费和递延税费/收入构成。2025年，我们记录了4410万美元的所得税费用，而2024年为3250万美元。增长是由于盈利能力的提高。2025年反映有效税率为15%的税务开支与2024年相同
截至2024年12月31日止年度与2023年年度的比较，以参考公司于2025年2月20日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的方式纳入。
5.b 流动性和资本资源
截至2025年12月31日，我们的营运资金约为11.86亿美元，而截至2024年12月31日的营运资金约为5.14亿美元。我们2025年营运资本的增加主要归因于现金及现金等价物、短期存款和有价证券的增加，以及由于2025年底完全转换的2025年可转换优先票据减少。
截至2025年12月31日，现金和现金等价物、短期和长期存款以及有价证券为16.46亿美元，而截至2024年12月31日为8.20亿美元。增加的主要原因是2030年可转换优先票据发行和我们流畅的经营现金流，部分被Sentronics收购、股票回购和购买上限通知所抵消。
贸易应收账款从截至2024年12月31日的1.39亿美元增加到截至2025年12月31日的1.52亿美元。
库存从2024年12月31日的1.57亿美元增加到2025年12月31日的1.84亿美元。库存增加是由较高的商业活动推动的。2025年的经营活动产生了2.45亿美元的经营活动正现金流，而2024年的经营活动正现金流为2.35亿美元。
62
下表描述了过去三年我们在资本支出方面的投资（美元，单位：千）：
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2023
|
2024
|
2025
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国内
|
国外
|
国内
|
国外
|
国内
|
国外
|
||||||||||||||||||
|
电子设备
|
2,086
|
2,867
|
1,313
|
3,077
|
3,228
|
8,404
|
||||||||||||||||||
|
办公家具和设备
|
360
|
499
|
29
|
202
|
95
|
2,323
|
||||||||||||||||||
|
租赁权改善
|
2,994
|
2,457
|
91
|
843
|
670
|
6,092
|
||||||||||||||||||
|
土地和建筑物
|
-
|
5,925
|
-
|
11,660
|
-
|
6,886
|
||||||||||||||||||
|
合计
|
5,440
|
11,748
|
1,433
|
15,782
|
3,993
|
23,705
|
||||||||||||||||||
2025年，资本支出的总投资，包括库存项目转移到资本和对新ERP的投资，约为3300万美元，资金来自我们的经营现金流。在2026年，我们预计我们的总资本支出将保持在类似水平，这主要是由对设施和基础设施的持续投资推动的。
我们的主要流动性需求预计将用于营运资本和资本支出以及额外的收购和对新ERP的投资。我们相信，我们目前的现金储备将足以为至少未来十二个月的计划活动提供资金。我们的长期资本需求将受到许多因素的影响，包括我们当前产品的成功、我们增强当前产品的能力以及我们开发和推出将被半导体行业接受的新产品的能力。我们计划用我们的现金储备以及来自运营的正现金流（如果有的话）来满足我们的长期资本需求。如果这些资金不足以为我们未来的业务活动（可能包括收购）提供资金，我们将不得不通过发行额外的股权或债务证券、借款或其他方式筹集额外资金。我们不能保证将以可接受的条件提供额外的融资。
目前，我们的长期债务由可转换优先票据组成。
我们没有现成的其他短期或长期债务融资来源，例如信用额度。
关于套期保值金融工具的使用以及通货膨胀和货币波动的影响，见“项目11。关于市场风险的定量和定性披露”的这份年度报告。
5.C 研发、专利与许可等
有关我们的研发活动的信息，请参阅本年度报告中的“第4B项——研发”。
以色列创新管理局和欧洲项目的赠款
IIA赞助以色列大公司的仿制药研发项目
我们参与了一项由国际投资协定赞助的仿制药研发计划，该计划适用于符合国际投资协定规定的特定标准的以色列公司。有资格参与这些计划的公司获得了旨在专注于长期创造专有技术和技术基础设施的国际投资协定资金，用于开发或生产未来的创新产品。这些项目不需要向IIA支付特许权使用费，但《创新法》规定的所有其他限制，例如当地制造义务和专有技术转让限制，如下文进一步详述，适用于我们利用在此类项目中获得的资金开发的专有技术。
63
欧洲研究领域和国际投资协定（适用于Nova Ltd.）或BMBF（适用于Nova Measurement Instruments GmbH）的联合计划
我们参与了欧洲联盟，这是由电子元件系统（ECSEL）、Key Digital Technologies（KDT）管理的联合项目，从2023年起更名为欧洲芯片公司，用于欧洲领导联合承担 （the“JU”）分别作为Horizon 2020和Horizon Europe的一部分，在参与的公司之间形成合作。
本协议中规定的与IIA或BMBF活动相关的某些义务和承诺（例如《创新法》的限制以及授予我们的技术和知识产权某些访问权的义务）适用于其中一些联合项目。此外，参与欧盟财团包括特定义务，例如：预算拨款将根据有关‘合格成本’的某些规则支付给公司；适当实施特定欧盟财团项目赠款协议下指派的活动的义务；第三方捐款的限制（通过服务或其他方式）；保持最新信息并告知可能影响财团活动的事件和情况的义务；与记录保存相关的义务，由JU进行调查和审计，以核实特定欧盟财团项目的正确实施和遵守计划条款规定的义务，包括在公司收到全额赠款付款后长达两年的期间内评估可交付成果和报告；与欧盟财团产生的知识产权分配、欧盟财团项目开始前的背景知识产权指定以及提供作为欧盟财团一部分获得的结果的访问权相关的义务。违反此类义务可能会导致预期赠款总额减少或索回先前收到的赠款。此外，该公司可能会受到行政和经济处罚，例如被暂时排除在所有JU欧洲财团之外，并被处以最高预期授予额10%的罚款，以及合同责任。
欧洲研究领域计划
我们还参与了不属于JU（联合承诺）计划的欧洲财团，因此，这些计划仅由欧盟委员会资助，没有以色列创新局的国家资助。以色列创新法的限制不适用于这些项目下的项目。
过去的特许权使用费承担计划和特许权使用费安排
我们之前的一些研发工作部分是通过支付特许权使用费的赠款获得资助的。我们有义务支付由这些赠款资助的产品销售的特许权使用费。这项义务包括不同的年利率，最高可达5%。2016年8月，我们与国际投资管理局订立特许权使用费收购安排（“安排”）。作为该安排的一部分，我们在2016年9月向国际投资协定支付了约1290万美元。在我们执行该安排时，对国际投资协定的或有净特许权使用费负债约为2400万美元。由于上述付款，我们免于就这些先前从国际投资协定收到的资金支付任何未来的特许权使用费。然而，如果我们将能够将作为IIA计划的一部分开发并在安排时被宣布为“失败”的产品商业化，我们将被要求从此类商业化产生的收入中向IIA支付特许权使用费。目前，我们预计这些失败的项目不会在未来产生收入。我们注意到，该安排并未解除公司对此处进一步详述的国际投资协定的其他义务。此外，在未来，我们可能单独或与第三方一起参与研发计划，后者可能会承担特许权使用费义务（取决于适用计划的具体条款）。
64
1984年《工业法》中以色列鼓励研究、开发和技术创新规定的相关义务
根据1984年《工业法》对研究、开发和技术创新的鼓励以及适用的法规、规则、程序和利益轨道的规定，连同《创新法》，符合条件的研发项目通常有资格获得高达该项目预先批准的研发费用的55%的赠款。该计划必须得到国际投资协定委员会的批准。赠款接受者必须通过支付根据IIA计划（全部或部分）开发的产品（和相关服务）的销售所产生的收入的特许权使用费返还赠款，最高可达从IIA收到的赠款总额，与美元挂钩并承担年度利息（根据《创新法》确定）。在全额支付此类特许权使用费和利息后，我们目前开发和销售的产品一般不会再有特许权使用费支付责任。尽管如此，《创新法》规定的限制（如下文一般规定）将继续适用，即使我们公司已全额偿还赠款，包括应计利息。
创新法规定的主要相关义务如下：
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当地制造义务.《创新法》规定的赠款条款要求我们在以色列生产利用这些赠款开发的产品。根据《创新法》颁布的条例，只有在事先获得国际投资协定批准的情况下，我们或其他实体才能在以色列境外制造产品（对于转让总量不到10%的制造能力不需要这种批准，正如在资金申请中宣布的在以色列境外制造的那样，在这种情况下，应向国际投资协定提供通知）。只有遵守《创新法》和相关法规的所有规定，才能给予这一批准。通常，作为获得批准在以色列境外制造的条件，我们将被要求以增加的费率支付特许权使用费（通常是在标准费率和增加的特许权使用费上限的120%至300%之间的赠款之外的1%，这取决于在以色列境外进行的制造量）。
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专有技术转让限制.《创新法》限制了将由国际投资协定资助的专有技术转移到以色列境外的能力，包括通过向非以色列实体颁发许可证的方式。将国际投资协定资助的专有技术转移到以色列境外需要事先获得国际投资协定的批准。IIA批准将与IIA资助的项目相关的全部或部分创建的专有技术转让给以色列境外的第三方需向IIA支付赎回费，赎回费是根据《创新法》规定的公式计算的，该公式一般基于这些IIA赠款资助的公司对该项目的总投资的总IIA赠款之间的比率，乘以交易对价，同时考虑到折旧机制，减去已支付给IIA的特许权使用费。根据《创新法》颁布的条例规定了根据上述公式向国际投资协会支付的赎回费的最高支付额，并区分了两种情况：（i）如果公司全部或部分出售其国际投资协会资助的专有技术，或作为并购交易的一部分出售，随后停止在以色列开展业务，则上述公式下的最高赎回费将不超过为开发被转让的专有技术而收到的赠款总额（加上应计利息）的六倍，或从国际投资协定收到的全部金额（如适用）；（ii）如果在上述交易（即资产出售国际投资协定资助的专门知识或作为并购交易的一部分转让）之后，公司承诺继续在以色列开展研发活动（在此种转让之后至少三年，并在转让专门知识之前的六个月内保持至少75%的研发人员雇员，同时保持此类研发人员的雇用范围相同），然后，公司有资格获得赎回费的降低上限，其上限不超过所转让的适用专有技术收到的金额（加上应计利息）的三倍，或从适用的国际投资协定收到的全部金额（如适用）。无法保证，如果提出要求，将批准任何此类转让，以及应支付的赎回费金额将是多少。
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批准将IIA资助的技术转让给另一家以色列公司需要得到IIA的预先批准，并且只有在接收方承诺履行对IIA的所有责任并承诺遵守《创新法》和相关法规的所有规定，包括限制在以色列境外转让专有技术和制造权以及支付特许权使用费的义务时，才能批准。根据该安排（如下文进一步讨论），在某些情况下，根据此类出售交易（即将IIA资助的技术或其部分转让给另一家以色列公司），我们可能有义务从此类出售交易产生的任何收入中向IIA支付特许权使用费。
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发牌安排.根据《创新法》的条款，许可Know How在以色列境外的IIA项目下开发，需要事先获得IIA的同意，并向IIA支付许可费，根据《创新法》颁布的许可规则计算。支付许可费并不解除公司根据创新法应支付的特许权使用费或其他款项的义务。
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65
这些限制可能会削弱我们就那些未经国际投资协定批准而在国际投资协定赠款协助下开发的产品或技术订立协议的能力。我们不能确定国际投资协定的任何批准将以我们可以接受的条款获得，或者根本不会。此外，如果我们进行的交易涉及根据合并或类似交易向非以色列实体转让使用IIA资助开发的专有技术，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的金额。任何批准，如果给予，一般将受到额外的财务义务。未能遵守《创新法》的要求可能会使我们被迫偿还我们收到的赠款（连同利息和罚款），并可能使我们面临刑事诉讼。此外，IIA可能会不时审计其声称包含通过IIA计划资助的技术的产品的销售情况，这可能会导致额外产品需要支付额外的特许权使用费。
5.D 趋势信息
有关我们市场近期最重要趋势的信息，请参阅“第4B项–我们的市场– 半导体市场–更新”在这份年度报告中。
5.E 关键会计估计
我们在合并财务报表附注2中提供了我们重要的会计政策、估计和判断的摘要，这些摘要包含在本年度报告的其他部分。以下关键会计讨论涉及管理层认为对描述我们的历史财务状况和经营业绩最为关键的会计估计，并且需要作出重大、困难、主观或复杂的判断。从事类似业务的其他公司可能会使用不同的估计政策和方法，这可能会影响我们的财务状况、经营业绩和现金流与其他公司的可比性。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。我们的管理层持续评估其估计，包括与但不限于收入确认、与有价证券相关的信用损失准备金、库存注销、企业合并、无形资产的公允价值和使用寿命以及所得税和税务不确定性相关的估计。这些估计是基于管理层对当前事件的了解以及对公司未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计不同。
66
收入确认
在ASC 606下，公司的收入来源于先进过程控制系统、备件、工时（主要是系统安装）的销售以及服务合同。
与客户的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，公司根据其相对独立售价（“SSP”）为每项履约义务分配收入。需要进行判断才能确定每一项可明确区分的履约义务的SSP。公司在分别销售每一项产品和服务并需要根据各项产品和服务的相对SSP来确定是否存在折价分配时，使用一个金额区间来估算SSP。
公司订立的收入安排包括产品和服务，这些产品和服务通常是可区分的，并作为单独的履约义务入账。公司根据客户是否可以自行或与其他随时可用的资源一起从产品或服务中受益以及公司向客户转让产品或服务的承诺是否可与合同中的其他义务分开识别来确定安排是否可区分。
库存
存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货减记是为了覆盖滞销物品、技术过时、库存过剩、停产产品以及市场价格低于成本（如果有的话）所产生的风险。我们定期评估库存数量相对于历史和预计销量（基于对未来需求和市场状况的假设确定）、库存的年龄和服务备件的预期消费量。在确认损失时，为该库存建立新的较低成本基础。任何将存货成本降低至其可变现净值的调整均在当期收益中确认。
业务组合
根据ASC主题805“企业合并”的指导，企业合并中所收购业务的结果自收购之日起纳入公司的合并财务报表。公司将收购价格（即所提供的对价之和，可能包括现金、股权或两者的组合）按其在收购日的公允价值分配给被收购业务的可辨认资产和负债。购买价格超过分配给可辨认资产和负债的金额的部分，如有，记为商誉。
我们将购买价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债，基于其估计的公允价值。这些估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对无形资产进行估值的关键估计包括来自所获得技术、积压和客户关系的未来预期现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。
无形资产由获得的技术和客户关系组成.
67
所得税会计
我们在以色列、美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在评估我们不确定的税收状况和确定我们的税收时，需要进行判断。尽管我们认为我们的准备金是合理的，但无法保证这些事项的最终税务结果不会与我们的历史所得税拨备和应计项目所反映的结果有所不同。我们会根据不断变化的事实和情况调整这些准备金，例如税务审计的结束或估算的细化。如果这些事项的最终税务结果与记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的所得税拨备。
在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，也需要进行判断。在评估估值备抵的必要性时，我们会考虑所有可用的证据，包括过去的经营业绩、对未来应税收入的估计，以及税收筹划策略的可行性。如果我们对可实现的递延所得税资产金额的确定发生变化，我们将调整我们的估值备抵，其影响与作出该确定期间的所得税拨备相应。
有关在编制我们的财务报表和最近的会计公告时使用的其他重要会计政策的讨论，请参阅本年度报告其他部分所载的我们的合并财务报表附注2。
项目6。董事、高级管理人员和员工
6.A 董事和高级管理人员
以下为截至2026年2月5日高级管理层及董事名单：
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姓名
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年龄
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职务
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Eitan Oppenhaim（4）
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60
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董事会主席
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Avi Cohen（1）（2）（4）
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72
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董事
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Raanan Cohen（2）（3）
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70
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董事
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Zehava Simon（1）（2）（3）（4）
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67
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董事
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Sarit Sagiv（1）（2）
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57
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董事
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Yaniv Garty（3）（4）
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58
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董事
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Rami Hadar（4）
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63
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董事
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Gabriel Waisman
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55
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总裁兼首席执行官
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盖伊·基兹纳
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42
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首席财务官
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Shay Wolfling
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54
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首席技术官
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Adrian S. Wilson
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54
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美国子公司总裁&材料计量事业部总经理
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Effi Aboody
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55
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企业副总裁兼总经理维度计量事业部
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托马斯·许特
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54
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总经理化工计量事业部
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(1)
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审计委员会成员
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(2)
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薪酬委员会成员
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(3)
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提名治理和可持续性委员会成员
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(4)
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战略与并购委员会成员
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68
Eitan Oppenhaim先生自2019年10月起担任董事会成员后，于2023年3月31日被任命为我们的董事会主席。Oppenhaim先生于2013年7月31日至2023年3月31日期间担任公司总裁兼首席执行官，此前曾担任全球业务集团执行副总裁，自2010年11月起。截至2025年11月，Oppenhaim先生担任TAT科技（纳斯达克：TATT）的董事。2009年至2010年，Oppenhaim先生担任Alvarion Ltd公司副总裁兼欧洲总经理，该公司是一家在纳斯达克上市的上市公司。2007年至2009年期间，Oppenhaim先生担任OptimalTest Ltd.的销售和营销副总裁。在此之前，从2002年至2006年，Oppenhaim先生担任副总裁-在纳斯达克上市公司Orbotech Ltd.平板显示器部门的业务经理。从2001年到2002年，Oppenhaim先生在TTI Telecom International担任亚太区董事总经理，TTI Telecom International是一家为全球通信服务提供商（CSP）提供保证、分析和优化解决方案的领先供应商。在此之前，从1994年到2001年，奥本海姆先生曾在康维网络系统有限公司（一家在纳斯达克上市的上市公司）担任多个重要的行政职务。Oppenhaim先生拥有以色列海法大学经济学学士学位和以色列Beer-Sheva本-古里安大学MBA学位。
Avi Cohen先生自2008年起担任公司董事，在2022年12月至2023年3月期间，他还担任了我们的董事会临时主席，而Michael Brunstein博士因健康相关原因缺席。此外，科恩先生还担任ZOOZ Power Ltd.（TASE：ZOOZ）的董事长和Cognyte Software Ltd.（纳斯达克：CGNT）的董事，以及Cortica Ltd.和Sight Diagnostics的董事会成员。2016年7月至2017年9月，科恩先生担任MX1的首席执行官，MX1是一家全球性媒体服务提供商，于2016年7月在SES S.A.被TERM3 S.A.收购RR传媒（纳斯达克：RRM）以及RR传媒与SES Platform Services GmbH合并后成立。2012年7月至合并前，科恩先生担任RR传媒的首席执行官。在此之前，直到2012年3月，科恩先生一直担任Orbit Technologies（TASE：ORBI）的总裁兼首席执行官。2006年9月至2008年12月，科恩先生担任ECI Telecom Ltd.的首席运营官和副首席执行官。在加入ECI之前，科恩先生曾在KLA（纳斯达克：KLAC）担任各种执行管理职位，并于2003年起担任集团副总裁和执行管理委员会成员。在加入KLA之前，科恩先生还在以色列Octel Communications担任了三年的董事总经理，此前他曾担任Allegro Intelligent Systems的首席执行官，该公司是他创立的，并已被Octel收购。科恩先生拥有美国凯斯西储大学电气工程和应用物理理学学士和硕士学位。
69
Raanan Cohen先生于2014年2月获我行董事会委任为公司董事。在此之前至2012年12月，科恩先生担任Orbotech Ltd.（一家在纳斯达克上市的上市公司）的总裁兼首席执行官。科恩先生还曾在Orbotech Ltd担任其他一系列行政职务，包括业务和战略联席总裁、印刷电路板（PCB）部门执行副总裁兼总裁、PCB-AOI产品线副总裁以及Orbotech，Inc.总裁兼首席执行官。在Orbotech于1991年与Orbotech合并之前，科恩先生曾在另一家AOI系统制造商Orbot担任多个职务。在1984年加入Orbot之前，他曾在Telrad Networks Ltd.工作。科恩先生担任Eyecuracy Ltd.和Claro Ltd.的董事，这两家公司都是私营公司，在私营公司EyeWay Vision Ltd.担任首席执行官至2024年11月，并在私营公司Gezuntech Therapeutics担任董事至2025年1月。科恩先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的理学学士学位。
Zehava Simon女士根据《公司法》规定，于2014年6月当选为公司外部董事，并于2017年6月连任。自2018年5月起生效，以及我们根据条例（定义见下文）采纳豁免，Simon女士不再被归类为《公司法》下的外部董事。Simon女士从2000年到2013年担任BMC软件副总裁，在她的最后一个职位上（截至2011年）担任企业发展副总裁。2002年至2011年，Simon女士担任以色列BMC软件副总裁兼总经理。在担任这一职务时，她负责指挥在以色列和印度的业务以及海上站点。在此之前，Simon女士曾在英特尔以色列公司担任过多个职位，她于1982年加入该公司，包括在以色列领导英特尔的财务与运营以及业务发展。Simon女士目前是奥科公司的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克和TASE交易的上市公司，TERM3和TASE交易的上市公司NICE Ltd.是纳斯达克和TASE的上市公司。Simon女士是Insightec Ltd.（2005-2012年）、M-Systems Ltd.（一家在纳斯达克上市公司）的前任董事会成员，该公司于2006年被SanDisk Corp.（一家在纳斯达克上市的公众公司）收购（2005-2006年）以及纳斯达克（1999-2004年）在TASE和TERM3上市的公众公司Tower Semiconductor Ltd.。Simon女士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学社会科学学士学位、Reichman大学（前身为以色列荷兹利亚跨学科中心）法学学位（法学学士）以及美国波士顿大学商业与管理硕士学位。
Sarit Sagiv女士于2021年8月获我行董事会委任为公司董事。Sagiv女士担任Phoenix Insurance投资委员会成员以及OPC Energy Ltd.（一家在TASE上市的上市公司）的董事会成员。Sagiv女士于2016年至2020年期间在AMDOCs（纳斯达克：DOX）担任全球业务部门总经理。在担任此职务之前，Sagiv女士曾担任NICE Ltd.（纳斯达克和TASE：NICE）的首席财务官，负责财务、法律、运营和IT领域，在此之前担任物美（纳斯达克和TASE：RTLX）的首席财务官。Sagiv女士还曾担任其他各类首席财务官、高级财务职务。Sagiv女士是一名注册会计师。她拥有以色列特拉维夫大学的会计和经济学学士学位和MBA学位，以及以色列巴伊兰大学的法学硕士学位。
70
Yaniv Garty先生截至2023年4月2日获我行董事会委任为公司董事。从2017年1月至2023年2月，Garty先生在英特尔（一家在纳斯达克上市的上市公司）担任副总裁，并担任英特尔 Israel（以色列最大的高科技雇主和英特尔在美国以外最大的业务）的总经理。自2004年收购Envara Inc.以来，Garty先生在TERM4内担任过多个职位。他最初担任英特尔宽带无线部门（WiMAX/4G和WLAN解决方案）的首席运营官，2011年至2018年担任无线连接解决方案业务部门的总经理，该部门是一家全球性组织，负责提供无线连接技术和产品。在英特尔收购Envara之前，Garty先生曾在不同的公司担任多个工程、业务和管理职位，包括Serconet Networks、Optibase和奥凯特通信。在此之前，Garty先生曾在以色列国防部担任研发工程师。Garty先生担任Strauss Group董事会董事，该公司是一家上市公司（TASE：STRS），截至2024年9月。此外，加蒂先生自2018年1月起担任美国-以色列商会主席，这是一个由230多家以色列和跨国公司组成的自愿组织。Garty先生拥有以色列特拉维夫大学的电气工程学士学位和MBA学位。
Rami Hadar先生截至二零二五年十二月二十四日获我行董事会委任为公司董事。Hadar先生自2021年起担任Ceragon Networks Ltd.（纳斯达克：CRNT）董事会董事和薪酬委员会主席。此外，哈达尔先生自2017年起担任高科技增长基金Claridge Israel的管理合伙人。他的职责包括确定潜在的投资目标、领导广泛的尽职调查流程以及担任积极主动的董事会成员，以帮助管理团队扩大规模并创造股东价值。在加入Claridge之前，2006年至2014年，Hadar先生曾担任Allot Communications（纳斯达克：ALLT）的首席执行官和董事会成员。在他的领导下，Allot从一家私营公司转型为一家快速增长的上市公司，销售额超过1亿美元，盈利能力很高。在担任Allot职务之前，Hadar先生与他人共同创立了CTP Systems（微型蜂窝网络）并担任其首席执行官，直到其被DSP Communications（纳斯达克：DSPC）收购。此外，Hadar先生自2017年起担任私营公司AlgoSec Inc.的董事会成员，自2019年起担任私营公司D-Fend Solutions的董事会成员。Hadar先生拥有以色列Technion理工学院的电气工程学士学位。
Gabriel Waisman先生被董事会任命为公司总裁兼首席执行官，自2023年3月31日起生效。Waisman先生此前自2016年起担任公司首席商务官（CBO），负责面向客户的群体，包括全球销售、市场营销、客户支持和应用程序。Waisman先生在全球地理分散的环境中拥有超过17年的管理专业知识，并在开拓多学科技术方面拥有丰富经验，尤其是在电子和电信领域。在加入Nova之前，Waisman先生曾担任Orbotech Pacific（Orbotech Ltd香港）和Orbotech West（Orbotech Inc.，美国）的总裁，负责销售和营销、财务和运营以及客户支持。在此之前，Waisman先生曾在Alvarion担任过多个管理职位，从欧洲、中东和非洲战略营销总监开始，到后来担任战略客户副总裁、西欧总经理，随后担任亚太区董事总经理。Waisman先生还曾在Comverse担任EMEA区域销售和营销总监（宽带部门）。他拥有以色列理工学院电子工程学士学位和以色列特拉维夫大学工商管理MBA学位。
71
Guy Kizner先生自2024年7月1日起担任首席财务官。Kizner先生于2010年加入Nova，曾担任财务规划与分析总监和企业财务副总裁等多个关键财务职位。在加入Nova之前，Kizner先生在Delek Group（TASE：DLEKG）和Israel Aerospace Industries担任过多个财务职务，拓宽了他在金融领域的专业知识。Kizner先生拥有以色列Bar Ilan大学会计学学士学位、以色列管理学术研究学院经济学学士学位和MBA学位。
Shay Wolfling博士2011年加入Nova，担任首席技术官。在加入Nova之前，Wolfling博士是KLA-Tencor-Belgium（前身为ICOS Vision Systems，2008年被KLA收购的上市公司）的研发经理，在那里他领导了多学科计量和检查开发项目。从2000年到2005年被ICOS收购技术，Wolfling博士是Nano-OR-Technologies的创始人和研发副总裁，Nano-OR-Technologies是一家拥有3D光学测量专有技术的初创公司。Wolfling博士帮助Nano-Or从构思阶段发展到最初的产品销售。在创立Nano-Or之前，Wolfling博士是Y-Beam-Technologies的项目经理，这是一家提供基于激光的皮肤治疗的初创公司。Wolfling博士名下在光学测量领域拥有多项专利。Wolfling博士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学物理学和数学学士学位、以色列特拉维夫大学物理学第二学位和以色列耶路撒冷希伯来大学物理学博士学位。
Adrian S. Wilson先生2018年1月加入Nova，担任材料计量事业部总经理兼美国子公司Nova Measurement Instruments，Inc.总裁。Wilson先生拥有30多年的半导体资本设备和材料经验。Wilson先生从Nanometrics Inc.加入我们，在那里他担任了高级成像和分析业务部门副总裁兼总经理的职位。在加入Nanometrics Inc.之前，他曾担任Element Six Technologies Ltd.的董事总经理，该公司是Debeers旗下人造金刚石集团的非研磨臂，专注于半导体行业的热管理和光学组件。Wilson先生在领导大型上市跨国公司内的初创企业和部门方面拥有丰富的经验，这些公司包括KLA、FormFactor公司和资本设备初创公司Phoenix X-ray Systems & Services Inc.。Wilson先生拥有电子工程学士学位、营销管理研究生学位和技术管理MBA学位。Wilson先生的认证包括特许营销协会（英国）研究员和董事协会（英国）研究员。
Effi Aboody先生自2019年9月起担任我司企业副总裁兼维度计量事业部总经理。Aboody先生于2016年加入Nova，担任副总裁兼全球应用团队负责人。Aboody先生于1996年在英特尔公司有限公司开始其职业生涯，担任集成工程师，曾在波特兰和加利福尼亚的研发中心工作，从事逻辑和存储设备方面的工作，之后担任过多个管理职位，包括过程集成、排序测试经理和产量经理。2008年，Aboody先生在Numonyx Ltd担任产量和集成部门，专注于NOR闪存工艺和可靠性。2011年，Aboody先生在美光科技有限公司Fab12管理工程和产量部门。2013年，Aboody先生回到英特尔公司管理Fab28 Yield组织，负责CPU和SoC输出Yield性能、缺陷和实验室。Aboody先生拥有以色列特拉维夫大学高级管理人员工商管理硕士学位和以色列内盖夫本古里安大学材料工程理学学士学位。
72
Thomas Sch ü tt博士2023年4月任我司化学计量事业部总经理、德国子公司董事总经理。在加入Nova之前，Sch ü tt博士曾在德国领先的半导体行业硅晶圆制造商Siltronic AG的晶圆技术和应用领域担任多个领导职务。从2009年到2013年，Sch ü tt博士担任Siltronic US的全球客户经理，从2013年到2019年，他作为Siltronic Taiwan and China的销售副总裁和董事总经理领导台湾和中国业务。在担任最后一个职务期间，他于2019年至2023年担任Siltronic AG的Corp.应用技术国际副总裁。自2025年4月起，Sch ü tt博士除了担任化学计量部门的总经理外，还担任Nova公司Sentronics的总经理。Sch ü tt博士拥有德国慕尼黑路德维希-马克西米利安大学化学博士学位。
投票协议
我们不知道目前有任何有效的投票协议。
6.b Compensation
截至2025年12月31日止年度，我们向本年度报告第6.A项所列董事会和高级管理层成员（包括13人）支出的总薪酬，包括以股份为基础的薪酬和我们支出的其他薪酬，约为1300万美元。该金额包括为提供养老金、遣散费、退休金或类似福利而预留或应计的约40万美元，以及公司为向其执行官提供的汽车支出的金额）。
根据以色列法规，我们将在与2026年年度股东大会相关的代理声明中披露有关我们高级管理人员个人薪酬的披露。
经我司股东于2024年年度股东大会批准，并经我司股东于2025年年度股东大会修订的Gabriel Waisman先生的雇佣条款如下：
一般
（i）每月基本工资为120,000新谢克尔（约合32,600美元），自2024年6月1日起生效至2025年6月，之后每月基本工资增至131,500新谢克尔（约合36,000美元）；（ii）为100%的成就提供最多十二（12）个月基本工资的年度奖金（在超额完成的情况下额外支付最多十二（12）个月工资），但须遵守我们的董事会和薪酬委员会根据我们的薪酬政策每年预先确定的目标；（iii）在终止雇佣（因故除外）的情况下，怀斯曼先生将有权获得提前六个月的通知，在此期间，他将有权获得其所有补偿部分，包括继续归属其股权奖励。在非因故终止雇用的情况下，年度奖金将按比例分配（可作一定调整）；（iv）传统的社会福利，如养老基金或管理保险、教育基金、假期工资、病假和疗养工资；（v）在适用法律规定的必要批准下，董事和高级职员保险，包括“径流”保险单；（vi）每月差旅费或公司汽车（从工资毛额中扣除）、手机、固定电话、收费公路费用、笔记本电脑，根据不时适用的公司一般政策进行年度体检和其他费用报销。
73
基于股权的薪酬
2023年6月1日，根据2023年度股东大会的批准，Waisman先生获授合共12,000个受限制股份单位，在四（4）年期间归属，每年分期等额授予，除非该等受限制股份单位已根据公司股份激励计划的条款及条件或Waisman先生的雇佣条款予以注销。此外，Waisman先生被授予12,000个基于绩效的限制性单位，这些单位在四（4）年期间归属，分四次等额年度分期，前提是公司达到或超过归属日期前一个财政年度经董事会批准的公司预算中规定的非公认会计原则营业利润，除非这些绩效份额单位已根据公司股份激励计划的条款和条件或Waisman先生的雇佣条款被取消。若部分业绩份额单位未能归属，该部分将结转至第四个归属日，并将在前四（4）年公司基于净收入的年均净资产收益率不低于百分之十（10%）的情况下归属。
2024年7月1日，根据2024年年度股东大会的批准，Waisman先生获授予额外5,930个限制性股票单位，这些限制性股票单位在四（4）年期间归属，每年分期等额授予，除非该等限制性股票单位已根据公司股权激励计划的条款和条件或Waisman先生的雇佣条款被注销。此外，Waisman先生获得了5,930个基于绩效的限制性单位，这些单位在四（4）年期间归属，分四次等额年度分期，前提是就50%的单位而言，公司达到或超过董事会批准的归属日期前一个财政年度的公司预算中规定的收入预算，就其他50%的单位而言，前提是公司达到或超过归属日期前一个财政年度经董事会批准的公司预算中规定的非公认会计准则营业利润，除非该等业绩份额单位已根据公司股权激励计划的条款和条件或威斯曼先生的雇佣条款取消。如果业绩份额单位的一部分未能归属，该部分将结转至第四个归属日，并将在公司前四（4）年基于净收入的年均股本回报率不低于百分之十（10%）的情况下归属。
74
2025年7月1日，根据2025年年度股东大会的批准，Waisman先生获授予额外的6,710个受限制股份单位，这些单位在四（4）年期间归属，每年分期等额授予，除非该等受限制股份单位已根据公司股份激励计划的条款和条件或Waisman先生的雇佣条款被注销。此外，Waisman先生还获得了6,710个基于绩效的限制性单位，这些单位在四（4）年期间归属，分四次等额年度分期，前提是就50%的单位而言，公司达到或超过了归属日期前一个财政年度董事会批准的公司预算中规定的收入预算，就其他50%的单位而言，前提是公司达到或超过归属日期前一个财政年度经董事会批准的公司预算中规定的非公认会计准则营业利润，除非该等业绩份额单位已根据公司股权激励计划的条款和条件或威斯曼先生的雇佣条款取消。若部分业绩份额单位未能归属，该部分将结转至第四个归属日，并将在前四（4）年公司基于净收入的年均净资产收益率不低于百分之十（10%）的情况下归属。
重大事件时的补偿
如果在授予Waisman先生的股权奖励归属完成之前，在Waisman先生受雇于公司并担任公司首席执行官兼总裁职务期间发生对公司的收购或公司全部或几乎全部资产的资产转让（统称“并购事件”），则在紧接此类并购事件结束之前并视情况而定，Waisman先生所有未归属的股权奖励将成为完全归属和可行使的，或取代继任公司的股权奖励。
如果在Waisman先生受雇于公司并担任公司首席执行官兼总裁职务期间发生并购事件，薪酬委员会和董事会可向Waisman先生授予最高12个月工资的特别奖金。
收购时的补偿
如果公司在Waisman先生受雇于公司并担任公司首席执行官兼总裁一职期间获得另一项业务（无论是通过合并、股份或资产购买），Waisman先生可获得最高12个月工资的特别奖金，但须经薪酬委员会和董事会酌情决定。根据这项权利，2025年2月，我们的薪酬委员会和董事会批准了收购Sentronics的12个月工资的奖金，该奖金已于2025年4月支付给Waisman先生。
75
董事和高级职员基于股权的薪酬
截至2026年2月5日，共有4,010份购买我们普通股的期权和87,667份受限制股份单位的期权尚未行使，并由本年度报告第6.A项所列的某些董事和高级管理层成员（包括13人）持有，其中4,010份期权目前可在2026年2月5日的60天内行使或可行使。47,824股由受托人因已归属受限制股份单位而持有，607股受限制股份单位将于2026年2月5日后60天内归属。见“第6e项。本年度报告中的“股份所有权”。
按照我们目前的股权激励补偿政策，授予期权的行权价格等于授予日公司普通股在纳斯达克的收盘销售价格。
董事薪酬
我们的股东于2025年6月批准的非执行董事（董事会主席除外）的薪酬方案，其中不包括任何每次会议的薪酬，如下：
（i）每年支付60,000美元，并按以下方式额外支付在董事会委员会服务的费用：审计委员会每名成员12,000美元（或主席20,000美元）；薪酬委员会每名成员12,000美元（或主席18,000美元）；提名委员会或任何其他董事会委员会每名成员8,500美元（或主席12,500美元）；及（b）作为我们董事会主席的服务，额外60,000美元；提供了，即在以新谢克尔进行支付的情况下，金额将按平均汇率计算；
（ii）如有董事获本局董事会委任，则可获一次性255,000元受限制股份单位的股权奖励，该奖励将于三（3）年期间内每年归属（惟须该董事在该日期继续服务）；及
（iii）受限制股份单位的股权奖励，每年于公司股东周年大会日期（视乎该董事的持续服务而定），价值为$ 192,000（或董事会主席为$ 600,000），将于授出日期一周年归属，惟视乎该董事在该日期的持续服务而定；提供了,然而、该董事必须在公司股东周年大会日期前至少一（1）年在董事会任职，才有资格获得该奖励；及
（iv）在担任董事职务至少八（8）年后，其作为董事的服务结束（董事被公司股东罢免或根据公司法被取消资格的情况除外）的董事将有权加速归属任何股权奖励，包括期权和受限制股份单位，但须在其最后服务日期后三（3）个月内归属，因此该等股权奖励将于该日期全部归属。
76
2025年6月18日，我们的股东批准了我们目前的补偿政策。
我们当前的补偿政策全文作为附件 4.3提交，并通过引用方式并入。此外，在SEC批准了纳斯达克提议的回拨上市标准后，根据指示公司采用并遵守书面回拨政策的规则10D-1（“回拨上市规则”），作为其年度报告的证据披露和归档该政策，我们自2023年10月2日起采用了根据回拨上市规则设想的回拨政策，该政策作为2023年年度报告的附件 97提交并以引用方式并入。
6.c 董事会惯例
我们于2024年6月20日由公司股东通过的经修订和重述的《公司章程》或《章程》规定，我们可能有五至九名董事。我们的董事会目前由七名董事组成，其中两名为女性董事。
根据《公司法》，根据以色列国法律注册成立的属于“公众公司”的公司，包括股票在纳斯达克全球精选市场上市的公司，必须至少任命两名外部董事。
根据《公司法》颁布的法规，股票在美国证券交易所交易的公司，包括纳斯达克全球精选市场，可以在满足一定条件的情况下，“选择退出”《公司法》要求，任命外部董事以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。根据本规定，2018年5月，我们选择“选择退出”《公司法》规定，任命外部董事以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。
根据这些规定，我们将继续获得此类公司法要求的豁免，只要：（i）我们没有“控股股东”（该术语根据《公司法》定义），（ii）我们的股票在美国证券交易所交易，包括在纳斯达克全球精选市场，以及（iii）我们遵守适用于美国国内发行人的美国法律（包括适用的纳斯达克规则）下的董事独立性要求、审计委员会和薪酬委员会组成要求。
我们的董事会已确定，除Oppenhaim先生外，我们的所有董事均符合纳斯达克股票市场规则所定义的‘独立董事’的资格。
我们的章程规定，董事可在我们的年度股东大会上通过在该会议上所代表的总票数的50%以上的持有人的投票选举产生，不考虑弃权票。此外，我们的董事会有权酌情委任董事，条件是董事总数不超过《章程》允许的最高董事人数。我们的董事一直担任这样的职务，直到我们的股东的下一次年度股东大会。
77
根据《公司法》，公众公司的董事会在考虑、除其他外、公司性质、规模、经营范围、复杂程度及章程所述董事人数。
我们的董事会决议，需要具备会计和财务专业知识的董事会成员最低人数为一（1）人。
我们的董事会认为，Sarit Sagiv女士具有根据《公司法》颁布的法规所述的会计和财务专业知识，因此，董事会规定的需要具有会计和财务专业知识的董事会成员的最低人数要求已得到满足。
我们的董事会对新任命的董事采取了培训计划。一旦被任命并在完成他们的入职培训后，我们的董事将继续接受持续的培训，作为我们董事培训和发展工作的一部分。
家庭关系
我们的执行管理层的任何成员与我们的董事之间没有任何家庭关系。
董事会委员会
公司董事会已委任以下委员会：
审计委员会
我们的审计委员会由Sarit Sagiv（主席）、Zehava Simon和Avi Cohen组成。审计委员会负责监督公司的会计和财务报告过程以及对公司财务报表的审计，并协助董事会监督（i）公司财务报表和其他已公布财务信息的完整性，（ii）公司遵守适用的财务和会计相关标准、规则和条例，（iii）公司独立审计师的选择、聘用和终止（须经股东批准），（iv）公司独立审计师对所有审计、审计相关和所有允许的非审计服务（如有）的预先批准，及其补偿，（v）公司对财务报告的内部控制，以及（vi）风险评估和风险管理，包括网络风险。
根据《公司法》，除其他外，审计委员会负责（i）识别公司业务管理实践中的缺陷，包括与内部审计师协商，并就此类缺陷提出补救行动建议；（ii）审查和批准关联方交易，包括（其中包括）确定此类交易是否被视为重大行动或非常交易；（iii）确保就与控股股东的关联方交易进行竞争性程序（无论此类交易是否被视为非常交易），可选择地基于审计委员会可能每年提前确定的标准；（iv）规定“不可忽略”的交易（即与控股股东的交易被审计委员会归类为不可忽略的交易，即使这些交易不被视为非常交易）的批准程序，以及确定哪些类型的交易需要审计委员会的批准，可选择地根据审计委员会可能每年提前确定的标准；（v）评估公司的内部审计计划和公司内部审计师的业绩以及他/她可以支配的资源；（vi）审查公司外部审计师的工作范围并就其薪酬提出建议；（vii）制定与员工对公司行政管理缺陷的投诉相关的程序以及采取打击报复措施。审计委员会还负责审查和批准公司《公司行为准则》中有关董事或执行官的任何重大变更或豁免，以及公司年度报告中就此作出的披露。审计委员会根据董事会适当通过的章程运作。
78
我们的董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员都是独立的，因为该术语在《交易法》第10A-3条规则中有所定义，并且我们的审计委员会的每位成员都满足根据纳斯达克规则适用于审计委员会成员的额外要求。
我们的审计委员会还担任我们的投资委员会，监督我们的现金储备投资政策。
薪酬委员会
我们的 薪酬委员会由Zehava Simon（主席）、Avi Cohen、Raanan Cohen和Sarit Sagiv组成。薪酬委员会的职能在经批准的委员会章程中有所描述，包括协助董事会履行其与公司高级职员、董事和高管的薪酬以及整体薪酬方案相关的职责，并审查和批准，或在法律要求的情况下，批准并建议董事会批准、公司股权激励计划下的授予和奖励。该委员会的主要目标是根据所有相关情况监督制定和实施适合公司的薪酬政策和计划，并提供符合公司长期战略计划并符合公司文化和提高股东价值的总体目标的激励措施。
我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
根据《公司法》和我们的薪酬委员会章程，除其他外，我们的薪酬委员会负责（i）向董事会建议其根据《公司法》的要求批准一项薪酬政策，以及任何其他薪酬政策，基于激励的薪酬计划和基于股权的计划；（ii）根据所有相关情况监督此类薪酬计划和政策的制定和实施，并就薪酬委员会认为适当的任何修订或修改向董事会提出建议；（iii）确定是否批准根据《公司法》或我们的薪酬计划和政策需要薪酬委员会批准的与我们的高级职员和董事的聘用和雇用条款有关的交易；（iv）根据我们的章程，监督我们在高管薪酬方面的回拨政策的管理，包括根据SEC和纳斯达克规则的要求；以及（v）根据公司法或薪酬计划和政策的要求或允许薪酬委员会采取任何进一步的行动。
79
提名治理和可持续发展委员会
我们的提名 治理和可持续发展委员会由Raanan Cohen（主席）、Zehava Simon和Yaniv Garty组成。提名委员会的职能在经批准的委员会章程中有所描述，其中包括负责确定有资格成为董事会成员的个人，并建议董事会考虑在股东大会上选举的董事提名人。2022年6月，我们的董事会扩大了委员会的职责，还包括就治理事项向董事会提出建议，以及制定和向董事会提出适用于公司的商业行为和道德准则，包括监督公司与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的政策、计划和战略，定期审查此类准则并建议对其进行任何修改，并监督董事会和管理层的评估。
战略与并购委员会
2023年8月，我们的董事会成立了我们的 战略和并购委员会，该委员会由Yaniv Garty（主席）、Eitan Oppenhaim、Avi Cohen、Zehava Simon和Rami Hadar组成。战略和并购委员会的职能在委员会批准的章程中进行了描述，其中包括负责向董事会提供建议，涉及：（i）公司战略的制定和执行，包括其战略计划和举措；（ii）识别和分析收购、合并、合资和投资机会。委员会还应与管理层保持合作、互动的规划过程，包括但不限于确定战略目标并确定其轻重缓急。
所有委员会均根据我们董事会批准的书面章程行事。此外，我们通过了一项内部执行计划，该计划获得了董事会的批准。内部执行计划，作为其中的一部分，我们通过并实施程序和政策，以符合以色列证券法、5728-1968（“以色列证券法”）、公司法以及根据其颁布的条例的规定。内部执行计划包括（其中包括）董事会委员会章程和内部审计师章程、有关关联方交易的程序、禁止对冲活动的内幕交易、基于股权的薪酬政策、举报和投诉、反贿赂和反欺诈政策以及行为守则。我们的每个委员会有权保留、终止和批准相关费用和其他保留条款，如其认为适当，外部法律顾问和其他专家和顾问在无需我们的董事会批准并由公司承担费用的情况下协助委员会履行其职责。
80
关联交易审批
《公司法》要求，公司的高级管理人员，包括董事和高级管理人员，应及时向董事会披露他们可能拥有的任何个人利益，以及他们所知道的与该公司的任何现有或拟议交易的所有相关重大信息。对于公司与其办公室负责人之间的“非特别”交易，或公司与与办公室负责人有个人利益的其他人之间的交易，需要获得董事会的批准，除非该公司的章程另有规定。根据《公司法》，公司之间或公司与第三方之间的‘非特别’交易，其中公司的一名公职人员拥有个人利益，将需要董事会或董事会授权的委员会的批准，除非该公司的章程另有规定。我们的章程没有另有规定，因此此类交易需要我们的董事会批准。如果某项交易属于“非常交易”，则需先获得审计委员会的批准，然后才能获得董事会的批准。有关与办公室负责人和董事就其与公司的聘用条款进行的交易根据《公司法》获得必要批准的信息，请参阅下文这一项目中的“—高级职员和董事的薪酬”。
此外，公众公司与控股股东之间的非常交易（即有能力指挥公司活动的股东，包括没有其他股东拥有超过50%表决权的拥有25%或以上表决权的股东，但不包括其权力完全来源于其在董事会的职位或在公司的任何其他职位的股东），或控股股东拥有个人利益的非常交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，公众公司与控股股东、控股股东亲属或其控制的实体之间就拟向公众公司提供的服务直接或间接进行的交易，以及与控股股东或控股股东亲属（身为公职人员或雇员）的补偿条款有关的交易，需要审计委员会或在某些情况下，薪酬委员会的批准（见下文本项目中的“—高级职员和董事的薪酬”），董事会和参加股东大会并表决该事项的公司股东所投票的过半数股份。此外，股东批准还必须满足以下要求之一：（i）多数必须包括在交易中没有个人利益的有表决权股东的至少过半数股份（在计算这些股东的总票数时，不考虑弃权）；或（ii）在交易中没有个人利益的股东中的反对票总数不得超过公司总投票权的2%。任何期限超过三年的此类交易，必须每三年以相同方式批准一次，除非就公司法允许的某些交易而言，审计委员会已确定在该情况下更长的期限是合理的。
81
根据《公司法》，如果一项非常交易由董事会或审计委员会讨论，与拟议交易有个人利益的董事和办公室负责人不得参与讨论或投票。然而，如果审计委员会或董事会的大多数成员（如适用）在拟议的交易中有个人利益，那么所有董事（包括有个人利益的董事）都可以参与讨论和投票，但前提是如果董事会的大多数成员在交易中有个人利益，该交易也将取决于公司股东的批准。
高级人员及董事的薪酬
根据《公司法》，以色列上市公司必须建立一个薪酬委员会，并就其董事和高级管理人员的薪酬和雇用条件采取政策。有关根据《公司法》和我们的薪酬委员会章程的薪酬委员会的组成、作用和目标的信息，请参见本年度报告中的上文“—董事会委员会—薪酬委员会”。
根据《公司法》，补偿政策须经公司董事会审议薪酬委员会的建议后批准。补偿政策还需要股东大会的批准，该批准必须满足以下条件之一（“多数要求”）：（i）多数应至少包括非控股股东或在补偿政策的批准中没有个人利益的有表决权股东的多数股份（在计算这些股东的总票数时，不考虑弃权）或（ii）第（i）款所述股东中反对该提案的总票数不超过公司总投票权的百分之二。在某些情况下，除某些例外情况外，董事会可以不顾股东的反对而批准补偿政策，但前提是薪酬委员会和董事会在经过额外讨论并基于详细论证后确定这是为了公司的利益。
公司法规定，补偿政策必须按照上述方式每三年重新批准（和重新考虑）一次。而且，董事会负责不时检讨补偿政策，决定是否有任何情况需要调整公司的补偿政策。有关机关在审批补偿政策时，必须考虑到《公司法》所列的目标和目的，并包括对《公司法》所列具体问题的参考。此类问题包括（其中包括）（“薪酬政策强制性标准”）：（i）相关人员的学历、资格、专业经验和成就；（ii）该人员在公司内的职位、其职责范围以及先前与公司的薪酬安排；（iii）该人员的雇主成本相对于公司其他雇员的雇主成本的比例，特别是公司其他雇员，包括合同工的平均工资和中位数工资，以及该人的薪酬与其他雇员的薪酬之间的差异对公司劳动关系的影响；（iv）董事会全权酌情决定降低任何可变薪酬部分或设定非现金可变部分实际价值的最高限额（上限）的权力，当支付时；（v）如果聘用条款包括任何解雇付款-离职人员的雇佣期限、公司在该期间的业绩以及离职人员对公司业绩的贡献。
82
此外，《公司法》规定，补偿政策（《补偿政策强制性规定》）必须包括以下事项：（i）可变部分的授予必须基于长期和可衡量的绩效标准（非重大可变部分除外，可基于考虑到相关人员对公司业绩的贡献的不可衡量标准）；（ii）公司必须在固定薪酬和可变薪酬之间设定一个比率，在支付这些部分时对任何现金可变薪酬部分的支付设定上限，并对截至授予日的所有非现金可变部分设定最高现金价值上限；（iii）补偿政策必须包括一项规定，要求相关人员向公司返还根据随后重述的财务数字授予的任何补偿；（iv）基于股权的可变补偿部分应有适当的最低归属期，这应与长期业绩目标挂钩；（v）公司必须对终止付款设定明确的限制。
此外，我们的薪酬政策包含一项薪酬追偿条款，使我们能够在某些情况下追回因会计重述而超额支付的奖金，允许我们的首席执行官批准对执行官雇佣条款的非实质性变更，前提是此类变更符合我们的薪酬政策，并使我们能够在其中规定的某些限制下为我们的董事和执行官开脱罪责、赔偿和投保。
根据《公司法》，就该职位持有人的薪酬安排和聘用条款与该职位持有人（公司董事和首席执行官除外）进行的任何交易，均需获得薪酬委员会和董事会的批准。此类交易必须与公司薪酬政策的规定保持一致，但薪酬委员会和董事会可在特殊情况下批准此类不符合公司薪酬政策的交易，如果同时满足以下两个条件：（i）薪酬委员会和董事会根据薪酬委员会的角色和目标（另见本年度报告中的上文“—董事会委员会—薪酬委员会”）并在考虑薪酬政策强制性标准并在该交易中包括薪酬政策强制性规定后讨论该交易；（ii）公司股东批准该交易，但在公众公司中该批准必须满足多数要求。尽管有上述规定，即使股东大会反对批准该交易，薪酬委员会和董事会在特殊情况下仍可批准该交易，但条件是（i）薪酬委员会和董事会均重新讨论该交易，并根据详细的论证，不顾股东的反对决定批准该交易，以及（ii）该公司不是一家“公共金字塔控股公司”。就本协议而言，“公众金字塔控股公司”是指由另一家公众公司（包括仅向公众发行债券的公司）控制的公众公司，该公司也由另一家拥有控股股东的公众公司（包括仅向公众发行债券的公司）控制。
83
公众公司（包括仅向公众发行债券的公司）与其首席执行官之间的交易，就其薪酬安排和聘用条款而言，需要薪酬委员会、董事会和股东大会的批准，但股东大会的批准必须满足多数要求。尽管有上述规定，即使股东大会反对批准，薪酬委员会和董事会仍可在特殊情况下批准与首席执行官的此类交易，但前提是（i）薪酬委员会和董事会双方重新讨论了交易并在股东反对的情况下决定批准，基于详细的论证，以及（ii）该公司不是一家公共金字塔控股公司。与首席执行官的此类交易必须符合公司薪酬政策的规定，但薪酬委员会和董事会可在特殊情况下批准不符合公司薪酬政策的此类交易，如果同时满足以下两个条件：（i）薪酬委员会和董事会根据薪酬委员会的角色和目标（见上文——本年度报告中的“董事会委员会-薪酬委员会”）并在考虑了薪酬政策强制性标准并在该交易中包括了薪酬政策强制性规定后，讨论了该交易；（ii）公司股东批准了该交易，但在公众公司中该批准必须满足多数要求。此外，薪酬委员会可决定，与公司首席执行官的此类交易不必获得公司股东的批准，但前提是：（i）首席执行官根据《公司法》规定的标准是独立的；（ii）薪酬委员会根据详细论证确定，将交易提交股东批准可能会损害达成交易的机会；以及（iii）交易条款与公司薪酬政策的规定一致。根据《公司法》，与薪酬安排或公职人员（包括首席执行官）聘用条款有关的交易的非重大修订，只需获得薪酬委员会的批准。
关于与公众公司（包括仅向公众发行债券的公司）的董事的补偿安排和聘用条款有关的交易，《公司法》规定，此类交易须经薪酬委员会、董事会和股东大会批准。此类交易必须与公司薪酬政策的规定保持一致，但薪酬委员会和董事会可在特殊情况下批准此类不符合公司薪酬政策的交易，如果同时满足以下两个条件：（i）薪酬委员会和董事会根据薪酬委员会的角色和目标（见本年度报告中的上文“—董事会惯例–董事会委员会–薪酬委员会”）并在考虑薪酬政策强制性标准并在该交易中包括薪酬政策强制性规定后讨论该交易；（ii）公司股东批准该交易，但在公众公司中该批准必须满足多数要求。
根据《公司法》，补偿政策必须至少每三年重新批准（并重新考虑）一次。现行补偿政策已于2025年6月18日获得我们股东的批准。
84
内部审计员
根据《公司法》，董事会还必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们的内部审计师是Sharon 科恩女士，她是Deloitte Brightman Almagor的注册会计师（ISR.），该公司是一家独立注册会计师事务所，隶属于Deloitte Touche Tohmatsu Limited会计师事务所。内部审计师的职责是审查一家公司的行为是否符合法律和适当的商业程序。内部审计师不得是利害关系方或办公室负责人，也不得是任何利害关系方或办公室负责人的亲属，不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系人定义为持有公司5%或以上股份或表决权的人、有权提名或任命至少一名董事或公司总经理的个人或实体或担任公司董事或总经理的任何人。我们的内部审计师正在根据风险调查和审计计划开展工作，该计划由我们的审计委员会确定并由我们的董事会批准。
6.D 员工
下面列出的是一张图表，显示了我们在所示时间雇用的人数：
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截至12月31日，
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2023
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2024
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2025
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人员总数
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1,202
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1,383
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1,612
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|||||||||
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位于以色列
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516
|
586
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604
|
|||||||||
|
位于国外
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686
|
797
|
1,008
|
|||||||||
|
运营中
|
287
|
293
|
344
|
|||||||||
|
在研发
|
477
|
585
|
682
|
|||||||||
|
在全球商业
|
318
|
375
|
449
|
|||||||||
|
总体和行政管理
|
120
|
130
|
137
|
|||||||||
本表所列雇员人数不包括承建商，但包括公司不时保留的人数不多的临时雇员。
85
在一般的高科技行业，特别是在半导体行业，对高技能员工的竞争非常激烈。我们认为，公司未来的成功将在很大程度上取决于我们在每个角色和资历级别上持续吸引、雇用和留住合格且积极性高的员工的能力。
根据适用的以色列法律，我们和我们的雇员必须遵守保护性劳动条款，例如对工作时间、最低工资、带薪休假、病假工资、遣散费和提前终止雇佣通知的限制，以及平等机会和反歧视法律。以色列经济和工业部发布的命令使某些全行业的集体谈判协议适用于我们。这些协议影响到诸如生活费用调整工资、工作时间和一周的长度、疗养和旅行费用等事项。在以色列，我们根据以色列1957年《集体谈判协议法》（“延期令”），遵守2006年工业领域广泛养老保险延期令的指示。延期令确定了属于其标准的雇员的养老金条款。
6.E 股份所有权
根据提供给我们的信息，本年度报告第6.A项所列的13名董事和高级管理人员，作为一个整体，对截至2026年2月5日由他们实益拥有的52,441股股份（占截至该日期我公司已发行在外普通股31,782，972股的约0.2%）拥有唯一投票权和投资权。该数量包括4,010股可立即行使或可在2026年2月5日后60天内行使的期权（到期日在2026年至2029年之间；行使价格（美元/股）在48.20美元至102.35美元之间）、受托人因已归属的RSU而持有的47,824股，以及截至2026年2月5日将在60天内归属的607股RSU。
股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。受目前可行使或可在2026年2月5日后60天内行使的认股权证或期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。
86
员工福利计划
我们有未行使的股权授出的购股权计划，描述如下：
2017年股份激励计划-我们的董事会于2017年8月1日通过的根据该计划发行的普通股的最高数量为2,500，000股，视公司未来的增减情况而定。截至2025年12月31日，根据该计划授予了以22.56美元至102.35美元（即授予日公司普通股在纳斯达克的收盘价）的行权价格购买635,877股普通股的期权，其中，截至2025年12月31日，369,655份期权已被行使，12,879份期权尚未行使且可行使，253,343份期权已被注销，没有未行使且未归属的期权。截至2025年12月31日，已批出1,663，298个受限制股份单位，其中1,110，091个已归属，156,945个已注销，396,262个未偿还受限制股份单位。
2025年6月18日，我们的股东（在我们的薪酬委员会和董事会批准之后）批准了公司的薪酬政策，其中包括（其中包括）与Nova高管基于股权的薪酬相关的条款。
薪酬政策规定，除其他外：（i）该等基于股权的薪酬旨在根据公司可能不时更新的现有股权激励计划，以购股权和/或其他基于股权的奖励（例如RSU）的形式进行；（ii）授予执行官的所有基于股权的激励将受归属期限制，以促进被授予的执行官的长期留任。除非在薪酬委员会和董事会批准的特定授标协议中另有决定，授予执行官（董事除外）的赠款将在三至五年期间逐步归属；（iii）股权奖励的所有其他条款将根据Nova的激励计划和其他相关做法和政策。经薪酬委员会批准后，董事会可延长奖励可继续行使的期限，并就加速任何执行人员奖励的归属期作出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准。薪酬政策还规定，基于股权的薪酬将不时授予，并根据业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和执行官的个人责任单独确定和授予。执行人员基于股权的薪酬的公允市场价值将根据授予时可接受的估值惯例确定。我们的薪酬政策规定，授予员工、执行官或董事的基于股权的薪酬合计不得超过我们在授予日完全稀释后股本的10%。
我们基于股权的薪酬政策规定，除其他外，每份期权的行权价格将等于公司普通股在授予日在纳斯达克的收盘价。
有关我们员工激励计划的更多信息，请参阅我们合并财务报表附注14，载于本年度报告其他部分。
6.F 披露注册人为追回错误判赔而采取的行动。
不适用。
87
项目7。大股东暨关联交易
7.A 主要股东
下表列出了关于我们所知实益拥有已发行普通股百分之五或更多的每个股东截至下文所示日期我们已发行普通股的实益所有权的某些信息。
股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。 适用的百分比基于截至2026年2月5日已发行的31,782，972股普通股。
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姓名
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普通数
股票受益
拥有
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普通占比
股份
实益拥有
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FMR有限责任公司(1)
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2,899,018
|
9.12
|
%
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|||||
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Menora Mivtachim控股有限公司。(2)
|
2,095,542
|
6.59
|
%
|
|||||
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米格达尔保险金融控股有限公司。(3)
|
2,377,339
|
7.48
|
%
|
|||||
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Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd。(4)
|
3,153,440
|
9.92
|
%
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|||||
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贝莱德，公司。(5)
|
1,604,125
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5.04
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%
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|||||
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(1)
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该信息基于FMR LLC和子公司于2025年8月6日就截至2025年6月30日的持股向SEC提交的附表13G/A第5号修正案。
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(2)
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该信息基于Menora Mivtachim Holdings Ltd.、Menora Mivtachim Pensions and Gemel Ltd.、Menora Mivtahim Insurance Ltd.、Menora Mivtahim Vehistadrut Hamehandesim Nihul Kupot Gemel Ltd.和Shomera Insurance Company Ltd.于2026年1月11日就截至2025年12月31日的持股向公司提供的股东通知。
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(3)
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该信息基于Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.、Migdal Insurance Company Ltd.、Migdal Sal Domestic Equities、Migdal Mutual Funds Ltd.于2025年11月13日就截至2025年9月30日的持股向SEC提交的附表13G。
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(4)
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该信息基于Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd.于2026年2月9日向SEC提交的关于截至2026年2月5日持股的第12号附表13G/A修正案。
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(5)
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该信息基于贝莱德，Inc.于2025年10月17日向SEC提交的关于截至2025年9月30日的持有的附表13G。
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88
公司全体股东享有同等表决权。
据我们所知，在过去三年中，我们的主要股东所持所有权百分比的显着变化是Wasatch Advisors Inc.的所有权百分比在2025年降至5%以下，Clal Insurance Enterprises Holdings Ltd.的所有权在2025年降至5%以下。
截至2026年2月5日，我们的普通股由8名登记持有人（不包括CEDE & Co.）持有。根据我们的转让代理提供给我们的信息，截至2026年2月5日，7名登记持有人是美国住所持有人，持有我们约0.01%的已发行普通股。
对注册人的控制
据公司所知，它不是由外国政府拥有或控制的。除上述股东拥有本公司百分之五以上的普通股外，本公司并不知悉任何公司或其他自然人或法人拥有本公司的控股权益。
7.b 关联交易
2025年11月，我们为我们的高级管理人员和董事获得了总金额为8500万美元（包括2000万美元的Side A DIC）的董事和高级管理人员责任保险。这份董事和高级职员责任保险是由我们的薪酬委员会根据我们的薪酬政策框架提出并批准的。
我们的赔偿政策授权公司，只要赔偿政策有效，延长和/或更新董事和高级职员的责任保险或订立新的保险单，但前提是保险交易符合以下条件：（i）保险人的责任限额将不超过6000万美元或根据我们在赔偿委员会批准时最近的财务报表我们股东权益的30%（以较高者为准）；（ii）保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费将由薪酬委员会（如果法律要求，则由董事会）批准，该委员会将确定考虑到我们的风险敞口、承保范围和市场状况，以及保单反映了当前的市场状况，这些金额是合理的，并且不会对我们的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
89
此外，在情况有待赔偿委员会批准（如果法律要求，则由董事会批准）的情况下，我们将有权与同一保险人或任何其他保险订立最长七年的“挤兑”保险单，具体如下：（i）保险人的责任限额将不超过6000万美元或根据我们在赔偿委员会批准时最近的财务报表我们股东权益的30%（以较高者为准）；（ii）保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费将由薪酬委员会（如果法律要求，则由董事会）批准，该委员会应确定，考虑到我们在该保单下承保的风险敞口、承保范围和市场条件，该金额是合理的，并且该保单反映了当前的市场条件，并且不会对我们的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
我们还可能延长现有的保险单，以包括根据未来公开发行证券承担的责任。保单以及额外保费应由薪酬委员会批准（如法律要求，则由董事会批准），该委员会将确定，考虑到根据此类公开发行证券的风险敞口、保障范围和市场状况，以及保单反映了当前的市场状况，这些金额是合理的，并且不会对我们的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
此外，继我们的股东在2021年6月24日举行的年度股东大会上批准后，我们承诺对我们的高级职员和董事进行赔偿，赔偿金额以（a）截至实际支付赔偿款时公司最近一期财务报表的公司股东权益总额的百分之二十五（25%）为准；（b）2亿美元；（c）公司“总市值”的百分之十（10%）为准（指实际支付赔偿款前30个交易日公司普通股的平均收盘价乘以截至实际支付之日公司已发行流通股总数）；及（d）就公司证券的公开发售或因公开发售而产生，公司及/或公司证券的任何股东在该发售中出售的所得款项总额。
继我们的股东在2025年6月18日举行的年度股东大会上批准后，根据我们的赔偿政策的规定，我们已在适用法律允许的范围内提前豁免我们的董事和高级职员因违反对我们公司的注意义务而导致的全部或任何损害责任。
根据我们经修订和重述的赔偿政策，我们可以在适用法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员可能对董事或高级管理人员施加的任何责任和费用，如我们与这些个人之间的赔偿协议所规定，所有这些均受适用法律和我们经修订和重述的公司章程的约束。
有关授予高级职员和董事的期权的信息，请参阅“第6E项。本年度报告中的“股份所有权”。有关我们的薪酬政策和与我们的董事和执行官（包括我们的董事长和首席执行官）的薪酬安排的信息，请参阅“第6B项。本年度报告中的“补偿”。
7.C 专家和律师的兴趣
不适用。
90
项目8。财务信息
8.A合并报表和其他财务信息
见“项目17。财务报表》载于本年度报告。
法律程序
有时，我们或我们的子公司可能会在日常业务过程中成为法律诉讼和索赔的一方。虽然无法确定地预测这些事项的结果，但我们认为它们不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。我们目前没有参与任何重大诉讼。
股息政策
我们预计，在可预见的未来，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会进行现金分红。
股息的分配可能会受到《公司法》的限制，该法允许仅从留存收益或最近两个会计年度的收益（以较高者为准）中分配股息，前提是不存在合理的担忧，即支付股息会阻止公司在到期时履行其现有的和可预见的义务。我们经修订和重述的《公司章程》规定，股息将由我们的董事会酌情决定并经其决议后支付。
此外，分配股息可能会受到一定的税收影响。有关股息分配的税收影响的更多信息，请参阅“第10E项。Taxation – Israel Taxation " in this annual report。
出口销售
基本上我们所有的产品都销售给位于以色列以外的客户。
8.b 重大变化
不适用。
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项目9。要约及上市
9.A 要约及上市详情
我们的普通股于2000年4月11日开始在纳斯达克交易，交易代码为“NVMI”。我们的普通股于2002年在特拉维夫证券交易所有限公司注册交易，股票代码为“NGO ó cae”。
9.b 分配计划
不适用。
9.C 市场
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NVMI”，并在特拉维夫证券交易所有限公司上市。
9.D 出售股东
不适用。
9.E 稀释
不适用。
9.F 发行费用
不适用。
项目10。附加信息
10.A 股本
不适用。
10.b 组织章程大纲及章程细则
我们经修订及重述的《公司章程》副本作为附件 1.1附于本年报，并以提述方式并入本年报。本项目所要求的信息载于我们于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”）的附件 2.1中，并通过引用本年度报告的方式并入。
10.C 材料合同
以色列租赁协议
我们的以色列租赁协议摘要已作为附件 4.7附于我们的2022年年度报告，并通过引用本年度报告的方式并入。请参阅本年度报告中包含的我们的合并财务报表附注12。
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2030年可转换优先票据
有关我们发行2030年到期可转换优先票据的说明，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注11。
2020年可转换优先票据
有关我们发行2020年可转换票据的描述，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注11。
10.D 外汇管制
以色列法律法规没有对我们普通股的非以色列持有者施加任何重大外汇限制。
支付给我们普通股股东的任何股息，以及在我们解散、清算或清盘时应付的任何金额，以及在以色列向以色列居民出售我们普通股的任何收益，可以以非以色列货币支付，或者，如果以以色列货币支付，可以按转换时的现行汇率兑换成可自由汇回的美元。
10.E 税收
以色列税收
以下是适用于我们的实质性以色列税法的摘要，以及一些使我们受益的以色列政府计划。本节还讨论了以色列对拥有我们普通股的人的一些税收后果。本摘要并未讨论以色列税法中可能与特定投资者根据其个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型投资者相关的所有方面。这类投资者的例子包括，非牟利组织、养老基金和其他豁免机构投资者、证券交易员、合伙企业和其他透明实体、“新移民”或“回归居民”税收制度下的个人以及受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的其他纳税人。这一讨论的某些部分是基于一项新的税收立法，该立法尚未受到司法或行政解释的约束。讨论不应被解释为法律或专业的税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑因素。
敦促股东就购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税务后果，特别是任何外国、国家或地方税收的影响，咨询他们自己的税务顾问。
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以色列一般公司税Structure
以色列公司在2018纳税年度及其后一般按23%的税率对其应税收入征收公司税。然而，从经批准的企业、受益企业、优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特别优先技术企业（如下文所述）获得收入的公司应缴纳的有效税率可能更低。以色列公司获得的资本收益一般适用现行的常规公司税率。
所得税条例（外商投资公司和部分合伙企业记账及确定其应纳税所得额规则），1986年
作为“外国投资公司”（定义见以色列鼓励资本投资法-1959），公司管理层选择适用所得税条例（维护外国投资公司和某些合伙企业的会计记录并确定其应税收入的规则）-1986年。据此，其应课税收入或亏损以美元计算。
鼓励资本投资法下的税收优惠，1959年
2005年修正案之前的税收优惠
1959年《资本投资鼓励法》，一般称为《投资法》，规定（在2005年修正案之前）对合格设施的资本投资，经向以色列工业和经济投资和发展管理局（“投资中心”）申请，可被授予经批准的企业地位。获批企业的每份批准证书都涉及一个特定的投资计划，该计划由其财务范围（包括来源或资金）和其物理特性或设施或其他资产（例如，根据该计划将购买和使用的设备）划定。
拥有经批准企业的公司有资格获得赠款和税收优惠（“赠款轨道”）的组合。赠款轨道下的税收优惠包括，除其他外，加速折旧和用于税收目的的摊销。受益期一般为七年，自核定企业首次产生应纳税所得额当年起算。受益期限定为自核准企业投产之日起12年或自核准企业投产之日起14年，以较早者为准。
拥有获批准企业的公司可选择放弃其在赠款轨道下的赠款和税收优惠权利，并申请七至十年之间的替代一揽子税收优惠（“替代轨道”）。在替代轨道下，公司从经批准的企业获得的未分配收入将在两年至十年期间内免征公司税，从该公司根据经批准的企业计划获得应纳税所得额的第一年开始。这一豁免的期限将取决于获批企业在以色列境内的地理位置。免税期届满后，公司将视各年度外商对公司的投资水平，在优惠期的剩余时间内，按10%至25%的减按公司税率征税。
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过去，我们曾选择在替代轨道下征税，并在随后几年选择放弃这一税收制度，并选择采用下文提到的优先技术企业制度。
从归属于经批准企业的任何收入（或从收入归属于经批准企业的公司收到的股息）中支付给股东的股息通常须按15%的税率或根据适用的税收协定规定的较低税率缴纳预扣税（前提是提前收到ITA的有效证明，允许降低税率）。15%的税率仅限于在受益期内取得并在此后长达12年的任何时间实际支付的收入中的股息和分配。在此期间之后，预扣税将按最高30%的税率征收，或按适用的税收协定下的较低税率征收（前提是提前收到以色列税务局的有效证明，允许降低税率）。对于被视为《投资法》定义的外国投资公司的公司，股息预扣税减少的12年限制不适用。
从收入中获分派或视为获分派而获豁免缴税的股息（"被套牢的利润”）派生自经批准的企业，将按本应适用的公司税率（介于10%-25 %之间）就所分配的金额（总额以反映其为分配股息而必须赚取的税前收入）课税，这取决于各年外国对该公司的投资水平。根据《投资法》，从公司向股东和其他关联方转移资金，在某些情况下可被视为为此目的的股息分配。
2021年11月15日，一项新的《投资法》修正案获得通过（i）规定对自该修正案起一年内分配的被困利润减少征收企业所得税。减少的企业所得税是基于一定的公式，并受制于将一定金额再投资于列举的资产/活动；（ii）在确定分配股息的利润方面苛刻规则，并规定任何股息分配的一部分，将被视为从被困利润中分配，根据一定的公式。2021年，公司与ITA达成和解，并根据上述修订解除了所有被困利润。
2005年修正案下的税收优惠
自2005年4月1日起生效的《投资法》修正案改变了《投资法》的某些条款，即2005年修正案。符合2005年修正案规定的合格投资计划，符合作为“受益企业”的福利条件。根据2005年的修正案，只有获得现金补助的获批企业才需要投资中心的事先批准。因此，一家公司不再需要获得投资中心的预先批准，才能获得以前在替代福利计划下可获得的税收优惠。相反，公司可以直接在其纳税申报表中主张《投资法》提供的税收优惠，前提是其设施符合2005年修正案中规定的税收优惠标准。拥有受益人企业的公司可酌情向ITA提出预裁定，确认其符合《投资法》的规定。
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本文所述税收优惠的期限限于从开始年度（如下所述）起的七（7）年或十（10）年（取决于受益企业在以色列境内的地理位置）或从选举年度第一天起的12年或14年（如下所述）中的较早者，这取决于公司在以色列境内的位置。开始年度的定义是公司从受益企业获得用于税务目的的应承担收入的第一个纳税年度中的较晚者，或选举年度，这一年的定义是公司要求获得税收优惠适用于受益企业的年度。授予受益企业的税收优惠取决于受益企业在以色列境内的地理位置。
与以前可用的替代轨道类似，根据受益企业在以色列境内的地理位置，可对两到十年期间的未分配收入（即受困利润）免征公司税，并根据每年的外国投资水平，在受益期的剩余时间内降低10%至25%的公司税率。如果公司在受益期内从受益企业获得的收入中支付股息，并且该股息在其后12年内的任何时间实际支付，但外国投资公司除外，在这种情况下，12年的限制不适用，则该收入将按15%的税率缴纳预扣税（在非以色列股东的情况下——前提是提前收到ITA允许15%税率的有效证明，或根据税收协定（如适用）规定的较低税率）。从受困利润中支付股息的公司将按本应适用的公司税率就所分配的金额（总额以反映其为分配股息而必须赚取的税前收入）征税。
根据《投资法》，我们有三个已获批准的企业计划，这使我们有权享受某些税收优惠。
由于2005年修正案，根据经修订的《投资法》条款产生的免税收入在分配或清算时对我们征税，我们可能需要记录与此类免税收入相关的递延纳税义务。2021年11月15日，一项新的《投资法》修正案获得通过（i）规定对自该修正案起一年内分配的被困利润减少征收企业所得税。减少的企业所得税是基于一定的公式，并受制于将一定金额再投资于列举的资产/活动；（ii）在确定分配股息的利润方面苛刻规则，并规定任何股息分配的一部分，将被视为从被困利润中分配，根据一定的公式。
2021年12月，我们与以色列税务当局签订了一项选择性税收协议，并选择加入新的修正案。受困利润减少的公司所得税约为580万美元，即10%，已在2021年财务经营报表中计提，扣除相关拨备。随着这项选择性税收协议，所有被困的利润都被释放了。
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2011年修正案下的税收优惠
2010年12月29日，以色列议会批准了《投资法》2011年修正案（“2011年修正案”）。2011年修正案大幅修订了以色列的税收激励制度，自2011年1月1日开始。
2011年的修正案引入了“优先企业”的新地位，取代了现有的“受益企业”地位，并为“优先公司”通过其优先企业产生的收入引入了新的福利。优选公司是满足一定条件（包括25%出口的最低门槛）的工业公司。然而，根据2011年修正案，取消了对生产性资产进行最低投资的要求，以便有资格获得《投资法》授予的与“受益企业”相关的福利。
优先公司有权就其归属于优先企业的优先收入按以下税率享受降低的统一税率：
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纳税年度
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发展地区“A”
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以色列境内其他地区
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2011-2012
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10%
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15%
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2013
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7%
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12.5%
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2014-2016
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9%
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16%
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2017年起*
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7.5%
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16%
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*2016年12月，以色列议会（以色列议会）批准了《投资法》修正案，根据该修正案，自2017年1月1日起，适用于发展地区“A”优先企业的税率将降至7.5%。
将在优先企业开发的专有技术或软件中提供使用权所产生的收入，以及就此类使用所获得的特许权使用费收入分类，作为优先收入，取决于ITA发布的预先裁定，规定此类收入与优先企业在以色列的生产活动有关。
此外，2011年修正案引入了“特别优先公司”的新地位，即工业公司会议，此外还规定了“优先公司”的一些附加条件（包括2016年优先企业总收入至少为15亿新谢克尔和10亿新谢克尔以及产生收入至少为100亿新谢克尔的集团的一部分）。如果位于发展地区“A”，则对此类企业产生的收入适用10年期的税率将降至5%，如果位于以色列国境内的其他地区，则税率将降至8%。
归属于“优先企业”或“特殊优先企业”的优先收益所分配的股息将按以下税率在来源处缴纳预扣税：（i）以色列居民公司–0%（不过，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则按20%的税率缴纳预扣税（就非以色列股东而言–前提是事先收到ITA提供的允许减少的20%的有效证明，或适用的税务条约可能规定的较低税率），（ii）以色列居民个人– 20%（iii）非以色列居民-20%或更低的税率（如适用），前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率。
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2011年修正案还修订了赠款轨道，仅适用于位于发展区域“A”的已批准项目，不仅应提供现金赠款（如2011年修正案之前），还应提供贷款的发放。赠款和贷款的利率不得固定，但最高可达批准投资金额的20%。此外，在赠款轨道下拥有优先企业的公司也可能有权享受为优先企业规定的税收优惠。
2011年修正案的规定不适用于现有的“受益企业”或“经批准的企业”，后者继续享有《投资法》规定的税收优惠，2011年修正案之前已经生效，除非拥有此类企业的公司已作出选择，适用2011年修正案的规定（该选择不能在以后被撤销），该规定将在不迟于提交公司相应年度的年度纳税申报表的规定日期之前提交。拥有在2015年6月30日前作出此类选择的受益企业或经批准企业的公司，有权将经批准/受益企业产生的收入（与被困利润无关）免税分配给其以色列公司股东。
直到2015年底，我们没有利用与优先企业相关的税收优惠。我们在2016-2017年间利用了这些好处。
新科技企业激励制度— 2017年修正案
2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布，并于2017年1月1日生效。2017年修正案为两类“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，并且是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。
新激励制度将适用于符合特定条件的“优选科技企业”，包括：（1）该纳税年度前三年的研发费用平均至少为公司营业额的7%或一年内超过7500万新谢克尔（约合2350万美元）；（2）有下列情形之一：（a）至少20%的劳动力（或至少200名雇员）是已支付全额工资并在公司财务报表中作为研发费用列报的雇员；（b）先前对公司进行了约相当于800万新谢克尔（约合250万美元）的风险投资并且公司没有改变其业务范围；（c）销售额在纳税年度前三年平均增长25%或更多，前提是在纳税年度和前三年的每一年营业额至少为1000万新谢克尔（约合310万美元）；或（d）劳动力在纳税年度前三年平均增长25%或更多，前提是公司在纳税年度和前三年的每一年至少雇用50名雇员。
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“特选科技企业”是指满足上述条件1和2的企业，此外是年合并总收入至少100亿新谢克尔的集团的一部分。
优先技术企业将对其符合《投资法》定义的“优先技术收入”的收入减按12%的公司税率征收。对位于开发区域“A”的优选科技企业，税率进一步降至7.5%。这些公司税率仅适用于在以色列开发的知识产权部分。此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔（约合6270万美元）从一家外国公司收购的，且此次出售获得国际投资协定的事先批准，则优先技术公司将对向相关外国公司出售某些“受益无形资产”（定义见《投资法》）所获得的资本收益享受12%的减免公司税率。特别优先技术企业将被征收6%的“优先技术收入”，无论该公司在以色列境内的地理位置如何。
此外，如果特别优先科技企业在2017年1月1日或之后由特别优先科技企业开发或从外国公司收购，且出售事先获得国际投资协定批准，则特别优先科技企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益将享受6%的减免公司税率。
以超过5亿新谢克尔（约合1.57亿美元）的价格从外国公司获得受益无形资产的特殊优先技术企业，将有资格获得这些福利至少十年，但须获得《投资法》规定的某些批准。
优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中派发的股息，一般须按20%的税率在源头上缴纳预扣税（对于非以色列股东-须事先收到ITA的有效证明，允许20%的降低税率或适用的税收条约可能规定的降低税率）。但是，如果将此类股息支付给以色列公司，则无需预扣税款。如果此类股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有至少90%的分配公司股份的母公司外国公司，并且满足其他条件，则预扣税率将为4%（或税收协定下的较低税率，如适用，并以提前收到ITA的有效证明允许降低税率为前提）。
我们对“科技优选企业”和“特殊优选科技企业”的税率标准进行了审查，得出的结论是，自2017年起，我们有权享受“科技优选企业”税收优惠制度下降低的税率。我们已通知ITA，我们选择从2017年开始适用这一状态。作为这些税收优惠的一部分，公司被要求在优先技术企业的收入和与优先企业或定期企业收入相关的收入之间分配其应税收入。
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产业鼓励法（税），5729-1969
《工业鼓励法（税收）》（5729 – 1969）或《工业鼓励法》将“工业公司”定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，其中，根据《1961年以色列所得税条例（新版）第3A条或该条例》的定义，其在任何纳税年度的收入（不包括某些政府贷款的收入）的90%或更多来自其拥有并位于以色列或“地区”的“工业企业”。“工业企业”的定义是指在任何给定纳税年度的主要活动为工业制造业的企业。
工业公司有权享受某些税收优惠，包括：（i）从首次使用此类权利的当年开始，在八年期间内摊销购买的专利成本、使用善意购买并用于工业企业发展或推广的专利或专有技术的权利，（ii）在有限的条件下，有权选择向其控制的其他以色列工业公司提交合并纳税申报表，及（iii）有权在自发行年度起计的三年期间内等额扣除与公开发行有关的开支。
根据《行业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。
我们认为，我们符合《行业鼓励法》所指的“工业公司”的资格。无法保证我们有资格或将继续有资格成为一家工业公司，或我们将在未来获得上述福利。
公司股东的税务
资本收益
对以色列居民处置资本资产征收资本利得税，对非以色列居民处置这类资产征收资本利得税，如果这些资产（i）位于以色列；（ii）是以色列居民公司的股份或股份权利，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。该条例区分了“实际收益”和“通胀盈余”。实际收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分，通常根据以色列消费者价格指数（CPI）的涨幅计算，或者在某些情况下，根据外币汇率的变化，在购买之日至处置之日之间计算。
一般来说，个人出售我们的普通股所产生的资本利得将按25%的税率征税（对于2003年1月1日或之后购买的在证券交易所上市的股票以外的任何资产，截至2011年12月31日所产生的收益部分将按先前的资本利得税率征税-如果控股股东的情况如下所述，则为20%或25%）。但是，如果个人股东在出售时或在前十二（12）个月期间的任何时间为“控股股东”（即直接或间接、单独或与该人的亲属或根据合同与该人长期合作的另一人共同持有以色列居民公司“控制手段”之一的10%或更多股份的人）（或要求扣除与购买和持有此类股份有关的利息和关联差异费用），则该收益将按30%的税率征税。
100
企业获得的实际收益一般适用于普通企业税率（2018年及之后为23%）。
在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于企业收入的税率征税—— 2018年及其后的公司为23%，个人2025年的边际税率高达47%，除非适用的条约的惠益条款适用。
尽管有上述规定，非以色列股东出售我们的普通股所得的资本收益可根据该条例豁免以色列征税，条件是，除其他外，满足以下累积条件：（i）股份是在证券交易所登记时或之后购买的；（ii）卖方在以色列没有可归属衍生资本收益的常设机构；（iii）就我们在以色列境外认可证券交易所上市的普通股而言，只要股东和特定的资本收益都不受以色列所得税法（通货膨胀调整）5745-1985的约束。如果（i）以色列居民直接或间接、单独或与另一人（即与亲属一起，或与非亲属但根据协议在公司的重大事项上经常合作的人一起）拥有控股权，或与另一以色列居民一起在这类非以色列居民公司的一种或多种“控制手段”中超过25%，或（ii）以色列居民是该非以色列居民公司的受益人或有权获得上述豁免，此类非以色列居民公司收入或利润的25%或以上，无论是直接或间接的。
此外，根据适用的税收条约的规定，出售股份可以免除以色列资本利得税。例如，《美国-以色列双重征税条约》豁免美国居民就此类出售、交换或处置征收以色列资本利得税，条件包括：（i）美国居民在出售前12个月内的任何时间直接或间接拥有以色列居民公司不到10%的投票权；（ii）卖方作为个人，在以色列的一段或多段期间，在应课税年度的总额少于183天；（iii）出售的资本收益不是通过在以色列维持的美国居民的常设机构获得的；（iv）此类出售、交换或处置产生的资本收益不归属于位于以色列的不动产；（v）此类出售产生的资本收益，交换或处分不归属于特许权使用费；（vi）股东是美国居民（就美国-以色列双重征税条约而言），并将股份作为资本资产持有。根据美国-以色列双重征税条约，美国居民将被允许就出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请以色列税收抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美以《双重征税条约》没有针对任何美国州税或地方税提供此类抵免。
101
买方、股票经纪人或向卖方付款的金融机构都有义务在上述豁免的情况下，从此类付款中从源头上扣缴以色列税款。股东可能会被要求证明他们的资本收益免税，以避免在出售时从源头上扣缴。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，ITA可以要求不对以色列税收负责的股东以本当局规定的表格签署声明或获得ITA的特定豁免，以确认其非以色列居民身份。
在出售在证券交易所交易的证券时，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日就前六个月内进行的证券销售支付预付款。但是，如果根据该条例的适用条款和根据该条例颁布的条例在源头上扣留了所有应缴税款，则无需提交上述申报表，也无需支付预付款。资本收益也可在年度所得税申报表上报告。
所示的所有税率均不包括根据适用法律可能在纳税义务中增加的任何超额税款。见“第10项。E –超额税”在这份年度报告中。
股息
从收入中分配的红利，如不归属于经批准的企业/受益企业/优先企业/优先技术企业，则一般须按25%的税率缴纳所得税。然而，如果红利获得者在分配时或在前12个月期间的任何时间为“控股股东”（定义见上文），则适用30%的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，则此类股息将免征所得税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内获得或应计的。
从优先企业或优先技术企业的收益中分配股息，一般按20%的税率在源头上征收预扣税。然而，如果将此类股息分配给以色列公司，则不征收预扣税，但如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则按20%的税率征收预扣税（在非以色列股东的情况下——前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低的20%或适用的税务条约可能规定的较低税率）。从归属于经批准的企业和/或受益企业的收入中分配的股息一般须按15%的税率在源头上缴纳预扣税（在非以色列股东的情况下——前提是提前收到ITA的有效证书，允许降低15%的税率或适用的税收条约可能规定的降低的税率）。
102
该条例一般规定，非以色列居民（个人或公司）在收到股息时须按25%的税率缴纳以色列所得税（如果股息接受者是“控股股东”（如上文所定义），则须在分配时或在前12个月期间的任何时间缴纳30%）；根据适用的双重征税条约的规定，这些税率须按降低的税率缴纳（前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率）。例如，根据美国-以色列双重征税条约，以色列居民公司向美国居民分配的股息一般适用以下税率：（i）如果美国居民是一家公司，该公司在支付股息之日之前的应纳税年度的那部分以及在其上一个应纳税年度的整个期间（如有）持有，以色列居民支付公司有表决权股票的至少10%的已发行股份和不超过以色列居民支付公司在该上一个纳税年度（如有）的总收入的25%由某种类型的利息或股息组成——股息的最高税率为12.5%，不是由经批准的企业或受益企业产生的，（ii）如上述第（i）节所述两项条件均获满足，且股息是从以色列居民公司的收入中支付的，而该收入有权获得适用于认可企业或受益企业的降低税率–税率为15%，而（iii）在所有其他情况下，税率为25%，或国内税率（如果该税率较低）。如果股息收入是通过在以色列维持的美国居民的常设机构获得的，则上述美以双重征税条约下的税率将不适用。
如果股息部分归属于经批准企业、受益企业优先企业或技术优先企业的收入，部分归属于其他收入来源，则预扣率将是反映两类收入相对部分的混合率。
我们股票的股息支付者，包括进行交易的以色列股票经纪人，或通过其持有证券的金融机构，通常被要求在分配股息时按25%的税率预扣税款，但须遵守上述任何豁免、降低的税率和其外国居留权的股东的证明，前提是股票在代名人公司登记（对于公司和个人，无论收款人是否为控股股东）。
非以色列居民如果收到被扣税的股息，一般免于就此类收入在以色列提交纳税申报表的义务，前提是（i）此类收入不是由纳税人在以色列开展的业务产生的，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表的其他应税收入来源，以及（iii）就个人而言，纳税人没有义务支付超额税款（如下文进一步解释）。
所示的所有税率均不包括根据适用法律可能在纳税义务中增加的任何超额税款。见“第10项。E –超额税”在这份年度报告中。
103
超额税
在以色列须缴税的个人（无论任何此类个人是以色列居民还是非以色列居民）还须对2025年超过721,560新谢克尔（约合226,000美元）的年收入按3%的税率征收额外税款，该数额一般与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩（但根据以色列新立法的这一数额除外，某些其他法定数额将不与2025-2027年的以色列消费者物价指数挂钩），包括但不限于股息、利息和资本收益。根据新的立法，定于2025年1月1日生效，一额外对资本来源收入（定义为除就业收入、商业收入或“个人努力”收入以外的任何来源的收入）征收2%的超额税，但以个人的资本来源收入超过规定的721,560新谢克尔为限（且不考虑该个人的就业/商业收入金额）。除其他外，这项新的超额税将适用于资本收益、股息、利息、租金收入或出售不动产的收入。
遗产税和赠与税
以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。
外汇条例
持有我们普通股的非以色列居民能够获得任何股息，以及在我们事务解散、清算和清盘时应付的任何金额，以非以色列货币按转换时的现行汇率偿还。然而，以色列的所得税一般要求已就这些金额缴纳或预扣。此外，潜在实施外汇管制的法定框架并未消除，随时可能通过行政行动恢复。
美国税收
以下讨论描述了一般适用于购买、拥有和处置我国普通股的美国持有人（定义见下文）的某些重大美国（“美国”）联邦所得税后果。本摘要仅涉及为美国联邦所得税目的（通常是为投资目的而持有的资产）作为“资本资产”获得并持有普通股的持有人。
就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的实益拥有人，他是：
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美国公民或居民个人（根据美国联邦所得税规则确定）；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
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104
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遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
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信托，如果（a）美国法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定；或（b）该信托实际上已根据适用的财政部条例（定义见下文）有效地选择被视为美国人。
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本摘要仅供一般参考之用，并不旨在全面描述可能与购买、持有或处置公司普通股的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。此外，不考虑可能适用的美国联邦遗产税或赠与税或州、地方或非美国税法的任何方面。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）现行条款、美国财政部根据该法颁布的《财政部条例》（包括拟议和临时条例）（“《财政部条例》”）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效且均有不同解释或可能发生变化，具有追溯效力。此类变化可能会对下文所述的税收后果产生重大不利影响。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。
本讨论不涉及根据持有人的特定情况可能与任何特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于：
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直接、间接或建设性地拥有我们已发行的有表决权股份的10%或更多（按投票权或价值计算）的人；
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作为对冲、跨式或转换交易的一部分持有普通股的人；
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记账本位币不是美元的人员；
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在补偿性交易中获得其普通股的人；
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经纪交易商；
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保险公司；
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受监管的投资公司；
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房地产投资公司；
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符合条件的退休计划、个人退休账户和其他延税账户；
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选择将其证券按市值计价的交易者；
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免税组织；
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银行或其他金融机构；
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因在适用的财务报表中考虑与普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；
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美国侨民和美国某些前公民和长期居民；以及
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须缴纳任何替代性最低税的人员。
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合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）中合伙人的税务待遇可能取决于合伙企业和合伙人的地位以及合伙企业的活动。属于普通股实益拥有人的合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）及其合伙人和其他所有者，应就普通股收购、拥有和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问。
这份美国联邦所得税重大考虑摘要仅供一般参考，不是税务建议。每个持有人应就投资于普通股对其产生的特定税务后果，包括适用的美国联邦所得税法的影响以及根据美国联邦房地产或赠与税规则或根据任何外国、州或当地司法管辖区的法律或根据任何适用的
普通股的分派
我们目前不打算至少在未来几年派发股息。然而，如果我们向我们普通股的美国持有者进行任何现金或其他财产的分配，则用于美国联邦所得税目的的分配金额将等于现金金额和分配的任何财产的公平市场价值，还将包括如上文“[以色列税收]-股息”中所述的任何以色列预扣税款的金额（如果有的话）。一般来说（并受下文讨论的PFIC规则的约束），我们就普通股向美国持有人支付的任何分配将被视为股息收入，只要分配不超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和/或累计收益和利润。超过这些收益和利润的任何分配金额将首先被视为资本的非应税回报，在一定程度上减少美国持有人在其普通股中的计税基础，然后作为资本收益收入（如果美国持有人的持有期超过一年，则为长期资本收益），来自普通股的视为处置（以下文讨论的PFIC规则为准）。公司持有人一般不会被允许扣除普通股所得的股息。
105
以NIS支付的任何股息金额（包括为支付以色列预扣税而预扣的金额）将等于参考美国持有人收到股息之日有效汇率计算出的NIS的美元价值，无论NIS是否转换为美元。美国持有者将在NIS中拥有与其在收到之日的美元价值相等的计税基础。如果收到的NIS在收到之日被兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就分配确认外币损益。如果收到的NIS在收到之日没有兑换成美元，美国持有人可能会在NIS的后续兑换或其他处置中确认外币损益。此类收益或损失将作为美国来源的普通收入或损失处理。
美国支付的股息一般将是外国来源，为美国外国税收抵免目的的“被动收入”。美国持有人可以选择从普通股股息中预扣的以色列所得税作为外国税收抵免，以抵偿其美国联邦所得税负债。该法规对美国持有者可以申请的外国税收抵免金额做出了限制。不选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请扣除代扣的以色列所得税，但仅限于这些美国持有者选择这样做的一年内的所有外国所得税。适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内已缴纳或应计的外国所得税的某些美国财政部法规根据外国司法管辖区征收的税款的性质限制了任何此类抵免的提供（尽管2023-55号通知提供了适用这些法规某些方面的临时减免，并且此类减免已根据2023-80号通知无限期延长，直到发布新的指导或法规）。与外国税收抵免有关的规则很复杂（也可能受到美国和以色列之间税收协定的影响），您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权获得这一抵免。
根据现行法律，只要满足特定持有期和其他要求，美国个人持有人从“合格外国公司”获得的被视为股息的某些分配通常有资格获得20%的降低的最高税率。非美国公司（不包括在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度就美国持有人而言被视为PFIC的公司）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（ii）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息而言。我们在我们不是PFIC的纳税年度支付的股息，以及我们在上一个纳税年度不是PFIC的美国持有人的股息，预计将有资格享受20%的降低后的最高税率，尽管我们不能在这方面提供任何保证。然而，我们在作为PFIC的纳税年度支付的任何股息或在上一个纳税年度作为PFIC就美国持有人支付的任何股息将按常规普通所得税率征税（连同任何适用的额外PFIC纳税义务，如下文所述）。
针对“净投资收益”征收的额外3.8%税（如下所述）可能适用于某些美国持有者获得的股息，这些持有者满足了某些修改后的调整后总收入门槛。
106
出售、交换或其他应课税处置普通股
在普通股的出售、交换或其他应税处置（以下文讨论的PFIC规则为准）时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于普通股实现的金额与美国持有人的计税基础之间的差额。在出售或交换普通股时确认的收益或损失一般将是长期资本收益（目前对非公司美国持有人按降低的税率征税）或损失，如果美国持有人在处置时持有普通股的期限超过一年。资本损失的扣除受到限制。
美国持有人在出售或交换普通股时确认的收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。根据美国和以色列之间的税收协定，为条约目的而为美国居民并在以色列境内出售普通股的持有人出售、交换或其他应税处置普通股所得的收益可被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入。但是，如果美国持有人有资格享受美国与以色列国之间的所得税公约的利益，并支付超过根据该公约适用于该美国持有人的金额的以色列税款，或者如果以色列已支付的税款可以退还，则美国持有人将无法就已支付的以色列税款的这一超额部分或已退还的以色列税款的金额申请任何外国税收抵免或扣除。此外，根据适用的美国财政部条例，如果美国持有人没有资格享受适用的所得税条约的好处或不选择适用该条约，那么该持有人可能无法要求因处置我们的普通股而征收的任何外国税收而产生的外国税收抵免，这取决于这种外国税收的性质。管理对美国持有者征收的外国税收和外国税收抵免的处理规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以了解以色列对收益的税收是否可以根据其特定情况，包括其根据适用条约获得福利的资格以及适用的美国财政部法规的潜在影响，是否可以抵免或扣除。
对“净投资收益”征收3.8%的附加税（如下所述）可能适用于满足某些修改后的调整后总收入门槛（包括资本收益）的某些美国持有者。
107
被动外资公司
一般而言，外国（即非美国）公司在适用有关其子公司的收入和资产的相关透视规则后，（1）其在该纳税年度的总收入的75%或以上为“被动收入”，或（2）为生产或产生被动收入而持有的资产占其在该纳税年度资产总值平均值的50%或以上的任何纳税年度，将成为PFIC。就收益测试而言，被动收益一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金和资产处置净收益，产生被动收益。就资产测试而言，为产生被动收入而持有的资产包括为产生或产生股息、利息、特许权使用费、租金、年金以及在收入测试中被视为被动收入的其他收入而持有的资产。在确定我们是否满足资产测试时，现金被视为一种被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于我们已发行股票的总公平市场价值加上我们的负债之和。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。收入测试在应纳税年终进行。资产测试按季度进行，然后将季度结果一起平均。
如果一家公司在美国持有人的持有期内的任何一年被视为PFIC，而美国持有人没有及时选择根据《守则》第1295条将该公司视为“合格的选择基金”或选择将其普通股标记为市场（这两种选择如下所述），则处置股份的任何收益将被视为普通收入，而不是资本收益，持有人将被要求计算其对该收益以及股息和其他分配的纳税义务，就好像在美国持有人持有股票期间的每一天，收益都是按比例赚取的。分配给公司作为PFIC的先前纳税年度的收益和分配部分将不符合适用于任何“合格股息收入”或资本收益的任何优惠税率，并将按分配该部分的每个纳税年度有效的最高普通所得税税率征税。将对分配给这些纳税年度的税额征收利息。美国持有人只有在公司遵守IRS规定的要求，使股东和IRS能够确定公司的普通收益和净资本收益时，才可以选择将公司视为合格的选择基金。此外，如果一家公司是PFIC，从死者手中收购该公司股份的美国持有人通常将被剥夺在死者死亡之日股票的正常可用的税基提升至公平市场价值的权利，相反，如果低于公平市场价值，则将拥有与死者的税基相等的税基。这些与PFIC地位相关的不利税务后果可能导致美国持有者所欠税额大幅增加，并比其他情况下更早征税和额外的税表申报要求。除非IRS另有规定，如果一家公司被归类为PFIC，作为直接或间接持有人的美国人通常将被要求提交IRS表格8621、被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表，或任何适用的后续表格，以报告其在该实体中的所有权权益。
如果一家公司在任何纳税年度就美国持有人而言被视为PFIC，则该美国持有人将被视为拥有该公司持有股权的任何外国实体的股份，这些外国实体也是PFIC（或“较低层PFIC”），美国持有人可能会就该美国持有人将被视为拥有的这类较低层PFIC的股份受到上述税务后果的影响。
108
Nova作为PFIC的地位。在收入测试下，2025年我们的毛收入中不到75%是被动收入。 在资产测试下，虽然我们继续拥有大量现金和短期存款，我们的普通股市值持续波动，但通过参考我们的普通股和负债的平均市值来确定我们的资产价值，得出的结论是，我们的被动资产的平均价值不超过我们2025年总资产平均值的50%。尽管如此，有一种风险是，我们在2025年是PFIC，或者我们将在2026年或随后几年成为PFIC。此外，由于PFIC条款的复杂性以及可用于解释此类条款的权限有限，无法保证我们关于我们的PFIC地位的决定不会成功地受到IRS的质疑。
可用选举.如果我们在任何纳税年度成为PFIC，将我们视为“合格的选举基金”或将我们的普通股“按市值计价”的选举可能会减轻PFIC身份对美国持有者的不利税收后果。
如果美国持有人对其普通股进行合格的选择基金选择（“量化宽松基金选择”），该选择自美国持有人持有我们普通股的第一个纳税年度起生效，并且在此期间我们是PFIC，则选择的美国持有人将避免我们被归类为PFIC的不利后果，但将被要求在收入中按比例包括我们的净资本收益（如果有的话）以及其他收益和利润（“普通收益”），分别作为长期资本收益和普通收入，在当前基础上，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度。先前计入美国持有者总收入的金额的后续分配不应作为股息向那些进行了量化宽松基金选举的美国持有者征税。如果我们在一个纳税年度发生净亏损，则此类亏损将不能作为扣除给选定的美国持有人，并且不得在计算我们在其他纳税年度的净资本收益或普通收益时结转或转回。根据上述量化宽松规则，选举美国持有人的股票的计税基础通常会增加计入收入的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。为了进行（或维持）QE选举，美国持有人必须每年填写并提交IRS表格8621、被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报，或任何适用的后续表格。然而，我们预计不会准备或向美国持有人提供“PFIC年度信息声明”，这将使美国持有人能够进行量化宽松基金选举。
或者，如果美国持有人选择将其普通股“按市值计价”，美国持有人一般将在其收入中包括我们普通股在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过该持有人在此类普通股中调整基础的任何部分。美国持有人一般将被允许对普通股调整后的计税基础超过截至纳税年度结束时普通股公平市场价值的部分（如有）进行普通扣除，或对先前纳税年度确认的任何按市值计价净收益的金额进行普通扣除，以较少者为准。美国持有者在普通股中的调整后计税基础一般会进行调整，以反映在按市值计价的选举下包含或扣除的金额。此外，实际出售或以其他方式处置普通股的任何收益通常将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于在实际出售或以其他方式处置普通股时确认的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前就此类普通股计入的按市值计价的净收益。如果美国持有人就美国持有人持有（或被视为持有）我们的普通股且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度的普通股作出有效的按市值计价选择，则该持有人就其普通股而言一般不受上述PFIC规则的约束。按市值计价的选举适用于作出选举的纳税年度和随后的每一年，除非我们的普通股根据具体定义不再可上市，或美国国税局同意撤销选举。对于我们的普通股是否可用于这些目的或是否可以进行选举，没有发表任何意见。然而，由于可能无法对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，如果我们是PFIC，美国持有人通常将继续受制于上文讨论的PFIC规则，该规则涉及该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税目的下被视为PFIC的股权。因此，任何按市值计价的选举都有可能带来有限的好处。
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如果美国持有人进行量化宽松基金选择或按市值计价选择，则分配和收益将不会在美国持有人的持有期内按比例确认，或按上述方式收取利息费用。此外，上述死亡时拒绝基差上涨的情况将不适用。如果美国持有者进行量化宽松基金选举，出售普通股的收益将被定性为资本收益。然而，进行这两次选举之一的美国持有者可能会经历当前的收入确认，即使我们不分配任何现金。选举必须与美国持有人在选举年度的联邦所得税申报表一起进行，在申报表到期日期（可能会延长）之前提交，或者在适用的财政部条例规定的某些情况下，在该日期之后提交。
上述有关量化宽松基金选举和按市值计价选举的讨论假定，美国持有者就Nova有资格成为PFIC的第一年进行适用的选举。如果Nova有资格成为PFIC的第一年没有进行选举，则进行选举的程序和选举的后果将有所不同。
具体规则和要求适用于量化宽松基金选举和市场对市场选举，我们敦促您就我们的PFIC地位和您可以进行的各种选举咨询您的税务顾问。
净投资收入的医疗保险税
作为个人或遗产的美国持有人，或不属于豁免此类税收的特殊信托类别的信托，将按（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分中的较小者征收3.8%的税。美国持有者的“净投资收益”一般可能包括其股息收入及其处置股份的净收益，除非此类股息或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您投资股票的收入和收益的适用性，以及这些规则与适用于因量化宽松基金选举而包括的收入的规则的相互作用。
110
美国信息报告和备份预扣
一般来说，美国持有人可能会受到《守则》规定的与其购买和/或拥有公司等外国公司股票有关的某些信息报告要求的约束。不遵守这些信息报告要求可能会导致重大处罚。
具体地说，某些持有特定外国金融资产（包括我们的普通股，其总价值超过适用的美元门槛）的美国持有人受到某些例外情况的限制，被要求通过在其纳税申报表中附上完整的IRS表格8938（即特定外国金融资产报表）来报告与我们的普通股有关的信息，就他们持有我们普通股的每一年而言。我们敦促美国持有者就有关我们普通股所有权的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。
此外，正如本年度报告中题为“美国税收–被动外国投资公司”的部分所讨论的，如果一家公司被归类为PFIC，作为直接或间接持有人的美国人通常将被要求每年通过IRS表格8621提交信息申报表、被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表或任何适用的后续表格，以报告其在该实体中的所有权权益，除非IRS另有规定。
股息支付和出售或处置普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国联邦备用预扣税的约束。某些持有人（包括，除其他外，公司）一般不受信息报告和备用扣缴的约束。美国持有人一般会被扣缴备用款项，前提是该持有人未获得其他豁免，且该持有人：
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未提供其纳税人识别号，或TIN，对于个人而言，通常是其社保号码；
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提供不正确的锡；
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被IRS通知因此前未正确报告利息或股息支付而被备用扣缴；或者
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未能根据伪证罪的处罚证明其提供了正确的TIN，并且IRS没有通知美国持有人其将受到备用扣缴。
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任何被要求建立豁免身份的美国持有人通常必须提交IRS表格W-9（“请求纳税人识别号和认证”）。
备用预扣税不是一种额外的税，可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免申请，前提是及时向IRS提供所需的信息。
111
10.F 股息和支付代理
不适用。
10.g 专家发言
不适用。
10.H 展示文件
作为一家外国私人发行人，豁免遵守《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东豁免遵守《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款；但是，在最近对《交易法》第16（a）条进行修订后，我们的董事和我们的某些高级职员将成为其中规定的报告条款的约束，自2026年3月18日起生效。此外，作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度报告或其他报告和合并财务报表。相反，我们必须在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的其他适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。我们还打算以表格6-K为掩护向SEC提供某些其他重要信息。
我们在www.novami.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本年度报告的一部分。我们已将我们的网站地址列入本年度报告，仅作为非活动的文字参考。
10.i 子公司信息
不适用。
10.J 向证券持有人提交的年度报告
不适用。
112
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险指可能影响公司综合财务状况、经营业绩或现金流量的损失风险。公司面临外汇汇率领域的市场风险，如下所述。
公司不以交易为目的利用金融工具，也不持有可能使其面临重大市场风险的衍生金融工具。
货币波动的影响
因为我们的业绩是以美元报告的，所以在我们经营的那些国家（主要是NIS和欧元），美元和当地货币之间的汇率变化将影响我们的经营业绩。我们在美国以外国家开展业务的美元成本，受到美元兑其他货币重估的负面影响。2025年期间，美元对NIS贬值约12.5%，对欧元升值约11.3%。截至2025年12月31日，我们的大部分净货币资产以美元计价，其余主要以NIS和欧元计价。不以美元或与美元挂钩的新谢克尔计价的净货币资产受到2025年货币波动的影响，预计2026年将继续受到此类货币波动的影响。截至2025年12月31日，公司在执行ASC 842项下记录了NIS与以色列CPI挂钩的租赁负债3900万美元（包括290万美元的汇率差异）。
2025年，我们进行了约1.23亿美元的货币远期交易和货币看跌期权（NIS/美元），结算日期至2025-2026年，旨在减少现金流风险，以应对汇率波动对约1.23亿美元的确定承诺的影响。根据ASC 815-10，我们在2025年“其他综合收益”中记录的公平市值减少了约300万美元。汇率变动的短期风险主要是由于以外币计价的经营现金流和以非功能货币计价的交易。我们最重要的外汇敞口与我们在以色列的业务有关。我们已经使用外汇远期合约来部分覆盖已知和预期的风险敞口。我们估计，在所有其他变量保持不变的情况下，NIS较截至2025年12月31日的兑美元水平瞬时贬值10%，将使我们在2025年12月31日持有的以NIS计价的净负债的公允价值减少约1610万美元。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
不适用。
113
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及收益的使用
不适用。
项目15。控制和程序
a）我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
b）我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，公司对财务报告的内部控制是指旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制包括以下政策和程序：
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•
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与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们的交易和资产处置；
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提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制我们的财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；和
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就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
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114
我们的管理层根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，公司财务报告内部控制有效。
根据美国证券交易委员会发布的指导意见，允许公司将收购排除在其对发生收购的第一个会计年度财务报告内部控制的最终评估之外。我们管理层对财务报告内部控制的评估排除了我们于2025年1月30日收购的Sentronics的内部控制活动。受Sentronics财务报告内部控制的总资产约占我们截至2025年12月31日的财政年度合并总资产（不包括收购的商誉和无形资产）的2%。根据Sentronics对财务报告的内部控制，总收入约占我们截至2025年12月31日的财政年度合并总收入的6%。
c）Kost Forer Gabbay & Kasierer，一家独立注册会计师事务所，安永全球的成员，已就我们对财务报告的内部控制的有效性出具了一份鉴证报告，如本文所载的他们的报告所述。见F-6页“独立注册会计师事务所报告”。
d）在本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的与评估相关的财务报告内部控制的变化。
项目16 [保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，我们的审计委员会包括一名审计委员会财务专家，该财务专家由表格20-F第16A项定义。我们的董事会已确定，Sarit Sagiv女士是SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，也是纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）定义的独立董事，并具有纳斯达克规则定义的必要财务经验。
项目16b。Code of Ethics
公司已采纳适用于所有公司员工的书面行为准则，包括公司董事、首席执行官、首席财务官和首席会计官。
您可以在我们的网站上查看我们的行为准则：https://www.novami.com/，在“投资者/公司治理”下。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本年度报告的一部分。
115
项目16c。首席会计师费用和服务
自2015年起，独立注册会计师事务所、安永全球（“Kost Forer Gabbay & Kasierer”）成员Kost Forer Gabbay & Kasierer担任我们的注册公共会计师事务所和独立审计师。下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度Kost Forer Gabbay & Kasierer就所有服务（包括审计服务）向我们提供的服务总额：
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2024
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2025
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审计费用
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776,000
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1,296,000
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税费
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23,000
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197,000
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其他费用
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172,000
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33,000
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合计
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971,000
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1,526,000
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“审计费”是指与公司合并财务报表年度审计相关的费用和一般由独立会计师提供的服务，例如就各种会计问题进行咨询、履行当地法定审计、与财务报告内部控制的管理层评估审计相关的费用、年度纳税申报表和对提交给国际投资协会的报告的审计。
“税费”是与特设税务咨询服务和意见有关的费用。
“其他费用”主要包括与SEC监管咨询和尽职调查服务相关的服务。
我们的审计委员会已就聘请我们的独立会计师执行某些服务采取了预先批准政策。根据该政策，该政策旨在确保此类聘用不会损害我们审计师的独立性，所有审计、审计相关和税务服务必须得到审计委员会的特别批准，并且某些其他非审计、非审计相关和非税务服务可能会获得批准，而无需考虑具体的个案，前提是满足某些条款和程序。该公司的审计委员会批准了Kost Forer Gabbay & Kasierer在2024和2025财年提供的所有服务。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
本公司并无取得适用审核委员会上市标准的任何豁免。
116
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
2022年3月，我们宣布了一项1亿美元的普通股回购计划。截至2025年12月31日，根据我们的股票回购计划，我们总共花费了8653万美元回购了560,001股普通股。下表提供了关于我们在本年度报告表格20-F所涵盖期间内每个月回购我们普通股的信息：
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期
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（a）总数
普通的 购买的股票 |
（b）平均
支付的价格每 普通股 |
（c）总数
普通股 作为部分购买 的 公开宣布 计划或方案 |
（d）约
美元 股份价值 那 可能还 已购买 根据计划或 程序（在 百万） |
||||||||||||
|
2025年4月
|
93,029
|
214.99
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506,530
|
28.47
|
||||||||||||
|
2025年11月
|
53,471
|
280.52
|
560,001
|
13.47
|
||||||||||||
项目16F。注册人的核证会计师变更
没有。
项目16g。公司治理
公司的公司治理实践与在纳斯达克全球精选市场上市的国内公司所遵循的实践不存在重大差异。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
117
项目16J。内幕交易预案（10b5-1）
我们有
通过
一项内幕交易政策，规管高级管理人员、董事和雇员购买、出售和其他处置公司证券的合理设计，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.1存档。
项目16K。网络安全
网络安全风险管理和战略
我们的网络安全风险管理计划包括：
|
|
•
|
风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；
|
|
|
•
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一个安全团队，主要负责管理（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应；
|
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|
•
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|
|
|
•
|
网络安全事件响应计划，其中包括应对网络安全事件的程序。
|
网络安全治理
118
第三部分
项目17。财务报表
不适用。
项目18。财务报表
见F-1至F-43页。
项目19。展品
见附件指数。
119
NOVA有限公司。
合并财务报表
截至2025年12月31日
NOVA有限公司。
合并财务报表
截至2025年12月31日
内容
|
页
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独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID No。
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F-3-F-5
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F-6
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F-7
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F-8
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F-9
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歼10
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F-11-F-43
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F-2
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Kost Forer Gabbay & Kasierer
美纳赫姆贝京路144号，A栋，
以色列特拉维夫6492102
|
电话：+ 972-3-6232525
传真：+ 972-3-5622555
EY.com
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独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
NOVA有限公司。
对财务报表的意见
我们审计了随附的Nova Ltd.（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量报表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2026年2月17日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-3
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
|
过剩和过时库存储备的估值
|
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|
事项说明
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截至2025年12月31日，该公司的存货总额为1.837亿美元。如综合财务报表附注2i所述，公司在每个报告期评估存货价值，包括原材料、服务存货、在制品和制成品，并按成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。潜在过剩和过时库存的储备是根据管理层对库存水平、未来销售预测、市场状况和预期消费的分析作出的。
由于管理层对存货的未来可销售性作出重大假设，审计管理层对存货估值的估计涉及审计师的主观判断。这些假设包括按库存类别（原材料、服务库存、在制品和成品）评估公司产品的未来使用情况和市场需求。
|
|
|
我们如何在审计中处理该事项
|
我们获得了理解，评估了设计，并测试了内部控制对公司过剩和过时的库存储备过程的运行有效性，包括管理层对基础假设和数据的评估。
我们的实质性审计程序包括评估上述重要假设以及用于对过剩和过时库存进行估值的基础数据管理的准确性和完整性。我们将在手库存成本与管理层的销售预测进行了比较。我们还评估了管理层估计的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估因基础假设变化而导致的过时和过剩库存估计的变化。
|
/s/KOST Forer Gabbay & KASIEER
安永环球会员
我们自2015年起担任公司核数师。
以色列特拉维夫
2026年2月17日
F-4
|
|
Kost Forer Gabbay & Kasierer
美纳赫姆贝京路144号，A栋，
以色列特拉维夫6492102
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电话：+ 972-3-6232525
传真：+ 972-3-5622555
EY.com
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独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
NOVA有限公司。
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》（2013年框架）中确立的标准（COSO标准），对Nova Ltd.截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年12月31日，Nova Ltd.（公司）根据COSO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制年度报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Sentronics Metrology GmbH（“Sentronics”）的内部控制，该内部控制包含在公司2025年合并财务报表中，占截至2025年12月31日总资产（不包括收购的商誉和无形资产）的2%，占该日终了年度收入的6%。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有包括对Sentronics财务报告内部控制的评估。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量，并对相关附注和我们日期为2026年2月17日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
KOST Forer Gabbay & Kasierer
安永环球会员
2026年2月17日
F-5
NOVA有限公司。
合并资产负债表
（单位：千美元，股票数据除外）
|
截至12月31日，
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|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
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|
物业、厂房及设备
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流动资产
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|
现金及现金等价物
|
|
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|
短期计息银行存款
|
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|
有价证券（注4）
|
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|
应收贸易账款，扣除备抵$
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|
存货（注5）
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|
其他流动资产（附注6）
|
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|
流动资产总额
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非流动资产
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|
有价证券（注4）
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|
计息银行存款及受限制现金
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|
递延税项资产（附注15）
|
|
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|
遣散费支付基金（注10）
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|
经营租赁使用权资产（附注12）
|
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|
固定资产、工厂及设备，净值净额（附注7）
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|
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|
无形资产，净值（附注8）
|
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商誉
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|
其他长期资产
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|
非流动资产合计
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总资产
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|
负债和股东权益
|
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|
流动负债
|
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|
可转换优先票据，净额（附注11）
|
|
|
||||||
|
贸易应付账款
|
|
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||||||
|
递延收入
|
|
|
||||||
|
经营租赁流动负债（附注12）
|
|
|
||||||
|
其他流动负债（附注9）
|
|
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||||||
|
流动负债合计
|
|
|
||||||
|
非流动负债
|
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|
可转换优先票据，净额（附注11）
|
|
|
||||||
|
应计遣散费（注10）
|
|
|
||||||
|
经营租赁长期负债（附注12）
|
|
|
||||||
|
递延税项负债（附注15）
|
|
|
||||||
|
其他长期负债
|
|
|
||||||
|
非流动负债合计
|
|
|
||||||
|
承诺与或有事项（注13）
|
|
|
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|
负债总额
|
|
|
||||||
|
股东权益（注14）
|
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|
普通股，
|
|
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||||||
|
额外实收资本
|
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|
||||||
|
累计其他综合损失
|
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(
|
)
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|
留存收益
|
|
|
||||||
|
股东权益合计
|
|
|
||||||
|
负债和股东权益合计
|
|
|
||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-6
NOVA有限公司。
综合业务报表
（单位：千美元，除股票和每股数据外）
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
||||||||||
|
收入：
|
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|
产品
|
|
|
|
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|
服务
|
|
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|
总收入
|
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|
收入成本：
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|
产品
|
|
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|||||||||
|
服务
|
|
|
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|||||||||
|
总收入成本
|
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毛利
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|
营业费用:
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研发，净额（注2s）
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销售与市场营销
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一般和行政
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总营业费用
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营业收入
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财务收入，净额（附注17）
|
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收入税前收入
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所得税费用（附注15）
|
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净收入
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每股收益：
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基本
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摊薄
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用于计算每股收益的股份（单位：千）：
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|
基本
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摊薄
|
|
|
|
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-7
NOVA有限公司。
综合收益表
（千美元）
|
截至12月31日止年度，
|
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|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
||||||||||
|
净收入
|
|
|
|
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|
其他综合收益（亏损），税后净额：
|
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|
累计换算调整
|
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(
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)
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|
可供出售投资（注4）：
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可供出售有价证券的未实现收益，净额
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现金流量套期（附注17）：
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|
现金流量套期未实现收益（损失）
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(
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)
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(
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)
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|
减：计入净收益的净收益（亏损）的重新分类调整
|
(
|
)
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(
|
)
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|
其他综合收益（亏损）
|
|
(
|
)
|
|
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|
综合收益总额
|
|
|
|
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-8
NOVA有限公司。
合并股东权益变动表
（单位：千美元，普通股数除外）
|
累计
|
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|
普通
|
额外
|
其他
|
合计
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股份
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实缴
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综合
|
保留
|
股东’
|
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|
数
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资本
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收入（亏损）
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收益
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股权
|
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|
截至2023年1月1日的余额
|
|
|
(
|
)
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|
于行使期权时发行股份
|
|
|
|
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于受限制股份单位归属时发行股份
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股份补偿
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-
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按成本回购股份
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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|
其他综合损失
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-
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净收入
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-
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截至2023年12月31日的余额
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(
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)
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于行使期权时发行股份
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|
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于受限制股份单位归属时发行股份
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转换可换股优先票据时发行股份
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(
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)
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(
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)
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股份补偿
|
-
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按成本回购股份
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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其他综合损失
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-
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(
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)
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(
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)
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净收入
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-
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截至2024年12月31日的余额
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(
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)
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于行使期权时发行股份
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于受限制股份单位归属时发行股份
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转换可换股优先票据时发行股份
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购买封顶电话
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-
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( |
)
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( |
)
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股份补偿
|
-
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|
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按成本回购股份
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(
|
)
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(
|
)
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|
(
|
)
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|
其他综合损失
|
-
|
|
|
|
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|||||||||||||||
|
净收入
|
-
|
|
|
|
|
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|
截至2025年12月31日余额
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-9
NOVA有限公司。
合并现金流量表
（千美元）
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
||||||||||
|
经营活动产生的现金流量：
|
||||||||||||
|
净收入
|
|
|
|
|||||||||
|
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
|
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|
物业、厂房及设备折旧
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|
无形资产摊销
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有价证券溢价摊销和折价增值，净额
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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发债费用摊销
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|
股份补偿
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|
汇率波动净效应
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(
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)
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资产和负债变动
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应收贸易账款，净额
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(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
|
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|
库存
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
其他流动和长期资产
|
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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|
递延税项资产，净额
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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经营租赁使用权资产
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|
|
|
|||||||||
|
贸易应付账款
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(
|
)
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|
(
|
)
|
|||||||
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递延收入
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(
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)
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|
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经营租赁负债
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|
(
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)
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(
|
)
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其他流动和长期负债
|
|
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(
|
)
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应计遣散费，净额
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(
|
)
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经营活动所产生的现金净额
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投资活动产生的现金流量：
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收购子公司，扣除收购现金
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(
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)
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短期和长期计息银行存款变动
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(
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)
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(
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(
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)
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有价证券投资
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(
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)
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(
|
)
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(
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)
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有价证券到期收益
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出售有价证券所得款项
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购置物业、厂房及设备
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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投资活动所用现金净额
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
|
||||||
|
筹资活动产生的现金流量：
|
||||||||||||
|
发行可转换优先票据所得款项
|
|
|
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|||||||||
|
可转换优先票据的发行费用
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(
|
)
|
|
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购买封顶电话
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(
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)
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|
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上限通知的发行费用
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(
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)
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|
|
||||||||
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可转换优先票据的转换
|
(
|
)
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(
|
)
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|||||||
|
股份回购
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
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||||||
|
行使期权所得款项
|
|
|
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|||||||||
|
筹资活动提供（使用）的现金净额
|
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(
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)
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||||||||
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汇率波动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
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|
(
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)
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(
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)
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现金、现金等价物和受限制现金减少
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(
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)
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现金、现金等价物和受限制现金-年初
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现金、现金等价物和受限制现金-年末
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157,779
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补充披露非现金活动：
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与相应经营租赁负债确认的经营使用权资产
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应计购置不动产、厂房和设备
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补充披露现金流信息：
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年内支付的所得税现金
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-10
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
业务描述：
Nova Ltd.（“Nova”或“母公司”）于1993年注册成立并开始运营，从事过程控制系统的设计、开发和生产，用于半导体的制造。Nova在美利坚合众国（“美国”）、日本、台湾、韩国、中国、新加坡和德国（统称“公司”）拥有全资子公司。
2025年1月30日，公司完成收购
100
德国民营企业Sentronics Metrology GmbH（以下简称– Sentronics）%股份。
该公司的普通股自2000年4月起在纳斯达克全球市场交易，自2002年6月起在特拉维夫证券交易所交易。
附注2-重要会计政策
公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。
以下是在编制这些财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要：
| a. |
合并原则和列报依据
|
公司合并财务报表包括Nova Ltd.及其全资子公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已消除。
| b. |
在编制财务报表时使用估计数
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按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的呈报金额。公司管理层持续评估其估计，包括但不限于独立售价、与有价证券相关的信用损失准备金、库存注销、企业合并、无形资产的公允价值和使用寿命、所得税和税收不确定性所得税、与贸易应收账款的可收回性相关的信用损失、商誉减值、租赁贴现率和租赁期限。这些估计是基于管理层对当前事件的了解以及对公司未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计不同。
F-11
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
注2 -重要会计政策（续）
| c. |
美元财务报表
|
公司经营所处的主要经济环境的货币为美元（“美元”或“美元”）。因此，公司使用美元作为其功能和报告货币。财务报表中的某些美元金额可能代表其他货币的等值美元，包括新的以色列谢克尔（“NIS”）和欧元。以美元计价的交易和余额按其美元金额列报。非美元交易和余额将根据ASC 830“外币换算”中规定的原则重新计量为美元。
重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益酌情作为财务收入或费用在经营报表中反映。
合并时，以美元以外的记账本位币对外经营的资产和负债按报告日的通行汇率折算为美元，其损益表按交易发生日的通行汇率折算。因换算合并而产生的汇兑差额在其他综合收益（“OCI”）中确认。
因收购国外业务而产生的任何商誉，以及因收购而产生的资产和负债账面值的任何公允价值调整，均作为国外业务的资产和负债处理，并按报告日的即期汇率换算。
| d. |
现金、现金等价物和受限制现金
|
现金及现金等价物是指到期日不超过存款日起三个月的短期高流动性投资（主要是计息存款）。受限现金主要包括作为公司办公室租赁抵押品的现金。任何在法律上被限制使用的现金都被归类为受限制现金。
下表汇总了构成综合现金流量表所示总额的现金、现金等价物和限制性现金：
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截至12月31日，
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2025
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2024
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2023
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现金及现金等价物
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长期受限制现金
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现金、现金等价物和限制性现金
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| e. |
短期计息银行存款
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短期银行存款是指原始期限在三个月以上、最长不超过十二个月的银行存款。
| f. |
有价证券
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公司根据ASC主题320“投资-债务证券”对有价证券进行会计处理。该公司的有价证券投资包括高等级国债、公司债券和市政债券。
有价证券投资在购买时被归类为可供出售。可供出售证券按市场报价的公允价值列账，未实现损益在股东权益中的累计其他综合收益（损失）列报。出售有价证券实现损益，计入财务收益，净额。有价证券的摊余成本根据溢价摊销和到期折价增值进行调整，两者与利息一起计入财务收益净额。
F-12
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合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
注2 -重要会计政策（续）
公司不打算出售这些投资，公司被要求在收回其摊余成本基础之前出售这些投资的可能性不大。
公司根据每种工具的基础合同到期日将其有价证券分类为流动或非流动证券。期限在12个月及以下的有价证券分类为流动证券，期限在12个月以上的有价证券分类为非流动证券。
公司根据ASU2016-13，主题326“金融工具–信用损失：金融工具信用损失的计量”对信用损失进行会计处理。该指引要求公司确定可供出售债务证券的公允价值下降至摊余成本基础以下是由于信用相关因素还是非信用相关因素。与信用相关的减值应在资产负债表上确认为备抵，并对收益进行相应调整，但是，如果公司打算出售已减值的可供出售债务证券或很可能需要在收回其摊余成本基础之前出售该证券，则全部减值金额将在收益中确认，并对该证券的摊余成本基础进行相应调整。
由于截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度没有预期信用损失，公司未确认有价证券信用损失备抵。
| g. |
贸易应收账款
|
根据ASC 326，应收贸易账款按原开票金额减去任何潜在无法收回金额的备抵后记录和列账。公司根据其对各种因素的评估，包括历史经验、贸易应收账款余额的账龄、其客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，对预期信用损失作出估计。
| h. |
业务组合
|
根据ASC主题805“企业合并”的指导，企业合并中所收购业务的结果自收购之日起纳入公司的合并财务报表。公司将收购价格（即所提供的对价之和，可能包括现金、股权或两者的组合）按其在收购日的公允价值分配给被收购业务的可辨认资产和负债。购买价格超过分配给可辨认资产和负债的金额的部分，如有，记为商誉。
企业合并中产生的或有对价作为购买价格的一部分包括在内，并按截至收购日的公允价值的概率加权评估入账。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的任何调整在一般和行政费用项下的收益中确认。
公司发生的收购相关成本不作为转让对价的组成部分包括在内，而是在发生成本的期间作为费用入账。
F-13
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(千美元，除股票和每股数据外)
注2 -重要会计政策（续）
| i. |
库存
|
存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货减记是为了覆盖滞销物品、技术过时、库存过剩、停产产品以及市场价格低于成本（如果有的话）产生的风险。公司定期评估与历史和预计销量（根据对未来需求和市场状况的假设确定）、库存的年龄和服务备件的预期消耗相关的在手数量。在确认损失时，为该库存建立新的较低成本基础。任何将存货成本降低至其可变现净值的调整均在当期收益中确认。
存货包括交付给客户的产品成本，不确认为收入成本，而相关安排中的收入未确认。
为支持公司的服务运营，公司维持服务备件库存，并在使用寿命期间降低该库存的账面净值。
成本确定如下：
| • |
原材料-采用移动平均成本法，具体项目按先进先出（FIFO）计价。
|
| • |
服务库存、在制品和制成品-采用移动平均成本法，具体项目按先进先出（FIFO）和实际生产成本基础（材料、人工和间接制造成本）计价。
|
| j. |
物业、厂房及设备
|
物业、厂房及设备按扣除累计折旧后的成本列报。年度折旧在相关资产的预计使用寿命内按直线法计算。预计使用寿命如下：
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年
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电子设备
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办公家具和设备
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建筑物
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在租赁期限（含其展期期间）或资产使用年限中较短者
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折旧方法、使用寿命和残值在每个报告年度结束时进行审查，并酌情进行调整。
| k. |
商誉和无形资产
|
商誉是指企业合并中的购买价格超过所收购的有形和可辨认无形资产净值公允价值以及相关负债的部分。
商誉按成本列账，不进行摊销，而是根据ASC 350“无形资产–商誉和其他”进行减值测试，至少每年（在第四季度）进行一次，如果事件或情况变化表明账面价值可能发生减值，则更频繁地进行一次。ASC 350允许公司在进行定量商誉减值测试之前，首先进行定性评估以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。本公司经营一个经营分部，该分部由一个报告单位组成。
报告单位的账面价值超过其公允价值的任何部分确认为减值损失，商誉的账面价值减记至报告单位的公允价值。
F-14
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(千美元，除股票和每股数据外)
注2 -重要会计政策（续）
使用寿命有限的无形资产（使用寿命有限的无形资产减值评估见附注2M）采用反映该无形资产的经济利益被消耗或以其他方式使用的模式的方法在其使用寿命内摊销，如果该模式不能可靠地确定，则采用直线摊销法。于呈列期间并无商誉减值。
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加权平均使用寿命（年）
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技术
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客户关系
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| l. |
属于服务合同的云计算安排发生的实施费用：
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公司的云计算安排（“CCA”）是一项服务合同，包括与第三方供应商就其托管的软件应用程序的内部使用进行的安排。订阅费通常是预付的，并在公司有权使用软件的期间内记录在运营费用中。如果符合某些标准，CCA的实施成本将被资本化，并且包括直接归属于为其预期用途开发和配置云计算软件的内部和外部成本。资本化实施成本的摊销在CCA的期限内按直线法记录，CCA是协议的不可撤销期间，连同公司合理确定将行使的续期选择权所涵盖的期间。
截至2025年12月31日，该公司已资本化$
16,735
CCA中计入其他长期资产和其他流动资产的实施成本。截至2025年12月31日，这些资本化实施成本的摊销尚未开始。
| m. |
长期资产减值
|
每当有事件或情况变化表明资产（或资产组）的账面值可能无法收回时，公司持有和使用的长期资产（有限寿命的有形和无形资产）将进行减值审查。如果长期资产的预期未来现金流量（未贴现且不计利息费用）之和低于该资产的账面值，将确认减值费用，并将资产（或资产组）减记至其估计公允价值。于2025年、2024年及2023年期间，并无确认减值亏损。
| n. |
应计保修费用
|
应计保修费用是根据公司产品的保修期计算的，并基于公司先前的经验并根据管理层的估计。预计未来保修义务受保修期、安装基数、人工及纠正产品故障所产生的其他相关费用的影响。
F-15
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(千美元，除股票和每股数据外)
注2 -重要会计政策（续）
| o. |
衍生金融工具
|
ASC 815要求在资产负债表上将所有衍生工具作为资产或负债列报，并以公允价值计量这些工具。
对于被指定并符合现金流量套期条件的衍生工具（即对归因于特定风险的预期未来现金流量的可变性风险进行套期保值），衍生工具的收益或损失作为其他综合收益的组成部分报告，并在被套期交易影响收益的同一期间或期间重新分类为收益。
除了被指定并符合现金流量套期保值条件的衍生工具外，公司还进行某些外汇远期和期权交易，以对供应商进行套期保值。与这类衍生工具相关的损益记入财务收入净额。衍生工具相关现金流量及其相关损益以经营活动现金流量列示。
有关根据此类公告披露的衍生金融工具，请参见附注17。
| p. |
租约
|
根据ASC 842，当公司有权在一段时间内控制某项已识别资产的使用时，合同是或包含租赁。公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁，即约定合同条款的日期，协议产生可执行的权利和义务。租赁起始日为出租人提供标的资产供公司使用之日。在开始日对租赁进行分类评估，按照租赁期内租赁付款额的现值确认资产和负债。
用于计算租赁负债的租赁期限包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。使用权（“ROU”）资产的初始计量为租赁负债的金额，并根据任何初始租赁成本、预付租赁付款和任何租赁奖励进行调整。公共区域维修、房地产税、保险等发生的费用不计入租赁负债，发生时确认。
该公司的租赁包括建筑物和汽车租赁，它们都被归类为经营租赁。某些租赁协议包括根据消费者价格指数（“CPI”）定期调整的租金付款。ROU和租赁负债是使用截至起始日的CPI计算的，后续不会调整，除非该负债因其他原因重新评估。某些租约包括由公司全权酌情决定的续租选择权。在合理保证公司将行使期权的情况下，将续期期权纳入ROU和负债计算。
由于公司的租赁安排不提供隐含利率，公司使用其在租赁开始时的增量估计借款利率来计量ROU资产和租赁负债。经营租赁费用一般在租赁期内按直线法确认。对于期限为一年或一年以下的租赁，公司选择不记录ROU资产或负债。
F-16
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(千美元，除股票和每股数据外)
注2 -重要会计政策（续）
| q. |
可转换优先票据
|
公司根据包括会计准则更新2020-06号“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自身权益中的合同（子主题815-40）”在内的ASC 470-20“带有转换和其他选择权的债务”对其可转换优先票据进行会计处理，该会计处理简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益上的合同。
公司根据ASC 470将可转换债务工具作为一项以摊余成本计量的单一负债进行会计处理，只要它不是大幅溢价发行且没有其他特征需要分叉并根据ASC 815确认为衍生工具。债务主体再采用实际利率法按摊余成本计量。
| r. |
收入确认
|
收入确认政策
公司订立的收入安排包括可区分的产品和服务，并作为单独的履约义务入账。公司根据客户是否可以自行或与其他随时可用的资源一起从产品或服务中受益以及公司向客户转让产品或服务的承诺是否可与合同中的其他义务分开识别来确定承诺是否可区分。
公司的收入来自先进过程控制系统、备件、工时和服务合同的销售。
来自先进过程控制系统、备件和工时销售的收入在一个时间点确认，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，在履行合同条款时（通常是在系统和备件装运时或在服务完成工时时时）。软件许可的收入在一个时间点确认，即软件提供给客户时。
服务合同产生的收入，根据合同期限随时间按比例确认，因为公司有随时准备提供服务的义务，这些服务在一致和持续的基础上转移给客户。这类合同一般包括固定费用。
由于某些验收规定而尚未确定为最终销售的销售收入被递延。付款期限通常长达十二个月，并因客户类型、销售国家和所提供的产品或服务而异。
具有多项履约义务的合同
与客户的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，公司根据其相对独立售价（“SSP”）为每项履约义务分配收入。需要进行判断才能确定每一项可明确区分的履约义务的SSP。公司在分别销售每一项产品和服务并需要根据各项产品和服务的相对SSP来确定是否存在折价分配时，使用一个金额区间来估算SSP。
剩余履约义务
剩余履约义务（RPO）是指尚未确认的合同收入，包括已向客户开具但未收取且未确认为收入的递延收入和发票。截至2025年12月31日，RPO总额为$
93,087
，由$
72,412
递延收入和$
20,675
尚未确认为收入的未收回金额。在流动和非流动负债中列报的已收取的递延收入余额。该公司预计，明年几乎所有的RPO都将被确认为收入。
F-17
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(千美元，除股票和每股数据外)
注2 -重要会计政策（续）
合同余额
2025年、2024年和2023年期间从期初期初余额中列入的递延收入数额中确认的收入为$
61,081
, $
29,472
和$
27,065
分别。
在某些安排中，公司在履约义务得到履行之前或之后收到客户的付款。公司合同的履约义务的支付与履行之间的预期时间差异为一年或更短；因此，公司适用了一种实用的权宜之计，不考虑货币时间价值的影响。
| s. |
研究与开发
|
研发成本在发生时计入运营。通过以色列创新局（“IIA”）从以色列政府收到或应收的款项，或作为参与某些研究和开发方案从欧洲共同体收到或应收的款项，从研究和开发费用中抵消。应收赠款的应计费用是根据方案的条款确定的，前提是预期将满足应享权利的标准。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度确认的研发赠款为$
2,399
, $
2,171
和$
3,061
分别。
| t. |
所得税
|
公司按照ASC 740“所得税”采用资产负债法对所得税进行会计处理。当期税项负债确认为本年度纳税申报表的预计应缴税款。递延税项负债或资产确认为资产和负债的所得税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异导致的估计未来税项影响，以及税项亏损结转。
当期和递延税项负债和资产的计量基于已颁布的税法的规定，递延税项资产在必要时减少税收优惠的金额，根据现有证据，认为其实现的可能性不大。
ASC 740-10要求通过两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持该职位，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，税惠计量为最大金额超过
50
最终结算时实现的可能性百分比。
| u. |
股份补偿
|
公司使用ASC 718“薪酬-股票薪酬”对基于股权的薪酬进行会计处理，该条款要求公司根据这些奖励的授予日公允价值确认为换取权益工具奖励而获得的员工服务成本。
股票期权
于2025年度、2024年度及2023年度，公司并无授出购股权。
公司政策，在ASC 718下，每份期权授予的公允市场价值采用“Black-Scholes期权定价”法在授予日进行估计。预期波动率是根据与授予期权的预期期限相当的期限内的实际历史股价变动计算得出的。授予期权的预期期限基于历史经验，代表预期授予的期权尚未行使的期限。无风险利率以美国等期限国债收益率为基准。公司历来没有派息，亦没有可预见的派息计划。
F-18
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(千美元，除股票和每股数据外)
注2 -重要会计政策（续）
公司对授予的奖励价值确认补偿费用，基于加速法。公司会在发生没收时对其进行会计处理。
受限制股份单位
公司在授予日根据相关股份的市场价值确认限制性股票单位（“RSU”）的公允价值，并使用加速法在授予所需的服务期内确认费用。
| v. |
每股收益
|
每股收益按照ASC 260-10“每股收益”列报。据此，基本每股收益不包括可转换证券的稀释影响，计算方法是将普通股股东可获得的收入（亏损）除以当期已发行库存股的加权平均普通股数。每股摊薄收益反映了期权和RSU的潜在摊薄效应以及可转换优先票据的全部摊薄效应，包括加回与可转换优先票据相关的债务发行成本摊销，税后净额。稀释性潜在股份的计算采用库存股法或假设转换法（如适用）。由于价外期权的反稀释效应，被排除在稀释每股收益之外的潜在稀释期权和RSU数量达
193,364
2025年，
108,139
2024年和
299,249
2023年。
每股净收益如下（美元和股票数据，单位为千，每股数据除外）：
|
截至12月31日止年度，
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2 0 2 5
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2 0 2 4
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2 0 2 3
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每股基本收益净收益
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与可换股票据相关的债务发行成本摊销，税后净额
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每股摊薄收益净收益
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基本加权平均流通股
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股份补偿的摊薄效应
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可转换优先票据的摊薄效应
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稀释加权平均流通股
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每股收益：
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基本
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摊薄
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| w. |
信用风险集中
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可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、银行存款、有价证券、贸易应收账款和外币衍生品合约。
该公司的大部分现金和现金等价物以及银行存款都投资于以色列各大银行的美元工具。管理层认为，持有公司投资的金融机构是信用状况较高的公司。因此，管理层认为，就这些金融投资而言，存在较低的信用风险。
本公司的应收贸易账款乃来源于对主要位于台湾中国、中国大陆、韩国及美国的客户的销售。公司管理层持续进行风险评估，认为其承担的风险较低。
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注2 -重要会计政策（续）
公司订立期权和远期合约，以对冲支付工资和相关费用以及以NIS计价的其他费用导致未来现金流整体变化的风险。这些衍生工具对冲了公司的一部分非美元货币敞口。公司衍生工具的交易对手为主要金融机构。
该公司的有价证券包括对高评级公司债券和政府债券的投资。持有公司有价证券的金融机构为位于美国的主要金融机构。该公司认为，其有价证券组合是一个多元化的高评级证券组合，公司的投资政策限制了公司可能投资于发行人的金额。
| x. |
公允价值计量
|
公司现金及现金等价物、短期计息银行存款、贸易应收账款、应付账款由于其短期性，公允价值与其账面值相近。
公司遵循ASC第820号“公允价值计量”（“ASC 820”）的规定，将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。
在确定公允价值时，公司采用了多种估值方法。ASC 820为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，该层次结构通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者在根据从独立于公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映市场参与者根据特定情况下可获得的最佳信息在为资产或负债定价时使用的假设的输入值。
根据输入和假设的可观察性，将层次划分为三个层次，具体如下：
1级-从独立来源获得的可观察输入值，例如活跃市场中相同资产和负债的报价。
2级-在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
3级-由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。
公司按照ASC 820对有价证券进行计量，采用市场法估值技术以公允价值计量。有价证券被归入第2级，因为这些资产是使用市场报价或利用市场可观察输入的替代定价来源和模型进行估值的。
衍生工具的估计公允价值根据市场利率确定，以结算工具。公司衍生品合约（包括远期和期权）的公允价值采用标准估值模型确定。这些模型中使用的重要投入可以在公开市场上随时获得，或者可以从可观察到的市场交易中获得，因此，公司的衍生合约被归类为第2级。
这些标准估值模型中使用的输入值包括适用的即期、远期和贴现率。公司期权合约的标准估值模型还包括隐含波动率，该模型特定于单个期权，并基于从广泛使用的第三方资源报价的费率。
公司的现金及现金等价物、受限制现金及计息银行存款分类为第1级。归类于第2级的有价证券、衍生工具和可转换优先票据（分别见附注4、附注6和附注11）。
F-20
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注2 -重要会计政策（续）
| y. |
新会计公告
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最近发布的会计公告在该期间采用：
2023年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，所得税（主题740）对所得税披露的改进。ASU要求在税率调节表中披露有关联邦、州和外国所得税的额外信息，并提供有关某些类别中调节项目的更多细节。此外，ASU要求对州与联邦所得税费用和已缴税款进行一定的披露。本ASU中的修订要求在2024年12月15日之后开始的财政年度获得通过。公司在截至2025年12月31日止年度采用ASU2023-09进行追溯，导致更新了所得税披露。详见综合财务报表附注附注15。
近期发布的尚未采纳的会计公告：
2024年11月，FASB发布了会计准则更新第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露：损益表费用分类。该ASU要求披露有关某些损益表费用细目项目的分类信息。实体被要求披露包含这些费用的每个损益表项目的库存采购、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和损耗。已在现有美国公认会计原则下披露的特定费用、收益或损失被要求包括在分类损益表费用细目披露中，任何剩余金额都需要定性描述。还需要单独披露总销售费用以及实体对这些费用的定义。本ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。这一修订引入了将当前预期信用损失（“CECL”）模型应用于流动应收账款和合同资产的实用权宜之计。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一修订的时间以及对其合并财务报表和相关披露的影响。
2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）。该修正案使软件成本的会计核算现代化，并提高了有关实体软件成本的透明度。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许提前采用，并且可以通过前瞻性、追溯性或修改后的过渡方法加以应用。公司目前正在评估采用这一修订的时间以及对其合并财务报表和相关披露的影响。
2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10对商业实体收到的政府赠款的会计处理，就商业实体收到的政府赠款的确认、计量、列报和披露要求建立指导，包括对与资产相关的赠款和与收入相关的赠款的指导。ASU2025-10在2028年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许提前采用，并且可以使用修改后的前瞻性、修改后的追溯性或追溯性方法进行应用。公司目前正在评估采用这一修订的时间以及对其合并财务报表和相关披露的影响。
2025年12月，FASB发布ASU 2025-11，临时报告，窄范围改进。对ASU进行了更新，以提高ASC第270号规定的临时披露的可通航性，并澄清该指南何时适用。本ASU无意改变中期报告的基本性质或扩大或减少当前的中期披露要求。ASU2025-11在2027年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。指南一经采纳，可前瞻性或追溯性适用。公司目前正在评估采用ASU对其简明合并财务报表披露的影响。
F-21
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
注3-业务组合
收购Sentronics Metrology GmbH
2025年1月30日，公司收购
100
Sentronics Metrology GmbH（“Sentronics”）流通股的百分比，后者是一家后端半导体制造的晶圆计量工具提供商，现金金额为$
60,158
.将Sentronics的模块化尺寸计量技术添加到Nova的尺寸计量产品组合中，将使Nova能够在快速增长的先进晶圆级封装和特种器件领域提供多样化的产品。Sentronics的经营业绩自收购之日起在公司财务报表中合并，并不重要。此外，与本次收购相关的备考经营业绩并未列报，因为它们对公司的综合报表并不重要。
购置相关费用$
859
和$
917
分别由公司在截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的一般及行政开支中支出。
该交易根据ASC 805“企业合并”作为企业合并进行会计处理。根据初步购买价格对价分配，公司将购买价格对价分配给基于对其公允价值的初步估计（购买方法规定的某些计量例外情况，例如合同资产、税款余额和其他适用项目）所收购的有形和已识别的无形资产和承担的负债，这些是根据管理层在收购时作出的估计和假设，使用普遍接受的估值技术确定的。此种估计数可能会在计量期间内发生变化，计量期间限定为自购置之日起最多一年。在计量期间确定的对初步购买价格对价分配的任何调整将在确定调整的期间内确认。
商誉是指支付的购买价格对价超过所收购的有形和无形资产净值，主要归因于预期的协同效应、规模经济。商誉不可用于所得税抵扣。
下表汇总了截至收购日期所收购资产和承担的负债的初步价值，但可能会随着公司在计量期内可能获得的额外信息而进行后续调整：
|
公允价值
|
摊销期
|
||||
|
现金及现金等价物
|
|
||||
|
贸易应收账款，净额
|
|
||||
|
库存
|
|
||||
|
其他流动资产
|
|
||||
|
固定资产、工厂及设备，净值
|
|
||||
|
技术
|
|
|
|||
|
客户关系
|
|
|
|||
|
商誉
|
|
||||
|
获得的资产总额
|
|
||||
|
递延税项负债
|
(
|
)
|
|||
|
承担的其他负债
|
(
|
)
|
|||
|
承担的负债总额
|
(
|
)
|
|||
|
取得的净资产
|
|
||||
F-22
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
注4-有价证券
以下为截至2025年12月31日有价证券摊余成本、未实现收益、未实现亏损、公允价值汇总：
|
一年内成熟：
|
一年后成熟：
|
合计
|
||||||||||||||||||||||||||
|
企业
|
政府的
|
企业
|
政府的
|
|||||||||||||||||||||||||
|
债券
|
债券
|
合计
|
债券
|
债券
|
合计
|
|||||||||||||||||||||||
|
未实现收益
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
摊余成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现亏损少于12个月
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
摊余成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现亏损
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
12个月或以上未实现亏损
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
摊余成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现亏损
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
以下为截至2024年12月31日的有价证券摊余成本、未实现收益、未实现亏损、公允价值汇总：
|
一年内成熟：
|
一年后成熟：
|
合计
|
||||||||||||||||||||||||||
|
企业
|
政府的
|
企业
|
政府的
|
|||||||||||||||||||||||||
|
债券
|
债券
|
合计
|
债券
|
债券
|
合计
|
|||||||||||||||||||||||
|
未实现收益
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
摊余成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现亏损少于12个月
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
摊余成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||
|
公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
12个月或以上未实现亏损
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
摊余成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||
|
公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度可供出售有价证券到期收益为$
304,896
和$
243,361
，分别。
出售可供出售有价证券的收益，为$
494
和$
3,036
这导致了$
6
和$
1
分别于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度实现亏损。
F-23
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注5-清单
| a. |
作文：
|
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
原材料
|
|
|
||||||
|
服务库存
|
|
|
||||||
|
在制品
|
|
|
||||||
|
成品
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| b. |
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司减记存货总额为$
|
附注6-其他流动资产
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
预付费用
|
|
|
||||||
|
政府机构
|
|
|
||||||
|
云计算安排实施成本
|
|
|
||||||
|
政府授予应收账款
|
|
|
||||||
|
对冲衍生物
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
附注7-物业、厂房及设备净额
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
成本：
|
||||||||
|
电子设备
|
|
|
||||||
|
办公家具和设备
|
|
|
||||||
|
租赁权改善
|
|
|
||||||
|
土地及建筑物
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
累计折旧：
|
||||||||
|
电子设备
|
|
|
||||||
|
办公家具和设备
|
|
|
||||||
|
租赁权改善
|
|
|
||||||
|
土地及建筑物
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
账面净值
|
|
|
||||||
折旧费用达$
13,469
, $
11,736
和$
10,344
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。
F-24
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(千美元，除股票和每股数据外)
附注8 -无形资产
截至2025年12月31日的无形资产源自于2022年1月25日收购Ancosys和2025年1月30日收购Sentronics。以下为截至2025年12月31日及2024年12月31日的无形资产概要：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
原始金额：
|
||||||||
|
技术
|
|
|
||||||
|
客户关系
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
累计摊销：
|
||||||||
|
技术
|
|
|
||||||
|
客户关系
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
账面净值
|
|
|
||||||
摊销费用金额如下：
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
||||||||||
|
技术
|
|
|
|
|||||||||
|
客户关系
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
年度摊销费用预计如下：
|
截至12月31日止年度，
|
||||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
2028
|
|
|||
|
2029
|
|
|||
|
2030
|
|
|||
|
2031年及以后
|
|
|||
|
合计
|
|
|||
附注9 -其他流动负债
| a. | 包括： |
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
应计工资和附加福利
|
|
|
||||||
|
应计保修费用（见下文B）
|
|
|
||||||
|
政府机构
|
|
|
||||||
|
政府发放应付款项
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
F-25
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(千美元，除股票和每股数据外)
附注9 -其他流动负债（续）
| b. | 应计保修费用： |
该公司为其系统提供标准保修范围。零件和人工在保修协议的条款范围内。公司在确认收入时将估计的保修成本作为收入成本的费用入账。
应计保修费用列于：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
其他流动负债
|
|
|
||||||
|
其他长期负债
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
下表提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的产品保修应计变化：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
截至年初余额
|
|
|
||||||
|
根据保修提供的服务
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
拨备变动
|
|
|
||||||
|
截至年底的余额
|
|
|
||||||
注10 -雇员遣散费负债，净额
以色列法律和劳工协议确定了公司向被解雇的雇员和在某些其他情况下离职的雇员支付遣散费的义务。以色列法律确定的遣散费福利义务是根据服务年限和雇员最近的工资确定的。该负债通过公司购买的保险单和存入遣散费基金的款项得到部分覆盖。
存入资金包括截至资产负债表日累计的利润。只有在履行了根据以色列1963年《遣散费法》或劳工协议的义务后，才能提取存入的资金。
自2008年7月以来，公司与以色列新雇员的协议根据1963年以色列遣散费法第14条。该公司用于支付遣散费的供款取代了其遣散费义务。
员工每服务一年的月工资全额缴款后，双方不就遣散费事项进行额外计算，公司也不向员工支付额外款项。
台湾的劳工协议决定了公司有义务向被解雇的员工和在某些其他情况下离职的员工支付遣散费。遣散费福利的义务是根据服务年限和雇员的平均工资确定的。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的遣散费支出为$
1,596
, $
782
和$
957
，分别（不包括母公司根据以色列第14条支付遣散费的缴款）。
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附注11 -可转换高级票据，净额
2025年可转换票据
2020年10月，公司发行$
200,000
2025年到期的可转换优先票据（“2025年可转换票据”）的本金总额，票面利率为0%。2025年可换股票据将于2025年10月15日到期，除非提前购回或转换。
可换股票据可根据初步兑换率为
13.4048
每美元的公司普通股
1,000
可转换票据本金金额（相当于转换价格约$
74.60
每普通股）。转换率可能会在发生某些特定事件时进行调整。可换股票据为公司的高级无抵押债务。
可换股票据将于
2025年10月15日
，（“到期日”），除非提前购回、赎回或转换。在2025年7月15日之前，持有人只能在以下情况下转换其全部或部分可转换票据：
| 1. |
在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内（且仅在该日历季度内），如果公司普通股在截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格大于或等于
|
| 2. |
在根据可转换票据条款确定的交易价格的任何连续10个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，每$
|
| 3. |
如公司在某些情况下要求赎回该等可换股票据，须在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或
|
| 4. |
在发生特定公司事件时。
|
在2025年7月15日或之后直至紧接到期日前第二个预定交易日收市时，持有人可随时转换其可转换票据，而不论上述情况。
转换时，公司可以根据公司的选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。
公司不得在2023年10月20日之前赎回票据，除非发生某些税法变化。公司可于2023年10月20日或之后，在任何时间及不时将公司选择的全部或任何部分票据赎回为现金，前提是公司普通股的最后报告出售价格已至少
130
截至（包括）其以赎回价格相等于
100
将予赎回的票据本金额的百分比，（加上截至但不包括赎回日期的应计及未付特别利息（如有））。
一旦发生根本性变化（定义见义齿），持有人可要求公司以现金回购其全部或任何部分可转换票据，回购价格等于
100
可换股票据本金额的%，（加上在可换股票据条款（如有）规定的特定情况下应付的应计及未付特别利息至但不包括基本变动回购日）。此外，就整体基本变动（定义见义齿）而言，或在公司发出赎回通知后，公司将在某些情况下提高持有人的兑换率，该持有人选择就此类公司事件或赎回转换其票据（视情况而定）。
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(千美元，除股票和每股数据外)
附注11 -可转换高级票据，净额（续）
2025年期间，本金$
181,495
可转换票据转换为
2,432,803
公司的普通股，折算率为
13.4048
和现金支付$
7
.
负债的账面净额以票据面值减去发行费用总额，再加上发行费用的任何摊销表示。
2025年可换股票据于2025年12月31日及2024年12月31日的账面净值如下：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
本金金额
|
|
|
||||||
|
未摊销发行费用
|
|
(
|
)
|
|||||
|
账面净额
|
|
|
||||||
发行时发行费用总额为$
6,412
并在票据的合同期限内使用实际利率法摊销至利息费用。与可转换票据相关的债务发行费用摊销金额为$
765
, $
1,280
和$
1,284
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。
2030年可转换票据
2025年9月，公司发行$
750,000
本金总额、2030年到期可转换优先票据（“2030可换股票据”）的0%票面利率。2030可换股票据于2030年9月15日到期，除非早前购回或转换。公司将此次发行所得款项净额的一部分用于支付订立上限认购交易的成本，如下所述。
可换股票据可根据初步兑换率为
3.1234
每美元的公司普通股
1,000
可转换票据本金金额（相当于转换价格约$
320.16
每普通股）。转换率可能会在发生某些特定事件时进行调整。可换股票据为公司的高级无抵押债务。
可换股票据将于
2030年9月15日
，（“到期日”），除非提前购回、赎回或转换。因此，截至2025年12月31日，票据被归类为非流动负债。在2030年6月15日之前，持有人只能在以下情况下转换其全部或部分可转换票据：
| 1. |
在截至2025年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内（且仅在该日历季度内），如果公司普通股在截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格大于或等于
|
| 2. |
在根据可转换票据条款确定的交易价格的任何连续10个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，每$
|
| 3. |
如公司在某些情况下要求赎回该等可换股票据，须在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或
|
| 4. |
在发生特定公司事件时。
|
于2030年6月15日或之后直至紧接到期日前第二个预定交易日收市时，持有人可随时转换其2030年度可换股票据，而不论上述情况。
转换时，公司可以根据公司的选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。
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合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注11 -可转换高级票据，净额（续）
公司不得在2028年9月20日之前赎回票据，除非发生某些税法变化。公司可选择在2028年10月20日或之后随时不时以现金赎回全部或任何部分票据，前提是公司普通股的最后报告售价已至少
130
截至（包括）其以赎回价格相等于
100
将予赎回的票据本金额的百分比，（加上截至但不包括赎回日期的应计及未付特别利息（如有））。
一旦发生根本性变化（定义见义齿），持有人可要求公司以现金回购其全部或任何部分可转换票据，回购价格等于
100
可换股票据本金额的%，（加上在可换股票据条款（如有）规定的特定情况下应付的应计及未付特别利息至但不包括基本变动回购日）。此外，就整体基本变动（定义见义齿）而言，或在公司发出赎回通知后，公司将在某些情况下提高持有人的兑换率，该持有人选择就此类公司事件或赎回转换其票据（视情况而定）。
负债的账面净额以票据面值减去发行费用总额，再加上发行费用的任何摊销表示。
2030可换股票据于2025年12月31日的账面净值如下：
|
截至
12月31日，
|
||||
|
2 0 2 5
|
||||
|
本金金额
|
|
|||
|
未摊销发行费用
|
(
|
)
|
||
|
账面净额
|
|
|||
发行时发行费用总额为$
19,551
并在票据的合同期限内使用实际利率法摊销至利息费用，这反映了
0.526
%债务的实际利率。与可转换票据相关的债务发行费用摊销金额为$
1,231
截至2025年12月31日止年度。
截至2025年12月31日，2030年可转换优先票据的估计公允价值总额约为$
936,270
.可转换优先票据的公允价值被视为公允价值等级中的第2级，并根据可转换优先票据在场外市场的报价确定。
2030年有上限的电话
就发行2030年可换股票据而言，公司与若干初始买方（或其联属公司）及其他金融机构（“期权交易对手”）订立私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。有上限的认购交易涵盖2030年可换股票据基础的公司普通股数量，但须进行与可换股票据适用的基本相似的反稀释调整。该公司支付了总额为$
51,826
对于有上限的看涨交易和$
1,407
发行费用。
F-29
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注11 -可转换高级票据，净额（续）
上限认购交易一般预计将减少2030年可换股票据任何转换时对普通股的潜在稀释和/或抵消公司在转换2030年可换股票据时可能需要支付的超过本金额的任何现金付款，如果根据上限认购交易条款计量的公司普通股每股市场价格，高于上限认购交易的行使价（初步对应2030可换股票据的初始转换价格，并根据上限认购交易的条款进行某些调整），该等减少和/或抵消须根据上限认购交易的上限价格设置上限。封顶看涨交易的上限价格最初约为$
415.03
每股，即溢价
75
较上次报告的公司普通股出售价格$
237.16
于2025年9月2日，并须根据上限认购交易的条款作出若干调整。
2030年上限认购交易为独立交易，不属于可转换2030年票据条款的一部分。由于上限认购交易被视为与公司股份挂钩并被视为权益分类，因此不会在每个报告期重新计量，而是作为股东权益中额外实收资本的减少计入。
附注12-租赁
该公司拥有设施和车辆的经营租赁。公司的租约剩余期限为
1
到
10
年，其中一些包括延长
最多额外10年的租约
.加权平均剩余租期为
9
和
11.6
年分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，加权平均贴现率分别为
4.6
%和
3.2
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的证券变动%。
F-30
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
注12 -租赁（续）
租赁费用达$
7,949
, $
7,296
和$
6,636
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。截至2025年12月31日，不可撤销租赁项下的预期贴现和未贴现租赁付款（不包括非租赁部分）如下：
|
年份
|
||||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
2028
|
|
|||
|
2029
|
|
|||
|
2030
|
|
|||
|
2031年及以后
|
|
|||
|
租赁付款总额
|
|
|||
|
减去推算利息
|
(
|
)
|
||
|
合计
|
|
|||
经营租赁业务现金流量达$
8,254
, $
7,081
和$
6,138
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。
注13 -承诺与或有事项
根据与供应商的某些协议，公司有义务购买预计将在2026-2028年期间使用的特定库存项目。截至2025年12月31日，不可撤销的采购债务约为$
152,965
.
本公司不时可能涉及多项索偿及法律诉讼。公司审查每一事项的状况并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是很可能的，并且金额可以合理估计，公司将对估计损失计提负债。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司未涉及任何需要对估计损失计提责任的重大索赔或法律诉讼。
注14-
股东权益
| a. |
股份权利：
|
普通股股东有权平等参与支付现金股利和送红股（股票股利），在公司发生清算时，有权平等参与向债权人清偿债务后的资产分配。每股普通股有权对股东须表决的所有事项投一票。
| b. |
股份回购：
|
2022年3月，公司宣布$
100
百万公司普通股回购计划。截至2025年12月31日，该公司共花费$
86.531
百万回购
560,001
公司股票回购计划下的普通股。
| c. |
股权激励计划：
|
公司董事会不时批准股权激励计划，其中最后一项于2017年8月获得批准。股权激励计划包括股票期权、限制性股票单位以及向员工、高级职员和董事授予的限制性股票。
F-31
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注14-股东权益（续）
股份补偿
下表将运营报表中包含的因应用ASC 718而导致的股份补偿影响汇总如下：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
||||||||||
|
收入成本：
|
||||||||||||
|
产品
|
|
|
|
|||||||||
|
服务
|
|
|
|
|||||||||
|
研究与开发
|
|
|
|
|||||||||
|
销售与市场营销
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||
|
合计
|
|
|
|
|||||||||
截至2025年12月31日
无
与非既得雇员期权相关的未确认补偿成本和$
42,683
与非既得雇员RSU相关的未确认补偿成本总额。这些成本通常预计将在一段时期内确认
四年
.
股票期权
购股权的归属期限超过四年，其合约期限可能不超过
10年
.行权价格为每次授予日的市场价格。
于2025年、2024年及2023年期间，公司并无授出购股权
截至2025年12月31日，公司购股权计划的状况以及截至该日止年度的变动情况摘要如下：
|
2025
|
||||||||
|
分享
期权
|
加权平均
行权价格
|
|||||||
|
优秀-年初
|
|
|
||||||
|
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||
|
已取消
|
(
|
)
|
|
|||||
|
未结-年底
|
|
|
||||||
|
年底可行使的期权
|
|
|
||||||
总内在价值表示如果所有期权持有人在财政年度的最后一个交易日行使其期权，期权持有人本应收到的总内在价值（公司在财政年度最后一个交易日的收盘股票市价与行权价之间的差额，乘以价内期权的数量）。该金额根据公司股票的公允市场价值变动。
截至2025年12月31日和2024年12月31日未行使期权的总内在价值为$
3,644
和$
6,226
，分别。截至2025年12月31日和2024年12月31日可行使期权的总内在价值为$
3,644
和$
6,158
，分别。2025年、2024年和2023年期间行使的期权总内在价值为$
5,192
, $
9,268
，和$
11,149
分别。
2025年、2024年和2023年期间归属的期权的公允价值总额为$
26
, $
90
和$
407
，分别。
年末可行使期权的加权平均剩余合同期限为
0.995
.
年末未行使期权的加权平均剩余合同期限为
0.995
.
F-32
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合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注14-股东权益（续）
下表汇总了截至2025年12月31日尚未行使的购股权信息：
|
范围
行权价格
|
数
优秀
|
加权
平均
剩余
订约
生活
|
加权
平均
运动
价格
|
数
可行使
|
加权
平均
运动
价格
|
|||||||||||||||||
|
（美元）
|
（年）
|
（美元）
|
（美元）
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
受限制股份单位
限制性股票单位（“RSU”）授予是在一对一的基础上获得公司普通股股份的权利，在授予之前无权获得股息或投票权（如有）。RSU归属时间表为
25
授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日的百分比，或，
33
授予日的第一、二、三个周年各日%。此类受限制股份单位赠款的公允价值正在归属期内根据加速法确认。基于绩效的RSU授予归属期限为
3
年，并受制于某些绩效标准；因此，当相关绩效条件很可能得到满足时，就此类奖励确认补偿费用。
|
2025
|
||||||||
|
RSU数量
|
加权平均授予日公允价值（美元）
|
|||||||
|
未归属-年初
|
|
|
||||||
|
已获批
|
|
|
||||||
|
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
|
已取消
|
(
|
)
|
|
|||||
|
年底未归属
|
|
|
||||||
2025年和2024年授予的受限制股份单位的加权平均授予日公允价值（美元）为
296.25
和
196.83
，分别。
2025年、2024年和2023年归属的RSU的总内在价值为$
54,271
, $
42,449
和$
22,649
，分别。
2025年、2024年和2023年归属的RSU公允价值总额为$
22,491
, $
20,054
和$
14,412
，分别。
F-33
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合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注15 -所得税
| a. |
以色列税收
|
所得税条例（外商投资企业和部分合伙企业记账及确定其应纳税所得额的规则），1986年：
作为“受控对外合作”（定义见以色列鼓励资本投资法-1959），公司管理层选择适用所得税条例（维护外国投资公司和某些合伙企业的会计记录并确定其应税收入的规则）-1986年。据此，其应课税收入或亏损以美元计算。
资本投资鼓励法-1959：
公司对设备的部分投资已在三个单独的投资计划中依法获得《鼓励资本投资，1959（“获批企业”状态）》的批准。该公司选择通过“替代福利”赛道领取福利，因此有资格获得各种福利。这些好处包括投资计划中使用的固定资产加速折旧，以及与第一个计划产生的收入相关的未分配收入在一段时期内全额免税
4
年和第二个和第三个计划的一段时期内
2
年。此后降低税率为
25
%适用于最多可达
3
第一个计划的年数和
5
第二个和第三个计划的年度，自首次获得应纳税所得额之日起但不迟于特定日期。第二个和第三个计划的受益期于2015年结束。
2005年4月1日，《投资法》修正案生效（“修正案”），对《投资法》的规定进行了重大修改。修正案对投资中心可能批准的企业范围进行了限制，规定了设施作为特权企业的批准标准，例如一般要求至少
25
特惠企业收入的%将来源于出口。此外，该修正案对根据《投资法》授予税收优惠的方式进行了重大修改，使公司不再需要投资中心的批准才有资格获得税收优惠。
然而，《投资法》规定，已经授予的任何批准证书中包含的条款和利益将继续受法律规定的约束，就像在此类批准之日一样。因此，具有核准企业地位的以色列公司一般不受修正案条款的约束。
享受上述福利的条件是，公司满足上述法律、根据其公布的法规和对“获批企业”具体投资的批准文书规定的条件。如果不遵守这些条件，福利可能会被取消，公司可能会被要求退还全部或部分福利金额，包括利息。
如公司从留存收益中派发现金红利因其核定企业地位而免税，公司需缴纳的公司税为
10
% -
25
根据非以色列股东持有公司股份的程度分配股息的收入的百分比。a
15
%的预扣税可从分配给受赠人的股息中扣除。
F-34
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合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注15 -所得税（续）
2011年，通过了《投资法》修订的新立法（“2011年修正案”）。根据这项新立法，统一的公司税率将适用于某些工业公司的所有符合条件的收入（要求最低出口
25
占公司总营业额的%），与现行法律的激励措施相反，后者仅限于在其受益期内获得批准的企业的收入。根据新法，统一税率为
10
在以色列指定为开发区A和
15
2011-2012年期间以色列其他地区的百分比，
7
%和
12.5
%，2013-2014年分别为
6
%和
12
%，此后分别为。这些工业公司的利润可以作为股息自由分配，但须遵守
15
%的预扣税（或更低，根据适用的税收协定）。
根据新法例的过渡条文，公司可决定不可撤销地执行新法律，同时放弃根据现行法律提供的利益或继续受制于现行法律。
2013年8月《安排法》（以下——《安排法》）正式出版。批准了以下影响税收的重大变化：
| 1. |
A开发区某公司，自2014年1月1日起生效的税率为 |
| 2. |
从2014年1月1日起生效的“优先收益”或由拥有经批准企业的公司所产生的股息分配的税率从 |
新科技企业激励制度-投资法第73条修正案
2016年12月，包括《资本投资鼓励法》第73条修正案（“2017年修正案”）的《经济效率法》（适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案），2016年公布。根据2017年修正案，1959年《资本投资鼓励法》（“鼓励法”）中定义的技术优先企业，合并总收入低于NIS
10
亿元，须受
12
%知识产权所得所得税率（在开发领域A-税率为
7.5
%).
凡取得优先技术企业的收入而分配的股息红利，将按以下税率征税：
20
%.2017年修正案进一步规定，在某些情况下，向外国公司股东分配的股息将被征收4%的税率（如果外国投资者的百分比超过
90
%).
该公司评估了获得“优先技术企业”资格的标准，并得出结论，以色列实体有权获得上述福利。公司自2017年起在计税中实施新的激励措施。
2021年11月15日，一项新的《投资法》修正案（“修正案”）颁布（i）规定对自该修正案起一年内分配的受困利润减少征收企业所得税。减少的公司所得税是基于一定的公式，并受制于将一定金额再投资于列举的资产/活动；（ii）在确定股息分配的利润方面苛刻规则，并规定任何股息分配的一部分，将被视为从被困利润中分配，根据一定的公式。
2021年12月期间，作为2016-2019年税务评估审计的一部分，公司与以色列税务当局签订了一项协议，并选择加入新的修正案。受困利润的公司所得税减少导致所得税费用（扣除不确定税收头寸准备金的减少）约为$
3.7
M，并纳入2021年合并经营报表。
F-35
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合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注15 -所得税（续）
| b. |
美国税收
|
2017年《减税和就业法案》：
2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》（“美国税法”），对跨国公司的税收进行了根本性的改革。税收法案包括对美国企业所得税制度的重大改变，包括将联邦企业税率从
35
%至
21
%，调整有关利息费用和高管薪酬扣除限制的规则，美国国际税收从世界性税收制度向属地税收制度过渡，外国衍生的无形收入扣除，影响美国NOL使用的规则和其他公司税收条款.
外资衍生无形收入：
2017年《税法》对美国公司以扣除外国衍生无形收入（“FDII”）的形式从国外销售、租赁或许可商品和服务中获得收入（即国内公司的无形收入中来自于服务国外市场的部分）提供了税收优惠。FDII按有效税率征税
13.125
自2017年12月31日后开始的应课税年度的实际税率为
16.406
2025年12月31日后开始的纳税年度的百分比。FDII扣除的核算类似于专项扣除，应根据ASC 740-10-25-37中的指导进行核算。专项扣除的税收优惠通常不早于纳税申报表上可抵扣的当年确认。
The Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors（CHIPS）and Science Act：
2022年8月9日，《创造有益的激励措施以生产半导体和科学法案》（“CHIPS法案”）签署成为法律。CHIPS法案提供了各种税收优惠和信贷，以鼓励对半导体制造设施和相关研发活动的投资，包括先进制造业投资信贷（“AMIC”），这相当于
25
对先进制造设施的合格投资的百分比。税收抵免适用于2022年12月31日之后投入使用的财产，以及在2027年1月1日之前开始建设的财产。CHIPS法案的影响包含在2025年、2024年和2023年的运营报表中。
The One大美法案
2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。OBBBA将减税和就业法案的关键要素永久化，包括100%奖金折旧、国内研究费用支出以及商业利息支出限制。ASC 740要求在立法颁布期间承认税率和法律变化的影响。OBBBA的影响包含在2025年的运营报表中。
F-36
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合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注15 -所得税（续）
| c. | 递延税款： |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。
递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
递延所得税资产：
|
||||||||
|
经营亏损结转净额
|
|
|
||||||
|
税收抵免结转
|
|
|
||||||
|
准备金和津贴
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
研究与开发
|
|
|
||||||
|
总税收资产
|
|
|
||||||
|
估价津贴
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
税收资产总额
|
|
|
||||||
|
递延税项负债：
|
||||||||
|
取得的无形资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
经营租赁使用权资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
准备金和津贴
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
递延所得税负债总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
递延所得税资产净额
|
|
|
||||||
分境内外递延所得税资产（负债）净额如下：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
国内
|
|
|
||||||
|
国外
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
根据ASC 740-10，将就与经营净亏损和税收抵免结转和可抵扣暂时性差异相关的预期税收优惠确认递延所得税资产，除非递延所得税资产很可能无法实现部分或全部。
| d. |
纳入综合经营报表的收入的税前收入：
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
||||||||||
|
国内
|
|
|
|
|||||||||
|
国外（主要是美国和德国）
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
F-37
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注15 -所得税（续）
| e. |
纳入合并经营报表的所得税费用（税收优惠）：
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
||||||||||
|
国内
|
|
|
|
|||||||||
|
国外（主要是美国和德国）
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
当前
|
|
|
|
|||||||||
|
延期
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
|
|
|
||||||||||
| f. | 税务和解： |
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
||||||||||||||||||||||
|
金额
|
百分比
|
金额
|
百分比
|
金额
|
百分比
|
|||||||||||||||||||
|
收入税前收入
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
以色列法定税率
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
|
外国税收影响：
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
||||||||||||
|
美国
|
||||||||||||||||||||||||
|
外国衍生无形收入福利
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
||||||||||||
|
税收抵免
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
||||||||||||
|
其他
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
|
|
%
|
|||||||||||||
|
其他外国法域
|
|
|
%
|
|
|
%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
||||||||||||||
|
受益收入效应以色列新技术
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
(
|
)%
|
||||||||||||
| 非应税或不可抵扣项目 |
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% | (
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) | (
|
)% |
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% | ||||||||||||||
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未确认税收优惠的变化
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(
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)
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(
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)%
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|
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%
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(
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)
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(
|
)%
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实际税率
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%
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%
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|
|
%
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F-38
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注15 -所得税（续）
| g. | 已缴税款： |
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||
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2 0 2 5
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2 0 2 4
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2 0 2 3
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国内（以色列）
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国外：
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美国
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德国
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其他
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合计
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| h. |
有效税率：
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公司的有效税率与2025和2024纳税年度适用于公司的新技术企业法税率不同，主要是由于基于股票的补偿可扣除费用以及由于美国的税收抵免和外国衍生的无形收入福利。
| i. |
税务评估：
|
2025年12月，母公司收到了以色列税务当局对2020-2024年的最终税务评估。
对于美国子公司，从2022年开始的任何纳税年度以及前期结转的任何税收属性在未来期间仍需接受联邦税务审查（根据标准的美国时效法规并需进行税务申报）。
其他子公司通过2017至2022年的纳税年度收到最终纳税评估。
| j. |
境外子公司未分配收益：
|
公司认为若干附属公司的收益将无限期地投资于以色列境外，其基础是估计未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求以及公司对这些附属公司收益进行再投资的具体计划。如果公司决定汇回国外收益，公司将需要在公司确定收益将不再无限期投资于以色列境外期间调整公司的所得税拨备。
| k. |
不确定的税务立场：
|
公司业务的税收受制于多个有时相互冲突的税收法律法规以及多国税务公约的适用。税收法律法规的适用受法律和事实的解释、判断和不确定性的制约。
此外，公司将财务报表中确认的与不确定税务状况相关的利息和罚款分类在所得税细目下。
由于财政政策的变化、立法的变化以及法规和法院裁决的演变，税法本身可能会发生变化。因此，税务机关可能会对公司进行可能对其纳税义务和/或实际所得税率产生重大影响的税务评估或判决。
该公司认为，它已为与税务审计和结算相关的任何合理可预见的结果提供了充分的准备。其税务审计的最终税务结果可能与公司所得税拨备和应计项目所反映的结果不同。此类差异可能对公司的所得税拨备和作出此类确定期间的净收入产生重大影响。
F-39
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
附注15 -所得税（续）
下表汇总了不确定税务状况的变化：
|
截至12月31日，
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2 0 2 5
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2 0 2 4
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2 0 2 3
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年初余额
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与上年度税务职位有关的增加（减少）额
|
(
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)
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(
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)
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|
与本年度税务职位相关的增加
|
|
|
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年末余额*
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*截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的金额包括$
4,036
和$
3,852
未确认的税收优惠，分别作为递延所得税资产的减少列报，见附注15c。
公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。
| l. | 以色列其他来源的收入： |
不符合上述“丙”项新科技企业法规定的福利待遇的所得，按企业税率
23
%.
注16-
细分市场、地理区域和主要客户
| a. |
细分市场
|
本公司作为一个经营分部经营。公司的首席运营决策者（“CODM”）是公司的总裁兼首席执行官，他们审查在综合基础上提供的财务信息。主要经营决策者使用综合营业利润率和净收入来评估财务业绩和分配资源。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（收入成本、销售和营销、研发净额以及一般和行政费用）来管理公司的运营。CODM使用这些财务指标来做出关键的运营决策和分配资源。
有关公司经营分部的财务信息，请参见合并财务报表。
| b. |
按地理区域划分的销售额（占总销售额的百分比）：
|
|
截至12月31日止年度，
|
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2 0 2 5
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2 0 2 4
|
2 0 2 3
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%
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%
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%
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|
中国
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|
|
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|
台湾，中国
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|
韩国
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|
美国
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|||||||||
|
其他
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|
合计
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|
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|||||||||
收入根据客户的地理位置归属于国家。
F-40
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
注16-
细分市场、地理区域和主要客户（续）
| c. | 主要客户的销售额（占总销售额的百分比）： |
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
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%
|
%
|
%
|
||||||||||
|
客户A
|
|
|
|
|||||||||
|
客户B
|
|
|
|
|||||||||
F-41
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
注16-
细分市场、地理区域和主要客户（续）
| d. |
按地理位置划分的长期资产：
|
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||
|
%
|
%
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|
以色列
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|
||||||
|
美国
|
|
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|
德国
|
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||||||
|
其他
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|
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||||||
|
长期资产总额（*)
|
|
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(*）长期资产包括物业、厂房及设备、净额及经营租赁使用权资产。
注17-
金融工具
| a. |
套期保值活动
|
公司订立远期合约、货币期权以对冲其资产负债表风险以及与某些运营费用（主要是工资和相关费用）相关的某些未来现金流，以及预计主要以NIS计价的预测交易。如果金融工具的交易对手不履约，公司将面临损失；然而，由于交易对手是以色列的主要银行，信用风险被认为并不重要。本公司不持有或发行用于交易目的的衍生工具。截至2025年12月31日和2024年12月31日的套期保值工具名义金额分别为$
46,803
和$
48,321
分别。所有这些货币衍生品的期限都不到一年。
| b. |
衍生工具
|
衍生工具合约于2025年12月31日及2024年12月31日的公允价值如下：
|
在其他流动资产中列报的衍生资产
|
在其他流动负债中列报的衍生负债
|
|||||||||||||||
|
12月31日，
|
12月31日，
|
|||||||||||||||
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
现金流量套期中指定为套期工具的衍生工具
|
|
|
|
|
||||||||||||
F-42
NOVA有限公司。
合并财务报表附注
(千美元，除股票和每股数据外)
注17-
金融工具（续）
衍生工具对截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度营业收入的影响为：
|
截至12月31日止年度，
|
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|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
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2 0 2 3
|
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|
收入成本：
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|
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(
|
)
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(
|
)
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|
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(
|
)
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(
|
)
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|
|||||||
|
|
(
|
)
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(
|
)
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|
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|
营业费用:
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|
|
(
|
)
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(
|
)
|
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|
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(
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)
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(
|
)
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|
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(
|
)
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(
|
)
|
|
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|
|
(
|
)
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(
|
)
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|
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|
衍生工具的亏损（收益）
|
(
|
)
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(
|
)
|
|
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注18-
财务收入（支出），净额
|
截至12月31日止年度，
|
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|
2 0 2 5
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
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|
利息收入
|
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|
与可转换优先票据相关的发行费用摊销（附注10）
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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|
汇率收益（亏损），净额
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(
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)
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离散税收准备金释放联动影响
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(
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)
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|
银行收费
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(
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)
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(
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(
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)
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合计
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F-43
展览指数
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数
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说明
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101.INS
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内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
|
|
101.SCH
|
内联XBRL分类学扩展架构
|
|
101.CAL
|
内联XBRL分类学扩展计算linkbase
|
|
101.DEF
|
内联XBRL分类学扩展定义linkbase
|
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101.LAB
|
内联XBRL分类学扩展标签linkbase
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|
101.PRE
|
内联XBRL分类学扩展演示linkbase
|
|
104
|
封面页格式为内联XBRL，包含在附件 101
|
120
注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
NOVA有限公司。
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|
|
|
|
签名：
|
/s/Gabriel Waisman
Gabriel Waisman
总裁兼首席执行官
|
日期：2026年2月17日
121