图表14.1

华瑞国际新材料有限公司 环村西路110号 花石镇华西工业园 江苏省江阴市 中华人民共和国214421

商业行为和道德守则

根据纳斯达克规则5600sec（c）（1）

《商业行为和道德守则》（“守则”）有助于确保遵守法律要求和我们的商业行为标准。本守则适用于华瑞国际新材料有限公司（本公司）的董事、高级人员及雇员。因此，本公司所有董事、高级人员及雇员均须阅读及理解本守则，在日常活动中维护这些标准，遵守所有适用的政策及程序，并确保所有代理人及承建商知悉、理解及遵守这些标准。

由于本守则所描述的原则属一般性质，所有公司董事、高级人员及雇员亦应审阅所有适用的公司政策及程序，以作出更具体指示，并与公司首席财务官（“CFO”）联系，提出任何问题。

该公司致力于不断审查和更新其政策和程序。

因此，此代码可进行修改。本守则取代所有其他守则、政策、程序、指示、惯例、规则或书面或口头陈述，但以不一致为限。

道德的商业行为对公司的业务至关重要。每一位董事、高级职员或雇员都有责任尊重和遵守这些惯例。其中许多做法反映了法律或监管要求。违反这些法律和条例会对违反者、公司、其董事、高级职员和其他雇员造成重大责任。

每个董事、官员和雇员的工作和道德责任的一部分是帮助执行这一守则。每位董事、高管和员工都应警惕可能的违规行为，并向CFO报告可能的违规行为。

每一位董事、官员和雇员都必须在对可能的违规行为进行的任何内部或外部调查中给予合作。

禁止报复、威胁、报复或报复善意举报违反或涉嫌违反法律、本法典或其他公司政策的任何人，或协助调查或处理此类违法行为的任何人。

违反法律、本守则或其他公司政策或程序的行为应向首席财务官报告。

公司董事、高级职员或雇员违反法律、本《守则》或其他公司政策或程序，可导致直至并包括解雇的纪律处分。

在试图确定任何给定动作是否适当时，使用下面的测试。

想象一下，你正在使用的语言或你正在采取的行动将在媒体上被充分披露，包括你的照片在内的所有细节。如果你对这些信息被公开的想法感到不舒服，也许你应该重新考虑你的话或你的行动方针。

在所有情况下，如果您不确定事件或行动的适当性，请与首席财务官联系，寻求帮助解释这些做法的要求。

A.一般行为标准

公司期望所有董事、高级职员、雇员、代理人及承建商作出正确的判断，以确保雇员、代理人及承建商的安全及福利，并维持一个合作、有效率、积极、和谐及具生产力的工作环境及业务组织。这些标准适用于在我们的工作场所、在我们开展业务的非现场地点、在公司赞助的商业和社会活动中，或在任何其他董事、高级职员或雇员担任公司代表的地方工作。董事、高级职员、雇员、代理人或承建商如有不当行为或表现欠佳，可被采取纠正行动，直至并包括解雇。每一位主管、官员和雇员都应审查《雇用手册》，以获得更详细的信息。

b.适用法律

所有公司董事、高级职员、雇员、代理人和承包商必须遵守所有适用的法律、法规、规则和监管命令。位于美国境外的公司董事、官员和雇员必须遵守美国的法律、法规、规则和监管命令，包括《反海外腐败法》和《美国出口管制法》，以及适用的当地法律。每名董事、高级职员、雇员、代理人及承建商必须对与其职责有关的规定有足够的认识，使其能够识别潜在的危险，并知道何时就具体的公司政策及程序向首席财务官寻求意见。董事、高级职员、雇员、代理人或承建商如违反法律、规例、规则及命令，须负个别刑事或民事责任，并须受公司纪律处分。这类个人侵权行为还可能使公司承担民事或刑事责任，或造成业务损失。

C.利益冲突

每一位董事、高级职员和雇员都对公司、股东和彼此负有责任。

虽然这一职责并不妨碍任何董事、高级职员和雇员从事个人交易和投资，但它确实要求避免可能发生或似乎发生利益冲突的情况。该公司受到许多不同的个人和组织的审查。

每一位董事、高级人员和雇员都应始终努力避免表面上的不当行为。

什么构成利益冲突？利益冲突是指一个人或实体的利益与公司的利益发生冲突。

例子包括:

（i）就业/外部就业。在考虑公司的任命或雇用时，每一位董事、高级职员和雇员都应充分关注公司的商业利益。禁止从事任何妨碍公司履行职责或者与公司发生冲突或者损害公司利益的活动。该公司的政策禁止任何董事、高级职员或雇员同时接受公司供应商、客户、开发商或竞争对手的雇用，或参加任何提高或支持竞争对手地位的活动。此外，每一位董事、高级职员和雇员必须向公司披露任何可能与公司业务相冲突的利益。有关这一要求的任何问题都应向主管或首席财务官提出。

（ii）外部董事职位。担任与公司竞争的任何公司的董事都是一种利益冲突。虽然董事、高级职员和雇员可以担任公司供应商、客户、开发商或其他商业伙伴的董事，但公司的政策要求，在接受董事职位之前，必须首先获得公司董事会（“董事会”）的批准。收到的任何补偿都应与担任这一职务的责任相称。

此种批准可以特定行动的完成为条件。

（三）商业利益。如果董事、高级职员和雇员正在考虑对公司客户、供应商或竞争对手进行投资，则必须非常小心，以确保这些投资不会损害对公司承担的任何责任。在确定是否存在冲突时应考虑许多因素，包括投资的规模和性质；影响公司决策的能力；获取公司或另一家公司的机密信息；以及公司与另一家公司之间关系的性质。

（四）关联方。作为一项规则，应避免与亲属或重要他人开展公司业务，或与亲属或重要他人在其中发挥任何重要作用的企业开展公司业务。亲属包括配偶、姐妹、兄弟、女儿、儿子、母亲、父亲、祖父母、婶婶、叔叔、侄女、侄子、堂兄弟、继母和姻亲。重要的其他人包括与雇员生活在配偶关系（包括同性关系）或家庭关系中的人。

如果这样的关联交易不可避免，则必须向CFO充分披露关联交易的性质。如果首席财务官确定对公司有重大意义，公司的审计委员会必须事先以书面形式审查和批准这类关联交易。最重大的关联交易，特别是涉及公司董事或执行人员的关联交易，必须事先经过公司董事会的审查和书面批准。公司必须根据适用的会计规则、联邦证券法、SEC规则和证券市场规则报告所有此类重大关联交易。与关联方的任何交易，必须以不给予该业务任何优惠待遇的方式进行。

该公司不鼓励在同一部门的职位或任务中雇用亲属和重要其他人，并禁止雇用这类人担任具有财务依赖性或影响力的职位（如审计或控制关系，或主管/下属关系）。这项政策的目的是防止由于雇用亲属或其他重要人员，特别是在主管/下属关系中雇用亲属或其他重要人员而可能造成的组织损害和冲突。如果出现关于本保单是否涵盖某一关系的问题，首席财务官负责确定本保单是否涵盖申请人或受让人已确认的关系。首席财务官应将本政策通知所有受影响的申请人和受让人。故意隐瞒有关被禁止的关系/报告安排的信息可能会受到纠正，直至并包括终止。如果两名雇员之间存在或发展了被禁止的关系，担任高级职务的雇员必须提请其主管注意这一点。公司保留尽早将个人分开的特权，如有必要，可通过调动或解雇的方式。

（五）其他情况。由于可能出现其他利益冲突，试图列出所有可能的情况是不切实际的。如果提议的交易或情况引起任何问题或疑问，董事、高级职员和雇员应咨询首席财务官。

D.公司机会

雇员、高级职员和董事不得利用利用公司财产、信息或职位发现的为自己谋取私利的机会，除非该机会以书面形式向公司董事会充分披露，而董事会拒绝寻求这种机会。

E.保护公司的机密资料

公司的机密信息是一种资产。该公司的机密信息包括我们的客户联系数据库；有关我们设备采购来源的详细信息；客户、供应商和雇员的姓名和名单；以及财务信息。这些信息是公司的财产，可能受到专利、商标、版权和商业秘密法的保护。所有机密信息必须仅用于公司业务目的。每一位董事、高级职员、雇员、代理人和承包商都必须保护它。

这一责任包括不在互联网上披露公司的机密信息，例如有关公司产品或业务的信息。

每位董事、高管和员工还负责将与CFO或外部顾问共享的所有文件或发送给他们的信函正确地贴上“律师-客户特权”的标签。"这一责任包括根据本《守则》第三.I节规定的公司保存和管理记录的政策，保护、保护和妥善处置机密信息。这一义务延伸到公司根据保密协议理应收到的第三方的机密信息。见本守则第四.D节规定的公司处理他人机密信息的政策。

（i）专有信息和发明协议。加入公司后，每位董事、高级职员和员工都签署了一份协议，以保护公司的专有信息并对其保密。本协议在公司的整个雇用期内一直有效，此后一直有效。根据本协议，未经授权公司官员的事先书面同意，公司的机密信息不得泄露给任何人，也不得用于使公司以外的任何人受益。

（二）公司机密信息的披露。为进一步促进公司的业务不时，公司的机密资料可能会披露给潜在的业务伙伴。然而，不应在不仔细考虑其潜在好处和风险的情况下进行这种披露。如果经与经理和其他适当的公司管理层协商，确定有必要披露机密信息，则应与首席财务官联系，以确保在披露之前签署适当的书面保密协议。该公司有适用于大多数披露的标准保密协议。未经首席财务官审查和批准，不得签署第三方的保密协议，也不得接受对公司标准保密协议的任何修改。此外，所有包含公司机密信息的公司材料，包括演示文稿，在发布或使用前都必须经过CFO的审核和批准。

此外，任何雇员在受雇于公司的范围以外发表或公开发表可被视为或解释为归因于公司的声明，必须事先得到首席财务官的审查和书面批准，并必须包括公司的标准免责声明，即该出版物或声明代表特定作者的观点，而不是公司的观点。

（三）监管机构的要求。公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和承包商必须配合适当的政府调查和调查。然而，在这方面，重要的是保护公司对其机密信息的合法权利。所有政府要求提供的信息、文件或调查性访谈都必须提交首席财务官。未经首席财务官事先批准，不得披露任何财务信息。

（iv）公司发言人。已经制定了关于世卫组织可向新闻界和金融分析界传递信息的具体政策。所有来自媒体和财务分析师的询问或电话都应提交首席财务官。公司已指定其首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官作为财务事项的正式公司发言人。这些指定人员是唯一可以代表公司与新闻界沟通的人。

F.证券法规定的义务----“内幕”交易

美国证券法规定的义务适用于所有人。在正常业务过程中，公司的高级职员、董事、雇员、代理人、承建商及顾问可能会管有重要而敏感的资料。这些信息是公司的财产，拥有这些信息的任何董事、高级职员或雇员都被委托给公司。任何董事、高级人员或雇员不得以其本人的名义买卖证券，或将该等资料传递予他人，使其能够获利，或使其能够代表该董事、高级人员或雇员获利。这一政策的目的既是告知所有公司雇员法律责任，也是表明滥用敏感信息违反公司政策和美国证券法。

内幕交易是一种犯罪行为，个人最高可被处以500万美元罚款和20年监禁。此外，美国证券交易委员会可能会要求对其处以高达交易利润或避免损失三倍的民事处罚。内幕交易者还必须放弃所获得的任何利润，并经常受到禁止今后违法行为的禁令。最后，内幕交易者在私人诉讼中可能要承担民事责任。

根据美国证券法，雇主和其他控制人员（包括监管人员）也面临风险。控制人士如鲁莽地不采取预防措施以控制内幕交易，除其他事项外，可能会被判罚款五百万元或交易商赚取的利润或避免的亏损的三倍。

因此，重要的是不发生内幕交易违法行为。股票市场监控技术正变得越来越先进，美国联邦或其他监管机构发现和起诉哪怕是小规模交易的可能性也很大。内幕交易规则得到严格执行，即使在金融交易规模很小的情况下也是如此。任何关于交易能力的问题都应该直接向首席财务官提出。

公司对董事会成员、执行人员和某些指定雇员实施了交易暂停期，这些人由于其在公司的职位，更有可能接触到有关公司的重要非公开信息。该等董事、行政人员及雇员一般不得在停电期间买卖公司证券。

如需更多详情，以及为确定在交易暂停期间是否适用交易限制，每名董事、高级人员及雇员应仔细审阅本公司的内幕交易合规计划，留意有关内幕交易违规行为的具体政策及潜在刑事及民事责任及纪律处分。公司的董事、高级职员、雇员、代理人和承包商如违反本政策，也将受到公司的纪律处分，其中可能包括终止雇用或业务关系。有关公司内幕交易合规计划的所有问题都应向公司首席财务官提出。

G.禁止卖空公司股票

任何法团董事、高级人员或其他雇员、代理人或承建商，不得直接或间接出售法团的任何股本证券，包括衍生工具（1）如他或她并不拥有所出售的证券，或（2）如他或她拥有该证券，不得在出售后20天内交付（“针对盒子的卖空”），也不得在出售后5天内将其存入邮件或其他通常的运输渠道。任何公司董事、高级职员或其他雇员、代理人或承建商不得从事卖空业务。本保单所称卖空，是指因公司股票价格下跌而获利的任何交易。虽然法律并不禁止非执行董事或董事的雇员卖空公司的证券，但公司采取的政策是，雇员不得这样做。

H.公司资产的使用

（i）一般情况。保护公司的资产是每一位董事、高级职员、雇员、代理人和承包商的主要信托责任。应注意确保资产不被挪用、借给他人或在未经适当授权的情况下出售或捐赠。所有公司董事、高级职员、雇员、代理人及承建商均有责任妥善使用公司资产，并必须保障该等资产不受损失、损坏、滥用或盗窃。

董事、高级职员、雇员、代理人或承建商如违反本政策的任何方面，或在使用任何公司资产的方式上缺乏判断力，可被纪律处分，直至并包括由公司全权酌情终止雇用或业务关系。公司设备和资产仅用于公司业务目的。董事、高级管理人员、雇员、代理人和承包人不得将公司资产用于个人用途，也不得允许任何其他人使用公司资产。有关这一政策的所有问题都应提请首席财务官注意。

（二）实物出入控制。该公司已经并将继续制定涉及实际访问控制的程序，以确保通信隐私，维护公司通信设备的安全，并保护公司资产免遭盗窃、滥用和破坏。每名董事、高级人员及雇员均须亲自负责遵守该董事所在的设施所实施的出入控制水平，官员和雇员长期或临时工作，不得挫败或导致挫败实施出入控制的目的。

（三）公司基金。每一位公司董事、高级职员或雇员对他或她控制的所有公司资金负有个人责任。不应允许公司代理人和承包商对公司资金行使控制权。公司资金必须仅用于公司业务目的。每名公司董事、高级职员、雇员、代理人及承建商必须采取合理步骤，确保公司所动用的资金物有所值，并须就每项开支保持准确及及时的纪录。费用报告必须准确并及时提交。公司董事、高级职员、雇员、代理人和承包商不得将公司资金用于任何个人目的。

（iv）电脑及其他设备。公司致力于为董事、高级职员和员工提供高效工作所需的设备。每一位董事、高级职员和雇员都必须爱护这些设备，并负责任地将其仅用于公司的业务目的。如果公司设备在家中或工地外使用，则必须采取预防措施，防止其被盗或损坏。所有公司设备必须在终止雇用后立即归还。董事、高级人员及雇员可使用电脑及其他电子设备，以协助他们执行职务及促进公司的利益，而所有该等电脑及电子设备，不论是否全部或部分在公司的处所使用，或在公司的设备或资源的协助下使用，公司必须保持完全无障碍，并在法律所容许的最大范围内，仍是公司的唯一及专属财产。

董事、高级人员、雇员、代理人及承建商不应对由公司拥有、租用或全部或部分操作的任何电子通讯装置所传送、接收或储存的资料存有任何私隐期望。在适用法律允许的范围内，公司保留在任何时候通过其董事、高级职员、雇员、代理人、承包商或代表获取由任何此类电子通信设备接收、传送或储存的任何信息的权利，在有或没有董事、高级职员、雇员或第三者知情、同意或批准的情况下。

（v）软件。董事、高级职员和雇员用于开展公司业务的所有软件都必须获得适当的许可。董事、高级人员和雇员绝不应在办公室、家中或路上制作或使用任何软件的非法或未经授权的复制品，因为这样做可能构成侵犯版权，并可能使董事、高级人员、雇员和公司承担潜在的民事和刑事责任。此外，使用非法或未经授权的软件复制品可能会使董事、高级职员和雇员受到纪律处分，直至并包括解雇。资讯科技署会定期检查公司的电脑，以确定是否只安装了经批准及领有牌照的软件。任何未经许可/支持的软件将被删除。

（六）电子使用。这一政策的目的是确保董事、高级职员和雇员以合法、合乎道德和适当的方式使用电子通信设备。这一政策解决了公司在公平和适当使用本组织所有电子通信设备方面的责任和关切，包括计算机、电子邮件、与因特网、内联网和外联网以及任何其他公共或私人网络的连接、语音邮件、视频会议、传真和电话。未经公司首席财务官事先书面同意，禁止在互联网上发布或讨论有关公司产品或业务的信息。目前或将来董事、高级人员或雇员使用的任何其他形式的电子通信也打算纳入本政策。因此不可能识别适用于使用电子通信设备的每一种标准和规则。因此，无论何时使用我们的通讯系统的任何功能，我们都鼓励董事、高级职员和雇员使用正确的判断，并期望他们审查、理解和遵循这些政策和程序。

I.保存和管理记录

这项政策的目的是阐明和传达公司在管理记录方面的业务和法律要求，包括所有记录的信息，而不论其媒介或特点如何。记录包括纸质文件、光盘、计算机硬盘、电子邮件、软盘、缩微胶片、缩微胶片或所有其他介质。地方、州、联邦、外国和其他适用的法律、规则和条例要求公司保留某些记录，并在管理其记录时遵循具体的准则。董事、高级人员、雇员、代理人、承建商及法团如不遵守该等指引，可受到严厉的民事及刑事惩罚；如不遵守该等指引，则董事、高级人员、雇员、代理人或承建商可受到纪律处分，直至并包括终止雇佣关系或业务关系，由公司全权酌情决定。所有证明合同承诺或公司其他义务的原始执行文件必须在完成后立即转交首席财务官。这些文件将按照公司的记录保留政策予以保存和保留。

J.被法律搁置的记录。

法律规定，在诉讼或政府调查等特殊情况下，暂停所有销毁文件的程序，以保存适当记录。首席财务官确定和确定哪些类型的公司记录或文件需要置于法律控制之下。每一位公司董事、高级职员、雇员、代理人和承包商都必须遵守本政策。董事、高级人员、雇员、代理人或承建商如不遵守本政策，可受纪律处分，直至并包括由公司全权酌情终止雇用或业务关系为止。

首席财务官将通知任何董事，官员，或雇员，如果一个合法持有被记录在案的人是负责的。此后，必须按照首席财务官的指示保存和保护必要的记录。

在任何情况下，不得销毁、更改或修改已被合法持有的记录或证明文件。

在首席财务官以书面形式正式发布之前，法律禁令仍然有效。

任何有关一份文件是否已被法律搁置的问题都应向首席财务官提出，在首席财务官作出澄清之前，该文件应予以保留和保护。

k.付款方式

（i）会计实务。公司对其股东和投资大众的责任要求所有交易按照所有适用的法律充分和准确地记录在公司的账簿和记录中。严格禁止虚假或误导性记账、未记录资金或资产或未经适当证明文件和批准的付款，并违反公司政策和法律。

此外，所有支持交易的文件都应充分和准确地描述交易的性质，并得到及时处理。

（二）政治捐款。公司保留就重要事项向民选代表及其他政府官员表达其立场的权利。该公司的政策是充分遵守有关政治捐款的所有地方、州、联邦、外国和其他适用的法律、规则和条例。在任何情况下，未经首席财务官和必要时未经董事会的事先书面批准，公司的资金或资产不得用于或用于政治竞选或政治活动。

（三）禁止引诱。董事、高级职员、雇员、代理人或承建商在任何情况下均不得向客户、销售商、顾问或其他被视为有意直接或间接向客户、销售商、顾问或其他方面支付、支付、承诺支付或授权支付任何款项、礼物或任何有价值的东西，不适当地影响任何商业决定、任何作为或不作为、任何欺诈承诺或实施任何欺诈的机会。便宜的礼物、不常吃的商务餐、庆祝活动和娱乐，只要不过分或制造不正当的表象，就不违反这一政策。

有关付款或赠与是否违反此政策的问题应直接向首席财务官提出。

L.《反海外腐败法》。

该公司要求其所有董事、高级职员、雇员、代理人和承包商充分遵守《反海外腐败法》。

《反贿赂和反腐败法》的反贿赂和反腐败付款规定，向任何外国官员或任何外国政党、候选人或官员提供、支付、许诺支付或授权支付任何金钱、礼物或任何有价值的东西都是非法的，以该外国官员或当事方的官方身份影响任何作为或不作为；或诱使该外国官员或当事方利用影响力影响外国政府或机构的决定，以便为任何人获取或保留业务，或者直接和任何人做生意。

所有公司董事、高级职员、雇员、代理人和承包商，无论是在美国还是在国外，都有责任遵守《反海外腐败法》和确保遵守《反海外腐败法》的程序。

所有管理人员和监督人员都应监督是否继续遵守《反海外腐败法》，以确保遵守公司的最高道德、道德和专业标准。遵守《财务会计准则》包括公司在本准则第三.I节中关于保存和管理记录的政策。

美国以外的大多数国家的法律也禁止或限制政府官员或政府机构雇员为赢得或维持业务而接受付款、娱乐或礼物。未经首席财务官事先批准，不得与政府官员或雇员持有重大利益的任何企业订立合同或协议。

m.出口管制

有几个国家对产品或软件可能出口到的目的地实行管制。美国对美国政府认为不友好或支持国际恐怖主义的国家实行一些最严格的出口管制。美国的条例很复杂，既适用于从美国出口的产品，也适用于从其他国家出口的产品，如果这些产品含有源自美国的部件或技术。在美国创建的软件即使在国外复制和打包，也受这些法规的约束。在某些情况下，载有向在美国的外国国民提供的技术数据的口头陈述可能构成受管制的出口。首席财务官可以提供指导，说明哪些国家是公司产品的禁止目的地，或向外国国民介绍拟议的技术是否需要获得美国政府许可。

a.客户关系

董事、高级职员或雇员每次与任何公司客户或潜在客户会面时，该董事、高级职员或雇员均代表公司，因此其行事方式应为公司客户创造价值，并有助于建立基于信任的关系。公司及其员工多年来一直提供产品和服务，并在此期间建立了良好的信誉。这种善意是我们最重要的资产之一，公司员工、代理商和承包商必须采取行动维护和提高我们的声誉。

B.他人的付款或馈赠

董事、高级职员、雇员、代理人或承建商在任何情况下，均不得接受客户、销售商、顾问或其他人士发出的任何要约、付款、承诺付款或授权付款，而该等要约、付款、承诺付款或授权付款，被视为旨在直接或间接影响任何商业决定，任何行为或不行为，任何欺诈承诺，或实施任何欺诈的机会。便宜的礼物，不经常的商务餐，庆祝活动和娱乐，如果它们不是过度的或制造不适当的外观，不违反这一政策。有关付款或赠与是否违反此政策的问题将直接向首席财务官提出。

公司赠送给供应商或客户的礼品或从供应商或客户收到的礼品应始终适合当时的情况，绝不应造成一种不正当的外观。性质和成本必须始终准确地记录在公司的账簿和记录中。

C.其他方面的出版物

该公司订阅了许多出版物，帮助董事、高级职员和员工更好地完成工作。这些包括通讯，参考作品，在线参考服务，杂志，书籍，和其他数字和印刷作品。著作权法一般对这些作品进行保护，其未经授权的复制和发行构成著作权侵权。在复制出版物或其中重要部分之前，必须征得出版物出版者的同意。任何关于出版物是否可以复制的问题都应该向首席财务官提出。

D.处理他人的机密资料

公司与多家公司和个人建立了多种业务关系。有时，这样的其他公司和个人会自愿提供有关其产品或商业计划的机密信息，以诱使公司与他们建立商业关系。在其他情况下，公司可要求第三方提供机密信息，以使公司能够评估与该第三方的潜在商业关系。公司必须特别注意负责任地处理他人的机密信息，无论这些信息是如何获得的。这类机密资料应按照与这类第三方达成的协议处理。另见公司关于保存和管理记录的政策，载于本守则第三.I节。

（i）适当的保密协议。机密信息可以采取多种形式，包括口头介绍公司的产品开发计划，其中可能包含受保护的商业机密；客户名单或员工名单；或演示公司新软件的alpha版本，其可能包含受商业秘密和版权法保护的信息。

除非与提供信息的一方签署了适当的保密协议，否则雇员、官员和董事永远不应接受由第三方提供的被视为机密的信息，或从上下文或情况看似乎是机密的信息。

首席财务官可以提供保密协议，以适应任何情况，并将代表公司协调此类协议的适当执行。

即使在保密协议到位后，董事、高管和员工也应该只接受完成接收目的所需的信息，比如是否继续谈判交易的决定。如果提供了更详细或更广泛的机密信息，而这些信息不是立即需要的，则应予以拒绝。

（二）需要知道。一旦第三方的机密信息被泄露给公司，公司有义务遵守相关保密协议的条款，将保密协议的使用限于披露协议的具体目的，并仅向需要了解信息的其他公司雇员传播。每名董事、高级职员、雇员、代理人及承建商如涉及与第三者的潜在业务关系，必须了解及严格遵守有关使用及处理机密资料的限制。任何关于如何处理这些信息的问题都应该直接向首席财务官提出。

说明和报告。在审查第三方根据保密协议提供的机密信息时所作的任何说明，或概述审查结果或就商业关系的适宜性得出结论的任何报告，可以包括由另一方披露的机密信息并且应该仅保留足够长的时间以完成对潜在商业关系的评估。随后，它们要么被销毁，要么交给首席财务官保管或销毁。与任何其他机密信息的披露一样，这些说明或报告应被标记为机密，并仅分发给有需要的公司雇员。

（四）竞争信息。任何董事、高级职员或雇员不得企图以不正当手段获取竞争对手的机密资料，亦不得就其机密资料与竞争对手联络。虽然公司可以而且确实雇用竞争对手的前雇员，但它承认并尊重这些雇员不使用或披露其前雇主机密信息的义务。

E.选择供应商

公司的供应商为公司的成功做出了重要贡献。为了创造一种环境，使公司供应商有动力与公司合作，他们必须相信，他们将受到合法和合乎道德的待遇。公司的政策是根据需要、质量、服务、价格以及条款和条件购买用品。该公司的政策是选择重要的供应商或在可能的情况下通过竞争性投标程序签订重要的供应商协议。在任何情况下，任何公司董事、高级职员、雇员、代理人或承包商都不应试图以任何方式胁迫供应商。供应商的机密信息有权得到与任何其他第三方相同的保护，并且在签署适当的保密协议之前不得收到。供应商的表现不应与公司以外的任何人讨论。公司的供应商通常可以自由地将其产品或服务出售给任何其他方，包括公司的竞争对手。在某些情况下，如果产品或服务是按照我们的规格设计、制造或开发的，双方之间的协议可能包含对销售的限制。

f.政府关系

公司的政策是充分遵守关于与政府雇员和公职人员接触和交往的所有适用法律和条例，并遵守商业行为的高道德、道德和法律标准。这一政策包括严格遵守所有地方、州、联邦、外国和其他适用的法律、规则和条例。

有关政府关系的任何问题都应向首席财务官提出。

g.游说

董事、高级职员、雇员、代理人或承包商，其工作需要与立法机构的任何成员或雇员或与任何政府官员或雇员在制定立法时进行游说沟通的，必须事先获得首席财务官对此种活动的书面批准。这项政策所涵盖的活动包括与立法者或其工作人员或与行政部门高级官员举行会议。为支持游说沟通而开展的准备、研究和其他背景活动也包括在这一政策范围内，即使沟通最终没有进行。

h.政府合同

公司的政策是完全遵守适用于政府订约的所有适用法律和条例。还必须严格遵守与地方、州、联邦、外国或其他适用政府签订的任何合同的所有条款和条件。

首席财务官必须审查和批准与任何政府实体的所有合同。

一、自由公平竞争

大多数国家都有完善的法律体系，旨在鼓励和保护自由和公平的竞争。公司致力于遵守这些法律的文字和精神。不这样做的后果可能是严重的。

这些法律通常规范公司与分销商、转售商、经销商和客户的关系。竞争法一般涉及以下领域:定价做法（包括价格歧视）、折扣、销售条件、信贷条件、促销津贴、秘密回扣、独家经销权或经销权、产品捆绑、限制销售竞争产品、终止和许多其他做法。

竞争法通常也相当严格地管理公司与其竞争对手之间的关系。作为一项规则，与竞争对手的接触应受到限制，并应始终避免诸如价格或其他销售条款和条件、客户和供应商等问题。

本公司的雇员、代理人或承包商不得故意对其竞争对手或竞争对手、客户或供应商的产品作出虚假或误导性的陈述。与竞争者一起参加行业协会或标准制定机构是可以接受的，条件是该协会已经适当建立，具有合法目的，并且其活动仅限于这一目的。

任何董事、高级人员、雇员、代理人或承建商不得在任何时间或任何情况下，与任何竞争对手就价格、折扣、其他销售条款或条件、利润或利润率、成本订立书面或口头、明示或默示的协议或谅解，产品或地理市场的分配、客户的分配、对生产的限制、对客户或供应商的抵制，或出价或有意出价，甚至讨论或交换有关这些问题的信息。在某些情况下，与竞争对手的合法合资企业可允许对这些规则作出例外规定，也可允许向竞争对手真诚购买非竞争性产品或向其销售非竞争性产品，但首席财务官必须事先审查所有这些拟议的合资企业。这些禁令是绝对的，必须严格遵守。

竞争对手之间的串通是非法的，违法行为的后果是严重的。尽管这些被称为“反托拉斯法”、“竞争法”、“消费者保护法”或不正当竞争法的法律精神直截了当，但它们对情况的适用可能相当复杂。为了确保公司完全遵守这些法律，每个董事、高级职员和雇员都应该对这些法律有基本的了解，并在出现可疑情况时尽早让首席财务官参与进来。

J.工业间谍活动

公司的政策是在市场上合法竞争。这种对公平的承诺包括尊重竞争对手的权利和在竞争过程中遵守所有适用的法律。这项政策的目的是维护公司作为合法竞争者的声誉，并帮助确保竞争市场的完整性。公司期望其竞争对手尊重公司在市场上合法竞争的权利，公司必须平等地尊重竞争对手的权利。公司董事、高级管理人员、雇员、代理人和承包商不得窃取或非法使用包括供应商、客户、商业伙伴或竞争对手在内的任何人的信息、材料、产品、知识产权或专有或机密信息。

公司董事会成员或执行人员对本守则任何规定的任何豁免都必须得到公司董事会的书面批准并迅速予以披露。对任何其他雇员、代理人或承包商放弃本守则的任何规定都必须得到首席财务官的书面批准。

本守则所涵盖的事项对本公司、其股东及其业务伙伴极为重要，并对本公司按照其既定价值观开展业务的能力至关重要。本公司期望其所有董事、高级职员、雇员、代理人、承建商及顾问在执行其为本公司所承担的职责时遵守本规则。

如发现任何董事、高级职员、雇员、代理人、承建商或顾问的行为违反本保险单或本公司的任何其他保险单，本公司将对其采取适当行动。纪律处分可包括由公司全权决定立即终止雇用或业务关系。在公司遭受损失的情况下，它可以对负有责任的个人或实体寻求补救。在违反法律的情况下，公司将与有关当局充分合作。

结论

《商业行为和道德守则》载有按照商业道德的最高标准开展公司业务的一般准则。如果您对这些指导方针有任何疑问，请与您的主管或合规官员联系。我们希望公司的所有员工都能遵守这些标准。

适用于公司主要财务人员的本商业行为和道德守则，应为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条及其下颁布的规则所指的公司“道德守则”。

本守则及其所载事项既不是雇佣合同，也不是公司持续经营政策的保证。本公司保留随时修改、补充或终止本守则及本守则所述事项的权利，恕不另行通知。

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