附件 99.1
BED BATH & BEYOND，INC。
2005年股权激励计划
（经修订及重订，自2026年3月10日起生效）
这份经修订和重述的2005年股权激励计划（“计划”）修订并重述《Beyond，Inc.2005年股权激励计划》，该计划经修订至今（“现有计划”）全文，自2026年3月10日起生效（“重述生效日期”），但须经股东批准本修订和重述的计划。
1. 计划的目的及对非雇员董事的奖励限制.该计划的目的是：
a. 为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
b. 为服务提供商提供额外激励，并
c. 以促进公司业务的成功。
根据该计划授予的奖励可以是激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、业绩单位或递延股票单位，由授予时的管理人确定。
在任何财政年度内给予任何非雇员董事的奖励，加上在该财政年度内因担任非雇员董事而须支付给该董事的现金费用，总价值不得超过400,000美元（根据授予日公允价值计算任何此类奖励的价值，以用于此类奖励的财务报告目的），加上在董事会任何特别委员会服务的额外最高200,000美元。除非雇员董事通常提供的服务外，公司可能以任何身份向任何非雇员董事支付或提供的咨询费或其他补偿，包括担任执行主席的服务补偿，不应包括在计算遵守此类限制的情况中。
2. 定义.如本文所用，应适用以下定义：
a. “管理员”指根据计划第4节管理该计划的董事会或其任何委员会。
b. “适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：（i）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（ii）公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是否为美国或非美国联邦、州或地方；（iii）股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
c. “奖项”指根据计划单独或集体授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、业绩单位或递延股票单位。
d. “授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
e. “奖项交流计划”是指放弃或取消优秀奖励以换取（相同或不同类型的）奖励的计划，这些奖励可能具有较低的行使或购买价格，或换取现金或现金和奖励的组合。
f. “获授股票”是指受裁决的普通股。
g. “板”指公司董事会。
h. “现金头寸”是指公司的现金和现金等价物水平。
i. “原因”指（i）参与者就其作为服务提供者的责任采取的个人不诚实行为，并意图导致参与者的个人致富，（ii）参与者被判定犯有重罪，（iii）参与者的故意行为构成严重不当行为并对公司造成损害，或（iv）在向参与者交付公司的书面履约要求后，该要求说明了公司合理地认为该参与者未实质性履行其职责的依据，参与者持续违反其对公司的义务，这显然是参与者故意和故意的。
j. “控制权变更”是指发生下列任一事件：
i. 任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；或者
ii. 公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；
iii. 在一年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于多数的董事是现任董事。「现任董事」指（a）于计划生效日期为董事，或（b）于该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或提名参选董事会的董事（但不包括其选举或提名与与选举公司董事有关的实际或威胁代理竞争有关的个人）；或
iv. 公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外。
尽管本文中有任何相反的规定，并且仅在一项裁决受《守则》第409A条约束且根据上述“控制权变更”定义的应用支付裁决将导致该裁决不符合《守则》第409A条的其他情况下，仅当该事件根据《守则》第409A条及其下适用的美国国税局和财政部条例构成公司“所有权或有效控制权的变更”或公司“大部分资产的所有权变更”时，才可能在“控制权变更”时支付裁决。
k. “控制权价值变更”指，就控制权变更而言，（i）在任何合并、合并、重组、出售资产或解散交易中向公司股东提供的每股价格，（ii）在任何要约收购、交换要约或出售或以其他方式处置公司已发行的有表决权股票中向公司股东提供的每股价格，或（iii）如果发生控制权变更，则由管理人确定的可行使裁决的股份的每股公平市场价值，以适用者为准。如果向公司股东提供的对价由非现金构成，管理人应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等值。
l. “代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
m. “委员会”指由董事会根据该计划第4节任命的董事或高级管理人员组成的委员会。
n. “普通股”是指公司的普通股。
o. “公司”意为3B家居，公司。
p. “顾问”指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，为该实体提供服务。
q. “递延股票单位”指根据第14条授予参与者的递延股票单位奖励。
r. “董事”是指董事会成员。
s. “残疾”指《守则》第22（e）（3）节定义的完全和永久残疾。
t. “每股收益”是指就任何财政年度而言，公司或业务单位的净收入，除以根据公认会计原则确定的已发行普通股和被视为已发行的稀释普通股的加权平均数。
u. “雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司、任何子公司或任何继任者之间的转移的情况下，服务提供商不得停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过九十天，除非法规或合同规定在此类假期到期时再就业。如果在公司批准的休假期满时未按此规定再就业，则在该休假第91天后的三（3）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为非法定股票期权。
v. “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
w. “费用”是指对于任何履约期，公司或业务单位发生的费用。
x. “公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
i. 如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于在纳斯达克股票市场上市，其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的普通股的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售情况），或者，如果该普通股在该日期没有收盘价，则为存在该报价的前一个最后日期的普通股的收盘价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；
ii. 如果普通股由认可的证券交易商定期报价但未报告销售价格，则普通股股份的公允市场价值应为该日期普通股的高出价和低要价之间的平均值，或者，如果该日期普通股没有高出价和低要价，则为存在此类信息的前一个日期普通股的高出价和低要价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；或
iii. 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由管理人善意确定。
尽管有上述规定，为确定期权和SAR的行使价格，在所有情况下确定公平市场价值均应根据《守则》第409A条及其下的规定，目的是根据本计划授予的期权和SAR不应构成受《守则》第409A条约束的递延补偿。
y. “会计年度”是指公司的一个会计年度。
z. “毛利率”是指就任何业绩期而言，公司的收入减去以美元或收入百分比表示的相关收入成本。
AA。 “激励股票期权”指《守则》第422条及其下颁布的法规所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。
BB。 “个人目标”是指，对于任何一个履约期的任何参与者来说，由一个过程设定并经管理员批准的客观和可衡量的目标。
CC。 “诱导计划”指公司2025年员工引荐股权激励计划。
dd。 “诱导计划奖”指截至重述生效日期根据诱导计划已发行的限制性股票单位或业绩股份的奖励。
ee。“Lemonis基于性能的期权”指根据该特定执行主席绩效奖励授予通知和授予协议于2024年2月20日授予Marcus Lemonis的基于绩效的股票期权，这些期权在重述生效日期尚未执行。
ff。 “净收入”是指对于任何会计年度，按照公认会计原则确定的公司该会计年度的税后收入。
gg。 “非法定股票期权”是指不打算作为激励股票期权的期权。
hh。 “批给通知书”指证明个别裁决的某些条款和条件的书面或电子通知。授出通知乃期权协议或授标协议的一部分。
ii. “军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj “经营现金流”指公司或业务单位的净收入加折旧摊销减资本支出加营运资本变动的总和，由应收账款、存货、其他流动资产、应付贸易账款、应计费用、产品保修、客户预付款和长期应计费用组成，按照一般可接受的会计原则确定。
千克。 “营业收入”指根据公认会计原则确定的公司或业务单位的经营收入，但不包括任何不寻常的项目。
ll。 “营业利润率”是指，对于任何业绩期，公司或业务单位的营业收入除以收入，以百分比表示。
毫米。 “期权”指根据该计划授予的股票期权。
nn。 “期权协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明个别期权授予的条款和条件。期权协议受计划条款及条件所规限。
oo。 “家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
pp。 “参与者”是指根据该计划授予的杰出奖励的持有人。
qq。 “业绩目标”是指管理人（酌情决定）确定的适用于某项裁决的参与者的目标（或合并目标）。由管理人确定，适用于奖励的绩效目标可以使用管理人确定的一项或多项衡量标准规定目标水平或成就水平，包括但不限于以下衡量标准：（a）现金状况，（b）每股收益，（c）费用，（d）毛利率，（e）个人目标，（f）净收入，（g）经营现金流，（h）营业收入，（i）营业利润率，（j）资产回报率，（k）股本回报率，（l）销售回报率，（m）收入，（n）股东总回报，和/或（o）单位销售额。绩效目标可能因参与者和奖项而异。所使用的任何标准可酌情由管理人确定进行计量，其中可包括但不限于（i）以绝对值计量，（ii）以相对值计量（包括但不限于时间流逝和/或针对另一家或多家公司），（iii）以每股为基础，（iv）以公司作为一个整体或公司的一个业务部门的业绩或按产品或产品线计量，（v）以税前或税后为基础，和/或以公认会计原则或非公认会计原则为基础。在适用的履约期开始之前，管理人应确定在计算任何参与者的任何绩效目标时是否应包括或排除任何重要因素。例如，但不是通过限制的方式，管理员可以确定一个或多个绩效目标的措施应包括上述任何措施的非公认会计原则变体。
授权管理人全权和绝对酌情权调整或修改一个履约期业绩目标的计算，以防止基于其确定的事件（包括但不限于以下事件）稀释或扩大参与者的权利：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（d）任何重组和重组计划；（e）会计原则委员会第30号意见（或其任何后续或声明）和/或管理层讨论和分析适用年度公司向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（f）收购或资产剥离；（g）任何其他特定的异常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（h）外汇损益；（i）公司会计年度的变化。
rr。 “履约期”是指任何财政年度或管理人自行决定的其他期间。
ss。 “业绩份额”指根据第12条授予参与者的绩效份额奖励。
TT。 “业绩股”指根据第13条授予参与者的表演单位奖。
uu。 “计划”是指本修订重述的2005年股权激励计划，如本文所述，并随后不时修订。
VV。 “限制性授予”指根据该计划第11条授予的奖励。
WW。 “资产回报率”是指按照公认会计原则确定的、等于公司或业务单位在获得激励薪酬前的营业收入除以公司或业务单位（如适用）平均净资产的百分比。
XX。 “股本回报率”是指根据公认会计原则确定的，等于公司净收入除以平均股东权益的百分比。
YY。 “销售回报率”是指按照公认会计原则确定的，等于公司或业务单位在激励薪酬前的营业收入除以公司或业务单位（如适用）的收入的百分比。
zz。 “收入”是指，就任何履约期而言，由管理人确定的公司或业务单位的毛收入、净销售额或总销售额。
aaa。 “规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
英国广播公司。 “第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
中国交建。 “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
DDD。 “服务提供商”指雇员、董事或顾问。
eee。 “分享”是指根据该计划第16条调整的普通股份额。
fff。 “股票增值权”或“特区”指根据本协议第10条授予的裁决。
ggg。 “子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。
hhh。 “股东总回报”是指股票的总回报（股价变动加上任何股息的再投资）。
iii. “单位销量”指，就任何履约期而言，单位的毛额或净销售额，包括公司在任何时间（现在或以后）销售的任何商品或商品的类型或类别或其他产品或服务，由管理人确定和指定。
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3. 受该计划规限的股票.在符合计划第16条的规定下根据本条第3款的股份计算条文，截至重述生效日期根据该计划可供授予的股份总数等于（a）截至重述生效日期根据该计划可供未来发行的股份数目，加上（b）截至重述生效日期根据本经修订及重述计划新增的4,291，000股新授权股份，加上（c）股份数目（如有），受诱导计划奖励或根据本条第3款在重述生效日期后根据计划可供发行的Lemonis基于绩效的期权所规限，加上（d）在重述生效日期后根据本计划根据本计划可供发行的股份数目（如有的话），但须受截至重述生效日期或其后根据本计划授予的奖励所规限。于重述生效日期后，将不会根据诱导计划授出进一步奖励。1
股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。自重述生效之日起及之后，激励股票期权行权时，本计划预留发行的股票最多可发行14,000，000股。
如果受奖励或在重述生效日期后诱导计划奖励或Lemonis基于绩效的期权约束的股份不是由于奖励、诱导计划奖励或Lemonis基于绩效的期权终止、到期、失效或无法行使而未因任何原因全部行使，或由于奖励或在重述生效日期后诱导计划奖励或Lemonis基于绩效的期权以现金结算，或根据奖励交换计划被放弃，或就限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位，递延股票单位或股息等价物（包括，在重述生效日期后，诱导计划奖励）被没收或由公司回购由于未能归属，受其约束的未发行股份（或期权和SARs或Lemonis基于绩效的期权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。 尽管有上述规定，以下股份将无法再次根据该计划发行或交付：（a）受期权或Lemonis基于绩效的期权约束的股份，这些股份是为支付期权或此类Lemonis基于绩效的期权的行使价而投标或扣留的；（b）由股票结算涵盖但未在结算时发行的股份股票增值权；（c）为履行与期权有关的任何预扣税款义务而交付给公司或由公司代扣代缴的股份，a股票增值权，还是Lemonis基于业绩的期权；或（d）在公开市场上用期权行使收益或Lemonis基于绩效的期权行使收益购买的股票。用于满足与裁决相关的预扣税款的股份，或者，在重述生效日期之后，诱导计划奖励，除期权、股票增值权或基于绩效的Lemonis期权外，未来将可根据该计划授予或出售。根据任何奖励、诱导计划奖励或基于Lemonis绩效的期权实际已发行的股份一般不得退回该计划，也不得成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股份或绩效单位或诱导计划奖励的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予或出售的股份。如果计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据计划可供发行的股份数量减少。不得根据本协议发行零碎股份。尽管有本条第3款的规定，任何股份不得再次用于未来根据本条第3款根据计划授予的奖励，前提是此类股份返还将导致该计划构成“公式计划”或构成该计划的“重大修订”，但须根据当时适用的纽约证券交易所规则（或任何其他适用的交易所或报价系统）获得股东批准。
1假设股东在公司2026年年会召开之日批准这一经修订和重述的计划，并在符合第16条的情况下，截至公司2026年年会召开之日，将有（i）4,679，179股可用于未来奖励（包括截至重述生效日期根据计划可用于未来授予的388,179股（业绩奖励在假设“目标”业绩的情况下计算）加上根据重述计划新授权的4,291，000股），减（ii）在重述生效日期后及公司2026年年度会议日期前根据本经修订及重述计划授出的股份数目，加上（iii）于重述生效日期后及公司2026年年度会议日期前根据本第3条的股份清点规定，其后可根据重述计划根据重述计划发行的Lemonis基于表现的期权及诱导计划奖励的股份数目（如有的话）。
4. 计划的管理.
a. 程序.
i. 多个行政机构.该计划可能由不同的委员会针对不同的服务提供商群体进行管理。
ii. 规则16b-3.在根据细则16b-3将本协议项下的交易限定为豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构应满足细则16b-3项下的豁免要求，包括授予任何相关裁决的委员会的组成。
iii. 其他行政当局.除上述规定外，该计划须由（a）委员会或（b）委员会管理，该委员会的组成须符合适用法律。
b. 署长的权力.在符合计划规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长有权酌情：
i. 确定公允市场价值；
ii. 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；
iii. 确定是否以及在何种程度上根据本协议授予奖励或其任何组合；
iv. 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的普通股或同等单位的股份数量；
v. 批准根据该计划使用的协议表格；
vi. 将一项奖励的行权价格降低至当时的公允市场价值，前提是该奖励所涵盖的普通股的公允市场价值自授予该奖励之日起有所下降，但该行动应首先获得公司股东的投票批准；
vii. 建立奖励交换计划，但任何交易所不得导致期权或SAR的行权价格降低，除非该行动应首先获得公司股东的投票批准；
viii. 确定或修改根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与计划的条款相抵触，前提是此类修改不得导致期权或SAR成为受《守则》第409A条约束的递延补偿。此类条款和条件包括但不限于行权价、可能行使期权或SAR或其他奖励归属的时间或时间（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的普通股股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的因素；
ix. 解释和解释计划和奖励的条款，并调和计划或奖励协议中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏；
x. 订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为符合外国税法规定的优先税务待遇资格而设立的子计划有关的规则和条例；
xi。 修改或修订每项奖励（受计划第18.c条规限），包括酌情授权延长期权和SAR的服务终止后可行使期的时间超过计划中另有规定的时间，但此种修改或延期不得导致期权或SAR成为受《守则》第409A条规限的递延补偿；
十一。 授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
十三。 允许参与者通过投标现金或参与者拥有的公平市场价值等于要求预扣的金额的未设押股份来履行预扣税义务，或选择让公司在行使或归属奖励（或分配递延股票单位）时从将发行的股份或现金中预扣公平市场价值等于要求预扣的金额的股份或现金的数量，在每种情况下，最高可达适用于参与者的预扣税义务的最高法定税率。拟扣缴的任何股份的公允市场价值，应在拟扣缴的税额确定之日确定。参与者为此目的而扣留股份或现金的所有选择，应以管理人认为必要或可取的形式和条件作出；
十四。 确定适用于裁决的条款和限制；
十五。 就不涉及《交易法》第16条含义内的“内部人”的裁决，将其权力授予公司一名或多名高级管理人员；和
十六。 作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
c. 署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释应为最终决定，并对所有参与者和任何其他奖项持有人具有约束力。
5. 资格.限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股、股票增值权、递延股票单位和非法定股票期权可授予服务提供者。激励股票期权可仅授予员工。如果在授予时，由于顾问向公司提供的服务的性质（即筹集资金），或由于顾问不是自然人，或根据规范使用表格S-8的规则另有规定，根据《证券法》提供的表格S-8注册声明（“表格S-8”）无法用于登记向该顾问提供的要约或出售公司证券，则顾问没有资格获得授予奖励，除非公司确定（i）此类授予（A）应根据《证券法》以其他方式进行登记（例如，在表格S-3登记声明中）或（b）不需要根据《证券法》进行登记，以符合《证券法》的要求（如适用），以及（ii）此类授予符合所有其他相关司法管辖区的证券法。
6. 没有就业权利.该计划或任何奖励均不得授予参与者任何有关继续该参与者受雇于公司或其附属公司的权利，亦不得以任何方式干预该参与者的权利或公司或附属公司（视情况而定）在任何时间终止该等雇佣的权利，不论是否有因由。
7. 个人奖励限额.
a. 期权和SAR年度股份限额.不得授予任何参与者在任何会计年度购买超过2,000，000股的期权或覆盖超过2,000，000股的股票增值权。
b. 限制性奖励和业绩份额年度上限.不得向任何参与者在任何会计年度授予超过2,000，000股限制性股票或2,000，000股限制性股票单位。任何参与者不得在任何财政年度内获授超过2,000，000股的业绩股份。
c. 业绩单位年度限额.任何参与者不得在任何财政年度获得初始值大于15,000，000美元的绩效单位。
d. 资本化变动.第7.a和7.b节中的数字限制应根据第16.a节中所述的公司资本化的任何变化按比例进行调整。
8. 生效日期；计划期限.本经修订及重列的计划将于重列的生效日期生效，并将于董事会采纳本经修订及重列的计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准（该股东批准之日，即“股东批准日期”).该计划将没有固定的到期日；但条件是，不得在（a）本经修订和重述的计划获得董事会通过之日或（b）股东批准日期（以较早者为准）之后的十（10）年内授予任何激励股票期权。可在股东批准日期之前授予或授予奖励；但不得在股东批准日期之前行使、归属、分配或支付任何该等奖励时，因本重述计划下的股份储备增加而拟发行的股份超过现有计划下的股份储备；并进一步规定，如果本经修订和重述的计划在重述生效日期后十二（12）个月内未获公司股东批准，则该计划将不再有效，在重述生效日期后，先前根据本重述计划的股份储备较现有计划的股份储备增加而授出或授出的所有奖励将被取消并作废，而现有计划（如在重述生效日期前有效）将根据其条款及其下的现有股份储备继续全面有效。为免生疑问，倘本经修订及重列计划未按本条例规定获公司股东批准而终止，则于重述生效日期后授出但在现有计划项下现有股份储备中授出的任何奖励，须视为根据现有计划授出在紧接重述生效日期前有效的根据其项下的股份储备。
9. 股票期权.
a. 每份期权的期限应在授予通知书中载明；但条件是该期限应为自授予之日起十（10）年或授予通知书中可能规定的较短期限。此外，对于授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予通知中可能规定的较短期限。
b. 期权行权价格.根据行使期权而发行的股份的每股行使价格应由管理人确定，但须遵守以下规定：
i. 激励股票期权的情形：
(1) 授予激励股票期权授予时拥有公司或任何母公司或子公司各类别股票表决权百分之十以上（10%）的股票的员工，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的110%。
(2) 授予除上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价应不低于授予日每股公平市值的100%。
ii. 非法定股票期权的，每股行权价格由管理人确定，不低于授予日每股公允市场价值的100%。
iii. 尽管有上述规定，如根据假设或以符合《守则》第409A及424（a）条的规定及其下的条例的方式取代另一项期权而授出该期权，则可授出每股行使价低于每股公平市值的100%的期权。任何期权均不得包含除递延确认收益至期权行权之外的任何递延补偿特征。
iv. 未经公司股东同意，不得降低根据已授出期权发行的股份的行权价格。这应包括但不限于期权的重新定价以及奖励交换计划，根据该计划，参与者同意取消现有期权以换取SAR或其他奖励。
c. 等待期及行使日期.在授予期权时，管理人应确定可行使期权的期限，并应确定在行使期权之前必须满足的任何条件。在这样做时，管理员可以指定在服务期结束或满足绩效里程碑之前不得行使期权。
d. 考虑的形式.管理人应确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。激励股票期权的，由管理人在授予时确定可接受的对价形式。在符合适用法律的情况下，这种考虑可能完全包括：
i. 现金；
ii. 检查；
iii. 由参与者拥有且在退保之日具有公平市场价值的其他股份，相当于应行使该期权的股份的合计行权价；
iv. 交付妥善执行的行权通知连同管理人和经纪人等其他文件（如适用），应要求行使期权并向公司交付支付行权价所需的销售收益；
v. 在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，包括在适用法律允许并经管理人批准的范围内，交付本票、公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划收到的对价，或减少公司对参与者的任何负债金额；或者
vi. 上述付款方式的任意组合。
e. 期权的行使；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权应根据计划条款以及在管理人确定并在期权协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到：（i）有权行使期权的人（根据期权协议）发出的书面或电子行权通知，以及（ii）就行使期权的股份全额付款时，期权应被视为已行使。全额付款可能包括管理人授权的、期权协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则应以参与者及其配偶的名义发行。在出具证明该等股份的股票凭证（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，尽管行使了期权，但就所选择的股票而言，不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。期权行权后，公司应及时出具（或促使出具）该等股票凭证。除计划第16条规定的情况外，不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权，应减少此后根据期权可供出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。
f. 终止作为服务供应商的关系.如果参与者不再是服务提供者，除参与者死亡或残疾时外，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于期权协议规定的该期权期限届满）。在期权协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后三个月内仍可继续行使。如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则该期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。
g. 残疾.如果参与者因参与者残疾而不再是服务提供者，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于期权协议规定的该期权期限届满）。在期权协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后的十二（12）个月内仍可行使。如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。
h. 参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，则可在参与者死亡后的期权协议规定的期限内行使期权，但以期权在死亡之日归属为限（但在任何情况下，不得晚于期权协议规定的该期权期限届满时行使期权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在期权协议未规定时间的情况下，期权在参与者死亡后十二（12）个月内仍可行使。如果在死亡时，参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份应立即恢复到计划中。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，则期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。
i. ISO 10万美元规则.每份期权应在授予通知中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这些指定，但如果公司、任何母公司或子公司授予的参与者激励股票期权（不考虑本段而确定）在任何日历年内（根据公司或任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使的股份的总公允市场价值超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非法定股票期权。就本条第9.i款而言，激励股票期权应按授予顺序（或适用法规另有规定）予以考虑，股票的公允市场价值应在授予时确定。
j. 守则第409a条.尽管本文中有任何相反的规定，如果向服务提供商授予期权，就其而言，普通股不构成“服务接受者股票”（定义见财政部条例第1.409A-1（b）（5）（iii）节），则该期权应在适用的范围内遵守《守则》第409A节。
10. 股票增值权.
a. 批出特别行政区.根据计划的条款和条件，可在任何时间和不时向参与者授予SARS，这将由管理人自行酌情决定。管理人应拥有完全的酌处权来确定授予任何参与者的SAR数量。可单独授予特别行政区（“自由常设权利”），或与根据该计划授予的全部或部分期权（“相关特别行政区”）一起授予。自由立场权利应在管理人确定的时间和条件下行使。相关特别行政区应仅在与其相关的期权可行使的时间和范围内行使。任何相关的SAR不得授予超过受其相关期权约束的普通股股份。受特区规限的普通股股份数目必须在特区批给日期确定，特区不得包括除将收入确认延期至特区行使以外的任何递延补偿特征。SARS的规定不必对每个参与者都是相同的。
b. 行使价及其他条款.在符合计划第7.a条的规定下，署长在符合计划条文的规定下，有完全酌情决定权厘定根据计划批出的特区的条款及条件；但条件是，任何特区的任期自批出日期起不得超过十（10）年。必须授予SAR，每股行使价不低于授予日每股公平市值。尽管有上述规定，如特区是根据假设或以符合《守则》第409A及424（a）条的规定及其下的规例的方式取代另一项股票增值权而授出，则可授出每股行使价低于每股公平市值的100%的特别行政区。未经公司股东同意，不得降低根据已授予的SAR发行的股份或现金的行使价。这应包括但不限于特区的重新定价以及奖励交换计划，参与者据此同意取消现有的特区，以换取期权、特区或其他奖励。一旦相关特区获行使，相关期权可予行使的股份数目须减去特区已获行使的股份数目。相关SAR可行使的股份数目，须于相关期权获行使时减按该期权已获行使的股份数目。
c. 支付特区金额.在行使特别行政区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
i. 股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
ii. 特区获行使的股份数目。
d. 行使特别行政区时的付款.根据管理人的酌情权，特区的付款可以是现金、股份或两者的组合。
e. 特区协议.每项特区批给均须以一份授标协议作为证明，该协议须指明行使价格、特区期限、行使条件，以及署长全权酌情决定的其他条款及条件。
f. SARS到期.根据该计划批出的特区，须于署长全权酌情决定并载于授标协议的日期届满。
g. 终止作为服务供应商的关系.如任何参与者不再是服务提供者，除在参与者死亡或残疾终止时外，该参与者可在授标协议规定的期限内行使其特别行政区，但以在终止日期归属特别行政区为限（但在任何情况下不得迟于特别行政区协议规定的特别行政区期限届满）。在授标协议没有规定时间的情况下，特区须在参与者终止后三个月内继续行使。如在终止日期，参与者未就其整个特区归属，则特区未归属部分所涵盖的股份须归还该计划。如终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其特别行政区，则特别行政区应终止，该特别行政区涵盖的股份应恢复为计划。
h. 残疾.如任何参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其特别行政区，但以在终止日期归属特别行政区为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的特别行政区任期届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，特区在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。如在终止日期，参与者未就其整个特区归属，则特区未归属部分所涵盖的股份须归还该计划。如果终止后，参与者未在此处规定的时间内行使其SAR，则SAR应终止，该SAR涵盖的股份应恢复为计划。
i. 参与者死亡.如参与者在服务提供者期间去世，则可在参与者去世后，在授标协议规定的期限内行使特区（但在任何情况下，不得晚于授标协议所载的特区期限届满时行使特区），由参与者的指定受益人行使，但该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式指定。如参与者未指定该受益人，则该特别行政区可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将特别行政区移交给的人行使。在《特区协定》没有规定时间的情况下，特区在参与者死亡后的十二（12）个月内仍可行使。如果未在本协议规定的时间内如此行使特别行政区，则特别行政区应终止，该特别行政区涵盖的股份应恢复为计划。
j. 守则第409a条. 尽管本文中有任何相反的规定，如果本计划下的特区被授予服务提供商，就其而言，普通股不构成“服务接受者股票”（定义见库务署规例第1.409A-1（b）（5）（iii）条），或以其他方式被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，则特区应在适用范围内遵守《守则》第409A条。
11. 限制性奖励；股息等价物.
a. 授出受限制奖励.根据计划的条款和条件，可随时向参与者授予限制性奖励，由管理人全权酌情决定。限制性奖励是一种普通股（“限制性股票”）或假设的普通股股份（“限制性股票单位”）的奖励，其价值等于相同数量的普通股股份的公平市场价值，可以但不必规定此类限制性奖励将被没收，并且不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押，作为贷款的抵押品或作为履行任何义务的担保或在管理人确定的期间内用于任何其他目的。除本条例第7.b条另有规定外，管理人拥有完全酌情权决定（i）授予任何参与者的受限制奖励规限的股份数目，以及（ii）必须满足的条件，其中可能包括以业绩为基础的部分，受限制奖励的授予、归属或发行以此为条件。
b. 限制性股票.每个获授限制性股票的参与者应就限制性股票签署并向公司交付一份授予协议，其中载列适用于该限制性股票的限制和其他条款和条件。如果管理人确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则管理人可要求参与者额外执行并向公司交付（i）管理人满意的托管协议（如适用）和（ii）与该协议所涵盖的限制性股票相关的适当空白股票权力。
根据授标协议中规定的限制，参与者一般应享有普通股持有人对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权；但是，与限制性股票相关的现金股息和股票股息应受到与已分配此类现金股息和股票股息的限制性股票相同程度的限制和没收风险，并应以现金方式分配给参与者，或由管理人酌情决定，在公平市场价值等于该等股息金额的股份（如适用）于该等股份解除限制时，或如该等股份被没收，则参与者无权获得该等股息。
授予参与者的限制性股票应遵守以下限制，直至该等限制到期，并遵守适用的授予协议中可能规定的其他条款和条件：（a）如采用托管安排，则参与者无权获得股票证书的交付；（b）股份应受授予协议中规定的可转让性限制；（c）股份应在授予协议规定的范围内予以没收；（d）在该等股份被没收的范围内，股票证书将退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东对该等股份的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。
在有关任何受限制股份的限制届满时，本条第11款及适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议所列的情况除外。如使用托管安排，于该期限届满时，公司须向参与者或其受益人免费交付证明当时尚未被没收且有关限制已届满的限制性股票的股票凭证（以最接近的全数股份为准），以及就该限制性股票及其利息（如有的话）记入参与者账户的任何现金分配或股票股息。
c. 限制性股票单位.授予限制性股票单位的条款和条件应体现在书面授予协议中。就厘定可予奖励的股份数目而言，每个限制性股票须相当于一股股份。在授予限制性股票时不得发行股票，公司将无需为支付任何此类奖励预留资金。在股份发行之前，在符合第11（f）条的规定下，限制性股票单位不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
授予任何参与者的限制性股票单位应受制于（a）在适用的授予协议规定的范围内没收直至适用于该授予的限制到期，并在该期间内满足任何适用的业绩目标，并且在该限制性股票单位被没收的范围内，参与者对该限制性股票单位的所有权利应终止，而公司方面无需承担进一步义务，以及（b）适用的授予协议可能规定的其他条款和条件。
除计划或奖励协议另有规定外，在任何已发行的限制性股票单位的限制届满时，公司应就每个该等已发行的限制性股票（“既得单位”）免费向参与者或其受益人交付一股股份；但如适用的奖励协议中有明确规定，则管理人可全权酌情选择支付现金或部分现金和部分股份，而不是仅为既得单位交付股份。如以现金付款代替交付股份，则该等付款的金额应等于截至有关该归属单位的限制失效之日的股份的合计公平市值。
d. 其他条款.根据计划的规定，管理人应拥有完全的酌处权来确定根据计划授予的限制性奖励的条款和条件。限制性奖励授予应受制于授予限制性股票或限制性股票时管理人确定的条款、条件和限制。任何代表获授予股票的股份的证书均应载有由管理人确定的图例。
e. 限制性授标协议.每份限制性授予书应以一份授予协议作为证明，该协议应指明购买价格（如有）以及管理人全权酌情确定的其他条款和条件；但前提是，如果限制性授予书有购买价格，则必须在授予日期后不超过十（10）年支付该购买价格。
f. 股息等价物.根据管理人的酌情权，奖励（期权或股票增值权除外）的接受者可获得公司就一股股票（“股息等价物”）支付的现金分配和股票股息，与受该奖励约束的股份数量相关。记入参与者账户并归属于任何特定奖励的股息等价物应以现金形式分配，或由管理人酌情以公平市场价值等于该等股息等价物金额的股票形式分配给参与者，在该等限制性股票结算时或在该等股息或分配一般支付给股东时，尽管有上述规定，有关须予归属的奖励的股息或股息等价物，其基础是在该奖励归属之前支付的股息，应仅在归属条件随后得到满足且该奖励归属的范围内支付给参与者。
12. 业绩股.
a. 授予业绩股份.根据计划的条款和条件，可随时向参与者授予绩效份额，由管理人全权酌情决定。在符合本条例第7.b条的规定下，管理人应拥有完全酌处权，以确定（i）受授予任何参与者的绩效股份奖励的股份数量，以及（ii）必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于实现基于绩效的里程碑，但可能包括基于服务的部分，其条件是授予或归属绩效股份。业绩股应以单位形式授予取得股份。每个该等单位须相当于一股股份，以厘定受授予的股份数目。在股份发行前，并在符合第11（f）条的规定下，就收购股份的单位而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
b. 其他条款.根据计划的规定，管理人应拥有完全的酌处权来确定根据计划授予的绩效份额的条款和条件。绩效股份授予应受授予股票时管理人确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括管理人确定的适当的基于绩效的里程碑。管理人可以要求受赠人签署授标协议，作为授标的条件。任何代表获授予股票的股份的证书，均应载有由管理人确定的图例。
c. 业绩份额奖励协议.每份绩效份额授予应以一份授予协议为证明，该协议应规定管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
13. 业绩单位.
a. 授予业绩单位.业绩单位类似于业绩股份，但应以相当于相关股份公允市场价值的现金结算，于归属日确定。在符合计划的条款及条件下，可在任何时间及不时向参与者批出表现单位，由署长全权酌情决定。管理人应拥有确定必须满足的条件的完全酌处权，这些条件通常将主要或完全基于绩效里程碑的实现，但可能包括基于服务的部分，其条件是授予或归属绩效单位。业绩单位以单位形式授予取得股份。每一此种单位应为一股普通股的现金等值。就业绩单位而批出的任何股息等值将受第11（f）条规限。由于业绩单位下没有可发行的股份，就业绩单位或根据业绩单位应付的现金而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
b. 业绩单位数.在符合本条例第7.c条的规定下，署长在决定授予任何参与者的表演单位数目方面将拥有完全的酌处权。
c. 其他条款.在符合计划规定的情况下，管理人应拥有完全的酌处权，以确定根据计划授予的绩效单位的条款和条件。绩效单位授予应受授予授予时管理员确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括管理员确定的适当的基于绩效的里程碑。管理人可以要求受赠人签署授标协议，作为授标的条件。任何代表被授予的单位的证书应带有管理人确定的传说。
d. 业绩单位授标协议.每项绩效单位授予应以授标协议作为证明，该协议应规定管理人全权酌情决定的条款和条件。
14. 递延股票单位.
a. 说明.递延股票单位应包括管理人全权酌情允许按照管理人制定的规则和程序分期或递延支付的限制性股票、限制性股票、绩效份额或绩效单位奖励。递延股票单位应继续受制于公司一般债权人的债权，直至分配给参与者。
b. 代码第409a节限制.如果根据《守则》第409A条，任何递延股票单位被视为递延补偿，则此类递延股票单位的条款应符合《守则》第409A条。
15. 裁决的不可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在受赠人的存续期内，只能由受赠人行使。如署长作出可转让的裁决，则该裁决须载有署长认为适当的附加条款及条件。为免生疑问，在任何情况下，未经股东批准不得将期权或SAR转让给第三方金融机构。
16. 因资本化、解散或清算或控制权变更而作出的调整.
a. 资本化变动.如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，则管理人应以公平的方式并在维护裁决的经济意图所需的范围内，调整根据该计划可能交付的股份数量和类别、数量、类别、及每项未偿还奖励所涵盖的股份的行使价，以及任何一人在第7条所述的任何期间可获授予奖励的股份的最高数目。除非委员会特别确定此类调整符合公司的最佳利益，否则根据本第16.a条进行的任何调整应以不会导致违反《守则》第409A条或任何激励股票期权的修改、延期或续期的方式进行。根据本条16.a作出的任何调整应以不对根据细则16b-3提供的豁免产生不利影响的方式进行。
b. 解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人须在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情规定，参与者有权行使其期权或SAR，直至该交易发生前十（10）天，涉及由此涵盖的所有已授予股票，包括否则将无法行使该奖励的股票。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权应100%失效，任何裁决归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算发生在当时并以预期的方式发生。如果先前未被行使（就期权和特别行政区而言）或未被授予（就其他裁决而言），则裁决将在此种拟议行动完成之前立即终止。
c. 控制权变更.
i. 股票期权和特别行政区.在控制权发生变更的情况下，每个未行使的期权和SAR应由继承实体或继承实体的母公司或子公司承担或替代的等价期权或SAR。尽管有上述规定，如果继承实体拒绝承担或替代期权或SAR，或者如果继承实体没有根据《交易法》第12条要求登记的已发行普通股证券，并且除非授标协议另有规定，（a）截至控制权变更之日，参与者应完全归属并有权行使截至控制权变更之日尚未行使的每个期权或SAR，其归属完全基于时间，及（b）就截至控制权变更日期尚未行使且其归属完全或部分与业绩目标挂钩的任何期权或SAR而言，截至控制权变更日期，适用于该期权或SAR的所有业绩目标或其他归属标准将被视为实现如下：（1）对于截至控制权变更日期尚未开始或截至控制权变更日期已开始但尚未结束的任何业绩期间，（2）对于在控制权变更日期之前已结束的任何履约期，以截至履约期结束时计量的实际履约期为基础，并且在上述（a）和（b）条的情况下，所有其他条款和条件将被视为已满足，由此产生的期权部分或SAR将不受所有限制，限制和条件，并成为在控制权变更之日根据本句确定的该期权或SAR部分的既得和可行使。如在发生本第16（c）（i）条所规定的控制权变更时，一项选择权或SAR成为归属并可行使以代替承担或替代，则管理人可就该等选择权或SAR采取一项或多项行动，包括但不限于以下行动：（i）以书面或电子方式通知参与者，该等选择权或SAR可在管理人确定的指定日期（控制权变更之前或之后）或之前的一段有限期间内全额行使，在指定日期后，该等期权或SAR的未行使部分及其项下参与者的所有权利将终止，（ii）要求参与者向公司强制交出该参与者在管理人指定的控制权变更之前或之后的日期所持有的部分或全部未行使的期权或SAR，在此情况下，管理人应随即取消该等期权和SAR，公司应向该参与者支付相当于超出部分（如有）的每股现金金额，受该等期权及特别行政区限制的股份的控制权价值较该等期权及特别行政区对该等股份的行使价（s）的变动，或（iii）对当时尚未行使的期权及特别行政区作出管理人认为适当的调整，以反映该等控制权的变动。就本款而言，如果在控制权变更后，期权或股票增值权授予购买或收取紧接控制权变更前受期权或SAR约束的每一股奖励股票的权利，则该期权或SAR应被视为假定，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择权，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承实体或其母公司的普通股，则管理人可在继承实体同意的情况下，就每一股受期权或SAR约束的获授股票在行使期权或SAR时收到的对价作出规定，仅作为继承实体或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
ii. 限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股和递延股.在控制权发生变更的情况下，每一份已发行的限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩单位和递延股票单位奖励均应承担或由继任实体或继任实体的母公司或子公司替代的同等限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩单位或递延股票单位奖励。尽管有上述规定，如果继任实体拒绝承担或替代限制性股票、限制性股票、绩效份额、绩效单位或递延股票单位奖励，或者如果继任实体没有根据《交易法》第12条要求登记的已发行普通股证券，并且除非奖励协议另有规定，（a）截至控制权变更之日，参与者应全额归属于每一限制性股票、限制性股票、绩效份额，截至控制权变更之日尚未行使且其归属完全基于时间的业绩单位或递延股票单位奖励，及（b）就截至控制权变更之日尚未行使且其归属完全或部分与业绩目标相关的任何限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩单位或递延股票单位奖励而言，截至控制权变更之日，适用于该奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为实现如下：（1）对于截至控制权变更之日尚未开始的任何业绩期间或截至控制权变更之日已开始但尚未结束的任何业绩期间，按目标水平的100%；（2）对于在控制权变更之日之前已结束的任何业绩期间，基于截至业绩期间结束时计量的实际业绩，以及，就上述（a）及（b）条而言，所有其他条款及条件将被视为已满足，而由此产生的裁决部分将不受所有限制、限制及条件限制，并归属于截至控制权变更之日根据本句确定的该裁决部分。就本款而言，如果在控制权变更后，该奖励授予购买或收取紧接控制权变更前受奖励的每股股份（或就业绩单位而言，其现金等价物）的对价（无论是股票、现金、或其他证券或财产）在控制权变更中收到的普通股持有人在交易生效之日持有的每一股股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承实体或其母公司的普通股，则管理人可在继承实体同意的情况下，规定将收到的对价，就每一股股份及每单位/权利取得受奖励规限的股份而言，仅为继承实体或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。
d. 非因故、死亡或伤残或因正当理由自愿终止的非自愿终止，在控制权变更后.如在控制权变更后十八（18）个月内，参与者的雇用（i）由公司或继承实体非（a）原因非自愿终止，或（b）因死亡或伤残，或（ii）由参与者以正当理由自愿终止，则除非授标协议另有规定，（a）就任何仅以时间为基础的归属的授标而言，参与者应完全归属并获得付款或有权行使其授标（如适用），至于受每项该等奖励规限的所有股份，包括以其他方式不会归属或可行使该等奖励的股份；及（b）就其归属完全或部分与业绩目标有关的任何奖励而言，截至终止之日，适用于该奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为实现如下：（1）对于截至终止之日尚未开始的任何业绩期间或截至终止之日已开始但尚未结束的任何业绩期间，按目标水平的100%；及（2）对于在终止日期前已结束的任何履约期，以截至履约期结束时计量的实际履约期为基础，且就上述（A）及（B）条而言，所有其他条款及条件将被视为已满足，且由此产生的裁决部分将不受所有限制、限制及条件，并于终止日期就根据本句确定的该等裁决部分归属。尽管有上述规定或授标协议中的任何相反规定，如某项授标受《守则》第409A条规限，而根据本款在终止雇用时支付授标将导致该授标不符合《守则》第409A条，则该授标只须在符合《守则》第409A条的时间及形式支付。
17. 授予日期.授予裁决的日期，就所有目的而言，应为管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。应在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
18. 计划的修订及终止.
a. 修订及终止.除第18.b条另有规定外，委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
b. 股东批准.公司应在符合适用法律的必要和可取范围内获得股东对任何计划修订的批准。
c. 修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、中止或终止均不得损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面（或电子格式）并由参与者与公司签署。计划的终止不应影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的裁决行使根据本协议授予的权力的能力。
19. 发行股份的条件.
a. 法律合规.股份不得依据行使奖励而发行，除非行使奖励或发行及交付该等股份（或就表现单位而言，其现金等值）须符合适用法律。
b. 投资陈述.作为行使或收到奖励的条件，公司可要求行使或收到该奖励的人在任何该等行使或收到时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要此类表示。
20. 公司的法律责任.
a. 无法获得权威.公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要授权的任何责任。
b. 授出超额配发股份.如果截至授出之日，一项奖励所涵盖的奖励股票超过了根据该计划可在未经额外股东批准的情况下发行的股票数量，则该奖励就该超额奖励股票而言应为无效，除非根据该计划第18条及时获得股东对足以增加受该计划约束的股票数量的修订的批准。
21. 一般规定.
a. 守则第409a条.该计划旨在在受其规限的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合该等规定。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的或根据裁决在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的任何付款不应被视为延期补偿。尽管该计划有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接第409A条所指的参与者“离职”后的六（6）个月期间，本应根据该计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在参与者离职六个月周年之后的第一个发薪日期支付。
b. 第16款.公司的意图是，该计划满足并以满足规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便参与者将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且将不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果《计划》任何条款的实施将与本节21.b中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。
c. 追回.如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，则委员会可全权酌情（考虑委员会认为适当的任何因素）要求参与者向公司偿还或没收在公司被要求编制会计重述之日前的公司三个完整财政年度内授予、赚取或归属的部分时间和/或基于绩效的奖励，委员会确定超出了根据重述结果在该期间本应授予、赚取或归属的金额。在基于时间的裁决的情况下，如果委员会得出结论认为授予、收益和/或归属的裁决不会作出，或者如果根据重述的结果本来会更低，并且有可能明确计算这种较少的裁决的数额，则可能由委员会全权酌情作出补偿。将被收回的金额应由委员会以其唯一和绝对酌情权决定，而这种补偿的形式可由委员会以其唯一和绝对酌情权通过没收或取消已归属或未归属的裁决、现金偿还或两者兼而有之的方式作出。委员会作出的因计算困难或其他原因不得进行补偿的任何决定，不得予以审查。此外，尽管本计划中有任何其他规定，任何根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求进行追偿的奖励，将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求采取的任何政策，包括但不限于公司的奖励补偿追偿政策）可能需要进行的扣除和追回。
22. 股份保留.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。