附件 2.9
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执行 版本
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QIAGENN.V。
作为 发行人
和
BOFA 证券 欧洲 SA
和
高盛 萨克斯 银行 欧洲 SE
和
德意志银行 银行 AKTIENGESELLSCHAFT
作为 联合 全球 协调员 和 联合 账簿管理人和
法国巴黎银行 帕里巴斯
和
花旗集团 全球 市场 欧洲 AG
和
J.P。 摩根 SE
作为 联合 账簿管理人
订阅 协议
有关 到 QIAGEN N.V。
向上 到 美元 500 百万 可转换 债券 到期 2031年ISIN DE000A3L06J9
可兑换 成 普通的 已注册 股份 QIAGEN N.V。
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表 的 内容
1定义和释义...................................................................................................... 3
2问题的的 债券...................................................................................................................... 4
4收盘；条件 先例..................................................................................................... 6
5销售 限制..................................................................................................................... 8
7申述和保修................................................................................................ 8
8事业由的 发行人....................................................................................................... 18
9赔偿.................................................................................................................................. 20
10无受托人 职责................................................................................................................... 21
11终止 (R ü cktritt).............................................................................................................. 22
12通讯....................................................................................................................... 23
13产品 治理................................................................................................................ 24
15决赛 条款............................................................................................................................ 25
16对口部门............................................................................................................................. 26
日程表2形式全球债券............................................................................................................... 64
日程表3形式定价 协议................................................................................................. 66
日程表5销售 限制............................................................................................................. 77
日程表6表格收盘 证书................................................................................................. 79
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i
这个 订阅 协议 （the "协议") 是 做了 上 3 9月 2024 之间：
(1)QIAGEN N.V。, a 公 公司 与 有限 责任 (纳姆洛兹 文努查普) 根据 的 法律 的 The 荷兰， 有 其 企业 座位 (塑像 泽特尔) 在 芬洛， 荷兰，其注册办事处位于荷兰Hulsterweg 82,5912 PL Venlo，并在荷兰商会贸易登记处登记，编号为12036979（the "发行人");
(2)BOFA SECURITIES EUROPE SA，51 rue la bo é tie，75008 Paris，France（"博法“或”结构设计 全球 协调员"), 高盛 萨克斯 银行 欧洲 SE, Marienturm，Taunusanlage 9-10,60329 Frankfurt am Main，Germany and德意志银行AKTIENGESELLSCHAFT，Taunusanlage 12,60325 Frankfurt am Main，Germany（together，the "联合全球协调员"）；以及
(3)巴黎银行，16，boulevard des Italiens，75009 Paris，France，CITIGROUP Global Markets EUROPE AG，Reuterweg 16,60323 Frankfurt am Main，Germany and摩根大通SE，Taunustor 1（TaunusTurm），60310 Frankfurt am Main，Germany（连同联合全球协调员，the "联席账簿管理人").
独奏会：
(A)发行人拟发行2031年到期可转债ISIN DE000A3L06J9，合计 校长 金额 的 向上 到 美元 500 百万 （the "债券", 哪个 表达方式 凡文意如此承认，应包括就债券将交付的全球债券（定义见下文））。
(b)The 债券 将 有 的 条款 和 条件 大幅 在 的 表格 附文 本协议 作为
日程表 1 （the "条款 和 条件").
（c）The 债券 会， 主题 到 和 在 依循 与 的 条款 和 条件， 被 可兑换 每个 持有人 的 a 债券 （the "债券持有人") 成 新的 或 已经 现有 完全 已付款 发行人的普通股（ISIN：NL0012169213）将由发行人在债券从其法定及未发行股本转换时发行或由发行人或代表发行人以发行人作为库存股持有的现有股份的形式交付 的 的 相同 类 作为 的 新的 股（the "结算 股份"), 前提是 现有股份的这种交割是可以合法进行的，并不损害相关债券持有人原本应享有的权利。
(D)依 到 文章 3.1 的 的 当前 文章 的 协会 的 的 发行人 （the "文章"), 授权 分享 资本 的 的 发行人 金额 至九 百万 欧元 （欧元 9,000,000), 其分为每股面值一欧分（0.01欧元）的四亿一千万（410,000，000）股普通股、每股面值一欧分（0.01欧元）的四亿（40,000，000）股融资优先股和每股面值一欧分（0.01欧元）的四亿五千万（450,000，000）股优先股。 在这一日期 协议，发行人已发行股本总额为223,904，429 普通的 股份 与 a 标称 价值 的 欧元 0.01 每个 （the "现有 股份"）因此，根据发行人目前的法定股本，仍有186,095，571股普通股可供发行。
（e）债券的发行已获发行人的管理委员会于日期为2024年9月3日的书面决议解决，而授予收购结算股份的权利及排除与此有关的优先认购权已于 由 的 监督 板子 的 的 发行人 在 a书面 解析度 过时的 26 8月 2024, 在
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1
依循 与 的 任务授权 授予 由 的 一般 会议 的 股东 的 的 发行人于2024年6月21日（以下简称“授权").
（f）有关债券的付款及其他职能将由预期根据付款、转换及计算代理协议委任的代理人代表发行人作出或履行 到 被 过时的 上 或之前 的 收盘 日期 （the "代理机构 协议“）发行人与其中指名的代理人之间的关联交易（以下简称”代理商").
（g）发行人与Clearstream Banking AG，Frankfurt（"明讯法兰克福"），将在截止日期或之前订立记账登记协议，据此，发行人将指定Clearstream Frankfurt为其有关债券的记账登记处，并将同意维持一份登记册，其中显示所代表的债券总数 由 的 全球 债券 下 的 姓名 的 明流 法兰克福， 和 明讯法兰克福 将 同意， 作为 代理 的 的 发行人， 到 维持 记录 的 债券 贷记 到 账目 的 的 账户持有人 的 明流 法兰克福 为 的 惠益 的 的 持有人 的 全球债券的共同所有权权益，发行人和Clearstream Frankfurt将为全球债券的共同所有权权益持有人的利益约定，实际 数 的 债券 从 时间 到 时间 应 被 有据可依 由 的 记录 的 Clearstream Frankfurt（the "记账登记协议").
（h）发行人为公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据 的 法律 的 The 荷兰， 有 其 企业 座位 (塑像 泽特尔) 在 芬洛， 荷兰，其注册办事处位于荷兰Hulsterweg 82,5912 PL Venlo，并在荷兰商会的贸易登记处注册，编号为12036979。
（一）The 联合 账簿管理人 将 提供 的 债券 到 非美国 人 外面 的 联合 州 美国（the "美国“）在条例S（”条例S"）根据《证券法》在境外国际私募发行中出售给机构投资者，依赖于根据证券下的S条例在美国注册的豁免 法案（the "债券报价").
（J）The 发行人 有 准备好了 和 已交付 到 每个 联合 账簿管理人 副本 的
（一）债券发售中使用的启动条款清单，日期为本协议之日，说明除定价信息外的债券条款（“发布条款清单"）；以及
（二）一份描述包含定价信息的债券条款的定价条款清单表格，最终日期为定价日（“定价期限工作表"),
每个 为 使用 由 这样的 联合 账簿管理人 在 连接 与 的 债券 提供。
(k)The 发行人 将 申请 为 债券 要成为 引用 上 开放 细分市场 (弗赖弗凯尔）法兰克福证券交易所（以下简称“公开市场").
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2
它 是 同意 作为以下：
1定义 和 释义
1.1在 这个 协议 （包括 的 独奏会）：
"附属公司"指就某一实体而言，该实体直接或间接控制的另一实体、直接或间接控制该实体的另一实体或与该实体共同控制的另一实体；
"聚合 校长 金额" 手段 的 最终 合计 校长 金额 的 的 债券 定价协议中确定的发行；
"营业日"指（i）美因河畔法兰克福的银行开门营业和（ii）清算系统结算付款的一天（星期六或星期日除外）；
"清算 系统" 手段 明流 法兰克福；
"截止日期"指2024年9月10日或发行人与联席账簿管理人书面约定的较晚日期；
"佣金" 手段 的 美国 证券 和 交换 佣金；
"合同" 手段 这个 协议， 的 定价 协议， 的 代理机构 协议 和 记账登记协议；
"控制"指持有有关公司或经营实体50%以上的有表决权的股份或其他所有权权益；
"转换期"指条款§ 1中定义的转换期和条件；
"全球债券"指代表债券的永久全球无记名债券，其形式大致如日程表 2 对此 与所附条款和条件的协议；
"集团" 手段 的 发行人 和 其 子公司 采取 作为 a 整体；
"问题 价格" 是 a 价格 每 分。 的 的 校长 金额 的 债券 固定 在 的 定价协议；
"MAR" 手段 监管 （欧盟） 第596/2014号 的 的 欧洲的 议会 和 的 的 2014年4月16日关于市场滥用（经修订的市场滥用条例）和废除欧洲议会指令2003/6/EC以及不时修订的理事会和委员会指令2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC的理事会；
"重大不利变化"指对业务、股东权益、资产、财务状况和经营成果有重大不利影响的任何变化或涉及预期变化的任何发展或事件（Verm ö gens-，Finanz-und Ertragslage）或发行人或集团的前景，不论是否在正常过程中产生商业；
"物质不良影响"指任何材料 不利变化，或任何重大不利影响 上 的 能力 的 的 发行人 到 执行 其 各自 义务 下 这个 协议，the 合同， 或 的 债券， 作为 的 案例 可能 是， 或 哪个 是 否则 材料 在 的 发行债券的背景；
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3
"提供材料"指发行人就债券要约编制并提供给联席账簿管理人供联席账簿管理人使用的下列各文件：
（一）宣布债券要约的以下文件：启动条款清单（定义 以上） 和 的 发射 特设 发布 和 发射 按 发布 每个 日期为本协议之日；
（二）的 表格 的 条款 和 条件；
（三）定价条款表（定义见上）、定价新闻稿、参考价格新闻稿日期为定价日期；
（四）发行人就债券发售而分发或发出的任何其他文件或资料（以及对任何该等文件或资料的任何修订或补充文件）；
"此前公开披露的信息"指根据一般公司或其他监管法律、规则或条例或其他规定（包括但不限于法兰克福证券交易所、纽约证券交易所、美国证券 和 交换 佣金， 的 德国人 联邦 金融 监督 权威（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin）、荷兰金融市场管理局（Stichting Autoriteit Financi ë le Markten-AFM）和/或德国法律或荷兰 Law）， 在 每个 案例哪个 可以合理预期 到 被 采取 成 投资者就债券要约作出投资决定时的考虑；
"证券 法案" 手段 的 美国 证券 法案 的 1933 （如 修正）；"结算牵头经办人"表示美国银行 Securities Europe SA；和"子公司"指发行人的合并子公司。
1.2参考资料 到 大写 条款 不是 定义 在 这个 协议 是 到 那些 条款 条款和条件中定义的，如适用，除非上下文另有要求。输入复数的词应包括单数和反之亦然.
2问题 的 的 债券
2.1以执行定价为准 协议（定义如下），发行人同意发行 的 债券 到 的 联合 账簿管理人 和 到 交付 的 债券 到 的 联合 截止日期的账簿管理人。
2.2The 债券 将 被 代表 由 a 全球 债券。 The 全球 债券 将 不是 被 可兑换最终债券。
3债券 提供， 订阅； 佣金， 成本 和 费用
3.1联席账簿管理人将在预期于本日发生的簿记建档期内，尽最大努力进行债券要约 协议。为免生疑问，债券要约可根据第11条在本协议终止后终止。
3.1.1债券的最终条款和条件，特别是本金总额、发行价格和转换溢价将在簿记建档中确定 过程， 和 固定 在 的 定价 协议 到 被 已进入 成 之间
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4
紧随债券完成后发行人及联席账簿管理人 优惠 上 的 定价 日期， 作为 的 发行人 和 的 联合 账簿管理人 可能 同意，基本上 在 的 表格 作为 一套 向前 在 日程表 3 （the "定价 协议"). 双方均无义务订立定价 协议。
3.1.2该等厘定后，发行人不会无故延迟，将参考股份价格及初步换股价（即定价协议中确定的换股溢价高于参考股份价格）。
3.2以执行定价为准 协议各方同意，并以本协议及定价协议的条款及条件为准，并以满足 或 弃权 的 的 条件 先例 在 依循 与 第4.2条， 每个 联席账簿管理人 将 订阅 为 其 占比 的 的 聚合 校长 金额 的 联席账簿管理人在交割日以发行价格成功招揽到认购人的债券，即：
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占比
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美国银行 证券 欧洲 SA ....................................................
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22.50 每 分。
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高盛 萨克斯 银行 欧洲 SE ..........................................
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22.50 每 分。
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德意志银行 Bank Aktiengesellschaft .........................................
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22.50 每 分。
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法国巴黎银行 帕里巴斯...................................................................。
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10.83 每 分。
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花旗集团 全球 市场 欧洲 AG .....................................
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10.83 每 分。
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J.P。 摩根 SE...................................................................。
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10.83 每 分。
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3.3The 联合 账簿管理人 将 被 个别 负法律责任 (EinzelSchuldner) 和 被 都不 联合 债务人（Schuldner zur gesamten Hand）也不是共同债务人和若干债务人（GesamtSchuldner）关于尊重 对任何 他们的义务， 也不是共同债权人（Gesamtgl ä ubiger）与 尊重 对任何 他们的 权利， 在此之下 协议。每个 联席账簿管理人将 获得 自主 标题 到 债券 哪个 它 订阅 根据 到 条款 3.2 和 条款 3.4, 如果 任何， 和 那里 不得由联席账簿管理人共同拥有债券。
3.4就债券发售而言，各联席账簿管理人及其各自的任何关联机构（各自作为自己账户的投资者）可认购债券，并可以该身份为自己的账户保留、购买或出售债券以及任何其他证券 的 发行人 或 相关 投资 和 可能 提供 或 卖出 这样的 证券 或 其他 投资否则 比 在 连接 与 的 债券 提供。 因此， 参考资料 在 的 同意发售或配售的债券应理解为包括任何向 每个 联合 账簿管理人 和 任何 的 其 各自 关联公司 演戏 在 这样的 容量。 The 联席账簿管理人不打算披露任何此类投资或交易的范围，除非根据任何法律或监管义务这样做。
3.5佣金； 成本 和 费用
3.5.1佣金：
（一）考虑到联席账簿管理人就债券发售及认购发售所作的努力，发行人同意向联席账簿管理人支付管理、承销及发售合并佣金 的 0.70 每 分。 的 的 毛额 收益 的 的 债券 优惠
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5
按发行价格计算（以“基本费用").基础费用将在联席账簿管理人之间按第3.2条规定的各自额度进行分摊。
（二）The 发行人 可能，在 加法 到 的 基地 费， 支付 在 它的唯一 自由裁量权 向联席账簿管理人支付最高0.30的额外费用 按发行价计算的债券发售所得款项总额的百分比（“酌处费").发行人将根据联席账簿管理人的履行情况自行酌情决定在交割日或之前确定全权委托费用的金额，该金额可能为零，并不迟于定价日后30个日历日支付全权委托费用。所支付的任何酌情费将由发行人全权酌情在联席账簿管理人之间分摊。
3.5.2成本及开支：不论债券要约完成与否， 的 发行人将 被 负责任 为 成本和 其法律费用 律师和 会计师， 作为 很好 作为 全部 其他 开支 有关 到 的 债券 优惠 包括，但 不是 有限 到， 公 关系， 广告 和 上市 费用， 的 费用 为 的 使用 簿记建档 软件，费用 的 代理 和 清算 系统和 的 费用 及联席账簿管理人法律顾问的费用（其中应包括该等联席账簿管理人的 法律 律师的 付款和 任何 增值税）， 它 存在 明白了 该等联席账簿管理人法律顾问费不超过130,000欧元（包括该等联席账簿管理人法律顾问费但不含增值税）。
3.5.3The 基地 费 将 被 到期 和 应付款项 到 的 结算 铅 经理 上 代 的 联合 账簿管理人 上 的 收盘 日期 和 应 被 扣除 由 的 结算牵头经办人从债券要约所得款项总额中按各自金额转让予各联席账簿管理人。
3.5.4全部 费用， 成本 和 开支 应付款项 到 的 联合 账簿管理人 下 这个 应订立协议，不受任何抵销或索赔，且不包括价值 附加税或任何类似税（"增值税"）和任何预扣税。联席账簿管理人收取的所有费用、成本和开支将与增值税一起开具发票，其中 适用。 The 发行人 应 支付 这样的 额外 金额 作为 应 被 要求，以使联席账簿管理人在扣除、代扣或强制征收后收到的净额等于否则应支付给联席账簿管理人的金额。费用应在发行人收到结算牵头经办人代表联席账簿管理人开具的列明该等费用的发票后十个营业日内到期应付。
3.6执行此 各联席账簿管理人的协议构成其接受联席账簿管理人之间的ICMA协议第2版德国法律版本，但该条款除外 其3不适用，且须遵守联席全球协调人在本协议日期之前的任何时间以书面通知联席账簿管理人的任何其他修订， 和 提供了 那 参考资料 其中 到 "铅 经理" 应 被 视为 到 对每一位联合全球协调员。
4收盘； 条件 先例
4.1收盘
4.1.1发行人将促使代表债券的全球债券以或大幅交付 在 的 表格 一套 出了 在这里， 妥妥的 已执行 和 经过认证， 到 的
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清算 系统 无 后来 比 2.00 下午。 （法兰克福 上午 主要 时间） two 商业 截止日期的前一天。
4.1.2截止日上午10时（美州法兰克福时间）（或发行人与联席账簿管理人可能议定的其他时间），发行人将使 的 债券 到 被 转存 到 和解 铅 经理 上 代 的 联席账簿管理人可通过记账式方式转入结算牵头经办人在结算系统备存的相关账户（结算牵头经办人于结算日前另行通知发行人）或作为结算牵头经办人以其他方式指示发行人不迟于结算日前两个工作日。
4.1.3反对 转存 的 的 债券 在 依循 与 第4.1.2条， 的 结算 牵头经办人 上 代 的 的 联合 账簿管理人 将 支付 或 原因 到 被 已付款 到 的 发行人应付债券的总购买价格，即发行价格。该等付款应由结算牵头经办人代表联席账簿管理人以即时可用资金的美元支付至发行人应代表联席账簿管理人通知结算牵头经办人的账户，并以结算牵头经办人确认其已向发行人支付相关款项的形式证明该等付款。
4.2条件 先例: The 义务 的 的 联合 账簿管理人 下 这个 协议 而定价协议的条件是：
4.2.1上 每个 的 的 日期 这里， 的 日期 的 的 定价 协议 和 的 收盘 日，发行人在本公告中作出的所有陈述和保证 协议真实无误，且犹如作出一样，于本日期 协议、定价协议的日期和截止日期；
4.2.2发行人 有 已执行 全部 其 义务 在此之下 协议或 截止日期前，且不违反本条例的任何规定 协议；
4.2.3无 力 不可抗力 事件 （如 定义 在 条例草案第11.1.3条） 有 发生了 上 或 截止日期前；
4.2.4没有采取任何行动，也没有任何法规、规则、条例或命令已由任何政府或监管机构颁布、采纳或发布，以阻止债券的发行和销售；也没有向发行人申请或送达任何法院的初步强制令或命令，禁止或实质上禁止发行人执行本文件所设想的交易 协议；
4.2.5的 发行人 有 有效 已执行 全部 合同 上 或 之前 的 收盘 日期；
4.2.6的 授权 剩余 在 全 力 和 效果 没有 修改；
4.2.7的 发行人 有 已签署 的 全球 债券 和 已交付 它 到 清算 系统 按照 与 的 代理机构 协议 上 的 商业 日 立即 截止日期前；
4.2.8那里 有 一直， 作为 在 的 定价 日期 和 的 收盘 日期， 无 材料 不利变化，且无合理可能导致重大不利变化的发展，自本协议执行之时起；
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4.2.9代表联席账簿管理人的结算牵头经办人已收到第附表4 不迟于定价日及定价协议签署前；及
4.2.10代表联席账簿管理人的结算牵头经办人已收到第日程表 4 不迟于10.00 上午（美州时间法兰克福上午）截止日。
4.3豁免：共同行事的联席账簿管理人可酌情并按其认为合适的条款豁免 遵守 的 整 或任何部分 条例草案第4.2条及附表4。
5销售 限制
每个 联合 账簿管理人， 个别 和 不是 共同， 代表 和 认股权证 那 它 已遵守，并同意其将遵守载于附表5.
6报价 的 的 债券， 上市 的 的 结算 股份
6.1债券报价：发行人将在拟指定的接纳代理人的协助下 由 的 发行人， 在 其 自己的 费用， 原因 到 被 做了 安 应用程序 为 的 债券到 被 承认 到 交易 上 的 打开 市场 在 的 最新 六分钟内 周数 后 的 截止日期。就该等申请而言，发行人须提供委任的接纳代理人 由 它 与 全部 信息 或 行为 必要的 到 获得 这样的 纳入 作为 迅速 在切实可行范围内，并采取可能需要的其他步骤，以取得及维持该等接纳。发行人将尽其合理努力，在任何未偿还债券期间获得并维持该报价。
6.2结算股份上市：发行人承诺促使任何结算股份 到 被 已发行 或 交付， 作为 的 案例 可能 是， 上 转换 的 的 债券 受 和 在 依循 与 的 条款 和 条件 会， 上 问题 或 交付 如规定在 的 条款 和 条件， 有 被 承认 到 交易 上 的 新的 约克 股票 交换和法兰克福证券交易所的主要标准（法兰克福汇报Wertpapierb ö rse).
7申述 和 保修
7.1申述 和保证 在 尊重 的 的 发行人: The 发行人 特此 以独立担保的方式向各联席账簿管理人作出代表及保证 的 故障 (自立门户 verschuldensunabh ä ngige Garantiehaftung) 那， 作为 的 这个日期 协议，截至定价日和截止交割日：
7.1.1容量， 有效性， 同意书
（一）发行人为有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律正式成立、成立为法团并有效存续的各附属公司已正式成立并有效存续，并在适用情况下根据其注册地司法管辖区的法律以及根据彼此司法管辖区的法律有效存续且信誉良好，其中 它 拥有 或 租赁 物业 或 行为 任何 商业 所以 作为 到 要求这样 资质，其他 比 哪里 失败 到 有这样的 动力 或者这么有资格， 或 在 好的 站立 会 不是 有 a 材料 不利 效果， 每个都有 全 动力 和 权威 到 自己的 其 物业、厂房及设备 和 到 行为 其 商业 如所描述 在 的 文章 和 的 提供 材料。 The 现有 股份 是
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承认 到 交易 上 的 新的 约克 股票 交换 和 上 的 法兰克福证券交易所Prime Standard；
（二）发行人未处于破产或清算状态且不存在开启破产程序的理由；
（三）发行人拥有充分的权力和 进入这一领域的能力 协议，发行债券时不受任何留置权、产权负担、债权或其他第三方权利的限制，执行合同，承担和履行其在本协议中表示承担的所有义务，在债券项下 和 下 的 合同 和 任何 相关 协议 到 的 全 范围及发行结算股份将于股份转换后发行债券；
（四）(a) 这个 协议 有 被 妥妥的 授权 由 全部 要求 企业 由发行人或代表发行人采取的行动，由发行人执行和交付，构成， 和 上 定价日期和 上 的 收盘 日期 将 构成，有效， 法律上 绑定 和 可强制执行 义务 的 的 发行人 在 根据其条款，以及（b） 其他合同已经或将在发行人执行之前获得所有必要的公司行动的正式授权，由 和 上 代 的 的 发行人 和 上 的 日期 他们的 各自 执行，上 的 定价 日期 （如果 他们 有 被 已执行 由 然后） 和 上 的 截止日期将根据其条款构成发行人的有效、具有法律约束力和可强制执行的义务，但在每种情况下均须遵守破产法或破产法、荷兰法律中适用的压倒一切的强制性规定以及一般影响债权人权利的其他法律；
（五）债券的发行已获得发行人的正式授权，经正式签署、认证和交付后，将构成发行人的有效、可执行和具有法律约束力的义务，并在交付 这样的 债券 和 付款 因此， 好的 和 有效 标题 到 这样的 债券， 不受任何留置权、产权负担、债权或其他第三方权利的限制，将转移至若干联席账簿管理人且根据荷兰、美国或德国的法律或 条或发行人的其他构成文件，但发售材料中描述的除外；
（六）(a) 截至本协议之日，除合同拟采取的行动外 哪个 是 到期 后 的 日期 这里的 （包括 的 行动 和 载于附表4）、所有监管机构的所有许可、同意、批准、授权、命令和许可 要求 由 的 发行人， 为 或 在 连接 与， 的 债券 提供，the 创造 的 的 债券， 的 执行 和 问题 的， 和 合规 由 债券条款及执行及遵守本协议及合约条款的发行人，以及债券转换时将发行的结算股份的发行，已取得并具有完全效力及效力，及（b）截至截止日期，所有许可、同意、批准、授权、命令及许可均 监管 当局 要求 由 的 发行人， 为 或 在 连接 与， 债券的创设、债券要约的执行及发行、合规 由 的 发行人 与 的 条款、债券及 执行 本协议和合同条款的实施和遵守，以及
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的 问题 和 交付 的 的 结算 股份 到 被 已发行 上 债券的转换，已获得并具有完全效力和效力，在每种情况下，除发行人向Clearstream Frankfurt提交一份或多份正式签署的代表结算股份的全球股票证书（如适用，连同全球股息息票）和根据条款规定的结算股份上市6.2;
（七）的 执行 和 交付 的 的 合同， 的 债券 提供， 的 问题 的 债券、进行合约拟进行的其他交易 和 合规 与 他们的 各自 条款 做 不是 和 将 不是
(a) 冲突 与 或 结果 在 a 违反 的 任何 的 的 规定 的 的 文章 或发行人或任何附属公司的其他组成文件，（b）与 或 结果 在 a 违反 的 任何 协议 或 仪器 到 哪个 的 发行人是 a 党 或 由 哪个 它 或 其 物业 是 绑定， 或 （c） 侵犯 任何 任何具有管辖权的国内或国外政府、政府机构或法院的现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令 结束了 的 发行人 或 任何 的 其 属性， 除了， 与 尊重 到 （b）和（c）以上仅适用于任何该等冲突、违反或侵权行为，而该等冲突、违反或侵权行为将 不是， 个别 或 在 的 聚合， 结果 在 a 材料 不利 效果；
（八）发行人或任何附属公司均不（a）违反其组织章程或其他组成文件，或（b）在履行或遵守其作为一方或其或任何一方所依据的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面违约 其 物业 可能 被 绑定 除了， 在 的 案例 的 （二）， 哪里 这样的 违约或不遵守不会单独或总体上产生重大不利影响；
7.1.2大写， 股票， 授权 分享 资本
（一）所有现有股份均已获正式授权（即其发行已获所有必要的公司行动批准），以所有优先认购权有效发行 权利 已遵守 与 或 有效 有限 或 排除 和 是 完全 缴足股款及各附属公司股本的全部已发行股份（除 董事' 排位赛 股） 是 拥有 直接 或 间接 由 的 发行人不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；
（二）除了 作为 描述 在 的 此前 公开 已披露 信息：
(a)发行人或其任何已发行证券或其他权利 子公司 哪个 是 可兑换 成 或 可交换 为 发行人股本中的股份；
(b)那里 是 无 索赔 反对 的 发行人 到 买入 或 任何 义务 的 发行人或其任何附属公司发行、发行人股本中的任何股份；及
（c）那里 是， 或 将 是， 作为 的 案例 可能 是， 无 限制 上 的 发行人股本中任何结算股份的转让或表决 根据 到 的 文章 或 任何 协议 到 哪个 的 发行人 是一个政党；
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（三）待发行或交付的结算股份（视属何情况而定）于根据条款及条件转换债券时将有效发行或交付（视属何情况而定）及缴足 向上 从 的 校长 金额 的 的 债券 和 有权 到 股息 从它们发出的那一刻起；
（四）的 发行人 有 可用 为 问题 和 有 的 要求 权威 到 认购，免于股东就该等发行而产生的优先购买权，充足的法定股本以使附加的转换权 到 的 债券 到 被 满意 在 全 根据 到 和 主题 到 和 根据条款和条件；
（五）发行人现有股东应享有的所有优先认购权 与 的 要约，发行 和 的 出售 的 的 债券 有 一直， 或 将在签订定价协议时已、有效排除；
（六）的 现有 股份 是 承认 到 交易 上 的 股票 交易所（s） 条款所指6.2.现有股份可于该等证券交易所自由买卖，并于本 协议及于截止日期，发行人正在或将会遵守并将继续遵守与现有股份有关的所有适用上市规则，并已就现有股份的上市及上市交易作出并将继续作出所有适用的监管备案；
（七）将予发行或交付的结算股份（视属何情况而定）于根据及按照条款及条件转换债券时的排名pari passu与有关结算日的现有股份（定义见条款及 条件） （除 那 的 股息 应享权利 可能 各不相同 作为 条款和条件中所述）；
（八）的 结算 股份 将 被 免费 的 任何 权利 的 任何 第三次 人 和 随心所欲可转让；
（九）的 报表 做了 在 的 独奏会 （d）， （e） 和 （h） 是 正确；
7.1.3金融 信息， 诉讼程序， 保险
（一）发行人及其合并子公司的合并财务报表 截至12月31日 2023 和12月31日 2022 和 为
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度经审计的财务报表“）、发行人及其合并附属公司截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表及附表及发行人及其合并附属公司截至2024年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表及附表（合称”2024年中期财务报表"）在此前公布的披露信息中，公允地反映了发行人截至所示日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量等所有重大方面，遵守以 适用 会计 要求 的 的 证券 法案 和 相关规则 和 条例 通过 由 的 佣金， 和 有 被 准备在 符合性 与 一般而言 已接受 会计 原则 在 的 联合
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州（"美国公认会计原则"）在所有所涉期间（除其中另有说明外）以一致的基础上应用2024年中期财务报表已按与经审计财务报表一致的基础编制；
（二）KPMG AG Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft，已审计并出具无保留审计意见（uneingeschr ä nkte best ä tigungsvermerke）关于经审计的财务报表；
（三）自31 2023年12月，发行人已公开适用法律法规要求公开的全部信息。自31日以来未发现由发行人或其代表公开的此前已公开披露的信息 2023年12月（除在随后的先前公开披露的信息中修正或被其取代的范围外）包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未对其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实作出遗漏陈述，而不是误导以及所包含的所有预测、估计、意见表达、意图和预期 在 的 此前 公开 已披露 信息 都是 当 作出并保持公平及诚实持有，并经基于合理理由的适当及审慎考虑后作出，且发行人并无知悉或经合理查询本可知悉的其他事实，而该等事实的遗漏将在其中作出任何陈述或表述 误导 或 哪个 都是 或 可能 有 被 材料 在 的 文件或公告发布的背景；
（四）发行人及其任何附属公司均未发生任何账外 工作表 安排 那 可以 被 考虑过 作为 材料 在 尊重集团。就本条例草案第7.1.3（四）条而言，"表外安排"指与发行人未合并的实体作为当事人的任何交易、协议或其他合同安排 哪个 的 发行人 或 任何 的 其 子公司 有 (a) 任何 义务 根据担保合同，发行人或其任何子公司可能被要求向被担保方支付款项，包括但不限于任何备用信用证、市值担保、履约担保、赔偿协议（标准业务协议产生的赔偿义务除外）、keep-well 或 其他 支持 协议， (b) 任何 保留 或 特遣队 转让给这类作为信贷、流动性的未合并实体的资产的权益 或 市场 风险 支持 到 的 实体 在 尊重 的 这样的 资产， （c） 在该未合并实体中持有的任何可变权益，如果该实体提供 融资， 流动性， 市场 风险 或 信用 风险 支持 到， 或 从事 租赁， 套期保值 或 研究 和 发展 服务 与 的 发行人 或任何 的 其 子公司， 和 （d） 任何 其他 相似 责任 或 义务 （不论绝对、应计、或有或其他）在任何情况下（a）至 （d） 会 不是 被 要求 到 被 反映了 在 的 发行人的 美国公认会计原则下的合并财务报表或其附注；
（五）保存 作为 已披露 在 的 此前 公开 已披露 信息， 那里 自2023年12月31日以来未发生重大不利变化；
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（六）保存 作为 已披露 在 的 此前 公开 已披露 信息， 那里 不是针对或影响的未决法律或政府程序、行动或诉讼 要么 的 发行人 或 任何 成员 的 的 集团，或， 到 的 知识 的 发行人， 调查 待定 到 哪个 的 发行人 或 任何 子公司 是一方或发行人或任何附属公司的任何财产为标的， 其中， 如果 确定了 不利 到 它， 会 独自一人 或 在 的 聚合有 a 材料 不利 效果； 和 到 的 最好 的 的 发行人的 知识 没有威胁或考虑此类诉讼、行动或诉讼；
（七）发行人及/或其代表就债券向联席账簿管理人及联席账簿管理人法律顾问提供的所有资料 优惠 在 口述 或 写的 表格 是 在 全部 材料 尊重真实 和 正确不误导；
（八）发行人及各附属公司已缴付所有重大联邦、州、地方、荷兰及其他非美国税项 和 全部归档 材料 税 要求的回报 已付款 或 归档 直通 的 日期 这里， 除了 为 任何 税收 哪个 是 被已提供足够准备金的适当程序善意地质疑。不存在一直以来的实质性税收缺失， 或 可以 合理 被 预计 到 是， 断言 反对 的 发行人 或任何附属公司或其各自的任何财产或资产；
7.1.4债券， 提供 材料
（一）的 债券 有 被 妥妥的 授权 （即 他们的 问题 有 被 批准 通过所有必要的公司行动）并由发行人签发，并在正式签发、认证、执行和/或交付时，将构成直接、无条件、 无担保， 有效 和 法律上 绑定 义务 的 的 发行人；
（二）的 债券 将 职级 作为 一套 向前 在 § 3（a） 的 的 条款 和 条件；
（三）没有印花税或其他税或类似税可课税或应付，也没有预扣税 或 扣除 为 或 上 账户 的， 任何 税收， 职责， 任何性质的评估或政府指控都需要由或在其范围内进行 德国， The 荷兰 或 其他 细分领域 的 或 权威 其中或其中有权征税，在每种情况下与授权有关， 执行 或交付 的 的 债券 或者， 其他 比 作为 在发行条款清单中披露，并规定在发行结算股份时，每一结算股份的面值将从本金总额中支付，履行发行人的义务 下 的 合同 和 的 债券 或 任何 付款 它 可能 使 或 被要求 到 使 上 的 债券， 除非 作为 要求 由 的 荷兰语 2021年预扣税法（湿式支气管灌注2021);
（四）募集材料中的信息真实无误，没有误导。 那里 是 无 其他 事实 与 尊重 到 发行人 或 的 债券如果遗漏将， 在 的 问题的背景 的 债券， 使发售材料所载的任何资料在任何重大方面具有误导性，且发行人已作出一切合理查询，以确定对发售材料而言的所有事实材料，并核实所有该等陈述的准确性；
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（五）无 事件 有 发生了 或 情况 出现 其中， 有 的 债券 已经发出，可能（不论是否与发出通知和/或通过 的 时间 和/或 的 履行 的 任何 其他 要求） 构成 a收购控制权，导致转换价格按照 § 10个 条款和 条件或构成违约事件 给予 上升 到 a 终止 右 的 的 债券持有人根据 到 条款和条件的§ 12；
7.1.5合规 一般
（一）除了 为 的 交易 设想中 由 这个 协议 或 的 合同，the 发行人 是 不是 意识到 的 任何 里面 信息 作为 定义 在 第7条 的 MAR 与 尊重 到 的 发行人， 的 集团， 的 债券 或 的 现有 股票 是 要求 到 被 发表 在 依循 与 第17条 的 的 MAR； 发行人 做了 不是 使 使用 的 其 权利 下 第17条第（4）款） 的 的 MAR 或 有关发行人、集团、债券或债券的任何其他适用法律或法规 现有股份至 暂时豁免自己 其公开披露与自身有关的内幕信息的义务；
（二）除（b）及（c）部分外，就某些已在公共领域或以其他方式对债券的潜在投资者不具重大披露并在Philipp von Hugo日期为2024年9月3日的信函中披露的事项而言，发行人、其任何附属公司、任何董事、高级职员或据发行人、代理人、雇员所知，或 发行人或其附属公司的附属公司（任何附属公司除外）为个人或实体（"人"):
(a)与 谁 交易 是 受限 或 禁止 通过， 或 是 可根据、美国政府实施或强制实施的任何经济制裁或贸易限制（包括但不限于那些经 或 强制执行 由 的 美国 部门 的 财政部的 外事办公室 资产管制，美国商务部，或
美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、荷兰或对发行人或其任何子公司有管辖权的任何其他当局（统称，"制裁“，而每一个这样的人，a”被制裁人员"）；或
(b)位于、组织、经营或居住在受制裁的国家或领土内（目前为俄罗斯、克里米亚地区和 地区 的 顿涅茨克， 卢甘斯克 和 扎波罗热 州， 古巴， 伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚）（各自，a "被制裁国“），但在”附录——根据第219条披露 的 的 伊朗 威胁 减少 & 叙利亚 人类 权利 法案 （ITRA）" 2023年20-F；或
（c）拥有 或 受控 通过， 或 演戏 上 代 的， a 人 已确定 在
(a) 或 （b）；
及发行人、其附属公司及其董事、高级人员，并据发行人、其代理人、雇员及附属公司（附属公司除外）所知 是 目前 在 合规 与， 和 在 全部 次 内 的 过去五年一直遵守，没有参与，也没有计划
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从事任何可根据任何适用的制裁法律予以制裁的行为，并且现在没有，过去五年内也没有任何正式或非正式程序、指控、调查或调查待决， 预计 或者， 到 的 知识 的 的 发行人， 受到威胁 反对 发行人及其附属公司或发行人及其附属公司的董事及高级人员，或据发行人所知，其附属公司（附属公司除外）， 或者， 到 的 知识 的 的 发行人， 任何 的 的 员工 的 发行人、其附属公司或其他关联公司就违反或可能违反任何制裁或根据任何制裁进行应予制裁的行为与发行人、其附属公司及， 对知识的 发行人， 其 附属公司（其他 比子公司） 有 成立 和 维持 政策 和 程序 旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守制裁的措施；本条款的任何规定（二）不适用，如果和 到 的 程度 这是非法的， 无效或不可执行为a 结果 任何 适用 阻塞 监管 或 德国人 法律 （包括 段 7 经修订的《德国对外贸易和支付条例》，Au ß enwirtschaftsverordnung），在这种情况下，本条款的合法性、有效性和可执行性（二）不得以其他方式受影响；
为 目的 这个的 协议，"阻塞 监管" 手段 任何 规定经修订的1996年11月22日理事会条例（EC）第2271/1996号（或在欧盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例），理事会条例（EC）第2271/1996号，因为它凭借 的 欧洲的 联盟 （撤回） 法案 2018, 或 任何 相似 阻塞 或 不时生效的反抵制法律、法规或法规；
（三）发行人或其任何附属公司，或发行人的任何董事或其任何附属公司，或据发行人所知，任何代理人、附属公司 （其他 比 任何 子公司）， 或 其他 人 工作中 为 或 上 代表发行人或其任何子公司违反了（i）美国1977年《反海外腐败法》的任何适用条款和适用 规则 和 条例 颁布 下； （二） 任何 英国《2010年反贿赂法》的适用条款和适用的规则和条例 颁布 下； 或 （三） 任何 其他 反腐败 或 反贿赂 法律 的 任何 其他 适用 辖区 （一起， "反腐败法"); 和 的 发行人， 其 子公司 而且， 到 的 知识 的 的 发行人、其关联公司（子公司除外）已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保持续遵守适用的反腐败法的政策和程序； 都不 的 发行人 也不 任何 的 其 子公司， 也不 任何 董事 或 发行人的高级人员，亦不据发行人所知，发行人的任何附属公司的任何董事或高级人员，或任何代理人、雇员或关联公司（任何附属公司除外），或为或代表发行人或其任何附属公司工作的其他人是或已经是任何调查、行动、调查或 强制执行程序 关于任何 违反 或 涉嫌违反 反腐败 过去的法律 五年， 和 （x）知悉 的 的 发行人， 无 这样的 调查， 行动， 查询 或 诉讼程序已受到威胁或正在进行中，且（Y）不存在可能引起任何此类调查、行动、调查或诉讼的情况；
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（四）都不 的 发行人 也不 任何 的 其 子公司 有 （一） 使用过 任何 企业 与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支的资金；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或非法付款；
（iii）导致发行人或其任何子公司违反任何规范向政府官员或雇员付款的适用国家或地方法律；或（iv）进行任何非法付款；
（五）发行人及其子公司的经营情况，并就发行人所知悉的 每个 的 其和 他们的 附属公司 （除了 子公司） 是和 一直在遵守洗钱法规的情况下进行 的 全部 辖区 到 哪个 的 发行人 和 其 子公司， 和 每一个 其 和 他们的 附属公司 （其他 比 子公司）， 是 主题 和 任何 相关规则 和 条例 其下 和 任何 相关 或 相似 规则， 法规或 指引 发行， 被管理 或 强制执行 由 任何 政府 机构，包括监管洗钱上游犯罪的法规（统称为“反洗钱法"），且无诉讼、诉讼或法律程序 由 或 之前 任何 法院 或 政府 机构， 权威 或 涉及发行人或其管理委员会或其任何附属公司的机构或任何仲裁员与 尊重 到 的 反金钱 洗钱 法律是 悬而未决， 或据发行人所知，威胁；及发行人、其附属公司以及据发行人所知，其附属公司（附属公司除外）已制定和维持、并将继续维持和执行旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序持续遵守适用的 反洗钱法；
（六）除非 明示 提供了 为 在 这个 协议， 的 发行人 有 不是 指示任何以付款作为回报的人安排购买债券的要约；
（七）未经联席账簿管理人事先同意，发行人没有且不会向任何潜在投资者派发与债券发售有关的任何资料或文件；
（八）没有收购或出售业务或资产的未决或目前 存在 谈判达成 由 的 发行人 或 任何 的 其子公司 计划于截止日期后六个月内完成或将于本协议日期后三个月内宣布但尚未向联席账簿管理人披露且发行人认为会产生重大不利影响的事项；
（九）发行人及其子公司在开展业务中不存在违规 的 任何 法律， 监管 或 政府 政令 有关 到 贸易 法律、贸易法规、许可要求、竞争/反垄断法（除任何 信息 已经 在 的 公 域）， 的 德国人 或 荷兰语 刑法典 和 其他 相似 法律 在 其他 司法管辖区， 在 哪个 的 发行人 和 其子公司从事其业务，除非无法合理预期此类违规行为具有重大 不利影响；据发行人所知，不存在任何迹象表明发行人及其 子公司 有 违反了 任何 适用 竞争/反垄断 法律 （除已在公共领域的任何信息）可以合理预期会产生重大不利影响的；
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（x）发行人及其各子公司已获得所有超国家、 全国， 省级 和 其他 政府 当局 对目前进行的集团业务的进行具有重要意义的（统称，"许可证"）；除已在公共领域的任何信息外，发行人及其每个子公司已履行并履行了与此类许可有关的义务，除非违反 这样的 义务 或 未获得 此类许可 会 不是 有材料 不利影响；并为已公开的任何信息保存域 那里 是 无 待定 或 迫在眉睫 诉讼程序 瞄准 在 a 提款或修订任何该等许可，在不利决定、法令或声明的情况下，不论是单独作出或整体作出，均会产生重大不利影响；
（十一）发行人及各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，除非未能这样做不会产生重大不利影响；自发行人最近一个经审计的财政年度结束以来，不存在（i）任何重大弱点 在 的 发行人的 内部 控制 结束了 金融 报告 （是否 或未补救）及（二）发行人的财务报告内部控制未发生对发行人的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变更。发行人和各子公司维持有效的披露控制制度和程序，旨在确保所需信息 到 被 已披露 由 发行人在 的 报告 那 它 文件或 提交的文件在适用的时间段内记录、处理、汇总和报告 和 是 累计 和 传达了 到 的 发行人的 管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员（视情况而定），允许就披露作出及时决定，但在每种情况下，不这样做不会产生重大不利影响的情况除外；
7.1.6杂项
（一）发行人及各附属公司拥有或拥有使用其各自商标、商号、专利、服务标志注册、技术、专有技术、版权、机密信息和开展各自业务所必需的其他知识产权的充分权利，但不会产生重大不利影响的除外；以知悉 的 的 发行人， 都不 的 发行人 也不 任何 子公司 是 侵权 或以其他方式侵犯他人的任何该等权利，但该等侵犯或侵权行为除外 作为 会 不是， 个别 或 在 的 聚合， 有 a 重大不利影响；且发行人及其各子公司无
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认为各自业务的开展会产生冲突，并 有 不是 收到 任何 通知 的 任何 索赔 的 冲突 或 侵权 with，其他人的任何此类权利，但不会产生重大不利影响的此类侵犯除外；
7.1.7合规 与 美国 法律
（一）它 是 a "外国 发行人" 内 的 意义 的 监管 S 下 的 证券法案；
（二）每个 的 的 发行人，其 附属公司和 每个 行事的人 其或其代表（联席账簿管理人、其关联机构或任何代 的 他们， 作为 到 哪个 无 代表权 是 制作） 有 已遵守 和 将遵守监管规则第903条的发售限制要求S；
（三）都不 的 发行人 也不 任何 的 其 附属公司 也不 任何 人 演戏 上 其 或 他们的代表 （其他 比 的 联合 账簿管理人， 他们的 附属公司 或 任何 人 代其行事，而并无就其作出任何陈述）已从事任何 "定向销售 努力" （如 定义 在 条例s） 与 尊重 到 债券或结算股份；
（四）都不 的 发行人 也不 任何 的 其 附属公司， 也不 任何 人 演戏 上 其 或 任何 其 附属公司' 代 （其他 比 的 联合 账簿管理人， 他们的 附属公司 或 任何代表他们中的任何人行事的人，就其而言，并无作出任何陈述），直接或间接，（i） 已作出 或将提出要约或 销售 任何证券，（ii）已征求或将征求购买任何证券的要约，或（iii）已就任何证券进行谈判或将就任何证券进行谈判，在任何情况下，在根据《证券法》需要登记债券或结算股份的情况下；和
（五）发行人不是，而且由于债券的要约和出售以及债券出售所得款项的应用，也不会是根据经修订的《1940年美国投资公司法》（the "投资公司法").
7.2The 申述 和 保修 根据 到 这个 条款7 应 继续 在 全 力 及就各联席账簿管理人而言的效力，尽管（a）该联席账簿管理人（如有的话）就其中所提述的任何事项实际或推定知悉， 和 (b) 的 完成 的 的 安排 一套 出了 在 这个 协议 和 的 有关认购及发行债券的定价协议（如有的话）或终止本协议。
8事业 由 的 发行人
The 发行人 承担 与 的 联合 账簿管理人 和 每个 的 他们 作为 以下：
8.1申述及保证：发行人将立即通知联席账簿管理人，如在 任何 时间 先前 到 付款 的 的 收益 的 的 债券 到 的 发行人 上 的 收盘 日期任何作出或可合理预期作出条款所载的任何陈述、保证及协议的事情发生7不真实或不正确，并将在不损害联席账簿管理人在本协议项下的权利的情况下 保持 不受影响， 立即 采取 这样的 步骤 作为 的 联合 账簿管理人 可能 合理要求补救和/或公布事实。
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8.2公告：在本协议日期与（a）完成（由联席账簿管理人决定）债券分派或（b）截止日期后30个历日（包括首尾两个日期）两者中较早者之间，发行人将不会，而发行人将促使 那 无 附属机构 （如 定义 在 第405条规则 下 的 证券 法案） 的 的 发行人 或 代表其行事的任何其他方，将在未经联席账簿管理人事先批准的情况下，使 任何 按 或 其他 公 公告 哪个 会 有一个 材料 不利 影响 的 适销性 的 的 债券， 除了 到 的 程度 这样的 公 公告 是 在法律规定的情况下，发行人将在法律许可和实际可行的范围内向联席账簿管理人发出事先通知。
8.3锁定: 期间 的 期间 开始 上 的 日期 的 这个 协议 和 结局 90天后 的 收盘 日期 和 没有 的 先前 写的 同意 的 的 联合 全球 协调人、代表联席账簿管理人、发行人
8.3.1将 不是 提供， 卖出 或 否则 承担 到 卖出 或 到 处置 的 （一） 债券 可转换或可交换为发行人的股份或（ii）发行人的股份或（iii）可转换为或可交换或授予认购或收取发行人股份权利的其他证券，及
8.3.2不会订立任何互换或其他协议，将发行人股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论本句所述的任何此类交易将通过交付证券、现金或其他方式解决。
上述承诺不适用于（i）债券转换后将发行或交付的债券及结算股份的发行，（ii）发行人就员工持股参与计划发行股份，（iii）发行人根据发行人的任何股票期权或类似股权补偿计划实施的发行股份 作为 的 的 日期 的 这个 协议， （四） 股份 的 的 发行人 已发行 在 与 任何 认股权证 优秀 在 的 日期 的 这个 协议， （五） 股份 的 的 发行人 发行于 连接 与 安 收购 或 联合 创业 直接 到 另一个 党 到 这样的 收购或合资，但每一人如此收购发行人发行的股份，应已书面同意受本条条款的约束8.3.
8.4合规 与 销售 限制: 都不 的 发行人 也不 其 子公司 或 任何 代表或为发行人或其子公司的账户行事的其他人（除共同 账簿管理人 或 任何 的 他们的 附属机构， 或 任何 人 演戏 上 代 的 任何 的 他们， 发行人未对谁作出承诺）将直接或间接在任何司法管辖区采取任何行动 到 做广告 或 请求 优惠 到 购买 的 债券 那 会 构成 a 根据这些司法管辖区适用的法律公开发售债券。
8.5无 定向 卖出 努力: 都不 的 发行人 也不 任何 的 其 附属公司， 也不 任何 人 采取行动 其 或 他们的 代 （除 为 的 联合 账簿管理人 或 任何 的 他们的 附属机构， 或 任何 代其中任何一方行事的人，对于发行人未作出承诺的人）将从事 任何 "定向 卖出 努力" （如 定义 在 条例s） 与 尊重 到 的 债券 或 债券转换时将发行及/或交付的结算股份。
8.6发行限制：发行人及其关联机构及代表其或其行事的每一人（联席账簿管理人或其任何关联机构、或代表其任何一人行事的任何人除外，发行人不对其作出承诺）将遵守S规则第903条的发售限制要求。
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8.7发行或交付结算股份：只要任何债券仍未偿还，发行人将可供发行，并将获授权发行足够的结算股份 从 其 授权 资本 或 将 有 可用 为 交付 现有 所持股份 由发行人作为库存股（视情况而定）启用转换债券及根据条款及条件发行或交付（视情况而定）结算股份。
8.8稳定：发行人不会也不会促使其子公司直接或间接采取、 任何 行动 设计的 到 或 那 可能 被 合理 预计 到 原因 或结果 在稳定或操纵中 债券的价格或 结算股份，是否 便利出售或转售债券或现有股份或以其他方式。
8.9税收：发行人将支付（a）与创设、发行、登记、跟单或其他有关的任何税款和关税，包括利息和罚款，以及 的 债券 优惠 和/或 的 执行 或 交付 的 的 合同； 和 （b）在 加法 对任何 金额 应付款项 由 它 下 这个 协议， 任何 增值税 应付款项 在 尊重 的 那 金额。
8.10交付 的 收盘 文件: 如果 的 联合 账簿管理人同意 到 关闭 的 根据条款交付文件副本时的交易 4.2.9和4.2.10本协议和附表4 本协议规定，须于定价日或交割日以核证形式送达或作为正本送达，发行人承诺将相关核证副本或正本分别代联席账簿管理人送达结算牵头经办人，迅速（unverz ü glich）截止日期后。
8.11所得款项用途：发行人将把债券发售所得款项净额用于一般公司用途，包括现有债务的再融资。该等所得款项净额须根据第7.1.5（iii）条适用。
The 发行人 将 不是， 直接 或 间接地， 使用 这样的 收益， 或 放贷， 贡献或 否则使 可用 这样的 收益 到 任何子公司， 联合 创业 合作伙伴 或其他 个人 或实体 到 基金 或 便利 任何 活动 或 商业 的 或 与 任何 受制裁 人 或 与位于、经营、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或以任何其他方式，在每种情况下会导致任何人（包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁或根据任何制裁以其他方式受到制裁，并且发行人将不会直接或间接使用、出借、出资或以其他方式提供此类收益 在 推进 的 安 提供， 付款， 承诺 到 付钱， 或 授权 的 的 在违反任何适用的反腐败规定的情况下向任何人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西 法律 和/或 反金钱 洗钱 法律。 任何 规定 的 这个 条款 8.11不适用于因任何适用而非法、无效或不可执行的情况，并在其范围内 阻塞 监管 或 德国人 法律 （包括 段 7 的 的 国外 贸易 及经修订的《支付条例》（AU ß enwirtschaftsverordnung），在此情况下，本条例草案第8.11条的合法性、有效性及可执行性不受其他影响。
9赔偿
9.1在不损害联席账簿管理人的其他权利或补救措施的情况下，发行人与各联席账簿管理人承诺其对（弗赖斯特伦）并保持无害（沙德洛斯哈尔滕）各联席账簿管理人、其关联人、控制该联席账簿管理人的各人（在《证券法》第15条或第 20 的 的 美国 证券 交换 法案 的 1934) 和 每个 的 他们的 董事， 军官们，员工， 和 代理 （每个 安"获赔 人") 反对 任何责任、损害、损失，
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索赔， 行动， 成本 和 费用 （包括， 没有 限制， 法律 费用， 成本 和 适当发生并记录在案的费用）（每个a "亏损"），而该等获弥偿人可能因以下情况或与以下情况有关而招致或可能针对其作出：
9.1.1未能发出：发行人未能于截止日发行债券的任何情况（除非 这样的 失败是 的结果 的 失败由 联合 账簿管理人向 支付 的 债券的净认购款项）；或
9.1.2违约 的 陈述， 保修 和 事业: 任何 实际 或 （在 原由被赔偿人以外的一方当事人提起的索赔案件）所称违约 的 的 申述， 保修 和 事业 包含 在 或 做了 由 发行人 下 这个 协议 或 任何 的 的 其他 合同 在 连接 与 债券要约；或
9.1.3发售材料或此前公开披露信息不准确：任何 不真实 或 不正确 或 误导， 或 据称 不真实 或 不正确 或 误导，声明 （一） 在 任何 提供 材料 或 任何 额外 写的 信息 具体提供 由 的 发行人 到 联合 账簿管理人在 上下文 这个的 就债券发售或（ii）于任何已发行或已刊发的先前公开披露资料（经不时修订）而使用的协议，
和 应 支付 到 的 相关 获赔 人 上 需求 安 金额 平等 到 这样的 损失。
9.2The 赔偿 由 的 发行人 根据条款 9.1.1 和 9.1.2 应 不是 申请 到 的 程度 最终经司法裁定，该等诉讼、损失、索赔、损害赔偿或责任主要是由（然后仅限于）各自的联席账簿管理人或其任何关联公司的故意违约造成的。发行人的赔偿义务应在本协议终止和要约完成后继续有效。如任何诉讼、法律程序、申索或要求由第三方就条款向任何获弥偿人提出、主张或威胁 9.1.1到9.1.3以上，相关联席账簿管理人知悉后应立即通知发行人。发行人不承担责任 在 尊重 的 任何 结算 的 任何 这样的 行动， 继续， 索赔， 或 需求 未经其同意而生效，该同意不得被无理拒绝或延迟。
9.3The 发行人 同意 那 其 事业 根据 到 条款 9.1.2 和 9.1.3 以上 构成单独和绝对的保证，其对任何受弥偿人的赔偿义务 应 存在 不分 的 是否 其 自己的 故障 或 那 的 其 器官， 董事， 官员、雇员或代理人都参与其中。
9.4即使本协议就债券发售及认购及发行债券所载的安排已完成或本协议终止，上述弥偿仍继续全面有效 协议。
9.5发行人在本条款下的义务9应不包括本协议各方可能以其他方式承担的任何责任。
10无 受托人 职责
The 发行人 承认 和 同意 那 的 联合 账簿管理人 是 演戏 完全 根据与发行人就债券发售在公平基础上的合同关系，而不是作为财务顾问、代理人或发行人的受托人或任何其他人。 此外， 的 发行人 承认 没有联席账簿管理人告知 发行人或 任何 其他 人 作为 到 任何 法律， 税， 投资， 会计 或 监管 事项 在 任何司法管辖区， 也不 是 任何 联合 账簿管理人 提供 任何 投资 建议 或 演戏 作为 a
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财务顾问。发行人应就该等事项咨询其自己的顾问，并负责自行对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，联席账簿管理人不对 发行人与 尊重他们。 The 发行人进一步确认和 同意联席账簿管理人对发售材料、发行人、发行债券及债券发售等相关事宜的任何审核仅就 的 惠益 的 的 联合 账簿管理人 和 应 不是 被 上 代 的 的 发行人 或 任何 其他人。 在法律允许的范围内，发行人承认对其不负有受托责任 由任何联席账簿管理人就时间、条款或 债券要约的结构，或为债券要约中债券的定价。
11终止 (R ü cktritt)
11.1联席账簿管理人的终止能力：尽管本协议有任何规定， 的 联合 全球 协调员， 上 代 的 的 联合 账簿管理人 可能， 由 通知发行人，该通知可在截止日向发行人支付债券的净认购款项之前的任何时间发出，终止本 有下列情形之一的约定：
11.1.1如果 那里 应 有 来吧 到 的 通知 的 任何 的 联合 账簿管理人 任何 违反 的，或 任何 事件 渲染 不真实 或 不正确， 任何 的 的 保修 和 的陈述 条款所载的发行人7或任何失败的 发行人履行其在本协议中的任何承诺或约定；或
11.1.2如第4.2条所指明的任何条件及日程表 4 一直不满意 和 有 不是 被 免了 由 的 联合 全球 协调员， 上 代 的 联席账簿管理人；或
11.1.3如果 那里 应 有 发生了 a 力 不可抗力 事件 哪个 会 在 的 意见 的 联席全球协调人代表联席账簿管理人推销债券或强制执行出售债券的合同和/或可能对债券要约、发行和配售的成功产生重大影响是不切实际或不可取的 的 的 债券， 的 分配 的 的 债券 或 交易 在 的 债券 在 二级市场。
A "强制 不可抗力 活动" 应 被 视为 到 有 发生了 在 的 以下事件：
（a）发行人的证券或证券的交易暂停或重大限制 一般而言 上 的 伦敦 股票 交换， 泛欧交易所 阿姆斯特丹， 法兰克福证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所；（b）有关当局宣布全面暂停阿姆斯特丹、法兰克福、伦敦或纽约的银行活动或欧洲经济区或美国的商业银行或证券结算、支付或清算服务出现实质性中断；（c）涉及联合国的敌对行动爆发或升级 各州， 的 联合 王国， The 荷兰 或 德国， 或 的 美国、英国或欧洲经济区任何成员国宣布对美国、英国、荷兰金融市场产生实质性不利影响的国家紧急状态或战争 或 德国； 或 (D) 的 发生 的 任何 行为 的 恐怖主义 或 任何 美国、英国或欧洲经济区任何成员国发生的其他灾难或危机或金融、政治或经济状况或货币汇率或货币管制的任何变化 不利 影响 上 的 金融 市场 在 的 联合 各州， 的 联合
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王国， The 荷兰 或 德国； 或 （e） a 改变 或 发展 涉及 一个预期 变化 荷兰语 税收 影响 的 发行人， 债券 或 的 转存其中。
11.2终止的后果：一经发出此种通知，本协议即告终止，并于 无 进一步影响 和 无 当事人应当 须承担任何法律责任 与此有关的任何其他 协议，但发行人应继续承担支付第3.5.2条所述以及已因此类终止而招致或招致的所有成本和费用的责任。联席账簿管理人对任何进一步债权的权利 联合 账簿管理人可 被 有权 到 使与 发行人 （包括，但 不是 限于，条款项下的弥偿9hereof）也将不受终止的影响。
12通讯
12.1地址: 任何 通讯 应 被 给定 由 信， 传真 或 e-邮件
(a)如果 到 的 发行人， 到 它在：
QIAGEN N.V。
胡尔斯特韦格 82
5912 PL Venlo The 荷兰
电话：(+31) 77 355 6642
电子邮件：melanie.prang@qiagen.com 和 global.treasury@qiagen.com关注： 全球财政部
(b)如果 到 的 联合 账簿管理人， 到 他们在：
美国银行 证券 欧洲 SA
51 rue 啦 Bo é tie 75008巴黎法国
电子邮件： ecm _ paris@bofa.com
关注： 股权 资本 市场 辛迪加 办公桌
高盛 萨克斯 银行 欧洲 SEMarienturm，Taunusanlage 9-10 60329美因河畔法兰克福
德国
电子邮件： eq-synd-GSBE@ny.email.gs.com关注： 股权资本市场
德意志银行 银行 Aktiengesellschaft
陶努桑拉格 12
60325 法兰克福 上午 主要德国
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电话： +49(69)910-34398
电子邮件： db.project.pegasus@list.db.com关注： 海科·利奥波德
法国巴黎银行 帕里巴斯
16, 林荫大道 德斯 Italiens 75009巴黎
法国
电子邮件： dl.ecmcoo@bnpparibas.com关注： ECM COO
花旗集团 全球 市场 欧洲 AG
路透weg 16
60323 法兰克福 上午 主要德国
电子邮件： emeaecm.notices@citi.com关注： 股权辛迪加服务台
摩根大通SE陶努斯托尔 1 （TaunusTurm）60310美因河畔法兰克福德国
电子邮件： ECM _-_ Europe _ Syndicate _ desk@jpmorgan.com关注： EMEA ECM辛迪加服务台
12.2有效性: 任何 这样的 通讯 应 采取 效果 上 实际 收据 (祖岗).
13产品 治理
13.1索性 为 的 目的 的 的 要求 的 第9条第（8）款） 的 的 MiFID 产品 治理规则 下 欧盟 委派 指令 2017/593 （the "产品 治理 规则") 关于所载产品治理要求下制造商的相互责任 内： (a) 指令 2014/65/欧盟 上 市场 在 金融 仪器， 作为 修正（"MiFID II“）；（b）授权指令第9条和第10条；（c）当地实施措施（the”MiFID II产品治理要求"):
13.1.1联席账簿管理人（各为“制造商“一起”制造商") 承认 到 每个 其他 制造商 那 它 了解 根据《产品管治规则》赋予其的与适用于债券的每项产品审批程序、目标市场及建议分销渠道有关的责任。
13.1.2发行人注意到产品治理规则的应用，并确认制造商确定的适用于债券的目标市场和分销渠道。
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14认可 的 的 美国 特别篇 分辨率 政权
14.1如果任何作为涵盖实体的联席账簿管理人成为美国特别决议制度下的程序的约束，则从该联席账簿管理人转移本 协议，以及在本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务 协议，将 被 有效 到 的 相同 程度 作为 的 转存 会 被 有效 下 的 美国 特别决议制度如果这 协议，以及任何此类利益和义务，均受美国或美国某州的法律管辖。
14.2在 事件 任何 联席账簿管理人 那是 a 已覆盖 实体 或 a 已覆盖 附属公司 在任何该等联席账簿管理人成为受美国特别决议制度下的程序规限的情况下，本协议项下可能针对该联席账簿管理人行使的违约权被允许行使的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。
"覆盖附属公司“具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予”关联"一词的含义，并应根据该含义进行解释。
"已覆盖 实体" 手段 任何 的 的 以下：
（一）a "覆盖 实体" 作为 那 任期 是 定义 在， 和 解读 在 依循 与，12 C.F.R. § 252.82（b）；
（二）a "覆盖 银行" 作为 那 任期 是 定义 在， 和 解读 在 依循 附，12 C.F.R. § 47.3（b）；或
（三）a "覆盖 FSI " 作为 那 任期 是 定义 在， 和 解读 在 依循 附，12 C.F.R. § 382.2（b）。
"默认权"具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
"美国特别决议制度"指（i）美国联邦存款保险法中的每一项 和 的 条例 颁布 其下 和 （二） 标题 二、二 的 的 美国 多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法案及其下颁布的条例。
15决赛 条款
15.1本协议，包括下文的法院地选择条款，应受德意志联邦共和国法律管辖并按其解释。
15.2任何 非合同 权利 和 义务 产生 出了 的 或 在 连接 与 这个 协定也应受德意志联邦共和国法律管辖。
15.3地方 的 业绩 是 法兰克福 上午 主要， 德国。
15.4任何诉讼或其他法律程序（以下简称"诉讼程序"）产生于或与之有关 这个 协议 可能 被 带来了 在 的 区 法院 (地方法院) 在 法兰克福 上午 主要，德国。本协议所载的任何内容均不得限制本协议任何一方提起诉讼的权利 反对 任何 其他 党 本协议 在 任何 其他 法院 的 称职 管辖权， 在一个或多个法域提起诉讼也不排除在任何其他法域提起诉讼，无论是否同时提起。
15.5本协议的任何条款，包括本条款15.5,发行人和联席账簿管理人书面同意的，方可修改或补充。
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15.6本协议所载的任何条款是否或成为无效、非法或不可执行 或 不完整 在 任何 管辖权， 的 有效性， 合法性 和 可执行性 的 其余条款（或任何其他司法管辖区的此类条款）将不会以任何方式因此而在法律上可能的最大范围内影响或损害本协议的任何其他一方或多方。这样的 无效，非法 或不可执行的规定 应 被 以补充解释的方式代替（erg ä nzende Vertragsauslegung）以有效、合法、可执行的条款，最接近当事人的商业意图。 这个 应 还 申请 比照 mutandis 到 任何 意外 差距 (Vertragsl ü cken) 在这 协议。
15.7The 日程安排 到 这个 协议 表格 部分 的 这个 协议。
15.8The 发行人 承认 （一） 那 银行 的 美国 株式会社 （“BAC”） 是 的 终极 美国银行的母公司以及BAC及其附属公司和关联公司是一家金融服务集团，及（ii） 那每个 联合 账簿管理人 是 部分 自己的 金融 服务 集团 （为 目的 的 这个 条款15.8, 每个 转介 到 作为 a “集团”）。 每个 的 的 联合 账簿管理人及BAC是一家提供全方位服务的券商和商业银行，从事活动和业务，其中包括证券、商品及衍生品交易、外汇和其他经纪活动、研究出版物、本金投资，并向范围广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行业务、资产和投资管理、融资和财务顾问服务以及其他商业服务和产品，从中 冲突 利益 或 职责， 或 a 感知 其中， 可能 兴起。 The 发行人 明确承认，在日常业务过程中，各联席账簿管理人及各自集团的其他部分可在任何时间（i）进行本金投资或管理 资金 那 投资， 使 或 持有 长 或 短 职位， 金融 职位 或 贸易 或其他 效果 交易， 为 他们的 自己的 账户 或 的 账户 的 顾客， 在 发行人或任何其他公司可能涉及任何拟议交易的股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），以及（ii）可能向其他公司提供或安排融资和其他金融服务 那 可能 被 涉及 在 任何 提议 交易 或 a 竞争 交易， 在每种情况下，其利益可能与发行人的利益发生冲突。联席账簿管理人各自 有 成立 和 维持 内部 安排 限制 的 信息在其集团内的流动，以便在其开展某一部分业务的过程中获得和持有的信息不向其本身或客户使用或不用于 谁 它 行为， 在 课程 的 携带 上 另一个 部分 的 它的生意。 BAC 可能 收到一个 受益， 包括 安 年度 折扣， 信用 或 其他 住宿， 从 律师 代理BAC的依据是这些法律顾问由于其与BAC的关系而每年可能在全球或区域范围内收到的费用总额水平，其中包括但不限于发行人根据本协议支付的费用。
16对口部门
这个 协议 可能 被 已执行 在 任何 数 的 同行， 全部 的 其中， 采取 一起，应构成一份相同的协议，任何一方均可订立本 协议由 正在执行 a 对应， 由此 的 当事人 到 这个 协议 同意 那 的 交换签字文件的电子副本，与原件具有同等效力。
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日程表 1
表格 的 条款 和 条件 的 的 债券
不是 为 分布 在 或 成 这 美国， 澳大利亚， 日本， 南 非洲 或适用法律或对美国人禁止提供或销售的任何其他司法管辖区
条款 和 条件 的 的债券
（the "条款 和 条件")
§1某些 定义
在 这些 条款 和 条件， 的 以下 条款 将 有 的 以下 含义：
(a)一般 定义.
"代理（s）" 有 的 意义 一套 出了 在 §13（a）。
"合计转换本金金额"指由主要转换代理人根据§ 8（b）（iii）确定的债券持有人凭一份转换通知书交付转换的债券本金总额。
"BGB" 手段 的 德国人 民事 代码 (B ü rgerliches Gesetzbuch), 作为 修正。"债券（s）"具有§ 2（a）中规定的含义。
"债券持有人" 手段 的 持有人 的 a 共同所有权 利息 或 相似 右 在 的 全球 债券。
"营业日"指（a）清算系统结算付款和（b）纽约市和美因河畔法兰克福的商业银行和外汇市场营业的每一天（星期六或星期日除外）。
"计算 代理" 有 的 意义 一套 出了 在 § 13（a）。
"计算期“指，就任何转换日期而言，就该转换日期而言，包括在预定计算期内的实际交易日数目的期间（该等交易日数目、”交易日数"关于这种计算期）。
"资本 市场 负债" 手段 任何 目前 或 未来 义务 为 的 付款 或 偿还 借来的 金钱 （包括 义务 由 原因 的 任何 保证 或 其他 假设 的 对第三方的任何此类义务的责任）在原期限的任何债券、票据或其他证券项下 的 更多 比 One 年 哪个 是 或 是 有能力 的 存在 引用， 上市， 已成交 在 或 交易 上 证券交易所、场外市场或其他公认的证券市场。
"清算 系统" 手段 明流 银行业 AG， 法兰克福 上午 主要 ("明流 法兰克福"）或以这种身份的任何继任者。
"收盘 价格" 上 任何 交易 日 意思是：
（一）官方收盘价 普通股的 上 为有关市场的主要交易时段所报告的有关交易日；或
（二）若无法如此确定该普通股的该等正式收盘价，则该普通股在相关交易日的主要交易时段在相关市场的最后一次报告的正式报价；或
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（三）如果 的 收盘 价格 不能 被 所以 确定， 的 收盘 价格 作为 确定了 由 安 独立专家根据该独立专家认为的此类报价或其他信息 适当； 任何 这样的 决心 将 被 结论性的。 任何 参考 在 这些 收盘价的条款和条件将包括，如果终止报告收盘价，则提及通过法律运作或根据公认市场惯例（y）取代收盘价的报价，
在 每个 案例 翻译过的 （如果 必要） 成 美国 美元 在 的 相关 外汇 率 上 这样的 交易 天。
"保管人"指债券持有人与其保持证券往来的任何银行或其他金融机构 账户 在 尊重 的 任何 债券 和 有 安 账户 维持 与 的 清算 System并包括Clearstream Frankfurt。
"退市事件"具有第5（e）（三）条规定的含义。"摘牌 事件 期" 有 的 意义 一套 出了 在 § 5（e）（三）。"违约事件"具有§ 12（a）中规定的含义。
"金融 年份" 手段 的 金融 年 作为 一套 出了 在 的 文章 的 协会 的 的 发行人。"全球债券"具有§ 2（b）中规定的含义。
"独立专家"指具有国际地位的独立银行或独立的金融 顾问 与 相关 专业知识 任命 由 的 发行人 在 其 自己的 费用， 哪个 可能 被 计算剂。
"发行人"指QIAGEN N.V.，一家根据荷兰法律存在的公司，荷兰贸易登记号为12036979。
"材料子公司"指发行人的子公司，在非合并的基础上，合并了按照会计原则编制的（来自非关联方的）第三方收入 一般而言 已接受 在 的 联合 各州， 在 超额 的 5每 分。 的 的 合并 发行人最近完成的会计年度的收入。
"成熟度 日期" 手段 10 9月2031.
"普通股"表示 发行人的普通记名股份，于债券发行日以ISIN NL0012169213。
"校长 金额" 有 的 意义 一套 出了 在 § 2（a）。
"校长 转换 代理" 有 的 意义 一套 出了 在 § 13（a）。"主要付款代理"具有§ 13（a）中规定的含义。
"赎回日期"指发行人通知中根据并受制于§ 5（b）或§ 5（c）确定的债券赎回日期，该日期必须为营业日。
"相关汇率"指在任何一天，就任何货币兑换成美元而言，是指出现在彭博网页BFIX（或其任何后续网页）上的这对货币的当日纽约市时间上午9时的即期中间汇率。
如不能按照前述规定确定相关汇率，则相关汇率为按照前述规定确定的汇率比照但就可确定该利率的该日之前的最后一天而言。 如果 的 相关 外汇 率 不能 被 所以 确定， 安 独立 专家 将 确定
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的 相关 外汇 率 上 的 基础 的 这样的 报价 或 其他 信息 作为 这样的 独立 专家认为是适当的；任何这样的认定都将是决定性的。
"相关 市场" 意思是：
（一）在普通股的情况下，纽约证券交易所，或者如果在相关时间普通 分享 是 无 更长 交易 上 的 新的 约克 股票 交换， 这样的 其他 股票 有关时间普通股主要买卖的交易所或证券市场；及
（二）在 的 案例 的 任何 其他 证券， 权利 或 其他 资产， 这样的 股票 交换 或 证券 该等其他证券、权利或其他资产在有关时间主要买卖的市场。
"预定计算期"就任何转换日期而言，指自紧接该转换日期后的第二个预定交易日（包括该日）起连续25个预定交易日的期间。
"预定 交易 日" 手段 每个 天 （其他 比 a 星期六 或 a 周日） 上 哪个 的 普通股的有关市场按交易日历所载的规定，预定首先开放营业 发表 由 这样的 相关 市场 在 尊重 的 的 相关 日历 年， 不管 的 是否
（一） 的 相关 市场 是 实际开放 商业 在这样的 天 或 （ii）该日期为 a 交易日 为普通股。
"分享 价格" 上 任何 交易 日 意思是：
（一）普通股于相关交易日在彭博资讯系统（或任何后续屏幕页面或设置）的彭博屏幕页面（设置“加权平均线”）中出现的普通股的成交量加权平均价格（其中相关市场为纽约证券交易所、纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market（或其各自的任何继任者），在综合交易中）（该等彭博页面为于债券发行日期的QGEN US Equity 惠普）；或
（二）如果无法从彭博信息中获得普通股的成交量加权平均价格 系统 作为 描述 在 条款 （一） 上面， 的 成交量加权 平均 价格 （其中 相关 市场 是 的 新的 约克 股票 交换， 的 纳斯达克 全球 选择 或 的 纳斯达克全球 市场 （或 任何 的 他们的 各自 继任者）， 在 复合 交易） 的 的 在相关交易日相关市场的主要交易时段的普通股，源自该等相关市场（或独立专家确定的其他适当来源）；或
（三）如果无法如此确定普通股的成交量加权平均价格，则为相关市场一级交易时段报告的普通股在相关交易日的官方收盘价；或
（四）若无法如此确定该普通股的该等正式收盘价，则该普通股在相关交易日的主要交易时段在相关市场的最后一次报告的正式报价；或
（五）倘股份价格未能按照上述第（i）至（iv）条厘定，则独立专家根据该独立专家认为适当的报价或其他资料厘定的股份价格；任何该等厘定将是决定性的。任何参考 在这些 条款 和条件 到 的 分享 价格 将 包括，如果 报告 的 的 分享 价格 是 停产， a 参考 到 a 报价 哪个 取代 的 股价（x）由法律运作或（y）根据公认市场惯例，
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在每种情况下（如有必要）换算成美元在 计算代理确定的交易日的相关外汇汇率。
"股东" 手段 的 持有人 的 的 发行人的 普通 股份。
"子公司"指（a）就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其总投票权超过股本或其他权益（包括合伙权益）的50%，有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时投票，并在当时直接或间接拥有或控制，由（i）该人；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司或（b）荷兰民法典第2：24a条所指的附属公司。
"交易 日" 意味着，
（一）（其他 比 为 目的 的 的 决心 的 任何 安全 价格 根据 到 条款 （二） 下文），普通股的相关市场开市且股价可根据该术语定义的第（i）至（iv）条确定的每一天，或（如在相关确定时间普通股没有相关市场）一个营业日；或
（二）为 目的 的 的 决心 的 任何 安全 价格， 每个 天 上 哪个 的 相关 任何其他证券、权利或其他资产的市场开放营业，证券价格可根据该术语定义的第（i）至（iii）条确定。
"美国"指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）及其属地（包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛）。
"WP ü G"指德国证券收购和接管法案（Wertpapiererwerbs-und ü bernahmegesetz），经修订。
(b)定义 有关 到 转换.
"可可 转换 期" 意味着， 在 尊重 的 每个 债券， 任何 的 的 以下 期间：
（一）如债券由发行人根据§ 5（b）或§ 5（c）要求赎回，则自根据§ 5（b）或§ 5（c）的要求赎回通知刊发之日起的期间（包括该期间）至包括第45第赎回日之前的营业日；
（二）如根据§ 12（a）发生任何违约事件，则自（包括）违约事件发生之日起至（x）债券持有人根据§ 12（c）宣布相关债券终止之日（以较早者为准）的期间及
（y） 的 日期 上 哪个 这样的 事件 的 违约 应 有 被 治愈 或 免收；
（三）如果 控制权的取得 发生， 的 期间从 和 包括 日期 上 哪个 的 发行人根据收购控制权的§ 11（a）（i）发出通知 至最晚至管制记录日期的下午4时（法兰克福时间）；
（四）如果 a 接管 出价 是 发表， 的 期间 从 和 包括 的 日期 的 的 通知 的 的 根据§ 11（b）（i）至最迟在有条件转换通知期的最后一天下午4：00（法兰克福时间）进行收购要约；
（五）如发行人宣布向其股东分派、配发或授予任何证券、权利或其他资产（包括现金金额），且如果CoCo参考上的公允市场价值 日期 的 这样的 证券， 权利 或 其他 物业、厂房及设备 分布， 已分配 或 授予 每 分享，
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作为 确定了 由 的 计算 特工， 是 更大 比 25 每 分。 的 的 算术 平均 的 分享 价格 上 每个 交易 日 期间 的 期间 的 20 连续 交易 天数 结束于 和 包括 的 最后 交易 日 先前 到 的 可可 参考日期 （或 的 调整后 FMV日期（如适用），期限：
(A)自紧随其后的营业日（以下以较晚者为准）起（包括该营业日）天数：
（一）的 可可 参考 日期； 和
（二）的 日期 上 哪个 的 公平 市场 价值 能 被 确定，
(b)到 和 包括 的 最后 商业 日 之前 的 后来 的 的 以下天数：
（一）的 前日期 的 这样的 分配， 配股 或 赠款； 和
（二）的 10第 商业 日 以下 的 日期 确定了 到 被 适用 根据 至（a）条；
（六）如果在观察期间任何时候不少于连续二十个交易日的每一日的股价 期间 的 30 连续 交易 天数 结局 上 （和 包括） 的 紧接上一季度最后交易日的前一交易日超过150 每个该等交易日适用的转换价格的百分比（经计算核实 代理 无 后来 比 上 的 第二次 商业 日 以下 的 相关 转换日期），由紧接下一个季度的首个营业日（包括该季度的最后一个营业日）起至（包括该季度的最后一个营业日）止的期间；
（七）如果 a 摘牌 事件 发生， 的 摘牌 事件 期； 或
（八）如平价事件或IA平价事件已经（或被视为已）发生，则自有关通知日期后的第一个营业日（包括其后的第一个营业日）起计的10个营业日期间。
发行人和计算代理人均不承担任何监督CoCo转换期发生的责任。此外，发行人或 计算代理人应承担通知的任何义务（除非在§中另有具体规定 8（e）下）发生CoCo转换期的债券持有人。
无论是平价事件还是 IA平价活动 已经（或被视为已经）发生的将 根据§ 8（e）确定。
"CoCo参考日期"表示 发行人首次公开发行股票的发行日期 公开时间 宣布 条款 的 的 分配， 配股 或 授予 到 其 股东 的 任何 证券， 权利 或 其他 资产。
"转换日期"具有第8（b）（四）条规定的含义。"转换 通知" 有 的 意义 一套 出了 在 § 8（b）（i）。"转换期"是指：
（一）由2024年10月21日（含）至但不包括2031年3月10日期间开始的任何CoCo转换期；及
（二）的 期间自并包括 最后 一天 CoCo转换期至及包括 以下时间和日期中较早者：
（x）4:00 下午。 （法兰克福 时间） 上 的 45第 商业 日 先前 到 的 成熟度 日期；或
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（y）如债券由发行人按照§ 5（b）或§赎回 5日（c），下午4：00（法兰克福时间）45号第赎回日之前的营业日。
"转换 价格" 手段 最初 美元[●], 哪个 是 主题 到 调整 从 时间 到 时间 根据这些条款和条件。
"转换 比" 每 债券 上 任何 天 是 平等 到 的 校长 金额 分裂 由 的 于该日生效的转换价格。
"转换权"具有第8（a）（i）条规定的含义。"IA平价活动"具有第8（e）条规定的含义。"投资者 通知 日期" 有 的 意义 一套 出了 在 § 8（e）。"通知日期"具有第8（e）条规定的含义。"平价活动"具有第8（e）条规定的含义。
"人"指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关、工具或政治分支机构，或任何其他实体。
"季度" 手段 的 三个 日历 月份 结束了 31 三月， 30 六月， 30 9月 和 31 每年12月，从截至2024年12月31日的三个月开始。
"预定 结算 日期" 意思是：
（x）凡有关转换日期为 根据该术语定义的（c）条，受理事件发生后的第五个营业日；
（y）否则，15第有关预定计算结束后的营业日期间。
"结算 日期" 意味着， 在 尊重 的 任何 运动 的 转换 权利， 的 日期 上 哪个 的 发行人根据本条款及条件交付有关结算股份（或，如并无就行使该等换股权而交付该等结算股份，则（i）紧接有关预定计算期最后一天后的营业日或（ii） 的 相关 转换 日期 是 根据 到 条款 （c） 的 的 定义 的 那 任期， 的 紧接此类转换日期之后的营业日）。
"结算 股份" 有 的 意义 一套 出了 在 § 9（a）。
（c）定义 有关调整 的 转换价格."调整后 FMV 日期" 有 的 意义 一套 出了 在 § 10（m）。"调整日期"具有§ 10（j）中规定的含义。
"前日期" 有 的 意义 一套 出了 在 § 10（m）。
"公平 市场 价值" 有 的 意义 一套 出了 在 § 10（m）。"FMV日期"具有§ 10（m）中规定的含义。
"数 的 交易 天数" 有 的 意义 一套 出了 在 定义 的 "计算 期”。"记录日期"具有§ 10（m）中规定的含义。
"安全 价格" 有 的 意义 一套 出了 在 § 10（m）。
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（d）定义 有关 到 收购 的 控制， 接管 出价."验收活动"具有第11（e）条规定的含义。"收购 的 控制" 有 的 意义 一套 出了 在§ 11（e）中。
"有条件 转换 通知 期" 有 的 意义 一套 出了 在 § 11（e）。"有条件转换公告"具有第11（b）（二）（a）条规定的含义。"控制记录日期"具有第11（e）条规定的含义。
"控制"具有第11（e）条规定的含义。"接管 出价" 有 的 意义 一套 出了 在 § 11（e）。
§2表格 和 面额
(a)The 问题 由 的 发行人 的 可兑换 债券 在 的 合计 校长 金额 的
美元 [●]
（在 字： 美国 美元 [●] 百万）
是 分裂 成 债券 在 持票人 表格 与 a 校长 金额 的 美元 200,000 （the "校长 金额"）每个，其中排名pari passu他们之间（the "债券“和每个a”债券").
(b)The 债券 是 代表 由 a 全球 债券 （the "全球 债券") 没有 利息 优惠券。 The 全球债券 将 被 已签署 手动 由 two 授权 签字人 的 的 发行人 和 将 被 已认证 由或代表主要付款代理。
确定的 债券 证书 和 利息 优惠券 将 不是 被 发行。 The 债券持有人 将 有 无 权利 请求 物理 交付 的 的 全球 债券 或 到 要求 的 问题 的 确定的 债券 证书 或利息券。
The 全球 债券 将 被 存入 与Clearstream 法兰克福， 将 被 举行 由 明流 法兰克福和 可能 不是 被 转存 由 明流 法兰克福 直到 的 发行人 有 满意 和 出院了 全部 其在债券项下的义务。发行人授予Clearstream Frankfurt对全球债券的永久、不可撤销和绝对占有权。全球债券的副本可在主要付款代理人处为每位债券持有人提供，在这种情况下，没有此类副本本身是可强制执行的持票人仪器。
（c）The 债券持有人 将 接收 成比例 共同所有权 利益 或 权利 在 的 全球 债券， 这是 可转让 在 依循 与 适用 法律 和 的 规则 和 条例 的 的 清算 系统。
§ 3 现状 的 的 债券； 负质押
(a)现状 的 的债券.
The 债券 构成 不服从 和 无抵押 义务 的 的 发行人 排名 平值 帕苏 他们之间 而且， 在 的 事件 的 的 溶解， 清算 或 资不抵债 的 的 发行人 或 任何 为避免发行人破产而进行的程序，pari passu与发行人目前和未来的所有其他非次级和无担保债务，但适用方可能优先选择的此类债务除外法律。
(b)负 质押 的 的 发行人.
只要债券项下的任何金额仍未偿还，但仅限于所有应付金额的时间 到 债券持有人 下 的 债券 在 依循 与 这些 条款 和 条件 有 被
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置于清算系统处置，发行人承诺并将促使（在法律可能和允许的范围内）发行人和任何重要子公司均不会设定或允许存续任何抵押、质押、留置权、押记或担保权益在REM（每个a "担保权益") 上， 或 与 尊重 到， 任何 目前 或 未来 物业、厂房及设备 或 收入 的 的 发行人 或 任何 重大附属公司，为担保任何（i）资本市场债务或（ii）担保任何资本市场债务的目的，除非在这种情况下，发行人或任何重大附属公司（视情况而定）应在设定该担保权益的同时或之前，采取任何和所有必要行动，促使其就债券应付的所有金额与资本市场债务或由此类担保权益担保的任何资本市场债务的担保或将由独立专家批准为同等担保的同等其他担保权益的利益同等和按比例担保。根据本§ 3（b）第1句作出的承诺将不适用于（i）根据适用法律是强制性的或（ii）作为政府批准的先决条件所要求的担保权益。
任何 安全 利息 哪个 是 到 被 提供了 在 依循 与 这个 § 3（b） 可能 还 被 提供了 到 为债券持有人担任受托人的人。
§ 4 利息
(a)本期债券将按其本金金额计息，利率为[●]百分之。每年自2025年3月10日（含）起。每个计息期的利息每半年于每个付息日支付一次。
(b)每个 债券 将 停止 到 熊 利息 作为 以下：
（一）如债券持有人就任何债券行使转换权，则如此转换的债券将自紧接利息支付的前一天结束时起停止计息 紧接之前的日期 相关 转换日期， 前提是 的 如此转换的债券 将 不是 支付 任何 利息 如果 的 相关 转换 日期 瀑布 之前 的 第一 付息日。
（二）倘债券被赎回，则债券将自紧接债券到期赎回日期的前一天结束时起停止计息。
（c）发行人到期未能兑付债券的，本金额继续计息 超越 的 结束 的 的 天 立即 前 的 到期 日期 为 赎回 直到 的 结束 紧接前一日的实际 债券的赎回日期。 在这种情况下适用的费率 的 利息 将 被 确定了 在 依循 与 这个 § 4. The 断言 的 进一步 损害赔偿 债券持有人因违约而发生的债务不受影响。
（d）利息 在 尊重 的 任何 期间 的 时间 将 被 计算出来的 上 的 基础 的 的 日 计数 分数。
（e）在 这些 条款 和条件：
"日数分数"指，就计算金额而言 债券的利息为任何 期间 的 时间 （the "利息 计算 期"), 的 数 的 天 在 的 利息 计算周期除以360，按照以下公式计算：
| DCF = |
[360x(Y2—Y1)] + [30x(M2—M1)] + (D2—D1)
|
||||
| 360 | |||||
哪里：
"DCF" 手段 日 计数 分数；
"Y1" 是 的 年， 表达的 作为 a 数， 在 哪个 的 第一 天 的 的 利息 计算 期跌倒；
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"Y2"为紧接计入计息期的最后一日的翌日发生的年份，以数字表示；
"M1"是计息期第一天所处的日历月，以数字表示；
"M2" 是 的 日历 月， 表达的 作为 a 数， 在 哪个 的 天 立即 以下 计入计息期的最后一天落下；
"D1"是 第一个日历日， 以数字表示，的 利息计算期，除非该数字将为31，在此情况下D1 将是30；和
"D2" 是 的 日历 天， 表达的 作为 a 数， 立即 以下 的 最后 包含天数 在计息期内，除非该数字为31及d1 大于29，在这种情况下D2 将是30岁。
"利息 付款 日期" 手段 10 三月 和 10 9月 在 每个 年， 开始 2025年3月10日。
"利息期"指自（包括）利息开始日起至但不包括首个付息日的期间，以及其后自（包括）一个付息日起至但不包括其后的下一个付息日的各期间。
§ 5 成熟， 赎回 和购买
(a)到 债券的程度 此前未被赎回、转换或回购注销的，将在到期日按本金金额赎回。
(b)发行人可在按照§ 14向债券持有人发出不少于55个且不超过70个工作日的事先通知后，赎回全部而非仅部分未偿还的债券，其生效 上 的 赎回 日期 （其中 应 被 无 早于 1 Oktober 2029 和 无 后来 比 上 根据“转换”一词定义的第（ii）（x）条，转换期的最后一天 期"）。 然而， 这样的 通知 可能 只有 被 给定 如果 的 分享 价格 上 不是 较少 连续30个交易日观察期内20个交易日以上等于或超过150 每个该等交易日有效的转换价格的百分比。在发出此类通知的情况下，发行人将按其本金金额加上赎回日的任何应计利息赎回债券。
The 发行人 必须 发表 的 通知 的 早 赎回 无 后来 比 上 的 第五 商业 日 后 相关连续30个交易日观察期的最后一天。
提前赎回通知是不可撤销的，并且必须指明（i）赎回日期，（ii）债券持有人可以根据有关的§ 8（a）行使转换权的最后一天 与 条款 （二）（y） 的 的 定义 的 的 任期 "转换 期" 和 （三） 的 事实 其中确立了发行人赎回债券的权利。
（c）发行人可在按照§ 14向债券持有人发出不少于55个且不超过70个工作日的事先通知后，赎回全部而非仅部分在赎回日生效的未偿还债券（不属于第 晚于 最后一天 根据“转换期”一词的定义第（ii）（x）条规定的转换期），如果在任何时候合计 校长 金额 的 的 债券 优秀 和 由 人 除了 的 发行人和 其子公司 有 沦陷 到 20每 分。 或 较少 的 的 合计 校长 金额 的 的 债券 最初发行的债券（包括根据§ 15额外发行的任何债券）。如发出该等通知，发行人将按其本金加上赎回日的任何应计利息赎回债券。
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提前赎回通知是不可撤销的，并且必须指明（i）赎回日期，（ii）债券持有人可以根据有关的§ 8（a）行使转换权的最后一天 与 条款 （二）（y） 的 的 定义 的 的 任期 "转换 期" 和 （三） 的 事实 其中确立了发行人赎回债券的权利。
（d）任何债券持有人可自行选择根据本§ 5（d）要求提交赎回通知 发行人赎回 任何或 全部 的 其债券 为 其中 转换权 是 没有锻炼， 和 哪个 都是 不是 声明 到期 为 早 赎回 由 的 发行人 在 依循 与
§ 5（b） 或 § 5（c）， 在 他们的 校长 金额 加上任何 应计 利息 上 的 把 有效 日期。"将生效日期"是指2029年9月10日。
任何赎回通知将通过债券持有人通过托管人向主要付款代理人送达的文本形式通知的方式作出。赎回通知将不可撤销。 The 校长 支付 代理 必须 被 在 收据 的 的 赎回 通知 由 无 较少 比 认沽生效日期前30个日历日。
根据本§ 5（d）行使认沽权进一步要求赎回债券 将 被 已交付 到 的 校长 支付 代理 由 转存 的 债券 到 的 Clearstream法兰克福账户的主要付款代理（记账式转账）。
（e）摘牌 事件.
（一）如果 a 摘牌 事件 发生， 的 发行人 会， 作为 很快 作为 实际可行 后 成为 意识到 其中，按照退市事件的§ 14发出通知（a "摘牌事件通知").退市事件 通知 应 包含一个 声明 告知 债券持有人 他们的权利 行使其在本条款及条件中所规定的转换权，以及其根据§ 5（e）（ii）行使要求赎回其债券的权利的权利。
The 摘牌 事件 通知 必须 具体说明：
(A)全部 信息 有关 的 摘牌 事件；
(b)的 转换 价格 立即 先前 到 的 发生 的 的 摘牌 事件；
（c）的 分享 价格 最 最近 日之前的交易日 出版 摘牌事件通知；
(D)的 摘牌 事件 期； 和
（e）的 摘牌 把 有效 日期。
（二）如发生退市事件，任何债券持有人可根据其选择，按照本规定提交赎回通知 § 5（e）（ii）发行人要求赎回任何或全部 其未行使转换权且发行人未根据§ 5（b）或§ 5（c）宣布提前赎回到期的债券，其本金金额加上除牌认沽日的任何应计利息。
任何赎回通知将通过债券持有人通过托管人向主要付款代理人送达的文本形式通知的方式作出。赎回通知将不可撤销。 The 校长 付款代理 一定是 在 收据 赎回的 通知 由 无 退市认沽生效日期前不到10个日历日。
The 运动 的 的 把 右 在 依循 与 这个 § 5（e） 进一步 要求 那 的 债券 到 被赎回将通过将债券转入主要支付代理的Clearstream Frankfurt账户（记账式转账）的方式交付给主要支付代理。
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（三）定义
A "摘牌 事件" 应 发生 如果：
(A)普通股在任何时候均不获准在相关市场上市交易 哪个 是 的 新的 约克 股票 交换， 的 纳斯达克 全球 选择 市场 或 纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或国际公认、定期运作和受监管的证券交易所；或者
(b)倘发行人或有关市场就普通股作出任何公告，宣布普通股将停止获准在该等有关市场买卖及上市，除非在任何该等情况下，普通股已获接纳，或该等公告确认普通股将于该等停止后立即获准在国际认可、定期运作的市场买卖及/或上市 和 受监管 股票 交换 哪个 是 预计 到 被 相关 市场 于该等终止后的普通股。
"摘牌 事件 期" 手段 的 期间 从 和 包括 的 日期 上 哪个 的 退市事件 发生了 到 和 包括 的 60第 日历 天 以下 的 日期 上 哪个 的 退市事件发生（或下一个营业日，如果该日不是营业日）。
"退市认沽生效日期"表示10第退市事件期限届满后的营业日。
（f）The 发行人 和 任何 的 其 关联公司 可能 在 任何 时间 购买 债券 在 的 打开 市场 或 否则。发行人或其任何关联机构购买的任何债券均可能被注销或持有并转售。
§ 6 付款
(a)债券的所有款项将支付给主要付款代理，以便转入结算系统 或 到 其 订单 为 信用 到 的 账户 的 的 相关 账户 持有人 的 的 清算 美国以外的系统。就债券向结算系统或其订单作出的付款，将解除发行人在债券项下的责任，以如此支付的款项为限。
(b)所有与债券有关的到期款项均应以美元支付，并将受（i）适用的财政和其他法律法规的约束，以及（ii）根据1986年《美国国内税收法典》第1471（b）节所述协议所要求的任何预扣或扣除（the "代码") 或 否则 强加 根据 到 章节 1471 直通 1474 的 的 代码， 任何 条例 或其下的协议、对其的任何官方解释，或对其实施政府间方法的任何法律。
（c）如就债券支付任何金额的到期日并非营业日，则债券持有人 将 不是 被 有权 到 付款 直到 的 下一个 天 哪个 是 a 商业 天。 在 这样的 案例 债券持有人 将 不是 被 有权 到 任何 进一步 利息 或 到 任何 其他 Compensation 上 账户 的 这样的延迟。
§ 7 税收
全部 付款 在 尊重 的 的 债券 将 被 做了 不扣缴 或 扣除 的 税收 或 其他 职责，但法律有此规定的扣缴或者扣除除外。
发行人将没有义务因此类代扣或扣除而支付任何额外金额的本金和/或利息。
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§8 转换
(a)转换 右.
（一）The 发行人 赠款 到 每个 债券持有人 的 右 （the "转换 右") 到 转换 每个 在每个转换期内的任何营业日，按按照本第8条的转换价格全部（但不是部分）发行债券。
（二）The 转换 右 在 依循 与 § 8（a）， 或 在 依循 与 § 8（a） 在 连合
§ 11（a）（ii）（如适用）如果债券持有人已根据§ 5（d）、§终止其债券，则该债券持有人不得行使 5（e）、§ 11（a）（iii）或§ 12或已根据§ 11（b）（ii）（a）提交有条件转换通知。
(b)运动 的 转换 右.
（一）行使转换权，转换时债券持有人必须自费交付 期 到 的 校长 转换 代理 通过 其 保管人 和 的 清算 系统一份妥为填妥及签立的行使通知（以下简称"转换通知"）（可通过传真/电子邮件）使用当时可从主要转换代理获得的有效表格（不时当前），该表格必须由主要转换代理在工作日下午4：00（法兰克福时间）之前收到。任何营业日下午4时（法兰克福时间）后，或在任何一天由主要转换代理接获的任何转换通知 不是 a 商业 天， 应 被 视为 到 有 被 收到 由 的 校长 转换 代理上 的 立即 以下 商业 日； 提供了 那 如果 这样的 以下 商业 日 在转换期结束后发生下跌，转换权的相关行使无效。转换通知不可撤销，并将（其中包括）：
(A)状态 的 名字， 日期 的 出生 和 地址 （自然 人） 或 名字， 住所 和 地址（法律 人） 作为 很好 作为 的 传真 数 和 电子邮件 地址 的 的 锻炼身体 债券持有人；
(b)指明将行使转换权的债券本金总额；
（c）指定债券持有人或其代名人在结算系统参与者或账户持有人处的证券账户，结算股份将交付；
(D)就债券持有人根据这些条款和条件有权获得的任何现金金额的支付向主要转换代理发出指示 和 哪个 是 到 被 已付款 由 方式 的 转存 到 a 美国 美元 计价 现金账户；和
（e）如该等转换通知为有条件转换通知，则指定债券持有人或其代名人在结算参与人或账户持有人处的证券账户 系统 到 哪个 的 债券 已交付 为 转换 是 到 被 重新交付 如果 没有发生验收事件，或者如果符合第8（b）（i）和（ii）条规定的有效 运动 的 的 转换 右 是 不是 应验 和 任何 债券 是 要求 到 根据§ 8（b）（iii）的最终段落重新交付。
（二）行使兑换权进一步规定，拟转换的债券将通过将债券转入委托人账户的方式交付给委托的转换代理人 转换 代理 （记账式 转存 或 assignment）。 The 转存 的 任何 这样的 上述债券不可撤销。4：00后转给委托转换代理的任意债券
下午。 （法兰克福 时间） 上 任何 商业 天， 或 上 任何 天 哪个 是 不是 a 商业 天， 应 被
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被视为已于紧接下一个交易日如此转让予主要转换代理 商业 日； 提供了 那 如果 这样的 以下 商业 日 瀑布 后 的 结束 的 换股期，转换权的相关行使无效。
（三）于符合第8（b）（i）及（ii）条就行使转换权而订明的所有规定后，主要转换代理将核实交付予主要转换代理的债券本金总额是否超过或低于转换通知书所订明的债券本金总额。本金转换 代理 将 确定 的 聚合 转换 校长 量。 如果 的 转换通知规定的债券本金总额超过或低于实际交付的债券本金总额的，由委托转换代理机构按照以下金额孰低确定合计转换本金金额：
(A)的 合计 校长 金额 的 债券 一套 向前 在 的 转换 通知；或
(b)的 合计 校长 金额 的 债券 在 事实 已交付 为 转换。
任何 债券 已交付 在 超额 的 的 数 的 债券 指定 在 的 转换 通知 将按其成本重新交付给债券持有人。委托转换代理机构将按照清算系统的规定行事。
（四）转换权将于相关转换日有效行使。术语"转换日期"具有以下含义：
(A)除下文（b）、（c）、（d）及（e）条另有规定外，"转换日期"指符合第8（b）（i）及（ii）条规定的有效行使转换权的所有规定的首个营业日。
(b)如发生控制权收购且债券持有人在相关收购期间根据§ 11（a）（ii）有效行使任何债券的转换权 的 控制 转换 期间， "转换 日期" 手段 的 第一 符合第8（b）（i）和（ii）条规定的有效行使转换权的所有要求的营业日。
（c）If（i） 债券持有人在有条件转换通知期内（x）给予有效 有条件 转换 通知 在 依循 与 § 11（b）（二）（a） 和 （y） 交付给 的 校长 转换 代理 的 债券 到 被 转换 在 依循 与
§ 11（b）（二）（b），以及 （ii）有条件转换通知已根据§ 11（b）（iii）（a）成为无条件，"转换日期"指受理事件发生之日后的第一个营业日。
(D)任何 有效 转换 通知 收到 由 的 校长 转换 代理 内 的 根据“转换期”一词定义的第（ii）（x）条，转换期的最后30天 将被视为 它是 收到了 最后一天 转换期。在这种情况下"转换日期"指转换期的最后一天，条件是 相关 债券持有人已履行全部 在转换期结束前有效行使第8（b）（i）和（ii）条规定的转换权的要求。
（e）自发行人刊登赎回通知之日起（含）期间内，委托转换代理机构收到的任何有效转换通知 在 依循 与 § 5（b） 或 § 5（c） 到 和 包括 的 最后 天 的 的 转换期 在 依循 与 条款 （二）（y） 的 的 定义 的 的 任期 "转换 期"
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将被视为在转换期的最后一天收到。在这种情况下 "转换 日期" 手段 的 最后 天 的 的 转换 期间， 提供了 那 相关债券持有人已满足有效行使转换的所有要求 右 指定 在 § 8（b）（i） 和 （二） 之前 的 结束 的 的 转换 期间。
（c）净 分享 结算.
（一）发行人于就任何债券有效行使转换权后，将就每项该等债券，
(A)（如果 的 净 股份 是 不是 平等 到 零） 转换 a 部分 的 这样的 校长 金额 作为 等于 数量 净股份乘以于有关转换日期有效的转换价格，成为等于净股份数目的结算股份数目，并于预定计算结束后在切实可行范围内尽快根据§ 8（d）（i）发行及/或交付结算股份数目 期 而且没有 后来 比 上 相关 预定 结算 日期 （在符合第9（c）条的规定下）；及
(b)以转账方式向相关债券持有人支付现金折算金额至债券指定的现金账户的 有关转换通知尽快 在实际可行的情况下 结束 的 预定 计算 期 和 无 后来 比 的 相关 预定 结算日期。
（二）在每个预定计算期结束后的第一个营业日（或者，如果现金转换金额 是 不是 有能力 存在的 依此确定 § 8（c）（ii）于该营业日，其后在切实可行范围内尽快）计算代理将根据本§ 8（c）（ii）确定现金转换金额。
"现金 转换金额" 意味着， 在尊重 任何运动的 转换权， 的 每日现金转换的总和（四舍五入至最接近的0.01美元，其中0.005美元向上四舍五入） 金额 作为 确定了 由 的 计算 代理 在 尊重 的 每个 交易 日 在相关计算期内。
"每日现金转换金额"指，就有关计算期内组成的交易日而言，以下金额中的较低者：
(A)金额等于本金除以该计算期的交易日数；及
(b)的 日报 转换 价值 在 尊重 的 这样的 交易 日，均以计算代理确定。
"每日转换价值“或”DCV"指，就有关计算期内所包含的任何交易日而言，由计算代理人按照以下公式确定的金额：
| DCV = |
华润 x VWAP
|
||||
| 新台币 | |||||
哪里：
"华润" 手段 的 转换 有效比率 上 的 相关 转换日期（主题 根据§ 10）调整至但不包括相关结算日期。
"新台币" 手段 的 数 的 交易 天数 在 尊重 的 的 相关 计算 期间。
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"VWAP" 手段 的 分享 价格 上 这样的 交易 天， 提供了 那：
(A)如果在相关计算期内的任何交易日该普通股报价 "前 分红" 或 "前 订阅 对" 或 “前任” 任何 其他 分配， 配股或 授予 的 证券， 权利 或 其他 物业、厂房及设备 的 记录 日期 的 哪个 瀑布 上 或 后 结算日，该交易日的股价应按该普通股“除息”或“除认购”交易的第一个交易日每股普通股的该分派或其他权利的公允市值增加right“或”ex " 任何 其他 分配、配发或 授予 证券、权利 或 其他 资产，由计算剂确定；
(b)如在相关计算期内的任何交易日，普通股以“暨股息”或“暨认购权”或“暨”任何其他分派、配发或授予证券、权利或其他资产的报价（其记录日期在 到 的 相关 结算 日期） 在 尊重 的 哪个 安 调整 到 的 转换价格 是 要求 到 被 做了 在 依循 与 § 10 和 的 调整 日期 （如 § 10（j））所界定的就其在有关结算日之前下跌，该交易日的股价须乘以其后厘定适用于换股价的调整系数 与§ 10有关 其中，由计算代理确定；及
（c）如VWAP无法在2019年3月31日或之前的第三个营业日或之前按上述规定确定 有关行使转换权的相关预定结算日期，VWAP应改为由独立专家在该预定结算日期之前的第三个营业日或之前确定。
（三）在每个预定计算期结束后的第一个营业日（或者，如果现金 转换 金额 是 不是 有能力 的 存在 确定了 在 依循 与 这个 § 8（c）（iii）于该营业日，其后在切实可行范围内尽快）计算代理将根据本§ 8（c）（iii）确定净股份（如有）。
"净 股份" 手段 的 总和 （四舍五入 到 的 最近 整 多个 的 0.00001, 与 0.000005向上取整）计算代理机构就计算期间内各交易日确定的日净份额。
"日报 净 股份" 意味着，
(A)就每日转换价值等于 或 较低 比 的 校长 金额 分裂 由 的 数 的 交易 天数 在 尊重有关计算期，零；及
(b)就每日转换价值超过 校长 金额 分裂 由 数 的 交易日 在尊重 的 的 相关计算期间，计算代理按照以下公式确定的结算份额数量：
| A | ||
| VWAP | ||
哪里：
"A" 手段 的 （x）the 日报 转换 价值 上 这样的 交易 日 减 （y）the 结果 的 有关计算期的本金金额除以交易天数。
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"VWAP“应具有”每日转换价值“或”DCV "定义中赋予该词的含义。
（四）如发行人根据收购要约及转换权的§ 11（b）（i）发出通知 是 行使 在 依循 与 § 11（b）， 尽管如此 任何事 到 的 相反 在 这些条款和条件，应适用§ 11（b）-（e）中的规定。
（d）交付 的 结算 股份.
（一）如任何行使换股权的净股份不等于零，发行人 会， 上 任何 这样的 锻炼， 问题 和/或 交付 这样的 数 的 结算 股份 作为 等于如此转换的转换本金总额的净股总数，并向下取整至最接近的全额结算份额。任何剩余分数 的 a 结算 分享 将 不是 被 已交付 和 将 不是 被 已补偿 在 现金。 受制于§ 9（c）、将交付的结算股份将于计划结束后在切实可行范围内尽快转入转换通知所指明的债券持有人的证券账户 计算 期 和 无 后来 比 上 的 相关 预定 结算 日期。 在交收股份过户之前，不存在因交收股份而产生的债权。关于交收股份的交割，将适用§ 9。
（二）The 发行人 将 只有 被 要求 到 交付 的 结算 股份 和 到 支付 的 现金 转换金额 在 依循 与 § 8（c）（i）（a） 如果 的 债券持有人 有 已付款 全部 税收 或 其他 职责 根据§ 8（c）（i）（a）行使转换权或交付结算股份或付款可能产生的任何费用（如有）。
（e）决心 的 的 发生 的 a 平价 事件 或 IA 平价 事件
无论是平价事件还是 IA平价活动 已经（或被视为已经）发生的将 确定如下：
（一）投资者 通知
如果债券持有人（以“通知债券持有人"）已向委托付款代理人交付有效 投资者 注意， 的 发行人 将 被 要求 到 指示 的 计算 代理 无 后来 比 第二次 交易 日 以下 的 投资者 通知 日期 （如 定义 以下） 到 核实 是否发生了平价事件或IA平价事件（视情况而定）。
在 订单 到 被 有效 给定 的 投资者 通知 必须 是：
(A)收到 由 的 校长 支付 代理 无 后来 比 在 下午4：00 （法兰克福 时间） 上 第五项业务 最后一天后 交易日 的 相关投资者参考 期；
(b)通知债券持有人送达的，并附有合理证据证明，在相关投资者参考期内的每个交易日，任一：
（一）该交易日债券的报价不能 根据“债券的报价”一词的定义第（i）条确定；或
（二）的 报价 为 的 债券 上 这样的 交易 日 作为 确定了 根据 到 条款
（i）有关定义的「债券的报价」一词低于该交易日的收市平值的98%；及
（c）由通知债券持有人以其托管人的证明或以任何其他适当方式交付，连同证明在该通知发出时通知债券持有人为相关债券持有人的证据。
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（二）验证 由 的 计算 特工， 发行人通知
根据发行人的指示，计算代理将验证是否发生了奇偶事件或IA奇偶事件（视情况而定）。如果这样做，计算代理确定：
(A)that the parity event or the IA平价事件（视属何情况而定）已就有关参考期发生，发行人须在计算代理作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于有关通知日期，根据§ 14向债券持有人刊发指明有关CoCo转换期的通知；或
(b)在相关参考期内未发生平价事件或IA平价事件，则该 发行人 应 通知 的 通知 债券持有人 其中 作为 很快 作为 实际可行 继 相关 决心 由 的 计算 代理 和 在 任何 案例 无 后来 比 上 相关通知日期。
任何 决心 由 的 计算 代理 （而且， 作为 的 案例 可能 是， 由 安 独立 专家依据本§ 8（e））在没有明显错误的情况下，将在所有方面具有结论性，并对发行人和所有债券持有人具有约束力。
在验证是否发生平价事件或IA平价事件时，债券是否以及在哪个级别有任何报价 于任何一天可用，须于该日期的该时间厘定 在 哪个 这样的 报价 为 的 债券 是 确定了 由 的 计算 代理 （或， 作为 的 case may be，an independent expert）。
（三）如果， 收到后 任何 有效的投资者通知， 的 发行人失败 到 妥妥的 通知， 由 无 迟于有关通知日期，（x）债券持有人根据§ 8（e）（ii）（a）发生平价事件或IA平价事件（视属何情况而定），或（y）通知债券持有人根据§ 8（e）（ii）（b） 这样的所谓平价事件 或IA平价事件（视属何情况而定）并未发生，则平价事件（以及与之有关的通知日期）将被视为已发生，直至（包括）发行人在该交易日 使 这样的 通知， 和 的 债券持有人 可能 运动 他们的 转换 右 在“CoCo转换期”一词定义第（viii）条规定的相关CoCo转换期内。
在 这个 §8（e）：
"债券价格确定日期"指相关债券价格不可得日期后的第五个交易日。
A "债券价格不可用日期"如债券在该参考期所包含的至少六个交易日没有报价，则应已就计算代理所确定的任何参考期发生，而在任何该等情况下，债券价格无报价日期应为该第六个交易日。
"营业结束"是指纽约市时间下午4：00 或（如当时的有关市场为 的 普通 分享 是 不是 a 美国 全国 证券 交换） 的 预定 关闭 的 交易 的 等相关市场的主要交易时段。
"收盘平值"指，就任何交易日而言，由计算代理善意厘定并按以下方式计算的金额：
CPV = NxCLP
哪里：
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CPV = 的 收盘 平价 价值；
CLP = 的 收盘 价格 上 这样的 交易 天， 提供了 那 如果 上 这样的 交易 日 的 普通 股份报价“除息”或“除认购权”或“除息”任何其他分派、配发或授出证券、权利或其他资产而须根据§ 10对转换价格作出调整且该交易日在相关调整日期之前，则该交易日的股份价格应除以调整 因子 随后 确定了 到 申请 到 的 转换 价格 在 依循 与
§ 10 在 尊重 其中， 作为 确定了 由 的 计算 特工， 和 提供了 进一步 那 如果 此类调整无法在相关通知日期之前根据这些条款和条件确定，而是应按照独立专家确定的适当方式调整收盘价；和
N = 的 校长 金额 分裂 由 的 转换 价格 在 效果 上 这样的 交易天。
安"IA平价活动"应就任何参考期发生，如经计算代理确定，（i）就该参考期已发生债券价格不可用日期， 和 （二） 的 报价 为 的 债券 上 的 债券 价格 决心 日期 （和 如果 无 这样的 报价为 的 债券 是 可用， 的 公平 中端市场 价值 作为 在 作为 在 或 周围 5:00 下午。 （法兰克福 时间） 于债券价格厘定日期每只债券（由独立专家厘定）低于该债券价格厘定日期的收市平值的98%。
"投资者通告"指通知债券持有人以文本形式向主要付款代理人发出的通知，指明其认为已发生平价事件或IA平价事件，连同合理的证明证据。
"投资者通知日期"是指委托付款代理人收到通知债券持有人的有效投资者通知的日期。
"投资者参考期"指通知债券持有人在相关投资者通知中为此目的指定的连续五个交易日期间。
"主导机构"指在交易可交换和/或可转换债券方面领先的、国际公认的做市商的任何银行或金融机构。
"通知 日期" 手段 的 第二次 商业 日 以下 （在 的 案例 的 的 发生 的 a 方面的平价事件 的 相关参考期）的平价 事件发生日期或 （在 发生的情况 就有关参考期而言的IA平价事件，或如果两者均不是平价事件 也不 安 IA 平价 事件 有 发生了 在 尊重 的 的 相关 参考 期） 的 第五 相关参考期结束后的交易日。
A "平价活动"如经计算代理所厘定，（i）债券的报价可就该等债券所包含的至少五个交易日提供，则就任何参考期而言，须发生 参考 期间， 和 （二） 上 每个 交易 日 包括 在 这样的 参考 期 在 尊重 其中债券的报价可得，债券的此类报价不足98%。收盘 平价 价值 在 尊重 的 这样的 交易 日 （和 的 第五 这样的 交易 天， 的 "平价 事件发生日期"就该参考期间而言）。
"报价 为 的 债券" 上 任何 交易 日意思是：
（一）显示或派生自该交易日收市时每本金额20万美元债券的彭博通用中间价（或其任何后续价格） 彭博 页面 DE000A3L06J9 公司 惠普 （使用 的 设置 "最后 价格" 或 任何 后继页或设置），由计算代理确定；或
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（二）如根据上述第（i）条无法确定债券的报价，则以中间市场价格 每 美元 200,000 在 校长 金额 的 债券 作为 显示了 上 或 派生 从 任何 其他页面 上 彭博 或 任何 继任者 到 彭博 提供 大幅 相似 数据 到 本应根据上文第（i）款确定的、由独立专家确定的；或
（三）如果 的 报价 为 的 债券 不能 被 确定了 根据 到 都不 条款 （一） 也不 （二） 上面， 从任何其他公共来源（如有）得出的每本金额为200,000美元债券的中间市场价格，提供与独立专家确定的根据上文第（i）款原本应确定的数据基本相似的数据；或
（四）如果 的 报价 为 的 债券 不能 被 确定了 根据 到 都不 条款 （i）， （二） 也不 （三） 以上，the 算术 平均 的 的 中端市场 价格 每 美元 200,000 在 校长 金额 的 由一名独立专家选定的两家主导机构提供的债券（如有任何此类价格能够如此获得），均由一名独立专家确定。
"参考期"是指自投资者通知发布之日后的第二个交易日起连续10个交易日的期间。
§ 9 采购 的 结算 股票， 结算 中断
(a)将于执行转换时发行或交付的普通股（视属何情况而定）结算股份"）将由发行人全权酌情决定
（一）要么 被 新 已发行 由 的 发行人；或
（二）被 现有普通股， 由 发行人作为 金库 股份， 的 相同 类 作为 的 将由发行人或代表发行人交付的新股，前提是现有普通股的此类交付可以合法进行，且不损害相关债券持有人原本应拥有的权利。
结算股份将记作已缴足股款及于有关结算日应计股东不享有优先购买权，并将在各方面排名pari passu与于有关结算日已发行的缴足股款股份。
(b)发行人将采取一切必要步骤促使在转换时将等于将向相关债券持有人（视情况而定）发行或交付的净股份数量的结算股份数量（按第8（d）（i）条的规定向下取整至最接近的全额结算股份）记入 债券持有人（s） 作为 在实际可行的情况下尽快 结束 的预定计算期，且不迟于有关的预定结算日。此外，发行人将促使如此发行或交付的结算股份获准在相关市场上市，并在交付给相关债券持有人时获准在相关市场交易。
The 发行人 将 采购 交付 的 的 结算 股份 直通 的 校长 转换 特工。
（c）如发生结算中断事件，且任何结算股份无法于 或 之前 的 相关 预定 结算 日期， 然后 的 发行人 是 要求 到 交付 的 相关结算 股份 上 的 第一 接班 商业 日 上 哪个 交付 的 的 结算 股份 可以通过清算系统或以任何其他商业上合理的方式进行。
"结算中断事件"是指发行人无法控制的、结算系统无法对该结算份额进行记账式转让结算的事件。
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（d）下 无 情况 将 的 发行人 被 要求 到 支付 到 a 转换 债券持有人 的 价值 的 网 股份 （或 的 价值 的 的 验收 事件 净 股票， 作为 的 案例 可能 be） 在 现金 或 其他 有效行使转换权时的资产。
§ 10 调整 的 的 转换 价格
(a)转增资本公积或留存收益转增股本、股份拆细或合并转增股本.
（一）如在相关结算日之前，发行人通过发行新的普通股（不构成以股代息）以资本公积转增或留存收益的方式增加股本，则转股价将按照以下公式进行调整：
|
CPa=
|
CP | X |
No
|
||||||||
|
Nn
|
|||||||||||
哪里：
CPa = 的 调整后 转换 价格；
CP = 的 转换 价格 在 效果 立即 先前 到 的 调整 日期 （主题 到
§10（h））；
Nn = 的 数 已发行的 普通 股份 后 的 分享 资本 增加； 和No = 股本增加前已发行普通股的数量。
若以资本公积转增股本或留存收益转增股本不 生效 由 发行 新的 普通 股份 但 由 手段 的 安 增加 的 的 标称 金额（名义价值）每股普通股，转换价格不作调整，维持不变。在这种情况下，相关结算股份将以其增加的每股普通股面值进行交割。
（二）如果， 先前 到 的 相关 结算 日期， 的 发行人：
(A)增加 的 数 的 普通 股份 已发行 由 减少 的 的 标称 金额 每普通股（拆股）或以股本不变的情况下增加每股面值的方式减少已发行普通股的数量（反向拆股）；或
(b)减少 其 分享 资本 由 结合 普通 股票，
转换价格将根据§ 10（a）（i）调整至 程度 不是 第10（a）（三）条另有规定。
（三）若在相关结算日之前，发行人通过方式减少发行人股本 的 a 减少 的 的 标称 金额 每 普通 分享， 的 转换 价格 将 不是 被调整 和 将 保持 不变。 在 这个 案例 的 相关 结算 股份 将 被 以各自新的每股普通股名义金额交付。
无 调整 的 的 转换 价格 将 被 做了 在 案例 的 a 资本 减少 由 注销库存持有的普通股。
(b)以认购权作现金出资的增资.如在相关结算日之前，发行人通过发行新的普通股增加股本，对 现金 捐款 而 授予 其 股东 a 直接 或 间接 订阅 右 （供股） （其他 比 构成 a 代币 股息）， 在 考虑 应收款项 每 普通 分享 哪个
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是 较少 比 95 每 分。 的 的 分享 价格 上 的 日期 上 哪个 的 条款 的 这样的 问题 或 授予 是 首次公示，转股价格按以下公式调整：
|
CPa=
|
CP | X | [ |
No
|
X | ( |
1—
|
I + D | ) | + | I + D | ] | ||||||||||||||||||||||||||
|
Nn
|
M | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
哪里：
CPa = 的 调整后 转换 价格；
CP = 的 转换 价格 在 效果 立即 先前 到 的 调整 日期 （主题 到 § 10（h））；
Nn = （i）n的总和o （定义见下文）及（ii）根据该等股本增加而可能发行的普通股的最高数目（根据股本增加前已获授予该等直接或间接认购权的已发行普通股的数目厘定）；
No = 的 数 的 已发行 普通 股份 上 的 记录 日期 的 的 分享 资本 增加；
I = 计算代理确定的新普通股的认购价格（如有必要，按除息日的相关汇率换算成美元）；
D = 与股本增加记录日期的现有普通股相比，新普通股的股息劣势（未贴现）（如有必要，按计算代理确定的除息日的相关汇率转换为美元）（如有），由计算代理确定；和
M = 的 平均 市场 价格。
那里 将 被 无 调整 的 的 转换 价格 如果 CPa 会， 由 申请 的 以上公式，大于CP。
（c）问题 的 其他 证券 附订阅 权利. 如果， 先前 到 的 相关 结算 日期， 发行人向其股东授予直接或间接认购权有关
（一）任何 普通 股份 举行 在 金库 （其他 比 构成 a 代币 股息）；
（二）任何 证券 与 订阅， 选项 或 转换 权利 或 转换 义务 在 与普通股的关系（但不包括根据§ 10（b）在股本增加过程中授予认购权）；或
（三）任何 其他 债务 证券， 参与 权利 或 其他 证券 的 的 发行人
（the 证券 上市 在 （一） 直通 （三） 一起， 的 "其他 证券"), 的 转换 价格 将 按照以下公式进行调整：
|
CPa=
|
CP | X |
M—F
|
||||||||
| M | |||||||||||
哪里：
CPa = 的 调整后 转换 价格；
CP = 的 转换 价格 在 效果 立即 先前 到 的 调整 日期 （主题 至§ 10（h））；
M = 平均市场价格；和
F = 的 公平 市场 价值 股东在该等授予除息日每普通股有权认购的该等其他证券的直接或间接权利，
提供了 那 安 调整 将 只有 被 做了 如果 F > 0.
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（d）分配. 如果， 先前 到 的 相关 结算 日期， 的 发行人 分发， 分配 或赠款 到 其股东：
（一）任何资产 （不 落在条款下 （二）、（三） 或（四）下） 包括任何实物股息，但不包括任何现金股息，不包括任何分拆股份；或
（二）任何 现金 股息；或
（三）任何债务证券、认股权证或转换权（不包括上述第10（c）条所述的权利）；或
（四）任何 把 选项 在 的 案例 的 a 回购 的 普通股票，
的 转换 价格 将 被 调整后 在 依循 与 的 以下 公式：
|
CPa=
|
CP | X |
M—F
|
||||||||
| M | |||||||||||
哪里：
CPa = 的 调整后 转换 价格；
CP = 的 转换 价格 在 效果 立即 先前 到 的 调整 日期 （主题 至§ 10（h））；
M = 平均市场价格；
F = 的 公平 市场 价值 的 这样的 资产， 现金 股息， 债务 证券， 认股权证， 转换 股东在该等分派、配发或授出除息日有权获得的每股普通股所获分派、配发或授出的权利或认沽期权，
提供了 那 安 调整 将 只有 被 做了 如果 F > 0.
将根据§ 10（d）进行若干调整，并分别独立计算 的 每个 其他， 甚至 如果 的 相关 决议 和/或 分布 是 做了 上 的 相同 天。
（e）合并 或 拆分. 如果 a 合并 或 a 拆分 的 的 发行人 作为 转让方 实体 发生 先前 到 的 相关结算日，每个债券持有人将有权获得在受让实体或实体中的同等权利。
（f）分拆. 如发行人或其一家或多家子公司的全部业务或部分业务在相关结算日之前发生分拆，则转换价格将按照以下公式进行调整：
|
CPa=
|
CP | X |
M—F
|
||||||||
| M | |||||||||||
哪里：
CPa = 的 调整后 转换 价格；
CP = 的 转换 价格 在 效果 立即 先前 到 的 调整 日期 （主题 至§ 10（h））；
M = 平均市场价格；和
F= 股东每普通股有权获得的分拆股份数量的公允市场价值，在分立除息日，
提供了 那 安 调整 将 只有 被 做了 如果 F > 0.
（g）发行人作为收购主体的合并，或发行人对一项资产或多项资产的向下集中，或在相关结算日之前发生类似事件的，转股价格保持不变。
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（h）如果根据§ 10（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和/或中的一项以上要求调整转换价格 （f）， 或 如果 的 计算 的 安 调整 下 One 的 这些 规定 是 基于 上 市场 须事先根据上述另一条文作出调整的价值，则该等 将进行调整：
（x）在 的 案例 的 调整 与 的 相同 记录 日期， 由 申请， 第一 § 10（a）（二）， 第二次
§ 10（d），第三节§ 10（a）（i），第四节§ 10（b）， 第五节§ 10（c），第六节§ 10（e），最后是§ 10（f），但 仅在每项此类规定根据其条款适用的范围内；和
（y）在所有其他情况下，通过在其调整日期发生的顺序中应用相关条款。
如果 在 任何 的 的 案例 转介 到 在 这个 § 10（h）， 的 计算 的 安 调整 下 One 的 的 上述条款是在适用任何其他条款之后作出的，如果计算第二 或 任何 随后 调整 指 的 平均 市场 价格 或 的 分享 价格 在 a 根据将首先适用的条款要求调整的措施的除息日之前的期间，为计算随后的调整，这些期间的平均市场价格或股价将乘以用于乘以的因子 的 前 调整。 到 的 程度 那 a 公平 市场 价值 是 到 被 计算出来的 在 考虑 的 价值 的 的 普通 分享 期间 这样的 期间， 的 计算 代理 或 安 独立 专家，作为 的 案例 可能 是， 将 计算 的 相关 公平 市场 价值， 哪里 适用， 上 的 基础 的 普通股的价值如此调整。
（一）如果
（x）的 发行人 决定， 或
（y）委托兑付代理人收到合计持有债券的债券持有人的通知 校长 金额 的 在 最少 10 每 分。 的 的 合计 校长 金额 的 全部 债券持有人确定的当时未偿还的债券
那 另一个 调整 为 稀释 应该 被 做了 作为 a 结果 的 One 或 更多 活动 或 情况不 转介 到 以上 在 § 10（a） 到 （h） （除 为 活动 或 情况 那 是 具体来说 被排除在§ 10（a）至（h）的操作之外，发行人将自费并与计算代理协商，请独立专家在切实可行的范围内尽快确定考虑到何种进一步调整（如有）是公平合理的，以及调整日期。独立专家将确定此类调整（如有） 将于调整日期根据该决定生效。
不会因发行股份（包括普通股）、股票期权或可转换参与权及/或持股计划及/或类似计划而作出调整 任何 成员 的 的 管理 板子 (贝斯图尔) （或， 在 的 案例 的 附属机构， 他们的 企业 机构或董事会）和/或发行人的雇员和/或其任何关联机构。
无 调整 应 此外 被 做了 在 关系 到 的 问题 的 普通 股份 或 其他 证券股东的认购权被间接或直接排除在外的。
（j）调整 在 依循 与 这个 § 10 将 成为 有效 作为 的 的 开始 的 的 调整日期。
"调整 日期" 意思是：
（一）在根据§ 10（a）进行调整的情况下，触发调整的相关事件生效的日期，由计算代理确定；
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（二）在 的 案例 的 安 调整 在 依循 与 § 10（b）， § 10（c）， § 10（d） 或 § 10（f）， 的 有关的除息日期，或如较后，可确定该等调整的首个日期；
（三）在根据§ 10（e）进行调整的情况下，合并或 发行人分拆生效；或
（四）在 的 案例 的 安 调整 在 依循 与 § 10（i）， 的 日期 上 哪个 这样的 调整生效，由独立专家决定。
就任何已就其行使转换权的债券而言，在以下情况下，将不会根据本§ 10作出任何调整：
（一）的 调整 日期 瀑布 上 或 后 的 相关 结算 日期；或
（二）触发根据§ 10调整转换价格的相关事件的记录日期为相关结算日或之后。
(k)根据本§ 10或§进行的调整 11（c）（i）将由计算代理计算（除非另有说明），但须符合§ 13（c）。根据本§ 10或§ 11（c）（i）确定的转换价格，如果不是0.0001美元的整数倍，将向下取整至最接近的美元整数倍 0.0001，后续对转股价格的任何调整均以该转股价格四舍五入为基础进行。
（l）尽管本条款及条件另有相反规定，就任何行使换股权而适用的换股价不得低于有关换股日通行的每股普通股面值。如果在该日期生效的转换价格低于每股普通股的该面值金额，则适用于该行权的转换价格应改为每股普通股的该面值金额，发行人将没有义务以现金支付或任何其他方式向债券持有人进行补偿。
(m)在 这些 条款 和 条件， 的 以下 条款 将 有 的 以下 含义：
"平均市场价格"指经计算代理机构计算得出的截至除息日日前一个交易日（含）的连续三个交易日的每日股票价格的算术平均数。
"现金股息"指发行人在扣除任何预扣税之前，按每股普通股支付的任何现金股息或其他现金分配。
如果发行人向其股东授予期权以收 以普通股或其他证券、权利或资产的形式分配的任何现金股利，以代替其现金金额（现金股利 主题 到 这样的 选项， a "代币 股息"), 然后 这样的 代币 股息 应 被 视为 到 是根据“公允市场价值”一词定义的第（ii）条确定的现金股息。
"前日期“指普通股交易的第一个交易日”除息“或”除认购 对" 或 “前任” 任何 其他 分配， 配股 或 授予 的 证券， 权利 或 其他 资产。
"公平市值"任何FMV日期的股息、认购权或任何其他分派、配发或授予证券（包括分拆股份）、权利或其他资产，指，
（一）如果 的 发行人 支付 到 其 股东 a 现金 股息 （其他 比 a 代币 股息） 或 派发任何其他现金金额、该等现金股息的金额或该等其他分派的金额 在 现金 每 普通 分享 先前 到 扣除 的 任何 预扣 税 上 这样的 FMV日期，由计算剂确定；
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（二）在以股代息的情况下，由计算代理确定的以下金额的较大者：
(A)的 现金 金额 其中 上 这样的 FMV 日期；和
(b)的 价值 的 的 普通 股份 或 其他 证券， 权利 或 物业、厂房及设备 提供 由 的 发行人作为此类现金金额的替代方案。这样的数值将等于，
（一）在 的 案例 的 普通 股票，
(1)根据下文第（iii）款公式计算的此类普通股在FMV日期的公允市场价值，或
(2)如果以股代息确定日在以股代息除息日当日或之后，则以每股现有普通股分配的普通股数量与每日股价的算术平均值的乘积 上 的 三个 连续 交易 天数 结局 上 和 包括 紧接以股代息厘定日期前的交易日（提供 那 如果 的 普通 分享 是 引用 “暨” 这样的 代币 一个或多个该等交易日的股息，每个该等交易日的相关每日股价须按相当于该等以股代息除息日该等以股代息的公平市场价值的金额减持），及
（二）在 的 案例 的 其他 证券， 权利 或 其他 资产， 的 公平 市场 价值 的 这样的其他 证券， 权利 或 其他 资产， 作为 确定了 根据 到 条款 （四） 或者， 视情况而定，下文第（v）条在以下日期的较后日期：（1）以股代息的除息日及（2）以股代息的厘定日期，均由计算代理人厘定；
（三）在 案例 普通股 （为 目的 条例草案第10（d）（i）条或第 （ii）（b）（i）（1）以上）， 计算代理按照以下公式计算的金额：
| F = |
M x N
|
||||
|
(1 +N)
|
|||||
哪里：
F= 的 公平 市场 价值 上 这样的 FMV 日期；
M= 的 平均 市场 价格； 和
N= 的 数 的 普通 股份 分布式 每 现有 普通 分享；
（四）如以其他方式分配、配发或授予在相关市场上公开交易且流动性充足的其他证券（包括分拆股份）、权利或其他资产（由计算代理确定），则每股普通股所分配、配发或授予的该等其他证券、权利或其他资产的数量乘以该证券、权利或其他资产在该FMV日期开始的五个交易日（或该等证券、权利或其他资产公开交易的较短期间）的每日证券价格的算术平均值（或，如果更晚，调整后的FMV日期），由计算代理计算；或
（五）如以其他方式分派、配发或授予其他证券（包括分拆股份）、权利或其他资产，而这些证券或资产并未在证券交易所或流动性充足的证券市场上公开交易，则该等其他证券在该FMV日的公允市场价值，
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由独立专家确定的按每普通股分配、配发或授予的权利或其他资产，
在 每个 案例 翻译过的 （如果 必要） 成 美国 美元 在 的 相关 外汇 率 上 的 相关 FMV 日期（或相关调整后的FMV日期，如适用）。
哪里：
"调整后 FMV 日期" 手段 的 第一 这样的 交易 日 上 哪个 的 相关 证券， 权利或其他资产公开交易。
"FMV日期"指任何证券、权利或其他资产的公平市场价值将被确定的任何日期。
"股票确定日期“就以股代息而言，指以下日期中较后的日期：（i）股东可作出”以股代息"定义所指选择的最后日期，及（ii）每现有普通股获授的普通股或其他证券、权利或资产的数目确定的日期。
"记录 日期" 手段 的 相关 时间 为 的 决心 的 的 应享权利 的 的 股东 收取证券、权利、认购权、期权或转换权、股息、a 分配或分拆股份或其他权利（或计算代理确定的有关情况的任何其他同等时间（前提是计算代理全权酌情确定其有能力以该计算代理身份行事）或独立专家执行该确定）。
"安全 价格" 上 任何 交易 日 手段
（一）的 成交量加权 平均 价格 的 的 相关 安全， 右 或 其他 资产 上 的 相关交易日的相关市场
(A)出现 上 的 彭博 屏幕 页面 惠普 （设置 "加权 平均 行"） 为 有关市场的该等证券、权利或其他资产以及彭博资讯系统上有关交易日（或任何继 屏幕页面 或设置）， 或
(b)如果 无 这样的 成交量加权 平均 价格 的 的 安全， 右 或 其他 资产 是 可作为 前述 从 的 彭博 信息 系统， 的 成交量加权 平均 这种证券的价格， 相关交易日相关市场一级交易时段的权利或其他资产衍生自相关市场（或独立专家认定的其他适当来源），或
（二）无法获得该证券、权利或其他资产的成交量加权平均价格的，以该证券、权利或其他资产在相关交易日相关市场一级交易时段申报的正式收盘价，或
（三）如相关市场未报告该证券、权利或其他资产的正式收盘价 上 的 相关 交易 天， 的 最后 报告了 官方 报价 的 的 安全， 右 或相关市场上的其他资产，在相关交易日的一级交易时段，或
（四）如果 无 这样的 报价 或 价格 是 可用， 安 独立 专家 将 确定 的 证券价格 上 的 基础 的 这样的 报价 或 其他 信息 作为 这样的 独立 专家 认为适当；任何此类决定都将是决定性的。本条款及条件中的任何提述 到 的 安全 价格 将 包括， 如果 的 决心 的 的 安全 价格 是
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已终止，指根据公认市场惯例，以法律操作或（y）取代证券价格的报价，
在 每个 案例 翻译过的 （如果 必要） 成 美国 美元 在 的 相关 外汇 率 上 这样的 交易 天。
"分拆股份" 手段 的 股份 在 收购实体 （或收购 实体）其中a 发行人的股东有权在分立过程中收
（n）The 发行人 将 给 通知 按照 与 § 14 的 安 调整 到 的 转换 价格 根据本§ 10或§ 11（c）（i）及/或尽快对转换权条款作出任何其他调整切实可行。
（o）在对股份价格、证券价格、公允市场价值或平均市场价格进行任何计算或确定时，应作为计算代理进行调整（如有）（前提是计算代理全权酌情确定其有能力以该计算代理身份执行该调整）或作为独立专家认为必要和适当的情况，以反映因转换产生的股本增加而导致的任何普通股发行 的 的 资本 储备 或 保留 收益 （§ 10（a）（i））， 任何 分享 拆分/反向 分享 拆分 的普通股或合并普通股（§ 10（a）（ii））、任何因股本增加而发行普通股的认购权（§ 10（b））、任何发行其他证券的认购权 权利 （§ 10（c）） 或 任何 相似 事件， 或 到 采取 账户 （至 的 程度 作为 这样的 独立专家 考虑 必要的 和 合适） 的 任何 分配 或 其他 应享权利 在 尊重 的 普通股于有关日期或在部分或全部有关期间以“暨”或“ex”报价期间。
§ 11 收购 的 控制， 接管 出价
(a)收购 的 控制.
（一）如果 安 收购 的 控制 发生 （是否 或 不是 在 的 上下文 的 a 接管 出价）， 的 发行人将， 作为 很快 作为 实际可行 后 成为 意识到 其中， 修复 的 控制 记录 日期 和 根据收购控制权、控制权记录日期和根据§ 11（c）（i）确定的调整后转换价格的§ 14发出通知。
（二）若在转换期内发生取得控制权且债券持有人在相关取得控制权期间就任何债券有效行使转换权 转换 期 这样的 那 的 转换 日期 瀑布 上 或 先前 到 的 最后 天 的 收购控制权转换期，则就§ 8而言的转换价格将为根据§ 11（c）（i）调整的转换价格。
"收购 的 控制 转换 期" 在 关系 到 任何 相关 收购 的 控制权是指自发行人根据该等收购控制权的§ 11（a）（i）发出通知之日起至（a）控制记录日期下午4：00（法兰克福时间）和（b）转换期结束之日（以较早者为准）的期间（包括该期间）。
The 转换 右 在 依循 与 这个 § 11（a）（二） 在 连合 与 § 8（a） 可能 不是 被行使 由 a 债券持有人 如果 这样的 债券持有人 有 终止 其 债券 在 依循 与
§ 5（d），§ 5（e），§ 11（a）（iii）或§ 12或已根据§ 11（b）（ii）（a）提交有条件转换通知。
（三）如发行人根据收购控制权的§ 11（a）（i）发出通知，各债券持有人可自行选择在自发出该通知之日（含）起至10个工作日前的日期下午4：00（法兰克福时间）结束的期间内 到 的 控制 记录 日期， 声明 全部 或 一些 只有 的 其 债券 不是 先前 转换
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或根据§ 11（a）（iv）发出通知而到期赎回，该通知将于管制记录日期生效。
（四）相关债券持有人必须通过交付方式发出通知 它以文本形式通过其托管人向 校长 支付 代理 在 依循 与 的 规则 和 程序 的 的 清算 系统。该通知不可撤销。相关债券持有人必须以其出具的证明方式提供证 保管人 或在 任何 其他 适当 方式 那 他们是 的 持有人 各自的 债券（s） 在 的 时间 的 给予 的 通知 和 交付 到 的 校长 支付 代理 正在行使认沽权的债券。
如果债券持有人根据本§ 11（a）（iv）发出通知，发行人必须按其本金加上控制记录日期的任何应计利息赎回正在行使认沽权的债券。
(b)接管 出价.
（一）如果， 期间 的 转换 期间， 任何 投标人 发表 a 接管 出价 在 依循 与
§ 14(2) WP ü G， 的 发行人 将 给 通知 在 依循 与 § 14 的 的 接管 出价 和 在知悉未来接纳纪录日期后，在切实可行范围内尽快出版。
（二）有条件 转换 通知
(A)如果 （i）该 发行人 给予 通知 在 依循 与 § 11（b）（i） 的 a 接管 出价 和 如果
（二） 的 验收 记录 日期 瀑布 上 或 先前 到 的 最后 天 的 的 转换 期，各 债券持有人 有 的 有条件 右 到 转换 每个 债券 在 整个， 但 不是 在 部分，按根据§ 11（c）（i）调整的转换价格，通过自费交付以发生接受事件为条件并指定为有条件的转换通知（“有条件转换公告"）使用当时有效的可从本金转换取得的有条件转换通知书的形式 特工。 § 8（b）（i） 应 申请 比照 mutandis 到 的 有条件 转换通知， 主题 到 的 以下： 的 有条件 转换 通知 必须 被 收到 由 校长 转换 代理 期间 的 有条件 转换 通知 期间， 和 它是 不可撤销 甚至 如果 的 验收 期间 根据 到 § 16(1) WP ü G 是 延长 在提交有条件转换通知后或在结算日期前发生控制权收购。凡有效提交任何该等有条件转换通知书 上 a 落下的日子 在更多 比一个 有条件 转换 通知期限，该通知应指明有条件转换通知适用于哪个收购要约。
(b)此外， 的 债券持有人是 要求交付给 校长 转换代理 于有条件转换通知期间根据§ 8（b）（ii）须予转换的债券 期间。 § 8（b）（二） 将 申请比照 mutandis 到 的 交付 的 债券 在 尊重有条件转换通知。
（三）如果在转换期的最后一天或之前，发生了验收事件，并且在 § 11（b）（二）（a） 和 （b）为 行使 有条件的转换权达成，则适用以下情形：
(A)任何有条件的转换通知成为无条件（以及转换权在 尊重 的 的 相关 债券 应 被 视为 到 有 被 行使 根据 到
§ 11（b）（二）和（三））受理事件发生之日，无论该日是否为营业日。
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(b)The 发行人 将 给 通知 在 依循 与 § 14 的 这个 事实上， 的 调整后 转换价格 确定了 在 依循 与 § 11（c）（i） 和 的 验收 记录 日期 作为 于投标人刊发公告触发接纳事件发生后在切实可行范围内尽快。
（c）The 相关 转换 日期 将 被 确定了 在 依循 与 § 8（b）（四）（c）。
(D)根据§ 11（d）和§ 8（d）（i）确定的结算股份数量必须 被 转存 到 的 证券 账户 的 的 转换 债券持有人 或 其 于接纳事件发生后并不迟于有关的预定结算日期在切实可行范围内尽快在有条件转换公告中指明的代名人。
（四）如果是 确定不会发生验收事件，或者如果验收事件发生在 转换期最后一天，有条件转换通知到期。
（五）如果， 期间 的 有条件 转换 通知 期间， a 债券持有人 交付 a 转换 注意到 是 不是 指定 作为 a 有条件 转换 注意， 这样的 通知 将 被 治疗过 作为 a 根据§ 8（a）或根据§ 8（a）连同
§ 11（a）（二）， 如果 适用， 和 § 11（b）（二） 和 （三） 将 不是 申请 到 这样的 转换 注意。
如果a 债券持有人 交付 到 的 校长 转换代理 的 有条件 转换 通知和/或在有条件转换通知期结束后将被转换的债券，该通知同样将根据§ 8（a）或根据 与 § 8（a） 在 连合 与 § 11（a）（二）， 如果 适用， 和 § 11（b）（二） 和 （三） 将不适用于此类转换通知。
（六）债券持有人不得根据本§ 11（b）行使有条件的转换权 如果 这样的 债券持有人 有 终止 其 债券 在 依循 与 § 5（d）， § 5（e），
§ 11（a）（iii）或§ 12或已根据§提交转换通知 8（a）或在适用的情况下与§ 8（a）一起按照§ 11（a）（ii）。
（c）调整 的 的 转换 价格.
（一）如果
(A)上 的 发生 的 安 收购 的 控制， a 债券持有人 练习 其 转换权 在 依循 与 § 8（a） 在 连合 与 § 11（a）（二） 这样的 那 的 转换日期 瀑布 上 或 先前 到 的 最后 天 的 的 收购 的 控制 转换 期； 或
(b)a 债券持有人 有 有效 已提交 a 有条件 转换 通知 哪个 有 根据§ 11（b）（iii）（a）成为无条件，
则就任何该等行使转换权（或有条件转换权，视情况而定）而作出的转换价格调整如下：
|
CPa=
|
CP | ||||||||||
|
1+公关
|
X | c | |||||||||
| t | |||||||||||
哪里：
CPa = 的 调整后 转换 价格；
CP = 的 转换 价格 上 的 天 立即 前 的 天 上 哪个 接受 事件或取得控制权（如适用）发生，但须符合§ 11（c）（iii）；
公关= 的 初始 转换 溢价 的[●] 每 分。；
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c = 自取得控制权或接受之日起计的天数（包括在内） 事件， 作为 适用， 发生 到 但 不包括 的 成熟度 日期， 主题 到
§ 11（c）（三）； 和
t = 债券自发行日期（含）起至但不包括到期日的天数。
The 转换 价格 所以 调整后 在 尊重 的 的 相关 运动 的 的 转换 右 （或有条件的转换权（视属何情况而定）须继续根据第10条作出调整（但不得根据本第11（c）（i）条作出任何重复调整）。
（二）调整 在 依循 与 条款 （一） 成为 有效
在 案例 控制权的收购 和任何转换 根据§ 11（b）（二） 及（iii），根据本§ 11（c）对转换价格的调整将于收购控制权发生之日起生效。
在 案例 的 a 接管 出价， 的 调整 到 的 转换 价格 在 依循 与 这个
§ 11（c） 将 成为 有效 的 日期 上 哪个 的 验收 事件 发生。
（三）排除 的 多个 调整
在 的 案例 的 a 接管 出价， 在 which an acceptance event as well as an acquisition of control 发生， 的 转换 价格 应 被 调整后 在 依循 与 § 11（c）（i） 只有 一次。
在 无 事件 应 的 转换 价格 被 调整后 更多 比 一次 在 依循 与 § 11（c）（i）期间 任何时期 从 通知 由 的 发行人 收购 的 控制 或a 收购要约并于控制权登记日（如发生收购控制权）或收购要约结算日（如发生收购要约）结束。
（四）§ 10（k）， （l） 和 （n） 申请比照 mutandis.
（d）净 分享 结算 以下 安 验收 事件.
（一）发行人在根据§ 11（b）有效行使转换权后， 将，就每张债券的本金金额而言，
(A)转换 a 部分 的 的 校长 金额 作为 是 平等 到 的 数 的 验收 事件网 股份 成倍增加 与 的 转换 价格 调整后 在 依循 与 § 11（c） 成等于接纳事件净股数目的结算股份， 和 问题 和/或 交付 的 数 的 结算 股份 在 依循 与
§ 8（d）（i）适用比照于接纳事件发生后在切实可行范围内尽快 及不迟于有关的预定结算日期（受限于§ 9（c））；及
(b)在承兑事件发生后并于相关预定结算日，在切实可行范围内尽快以转账方式向相关债券持有人支付承兑事件现金转换金额至相关有条件转换通知中规定的现金账户。
（二）上 或 先前 到 的 转换 日期 的 计算 代理 将 确定 的 验收 按照本§ 11（e）（二）的活动现金转换金额。
"验收 事件 现金 转换 金额" 手段 的 较低 的 的 以下 金额：
(A)的 校长 量；和
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(b)验收事件转换价值，
全部 作为 确定了 由 的 计算A绅士。
"验收 事件 转换 价值" 或 "AECV" 手段 的 金额 （四舍五入 到 的 最近的0.01美元，其中0.005美元向上四舍五入）由计算代理按照以下公式确定：
AECV = AECRxOP
哪里：
"AECR" 或 "验收 事件 转换 比" 每 债券 是 平等 到 的 校长 金额除以根据§ 11（c）调整的转换价格；和
"OP"指要约价格，（如有必要）按接受记录日期的相关外汇汇率换算成美元。
（三）上 或 先前 到 的 转换 日期 的 计算 代理 将 确定 的 验收 根据本§ 11（d）（iii）的事件净份额。
"验收 事件 净 股份" 意味着，
(A)受理事件转换价值等于或低于本金额的，为零；且
(b)如果 的 验收 事件 转换 价值 超过 的 校长 金额， 的 数 结算 股份 确定了 由 的 计算 代理 在 依循 与 的 以下公式（四舍五入至0.00001的最接近整数倍，以0.000005四舍五入向上）：
| B | ||
| OP | ||
哪里：
"B" 手段 （x） 的 验收 事件 转换 价值 减 （y）the 校长 量； 和"OP"具有上文第（二）款所载的涵义。
（e）定义. 在 这些 条款 和 条件， 的 以下 条款 将 有 的 以下 含义：
安"验收活动"发生在初始接受期届满后的收购要约（i）时，投标人已根据§ 23（1）第1句第1号发布公告。 2 WP ü G，据此，收购要约已获接纳若干普通股（连同根据条文规定已由投标人持有或可归属于投标人的普通股 的 § 30 WP ü G） 对应 在 最少 到 这样的 数 的 普通 股份 作为 是 必要的 提供控制，和（二） 投标人已刊发公告，据此所有要约条件 （包括 任何 最小 验收 门槛） 有 被 满意 在 的 最新 上 到期 的 初始 验收 期间， 除了 为 （x） 这样的 提供 条件 那 有 被 有效 免了 和
（y） 这样的 提供 条件 的 满意度 的 哪个 可能 保持 待定 上 的 到期 的 的 初步验收 期 （这样的 作为 条件 在 关系 到 监管 批准， 在 特别 合并 控制批准，或完成投标人的资本措施以确保要约对价）；但前提是，如果任何要约条件不能再被满足（已经在此之前或同时），并且要约已经，则不能再发生接受事件，因此，失败了。
"验收 记录 日期" 手段 的 最后 天 的 的 初始 验收 期间。
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安 "收购 的 控制" 将 被 视为 到 有 发生：
（一）如果 后 的 日期 的 问题 的 的 债券 任何 人 或 人员 ("相关 人（s）") 和/或 任何人 或 人员 演戏 上 代 的 任何 这样的 相关 人（s）， （无论 的 是否 发行人的管理委员会或监事会已给予其同意）取得发行人的控制权（除非收购人是信贷机构、金融服务提供商或代理人，仅在与实施资本计量或公司行动有关的临时职能中取得相关普通股；或
（二）在 的 事件 a 强制性 优惠 为 普通 股份 的 的 发行人 a 情况 出现 在 哪个
（x）发行人的普通股已经在投标人的直接或间接、合法和/或受益、所有权（荷兰金融监管法的含义内）和
（y）有关强制要约已获接纳的发行人的股份，合共持有发行人50%或以上的投票权。
"投标人" 是 的 人 制作 的 接管 出价 或 的 强制性 提供。
"有条件转换通知期"表示期间 来自并包括 天 发行人所依据的 给予 通知 在 依循 与 § 11（b）（i） 到 和 包括 的 早些时候 的 （x）4：00 下午 （法兰克福时间）于接纳记录日期及（y）转换期结束。
"控制" 手段 直接 或 间接 所有权 的 普通 股票， 独自一人 或 演戏 在 音乐会 与 其他方（荷兰金融监管法第5：70条含义内），合计持有发行人50%。或更多的投票权。
"控制记录日期"指发行人根据§ 11（a）（i）确定的自根据§ 14发布收购控制权通知之日起不少于40天且不超过60天的营业日。
"初始受理期限"指根据§ 16（1）WP ü G规定的接受期（考虑到根据或根据适用的法律和法规延长这一期限（如果有的话）），但不包括根据§ 16（2）WP ü G规定的额外接受期。
"强制要约"指根据荷兰语第5：70条对普通股的任何强制性要约 法案 上 金融 监督 或 – 在 案例 的 发行人 是 不是 或 无 更长 主题 到 的 荷兰语 采取行动 金融 监督 但 到 的 可比 接管 监管 的 另一个 管辖权 – 根据这项可比较的收购规定，由发行人以外的任何人向股东发出。
"报价"指投标人提出的对价，包括后续增加的对价 到 的 程度 那 的 投标人 发表 这样的 增加 无 后来 比 的 日期 上 哪个 发生验收事件，前提是：
（一）如果 的 考虑 包括 完全 现金 哪个 是 表达的 由 的 投标人 在 的 相关 要约文件作为单一货币的单一固定金额，要约价格应被视为投标人如此表示的货币的该固定现金金额（无论该现金金额随后是否可能以另一种方式支付给普通股的某些持有人 货币 基于 上 的 交换 率 盛行 在 或 周围 的 日期 的 付款 的 该等现金金额）；及
（二）在任何其他情况下，包括但不限于如果代价是以多于一种货币表示的固定现金金额，如果代价包括股份，或如果有多于 a 单身 类型 的 考虑， 的 优惠 价格 应 被 的 金额 的 任何 这样的 考虑
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作为 在 4:00 下午 （法兰克福 时间） 上 的 验收 记录 日期， 作为 确定了 由 安 独立专家。
"收购要约"指收购发行人普通股的任何自愿收购要约，受荷兰金融监管法或–如果发行人不受或不再受 到 的 荷兰语 法案 上 金融 监督 但 到 的 可比 接管 监管 的 另一个司法管辖区 – 根据 到 这个 可比 接管 监管， 哪个 是 地址 到 的 发行人以外的任何人的股东。
§ 12 终止 权利 的 的债券持有人
(a)每名债券持有人将有权宣布其全部或部分债券到期，并要求立即按本金金额加上任何应计利息赎回该等债券，如果发生以下任何事件（每项“违约事件"）发生：
（一）的 发行人 失败 到 支付 校长 或 任何 其他 金额 在 尊重 的 的 债券 内 三个 商业自相关到期日起的天数；
（二）发行人未能适当履行因债券及该等违约而产生的任何其他义务，除非该等违约无法补救，否则自债券发行结束后超过60个日历日仍未得到补救 发行人（通过本金支付 Agent）有 收到债券持有人的通知；
（三）(A) 任何 资本 市场 负债 的 的 发行人 或 任何 材料 子公司 是 声明 因任何违约（无论描述如何）而在其规定的到期日之前到期应付，且此处提及的所有资本市场债务总额达到或超过50,000，000美元（或等值的任何其他货币或货币）；或
(b) 发行人或任何重要子公司的任何资本市场债务未在到期时支付，并在任何适用期限届满后支付 宽限期和总额 的 全部 资本 市场 负债 转介 到 这里 到达 或 超过50,000，000美元（或等值的任何其他货币或货币）。
（四）发行人或任何重大子公司暂停其全部付款或宣布无法履行其财务义务；
（五）有权法院对发行人或任何重要子公司开启破产程序 不是 60天内被辞退或停留 之后 开工 其中， 或 发行人或任何重大子公司提起此类诉讼；
（六）的 发行人 停止 全部 或 大幅 全部 的 其 商业 运营 或 出售 或 否则 将其全部或基本全部资产转让给第三方（任何附属公司除外）；或
（七）发行人被清盘，除非这与合并或其他形式的合并有关 与 另一个 公司 或 在 连接 与 a 重组， 和 的 其他 或 新公司承担发行人在债券项下产生的所有义务。
债券到期申报权，如在行使该权利前导致其发生的情形已得到纠正，则该申报权终止。
(b)任何 通知 申报 债券 到期 在 依循 与 § 12（a） 将 被 做了 由 手段 的 a 声明 在文字中 表格 在 的 德国人 或 英语 语言 到 的 校长 支付 代理 在 依循 与 的 规则和程序 清算系统。证据表明这样 当时的债券持有人 这样的通知是一个
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有关债券的持有人须附于申报单上。这种证据可以通过保管人的证明或以任何其他适当方式提供。
（c）在§ 12（a）（ii）或§所指明的情况下 12（a）（iii），任何宣布债券到期的通知，除非当时 这样的 通知 是 收到 任何 的 的 活动 的 违约 指定 在 § 12（a）（i） 或 § 12（a）（四）-（七） 已发生，仅在主要付款代理收到该等违约通知时才生效 的 债券持有人 代表 在 最少 25 每 分。 的 的 合计 校长 金额 的 的 债券然后未偿还。
（d）主要付款代理于下午4时后（法兰克福时间）收到的终止通知仅在紧接其后的营业日生效。
§ 13 支付 特工们， 转换 代理商 和 计算 代理
(a)德意志银行 AG将作为主要付款代理（“主要付款代理"，并连同发行人根据§指定的任何额外付款代理人 13（b），"付款代理").德意志银行 AG将作为主要转换代理（“主要转换代理", 和 一起 与 任何 额外 转换 代理 任命 由 的 发行人 在 依循 与
§ 13（b）， 的 "转换 代理商").
The 地址 的 的 指定 办公室 的 的 校长 支付 代理 和 的 校长 转换 代理是：
德意志银行 银行 Aktiengesellschaft， 陶努桑拉格 12, 60325 法兰克福 上午 主要， 德意志联邦共和国，关注：信托与代理服务
ConV-EX Advisors Limited，30 Crown Place，London EC2A 4EB，United Kingdom，will be the calculation agent（the "计算剂“并与付款代理及转换代理共同作出”代理商").
在 无 事件 将 的 指定 办公室 的 任何 代理 被 内 的 联合州。
(b)发行人将促使有本金支付 代理，a本金转换 代理和计算代理 在任何时候。发行人 是 有权 委任其他 银行 作为付款代理或转换代理的国际地位，或在仅计算代理的情况下，国际银行 站立 或 a 金融 顾问 与相关 专长。此外， 的 发行人是 有权 终止 的 任命 的 任何 特工。 在 的 事件 的 这样的 终止 或 这样的 代理 存在 不能或不愿意继续以相关身份代理的，发行人将另行指定银行 国际 站立 作为 支付 代理 或 转换 特工， 或者， 在 的 案例 的 的 计算 仅代理， a 银行 的 国际 站立 或a 金融 顾问 与相关 专长。这样的 任命或终止将根据§ 14在切实可行的范围内尽快公布，或者如果无法做到这一点，则以其他适当方式公布。
（c）全部 决心， 计算 和 调整 做了 由 任何 代理 将 被 做了 在 连合 与 发行人 和 会， 在 的 缺席 的 清单 错误， 被 结论性 在 全部 尊重 和 绑定 上 发行人和所有债券持有人。
每个 代理 可能 从事 的 建议 或 服务 的 任何 律师 或 其他 专家 谁的 建议 或 它认为必要的服务，并可能依赖如此获得的任何建议。任何代理人将不会就根据该等善意建议所采取或未采取或遭受采取或未采取的任何行动而对发行人或债券持有人承担任何责任。
（d）以该身份行事的每一代理人，仅作为发行人的代理人，并应发行人的请求行事。任何代理人与债券持有人之间均不存在代理或受托关系（仅限于在
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校长 转换代理 除了 尊重 到 执行 转换 债券）， 且任何代理人不得对债券持有人或任何其他代理人承担任何责任。
（e）如果发行人根据这些条款和条件指定独立专家，则应适用§ 13（c）和（d）比照致独立专家。
§14 通告
(a)发行人将在符合§ 17（f）的规定下，在其主页（www.qiagen.com）上发布有关债券的所有公告。任何该等通知将被视为已在如此公布时发出发行人。
(b)如债券于任何 发行人倡议的证券交易所，以及该证券交易所的规则 所以 要求， 全部 通知 有关 的 债券 将 被 做了 在 依循 与 的 规则 的 债券上市的证券交易所。
（c）此外，发行人将有关债券的所有通知送达清算系统，供清算系统与债券持有人进行沟通。
（d）A 通知 生效 在 依循 与 § 14（a） 到 （c） 以上 将 被 视为 到 被 生效 上 的 日期 第一次此类通信在其上有效或被视为有效。
§ 15 问题 的 额外债券
发行人保留不经债券持有人同意、不定期增发条款相同的债券的权利（除，除其他外、发行日及利息起始日），以便将相同的债券合并，与该等债券组成单一发行并增加本金总额。「债券」一词，在出现该等增加时，亦包括该等额外发行的债券。
§ 16 演示文稿 期
The 期间 为 演示文稿 的 的 债券 根据 到 § 801(1) 句子 1 BGB 将 被 10 年。
§ 17 修订条款和条件，由债券持有人通过决议；联合代表
(a)修订条款及条件. 发行人可根据《德国债务证券发行法》（《德国债务证券发行法》，经债券持有人多数决议同意，修订条款和条件（Gesetz ü ber Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen），经修订（the "SchVG").特别是，债券持有人可同意对条款和条件的实质内容进行实质性改变的修订，包括根据§ 5第3段SchVG规定的措施，通过决议以债券持有人的多数票通过，如根据 § 17（b） 下面。 A 妥妥的 通过了 多数 解析度 应 被 绑定 平等 上 全部 债券持有人。未经发行人同意，不会修订条款及条件。
(b)多数. 除以下一句规定并在满足法定人数要求的情况下，债券持有人可以参与投票的表决权的简单多数通过决议。实质性改变条款和条件实质内容的决议，特别是在§ 5第3段编号1至9 SchVG的情况下或与重大其他事项有关的决议，只能以至少75%的多数获得通过。参与投票的表决权（a "合格多数").
（c）通过决议. 债券持有人可在会议上通过决议（Gl ä ubigerversammlung）按照§ 5 et seqq。SchVG或以不举行会议的表决方式（不孕不育ohne Versammlung）根据§ 18和§ 5 et seqq。SchVG。
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（一）出席会议和行使表决权以债券持有人登记为准。登记须至迟于会议召开前第三天在召集通知载明的地址领取。作为登记的一部分，债券持有人必须提供 证据 的 他们的 资格 到 参与 在 的 投票 由 手段 的 a 特惠 确认 的 保管人 在 依循 与 § 18（d）（i）（a） 和 (b) 这里的 在 文字 表格 和 由 由托管人提交阻止指令，说明相关债券不可从 和 包括 的 天 这样的 注册 有 被 已发送 直到 和 包括 的 声明 结束 会议的情况。
（二）在投票的同时，债券持有人必须提供其参与资格的证据 在 的 投票 没有 a 会议 由 手段 的 a 特惠 确认 的 的 保管人 根据本文文本形式的§ 18（d）（i）（a）和（b），并通过托管人提交阻止指示，说明相关债券自投票之日起（包括该日）至投票期结束之日（包括该日）不得转让。
（d）第二 会议. 如果 它 是 已确定 那 无 法定人数 存在 为 的 会议 在 依循 与 § 17（c）（i）或根据§ 17（c）（ii）举行的无会议表决，如举行会议，主席（Vorsitzender）可按照《公司法》第18（4）条第2款和第15条第3款第2句SchVG的规定召开第二次会议或在未经会议表决的情况下由监票人（腹部套管) 可能 召开 a 第二次 会议 内 的 意义 的 § 15 第3款 句子 3个SchVG。出席第二次会议并行使表决权 是 以债券持有人登记为准。应适用§ 17（c）（i）中规定的条款比照至债券持有人登记召开第二次会议。
（e）债券持有人代表.债券持有人可以多数决议的方式规定聘任或者解聘债券持有人代表（以下简称“保债券持有人代表"）、该等债券持有人代表的义务与责任及权力、债券持有人向债券持有人代表的权利转移及债券持有人的责任限制' 代表。 预约 的 a 债券持有人' 代表 可能 只有 被 通过了 由 a合格多数，如果要授权此类债券持有人代表同意，则按照 § 17（b） 这里， 到 a 材料 改变 在 的 物质 的 的 条款 和 条件 或 其他 材料很重要。
（f）出版物. 任何 通知 有关 这个 § 17 应 被 做了 独家 根据 到 的 规定 SchVG的。
§18决赛 条款
(a)The 表格 和 目录 的 的 债券 和 的 权利 的 的 债券持有人 和 的 义务 的 的 发行人，包括 的 选择 的 论坛 条款 以下，将 在 全部 尊重 被 治理 由 的 法律 的 的 德意志联邦共和国。
(b)地方 的 业绩 是 法兰克福 上午 主要， 联邦 共和国 的 德国。
（c）在法律允许的范围内，德意志联邦共和国美因河畔法兰克福法院将对债券引起的或与债券有关的任何诉讼或其他法律程序拥有管辖权。 这个 是 主题 到 任何 独家 法院 的 会场 为 具体 法律 诉讼程序 在 连接 与SchVG。
（d）任何债券持有人可在 任何 诉讼程序 反对 的 发行人 或到 哪个 的 债券持有人 和 发行人是当事人以自己的名义保护和强制执行债券项下产生的权利，其依据是：
（一）a 证书 已发行 由 的 保管人
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62
(A)陈述 的 全 姓名 和 地址 的 的 债券持有人；
(b)指明在该对账单日期记入该债券持有人在托管人维持的证券账户的债券本金总额；和
（c）确认 那 的 保管人 有 给定 a 通知 到 的 清算 系统 和 的 含有（a）和（b）规定信息并附有结算系统和结算系统相关账户持有人确认的委托付款代理人；以及
（二）全球债券的副本，经结算系统正式授权人员或主要付款代理认证为真实副本。
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附表2表格 的 全球 债券
这只全球债券和转换债券时将交付的股票没有也不会在美国证券下登记 法案 的 1933, 作为 修正 （这 "证券 法案"）。 两者都不 这个 全球债券或此处的任何部分均不得在美利坚合众国境内发行或出售，或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益提供，除非 安 豁免 从 这 注册 要求 的 这 证券法是 可用。全球债券不得通过以下方式或通过以下方式转换为股份 代表 的 A 人 位于内部 这 美国 除非根据《证券法》注册或豁免此类注册是可用。
ISIN： DE000A3L06J9
通用代码：289817557德语 证券 代码 （WKN）： A3L06J
QIAGEN N.V。
与 企业 座位 (塑像 泽特尔) 在 芬洛， The 荷兰
（the "发行人")
全球 熊熊 债券
代表美元 [●] 百万
（在 字： [●] 美国 美元）
可转换 债券 到期 2031
可兑换 成 普通的 已注册 股份 的 QIAGEN N.V.，
分裂 成 持票人 债券 在 的 校长 金额 的 美元 200,000 每个和排名pari passu他们之间。
本次全球无记名债券（简称“全球债券"）代表发行人的可转换债券合计 校长 金额 的 美元 [●] 百万， 分裂 成 债券 在 的 校长 金额 美元 200,000 每个 （the "债券"), 和 有 的 规定 指定， 在 的 条款 和 附条件。代表债券的最终票据将不会发行。这份全球债券中提及的“条款及条件"应符合本协议所附条款和条件。 字词 和 表达方式 定义 或 一套 出了 在 的 条款 和 条件 应 有 的 在这个全球债券中使用时的含义相同。
The 发行人， 主题 到 和 在 依循 与 的 条款 和 条件， 同意 到 支付 到 的 本全球债券的承付人，以根据条款及条件向债券持有人支付就其应付的任何款项。
The 发行人， 主题 到 和 在 依循 与 的 条款 和 条件， 承担 到 交付 到 债券持有人转换后发行人的普通记名股票。
本全球债券应存放于明讯银行（Clearstream Banking AG，Frankfurt am Main）（"明讯法兰克福"），并专为由Clearstream Frankfurt或为Clearstream Frankfurt的账户安全保管而发行。
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64
Clearstream Frankfurt获授权按已行使转换或已赎回及注销的债券本金总额减少本全球债券的本金金额。所代表的相关债券数量 由这个全球债券 将 结果 从 的 相关 当前 电子数据 Clearstream Frankfurt的文档。
这个 全球 债券 是 治理 通过， 和 应 被 被解释 在 依循 与， 的 法律 的 的 德意志联邦共和国。
本全球债券仅在附有发行人的两名正式授权代表的手写签名和由德意志银行正式授权的人的控制签名的情况下才有效 Aktiengesellschaft。
芬洛， [•] 2024
QIAGEN N.V。
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签名：
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签名：
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（授权 签字人）
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（授权 签字人）
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认证 签名
（没有 责任， 保修 或 追索）：
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（授权 签字人）
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[The 条款 和 条件 必须 被 吞并 到此为止。]
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日程表 3
表格 的 定价 协议
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3 9月 2024
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QIAGENN.V。
作为 发行人
和
BOFA 证券 欧洲 SA
和
高盛 萨克斯 银行 欧洲 SE
和
德意志银行 银行 AKTIENGESELLSCHAFT
作为 联合 全球 协调员 和 联合 账簿管理人和
法国巴黎银行 帕里巴斯
和
花旗集团 全球 市场 欧洲 AG
和
J.P。 摩根 SE
作为 联合 账簿管理人
定价 协议
有关 到 QIAGEN N.V。
美元 [●] 百万 可转换 债券 到期 2031年ISIN DE000A3L06J9
可兑换 成 普通的 已注册 股份 QIAGEN N.V。
|
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本定价协议（The "定价协议"）日期为2024年9月3日，并作出之间：
(1)QIAGEN N.V。, a 公 公司 与 有限 责任 (纳姆洛兹 文努查普) 根据 的 法律 的 The 荷兰， 有 其 企业 座位 (塑像 泽特尔) 在 芬洛， 荷兰，其注册办事处位于荷兰Hulsterweg 82,5912 PL Venlo，并在荷兰商会贸易登记处登记，编号为12036979（the "发行人");
(2)BOFA 证券 欧洲 SA, 51 rue 啦 Bo é tie， 75008 巴黎， 法国， 高盛
SACHS BANK EUROPE SE，Marienturm，Taunusanlage 9-10,60329 Frankfurt am Main，Germany and德意志银行AKTIENGESELLSCHAFT，Taunusanlage 12,60325 Frankfurt am Main，Germany（together，the "联合全球协调员"）；以及
(3)巴黎银行，16，boulevard des Italiens，75009 Paris，France，CITIGROUP Global Markets EUROPE AG，Reuterweg 16,60323 Frankfurt am Main，Germany and摩根大通SE，Taunustor 1（TaunusTurm），60310 Frankfurt am Main，Germany（连同联合全球协调员，the "联席账簿管理人").
朗诵：
上 3 9月 2024, 的 发行人 和 的 联合 账簿管理人 已进入 成 a 订阅 同意与 尊重 到 的 发行 的 可转换 债券 到期 2031, ISIN DE000A3L06J9， 在 安 本金总额美元 [ ● ]百万（the "债券“，在文意如此承认的情况下，该表述应包括将就债券交付的全球债券（定义见下文）（the”认购协议"）规定，债券的最终条款和条件，特别是 的 合计 校长 金额和 的 转换 价格 的 的 债券 将 被 在簿记过程中确定并在本定价协议中确定。
它 是 同意 作为 以下：
1某些 定义； 订阅 协议
1.1参考资料 到 大写 条款 不是 定义 在 这个定价 协议 是 到 那些 认购书中定义的条款 协议及条款及条件（定义见认购协议），但文意另有所指的情况除外。
1.2在 案例 的 任何 冲突 之间 的 规定 包含 在 (A) 这个 定价 协议，
(b) 的 订阅 协议 或 （c） 任何 其他 协议 已进入 成 之间 的 发行人及联席账簿管理人于本定价协议日期前及与交易有关 设想中 由 这个定价 协议， 的 规定 包含 在 这个 定价协议为准。
2条款 的 的 发行 的 的 债券
The 条款 的 的 债券 有 被 同意了 之间 的 当事人 到 这个定价 协议 作为以下：
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成熟度 日期：
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[●]2031
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聚合 校长 金额 债券：
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美元 [●] 百万
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问题 价格：
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[100.00] 每 分。
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参考 分享 价格：
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美元 [●] 每 分享
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转换 溢价：
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[●] 每 分。
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初始 转换 价格：
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美元 [●]
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3杂项
3.1这个定价 协议，包括下文的法院地选择条款，应受德意志联邦共和国法律管辖并按其解释。
3.2因本定价协议而产生或与之相关的任何非合同权利和义务也应受德意志联邦共和国法律管辖。
3.3地方 的 业绩 是 法兰克福 上午 主要， 德国。
3.4任何诉讼或其他法律程序（以下简称"诉讼程序"）因本定价而产生或与本定价有关 可向区域法院提出协议（地方法院）在法兰克福上午 主要， 德国。 什么都没有 包含 这里 应 限制 的 右 的 任何 党 本协议 到 采取程序 反对 任何 其他 党 本协议 在 任何 其他 法院 的 称职 管辖权， 在一个或多个法域提起诉讼也不排除在任何其他法域提起诉讼，无论是否同时提起。
3.5本定价协议的任何条款，包括本条款3.5,发行人和联席账簿管理人书面同意的，方可修改或补充。
3.6本定价协议所载的任何条款是否或成为无效、违法或不可执行 或 不完整 在 任何 管辖权， 的 有效性， 合法性 和 可执行性 的 其余条款（或任何其他司法管辖区的此类条款）将不会以任何方式因此而在法律上可能的最大范围内影响或损害本协议的任何其他一方或多方。这样的 无效，非法 或不可执行的规定 应 被 以补充解释的方式代替（erg ä nzende Vertragsauslegung）以有效、合法、可执行的条款，最接近当事人的商业意图。 这个 应 还 申请 比照 mutandis 到 任何 意外 差距 (Vertragsl ü cken) 在这份定价协议中。
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68
签名 页
到 的 定价 协议
这个 定价 协议 有 被 已进入 成 上 的 日期 第一 声明 以上。
QIAGEN N.V。
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签名：
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签名：
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S-1
BOFA 证券 欧洲 SA
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S-2
高盛 萨克斯 银行 欧洲 SE
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签名：
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签名：
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S-3
德意志银行 银行 AKTIENGESELLSCHAFT
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签名：
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S-4
法国巴黎银行 帕里巴斯
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签名：
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签名：
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S-5
花旗集团 全球 市场 欧洲 AG
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签名：
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签名：
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S-6
J.P。 摩根 SE
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签名：
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签名：
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S-7
日程表 4
名单 的 文件 到 被 已交付 根据 到 条款 4.2.9 和 条款 4.2.10
1名单 的 文件 到 被 已交付 根据 到 条款 4.2.9
A 复制 的 每个 的 的 以下 文件 有关 到 的 发行人：
1.1的 当前 文章 认证 由 授权 签字人 的 的 发行人；
1.2商会贸易登记册的电子摘录（Kamer van Koophandel，afdeling HandelsRegister）就发行人注明定价日期；及
1.3发行人就发行债券和订立合同及履行所需的所有公司同意、批准或授权的副本，包括管理委员会决议（包括授权委托书）和监事会决议（其中决议包括授权） 由 的 发行人 的 其 义务 下 的 债券 和 的 合同， 哪个 应 已交付 到 的 结算 铅 经理 上 代 的 的 联合 账簿管理人 上 或 截止日期前。
2名单 的 文件 到 被 已交付 根据 到 条款 4.2.10
2.1已执行 法律 意见， 在 表格 和 物质 满意 到 的 联合 账簿管理人， 日期为截止日期，of：
2.1.1克利福德 机会 PmbB， 法律 顾问 到 的 联合 账簿管理人 作为 到 德国人 法律；
2.1.2年利达 LLP， 法律 顾问 到 的 发行人 作为 到 德国人 法律； 和
2.1.3德 布劳 黑石 威斯布鲁克 N.V.， 法律 顾问 到 的 发行人 作为 到 荷兰语 法律。
2.2一份原创 证书，日期 截止日期，签署人 发行人的两名正式授权人员，大致形式载于附表6 （The "收盘证书").
2.3商会贸易登记册的电子摘录（Kamer van Koophandel，afdeling HandelsRegister）就发行人注明截止日期。
76
附表5出售 限制
1一般：联席账簿管理人在任何司法管辖区已采取或将采取的任何行动，如据其所知，将允许在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区公开发售债券，或拥有或分发与债券有关的任何发售或宣传材料。
2禁止在欧洲经济区向散户投资者销售：债券无意、不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供（"欧洲经济区").为这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（"MiFID II"）或（ii）客户在 的 意义 的 指令 2016/97/EU （the "保险 分配 指令"), 在哪里 客户 会 不是 合格 作为 a 专业 客户 作为 定义 在 点 (10) 的 文章 4（1）of MiFID ii. 因此， 每个 联合 账簿管理人 代表， 认股权证 和 同意 其没有向任何散户投资者发售或出售任何债券，亦不会向任何散户投资者发售或出售任何债券欧洲经济区。
3英国禁止向散户投资者销售：债券无意， 到 被 提供， 已售出 或 否则 做了 可用 到 和 应该 不是 被 提供， 出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）定义的散户客户 第（8）点 文章 2个 监管 （欧盟）否2017/565 作为它 构成国内的一部分法律 由 美德 的 的 欧洲的 联盟 （撤回） 法案 2018 ("EUWA") 或 （二） a 客户 内的 意义 的 的 规定 的 的 金融 服务 和 市场 法案 2000 （如 修正后的《FSMA"）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则和条例，如果该客户不符合专业 客户端，如第（8）点所定义的 （EU）No 600/2014条例第2（1）条，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。 据此，各联席账簿管理人声明、保证及同意 它 有 不是 提供 或 卖了， 和 将 不是 提供 或 卖出， 任何 的 的 债券 到 任何 零售 英国的投资者。
4联合 州:
4.1债券及结算股份：拟交割的债券及结算股份 上 转换 的 的 债券 （一起， 的 "证券") 有 不是 被 和 将 未在美国证券下注册 1933年法案（the "证券 法案"），且不得在美国或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益提供或出售，除非根据豁免或在不受登记要求约束的交易中 的 的 证券 行动。每个 的 的 联合 账簿管理人 代表 那 它 有 未提供 或 卖了， 和 同意 那 它 将 不是 提供 或 卖出， 任何 的 证券 构成 根据《证券法》第S条规则第903条在“离岸交易”中向非美国人（美国境外除外）配售的部分股票（“条例S"). 因此，它、它的关联公司或任何代表它或他们行事的人 有 订婚了 或 将 从事 在 任何 定向 卖出 努力与 尊重 到 的 债券及于转换债券时将予交付的结算股份及所有该等人士已遵守并将遵守S规例的发售限制规定。本段所用术语具有S规例赋予其的涵义。
77
4.2这样的 联合 账簿管理人 有 提供 和 已售出 的 债券， 和 将 提供 和 卖出 的 债券， （i）在任何时间作为其分派的一部分，及（ii）否则直至债券的发售开始日期及截止日期（以较迟者为准）后40天，仅根据S规例进行。
4.3在确认根据S条例出售的任何债券的出售时或之前，该等联合 账簿管理人 将 有 已发送 到 每个 分销商， 经销商 或 其他 人 接收 a 在分配合规期内向其购买债券的出售特许权、费用或其他报酬的确认或通知，其效力大致如下：
" The 债券 覆盖 特此 有 不是 被 已注册 下 的 美国 证券 法案 的 1933年，作为 修正 （the 证券 Act）， 和 可能 不是 被 提供 或 已售出 内 的 联合 州 或者， 或 为 的 账户 或 惠益 的， 美国 人 （一） 作为 部分 的 他们的 分配 在 任何 时间 或
（二） 否则 直到 40 天 后 的 后来 的 的 开工 的 的 提供 的 的 债券和债券的原始发行日期，但根据S条例的除外。上述用语具有S条例赋予的含义。"
4.4每个 联合 账簿管理人 代表 那 它 有 不是 已进入 和 同意 那 它 将 不是 进入 与任何分销商（该术语在条例S中定义）就证券的分销或交付订立任何合同安排，但与其关联公司或经发行人事先书面同意的除外。
5加拿大：各联席账簿管理人确认债券与结算股份（第 “证券”) 有 不是 被 和 将 不是 被 合格 为 分配 由 招股说明书 根据加拿大任何省或地区的证券法，不得在加拿大发售或出售，除非根据加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中。联席账簿管理人各认 和 同意 那 的 债券 是 存在 做了 可用 为 出售 在 加拿大 只到 购买者 谁 合格 作为 都是 安 “认可 投资者” 和 a "允许 客户" 内 适用的加拿大证券法的含义。
6大不列颠及北爱尔兰联合王国：各联席账簿管理人声明、保证并同意：
(a)它 有 只有 传达了 或 造成 到 被 传达了 和 将 只有 沟通或 原因 到 被 传达了 任何 邀请 或 诱导 参与 在 在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，其收到的与发行或出售任何债券和债券要约有关的投资活动（FSMA第21条含义内）；和
(b)就其就债券和在英国、从英国或以其他方式涉及英国发售的债券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。
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日程表 6
表格 的 收盘证书
[上 的 信笺抬头 的 的 发行人]
|
美国银行 证券 欧洲 SA
51 rue 啦 Bo é tie 75008巴黎法国
|
高盛 萨克斯 银行 欧洲 SEMarienturm，Taunusanlage 9-10 60329美因河畔法兰克福
德国
|
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|
德意志银行 银行 Aktiengesellschaft
陶努桑拉格 12
60325 法兰克福 上午 主要德国
|
法国巴黎银行 巴黎银行
16, 林荫大道 德斯 Italiens 75009巴黎
法国
|
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|
花旗集团 全球 市场 欧洲 AG
路透weg 16
60323 法兰克福 上午 主要德国
|
摩根大通SE陶努斯托尔 1 （TaunusTurm）60310美因河畔法兰克福德国
|
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（一起 的 "联合 账簿管理人" 的 的 问题 的 债券 转介 到 以下）
尊敬的先生们，
Qiagen N.V.
与公司席位（zetel雕像）在荷兰芬洛
（“发行人”）
2031年到期的[ 4.5亿]百万美元可转债
ISIN DE000A3L06J9
可转换为QIAGEN N.V.的普通记名股票，
（the《债券》)
收盘证书
参考 是 做了 到 订阅 协议 在 尊重 的 的 债券 日期3 9月 2024年（the "认购协议“）及日期为2024年9月3日的债券的定价协议（”定价 协议"). 参考资料 到 使用的大写术语 但 此处未定义的是订阅中定义的那些术语 协议。
我们 特此 认证 上 代 的 的 发行人 那
(a)作为 在 的 日期 这里的 那里 有 被 无 材料 不利 改变 在 关系 到 的 发行人 或集团自认购事项签立时起 协议；
(b)认购事项所载发行人的陈述及保证 协议在所有方面均属真实及正确，且犹如于本协议日期作出；及
（c）的 发行人 有 已执行 全部 的 其 义务 下 的 认购协议 到 被执行 上 或 之前 的 日期 这里的 和 是 不是 在 违反 的 任何 规定 的 的 合同。
79
在 另外， 我们 特此 确认 那
（x）公司章程（SATZung）的发行人，日期为2024年1月29日，并于[ ● ] 2024年交付予贵司，于本协议日期仍然有效及完全有效，且自该日期起并无任何股东决议获通过以修订该决议，亦无刊发载有修订该决议的建议的发行人股东大会邀请书；及
（y）根据条款向贵公司交付的与发行人有关的每份文件副本 4.2.9 和 条款 4.2.10 的， 和 日程表 4 到， 的 订阅 协议 是 a 相关原件的真实副本。
[●] 2024
你的 真诚的，
QIAGEN N.V。
| 签名： | 签名： | |||||||
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职位：
|
职位：
|
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80
签名 页
到 的 订阅 协议
这个 订阅 协议 有 被 已进入 成 上 的 日期 第一 声明 以上。
| /s/Roland Sackers | /s/梅兰妮·普朗 | |||||||
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签名： 罗兰 萨克尔斯
|
签名： 梅兰妮 普朗
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| 董事总经理、首席财务官 | 全球财务和保险副总裁 | |||||||
| 3202806704 | ||
S-1
BOFA 证券 欧洲 SA
| /s/杰罗姆·雷纳德 | ||
|
作者：杰罗姆·雷纳德
|
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| 3202806704 | ||
S-2
高盛 萨克斯 银行 欧洲 SE
| /s/Florian Gravier | /s/菲利普·苏斯 | |||||||
|
作者：Florian Gravier
|
作者：Philipp Suess，董事总经理
|
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| 3202806704 | ||
S-3
德意志银行 银行 AKTIENGESELLSCHAFT
| /s/海科·利奥波德 | /s/Rico Pedrett | |||||||
|
作者：Heiko Leopold，董事总经理
|
作者：Rico Pedrett，董事
|
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| 3202806704 | ||
S-4
法国巴黎银行 帕里巴斯
| /s/斯特凡·鲍姆 | /s/蒂埃里·佩蒂特 | |||||||
|
作者：Stefan Baum，董事总经理
|
作者：Thierry Petit，董事总经理
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| 3202806704 | ||
S-5
花旗集团 全球 市场 欧洲 AG
| /s/迈特霍普 | /s/Christian H. Schwab | |||||||
|
作者：Maite Hopp，董事总经理
|
作者：Christian H. Schwab
|
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| 3202806704 | ||
S-6
J.P。 摩根 SE
| /s/Michele Iozzolino | /s/斯特凡·韦纳 | |||||||
|
作者：Michele Iozzolino
|
作者：Stefan Weiner
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| 3202806704 | ||
S-7