附件 10.1

谅解协议

本宽限协议（本“宽限协议”）的日期为2024年4月21日，由特拉华州公司（“公司”）、公司于本协议订约方的若干附属公司（“担保人”，以及公司连同担保人、“义务人”）、Fisker Inc. Investments，Inc.作为2025年到期的未偿还A-1系列优先可转换票据（“A-1系列票据”）和2025年到期的B-1系列优先可转换票据（“B-1系列票据”，连同A-1系列票据，“票据”）（以该身份，“票据持有人”）及其作为票据担保代理人的身份（以该身份，连同其继承人和以该身份的允许受让人，“担保代理人”）。上述每一项在本文中应称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据中赋予此类术语的含义，如果未在票据中定义，则具有证券购买协议（定义见下文）。本暂缓协议第2节（e）中定义了此处使用的某些大写术语。

简历

然而，公司根据（i）日期为2023年7月10日的若干证券购买协议，经日期为2023年9月29日的证券购买协议的若干修订第1号（经修订、重述、修订及重述、补充及/或直至本协议日期不时修订的其他方式，“证券购买协议”），由公司及其所附买方附表上列为“买方”的每一方及（ii）日期为2023年7月11日的契约（“基础契约”），向票据持有人发行票据，由日期为2023年7月11日的关于A-1系列票据的第一份补充契约（“第一份补充契约”）、日期为2023年9月29日的关于B-1系列票据的第二份补充契约（“第二份补充契约”）和日期为2023年11月22日的关于票据的第三份补充契约（“第三份补充契约”，及连同基础契约、第一份补充契约及第二份补充契约，以及在其他情况下，不时修订、修订及重述、修订或补充“契约”），据此，（其中包括）票据持有人同意在符合证券购买协议、票据及契约所载条款及条件的情况下，向公司购买票据；

鉴于截至本协议日期，票据方面已发生违约事件，原因是（i）根据各票据第4（a）（i）及4（a）（xii）条及证券购买协议第4（i）条，暂停交易或普通股未能在合资格市场连续交易或上市（如适用）五（5）个交易日，（ii）公司未能向票据持有人（根据B-1系列票据第8（a）及（c）条）支付2024年3月29日的分期赎回价格，就该等B-1系列票据而言，根据每份票据第4（a）（iv）条，（iii）公司未能（根据A-1系列票据第8（a）及（c）条）向票据持有人支付该等A-1系列票据于2024年4月11日的分期赎回价格，根据每份票据第4（a）（iv）条

票据，（iv）公司未能根据每份票据第4（a）（vi）及（xi）条于2024年4月14日前就2026年票据（先前于2024年3月15日到期）支付规定的利息，以及（v）根据每份票据第4（a）（i）及4（a）（xii）条及证券购买协议第4（i）条将公司的A类普通股从合资格市场除牌（（i）-（v）统称为“特定违约”）。

然而，根据A-1系列票据和B-1系列票据各自的第4节以及第一个补充契约和第二个补充契约各自的第2.14节，票据持有人可以就指定违约行使交易文件中规定的补救措施；

然而，根据担保文件和第三份补充契约，被要求的持有人可以指示抵押代理人就特定违约行使其中规定的补救措施；

然而，由于特定违约1和特定违约2，票据持有人已行使其权利，通过交付违约赎回通知事件，根据每份票据的第4（b）节和第一份补充契约和第二份补充契约的第2.14节，要求公司在违约赎回价格发生时立即赎回100%的未偿票据，包括任何适用的利息、滞纳金、分期赎回金额、赎回溢价以及票据项下到期的其他金额（此种违约赎回事件通知，“特定违约EOD赎回通知”）；

然而，经公司要求，票据持有人（构成规定持有人）及抵押代理人同意，在符合日期为2024年4月4日的该特定宽限协议（“先前宽限协议”）所载的条款、契诺及条件的情况下，由票据持有人、抵押代理人、公司及其他义务人暂时暂不行使（且票据持有人同意暂时暂不指示抵押代理人行使）其仅就特定违约而针对公司及其他义务人的违约相关权利、补救措施、权力及特权；及

然而，根据公司的要求，票据持有人（构成规定持有人）和抵押代理人已同意，在符合本协议规定的条款、契诺和条件的情况下，继续暂时不行使（且票据持有人已同意继续暂时不指示抵押代理人行使）其仅就特定违约对公司和其他义务人的违约相关权利、补救措施、权力和特权。

 

2

现据此，考虑到上述情况、本协议所载的条款、契诺和条件以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到并充分，双方同意如下：

第1节。致谢和协议。

（a）交易文件。债务人承认并同意，每份交易文件在各方面均有效且可强制执行，且其中的所有条款和条件对其每一方债务人均具有法律约束力，并在此重申和批准。

（b）债务数额。各债务人承认并同意：（i）截至本协议日期，票据的未付本金总额为180,550，000美元（上述金额以下统称“当前未偿债务”）；（ii）上述金额不包括利息、滞纳金、分期赎回金额、赎回溢价和其他费用、开支（包括专业费用和开支）以及根据交易文件应收取或以其他方式应予偿还的金额（该等金额，连同当前未偿债务，“债务”）；（iii）公司或任何其他债务人均无任何抗辩权、抵销权，就当前未偿债务或任何其他债务提出的扣除、索赔或反索赔，而每一义务人在每种情况下均根据适用的交易文件的条款并在适用的交易文件规定的范围内就此承担连带和个别的义务。

（c）特定违约。各债务人承认并同意：（i）指定违约性质重大，每一项均构成票据和义齿项下的违约事件，如果没有下文第2节（a）中所述的宽容，可以对其采取行动；（ii）由于此类违约事件，票据持有人（x）有权（并且确实）根据指定违约EOD赎回通知要求立即赎回，从而加速履行义务，并且（y）有权行使交易文件项下的所有其他权利和补救措施，适用法律或其他情况，但不适用于以下第2（a）节所述的宽容和范围。

第2节。宽限；宽限期限；宽限违约权及补救办法。

（a）忍耐。自宽限生效日期（定义见下文）起生效，根据本宽限协议所载的义务人的陈述、保证和契诺，且在不放弃交易文件项下的指定违约或任何其他违约或现在可能存在或以后可能发生的违约事件的情况下，担保代理人和票据持有人各自同意，在遵守本宽限协议的条款和条件的情况下，在每种情况下，仅就指定违约而言，（i）在宽限期间（定义见下文），票据持有人不会，且不会要求或指示抵押品代理人按照指定的违约EOD赎回通知中的要求，强制执行票据持有人的立即赎回权利（但为免生疑问，该义务应因根据指定的违约EOD赎回通知要求立即赎回而保持加速）或行使任何

 

3

抵押品代理人或票据持有人在交易文件项下的其他权利或补救措施（包括强制执行和催收行动），通过法律运作或以其他方式针对债务人或债务人拥有的任何抵押品或其他财产（包括但不限于通过抵销或补偿），以及（ii）票据持有人特此指示抵押品代理人在宽容期内不采取任何前述第（i）款所述的行动，抵押品代理人特此同意在宽容期内不采取任何上述行动。义务人承认并同意，本暂缓协议仅限于本协议具体规定的范围内，票据项下的任何其他条款、契诺、规定、权利或补救措施（包括，为免生疑问，在暂缓期内根据票据条款享有的利息、滞纳金和任何其他金额的权利）或任何其他交易文件或在法律上或在权益上旨在（或将）受影响，所有这些条款、契诺、规定、权利或补救措施均保持完全有效。各债务人承认并同意，自2024年3月30日开始，一直持续到整个宽容期，此后，如果随后存在任何特定违约或任何其他违约事件，并且在此后任何此类特定违约或任何其他违约事件仍在继续的情况下，所有当前未偿债务和其他债务均应按照票据的违约率承担利息，任何此类利息应产生滞纳金。

（b）暂缓终止的效力。自宽限终止日期（定义见下文）起及之后，第2（a）条所述的票据持有人和本协议项下的担保代理人的宽限协议应立即终止，而无需任何要求、出示、抗诉或任何种类的通知，所有这些均由公司和彼此的义务人特此放弃（为免生疑问而理解为，本条文不应损害本宽限协议的任何其他条款的效力，该等条款应保持完全的效力和效力），抵押代理人和票据持有人各自应享有不受限制的唯一和绝对酌情权，可立即着手在法律上或公平上强制执行其根据交易文件和根据交易文件规定的任何或所有权利和补救措施。各债务人在此同意，自宽限终止日期起及之后，票据持有人和担保代理人可随时或不时以其唯一和绝对酌情权针对任何债务人（及其财产）行使其在任何或所有票据、任何其他交易文件、适用法律和/或股权下的任何和所有权利、补救措施、权力和特权，所有这些权利、补救措施、权力和特权均由票据持有人和担保代理人完全保留。

（c）暂缓延期的限制。票据持有人或抵押代理人均无任何义务延长宽限期，或订立任何其他放弃、宽限、修订或协议，而票据持有人与抵押代理人同意准许任何该等延长，或订立任何其他放弃、宽限、修订或协议，均须由票据持有人全权酌情决定。票据持有人或抵押品代理人就延长宽限期达成的任何协议，或订立任何其他放弃、宽限、修订或协议，必须以书面形式提出，并由票据持有人和抵押品代理人各自的正式授权签字人签署。各义务人承认，票据持有人和担保代理人没有就任何延长暂缓期的可能性或订立任何放弃、暂缓、修改或协议作出任何保证。

 

4

（d）对转换权没有影响。各义务人承认并同意，本协议中的任何内容均不得改变、修订、修改或消灭票据持有人根据票据（包括但不限于根据其第3、8（c）和11（a）节）转换全部或任何部分未偿债务的权利，包括任何适用的利息、滞纳金、分期赎回金额、赎回溢价和根据票据持有人可获得的最低转换价格在每份票据下到期的其他金额，在每一种情况下，由于发生指定违约、任何交易文件下的任何其他违约以及任何其他违约事件，使转换金额的任何增加和转换价格的任何下降完全生效。各义务人承认并同意，尽管有任何与此相反的规定，票据持有人可在任何时候全权酌情选择全部或部分撤销指定的违约EOD赎回通知，并行使其权利，根据每份票据第11（a）节转换全部或任何部分未偿债务，包括任何适用的利息、逾期费用、分期赎回金额、赎回溢价和根据每份票据到期的其他金额。

（e）某些定义。本暂缓协议所使用的下列用语具有下列涵义：

「经批准的预算」指公司及其附属公司的2周预算及现金流量预测，当中载有足够详细的细列项目，以反映公司及其附属公司按星期划分的综合收支（包括所有专业费用），其形式及实质均为票据持有人可全权酌情接受的，该等预算及现金流量预测的副本附于本报告后，作为附件 I。

“暂缓违约”是指：

（i）任何义务人未能在任何重大方面遵守本宽限协议所载的任何契诺或协议，但有一项谅解，即（x）第（ii）至（ix）及（y）条所载的任何宽限违约，任何未能遵守第3条所载的任何契诺或协议，在每宗个案中均构成重大方面的未能遵守；

（ii）发生任何违约事件（指明的违约除外）；

（iii）公司或任何其他义务人在本协议中作出或当作作出的或与本暂缓协议有关的任何陈述、保证或证明，或载于公司在任何时间根据本暂缓协议或与本暂缓协议或其他有关而提供的任何证书、文件或财务或其他陈述中的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出之日或截至该日，在任何重要方面（或在受重要性限定的范围内，在任何方面）均属虚假或不准确；

 

5

（iv）（x）公司根据截至2021年8月17日公司与美国银行全国协会作为受托人（“2026年票据受托人”）签订的契约发行的任何2026年到期的2.50%可转换优先票据（“2026年票据”）的持有人对公司或其任何附属公司发起的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他程序，（y）2026年票据受托人或（z）代表2026年票据持有人的任何其他人，寻求强制执行、赎回、加速执行或其他类似补救措施，2026年票据或公司在该票据下的义务；

（v）（x）任何债务人或由任何债务人控制、与其有关联、相关或与其共同控制的任何实体，或（y）根据前述第（x）条所述任何人的指示行事的任何其他人以任何方式主张与任何债务人、票据或其他交易文件有关的债权，对票据持有人、担保代理人、受托人或其各自的任何解除担保方（定义见下文）提起任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他程序，强制执行本暂缓协议条款的行动或程序除外；

（vi）如公司或任何附属公司进行任何交易（包括产生任何债务）、作出任何股息、投资、付款或转让，或采取任何其他行动（或不采取任何行动），在每宗个案中均在正常业务过程之外（考虑到公司及其附属公司的当前情况）；但就本条款而言，（v）就所借款项产生任何债务，（w）就所借款项支付任何无担保债务的利息，（x）作出任何股息，（y）作出除专业顾问的合理和有文件证明的费用和开支外的任何未载于批准预算的投资或付款（在允许的差异的情况下），或（z）公司或其美国子公司将任何资金转移至任何非美国子公司，应被视为在正常业务过程之外作出；

（vii）如（1）公司或任何附属公司自愿启动任何程序或提出任何申请，寻求清算、重组、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债或根据《破产法》或任何其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、无力偿债、重组，或美国或其他适用法域的类似债务人救济法现

 

6

或其后生效，或申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人、清盘人、恢复人或类似官员，为任何债务人或其各自的任何附属公司，或为任何放弃的资产的大部分，或（2）就公司或任何附属公司寻求清算、重组、监管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重新安排、接管而展开任何非自愿程序或提出非自愿呈请，根据《破产法》或任何其他清算、监管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、破产、重组或美国或其他现行或以后有效的适用法域的类似债务人救济法，或为指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、清盘人、恢复人，就任何债务人或其各自的任何子公司的任何债务或任何被放弃人的大部分资产提供破产或其他救济，或类似官员为任何义务人或其各自的任何子公司或其或其资产的很大一部分；

（viii）如果公司未能在2024年4月24日下午5：00（以东部时间为准）（或票据持有人和抵押代理人自行决定可接受的更晚时间或日期）之前提供（x）令抵押代理人合理满意的证据，证明已采取所有步骤，包括作出所有必要的账簿批注（根据日期为2024年1月19日的由菲斯克有限公司与抵押代理人之间的、适用于特定奥地利法律的应收款项质押协议第5.1节的要求），完善担保物代理人和票据持有人在菲斯克 GmbH（奥地利）应收款项中的担保权益，（y）对票据持有人、担保物代理人和/或其顾问向公司及其子公司提出的列于本协议的附件 II上的勤勉尽责和其他信息请求的书面回复，以及（z）担保物代理人合理满意的有效且可执行的专利号转让的证据，由公司首席执行官或首席财务官证明。D861201（外部照明）由Henrik 菲斯克向公司；或

（ix）如公司在任何重要方面撤销或修改第17（d）条所规定的CRO（定义见下文）的授权。

“暂缓生效日期”具有第17条规定的含义。

“宽限期”是指自宽限期生效之日起，至以下情形发生之较早者止的期间：

（i）任何暂缓违约；及

（二）2024年5月1日下午5时（纽约时间）。

 

7

“暂缓终止日”是指暂缓期定义中第（i）和（ii）条所述时间或事件的首次发生。

“留置权”应具有担保文件中该用语所赋予的含义。

“允许的差异”是指，在任何一周，总实际支出的差异（与批准的预算相比）高达5%。

“美国子公司”是指一起菲斯克 Group Inc、Blue Current Holding LLC、菲斯克 TN LLC、Terra Energy LLC和Platinum IPR LLC。

第3节。宽容期内的补充条款、条件及契诺。债务人特此同意在宽容期内遵守以下条款、条件和契诺（这将补充交易文件中所载的条款、条件和契诺），在每种情况下，尽管本宽容期协议、先前宽容期协议、票据或任何其他交易文件中有任何相反的规定：

（a）核定预算。除支付专业顾问的费用和开支外，公司、其他义务人及其各自的子公司不得将任何资金或款项用于核定预算所列项目或票据持有人书面明确约定的项目以外的任何目的、转移或支出，个别项目的实际支付和累计支付不得超过核定预算所列的预计金额，但有允许的差异。

（b）交易委员会；首席重组官；合作和准入。在任何时候（x），公司应按下文第17（d）条的规定，以其唯一成本和费用维持交易委员会（定义见下文）作为其董事会的一个委员会，以及（y）公司及其美国子公司应按其唯一成本和费用，继续按下文第17（d）条的规定任命和雇用CRO。在不限制公司在本协议项下的其他义务的情况下，自暂缓生效日期起立即生效（尽管后来根据第17（d）条任命了CRO），公司及其子公司应向该CRO提供访问公司及其子公司和公司、其子公司及其各自的专业顾问的所有财务和其他信息的权限，员工、高级职员和董事应（不限制其在本协议项下的其他义务）各自与CRO、票据持有人、担保代理人合理和善意合作，票据持有人聘请的任何财务顾问（连同票据持有人或其法律顾问选定的任何继任者或替代者，“票据持有人财务顾问”）以及票据持有人和/或抵押代理人不时聘请的此类其他专业顾问，以提供对CRO、票据持有人、抵押代理人、票据持有人财务顾问和/或票据持有人和/或抵押代理人不时合理要求的与债务人及其各自子公司的业务和财务事务及其资产和财产相关的所有信息的访问权限，包括但不限于，在合理要求的范围内，向任何其他现有或潜在贷款人、投资者、投标人或收购人及其高级管理层和专业顾问团队提供债务人及其各自子公司的账簿和记录以及所有信息。

 

8

（c）付款义务无减值。各债务人在此承认、同意并申明，尽管向票据持有人财务顾问提供的与担保代理人和票据持有人的成本和费用有关的任何信息中规定了可由债务人偿还的任何预计金额，或债务人欠担保代理人和票据持有人的任何其他金额（包括但不限于合理的律师费和财务顾问费和费用），此类预测不得限制、损害、修改或免除债务人就此类费用向担保代理人和/或票据持有人支付实际金额的义务，欠抵押代理人和票据持有人的费用和其他款项。

（d）无赔偿责任。各债务人在此承认、同意并申明，尽管在事先暂缓协议、本暂缓协议、票据或任何其他交易文件或其他方面有任何相反的规定，担保代理人和票据持有人不得对提供给票据持有人财务顾问的任何信息中所载的任何成本和费用或与债务人的业务或任何债务人根据《破产法》任何章节启动的或针对其启动的任何程序有关的任何其他索赔主张或招致的任何其他索赔负责，或有任何责任或义务确保支付，本暂缓协议、票据、任何其他交易文件或其他任何内容均不得被解释为以任何方式责成抵押代理人或票据持有人支付、资助或确保债务人有足够的资金支付任何此类成本和费用。

（e）专业费用。公司应在暂缓生效日期后三（3）个工作日内支付，（i）White & Case LLP、GHU Associates，LLC、Kelley Drye & Warren LLP、E + H Rechtsanw ä lte GmbH和Weber Rechtsanw ä lte GmbH & Co KG的所有费用、开支和支出，其发票（可在暂缓生效日期后一（1）个工作日内进行编辑以保护特权或其他机密通信）已提交给公司，及（ii）根据证券购买协议第9（k）条或票据第19条规定须予支付或偿付的在宽限生效日期后一（1）个营业日内向公司提交的所有其他费用及开支（包括但不限于抵押品代理人的自付费用）。

 

9

第4节。公司和其他义务人的陈述和保证。各债务人在此向抵押代理人和票据持有人（其陈述和保证仍在继续，并应在本协议的执行和交付后仍然有效）声明和保证：

（a）每一义务人执行、交付和履行本暂缓协议均在该义务人的公司或其他权力范围内，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，由其正式执行和交付，并构成该义务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑；

（b）每一义务人执行、交付和履行本暂缓协议不（i）违反任何义务人的组织文件的条款，或与或导致任何违反或违反、根据（a）该义务人作为一方当事人的任何证明债务或其他义务的文件或影响任何义务人或其各自子公司的任何财产或（b）任何命令、强制令而设定的任何留置权，或要求根据（a）任何证明债务或其他义务的文件或影响任何义务人或其各自子公司的财产作出任何付款，任何政府实体的令状或判令，或任何债务人或其财产受制于的任何仲裁裁决，或（ii）违反任何债务人或其财产受制于的任何法律或条例；或（iii）导致对任何债务人或其任何附属公司的任何财产产生任何留置权；

（c）除在暂缓生效日期前取得的批准、同意、豁免、授权或任何政府实体或任何其他人的其他行动，或向其发出通知或向其提交备案，与本暂缓协议的该等义务人的执行、交付或履行或对其强制执行有关，并无任何必要或要求；

（d）除公司与票据持有人于2024年3月18日订立的修订及豁免协议所述的指明违约及“现有2026年票据违约”外，并无任何交易文件项下的违约及任何违约事件已发生且仍在继续；

（e）除有关指明的违约外，票据或其他交易文件所载的每名债务人作出的每项陈述和保证，在本暂缓协议生效日期之前和之后，在所有重大方面（或在重要性限定的范围内，在所有方面）均属真实和正确，具有与该等陈述及保证已于宽限生效日期及截至该日期作出相同的效力（有一项谅解，即于特定日期作出的任何陈述或保证，在该特定日期的所有重大方面均须真实及正确）；

（f）自宽限生效日期起，自第三次补充契约日期（i）任何债务人的法定名称或（ii）任何债务人的首席执行官办公室、其主要营业地点、其维持与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或其拥有的抵押品所在的任何办公室或设施（包括设立任何该等新办公室或设施）的地点以来，除先前已以书面形式向抵押品代理人披露的变更外，没有任何变更；

 

10

（g）自暂缓生效之日起，所有《守则》（如担保文件中所定义）融资报表（包括适用的夹具备案）或其他适当的备案、记录或登记，包括所有重新备案、重新备案和重新登记，其中包含担保物的描述，均已在每个法域的每个政府、市政或其他适当办事处提交备案，其范围为完善担保文件项下的担保权益而可通过此类备案予以完善；

（h）票据持有人和担保物代理人在担保物上的留置权继续有效、具有约束力和可强制执行的第一优先留置权，以保证债务（受交易文件允许的任何其他留置权的限制）；和

（i）在宽限期内，无须就任何义务人因特定违约或本宽限协议而成为一方的任何重大协议订立其他宽限或类似协议。

第5节。追认负债；不豁免等。

（a）各债务人特此批准并重申其所有付款和履约义务、契诺义务、赔偿义务，或有的或其他，以及根据本暂缓协议和该人为当事人的相互交易文件（如适用）承担的所有担保义务，且各债务人特此批准并重申其根据其为当事人的此类交易文件授予其资产上的留置权，作为债务的担保（如适用），并确认并同意该等留置权在此后为所有义务提供担保，包括根据或与本宽限协议、票据或任何其他交易文件相关而产生或招致的任何此后的义务，以及担保代理人和票据持有人现在并将有权获得交易文件（包括本宽限协议）中规定的所有权利补救措施和利益。

（b）每一义务人（i）确认收到本暂缓协议的副本以及与此有关的所有其他已签立和/或交付的协议、文件和文书，（ii）同意相同的条款和条件，但不影响任何义务人根据任何交易文件（如适用）承担的赔偿责任，（iii）同意并承认每一交易文件（及其项下的义务）仍然完全有效，该义务人根据该协议承担的义务没有抗辩、抵销，索赔或反索赔（与此处规定的暂缓有关的除外），并在此批准和确认每一份交易文件，以及（iv）批准和重申其作为当事方的交易文件中规定的对该义务人的每一项放弃。

 

11

（c）各义务人承认，担保代理人和票据持有人没有就他们在宽容期后将采取的任何行动（如有）作出任何陈述，担保代理人和票据持有人特此特别保留交易文件中规定的任何和所有权利、补救措施、索赔和利益，包括但不限于与特定违约（本文件规定的宽容期除外）以及可能发生的任何交易文件项下的相互违约或其他违约事件。就交易文件项下的所有目的而言，指定违约应被视为已发生并仍在继续，尽管在本协议日期之后会导致任何指定违约不再继续的任何后续补救措施或任何其他事件或条件，且该等指定违约只能在获得票据持有人同意并在其满意的条款和条件下予以纠正或放弃。

（d）本条文不得解释为容许债务人或其任何附属公司在任何交易文件项下的违约或根据交易文件条款的违约事件发生时及持续期间采取任何不容许采取的行动。

（e）双方同意，在法律允许的最大范围内，抵押代理人和/或票据持有人为强制执行其对公司和/或其他义务人的权利和补救措施而可能有权采取或提起的所有索赔或诉讼因由适用的所有诉讼时效和缺损原则的运行在宽容期内被收费和暂停。

第6节。交易文件的提述及效力。

（a）除本文明文规定外，票据和其他交易文件中包含的所有条款、条件、契诺、陈述和保证，以及票据持有人和担保代理人的所有权利，应保持完全有效。此外，所有这些义务仍然完全有效。各债务人在此确认，其对任何债务均无抵销权、补偿权或其他抵销权。

（b）本暂缓协议的有效性不应直接或间接（i）产生任何义务，在发生任何暂缓违约（或就交易文件项下的任何违约或不构成特定违约的违约事件）后，继续推迟就特定违约采取任何强制执行行动，（ii）构成对票据或任何其他交易文件的任何条款的任何过去、现在或未来违规行为（包括任何交易文件和违约事件项下的特定违约或任何其他违约）的同意或放弃，（iii）修订，修改、损害或作为对票据或任何其他交易文件的任何条款的放弃，或除本文明确规定的情况外，对票据持有人和/或担保代理人的任何权利、补救措施、权力或特权的放弃，（iv）构成对任何合并或其他交易或任何出售、重组或再融资交易的同意，或（v）构成交易过程或更改任何义务或任何其他合同或文书的其他基础。抵押代理人和票据持有人各自保留其在票据、其他交易文件、适用法律和/或股权项下的所有权利、补救措施、权力和特权。特此重申票据及其他交易文件的所有规定，如获豁免，特此恢复。

 

12

（c）本暂缓协议不得被视为或解释为票据或任何其他交易文件的清偿、恢复、更新或解除。

第7节。发布；不诋毁。

（a）释放。各义务人代表其本身、各附属公司及其每一位过去和/或现在、高级职员、董事、雇员、前任、继任者、受让人、关联人、母公司和子公司（统称“菲斯克解除方”）充分、不可撤销地普遍解除票据持有人（以其作为抵押代理人的身份和身份）及其每一位过去和现在的母公司、子公司、基金、关联人、继任者、受让人、所有者、高级职员、董事、受托人、股东、单位持有人、成员、合伙人、雇员、承包商、代理人、保险商、律师、投资银行家、顾问、审计师、会计师、合伙人、普通合伙人、普通合伙人、继承人、执行人、管理人和代表（统称“解除方”），从任何和所有索赔（无论是直接的、类别的，派生、代表或其他）、诉讼、诉讼、责任、损害（无论是补偿性、惩罚性或其他）、损失、成本、费用以及权利和诉讼因由、已知或未知索赔（定义见下文），他们现在拥有或曾经拥有或将来可能拥有，无论是由于与本暂缓协议、先前暂缓协议、票据、交易文件和/或任何证券或本协议项下或本协议项下拟进行的交易（统称“已解除的索赔”）相关的、基于、产生的、或直接或间接相关的任何作为或不作为（如适用）。解除债权不包括强制执行本暂缓协议或违反本暂缓协议的债权。

“未知债权”是指在解除已解除债权时，菲斯克解除当事人并不知道或做了或不怀疑存在对其有利的债权，如果他们知道这可能已经影响了他们对已解除债权的解除，或者可能已经影响了他们对本暂缓协议的决定。对于任何和所有已解除的权利要求，菲斯克解除双方规定并同意，他们明确放弃加利福尼亚民法典§ 1542的规定、权利和利益，其中规定：

一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。

菲斯克解除双方特此进一步放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，这些条款、权利和利益与《加利福尼亚民法典》第1542条相似、可比或相当。菲斯克释放方承认，他们以后可能会发现除了或不同的事实

 

13

从其现已知悉或相信有关已解除债权标的物是真实的，但明示完全、最终和永远放弃、妥协、解决、解除、消灭和完全、最终和永远解除的任何和所有已解除债权，已知或未知、怀疑或未怀疑、或有或非或有，不论是否隐瞒或隐藏，现已存在或此前已存在的，根据任何现已存在或将来存在的法律或衡平法理论，包括但不限于过失、故意、有或无恶意的行为，或违反任何义务、法律或规则，而不考虑随后发现或存在此类不同或额外的事实、法律理论或权威。菲斯克解除双方承认，上述放弃是单独谈判达成的，是本暂缓协议的基本要素。

（b）不诋毁。每一义务人（代表其本身、其子公司以及其他每一名菲斯克解除方）同意，其将不会在任何时候向任何人作出、发布或传达（无论是口头作出或给予、书面作出、以任何数字媒体、以向任何政府实体提交的任何文件或以任何其他方式）关于任何解除方、事先暂缓协议、本暂缓协议或任何交易文件的任何侮辱性（定义见下文）评论、评论或声明。就本暂缓协议而言，“贬损”言论、评论或声明是指那些对被贬损的个人或个人或交易文件（如适用）的品格、诚实、诚信、道德、合法性、商业头脑或能力提出质疑或威胁提出质疑的言论、评论或声明。贬损评论应明确包括但不限于任何暗示任何被解除当事人违反联邦或州证券法或违反联邦或州证券法、任何交易文件的任何条款或条件无效，或任何其他损害任何被解除当事人的声誉或任何交易文件的有效性或可执行性的言论、评论或声明（无论是口头、书面、在任何数字媒体、在向任何政府实体提交的任何文件中或以任何其他方式向任何人）。每一义务人进一步同意，根据本条第7（b）款，其应对任何菲斯克发布方的任何侮辱性言论、评论或声明承担连带责任。菲斯克解除双方承认，上述无损协议是单独谈判达成的，是本暂缓协议的基本要素。

第8节。更有利的条款。凡任何义务人订立的任何其他宽限、停顿或其他类似协议（任何该等协议、“第三方宽限协议”），或任何第三方宽限协议的任何修订，在每一情况下，于本宽限协议日期或之后及在宽限期间订立或议定，提供任何利益或权利（包括但不限于，期限短于宽限期的宽限期的利益）给予其任何债权方的利益高于根据本宽限期协议向抵押品代理人和票据持有人提供的利益和权利，同时考虑到与该债权方有效的基础融资文件的条款和条件，本宽限期协议应被视为被修改，从而导致任何该等利益或权利在提供任何该等利益或权利的同时并入本宽限期协议，并按提供给任何此类其他债权人的可比条款。

 

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第9节。费用支出；赔款。在不限制证券购买协议第9（k）节或票据第19节（各债务人在此重新确认）下的任何抵押代理人或票据持有人的权利或任何债务人的义务的情况下，债务人应对White & Case LLP、Kelley Drye & Warren LLP、E + H Rechtsanw ä lte GmbH、Weber Rechtsanw ä lte GmbH & Co KG、GHU Associates，LLC、以及抵押代理人或票据持有人确定为必要的任何其他法律或财务顾问，包括任何本地和外国法律顾问）因（i）谈判和准备、订立、交付和行使其在本暂缓协议及就本暂缓协议、先暂缓协议、票据和交易文件交付的所有其他文件和票据项下的权利，以及（ii）强制执行或保全其在本暂缓协议、先暂缓协议项下的权利，票据及交易文件。

第10节。同行。本暂缓协议可以在一个或多个对应方（以及在不同对应方中的不同当事人）签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。除适用法律将禁止相同、使相同的不可执行或肯定需要手工执行的对应签字的范围外，以电子邮件方式交付本暂缓协议签字页的已执行对应方。pdf或票据持有人和担保代理人以书面（可能通过电子邮件）批准的任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的任何其他电子方式，应与交付本暂缓协议的手工执行对应方一样有效。为促进上述规定，就本暂缓协议及在此或由此设想的交易拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与之相关的类似进口字样，应被视为包括附于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受该合同或其他记录（每一项均称为“电子签名”）、交付或以电子形式保存记录的人所采用，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并在其规定的范围内，与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。票据持有人和/或担保物代理人还可要求以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名须由其手工签署的原件予以确认；但未能要求或交付相同的文件或签名不应限制以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的有效性。

 

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第11节。可分割性。本暂缓协议中的任何条款或本暂缓协议项下的义务在任何法域的无效、非法或不可执行性，不影响或损害本暂缓协议项下的其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性。

第12节。进一步保证。每一债务人同意，并促使任何其他债务人和每一债务人各自的子公司，采取所有进一步行动并执行所有进一步文件，作为票据持有人和/或担保代理人可能不时合理地要求执行本暂缓协议以及与此相关的所有其他已执行和交付的协议所设想的交易。

第13节。章节标题。本暂缓协议中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本暂缓协议的任何其他目的的一部分。

第14节。通知。向协议各方或向协议各方提出的所有通知、请求和要求均应按照《证券购买协议》的约定发出。

第15节。管辖法律；管辖权。

（a）本放弃协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。

（b）此处的每一方为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿堡的纽约市的纽约州法院和设在曼哈顿堡的美国纽约南区法院的专属管辖权提交，并在由此产生的任何诉讼或程序中向其任何上诉法院提交并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方当事人都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本谅解协议中的任何内容均不得

 

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影响附属代理人或票据持有人可能因其他原因而必须在任何司法管辖区的法院提起与本宽恕协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序，或承认或执行针对任何义务人或其财产的任何判决的任何权利。

（c）本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对第15（b）条所述任何法院因本禁止协议而产生或与本禁止协议有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）此处的每一方均以证券购买协议第9（f）节中规定通知的方式不可撤销地同意送达流程。本禁止协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（e）本谅解协议的每一方在此明确放弃对根据本谅解协议产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利或在此设想的交易或以任何方式与本协议或其中任何一方的交易有关或相关或附带的交易有关的任何权利，或交易诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，并且本许可协议的任何一方可向任何法院提交本第15（e）条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第16节。致谢。各义务人在此确认：

（a）已认真阅读并充分理解本暂缓协议的所有条款和条件，并充分了解其法律效力；

 

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（b）其在本暂缓协议的谈判、准备、执行和交付过程中曾与其选择的完全称职的大律师进行磋商并已获其告知，且该大律师已充分解释了暂缓协议的内容；

（c）参与起草本《暂缓协议》（该协议是通过协议各方的共同努力拟定的），任何法院或其他政府或司法当局不得因或以任何一方或其律师已经或被视为已经构建、指示或起草该等条款或基于任何其他严格解释的规则为由，或以任何理由为由，将本《暂缓协议》的任何条款或其中任何据称的含糊之处解释为反对、解释或解决为反对或不利于任何一方；

（d）自由、自愿、知情和明智地订立本暂缓协议；

（e）票据持有人或担保代理人与任何债务人均不存在受托关系，票据持有人与担保代理人之间的关系，与债务人之间的关系，一方面完全是债权人与债务人之间的关系；和

（f）债务人、担保物代理人和票据持有人之间不存在合营权。

第17节。有效性。本暂缓协议应在票据持有人和担保物代理人全权酌情确定的以下所有先决条件均已满足之时（“暂缓生效日”）生效：

（a）协议。票据持有人和担保物代理人应已收到公司、对方义务人、票据持有人和担保物代理人签署的正式签署的本《暂缓协议》签字页；

（b）适当授权。票据持有人和担保代理人应已从每一债务人收到证明该债务人的法人或类似授权以执行、交付和履行其在本暂缓协议项下的义务的决议副本，以及（如适用）与此相关的所有其他已执行的协议和文件，在每种情况下其形式和实质均令票据持有人和担保代理人满意；

（c）陈述的准确性。本暂缓协议第4节所载的陈述和保证在暂缓生效日期当日和截至当日在所有重大方面都是真实、正确和完整的，其程度与在该日期当日和截至当日所作的相同，但此类陈述和保证具体涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在该较早日期当日和截至当日在所有重大方面都是真实、正确和完整的；

 

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（d）交易委员会；首席重组官。公司应根据其董事会决议设立一个董事会委员会（“交易委员会”），该委员会将仅由独立董事组成，并由John Dubel担任主席。公司及其美国子公司应已根据各自董事会或经理层（如适用）的决议，自行承担成本和费用，任命和聘用John C. DiDonato为首席重组官（“CRO”），于2024年4月25日上午12：01（以东部时间为准）立即自动生效（无需采取进一步行动或通知），如果到那时票据持有人尚未接受根据票据持有人自行决定同意的条款和文件购买其票据的要约，以及其服务条款和条件以及权限范围应为票据持有人全权酌情接受的条件（据了解，上述决议中规定的在本协议日期生效的CRO的服务条款和条件以及权限范围为票据持有人可接受的条件是本暂缓协议的先决条件）。CRO应直接向交易委员会报告。CRO作为公司及其美国子公司的高级管理人员，应拥有（其中包括）以下方面的唯一权力（决议应如此规定）：（i）有关公司及其子公司的业务和/或资产的出售过程的决策（无论（是否）作为持续经营或清算的一部分），（ii）批准和遵守批准的预算，（iii）就CRO职权范围内的事项与公司专业人员互动并指导其工作，（iv）对公司及其美国子公司的现金管理进行监督，以及（v）与非美国子公司互动并在可能情况下汇回现金；

（e）资料和文件。票据持有人和担保物代理人应已收到：

（i）根据奥地利股份质押（如担保文件中所定义）第8.2.3节的要求，向抵押代理人交付经公证和加注的特别授权委托书（Speziavollmacht）原件；

（ii）涉及公司、其他债务人及其各自附属公司的所有现有公司间贷款或类似安排的副本；

（iii）书面确认Terra Energy欠美国小型企业局的款项（如有）；及

（iv）书面确认（x）公司于2024年3月已售出多少辆汽车及平均实现价格及（y）4月前三周售出的汽车及平均实现价格。

 

19

第18节。转让；无第三方受益人。本暂缓协议对公司、其他义务人、票据持有人、担保代理人、各解除担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但公司或任何其他义务人均无权转让其在本协议项下的任何职责，且未经担保代理人以其唯一和绝对酌情权事先书面同意，不得转让其在本暂缓协议中规定的任何权利或补救措施（任何未经该等同意而试图转让或转让均为无效）。除本协议各方、各解除担保方及其许可的继承人和受让人以外的任何人，均不得享有本协议项下的任何权利或有权依赖本《暂缓协议》及所有第三方受益权，特此明确否认。

第19节。修正。就证券购买协议及其他交易文件而言，本暂缓协议构成“交易文件”。除通过由义务人、票据持有人和担保代理人签署的书面文书外，不得修改、重述、修改、放弃和/或补充本宽限协议的任何条款；但票据持有人可自行决定延长本协议的任何日期或截止日期（包括但不限于宽限期限的任何延长），并且此种延长可由票据持有人或其代表通过电子邮件向义务人的律师传达和实施。

第20节。全部协议。本暂缓协议、票据和其他交易文件构成各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议不得改变、修改、修改或消灭任何义务人在票据和其他交易文件项下偿还债务的义务，且本暂缓协议或与本协议有关或与本协议有关的任何其他已签立或交付的文件、协议或文书均不构成票据和其他交易文件的更替或修改，在暂缓生效日期或之前未支付的范围内，该等债务应继续在票据或该等其他交易文件项下欠付，直至按照该等文件支付为止。

第21节。所需的记事人指示。票据持有人（构成规定持有人）特此（i）指示抵押代理人在此处规定的范围内遵守本暂缓协议，并在每种情况下采取所有其他行动（或不采取行动），如特此明确设想，并且（ii）承认并同意（x）本第21条中规定的指示构成第三个补充契约第2.3节和（y）第三个补充契约第2.3节下规定持有人的指示，应适用于抵押代理人根据该指示采取的任何和所有行动（和不作为）。

 

20

第22节。交易的披露。在2024年4月22日纽约时间下午5：30或之前，公司应以《交易法》要求的格式提交一份关于8-K表格的当前报告，其中描述本暂缓协议的所有重要条款，并附上本暂缓协议（包括所有附件，“8-K备案”）。公司在根据本暂缓协议的条款向票据持有人和/或抵押品代理人交付任何通知、文件或通讯时，应遵守公司、票据持有人和Heights Capital Management，Inc.于2024年4月13日签署的保密协议（“保密协议”）的条款。本第22条所载的任何规定不得限制公司根据证券购买协议第4（l）条或根据保密协议承担的任何义务或票据持有人的任何权利。

[签名页关注]

 

21

作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已签署并交付本暂缓协议。

 

 

【暂缓协议签署页】

 

【暂缓协议签署页】

 

【暂缓协议签署页】

 

【暂缓协议签署页】

展览I

核定预算

展览二

特定的勤奋要求