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11-K 1 a2024cmapreferredSavingspl.htm 11-K 文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
对于员工股票购买的年度报告,储蓄
和根据《公约》第15(d)条制定的类似计划
1934年证券交易法
(Mark One):
ý    根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
o    根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的过渡报告
为从______到______的过渡期
委员会文件编号 1-10706
a.计划的全称和计划的地址,如果与下列发行人的不同:
COMERICA Incorporated Preferred Savings Plan
b.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址:
Comerica Incorporated
联信银行银行大厦
大街1717号
MC 6500
德克萨斯州达拉斯75201

1


Comerica Incorporated优选储蓄计划
目 录

财务报表和补充附表
经审计的财务报表:
补充时间表*
附件 23.1独立注册会计师事务所(Ernst & Young LLP)同意书
*劳工部《1974年雇员退休收入保障法》规定的报告和披露规则和条例第2520.103-10节要求的其他时间表不适用,已被省略。
2

财务报表和补充附表
Comerica Incorporated优选储蓄计划
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
附独立注册会计师事务所报告


Comerica Incorporated优选储蓄计划
财务报表和补充附表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
内容



独立注册会计师事务所的报告

向计划参与者和Comerica Incorporated优选储蓄计划的计划管理员
对财务报表的意见
我们对所附的截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的Comerica Incorporated优选储蓄计划(计划)可供申领的净资产报表和该日终了年度可供申领的申领的净资产变动表以及相关附注(统称“财务报表”)进行了审计。我们认为,财务报表按照美国公认会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日该计划可用于福利的净资产,以及该日终了年度可用于福利的净资产变动情况。
意见依据
这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在该计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要,我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
ERISA要求的补充时间表
随附的截至2024年12月31日的资产补充明细表(年末持有)(简称“补充明细表”),已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充计划表中的信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)相符,并执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对信息的意见时,我们评估了这些信息,包括其形式和内容,是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》进行报告和披露的规则和条例。我们认为,这些信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言都是公允的。
/s/安永会计师事务所

自1998年以来,我们一直担任该计划的审计员。
德克萨斯州达拉斯
2025年5月29日


1

Comerica Incorporated优选储蓄计划
可用于福利的净资产报表
(百万)
12月31日 2024 2023
物业、厂房及设备
投资:
共同基金 $ 872  $ 815
集合信托基金 881  771
Comerica Incorporated普通股 71  70
投资,按公允价值 1,824  1,656
担保支持(合成)担保投资合同,按合同价值 124  137
投资总额 1,948  1,793
应收款项:
应计收入应收款项 1  1
参与人应收票据 24  23
应收款项总额 25  24
可用于福利的净资产 $ 1,973  $ 1,817
见附注。
4


Comerica Incorporated优选储蓄计划
可用于福利的净资产变动表
(百万)
截至12月31日止年度 2024 2023
新增
股息及利息收入 $ 45  $ 35
参与者贡献 80  76
雇主供款 30  27
参与人应收票据利息收入 2  1
新增总数 157  139
扣除
对参与者的分配 204  167
投资公允价值净增值 203  212
年度净增加 156  184
可用于福利的净资产:
年初 1,817  1,633
年底 $ 1,973  $ 1,817
见附注。
5


Comerica Incorporated优选储蓄计划
财务报表附注
1.计划说明
Comerica Incorporated优先储蓄计划(计划)是一项401(k)计划,覆盖Comerica Incorporated(公司)及其子公司的所有符合条件的员工。该计划须遵守1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定。有关计划协议、参与者的投资选择以及归属和福利条款的信息载于标题为“Comerica Incorporated优选储蓄401(k)计划”的计划说明摘要中。摘要计划说明的副本可在BenefitConnect的“资源”部分获得,网址为https://comericabenefits.ehr.com/。
虽然公司并无表示有意这样做,但公司有权根据该计划随时修订或终止该计划。如果该计划被终止,所有参与者的账户将完全归属且不可没收。
以下对该计划的描述仅供一般参考之用。参与者应参考计划文件和计划概要说明,以获得更完整的信息。
资格
雇员一般有资格在首次提供服务的当天参加该计划。
参与者缴款和账户
参与者可以通过工资扣减向该计划缴纳税前缴款和/或罗斯缴款。缴款总额不得超过参与者年度薪酬的50%或美国国税局(IRS)允许的最高限额(2024年为23,000美元,2023年为22,500美元,加上2024年和2023年50岁或以上参与者的额外7500美元)中的较低者。参与者在该计划提供的投资基金中指导其账户的投资。参与者可随时更改其投资选择。如参与者在入学时未作出投资选择,则参与者的供款将投资于公司福利委员会指定的默认投资基金,参与者可随时酌情重定向。该计划与先前的利润分享计划保持独立的退休账户计划账户,这些账户自2017年1月1日起转入本计划。
在满足某些特定条件的情况下,也接受其他符合税收资格的计划的展期缴款。
参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得账户中提供的利益。
雇主匹配供款
公司代表每个合格参与者进行匹配的贡献,即参与者贡献的合格收益的前四个百分比的100%,并根据参与者的投资选举进行投资。参与者有资格在紧接参与者完成连续六个日历月服务之日之后的日历月发生的第一个缴款日期领取相应的缴款。在没有参与者投资选举的情况下,资金初始投资于公司利益委员会指定的默认投资基金。雇主匹配供款在向参与者的个人账户供款时100%归属。
计划参与者的缴款和雇主的匹配缴款记录在雇员缴款被扣留补偿的年份。
股息选举
该计划终止了公司普通股作为可供参与者用于2008年其他投资的未来捐款或重新分配的投资选择。保留公司普通股作为投资的参与者,其股息要么在计划内进行再投资,要么可以选择以现金形式获得股息。
参与者贷款
参与者一般可从其账户余额(不包括其退休账户计划余额)中借入金额不超过50,000美元或其缴款总额的50%、匹配缴款和展期缴款账户余额中的较低者。
6


参与者可能在任何时候只有两笔未偿还的贷款。每笔贷款要求在五年或更短时间内偿还,如果贷款用于购买主要住宅,则最长可达15年。这些贷款以参与人账户的余额作抵押,并承担在发起时确定的固定利率(目前比由路透社).本金和利息由参与人通过记入参与人个人账户的工资扣款支付。参与者被收取发起每笔贷款的费用以及每季度的贷款维持费。
被没收的账户
员工没收用于为失去的参与者恢复账户,然后支付合理的管理费用或减少公司的缴款。截至2024年12月31日止年度的没收金额为100万美元,截至2023年12月31日止年度的没收金额微不足道。
对参与者的分配
在因任何原因从公司离职后,既定账户余额为7000美元或以下的参与者可选择领取一笔总付或展期分配。既定账户余额超过7000美元的参与者可以选择分配或留在计划中。分配选项包括展期分配、一次性分配或每月、每季度或每年在固定期限内分期。分配在付款时记录。
应年满至少59-1/2岁的参与者的请求,并在计划所定义的某些其他有限情况下,允许在职退出。根据该计划的定义,允许对产生即时和沉重财务需求的参与者进行艰苦的提款。艰苦条件提款受到美国国税局的严格监管,参与者在申请艰苦条件提款之前必须用尽所有可用的贷款选择和可用的分配。退休账户计划余额不允许提供在职贷款和艰苦条件提款。
计划开支
与计划的运作有关的行政开支由公司与记录保管人支付。某些参与人贷款费用和交易费用酌情从贷款或分配收益中扣除,或直接记入参与人账户。投资费用一般由参与者在基金层面支付。此外,该计划还向参与者提供收费咨询服务。这些服务的费用直接记入参与者的账户。
2.重要会计政策摘要
列报依据
该计划的会计和报告政策符合美国公认会计原则(GAAP)。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
投资估值与收益确认
每当会计指引要求或允许以公允价值计量资产或负债时,均适用公允价值计量。公允价值定义为在计量日市场参与者之间在有序交易(即不是强制交易,如清算或不良出售)中出售资产所收到的或在资产或负债的主要或最有利市场上转移负债所支付的交换价格的估计。公允价值基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。GAAP根据资产交易的市场和用于确定公允价值的假设的可靠性,建立了三级公允价值层次结构。公允价值层次对活跃市场中的报价给予最高优先,对不可观察数据给予最低优先。公允价值计量在公允价值层级内按层级单独披露。对于以公允价值入账的资产,本计划的政策是,在对存在活跃市场的项目进行公允价值计量估计时,最大限度地使用可观察输入值,并尽量减少使用不可观察输入值。
合格计划持有的投资合同按公允价值报告,但完全符合效益的投资合同除外,后者按合同价值报告。合同价值表示捐款和拨款加上按入计率计算的收益,减去参与者提款和管理费用。
证券交易按交易日期记录。已实现损益按卖出证券的平均成本列报。股息收入于除息日入账。利息收入按权责发生制核算。
7


参与人应收票据
参与人应收票据是指按未付本金余额加上应计但未付利息入账的参与人贷款。参与者应收票据的利息收入在赚取时入账。相关费用记为交易费用和开支,发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日,没有记录信贷损失备抵。如果参与人停止偿还贷款,而计划管理人认为参与人贷款是一种分配,则减少参与人贷款余额,并记录一笔福利金。
3.公允价值
公允价值计量用于记录某些资产的公允价值调整并确定公允价值披露。共同基金、集体信托基金和Comerica Incorporated普通股以经常性基础上的公允价值入账。
该计划中的公允价值资产根据资产交易的市场和用于确定公允价值的假设的可靠性分为三级等级。这些级别是:
1级    估值基于在活跃市场交易的相同工具的报价。
2级    估值依据的是活跃市场中类似工具的报价、较不活跃市场中相同或类似工具的报价,以及市场上可观察到所有重要假设的基于模型的估值技术。
3级    估值是由基于模型的技术生成的,这些技术至少使用了一个市场上无法观察到的重要假设。这些不可观察的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的估计。估值技术包括使用期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
以下是用于计量以公允价值记录的资产的估值方法和关键输入值的说明,包括对资产分类的公允价值层次的说明。公允价值层级之间的资产转移在报告期期初确认(如适用)。
共同基金:共同基金按基金报告的每日收盘价进行估值。该计划持有的共同基金在活跃市场中报价,并被归类为公允价值等级的第1级。
Comerica Incorporated普通股:Comerica Incorporated普通股的公允价值计量基于纽约证券交易所报告的收盘价,属于公允价值层次结构的第1级。
集合信托基金:集合信托基金使用基金管理人提供的资产净值(NAV)作为估计公允价值的实用权宜之计进行估值,因此不归入公允价值等级。稳定价值基金主要投资于有证券支持的担保投资合同和集合信托基金。稳定价值基金内的集合信托基金也按基金管理人提供的NAV进行估值。
上述方法可能产生的公允价值可能不能表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外,尽管该计划认为其估值方法是适当的,并与其他市场参与者保持一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。
8


下表按公允价值层级内的级别列出按经常性基础以公允价值计量的计划资产的记录金额。该计划在2024年12月31日和2023年12月31日没有被归类为公允价值等级的第2级或第3级的资产。2024年12月31日和2023年12月31日没有以公允价值计量的负债。
(百万) 合计 1级
2024年12月31日
按公允价值进行的投资:
共同基金 $ 872  $ 872 
Comerica Incorporated普通股 71  71 
公允价值等级中的投资总额 943  943 
集合信托基金,按资产净值计量 881 
按公允价值计算的投资总额 $ 1,824 
2023年12月31日
按公允价值进行的投资:
共同基金 $ 815 $ 815
Comerica Incorporated普通股 70 70
公允价值等级中的投资总额 885 885
集合信托基金,按资产净值计量 771
  $ 1,656
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日使用每股资产净值实务变通计量公允价值的投资。这些投资没有参与者赎回限制;赎回通知期仅适用于该计划。
(百万) 12月31日,
集合信托基金: 2024年公允价值 2023年公允价值 未提供经费的承付款 赎回频率 赎回通知期
资产配置基金 $ 503  $ 451 日报
大盘基金 375  317 日报
短期投资基金 3  3 日报
集体信托基金共计 $ 881  $ 771
4.完全效益响应型投资合同
该计划持有一个合成担保投资合同组合,这些合同符合完全符合效益响应型投资合同标准,并按合同价值报告。合同价值是对效益完全敏感的投资合同的相关衡量标准,因为这是参与者根据计划条款发起允许的交易时收到的金额。合同价值表示根据每份合同作出的贡献和分配,加上收益,减去提款。截至2024年12月31日和2023年12月31日,合成担保投资合同分别为1.24亿美元和1.37亿美元。
有担保担保投资合约由保险公司或其他金融机构发行,由债券组合支持。债券组合结构为集合基金,由计划直接拥有。发行人保证所有符合条件的参与者提款将按合同价值,所应用的入计率不低于百分之零。贷记率通常每季度重新设定一次,以计入合同价值与基础投资组合公允价值之间的差额。
如果计划违约履行其在合同项下的义务(包括发行人确定该协议构成根据ERISA定义的非豁免禁止交易),并且该违约未在合同允许的时间内得到纠正,则该合同可由发行人终止,计划将获得截至终止之日的公允价值。每份合同都承认某些“违约事件”,这可能会使合同的承保范围无效。其中包括投资合同所载投资指引所允许的工具范围之外的投资、向发行人作出的欺诈性或其他重大虚假陈述、投资顾问的控制权变更未获发包人批准、某些关键监管要求发生变化或该计划未能获得税务资格。
9


合同一般还规定了与非正常计划操作过程中的某些事件相关的提款。这些提款是通过投资合同中定义的适用于提款的市值调整来支付的。每个合同签发者指定可能触发市场价值调整的事件;但是,此类事件可能包括但可能不限于以下内容:
对计划的结构或管理进行重大修改;
计划的全部或部分终止,包括与另一计划的合并;
该计划未能获得豁免联邦所得税或ERISA规定的任何必要的禁止交易豁免的资格;
在计划发起人的指示下赎回计划中的全部或部分权益,包括因将特定可识别的员工群体从计划覆盖范围中移除(例如集团裁员或提前退休激励计划)、关闭或出售子公司、雇佣单位或关联公司、计划发起人破产或资不抵债、计划与另一计划合并或计划发起人设立另一税收合格的固定缴款计划而退出;
适用于该计划的法律、法规、裁决、行政或司法职位或会计要求的任何变更;
竞争性投资选择的变化;
向计划参与者发送任何旨在影响参与者不投资于稳定价值期权的通信。
此时,发生任何此类市值调整事件的概率都不大。
5.与利益方的交易
该公司的附属公司联信银行银行向该计划提供若干会计及行政服务,而该等服务并无收取任何费用。该计划的某些资产投资于该计划记录管理人的关联公司富达投资管理的基金。这些交易符合利益方交易的条件;但是,它们不受ERISA下的禁止交易规则的约束。
在2024年12月31日和2023年12月31日,该计划分别持有约110万股和120万股Comerica Incorporated普通股,公允价值分别为7100万美元和7000万美元。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内,该计划记录的来自Comerica Incorporated普通股的股息收入分别为300万美元和400万美元。
6.税务状况
该计划收到了美国国税局日期为2017年12月15日的确定函,称该计划符合《国内税收法》(该法)第401(a)条的规定,因此,相关信托可免税。此外,退休账户计划收到了美国国税局日期为2018年1月30日的确定函,其中指出,根据《守则》第401(a)条,退休账户计划是合格的,因此,相关信托可以免税。在收到这些确定函之后,对该计划进行了修订。一旦获得资格,该计划须按照守则运作,以保持其资格。计划管理人认为该计划的运作符合守则的适用规定,因此认为经修订的计划是合格的,相关信托是免税的。
GAAP要求计划管理层评估该计划采取的不确定税务立场。税务状况的财务报表影响是在根据技术优点,经IRS审查后该状况更有可能持续时确认的。计划管理人对该计划采取的税务立场进行了分析,得出的结论是,截至2024年12月31日,不存在采取或预期采取的不确定立场。该计划没有确认与不确定的税务状况相关的利息或罚款。该计划受到征税管辖区的例行审计;然而,目前没有任何正在进行的税期审计。

10


7.风险和不确定性
计划参与者投资于各种投资证券。投资证券面临利率、市场、信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平,投资证券的价值在近期内发生变化是合理可能的,这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
11

补充时间表
Comerica Incorporated优选储蓄计划
EIN:# 38-1998421 计划# 002
附表H、第4i行-资产明细表(年末持有)
2024年12月31日
(百万美元)
发行人、借款人、出租人、或类似当事人的身份 投资说明包括到期日、利率、抵押品、票面价值或到期价值 现值
共同基金
Allspring全球投资
Allspring特殊中型股价值基金-71.0709股
$ 34
美国基金
The Growth Fund of America-249.4815万股
186
EuroPacific Growth Fund-76.0453万股
41
贝莱德基金
贝莱德中盘成长股票基金-102.03 46万股
44
iShares MSCI EAFE国际指数基金-802,858股
12
富兰克林/邓普顿投资
富兰克林·瑞星红利基金-62.926万股
56
加贝利基金
Gabelli Treasury Money Market Fund-5806.0946万股
58
高盛萨克斯
高盛 Sachs Emerging Markets Equity Insights-221.371万股
19
摩根大通
JPMorgan US Value Fund-83.2557万股
70
Metropolitan West Funds
西部都市总回报债券计划-518.848万股
43
Neuberger Berman基金
Neuberger Berman Genesis基金-149.43 23万股
98
T. Rowe价格基金
T. Rowe Price Retirement Balanced Fund-1,364,343股
36
先锋基金
先锋中型股指数基金-113.31 27股
82
先锋小型股指数基金-522008份
60
先锋总债券市场指数基金-351.18 23份
33
共同基金总额 872
集合信托基金
富达投资(a)
Fidelity TD Income Fund-46.2998万股
8
富达TD2010基金-37,523个单位
1
富达TD2015基金-830,022个单位
18
富达TD2020基金-325,232个单位
7
富达TD2025基金-3,719,521个单位
93
富达TD2030基金-1,365,203个单位
35
富达TD2035基金-4,245,750个单位
124
富达TD2040基金-846,072个单位
26
富达TD2045基金-3,584,912个单位
113
富达TD2050基金-641,894个单位
20
富达TD2055基金-1,097,474个单位
35
富达TD2060基金-858,963个单位
19
富达TD2065基金-237,035个单位
4
贝莱德
贝莱德股票指数-13,223,591个单位
375
富国银行/贝莱德
WF/贝莱德短期投资基金S-2,683,058份单位
3
集体信托基金总额 881
Comerica Incorporated(a)
普通股-1,144,666股
71
完全效益响应型投资合同
大都会人寿保险公司
安全支持(合成)投资合同,3.00%
23
保诚保险公司
安全支持(合成)投资合同,3.08%
37
道富银行和信托
安全支持(合成)投资合同,3.06%
25
Voya退休保险和年金公司
安全支持(合成)投资合同,3.06%
31
大都会人寿保险公司/保诚人寿保险公司/道富银行和信托/Voya退休保险和年金公司 包装合同 8
完全效益响应型投资合同总额 124
投资总额 1,948
参与人贷款(a) 利率区间:4.25%至11.74%,期限各 24
投资和参与人贷款总额 $ 1,972
(a)利益方。
12


签名
根据1934年证券交易法的要求,受托人(或管理Comerica Incorporated优先储蓄计划的其他人)已妥为安排由以下签署人在此获得正式授权以其名义签署本年度报告。
Comerica Incorporated优选储蓄计划
By:联信银行银行,受托人
/s/冯海斯
冯海斯
高级执行副总裁-首席法务官兼总法律顾问
日期:2025年5月29日



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