附件 1.2
定价协议
2024年5月8日
巴克莱银行 PLC
作为几家承销商的代表
附表一点名（「代表」）
女士们先生们：
Barclays PLC（“公司”）建议发行本金总额为1,250，000,000英镑、利率为8.500%的固定利率重置永久次级或有可转换证券（“指定证券”）。指定证券可根据初步招股章程补充文件（定义见本协议附表II）中所述的Barclays PLC股票条款进行转换。各包销商在此承诺以本协议附表II所列认购价（“认购价”）购买本协议附表I所列该包销商名称对面所列的指定证券的金额，该款项将于本协议附表II所列交付时支付。承销商在本协议项下的义务是几项但不是连带的。
包销协议——标准条款，日期为2021年3月3日（“包销协议”）的每一项条款均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与此类条款已在本协议中全文阐述的程度相同，但经修订的除外。就本函而言，应列入新的第2（r）节如下：“公司将根据《2009年公司税法》（“CTA2009”）第475C条的规定，及时就指定证券作出有效选择。在根据CTA2009第475C条作出有效选择后，有关指定证券的所有利息支付将可由公司在计算其英国公司所得税目的的应课税利润时予以扣除，而就英国税收目的而言，指定证券将是“混合资本工具”。指定证券的发行不是由于主要目的或主要目的之一为确保税收优惠的任何安排，或与此有关；"而其中所载的每一项陈述和保证均应被视为已在本协议日期和截至本协议日期作出，但包销协议第2节中有关招股章程的每项陈述及保证须被视为截至招股章程日期的陈述及保证，以及截至本协议日期就经修订或补充的有关指定证券的招股章程作出的陈述及保证。
此处和以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一处提及均应视为提及您。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。根据承销协议第14节指定代表指定证券的每个承销商行事的代表，该第14节中提及的地址载于本协议附表II。
现将包销协议第2（a）条修订，将第一句中的“第333-253693号档案”改为“第333-277578号档案”。
尽管有承销协议第5条和任何其他相反规定，但在不影响其中第2（j）条的情况下，（i）指定证券将由一份全球证书代表，该全球证书将存放于Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和/或Euroclear S.A./N.V.（“Euroclear”，连同Clearstream，“清算系统”）的共同存托人，并以该共同存托人或其代名人的名义登记，以及（ii）指定证券的结算将通过清算系统进行。代表承认
全球证书所代表的指定证券最初将记入Euroclear或Clearstream的账户（视情况而定）（代表账户的“Commissionaire账户”），该账户的条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’），并规定该等指定证券将仅在支付认购价的情况下交付给代表，并以付款交付的方式存入Commissionaire账户。代表承认，（i）全球证书所代表的指定证券须按上述公司的顺序持有，及（ii）委员会帐户中收到的认购价将代表公司持有，直至其转入公司的订单为止。代表承诺，认购价格将在佣金账户收到该等款项后立即转入公司订单。公司承认并接受根据比利时或卢森堡民法典（如适用）的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）对委员会账户的好处。
现建议向监察委员会提交有关指定证券的注册声明的修订，或招股章程的补充（视属何情况而定），以此前交付予阁下的格式。
本定价协议的适用时间为2024年5月8日伦敦时间下午4：45。根据承销协议第7节，本协议各方均已收到同意使用的《证券法》第405条所定义的“自由编写招股说明书”列于本协议附表III，并作为附件 A附后。
仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：
（a）每名包销商在本协议附表II中指定一名英国制造商（每名“英国制造商”）承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的与每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道有关的责任，适用于指定证券及注册声明、招股章程、任何初步招股章程、任何免费书面招股章程或发行人免费书面招股章程及与指定证券有关的任何其他公告所载的相关资料；及
（b）公司及每名未获指定为英国制造商的包销商均注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认被英国制造商确定为适用于指定证券的目标市场及分销渠道，以及注册声明、招股章程、任何初步招股章程、任何免费书面招股章程或发行人免费书面招股章程及与指定证券有关的任何其他公告所载的相关资料。
代表协议各方签立本协议将构成各承销商接受管理人之间的ICMA协议第1版（“管理人之间的协议”），但须遵守在（i）其执行本协议或（ii）巴克莱银行 PLC收到指定该承销商的授权签字人的文件及其执行本协议之前的任何时间以书面形式通知该承销商的任何修订。管理人之间的协议中提及“牵头经办人”和“结算牵头经办人”应被解释为提及巴克莱银行 PLC。管理人之间的协议中提及的“承诺”是指就指定证券而言的本金金额或承销承诺，在本协议附表一中各承销商的名称对面列出。
如前述内容与贵公司理解一致，请在本协议对应之处签字交还给我们，并在贵公司及其他各承销商接受后，本函及本协议的此类接受，包括以引用方式并入本文的承销协议的规定，应构成各承销商与公司之间具有约束力的协议。
[签名页关注]
| 非常真正属于你， |
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| Barclays PLC |
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| /s/斯图尔特·弗里斯 |
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| 姓名：斯图尔特·弗里斯 | ||
| 职称：资本市场执行董事 | ||
| 截至本协议之日在 英国伦敦 |
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| Barclays Bank plc | ||
| /s/艾米丽·威尔逊 |
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| 姓名：Emily Wilson | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【或有可转换定价协议签署页】
| BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。 | ||
| /s/爱德华·史蒂文森 |
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| 姓名：Edward Stevenson | ||
| 职称：DCM负责人 | ||
| /s/凯文·富尼耶 |
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| 姓名：Kevin Fournier | ||
| 标题：MD | ||
【或有可转换定价协议签署页】
| Banco Santander, S.A. |
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| /s/Ioannis Kallianiotis |
||
| 姓名：Ioannis Kallianiotis | ||
| 职务：执行董事 | ||
| /s/约翰娜以色列 |
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| 姓名：Johanna Israel | ||
| 职务：执行董事 | ||
【或有可转换定价协议签署页】
| 蒙特利尔银行伦敦分行 | ||
| 签名： | /s/Richard Couzens |
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| 姓名： | 理查德·库岑斯 | |
| 职位： | 欧洲、中东和非洲地区董事总经理、全球市场主管 | |
| 签名： | /s/Michael McCormick | |
| 姓名： | Michael McCormick | |
| 职位： | 债务产品董事总经理 | |
| CITIGROUP Global Markets Limited |
| /s/威廉·罗伯逊 |
| 姓名：William Robertson |
| 标题：授权签字人 |
【或有可转换定价协议签署页】
| 德国商业银行Aktiengesellschaft |
||||||||
| /s/Volker Happel | /s/Heike S. Hauser | |||||||
| 姓名：Volker Happel | 海克·豪泽 | |||||||
| 职称：副总裁 | 高级法律顾问 | |||||||
【或有可转换定价协议签署页】
| ING Bank N.V. |
| /s/威廉德弗里德 |
| 姓名：威廉德弗里德 |
| 标题：Global Head Legal Wholesale Banking |
| /s/Romke van der Weerdt |
| 姓名：Romke van der Weerdt |
| 职称：董事总经理 |
【或有可转换定价协议签署页】
| Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 |
| /s/Jon Basagoiti |
| 姓名：Jon Basagoiti |
| 职称：董事总经理 |
【或有可转换定价协议签署页】
| 摩根大通证券公司 |
| /s/木下健二 |
| 姓名：木下健二 |
| 职称：副总裁 |
【或有可转换定价协议签署页】
| 劳埃德银行企业市场公司 |
||
| /s/彼得·格林 | ||
| 姓名： |
彼得·格林 |
|
| 职位： |
交易执行主管 |
|
【或有可转换定价协议签署页】
| 法国外贸银行 |
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| Stephanie BESSE签名 2024年5月8日 |
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| /s/ST é phanie BESSE |
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| 姓名： | ST é phanie BESSE | |
| 职位： | 获授权签署人 | |
| 由Thibault Archeray签署 2024年5月8日 |
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| /s/Thibault Archeray |
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| 姓名： | 蒂博拱廊 | |
| 职位： | 获授权签署人 | |
【或有可转换定价协议签署页】
| 北欧银行ABP | ||
| 签名： | /s/琳达·约翰逊 | |
| 姓名： | 琳达·约翰逊 | |
| 职位： | 副主任 | |
| 签名： | /s/彼得·布林克·詹森 | |
| 姓名： | 彼得·布林克·詹森 | |
| 职位： | 董事 | |
| 法国兴业银行 |
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| /s/安德鲁·孟席斯 |
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| 姓名： | 安德鲁·孟席斯 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
【或有可转换定价协议签署页】
| 渣打银行 |
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| /s/Rajan Bagri |
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| 姓名： | 拉詹·巴格里 | |
| 职位： | 医学博士，资本市场 | |
【或有可转换定价协议签署页】
| The Toronto-Dominion Bank |
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| /s/弗朗西丝·沃森 |
||
| 姓名： | 弗朗西丝·沃森 |
|
| 职位： | 交易咨询总监 |
|
【或有可转换定价协议签署页】
| 瑞银集团伦敦分行 |
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| /s/索菲亚·冯塔 |
||
| 姓名： | 索菲娅·冯塔 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 瑞银集团伦敦分行 |
||
| /s/大卫·沃尔什 |
||
| 姓名： | 大卫·沃尔什 | |
| 职位： | E.D。 | |
【或有可转换定价协议签署页】
| UniCredit Bank GmbH |
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| /s/艾萨克·阿隆索 |
||
| 姓名： | 艾萨克·阿隆索 | |
| 职位： | DCM董事总经理 | |
| /s/斯特凡·恩里奇 |
||
| 姓名： | 斯特凡·恩里奇 | |
| 职位： | FI Origination董事 | |
【或有可转换定价协议签署页】
| CAIXABANK，SA |
| /s/费尔南多·奎斯塔 |
| 姓名：费尔南多·奎斯塔 |
| 职称：DCM负责人 |
| /s/米格尔·拉方特 |
| 姓名：Miguel Lafont |
| 职称：董事 |
【或有可转换定价协议签署页】
| Co ö peratieve Rabobank U.A。 |
||||||
| /s/Crispijn Kooijmans | /s/梅勒·弗兰肯 | |||||
| 姓名： | Crispijn Kooijmans |
梅勒·弗兰肯 | ||||
| 职位： | FI & SSA DCM负责人 |
ED私募 | ||||
【或有可转换定价协议签署页】
| RBC欧洲有限公司 |
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| /s/Elaine S. Murray |
||
| 姓名： | Elaine S. Murray |
|
| 职位： | 正式授权签署人 |
|
【或有可转换定价协议签署页】
| 瑞典银行AB（Publ） |
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| /s/Jakob F ä ste |
/s/伊丽莎白·周 |
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| 姓名： | Jakob F ä ste | 姓名：伊丽莎白·周 | ||||
| 职位： | 法律顾问 | 职位： | ||||
【或有可转换定价协议签署页】
| 新斯科舍银行伦敦分行 |
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| /s/詹姆斯·沃尔特 |
/s/切萨雷·罗塞利 |
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| 姓名： | 詹姆斯·沃尔特 | 切萨雷·罗塞利 | ||||
| 职位： | 欧洲法律主管 |
董事总经理 | ||||
【或有可转换定价协议签署页】
附表一
| 承销商 |
本金金额 指定证券 |
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| 巴克莱银行 PLC |
£ | 810,937,500 | ||
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。 |
£ | 25,000,000 | ||
| Banco Santander, S.A. |
£ | 25,000,000 | ||
| 蒙特利尔银行伦敦分行 |
£ | 25,000,000 | ||
| 花旗集团环球市场有限公司 |
£ | 25,000,000 | ||
| 德国商业银行Aktiengesellschaft |
£ | 25,000,000 | ||
| ING Bank N.V. |
£ | 25,000,000 | ||
| Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 |
£ | 25,000,000 | ||
| 摩根大通证券公司 |
£ | 25,000,000 | ||
| 劳埃德银行企业市场公司 |
£ | 25,000,000 | ||
| 法国外贸银行 |
£ | 25,000,000 | ||
| 北欧联合银行 |
£ | 25,000,000 | ||
| 法国兴业银行 |
£ | 25,000,000 | ||
| 渣打银行 |
£ | 25,000,000 | ||
| 多伦多道明银行 |
£ | 25,000,000 | ||
| 瑞银集团伦敦分行 |
£ | 25,000,000 | ||
| UniCredit Bank GmbH |
£ | 25,000,000 | ||
| CaixaBank，S.A。 |
£ | 7,812,500 | ||
| Co ö peratieve Rabobank U.A。 |
£ | 7,812,500 | ||
| RBC欧洲有限公司 |
£ | 7,812,500 | ||
| 瑞典银行AB（Publ） |
£ | 7,812,500 | ||
| 新斯科舍银行伦敦分行 |
£ | 7,812,500 | ||
| 合计 |
£ | 1,250,000,000 | ||
附表二
指定证券名称：
1,250，000,000英镑8.500%固定利率重置永久次级或有可转换证券。
价格对公：
本金额的100.000%。
承销商认购价格：
指定证券本金总额的99.000%。
指定证券的形式：
指定证券将由一份以Clearstream或Euroclear或其代名人的共同存托人名义登记的全球证书代表，该全球证书是根据日期为2018年8月14日的或有资本证券契约发行的，并经修订和补充至发行日期（定义见初步招股说明书补充文件（定义见下文）），在Barclays PLC、TERMA/NV，卢森堡分行作为或有资本登记处（“登记处”）和纽约梅隆银行，伦敦分行作为受托人（“受托人”）之间，以及由将于2024年5月15日或前后在Barclays PLC、注册处处长及受托人之间订立的第十一份补充契约进一步补充。
证券交易所，如有：
伦敦证券交易所国际证券市场。
利率：
自发行日（含）起至（但不含）2030年12月15日止，指定证券的利率为年利率8.500%。自（及包括）每个重置日期（定义见下文）至（但不包括）下一个重置日期，适用的年利率将等于经计算代理人（定义见初步招股章程补充文件）厘定的适用中间市场掉期利率（定义见下文，该术语须遵守初步招股章程补充文件（定义见下文）中“固定利率重置永久次级或有可转换证券的说明——后续利率的确定——中间市场掉期利率和回落率”项下所述的规定）在相关重置确定日期（定义见下文）和4.881%的总和，按照公司指示，按照市场惯例转换为季度利率（四舍五入到小数点后三位，向下取整0.0005）（“后续利率”）。
中盘掉期利率：
中间市场掉期利率为初步招募说明书补充文件中“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明——后续利率的确定——中间市场掉期利率及回撤”项下所述的利率。
后续利率的确定：
如相关复位确定日相关时间相关屏幕页面（定义见初步招股章程补充文件）不可用或中间市场掉期利率未出现在相关屏幕页面（公司已确定基准事件已发生或存在后续利率（每一种定义见初步招股章程补充文件）的情形除外，如初步招股章程补充文件中“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明——后续利率的确定——基准替换事件”中所述的情形），相关的后续利率应改为按初步招股章程补充文件（由日期为2024年5月8日的最终条款清单补充）中“固定利率重置永久次级或有可转换证券的说明——后续利率的确定——中间市场掉期利率和回落”中的规定确定。
付息日期：
每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（各为“付息日”），自2024年9月15日开始。于该首个付息日作出的付款（如有的话），将涉及自（及包括）2024年5月15日至（但不包括）2024年9月15日期间（因此是一个较长的首个付息期）。
营业天数：
“营业日”是指任何工作日，但法律、法规或行政命令授权或规定银行机构有义务在英国伦敦关闭的工作日除外。
“清算系统营业日”是指持有全球证书的各清算系统开放营业的一天。
“支付营业日”是指银行在英国伦敦开放进行一般业务（包括外币交易）的任何一天，或者，如果指定证券以最终形式持有，在通过转账到英镑账户进行支付的情况下，可以在英国伦敦进行外币交易的任何一天；以及在以最终形式退还（或在仅部分支付的情况下，背书）任何指定证券的情况下，银行在最终形式的指定证券交还（或视情况背书）的地方开放一般业务（包括外币交易）的任何一天。
重置日期：
2030年12月15日，以及此后的每一个五周年日期（每个“重置日期”）。
重置确定日期：
紧接每个重置日期前的第二个付款营业日（每个“重置确定日”）。
定期记录日期：
指定证券的常规记录日期将为紧接每个付息日之前的结算系统营业日的收市时（或，如指定
证券以确定的形式持有，为每个付息日前第15个营业日的收盘时）。
偿债基金条款：
没有偿债基金拨备。
替代或变异
在发生某些税务事件或某些英国监管资本要求发生变化后，公司可根据初步招股章程补充文件中“固定利率重置永久次级或有可转换证券的说明——替代或变更”中规定的条件和程序，自行选择将全部（但不限于部分）指定证券替代或更改指定证券的条款，使其保持或酌情成为合规证券（定义见初步招股章程补充文件）。
指定证券的赎回条款：
在符合若干条件的情况下，指定证券可由公司选择全部而非部分赎回，（i）于自2030年6月15日（包括在内）起至第一个重置日期（包括在内）止期间内的任何一天，或于自任何其后重置日期前六个月的日期（包括在内）起至该重置日期（包括在内）止期间内的任何一天，（ii）在某些英国监管资本要求发生变化的情况下，（iii）在发生若干税务事件时及（iv）如指定证券的未偿还本金总额为最初发行的指定证券本金总额的25%或以下，则在任何情况下，如与指定证券有关的初步招股章程补充文件（由日期为2024年5月8日的最终定价条款表所补充）所指明。
交付时间：
伦敦时间2024年5月15日上午11点。
支付指定证券申购价款的指定资金：
以电汇方式划入公司指定的银行账户当日资金。
增值税：
（a）如公司根据本协议有义务向包销商支付任何款项，且就该金额适当收取任何增值税（“增值税”），则公司应在收到有效的增值税发票时向包销商支付相当于该增值税的金额；
（b）如公司有义务根据本协议向包销商支付一笔款项，以支付根据本协议或与本协议有关而适当招致的任何费用、成本、收费或开支（“有关成本”），而公司无须就上述（a）段下的有关成本支付增值税，则公司须向包销商支付一笔款项，该等款项为：
（i）如就增值税目的而言，有关成本是向承保人提供货物或服务的代价，则等于承保人于
提供货物和服务，但前提是承销商无法从英国税务海关总署（HM Revenue & Customs）收回此类进项增值税（无论是通过还款还是赊账），但前提是，如果随后从英国税务海关总署（HM Revenue & Customs）收回此类进项增值税（无论是通过还款还是赊账），承销商应向公司偿还公司根据本款就不可收回的进项增值税支付的任何金额；
（ii）如就增值税目的而言，有关成本是由包销商根据本协议或代表公司作为代理人而适当招致的支出，则等于包销商就有关成本所支付的任何增值税，但条件是包销商应尽最大努力促使包销商作为代理人所收到的货物或服务的实际供应商向公司开具有效的增值税发票。
收盘地点：
Linklaters LLP，One Silk Street，London EC2Y 8HQ，United Kingdom。
代表姓名、地址：
指定代表人：巴克莱银行 PLC
通告地址：
巴克莱银行 PLC
丘吉尔广场1号，
伦敦E14 5HP，
英国
英国制造商：
巴克莱银行 PLC
销售限制：
加拿大：
各承销商就在加拿大销售指定证券向公司声明、保证并同意，其应直接或间接仅向作为委托人购买的购买者出售指定证券，这些购买者既是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3条中定义的“认可投资者”，也是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的“允许客户”。
英国：
各承销商向公司声明、保证并同意，就直接或间接分销指定证券而言，其（i）仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售指定证券有关的任何邀请或诱导参与投资活动（在经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内），在FSMA第21（1）条确实
不适用于公司；及（ii）已遵守并将遵守FSMA就其在英国、来自或以其他方式涉及英国的指定证券所做的任何事情的所有适用条款。
禁止向英国散户投资者销售：
各承销商向公司声明、保证并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何指定证券。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
| （一） | 零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据经修订的2018年英国欧盟（退出法案）构成英国国内法的一部分（“退出法案”）；或者 |
| （二） | FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分。 |
禁止销售给欧洲经济区散户投资者：
各承销商向公司声明、保证并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何指定证券。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
| （一） | 2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者 |
| （二） | 指令（EU）2016/97（经修订）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格。 |
香港：
各承销商声明、保证并同意：
| （一） | 公司并无透过任何文件，在香港向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”（第（a）款除外）提供或出售任何指定证券，亦不会在香港提供或出售该等证券。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众发出要约；及 |
| （二） | 公司并无为发行目的而发出或管有任何广告、邀请或文件，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与指定证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读 |
| 香港证券交易所（除非根据香港证券法例获准这样做），但有关只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的指定证券除外。 |
日本：
指定证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订，“国际能源署”）进行登记。据此，各承销商声明并同意，其没有在日本或向任何日本居民或其他人直接或间接提供或出售任何指定证券，或为其利益提供或出售任何指定证券，以便在日本直接或间接重新提供或转售，或向任何日本居民或为其利益提供或转售任何指定证券，除非根据豁免登记要求，或在符合FIEA和日本其他相关法律法规的情况下。本款所称“日本居民”是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。
新加坡：
各承销商承认，招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各包销商声明、保证及同意，其并无要约或出售任何指定证券或使该指定证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何指定证券或使该指定证券成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发招股章程补充文件及随附的招股章程或与该要约或出售有关的任何其他文件或资料，或发出认购或购买邀请，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人直接或间接持有的指定证券。
澳大利亚：
与指定证券有关的任何“招股说明书”或其他“披露文件”（定义见澳大利亚2001年《公司法》（“公司法”））均未向或将向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或澳大利亚任何其他监管机构提交或注册。各承销商代表认股权证，并同意其：
| (a) | 没有（直接或间接）提出或邀请申请，也不会提出或邀请申请，就在澳大利亚、向澳大利亚或从澳大利亚发行、出售或购买任何指定证券（或在这些证券中的任何权益）（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请）；和 |
| (b) | 没有在澳大利亚分发或刊发、亦不会分发或刊发招股章程补充文件、随附的招股章程或与指定证券（或其任何权益）有关的任何其他发售资料或广告， |
除非：
| （一） | 每个受要约人或受邀人应付的总对价至少为500,000澳元（或等值的替代货币，在任何一种情况下，不考虑要约人或其联系人借出的款项），或者要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2部分或第7.9部分向投资者披露，并符合根据澳大利亚1959年《银行法》授予的任何同意条款； |
| （二） | 要约或邀请不是向《公司法》第761G条含义内的“零售客户”的人发出的； |
| （三） | 此类行动符合澳大利亚所有适用的法律、法规和指令（包括但不限于《澳大利亚公司法》第7章规定的许可要求）；和 |
| （四） | 此类行动不需要向ASIC或澳大利亚的任何其他监管机构提交任何文件。 |
在任何情况下，招股章程补充文件及随附的招股章程均不被解释为任何指定证券在澳大利亚的广告或公开发售。
此外，各承销商已表示并同意，该承销商在澳大利亚境内发生的所有要约、邀请和转让均以本金总额不低于500,000澳元的包裹形式进行。此类限制不适用于发生在澳大利亚境外的转移。
通过在招股说明书补充说明书及随附招股说明书项下申请指定证券，向其发行指定证券的每个人（一个“投资者”）：
| (a) | 将被公司和各承销商视为已确认，如果任何投资者在发行后12个月内转售指定证券，该投资者将被要求向ASIC提交招股说明书或其他披露文件（定义见《公司法》），除非： |
| （一） | 该出售是针对根据《公司法》在澳大利亚提供指定证券是合法的投资者，而无需向ASIC提交招股说明书或其他披露文件；或者 |
| （二） | 出售要约是在澳大利亚境外收到的；和 |
| (b) | 将被公司及各包销商视为已承诺在上述（a）（i）及（a）（ii）段所述者以外的任何情况下，自该等指定证券发行日期后的12个月内不出售该等指定证券。 |
台湾：
指定证券的发售、销售、转售及分销，并无亦不会获台湾金融监督委员会（“金管会”）、金管会辖下的证券及期货局（“SFB”）、其他监管机构或中华民国台湾（“台湾”）的授权组织批准或注册，根据适用
证券/金融法律，和/或任何监管规则或裁决（“适用法律”），因此指定证券不得在台湾发售、出售、转售或分销。各承销商声明、保证并同意，其没有要约、出售、转售、分销或以其他方式提供，也不会通过公开发售、私募、出售、分销在台湾境内要约、出售、转售、分销或以其他方式提供任何指定证券，或在根据任何适用法律构成要约、私募、销售或分销的情况下，需要向FSC、SFB、其他监管机构和/或台湾授权组织通知、登记或备案或批准。各承销商进一步声明、保证并同意，台湾的任何个人或实体均无权提供、招揽、营销、销售、转售、分销或以其他方式提供任何指定证券或提供与招股说明书补充和随附招股说明书有关的信息。
其他条款及条件：
载于日期为2024年5月8日有关指定证券的招股章程补充文件（「初步招股章程补充文件」），其中载有日期为2024年3月1日有关指定证券的招股章程。
附表三
发行人免费撰写招股说明书：
最终定价条款表，日期为2024年5月8日，作为附件 A附后。
展品A
最终定价条款表，日期为2024年5月8日
自由写作招股书
根据第433条规则提交
登记声明第333-277578号
1,250，000,000英镑8.500%固定利率重置永久次级或有
可转换证券
Barclays PLC
定价条款表
| 发行人 | Barclays PLC（“发行人”）。 | |
| 证券 | 1,250，000,000英镑8.500%固定利率重置永久次级或有可转换证券（“证券”）。 | |
| 预期发行评级1 | Ba1（穆迪）/BB-（标普）/BBB-（惠誉）。 | |
| 现状 | 永久次级或有可转换证券。 | |
| 法律格式 | SEC注册。 | |
| 本金金额 | £1,250,000,000. | |
| 交易日期 | 2024年5月8日。 | |
| 结算日期 | 2024年5月15日（T + 5日）（“发行日”）。 | |
| 到期日 | 永续，无固定期限或固定兑付日。 | |
| 可选通话日期 | 在自2030年6月15日（及包括在内）开始并于（及包括）第一个重置日期（定义见下文）结束的期间内的任何一天，或在自（及包括）任何其后的重置日期前六个月开始并于（及包括）该重置日期结束的期间内的任何一天。 | |
| 初步招股章程补充 | 日期为2024年5月8日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）纳入日期为2024年3月1日的有关证券的招股章程（“基本招股章程”）。本定价条款表与初步招股说明书补充文件如有不一致或矛盾之处，以本定价条款表为准。 | |
| 英国保释金权力承认 | 是啊。见题为“或有资本证券的说明—关于行使英国保释金动力”在基本招股章程及题为“固定利率重置永久次级或有可转换证券的说明—关于行使英国保释金动力”在初步招股章程补充文件中。 | |
| 初始利息期 | ||
| 初始固定利率 | 年利率8.500%，由2024年5月15日（含）起至2030年12月15日（但不含）止。 | |
| 首次付息日期 | 自2024年9月15日（第一利息期较长）起，于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠至2030年12月15日（含）止。 | |
| 中端市场互换利率 | 6年：3.9 19% | |
| 1 | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
受限-外部
| 7年：3.873% | ||
| 插值中端市场 互换利率 |
3.892% | |
| 任何重置日期后的利息期间 | ||
| 任何重置日期后的利率 | 适用的中端市场掉期利率（该术语受下述条款的约束“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—后续利率的确定—中端市场互换利率和回落”初步招股章程补充文件）于有关重置厘定日（定义见下文）加上保证金（定义见下文），按发行人指示按市场惯例（四舍五入至小数点后三位，向下取整0.0005）转换为季率（“后续利率”），自（包括）有关重置日期起至（但不包括）下一个重置日期。 | |
| 重置日期 | 2030年12月15日，以及此后的每一个五周年（每个“重置日期”）。 | |
| 任何重置日期后的利息支付日期 | 于2031年3月15日开始的每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠。 | |
| 传播到中端市场互换利率 | 488.1个基点（“保证金”）。 | |
| 重置确定日期 | 紧接每个重置日期前的第二个付款营业日（每个“重置确定日”）。 | |
| 中端市场互换利率和回落 | “中间市场掉期利率”是指，就重置日期和相关的重置确定日期而言：
（i）由ICE Benchmark Administration Limited（或接管该利率管理的任何其他人）计算和公布并出现在彭博屏幕页面BPISDS05（或彭博上可能取代该页面的其他页面，浮动腿每年支付每日复合英镑隔夜指数平均值（“SONIA”）的期限为五年的年度英镑中间市场掉期利率，或为显示可比费率而提供或赞助出现在该页面上的信息的人可能提名或授权的其他信息服务（“相关屏幕页面”）（由计算代理确定的相关重置确定日期的上午11点左右（伦敦时间））；和
（ii）如果相关屏幕页面不可用或该互换利率在该重置确定日的该时间未出现在相关屏幕页面上（发行人已确定基准事件已发生或存在后续利率的情形除外，如初步招股说明书补充文件中“固定利率重置永久次级或有可转换证券的说明——后续利率的确定——基准替换事件”中所述的情形），则中间市场互换利率应为该重置确定日的重置参考银行利率。 |
|
| 重置参考银行利率 | “重置参考银行利率”是指，对于一个重置日期和相关的重置确定日期，计算代理在五年的基础上确定的百分比率中端市场各参考银行于有关重置厘定日（或其后于该日期）上午约11时（伦敦时间）提供的掉期利率报价，如有需要，四舍五入至最接近的0.001%（其中0.0005%向上四舍五入）。如果至少提供三个五年期中间市场掉期利率报价，则重置的参考银行利率将是这五年的算术平均值中端市场掉期利率报价，剔除最高报价（或，在相等的情况下，最高之一）和最低报价（或，在相等的情况下，最低之一）。如果只有两个五- | |
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受限-外部
| 年中端市场提供了互换利率报价，重置的参考银行利率将是这样五年的算术平均值中端市场互换利率报价。如果只有一个五年中端市场提供了掉期利率报价，重置的参考银行利率将是提供的报价。如果没有五年中-提供市场掉期利率报价，重置参考银行利率将为（i）就于2030年12月15日下跌的重置日期所厘定的重置参考银行利率而言，每年3.997%或（ii）就就于2030年12月15日以外的任何重置日期所厘定的重置参考银行利率而言，该中端市场与紧接前一个重置日期有关的掉期利率。 | ||
| 五年中端市场互换利率报价 | “五年期中间市场掉期利率报价”是指，对于任意重置期间，固定换浮动英镑利率掉期交易的年度固定腿（按实际/365（固定）日计数计算）的买入和卖出利率的算术平均值，其中：
（i）任期五年，自适用的重置日期起算；
（ii）在有关时间与掉期市场的公认信用良好交易商进行的有关市场的单一交易的代表金额；及
（iii）具有基于12个月复合隔夜SONIA利率的浮动腿（按实际/365（固定）天数计算）。 |
|
| 参考银行 | “参考银行”是指四大银行在英镑掉期、货币、证券或其他市场与相关联系最密切中端市场掉期利率，由发行人根据国际声誉投资银行的建议选择。 | |
| 若干其他条款及资料 | ||
| 支付货币 | 证券的初始持有人将被要求以英镑支付证券，有关证券的本金和利息将以英镑支付。如果在预期就证券支付款项的任何日期，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得英镑，或不再用于国际银行界公共机构的交易结算，则所有关于证券的付款将以美元支付，直到我们再次获得英镑或以这种方式使用，根据下述规定“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—支付货币”初步招股章程补充文件。 | |
| 日数分数 | 实际/实际（ICMA）。 | |
| 营业天数 | 任何工作日，但法律、法规或行政命令授权或规定银行机构有义务在英国伦敦关闭的工作日除外。 | |
| 可自由支配的利息支付 | 证券的利息将到期并仅由发行人自行决定支付，如下所述“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—利息注销—利息支付可自由支配”在初步招股章程补充文件中。 | |
| 对利息支付的限制 | 如初步招股章程补充文件所述，发行人不得在任何付息日对该证券进行利息支付（因此该利息支付应视为已取消，因此在该付息日不得到期应付），如果：
（一）发行人在该付息日的可分配项目数量不足一定水平的；或者
（2）就该等利息支付不满足偿付能力条件， |
|
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受限-外部
| 如下文进一步描述的“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—利息注销—利息支付限制”的初步招股章程补充文件。 | ||
| 协议注销利息 | 证券持有人通过认购、购买或以其他方式取得证券，承认并同意下述规定“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—利息注销—约定利息注销”在初步招股章程补充文件中。 | |
| 排名 | 附属于高级债权人（定义见下文）的债权，详见初步招股章程补充文件。
“优先债权人”是指发行人的债权人（i）是非次级债权人；（ii）其债权处于或被表述为次级（无论是仅在发行人清盘或管理或其他情况下）但不进一步或其他情况下）于发行人的非次级债权人的债权；（iii）就任何次级非优先债务而言是债权人；或（iv）其债权低于或被表述为低于发行人的其他债权人的债权，无论其是否次级，但其债权排序或被表述为排序的除外，与证券持有人的债权享有同等权益，或低于该证券持有人的债权。 |
|
| 资本充足触发事件 | 任何时候满载CET1比率低于7.00%，即发生“资本充足率触发事件”。
任何时候是否发生资本充足触发事件，由发行人自行认定，该认定对受托管理人和证券持有人具有约束力。 |
|
| 资本充足触发事件自动转换 | 一旦发生资本充足触发事件，自动转换将毫不延迟地发生。
「自动转换」指发行人根据证券条款及初步招股章程补充文件所述，就发行人按转换价格向转换股份存管人（代表证券持有人）或向相关接收人发行转换股份的代价而言，不可撤销及自动解除发行人在证券项下的所有义务（CSO义务除外，如有）。 |
|
| 转换价格 | 每股转换股份1.65英镑，但须作出某些反稀释调整，如下所述“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—反稀释”在初步招股章程补充文件及以下所述条文中“固定利率重置永久次级或有可转换证券的说明—资本充足触发事件自动转换—转换股份要约”在初步招股章程补充文件中。 | |
| 转换股份要约 | 自动转换后，发行人可全权及绝对酌情选择转换股份存管人于该时间向发行人的全部或部分普通股股东提出全部或部分转换股份的要约，每股转换股份的现金价格等于转换价格，详见初步招股章程补充文件。 | |
| 可选赎回 | 证券可由发行人选择于（i）自2030年6月15日（包括在内）起至第一个重置日期（包括在内）止期间内的任何一天或（ii）自（包括）自任何其后的重置日期前六个月的日期起至该重置日期（包括在内）止期间内的任何一天全部而非部分赎回，详见“固定利率重置永久次级或有事项的说明 | |
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| 可转换证券—赎回—可选赎回》在初步招股章程补充文件中。 | ||
| 监管事件赎回 | 在某些英国监管资本要求发生变化的情况下，发行人也可随时选择全部而非部分赎回证券，如下所述“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—赎回—监管事件赎回”在初步招股章程补充文件中。 | |
| 税务赎回 | 证券也可在发生某些税务事件时由发行人选择在任何时候全部而非部分赎回，如下所述“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—赎回—税款赎回”在初步招股章程补充文件中。 | |
| 替代或变异 | 在发生某些税务事件或某些英国监管资本要求发生变化后，发行人可自行选择以证券的全部（但不限于部分）替代或更改证券的条款，使其保持或酌情成为符合以下规定的条件和程序的合规证券“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明——替代或变动”在初步招股章程补充文件中。 | |
| 清理呼叫 | 如自发行日起五周年起的任何时间（除非PRA另有许可），该证券的未偿还本金总额为最初发行的证券本金总额的25%或以下，发行人可按赎回价格赎回全部（但不仅仅是部分）未偿还证券，赎回价格等于其本金金额的100%，连同任何应计但未支付的利息（不包括根据下述规定已取消或视为已取消的任何利息“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—利息注销—利息支付可自由支配”或“固定利率重置永续次级或有可转换证券的说明—利息注销—利息支付限制”初步招股章程补充）至（但不包括）订定赎回日期。 | |
| 面额 | 20万英镑和超过1,000英镑的整数倍。 | |
| ISIN/FISN/CFI代码/通用代码 | XS2813323503/as referenced on the Association of National Numbering Agencies（“ANNA”）website/as referenced on the ANNA website/281332350 | |
| 法人实体标识符（“LEI”）代码 | 213800LBQA1Y9L22JB70。 | |
| 重新发行收益率 | 8.773%（按年）。 | |
| 发行价格 | 100.000%. | |
| 承销商补偿估计数 | 证券本金的1.000%。 | |
| 估计净收益 | £1,237,500,000. | |
| 独家架构顾问及独家账簿管理人 | 巴克莱银行 PLC。 | |
| 联席牵头经办人（无账本） | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，Banco Santander, S.A.，蒙特利尔银行伦敦分行，花旗集团 Global Markets Limited，Commerzbank Aktiengesellschaft，ING BANK N.V.，Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp.，J.P. Morgan Securities plc，Lloyds Bank Corporate Markets plc，Natixis，Nordea Bank Abp，Soci é t é G é n é rale，Standard Chartered Bank，多伦多道明银行，UBS AG London Branch，UniCredit Bank GmbH。 | |
| 高级共同管理人 | CaixaBank，S.A.，Co ö peratieve Rabobank U.A.，RBC Europe Limited，Swedbank AB（publ），the Bank of Nova Scotia，London Branch。 | |
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| 文档 | 表格上的发行人储架登记声明项下须予记录F-3（没有。333-277578)及将根据日期为2018年8月14日的或有资本证券契约发行，由发行人、作为或有资本登记处（“登记处”）的纽约梅隆银行 SA/NV，Luxembourg Branch及作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行，伦敦分行（“受托人”）经发行日期修订及补充，并经第十一份补充契约进一步补充，将于发行日期或前后在发行人、登记处及受托人之间订立。 | |
| 风险因素 | 对证券的投资涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”部分S-27初步招股章程补充文件。 | |
| 结算 | Clearstream，Luxembourg/Euroclear；记账式；可转让。 | |
| 上市 | 伦敦证券交易所国际证券市场。 | |
| 计算剂 | 纽约梅隆银行伦敦分行，或发行人指定的继任者。 | |
| 管治法 | 纽约州法律，但从属条款和放弃抵销将受英国法律管辖的条款。 | |
| 定义 | 除本文另有定义外，所有大写术语均具有初步招股说明书补充文件中规定的含义。 | |
发行人已就此次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括基本招股说明书和初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的每一份基本招股说明书和本次发行的初步招股说明书补充文件，以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过在www.sec.gov上搜索SEC在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件。或者，您也可以致电+ 1-866-603-5847向巴克莱银行资本公司索取基本招股说明书和初步招股说明书补充文件。
英国FCA CoCo限制。仅限英国MiFIR专业投资者和ECP/无PRIIPs或英国PRIIPs KID –制造商目标市场（英国MiFIR产品治理）为合格交易对手和专业客户（所有分销渠道）。没有准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID）作为在欧洲经济区或英国的零售可用。没有向英国的零售客户（定义见COBS 3.4）销售。
预期证券的交割将于2024年5月15日或前后进行，这将是证券定价日期后美国的第五个（第5个）营业日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，在二级市场购买或出售证券一般需要在两（2）个工作日（T + 2）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在本招股说明书补充日期或随后两（2）个工作日交易证券的证券购买者，将被要求，因为证券最初将在美国的五（5）个工作日（T + 5）内结算，在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割前两个工作日之前交易该证券的证券购买者应咨询自己的法律顾问。
在经修订的《2000年金融服务和市场法》第21（1）条不适用的情况下，本来文正在分发给且仅针对英国境内的人员（这些人员被称为“相关人员”）。任何非相关人士均不应作为或依赖本通讯或其任何内容。本通讯所涉及的任何投资活动（包括但不限于认购、购买或以其他方式取得证券的任何邀请、要约或协议）将仅提供给相关人士，并将仅与相关人士进行。
如果任何非美国注册经纪交易商的交易商打算在美国实施任何证券的任何要约或销售，它将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。
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