本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们于2023年5月2日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-271567）上的注册声明的一部分，该声明于2023年5月31日进行了修订，并于2023年6月13日由SEC使用“搁置”注册程序宣布生效。这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书补充或随附招股说明书所载或以引用方式并入本文的信息。我们没有授权，配售代理也没有授权，任何人给你提供不同的信息。本招股说明书补充或随附招股说明书所载或以引用方式并入本文或其中的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书补充和随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入此处，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们分别在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有并以参考方式纳入统计数据和估计，包括我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计。行业出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们相信我们内部的公司研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区要约出售和寻求要约购买本招股说明书补充所提供的证券。在某些司法管辖区分发本招股章程补充文件及随附的招股章程以及发行本招股章程补充文件所提供的证券可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

CYNGN Inc.及其合并子公司在本文中简称为“Cyngn”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，除非上下文另有说明。

本招股说明书包含或通过引用纳入CYNGN Inc.及其子公司的商标、商号、服务标志和服务名称。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入的信息和文件中包含的所有其他信息，包括下文以及我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，在每种情况下，这些风险因素都会被随后的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告修正或补充。我们的业务、财务状况，经营业绩和未来前景可能会因此类风险而受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险以及我司证券的所有权

我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。

我们的管理层将对此次发行的任何净收益的使用拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的。截至本招股章程补充日期，我们拟将本次发行所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。虽然管理层打算以推进我们的业务目标并为我们的投资者实现价值最大化的方式使用净收益，但投资者对净收益的具体用途的可见度将有限。这种范围广泛的自由裁量权允许管理层将资金分配到投资者可能认为不优先或不符合其最佳利益的领域。因此，投资的成功在很大程度上取决于我们的管理层对所得款项净额应用的判断。投资者应意识到，在使用收益方面的广泛酌处权会增加其投资的风险，因为这可能会降低评估投资的可行性和潜在回报的能力。见“所得款项用途”。

本次发行中发售的预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计这些证券不会有市场发展。

本次发行中发售的预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计这些证券不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

预融资认股权证具有投机性质。

除预融资认股权证另有规定外，本次发行中提供的预融资认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而仅代表以固定价格获得我国普通股股份的权利。具体而言，预融资认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，并支付每股0.00001美元的行权价，可不时进行调整，直至所有预融资认股权证均已行使。

由于预先出资的认股权证是可执行的合同，它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果破产或重组程序由我们启动或针对我们，破产法院可能会认为任何未行使的预融资认股权证是经破产法院批准可被我们拒绝的可执行合同。因此，即使我们有足够的资金，预融资认股权证的持有人可能无权就其预融资认股权证收取任何代价，或可能收取的金额低于他们在任何该等破产或重组程序启动前行使其预融资认股权证时将有权获得的金额。

我们的普通股可能会受到交易量有限和价格波动的影响，这可能会对证券的价值产生不利影响。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，但交易量历来是有限的。我们于2025年1月1日至2025年3月31日期间的平均每日股份成交量约为661,027股。在更活跃的公开市场上，交易稀少的股票可能比股票交易更具波动性。我们无法预测我们普通股的活跃公开市场是否会发展或持续到什么程度。因此，我们普通股的持有者如果希望出售其股票，可能无法立即或以可接受的价格出售。

此外，我们的普通股已经经历并且很可能在未来经历重大的价格和数量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们的财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，认为我们未来会有糟糕的结果。我们无法预测市场参与者的行动，因此无法保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

请投资者注意，对特此提供的证券的投资具有高度投机性，并涉及重大程度的风险。如本招股章程所述，我们业务的成功以及实现我们业务目标和目标的能力受到众多不确定性、意外情况和风险的影响。因此，无法保证投资者将实现投资回报或不会损失全部投资。潜在投资者在购买证券前应仔细考虑此类投机性投资是否适合其财务状况和投资目标。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中的所有非历史事实的陈述应被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。有些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续”或“预期”或类似表达或词语，或这些表达或词语的否定等词语来识别。这些陈述可以直接在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中作出，也可以通过引用从向SEC提交的其他文件中纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，包括但不限于关于未来财务和经营业绩和业绩的陈述，关于我们对未来运营、产品和服务的计划、目标、期望和意图的陈述，以及非历史事实的其他陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受制于与未来业务战略和决策相关的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。

我们估计，扣除配售代理费用和我们就此次发行应付的其他估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为1470万美元。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。

投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的酌处权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金（如果有的话）、业务发展和我们的增长速度。我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行的部分收益用于其他目的。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于货币市场或其他计息账户。

我们自成立以来没有宣布任何现金分红。虽然我们的董事会在2023年9月宣布对我们已发行和流通的普通股一次性派发10%的特别股票股息，但我们目前预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们预计，我们所有的收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。股息的支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、适用的特拉华州法律，该法律规定，股息只能从盈余或当前净利润中支付，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。除适用的州法律一般规定的限制外，目前没有任何限制限制我们支付普通股股息的能力。

我们提供313,564股我们的普通股和预融资认股权证，以购买1,979，769股我们的普通股。我们亦正登记在行使特此提供的预先注资认股权证时可不时发行的普通股股份。

一般

我们的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。

截至本招股说明书补充之日，约有55名在册持有人持有4,745，933股我们已发行和流通在外的普通股，没有我们已发行和流通在外的优先股。

普通股

我们的普通股和我们的证券的其他类别中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书第4页开始的标题为“股本说明”的部分中进行了描述。

本次发行中发售的预融资认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在整体上受到预融资认股权证的规定的限制。预融资认股权证的形式将作为与本次发售有关的表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

预先出资认股权证将仅以凭证形式发行。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价为0.00001美元。认股权证可立即行使，期限不定。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行普通股的行权价格和股数将进行适当调整。

可行使性

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人的预融资认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行权后将拥有超过9.99%（或根据买方的选择，拥有4.99%）的已发行普通股股份，但在持有人事先通知我们后，该持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行普通股股份的所有权数量，最高可达行权生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额或四舍五入到下一整股。

无现金运动

预融资认股权证可通过无现金行权方式全部或部分行权。持有人可选择在该行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金付款以支付总行使价。

基本交易

如果发生任何基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或在任何后续行使预融资认股权证时对我们的普通股股份进行重新分类，持有人将有权收取作为替代对价的每一股普通股，而在紧接此类基本交易发生之前，在此类行使时本可发行的每一股普通股，我公司的继承或收购法团（如果是存续法团）的普通股股份数量，以及预融资认股权证可在紧接该事件之前行使的普通股股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。

可转移性

在适用法律的规限下，预先出资的认股权证或其项下的权利可以全部或部分转让或转让。预融资认股权证的所有权和预融资认股权证的任何转让将在认股权证代理人维护的认股权证登记册中登记。我们最初将作为权证代理。

交易所上市

预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在可供交易的市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据Aegis与我们于2025年6月27日签订的配售代理协议的条款和条件，Aegis Capital Corp.（简称Aegis）已同意担任我们与本次发行有关的唯一配售代理。Aegis没有购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，也没有要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或美元金额的所提供的证券。配售代理已同意尽合理最大努力安排出售在此发售的所有证券。因此，我们可能不会出售根据本招股章程补充文件提供的全部证券金额。配售代理可就本次发行聘请一名或多名次级代理或选定交易商。

就发售而言，我们与每名买方订立证券购买协议。本协议包括我们和每个购买者的陈述和保证。本次发行的证券的公开发行价格是根据购买者与我们之间的公平协商确定的。我们向投资者发行和出售证券的义务受证券购买协议中规定的成交条件的约束，包括我们的业务没有发生任何重大不利变化，以及收到我们或我们的律师的某些意见、信函和证明，这些可由各自的当事人放弃。所有证券将以本招股说明书补充文件中规定的发行价格出售，我们预计，将在一次收盘时出售。

根据本招股章程补充文件和随附的招股章程发售的证券由某些认可投资者根据证券购买协议购买，Aegis Capital Corp.担任与本次发行有关的配售代理。

佣金和费用

我们已同意向配售代理支付总计相当于总收益的百分之七（7.0%）的现金配售费。我们还同意向配售代理偿还合理的法律费用和配售代理产生的支出总额不超过40,000美元。我们估计，除上述配售代理费用外，我们就此次发行应付的总费用将约为72,633美元。

该公司还有义务根据聘书的尾部条款向一名前配售代理支付1,204，000美元的现金费用和购买160,533股公司普通股的认股权证，该认股权证的期限为五年，可按9.375美元的价格行使。

全权委托账户

Aegis已通知我们，它预计不会向其行使酌情权的账户进行超过本次发行中所提供证券的百分之五（5%）的销售。

赔偿

我们已同意向Aegis、其关联公司和每个控制Aegis的人赔偿任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任，因为这些损失、索赔、损害赔偿、评估、费用和其他责任是发生的（包括律师的合理费用和开支），与要约有关或由要约引起的，是善意承担的。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，我们的执行官、董事、雇员和至少10%的我们公司普通股和可在本次发行结束时立即行使或可转换为其已发行普通股的证券的持有人已同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售，或以其他方式处置或宣布以其他方式处置的意图，或订立任何直接或间接全部或部分转移所有权经济风险的互换、对冲或类似协议或安排，未经配售代理事先书面同意，在发售截止日期后的六十（60）天内从事任何普通股股份或可转换为或可交换或可行使为任何普通股股份的证券（“锁定证券”）的卖空，无论其目前拥有或随后获得。见“符合未来出售条件的股份–锁定协议。”

配售代理可全权酌情随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除普通股和其他证券的锁定协议时，配售代理将考虑（其中包括）持有人请求解除的原因、正在请求解除的普通股和其他证券的股份数量以及当时的市场情况。

公司停滞

我们已同意，在发售截止日期后的六十（60）天内（“停顿期”），未经Aegis事先书面同意，我们不会（a）直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置，本公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券；（b）向证监会提交或安排提交任何与发售本公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券有关的登记声明；或（c）订立任何协议或宣布有意实施本协议（a）或（b）款所述的任何行动（所有这些事项，“停顿限制”）。只要该等股本证券在停顿期届满前不得在公开市场上出售，以下事项不受停顿期限制的禁止：（i）采纳股权激励计划及根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在表格S-8上提交登记声明；及（ii）根据经我公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在暂停期内提交任何与此相关的登记声明的登记权，且前提是任何此类发行仅面向个人或实体（或实体的权益持有人），而该个人或实体本身或通过其子公司、运营公司或与我公司业务具有协同性的业务中的资产所有者，并应向我公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易均不得导致以低于本次发行的发行价格向公众出售股权。

其他关系

配售代理是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。配售代理可能会在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会在未来获得惯常的费用。

在日常经营活动中，配售代理及其关联机构、高级管理人员、董事和雇员可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务的抵押品或其他方式）就此类资产发表或发表独立研究意见，证券或工具，并可随时持有或向客户建议他们应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

发行价格的确定

我们发行的证券的公开发行价格是我们与投资者根据发行前我们普通股的交易情况等与配售代理协商确定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》下的规则415（a）（4）和《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖普通股股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任，以及因违反配售代理协议所载的陈述和保证而产生的责任，或就配售代理可能被要求就这些责任作出的付款作出贡献。

潜在的利益冲突

配售代理及其关联机构可能会不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，其可能会因此获得惯常的费用和费用报销。配售代理及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能为其自身账户和为其客户账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。配售代理及为联属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐其所收购的该等证券及工具的多头及/或空头。

电子发行

本招股说明书可在网站上或通过配售代理或关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充和随附的基招股说明书或本招股说明书补充和随附的基招股说明书构成其组成部分的登记说明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

美国境外的要约限制

除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议拥有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两个年度的相关合并经营报表、股东权益及现金流量表及相关附注（以引用方式并入本招股章程补充文件）已由公司独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

与本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的证券的有效性有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York传递。配售代理由Kaufman & Canoles，P.C.，Richmond，VA代理此次发行。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的这份招股说明书补充信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就根据本招股说明书补充提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。在SEC允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，您应参阅注册声明，包括注册声明中所附的展品和附表以及通过引用并入的信息。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每项陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在以下“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01提交而不是提交的文件的任何部分），这些文件是在本招股说明书补充文件作为其一部分的初始注册声明日期之后且在此类注册声明生效之前提交的。在本招股说明书补充日期之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在未来提交的所有文件也通过引用并入，并且是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

您可以通过写信或致电我们以下地址索取这些文件的副本，无需支付任何费用：Cyngn Inc.，收件人：公司秘书，1344 Terra Bella Avenue，Mountain View，加利福尼亚州 94043，电话号码（650）924-5905。

我们已根据《证券法》就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股章程补充文件，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和我们在此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及随同提交的证物和附表。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载关于作为注册声明的证据提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且每项此类陈述均通过参考作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。地址为http://www.sec.gov。

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。我们还维护一个网站http://www.shiftpixy.com，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。您也可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：1344 Terra Bella Avenue，Mountain View，加利福尼亚州 94043，电话号码（650）924-5905。

前景

CYNGN公司。

$50,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中，以我们将在每次发行时确定的价格和条款，出售普通股、优先股、认股权证、权利或这些证券或单位的组合，总的初始发行价格最高可达50,000，000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书可能提供我们的证券的一般方式。每次我们发售和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”。2023年5月30日，我们普通股的最后一次报告售价为1.04美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为26,316，196美元，基于已发行普通股的33,723，669股，其中15,059，700股由关联公司持有，每股价格为1.41美元，这是我们普通股于2023年4月18日在纳斯达克资本市场上的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们的普通股总市值低于75,000，000美元，我们都不会出售在注册说明书上注册的证券，而本招股说明书是其中一部分的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值的三分之一。在截至本招股章程日期（包括本招股章程日期）的12个历月期间内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6发售和出售我们的任何证券。

本招股说明书所提供的证券涉及的风险程度较高。参见第2页开始的“风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2023年6月13日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过50,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售和出售证券时，我们将提供本招股章程的招股章程补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程所使用且除非另有说明，否则“我们”、“我们的”、“Cyngn”或“公司”指CYNGN Inc.及其合并附属公司。

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入的文件和信息包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了对未来事件或我们未来财务或经营业绩的当前预期或预测。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于我们的资本需求、业务战略和预期的陈述。任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的否定或其他类似术语。实际事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们在这份“风险因素”下的招股说明书、我们于2023年3月17日向SEC提交的10-K表格年度报告和我们于2023年5月11日向SEC提交的10-Q表格季度报告中，以及我们向SEC提交的其他文件中描述的风险中，更详细地讨论了其中的许多风险。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述存在重大差异。我们不承担任何义务公开更新这些声明，或披露实际结果与这些声明中所反映的结果之间的任何差异，除非适用法律可能要求。

而且，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们不承担并明确拒绝任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除非招股章程补充文件中另有说明，我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。

一般

我们被授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。

对于提交股东投票的所有事项，包括选举董事，每一普通股持有人有权为每一股投一票。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程没有规定累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股复数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。对于选举董事以外的事项，在出席或代表达到法定人数的任何股东会议上，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就标的事项进行表决的股份的表决权过半数的赞成票，由股东作为，但法律另有规定的除外。亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行并有权投票的过半数股票的持有人，应构成出席所有股东大会的业务交易的法定人数。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”。

我们被授权不时以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。我们没有任何流通在外的优先股。

我们的公司注册证书授权我们的董事会不时发行优先股，其名称、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或有关股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件由董事会为每一类别或系列股票确定。优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东进一步授权，除非适用法律要求此类授权，或我们的股票随后上市或获准交易的任何证券交易所或市场。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。该等招股章程补充文件将包括：

优先股可转换为或可交换为我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定，并且可能包括规定，根据这些规定，优先股持有人将收到的我们普通股的股份数量将进行调整。

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，并且可以附加于或与任何发售的证券分开。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。这份认股权证部分条款摘要并不完整。您应该参考权证协议，包括代表权证的权证证书的形式，有关被要约的特定权证的完整条款的权证协议和权证。认股权证协议，连同认股权证证书和认股权证的条款，将就特定认股权证的发行向SEC提交。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。

在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余认股权证发行新的认股权证。

在行使购买优先股或普通股的任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权投票或收取可在行使时购买的优先股或普通股的任何股息。

本节介绍本招股说明书可能提供和出售的权利的一般条款。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

每份发行的权利、有关权利的权利协议及代表权利的权利证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由普通股股份、优先股股份或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能会以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

持续发售计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可能会与经纪自营商订立持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时通过作为我们销售代理的经纪自营商发售和出售我们的普通股。如果我们参加这样的计划，普通股股份的销售（如果有的话）将通过普通经纪人在纳斯达克资本市场或其他市场上的交易进行，然后股票可能会在这些市场上以市场价格交易、大宗交易以及我们与经纪自营商商定的其他交易。根据此类计划的条款，我们也可以将普通股股份出售给经纪自营商，作为其自己账户的本金，价格在出售时商定。如果我们作为委托人向该经纪自营商出售普通股股份，我们将与该经纪自营商订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

做市、平准等交易

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券及其任何补充文件的有效性将由Sichenzia Ross Ference LLP，New York，New York为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止两年各年度的相关合并经营报表、股东权益及现金流量表及相关附注，均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载明，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC的互联网站可在http://www.sec.gov上找到。您还可以从我们的网站www.cyngn.com获得我们向SEC提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以任何方式纳入本招股说明书，因此在作出投资决定时不应依赖这些信息。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。凡本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或省略的任何文件，或亦被或被视为以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中所载或被视为以引用方式并入本文的任何文件中所载的任何声明，均应被视为为本招股章程的目的而修改或取代该等声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括此类文件中已提供和未向SEC提交的任何部分）（i）在注册声明生效之前首次提交本招股说明书构成其组成部分的注册声明之日之后和（ii）在本招股说明书日期之后直至证券发行终止：

313,564股普通股

1,979，769份购买普通股股份的预融资认股权证

1,979，769股预融资认股权证的基础普通股

Cyngn Inc.

前景补充

宙斯盾资本公司。

2025年6月27日