附件 5（b）
2026年5月29日
第一能源公司
白塘大道341号
俄亥俄州阿克伦44320
| RE： | 第一能源公司 |
| 表格S-3的注册声明 |
| 2026年5月29日备案 |
女士们先生们：
我们曾担任俄亥俄州公司FirstEnergy Corp.（“公司”）的法律顾问，就其根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-3的注册声明（“注册声明”）一事担任法律顾问。注册声明涉及不时潜在要约及出售公司证券（定义见下文），最高金额为3,000，000,000美元，载于注册声明（“招股说明书”）的招股章程（“招股章程”）中，并应载于招股章程的一份或多份补充文件（每份，“招股章程补充文件”）中，其中可能包括：
| （一） | 公司与作为继任受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的日期为2001年11月15日的契约以及一项或多项董事会决议、其补充或其项下的高级职员证书（连同适用的系列债务证券，“契约”）将根据该契约发行的一项或多项公司的无担保高级或初级次级债务证券（统称“债务证券”）； |
| （二） | 公司普通股股份，每股面值0.10美元（“普通股”）； |
| （三） | 公司一个或多个系列优先股的股份，每股面值100美元（“优先股”）； |
| （四） | 代表优先股零碎股份的存托股（“存托股”）； |
| （五） | 认股权证（“认股权证”）； |
| （六） | 购买上述（ii）和（iii）中提及的一种或多种证券的权利（“权利”）； |
第一能源公司
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| （七） | 购买合同（“购买合同”），以购买上述（i）至（vi）中提及的一种或多种证券；和 |
| （八） | 由上述（i）至（vii）所指的一种或多种证券组成的单位（“Units”）。 |
公司的债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、权利、购买合同和单位在此统称为“证券”。
本意见函是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的，除此处就发行证券明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关适用的招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
就本意见函件而言，我们已审阅（i）公司经修订及重述的公司章程（“章程”）、（ii）经修订的公司第三次经修订及重述的规例守则（“规例守则”）、（iii）公司董事会（“董事会”）有关注册声明的若干决议、（iv）契约及（v）我们认为为本意见所载的目的而适当的其他文件、纪录及文书的注册声明及正本，或经核证或以其他方式识别的副本，令我们满意。
我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性、作为认证、传真或影印件提交给我们的所有文件的原件与作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。就下文所述与我们的意见有关的事实事项而言，我们已依赖公司高级人员的证书、公司在我们审查的文件中作出的陈述以及公司高级人员的陈述。我们还获得并依赖公职人员提供的此类证明和保证，我们认为这些证明和保证对于我们在下文提出的意见的目的是必要的。
出于以下意见的目的，我们还在未经独立调查或核实的情况下假设：
（a）根据注册说明书（包括招股章程及适用的招股章程补充文件）不时发售的证券的发行、出售、数目或金额（视属何情况而定）及条款，将根据章程、规例守则及适用法律（各自称为“公司行动”），通过授权董事会决议正式授权及确立；
（b）各系列债务证券将根据契约发行；
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（c）每份认股权证、存托股份、购买合同、权利和单位以及管辖此类证券的适用认股权证协议、存款协议、购买合同协议、权利协议和单位协议（统称“文件”）将受纽约州国内法管辖；
（d）在公司的义务可能取决于该等事项的范围内，为本意见的目的，我们假定：（a）每份文件下的另一方，即权证代理人、保管人、购买合同代理人、权利代理人或单位代理人（如适用），将在其组织所管辖的法律下适当组织、有效存在并具有良好的信誉；（b）该等其他方将有适当资格从事每份文件所设想的活动，（c）每一份文件（如适用）将由另一方正式授权、签立和交付，并构成另一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对另一方强制执行；（d）该另一方将遵守所有适用的法律和法规，一般而言，并就作为每份文件下的权证代理人、存管人、购买合同代理人、权利代理人或单位代理人（如适用）而言；及（e）该等权证代理人、存管人、购买合同代理人、权利代理人或单位代理人，如适用，将拥有必要的组织和法律权力和权力，以履行其在每一份文件下的义务（如适用）；
（e）注册声明及其任何修订将已根据该法案生效，且该有效性不应被终止、暂停或撤销，并将遵守注册声明所设想的证券发售和发行时所有适用的联邦和州法律；
（f）有关所提供或发行的任何证券的最终购买、包销或类似协议（每一份，“最终协议”）将已获公司各自及其其他各方正式授权并有效签立和交付；
（g）所有证券将按照适用的联邦和州证券法发行和出售；和
（h）将在适用法律和SEC相关规则和条例要求的范围内编制并向SEC提交一份招股说明书补充文件，说明由此提供的证券。
在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：
第一能源公司
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（a）该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格。当特定系列债务证券已根据契约条款正式成立，特定债务证券发行的具体条款已获得所有必要的公司行动的正式授权，并符合契约条款，该等契约由公司正式签署和交付，且该等债务证券已根据契约条款和规定以及适用的最终协议在支付该等债务证券的对价的情况下正式签署、认证、完成、发行和交付，所需公司诉讼的条款以及注册声明和适用的招股章程补充文件所设想的条款，以及（如适用）在根据各自条款转换、交换或行使任何其他证券时，所需公司诉讼的条款以及注册声明和适用的招股章程补充文件所设想的条款，该等债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务。
（b）当特定认股权证发行的具体条款已获所有必要的公司诉讼正式授权并根据适用的认股权证协议，认股权证根据该认股权证协议的条款正式签署、发行和交付，并根据该认股权证协议和适用的最终协议的条款和规定、公司诉讼的条款以及登记声明和适用的招股说明书补充文件所设想的对价支付，以及（如适用）在转换后，根据各自的条款、必要的公司行动的条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的交换或行使任何其他证券，该等认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务。
（c）当特定存托股份发行的具体条款已获得所有必要的公司行动的正式授权并根据适用的存托协议，由存托凭证证明的存托股份根据该存托协议的条款与正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的优先股股份的存款正式签立、发行和交付，并根据适用的最终协议的条款和规定、必要的公司行动的条款以及登记声明和适用的招股说明书补充文件所设想的，以及（如适用）在任何其他证券按照各自条款、必要公司行动的条款以及登记声明和适用的招股章程补充文件所设想的条件进行转换、交换或行使时，该等存托股份将合法发行，并将使其持有人有权享有存托协议和存托凭证中规定的权利。
（d）当采购合同的具体条款已通过所有必要的公司行动并根据适用的采购合同协议获得正式授权和确立时，采购合同根据该采购合同协议的条款正式签署、签发和交付，并根据该采购合同协议和适用的最终协议的条款和规定、公司行动的条款以及登记声明和适用的招股说明书补充文件所设想的，以及（如适用）在转换后，根据各自的条款、必要的公司行动的条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的交换或行使任何其他证券，此类购买合同将构成公司的有效和具有约束力的义务。
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（e）当权利的具体条款已获所有必要的公司行动正式授权和确立，而发行权利所依据的权利协议已获公司根据该等权利协议和适用的最终协议的条款和规定、公司行动的条款以及登记声明和适用的招股章程补充文件所设想的在支付代价后正式授权、签署和交付，该等权利将构成公司的有效和具有约束力的义务。
（f）当单位的具体条款已通过所有必要的公司行动并根据适用的单位协议获得正式授权和确立时，单位根据该单位协议的条款正式签署、发行和交付，并根据该单位协议和适用的最终协议的条款和规定、公司行动的条款以及登记声明和适用的招股说明书补充文件所设想的支付对价，以及（如适用）在转换后，根据各自的条款、必要的公司行动的条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的交换或行使任何其他证券，这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务。
上述关于公司任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性的意见可能会受到以下影响的限制：（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或目前或以后生效的其他类似法律，这些法律一般涉及或影响债权人的权利或救济，（ii）一般的衡平法原则，无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑，以及可就此提起任何程序的法院的酌处权，（iii）在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就某项赔偿责任向一方作出赔偿或分担的条文在某些情况下不可执行，而该等赔偿或分担违反公共政策，或（iv）要求就任何非美元面值的债务证券提出的债权（或就该债权作出的非美元计价的判决）按适用法律确定的日期的通行汇率转换为美元。
上述意见仅限于纽约州的法律，我们不对任何其他州或司法管辖区的法律发表意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法律。尽管证券可能会不时延迟或持续发行，但此处表达的意见仅限于在本协议发布之日生效的法律，包括规则和条例。
第一能源公司
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兹同意将本意见作为注册声明的附件 5（b）归档，并同意在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下对我们的引用。在给予这种同意时，我们在此不承认我们是在根据该法案第7条或SEC的规则或条例要求其同意的人员类别内行事。
非常真正属于你，
/s/Morgan，Lewis & Bockius LLP