附件3.1

第二次修订和重述

公司注册证书

Fogo Hospitality，Inc.

首先。公司名称为Fogo Hospitality，Inc.（“公司”）。

第二。公司在特拉华州的注册办事处的地址是新城堡县19808年威尔明顿市的小瀑布路251号，公司在该地址的注册代理人是公司服务公司。

第三。公司的目的是从事根据特拉华州《一般公司法》（“特拉华州法律”）可以组织公司的任何合法行为或活动。公司被授权行使并享有根据特拉华州法律不时生效的公司可能拥有的所有权力，权利和特权，包括但不限于所有权力，为执行其可能合法从事的所有行为和活动所必需或方便的权利和特权。

第四。

（a）法定股份。公司有权发行的股票总数为【•】股普通股（“普通股”），即每股面值为0.01美元的普通股。

【自特拉华州国务卿公司提交本经修订和重述的公司注册证书（“生效时间”）起生效，每股已发行和流通在外的普通股应自动转换为【•】普通股（“股票分割”），而无需持有人采取任何进一步行动。法定股本的数量和普通股的票面价值不受

股票分割。每个普通股证书（“旧证书”）的持有人都有权获得， 在将该等旧证书交回公司注销后， 普通股股票证书， 它将等于旧证书所代表的股票数量乘以【•】，并四舍五入到最接近的整数。不得发行与股票分割有关的脚本或零碎股票证书。就所有目的而言，旧证书将被视为代表在股票分割生效后已发行在外的普通股的数量， 除非该等未交换证书的持有人无权收取公司于生效日期后须支付的任何分派，直至旧证书交还为止。这样的分布， 如果有的话， 应累积并， 在交还旧证书时， 所有此类未支付的分配应无息支付。],

（b）优先股。董事会在此获得授权，公司股东不采取任何行动或进行任何表决（除非当时发行在外的任何类别或系列的优先股的条款另有规定），不时通过一项或多项决议授权发行一种或多种类别或系列的优先股（“优先股”），并确定名称，权力，优先权以及相对，参与，可选或其他权利（如果有），以及其资格，限制或限制（如果有），关于每种此类或系列的优先股以及构成每种此类或系列的股份数量，并在特拉华州法律允许的范围内增加或减少任何此类或系列的股份数量。

（c）表决权。因此，每位普通股持有人有权在股东通常有权投票的所有事项上，对该持有人持有的每一普通股进行一票表决，但前提是，除法律另有要求外，普通股持有人，因此，无权对本经修订和重述的公司注册证书的任何修订（包括与以下内容有关的任何指定证书）进行表决

（任何类别或系列的优先股），仅与一个或多个未偿还类别或系列的优先股的条款有关，如果该受影响类别或系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有人一起，根据本修订和重述的公司注册证书（包括与任何类别或系列的优先股有关的任何指定证书）或根据特拉华州法律对其进行表决。

第五。董事会有权通过，修改或废除公司的章程（“章程”）。股东只有在持有不少于公司所有未偿还证券的投票权的662/3%的持有人的赞成票的情况下，才能通过，修改或废除公司章程，通常有权在董事选举中投票，作为一个单一类别进行投票。

第六。

（a）董事会的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

（b）董事人数。自本经修订和重述的公司注册证书生效之日起，构成董事会的董事人数应为7人，此后，应仅由不时通过的一项或多项决议确定，该决议仅由董事会多数成员的赞成票决定。

（c）选举董事。

（1）董事分为三类，分别为第I类、第II类及第III类。每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每位董事的任期应在当选该董事的年度会议之后的下一次第三次年度股东大会之日结束；前提是最初被指定为第一类董事的董事的任期应于2022年年会之日结束，董事最初

被指定为Class II Directors的董事任期至2023年年会结束，最初被指定为III类董事的董事任期至2024年年会结束。尽管有上述规定，每位董事应继续任职，直到该董事的继任者被适当选举和合格为止，或者直到该董事较早去世，辞职或免职为止。在董事人数发生任何变化的情况下，董事会应在一个或多个类别中分配任何新设立的董事职位，或减少该类别中的董事职位数量，以尽可能使每个类别中的董事人数相等。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。

（2）首次担任各类董事的人员的姓名和通讯地址为:

 

姓名		邮寄地址
第一类
第II级
第三级

（3）董事的选举不得采用累积投票。董事的选举无须以书面投票方式进行，除非附例有此规定。

（d）空缺。除法律另有规定外，因死亡，辞职，罢免或其他原因而导致的董事会空缺，以及因董事人数增加而新设立的董事职位，应仅由当时任职的多数董事填补，而每名获选的董事的任期，须与该董事应获选的类别的任期一致。

（e）搬迁。受任何系列优先股持有人选举董事的权利的约束，公司的董事只有在有理由的情况下，才可以通过持有公司已发行股本的至少百分之七十五（75%）的投票权的持有人的赞成票而被罢免，在董事选举中，该公司有权普遍投票，作为一个班级，在一次投票中一起投票

为此目的召开的股东大会；但前提是，在第一个日期（“触发日”）之前，罗恩集团有限公司及其各自的继承人和关联公司的投资基金不再集体（直接或间接）实益拥有超过30%（30%）的已发行普通股，在董事选举中，一般有权投票的公司已发行股本的多数表决权的持有人可以有理由或没有理由地罢免公司的董事，作为一个班级一起投票。就本第6（e）条而言，“实益拥有权”应根据1934年《证券交易法》（经修订）颁布的第13d-3条确定。

（f）获授权的董事人数。授权的董事人数只能通过董事会决议才能更改。

第七。

（a）年度会议。举行年度股东大会，以选举接替任期届满的董事，并在会议召开之前适当地进行其他业务的交易，应在该日期的该地点举行，并在董事会决定的时间。

（b）特别会议。股东特别会议可以由董事会主席召集，由董事会根据董事会多数通过的决议行事，或由有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的多数表决权的持有人采取行动。尽管有上述规定，每当一个或多个类别或系列的优先股的持有人有权作为一个类别或系列分别投票选举董事时，这些持有人可以致电，根据董事会根据本协议第4（b）条通过的一项或多项决议通过的此类或系列优先股的条款，此类优先股持有人的特别会议。

（c）以书面同意的方式采取行动。只要该公司仍是纽约证券交易所适用法规范围内的“受控公司”，在任何年度股东大会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在根据特拉华州法律（不时修订）适当注意并召集的年度股东大会或特别会议上的股东投票后，才能采取，和第7条的规定，未经股东大会的书面同意，不得采取该行动，除非该行动是由股东的书面同意采取的，并且该行动是由董事会事先明确批准的。

第八。

（a）有限责任。在特拉华州法律允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的责任。

（b）获得赔偿的权利。

（1）每一人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人）曾经或现在是当事方，或受到威胁要成为当事方，或参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事或高级职员，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司应予以赔偿并使其无害。第8条赋予的赔偿权还应包括公司在特拉华州法律授权的最大范围内，在最终处置之前向公司支付与任何此类程序有关的费用的权利。第8条赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利。

（2）公司可以通过其董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿，其范围和效力应由董事会确定为特拉华州法律所授权的适当范围。

（c）保险。公司有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事，高级职员，雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司的董事，高级职员，雇员或代理人，合伙企业，合资企业，信托或其他企业，以对抗该人以任何此类身份或由于该人的身份而产生的任何费用，负债或损失，无论公司是否有权根据特拉华州法律赔偿该人的此类责任。

（d）权利的非排他性。本第8条所赋予的权利和权力不应排除任何人可能拥有或以后获得的任何其他权利。

（e）维护权利。既不是对第8条的修正或废除，也不是通过本经修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定，也不是在特拉华州法律允许的最大范围内对法律进行任何修改，将对根据本协议授予的任何人的任何权利或保护产生不利影响，这些权利或保护存在于该修订，废除之时之前发生的任何事件，作为或不作为，或由其引起或与之相关，采用或修改（无论与此类事件，作为或不作为有关的任何程序（或其部分）何时产生或首先受到威胁，开始或完成）。

第九。

（a）商业机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，除非公司与Rhône Group L.L.C.及其关联公司（统称为， “罗纳”）关于罗纳， 公司， 代表其自身及其子公司， 放弃本公司及其附属公司在以下方面的任何权益或期望， 或者被提供一个参与的机会， 不时向罗纳或其任何官员提供的商业机会， 董事， 特工， 股东， 成员， 合作伙伴， 关联公司和子公司（公司及其子公司除外），这可能是罗纳的商机， 即使该机会是公司或其子公司可能被合理地视为已经追求或有能力或希望追求的机会（如果有机会这样做的话）， 而该等人士不得因违反任何信托责任或其他责任而对公司或其任何附属公司负有法律责任， 作为董事或高级职员或其他身份， 因为这样的人， 真诚地行动， 追求或获得这样的商业机会， 将此种商业机会引导给另一人或未能提供此种商业机会， 或有关此类商业机会的信息， 公司或其附属公司，除非， 如果是公司的董事或高级职员， 此类商业机会仅以其作为公司董事或高级职员的身份明确提供给该董事或高级职员。“罗纳没有任何义务避免直接或间接从事与公司或其任何子公司相同或类似的业务活动或业务。，

（b）对本条的修正。对本第9条的更改，修订或废除，或对本经修订和重述的公司注册证书的任何规定的采用均不与本第9条相抵触，应消除或减少本第9条对任何首先确定的商业机会或正在发生的任何其他事项的影响，或在进行此类更改，修订，废除或采用之前，如果不是由于本第9条，将会产生或产生的任何诉讼，诉讼或主张的影响。

第十。DGCL第203节。公司在此明确选择不受《特拉华州法律》第203条的约束。

第十一。公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改此经修订和重述的公司注册证书的权利，在此保留的前提下，授予股东，董事和高级管理人员的所有权利和权力。虽有上述规定，第五条、第六条、第七条和第八条的规定在任何方面不得废止或修改，也不得采用其他规定，修正或废除，其效果是修改或允许规避第5、6、7或8条中的任何一条所载的规定，除非此类行动获得不少于公司所有未偿还证券总投票权的662/3%的持有人的赞成票批准，通常有权在董事选举中投票，作为一个整体进行投票。

本人已于2022年______日签署本公司注册证书，以昭信守。

 

【致Fogo Hospitality，Inc.的签名页第二次修订和重述的公司注册证书】