附件 19

内幕交易政策

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本内幕交易政策（本“政策”）就Seaboard Corporation（连同其所有子公司，“公司”）的证券交易以及处理有关公司及与公司有业务往来的公司的机密信息提供指导方针。公司董事会已采纳该政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知悉公司重大非公开信息的人：（i）从事该公司证券交易的交易；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。此外，根据该政策，公司将遵守所有适用的内幕交易法律、规则、法规和上市标准，包括有关其购买、出售或以其他方式处置公司证券的法律、规则、法规和上市标准。违反这一政策可能会导致公司施加的制裁，包括因故免职或解雇。

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1.

一般情况.

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本政策适用于公司所有高级职员、董事会成员（“董事”）和员工。公司还可能确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的前雇员、承包商或顾问。本政策还适用于本政策覆盖范围内的家庭成员、个人家庭其他成员和个人控制的实体。

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董事、高级职员和雇员在受雇于公司的过程中，经常掌握有关公司、其客户、供应商或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的机密和高度敏感的信息。这些信息中有很大一部分可能会影响相关公司发行的证券的市场价格。在某些情况下，联邦证券法对与购买或出售证券有关的不正当获取、使用或提供重要、非公开信息的人施加了潜在的重大民事和刑事处罚。

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另请记住，美国证券交易委员会（“SEC”）可能会向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人，即雇主寻求实质性民事处罚。如上所述，对控制违规者的人的民事处罚可以等于1,000，000美元或所获利润或所避免损失的三倍中的较大者。雇主还可能因员工的内幕交易违规行为而受到250万美元的刑事处罚。因此，当最高刑事处罚与最高民事处罚相结合时，根据内幕信息进行交易的人的雇主可能会承担高达3,500，000美元的责任——即使是员工的违规行为，也会产生获得的微薄利润或避免的损失。

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该法规规定，如果控股人（i）明知或鲁莽地无视雇员可能从事违规行为的事实；以及（ii）未能在违规行为发生之前采取适当措施防止该违规行为发生，则任何“控股人”可能会承担最高为上述规定金额的民事处罚。而且，近年来，SEC和政府检察机关对个人和机构都在大力执行内幕交易法。

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鉴于这些因素，公司已决定就各种个人交易的适当性提供具体指导，并在某些情况下实施特定程序，以合理地试图确保公司或其任何董事、高级职员和员工均不违反内幕交易法。

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2.	重大非公开信息的定义.

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联邦证券法律和法规被认为禁止在交易该证券的人拥有有关该证券发行人或该证券市场的重大非公开信息时购买或出售该证券，该信息尚未成为一般公众所知的事项，并且已获得或正在被用于违反保密信息的义务。无论这些信息是关于公司的专有信息，还是可能对公司股价产生影响的信息，员工都不得将这些信息传递给他人。上述处罚适用，无论您是否从他人的行为中获得任何利益。

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“重大非公开信息”包括广大公众无法获得的、可能影响证券市场价格的、合理的投资者在决定该证券的买入、卖出或保留时会予以重视的信息。换句话说，这些信息一定有很大的可能性会被合理的投资者视为显着改变了市场上可获得的有关公司的信息的总体组合。正面或负面的信息都可能是重要的。并不能对所有类别的重大信息进行定义。可能被视为重要的信息示例包括：年度或季度财务业绩、股息增减、宣布拆股或提供额外证券、收益估计、先前公布的收益估计的变化、业务的显着扩张或缩减、业务的显着增加或下降、重大的合并或收购提议或协议、不寻常的借款或证券发行、重大诉讼、即将出现的破产或财务流动性问题、管理层的重大变化、购买或出售重大资产，或重大客户或供应商的收益或损失。这份清单并非详尽无遗。

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只有当信息已通过适当渠道（即通过新闻稿或公司一名高级管理人员的声明）向公众发布，并且已经过足够时间允许投资市场吸收和评估信息时，才被视为可供公众获取。一旦发生公开发布，通常会在此后的两三天内将信息视为吸收和评估。

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3.

公司政策.

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只要高级人员、董事或雇员掌握与公司或任何其他发行人有关的重大非公开信息，包括公司的任何客户，公司政策规定，高级人员、董事或雇员不得直接或间接买卖公司或任何其他受影响发行人的证券。同样重要的是，这些信息可能不会传递给其他人。

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为避免本政策下的潜在责任，公司所有高级职员、董事和雇员不得在高级职员、董事或雇员知悉有关公司或任何发行人的任何重大非公开信息时购买或出售公司或任何其他证券发行人的证券，无论该信息是如何获得的。高级职员、董事或雇员也不得允许其直系亲属的任何成员或代表其行事的任何人，或向其披露信息的任何人购买或出售此类证券。

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信息通过适当渠道公开披露后，应当允许在该证券交易前经过一段合理时间（至少三个工作日），允许对信息进行公开传播和评估。

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4.	停电期间；交易窗口.

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在不限制本政策对内幕交易的一般禁止的情况下，没有董事、公司高级职员或雇员可（i）自每个财政季度最后一个月的第25天起至该季度收益公开发布后的第三个营业日开始时进行任何购买或出售公司证券；（ii）自任何重要信息公开发布之时起至该发布后的第三个营业日开始时止；（iii）在其知悉的任何期间内指公司预期于近期内公开发布重大信息；及（iv）彼知悉任何有关公司的“重大内幕消息”的任何其他期间。

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此外，公司可能会施加特别禁售期，在此期间，某些人将被禁止购买、出售或以其他方式进行公司任何股票或其他证券或其衍生证券的交易，即使交易窗口原本是开放的。如施加特别禁售期，公司将通知受影响的个人，他们其后不应从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停交易的事实。

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5.	10b5-1交易计划的采纳及影响.

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本政策下的这些交易限制不适用于符合以下要求的根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规则（“经批准的10b5-1计划”）预先存在的书面计划、合同、指示或安排下的交易：

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（iv）授予第三方在该人控制范围之外执行该等购买和销售的酌处权，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或明确指明将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述该等交易的其他公式（s）；和

（v）这是该人订立的唯一未获批准的10b5-1计划（但第10b5-1（c）（ii）（d）条所列的例外情况除外）。

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6.	禁止卖空及其他交易.

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联邦证券法禁止任何高级管理人员、董事或超过10%的股东进行任何卖空或“对着盒子”卖空公司证券。卖空是指出售一种证券，要么不属于卖方所有，要么如果拥有，但未交付（所谓的“对着盒子卖空”），这涉及卖方经纪人为卖方的账户借入股票并将借入的股票交付给买方经纪人。在未来的某个时刻，卖空者必须购买证券以回补空头头寸。因为卖空者希望他或她能够以低于卖空时的价格购买，卖空者预计某证券的市场价值将从目前的水平下降。由于卖空可以压低证券价格，公司要求其任何高级职员、董事或雇员都不得卖空公司的证券（无论联邦证券法是否允许这种卖空）。

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此外，公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和不正当或不适当行为的表象。因此，本公司的政策是，本保单所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易：

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a.

以短期为基础进行证券交易。所购买的任何证券必须在出售前至少持有六个月，除非该证券受到强制出售，即由于合并或收购；

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b.

在向公司董事会披露后，未经公司事先、书面同意以保证金购买；或

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c.

买入或卖出看跌或看涨期权。

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