美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13E-3

（第9号修正案）

第13（e）条下的第13e-3条交易声明

1934年《证券交易法》

泰邦生物集团公司

（发行人名称）

（提交声明的人员姓名）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

G21515104

（CUSIP号）

（授权接收通知和通讯的人员的姓名，地址和电话号码）

并复制到:

此声明与以下内容有关（选中相应的框）:

如果复选框（a）中提及的招标材料或信息声明是初步副本，请选中以下框:

如果备案是报告交易结果的最终修正案，请选中以下框:x

备案费的计算

*仅根据1934年《证券交易法》（经修订）第0-11（b）（1）条确定备案费的目的而计算。交易估值基于（i）Beachhead Holdings Limited（“Beachhead”）从PW Medtech Group Limited（“PWM”）购买的1,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），泰邦生物集团公司，每股普通股120.00美元，（ii）Beachhead以每股普通股120.00美元从Parfield International Ltd.（“Parfield”）和/或Amplewood Resources Ltd.购买700,000股普通股，（iii）2019B Cayman Limited（“2019B Cayman”）以每股普通股120.00美元从Double Double Holdings Limited（“Double Double”）购买266,533股普通股，（iv）HH Biologics Holdings Limited以每股普通股120.00美元从Double Double购买210,876股普通股，（v）V-Sciences Investments Pte Ltd以每股普通股120.00美元从Double Double购买250,000股普通股，（vi）Biomedical Treasure Limited以每股普通股120.00美元从PWM购买3,750,000股普通股，（vii）Biomedical Future Limited以每股普通股120.00美元从PWM购买660,833股普通股，（viii）2019B Cayman以每股普通股120.00美元从PWM购买910,167股普通股，（ix）Biomedical Development Limited以每股普通股120.00美元从Double Double购买775,000股普通股，（x）2019B Cayman以每股普通股120.00美元的价格从Parfield购买300,000股普通股，（xi）（A）拟将CBPO Group Limited与发行人合并并合并为发行人的12,224,002股已发行和流通在外普通股的每股现金支付总额120.00美元的总和，加上（b）未行使期权所涉及的30,000股普通股乘以每股110.61美元（即每股合并对价120.00美元与期权的加权平均行使价每股9.39美元之间的差额），加上（c）限制性股票奖励所依据的132,459股普通股乘以每股120.00美元，再加上（d）限制性股票单位所依据的257,193股普通股乘以每股120.00美元。

**根据《交易法》第0-11（b）（1）条和2020和2021财政年度证券交易委员会费率咨询#1计算的备案费金额，是通过将交易估值的适用部分乘以0.0001298和0.0001091分别得出的。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未根据本次交易的是非曲直或公平性通过，也未根据附表13E-3本交易声明中披露的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

（美元）

导言

附表13E-3第13E-3条交易声明的第9号修正案（“本最终修正案”）及其附件（“附表13E-3”）正在根据1934年《证券交易法》第13（e）条提交给美国证券交易委员会（“SEC”），经修订（“交易法”），由以下人士（各自为“提交人”，统称“提交人”）共同签署:（a）泰邦生物集团公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免的有限责任公司（“公司”），普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股为“普通股”，统称为“普通股”），根据《交易法》第13e-3条进行交易；（b）CBPO Holdings Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）；（c）CBPO Group Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，母公司的全资子公司（“合并子公司”）；（d）Beachhead Holdings Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“滩头”）；（e）Double Double Holdings Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Double Double”）；（f）Point Forward Holdings Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Point Forward”）；（g）Centurium Capital Partners2018，L.P.，根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“CCP2018”）；（h）Centurium Capital2018Co-invest，L.P.，根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“CCCI2018”）；（i）CCM CB I，L.P.，根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“CCM CB I”，以及Beachhead，Double Double，Point Forward，CCP2018和CCCI2018，（j）2019B Cayman Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“2019B Cayman”）；（k）中信资本中国合伙人IV，L.P.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“CCCP IV”）；（l）CC China（2019B）L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“CCC共同投资”，以及2019B Cayman和CCCP IV，“中信备案人”）；（m）英属维尔京群岛公司Parfield International Ltd.（“Parfield”）；（n）英属维尔京群岛公司Amplewood Resources Ltd.（“Amplewood”）；（o）Marc Chan，加拿大公民（连同Parfield和Amplewood，“Parfield备案人”）；（p）开曼群岛有限责任公司HH China Bio Holdings LLC（“HH China Bio Holdings”）；（q）HH Biologics Limited（原名HH SUM-XXII Holdings Limited），根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“HH SUM”，以及HH China Bio Holdings，“Hillhouse备案人”）；（r）Biomedical Treasure Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“生物医宝”）；（s）Biomedical Future Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Biomedical Future”）；（t）Biomedical Development Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“生物医学发展”）；（u）TB MGMT Holding Company Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“TB MGMT”）；（v）TB Executives Unity Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“TB Executives”）；（w）TB Innovation Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“TB Innovation”）；（x）Joseph Chow先生，美利坚合众国公民，公司董事会主席兼首席执行官（“周先生”，以及Biomedical Treasure，Biomedical Future，Biomedical Development，TB MGMT，TB Executives和TB Innovation，统称为“管理备案人”）。

本最终修正案是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告附表13e-3所涉交易的结果。

本最终修正案中使用的所有大写术语（未另行定义）均具有附表13E-3中此类术语的含义，包括附表13E-3附件（a）-（1）中所附的委托书。

兹将项目15（c）修正和补充如下:

2020年4月20日，公司和Merger Sub向开曼群岛公司注册处提交了合并计划，该计划已于2020年4月20日由开曼群岛公司注册处注册，据此，合并于2020年4月20日生效。合并后，公司成为母公司的全资子公司。

在合并生效时，紧接合并生效前已发行和流通在外的每股普通股被注销并不复存在，以换取获得每股120.00美元现金的权利，不计利息且扣除任何适用的预扣税，但（a）本公司作为库存股或本公司任何直接或间接子公司持有的普通股已被注销并在不考虑对价的情况下不复存在，（b）母公司或母公司的任何直接或间接子公司持有的普通股（包括紧接合并生效前或根据支持协议被视为由展期证券持有人向母公司出资的普通股），（c）根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使，未有效撤回或丧失对合并的异议权的持有人所拥有的普通股，被取消并不复存在，以换取有权收取根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类普通股的公允价值付款，（d）先前已根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使其反对合并权利的持有人所拥有的普通股，此后已根据该持有人之间达成的协议有效撤回了该异议权以及公司在合并生效时间之前被取消并不复存在，以换取获得此类协议中规定的金额的权利。

此外，于合并生效时，公司终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的所有相关奖励协议，及（a）公司根据任何公司股份计划发行的每份公司期权，不论已归属或未归属，截至紧接合并生效时间之前尚未偿还，未行使且尚未到期的款项被取消并转换为有权收取等于（i）超出部分（如有）乘积的无息现金的权利，超出该公司期权的适用每股行使价120.00美元，以及（ii）该公司期权所涉及的普通股数量；（b）公司根据任何公司股份计划（已归属或未归属）发行的每份公司限制性股票奖励，紧接合并生效时间之前尚未偿还的款项被取消，并转换为获得等于120.00美元乘以该公司限制性股票奖励所涉及的普通股数量的现金（不计利息）的权利，除了杨明庞广礼持有的某些公司限制性股票奖励外，杨刚和孙冰冰向母公司出资，以换取母公司的股份；（c）公司根据公司在1月1日之前授予的任何公司股份计划颁发的每个公司RSU奖励，以及在2020年1月1日或之后授予Yue’eZhang、邵孝恒、云钢路和宁琪的公司RSU奖，无论是否已归属，紧接合并生效时间之前尚未偿还的款项被取消，并转换为获得等于120.00美元乘以该公司RSU奖励所涉及的普通股数量的无息现金的权利，但在1月1日之前授予周先生的公司RSU奖除外，2020年在合并完成前立即加速，其中一部分以普通股结算并向母公司出资，以换取母公司的股份；（d）在1月1日或之后授予的每个未归属的公司RSU奖励，2020年（不包括授予邵孝恒Yue’eZhang的公司RSU奖，Yungang Lu和宁琪）在合并生效时间之前立即取消的未偿还债务并转换为获得在合并完成后立即成为母公司直接股东之一的在开曼群岛注册成立的获豁免公司授予的基于股权的奖励的权利，具有与该公司RSU奖励实质上相等的经济价值，并受适用于该相应公司RSU奖励的相同归属条款和其他条件的约束，但在1月1日或之后授予周先生的公司RSU奖励除外，2020年在合并完成前立即加速，其中一部分以普通股结算并向母公司出资，以换取母公司的股份；（e）在1月1日或之后授予的每个既得公司RSU奖励，2020年（授予周先生的公司RSU奖励除外）被取消，并转换为有权获得等于120.00美元乘以该公司RSU奖励所涉及的普通股数量的现金，不计利息。

合并的结果是，普通股将不再在任何证券交易所或报价系统（包括纳斯达克）上市，并且公司将不再是一家公开交易的公司。公司已要求纳斯达克以表格25向SEC提交申请，将纳斯达克普通股的退市和公司注册证券的注销通知SEC。撤销注册将在提交表格25后90天或SEC确定的较短期限内生效。公司打算在提交表格25后的大约10天内向SEC提交表格15，以中止其根据《交易法》承担的报告义务。自表格15的提交之日起，公司向SEC提交某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将立即中止，并在撤销注册生效后终止。

◆已根据《交易法》第24b​​-2条对本展览的部分内容进行了编辑，并进行了保密处理。

◆要求对根据《交易法》第24b​​-2条进行编辑的本展览部分进行机密处理。

*先前提交。

签名

经适当查询，并据我所知和所信，我证明本声明中提供的信息是真实，完整和正确的。

日期:2021年4月21日