附件 10.2

执行版本

桥梁贷款协议

由和之间

伍德赛德能源（美国）公司，
作为贷款人

TELLURIAN INC.，
作为借款人

和

借款人的某些附属公司

作为附属公司担保人

截至2024年7月21日

本桥梁贷款协议自2024年7月21日（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）起由特拉华州公司Woodside Energy（美国）Inc.（连同其继任者和允许受让人，“贷款人”）、作为借款人（“借款人”）的特拉华州公司Tellurian Inc.以及本协议附表1C所列各借款人的子公司（各自为“子公司担保人”，统称“子公司担保人”）订立。

序言

借款人已要求贷款人提供原始本金金额高达二百三十万美元的过桥贷款信贷额度和00/100（230,000，000美元）（“贷款人的承诺”）的过桥定期贷款（每一笔为“贷款”，统称为“贷款”），其收益将仅用于支付（i）借款人就本协议所设想的交易应付给贷款人的费用，（ii）由借款人选择，贷款产生的利息，以及（iii）与设计、工程、融资、开发、收购、租赁、许可、保险、所有权、占用、建设、项目设施的装备、安装、调试、测试、维修、运营、维护和使用，以及所有附带的和与之相关的活动（“项目”），包括借款人的一般和行政费用，在每种情况下，受限于并在核定预算规定的范围内），在贷款文件允许的情况下不时进行。

因此，考虑到本协议中的房地和相互契约并依赖于本协议和其他贷款文件中所载的陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价，现就其收到和充分性予以确认，借款人、附属担保人、贷款人特此约定如下：

1.定义；释义。

（a）定义术语。本协议（包括本协议的朗诵部分和序言部分）中所使用的，以下术语具有以下规定的含义：

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人士直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人士，“关联关系”将据此解释。

“协议”具有上述序言中阐述的含义。

“聚合支付”的含义载于下文第30（b）节。

“反恐怖主义和洗钱法”是指，在适用于相关人员的范围内，以下任何一项（a）2001年9月24日第13224号行政命令第1节，即封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（美国《联邦法规》第595部分第12条），（b）《全球恐怖主义制裁条例》（美国《联邦法规》第31条第594部分），（c）《恐怖主义清单政府制裁条例》（美国《联邦法规》第31条第596部分），（d）《外国恐怖组织制裁条例》（美国联邦法规法典第31编第597部分），（e）《2001年美国爱国者法案》（PUB。L. No. 107-56），（f）美国1986年《洗钱控制法》，（g）2020年《反洗钱法》，（h）《银行保密法》，31 U.S.C.第5301条等，（i）《货币工具的洗钱》，18 U.S.C.第1956条，（j）从事特定非法活动衍生财产的货币交易，18 U.S.C.第1957条，（k）《货币和外国交易的金融记录保存和报告条例》（美国《联邦条例》标题31第103部分），（l）与洗钱有关的任何其他类似联邦法律，恐怖行为或战争行为和（m）根据上述任何规定颁布的任何条例。

“适用的反腐败法”是指，在适用于相关人员的范围内，（a）1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及（b）在相关时间适用于该人员的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“经批准的预算”最初是指2024年7月18日交付给贷款人的预算，在向贷款人交付更新的预算时，该更新的预算应在（i）贷款人全权酌情以书面形式批准该预算之日和（ii）交付该预算后的第五个营业日（以较早者为准）成为“经批准的预算”，除非贷款人已书面通知借款人该预算不可接受。在该较早日期前，现有的核定预算仍为所有用途的核定预算。尽管有上述规定，核定预算应被视为自动修改，以便在核定预算中任何特定项目的任何一周内的任何未使用金额应在下一周自动可用（并在适用时减少）该特定项目的预算金额；但任何此类金额超过一周的任何后续结转不应是自动的，并应按上述方式要求批准。

“授权投资”是指任何以美元计价的投资，这些投资是：

（a）美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务（或此类债务的任何工具，前提是这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持），在每种情况下均在其获得之日起六（6）个月内到期；

（b）对由美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具在每种情况下发行的可销售的一般债务的投资，自该等债务购置之日起六（6）个月内到期，并在该购置之日具有标普或穆迪“A”级或更高的信用评级（或如果在该时间均未发行评级，则为贷款人在其合理判断中批准的该等其他国家认可的评级机构的可比评级）；

（c）商业票据或免税债务，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一（或者，如果此时两者均未发布评级，则由贷款人在其合理判断中批准的其他国家认可的评级机构的可比评级），并且在每种情况下，自获得之日起六（6）个月内到期；

（d）对（i）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的商业银行的任何国内办事处或（ii）根据经济合作与发展组织任何成员国的法律组建的外国银行的持牌分支机构（在任何一种情况下）发行或担保或置于其下的日期起计六（6）个月内到期或可到期的存单、银行承兑汇票和定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其合并资本和未分割盈余和未分割利润至少为1,000，000,000美元；

（e）就本定义（a）条所述并与满足本定义（d）条所述标准的金融机构订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议；

（f）（i）符合1940年《投资公司法》规定的证券交易委员会规则2a-7（或任何后续规则）中规定的标准；（ii）获得标普 AAA和穆迪AA的评级，或构成本定义（a）至（e）条所述授权投资的资产的至少95%（95%）和/或美元；以及（iii）拥有至少1,000，000,000美元的投资组合资产；

（g）现金（美元）；

（h）投资于附表1A所列任何机构所提供的货币市场基金；及

（i）贷款人全权酌情以书面批准的任何其他投资。

“可用期”是指从生效日期到（包括）所述到期日之前的营业日的期间。

“福利计划”是指任何雇员福利计划、计划或安排，包括ERISA第3（3）条（无论是否受ERISA约束）所指的任何雇员福利计划，但（i）适用法律要求维持的任何计划、计划或安排，或（ii）由任何政府当局全部或部分赞助的任何计划除外，由任何贷款方赞助、维持或为其贡献（或有义务为其贡献）。

“借款人”具有上述序言中阐述的含义。

“预算”是指借款人及其子公司自生效之日起至2024年12月31日期间的现金来源和用途的预计报表，每周细分，从2024年7月22日这一周开始，并在随后的滚动十三（13）个日历周（或由借款人自行选择，由借款人选择的任何更长期间），列出项目成本并详细说明在该期间每一周的贷款收益的预期用途，其中列出，除其他外，每一适用周的预计现金支付和预计现金收入，以及对现金的累积影响，其形式与借款人在生效日期之前向贷款人提供的预算基本相似，因为同样的情况可能会根据本协议的条款在任何时间和不时进行修正、补充和/或以其他方式修改。

“营业日”是指非周六、周日或纽约州法律规定的法定假日或适用法律授权或要求该司法管辖区内的银行机构关闭的任何一天。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据任何担保文件受留置权约束的任何财产权或权益。

“承诺费”具有下文第5（c）节所述的含义。

“公司普通股”具有合并协议中规定的含义。

“公司股权奖励”具有合并协议中规定的含义。

“公司物资合同”具有合并协议中规定的含义。

“公司拥有的知识产权”具有合并协议中规定的含义。

“公司许可”具有合并协议中规定的含义。

“公司许可留置权”具有合并协议中规定的含义。

“公司不动产租赁”具有合并协议中规定的含义。

“公司SEC文件”是指借款人及其子公司自2022年1月1日起根据《证券法》和《交易法》（如适用）向SEC提交或提供的所有表格、文件、报告、附表、证明、招股说明书、登记和其他声明，以及其中包含的任何证物和附表以及其他信息。

“出资担保人”的含义载于下文第30（b）节。

“争议”或“有争议”，就任何人而言，是指任何政府税务当局对该人的财产征收的任何税款或任何留置权（或有关的劳工、材料、用品或服务的相关基础索赔），或就ERISA或任何机械师的留置权下的义务（每一项，“主体索赔”），对善意和通过勤勉进行的适当法律、行政或其他程序所追求的该主体索赔的全部或部分金额、有效性或申请的争议，只要：

“控制”是指，就任何人而言，有权直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过法律运作、通过合同（包括根据合伙或类似协议）或其他方式；而“控制”和“控制”这两个术语与前述具有相应的含义。

“违约”具有下文第12节中阐述的含义。

“违约率”具有下文第5（a）节中阐述的含义。

“存款账户控制协议”就存款账户而言系指（i）贷款人、该金融机构或维持该存款账户的其他人与维持该存款账户的相关贷款方之间订立的、且（ii）贷款人取得该存款账户的“控制权”（在《UCC》第9条含义内）的形式和实质上均为贷款人合理满意的协议。

“发展”具有下文“重大不利影响”定义中阐述的含义。

“DOE”意为美国能源部。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“生效日期”具有下文第6（a）节所述的含义。

“紧急情况”是指任何突发、意外或异常事件，在每种情况下，无论是由战争（无论是宣布的还是未宣布的）、恐怖主义行为、天气事件、流行病、停电、爆炸、封锁、叛乱、暴乱、山体滑坡、地震、风暴、飓风、闪电、洪水、极寒或冰冻、极端高温、冲刷、政府实体的行为，包括但不限于，没收或扣押，或其他。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，包括所有普通法，涉及污染、管道安全、公共或工人健康和安全、保护环境或向环境释放任何材料，包括与危险材料、空气排放以及向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指因（i）违反任何环境法，（ii）产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料，（iii）接触任何危险材料，（iv）释放或威胁释放任何危险材料，或（v）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有的或有责任或义务（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为或曾经被视为《ERISA守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条含义内的单一雇主的任何人、行业或企业。

“违约事件”的含义载于下文第12节。

“违约触发事件”是指：

（i）同时（a）任何违约事件已因任何原因发生，不论是自愿或非自愿，且仍在继续（在任何补救措施生效后）及（b）合并协议已有效终止；或

（ii）尽管有本定义第（i）条的规定，不论合并协议是否已有效终止，根据（a）第12（b）条因违反第11条、（b）第12（c）条因违反第10（q）条、（c）第12（e）条或（d）第12（f）条而产生的违约事件的发生，在每种情况下，不论出于自愿或非自愿的任何理由，且该违约事件仍在继续（在任何补救措施生效后）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“除外账户”是指（a）仅作为工资或其他雇员工资和福利账户（包括与之相关的预扣税款）维持的所有存款账户，（b）仅作为销售税账户维持的所有存款账户，（c）仅作为托管账户或受托或信托账户维持的所有存款账户，在每种情况下，为第三方的利益，（d）仅包含“允许的留置权”定义允许的存款的所有存款账户，如果管辖此类存款的文件禁止对此类存款授予留置权，及（e）以公司2025年10月到期可换股票据持有人为受益人的某些“被冻结账户”。

“不包括税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（i）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税，在每种情况下，（a）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（b）而征收的其他关连税，（ii）就贷款人而言，根据（a）该贷款人在贷款或贷款人承诺中取得该权益（根据借款人的转让请求除外）或（b）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，就贷款或贷款人承诺中的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）由于该受让人未能遵守第29（f）条和（iv）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“公平份额”的含义载于下文第30（b）节。

“公平股份出资额”具有下文第30（b）节中规定的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何适用协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCC”具有下文第9（d）（ii）节中规定的含义。

“FERC”是指美国联邦能源监管委员会。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指任何不受ERISA或守则约束的“固定福利计划”（在ERISA第3（35）节的含义内）的福利计划。

“资金担保人”的含义载于下文第30（b）节。

“GAAP”是指自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指所有超国家、联邦、州和地方当局或机构，包括在每种情况下的任何和所有机构、分支机构、部门、行政和其他分支机构，以及所有官员、代理人和上述每一项的代表。

“担保义务”的含义载于下文第30（a）节。

“担保人”是指各附属公司的担保人。

“担保”是指第30条规定的各附属担保人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定或对其施加责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。

“碳氢化合物”是指原油、天然气、凝析油、滴气和天然气液体（包括煤层气）、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液以及其他液体或气态碳氢化合物或其他物质（包括矿物或气体），或其任何组合，产生或伴生的。

“补偿税款”是指（i）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（ii）在紧接前一条第（i）款未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有下文第14（b）节规定的含义。

“首次贷款”的含义载于下文第2节。

“付息日”是指，就任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一个营业日以及规定的到期日。

就任何贷款而言，“利息期”是指自该贷款日期起至其后一个月的历月的数字对应日止的期间；但（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）任何计息期不得延展至所述明的到期日之后。

“国际LNG接收站标准”是指由以下各方建立的适用于LNG接收、出口、液化和再气化接收站的设计、建造、设备、操作或维护的国际标准和做法（这些标准按以下优先顺序适用）：（i）对借款人具有管辖权的政府当局，（ii）国际天然气油轮和终端运营商协会（“SIGTTO”）（或该协会的任何后续机构）和（iii）任何其他国际公认的非政府机构或组织，其标准和做法是LNG接收、出口的合理和审慎运营商的习惯做法，液化和再气化终端要遵守。如果上述任何优先级之间发生冲突，则以上述最低罗马数字的优先级为准。

“国际液化天然气船标准”是指适用于以下机构建立的液化天然气船所有权、设计、设备、操作或维护的国际标准和惯例：（i）国际海事组织，（ii）石油公司国际海洋论坛，（iii）SIGTTO（或其任何后续机构），（iv）国际航海协会，（v）国际船级社协会，以及（vi）任何其他国际公认的机构或非政府组织，其标准和惯例是合理和谨慎的液化天然气船运营商惯常遵守的。如果上述任何优先级之间发生冲突，则以上述最低罗马数字的优先级为准。

“法律”是指适用于任何人的任何法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、指令、要求或其他政府限制或任何政府当局的任何类似具有约束力的决定或决定形式，或任何政府当局对上述任何内容的任何具有约束力的解释或行政管理，包括所有普通法，无论现在或以后有效。就本协议而言，“法律”还应包括相关监管机构或组织发布的任何适用指南、建议或行业标准，包括但不限于FERC、DOE和PHMSA，无论此类指南是否具有法律约束力，只要此类指南在美国天然气和液化天然气行业得到普遍认可和遵循。

“出借人”具有上述序言中阐述的含义。

“贷款人的承诺”具有上述朗诵中阐述的含义。

“留置权”指任何抵押、质押、留置权、押记、转让、以担保方式转让、质押或担保权益，以担保任何人的任何义务、任何限制性契诺或条件、权利保留、占用权、侵占权、选择权、地役权、役役权、路权或所有权或产权的其他不完善之处或产权负担（包括准确勘测将显示的事项）或任何不动产或任何其他具有授予担保效力的协议或安排，但以任何方式产生。

“贷”和“贷”各有上面朗诵中阐述的含义。

“贷款文件”是指本协议、担保文件以及贷款人为完成本协议所设想的交易可能要求的任何及所有其他文书和文件，或现在或以后可能为本协议项下到期的贷款和其他债务提供担保的文书和文件（连同上述不时作出的所有修订、重述、修订和重述、补充和/或其他修改）。

“贷款利率”具有下文第5（a）节所述的含义。

“借款方”是指借款文件的借款人及各附属担保人；“借款方”是指借款人及所有附属担保人，统称。

“贷款PIK部分”具有下文第5节（a）所述含义。

“重大不利影响”是指单独或与任何其他发展一起对（i）贷款方的业务、资产、负债、经营成果或财务状况（作为一个整体）产生重大不利影响的任何变更、发生、事实、事件或发展（每一项均称为“发展”），（ii）贷款方履行其在本协议或一方所针对的任何其他贷款文件项下各自的重大义务的能力，（iii）贷款人在担保物上的担保权益的有效性、优先权或完善性；（iv）合法性、有效性，其作为当事方的任何贷款文件或（v）贷款人在任何贷款文件下的重大权利和补救措施对贷款方具有约束力或可强制执行。此外，根据合并协议对母担保人构成重大不利影响的任何发展应构成本协议项下的重大不利影响。

“重大项目文件”指截至生效日期所附附表9（h）所列的每一份文件、每一份后续重大项目文件，以及由贷款方和借款人指定为重大项目文件的贷款方就该项目订立的任何其他协议。

“合并协议”指贷款人或其关联公司、借款人和合并子公司（定义见其中）将于生效日期或之前订立的某些合并协议和计划。

“净现金收益”是指（a）就任何资产处置而言，任何贷款方就任何资产处置（包括在出售或以其他方式处置任何资产处置中收到的任何非现金对价时收到的任何现金）收到的现金收益总额，扣除与此类资产处置有关的直接成本和费用，包括法律、会计和投资银行费用，以及销售佣金，以及因此类资产处置而支付或应付的税款，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后，以及要求用于偿还由此类资产处置标的资产的留置权担保的债务的金额，以及为根据公认会计原则设立的此类资产或资产的出售价格进行调整而预留的金额；（b）与任何股权融资、债务资本市场上任何债务证券的任何发行或私募、任何银行贷款和/或任何其他债务融资（无论是根据票据购买协议或其他方式构成的债务融资或任何准股权融资，或其任何组合）有关，任何贷款方在任何此类交易中筹集或收到的现金收益总额，扣除与任何此类交易相关的直接成本和费用，包括法律、会计和投资银行费用，以及适用于此的任何原始发行折扣。

“NGA”的含义载于下文第9（d）（i）节。

“NGPA”的含义载于下文第9（d）（i）节。

“借款通知”是指根据本协议提出的借款请求，在每种情况下，该请求应（a）在形式和实质上令贷款人满意，（b）包括根据第6（b）（i）节要求的任何适用的附加物，以及（c）由借款人的负责官员签署，证明标的贷款的收益应根据下文第10（d）节使用。

“义务”是指并包括借款人向贷款人或贷款人的任何关联公司所欠的所有贷款（包括贷款）、债务、负债、义务、契诺和义务，无论是否有任何票据、担保或其他文书证明，在本协议或任何其他贷款文件下产生，或根据合并协议第7.3条产生，无论是否为支付款项，无论是否因信贷展期、开立、担保或确认信用证、贷款、担保、赔偿或终止费而产生，根据贷款文件或合并协议第7.3节产生的绝对或或有、到期或即将到期、现在到期或以后到期，包括所有利息（包括以实物支付的利息（利息资本化并加到其本金中））、费用、开支、费用（包括预付费用和承诺费）、成本和开支以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人收取的任何其他款项。

“义务人担保人”具有下文第30（g）节规定的含义。

“OFAC法律”是指与OFAC管理的经济制裁计划有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》、《美国法典》第50条第1701等；《与敌人的交易法》、《第50条APP》。U.S.C. Sections 1 et seq.；and the Office of Foreign Asset Control，Department of Treasury Regulations，31 C.F.R. Parts 500 et seq.（implementing the economic sanctions programs administrated by OFAC）。

“其他关连税”就贷款人而言，是指因贷款人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让征收的其他关连税（根据借款人要求的转让除外）。

“有机文件”是指，就任何身为公司的人而言，其公司注册证书、其章程以及适用于其任何法定股本股份的所有股东协议、有表决权的信托和类似安排，就任何身为有限责任公司的人而言，其成立证书或组织章程及其有限责任公司协议，就任何身为合伙或有限合伙的人而言，其合伙证书（在有限合伙的情况下）及其合伙协议。

“母公司”具有合并协议中规定的含义。

“许可证”具有下文第9（g）节中规定的含义。

“许可留置权”是指，统称为：

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人实体、政府机关。

“管道设施”指FERC在案卷编号CP17-118和CP21-465中授权的拟议天然气管道设施，经Driftwood Pipeline LLC在法律许可的情况下并在遵守本协议的前提下不时修改。

“PHMSA”是指美国管道和危险材料安全管理局。

“质押和担保协议”是指贷款方（作为其项下的设保人）与贷款人之间日期为本协议日期的某些质押和担保协议。

“项目”具有上述独奏会中阐述的含义。

「项目成本」指购置、租赁、设计、工程、开发、许可、保险、融资、建造、安装、调试、测试、维修、操作、启动和维护项目设施的所有成本（包括与所有设备、材料、备件和人工相关的成本）以及与项目相关的一般和行政费用（包括借款人的此类费用）以及根据核定预算与项目相关的所有其他成本。

“项目设施”是指终端设施和管道设施。

“受保护人”具有下文第14（c）节中规定的含义。

“审慎行业实践”是指，在特定时间，在当时根据作出决定时已知的事实行使合理判断时，合理预期会实现与良好商业实践一致的预期结果的任何实践、方法、标准和程序（包括从事或经LNG行业重要部分批准的那些），包括适当考虑项目的可靠性、环境合规性、经济性、安全性和远征性，以及哪些实践、方法、标准和行为一般符合国际LNG接收站标准和国际LNG船舶标准。

“PUHCA”具有下文第9（d）（i）节所述的含义。

“不动产单证”是指附表1B所列借款人或任何附属担保人的证明重大不动产权益的单证、协议或文书。为免生疑问，（i）任何证明Driftwood LNG LLC（或借款人的任何其他关联公司）的任何作为终端设施所必需的不动产权益的任何此类文件、协议或文书，以及（ii）任何贷款方（或其任何关联公司）持有的任何包含称为“G2不动产”的不动产权益的任何此类文件、协议或文书，就贷款文件项下的所有目的而言，均应分别包含“不动产文件”。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、顾问和任何其他代表。

“通行权”具有合并协议中规定的含义。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）在适用范围内，联合国安理会、欧盟或英国国王陛下财政部。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“担保文件”是指每一份文件、协议、通知、信托契据、抵押、票据或备案设定和/或完善本协议或任何其他贷款文件要求设定或完善的任何留置权，应包括质押协议、质押和担保协议以及每一项抵押。

“Site II”具有合并协议中规定的含义。

“偿付能力”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，在该日期：（a）该人的资产在综合基础上的公允估值高于该人在综合基础上的负债，包括或有负债；（b）该人的资产在综合基础上的当前公允可销售价值至少是在综合基础上支付可能负债所需的金额，（c）该人有能力在其债务成为绝对债务及到期债务时支付其债务及其他负债、或有债务及其他承诺，因为它们在正常业务过程中成为绝对债务及到期债务；及（d）该人没有从事业务或交易，亦不会即将从事业务或交易，在适当考虑当前和预期未来业务行为后，该人的资产将构成不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债的数额时，应当根据当时存在的事实和情况，按照能够合理预期成为实际负债或者到期负债的数额计算该等负债。

“规定的到期日”具有下文第3节中阐述的含义。

“后续贷”和“后续贷”具有下文第2节阐述的含义。

“后续材料项目文件”是指贷款方在生效日期后成为一方的任何合同、协议或其他文书，即：（a）为取代当时存在的材料项目文件而订立的，（b）是液化天然气买卖协议（无论是基于离岸价格还是DES）或液化天然气收费服务协议，（c）任何液化天然气油轮租船协议，（d）任何管道先例协议或管道运输服务协议，（e）任何其他合同、协议或文书，其中（i）包含在其期限内超过10,000，000美元的义务和负债，或（ii）的期限超过一年，或（f）由上述任何一项的交易对手的担保人提供的任何担保。

“附属公司”指，对任何人而言，任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体，其证券或其他所有权权益的至少多数按其条款具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人（无论当时是否有该公司任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体应拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“附属担保人”和“附属担保人”分别指本协议附表1C所列借款人的各附属公司，以及所有这些子公司的合称。

“税”是指任何政府当局征收、评估或收取的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“终端设施”是指FERC在案卷编号中授权的LNG终端设施。CP17-117，由路易斯安那州Calcasieu教区Carlyss附近的大型天然气处理、天然气加工和液化以及气体液体提取设施组成，这些设施预计将包括多达五列液化天然气列车，每列预计年可出口液化天然气能力约为5.5 MTPA、三个液化天然气储罐、海运泊位和码头设施、天然气接收设施、低温管道和基础设施，以及相关的现场和非现场公用事业和配套基础设施，在每种情况下均由Driftwood LNG LLC拥有，该公司是Borrower的间接子公司（经扩大，根据交易文件不时补充或修改）。

“交易文件”是指贷款文件和重大项目文件的统称。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有下文第29（f）（ii）（b）（3）条规定的含义。

“预付费用”的含义载于下文第5（b）节。

“上游销售”是指Tellurian Production LLC与借款人的其他关联公司以及特拉华州有限合伙企业Aethon United BR LP之间根据该特定买卖协议拟进行的交易的完成，所有这些都在借款人于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中有更全面的阐述和描述。

“差异报告”的含义载于下文第10（m）节。

“差异报告证明”具有下文第10（n）节中所述的含义。

“扣缴义务人”是指借款人和附属担保人。

除非本文另有具体定义，大写术语在纽约州不时生效的《统一商法典》（“UCC”）中使用时应具有定义的含义。

（b）口译。除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除另有具体规定外，本文对任何章节或附表的提述，均应为本协议的某个章节或附表（视情况而定）。“或”这个词并不是排他性的。因此，如果一方“可能会做（a）或（b）”，那么该方可能会做其中一个或两个。该党不限于在两种备选方案之间做出相互排斥的选择。此处使用“包括”或“包括”一词，在任何一般性陈述、用语或事项之后，不得解释为将该陈述、用语或事项仅限于紧接该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。租赁和许可条款应包括转租和转许可（如适用）。对某人的提述包括其继任者和允许的受让人。对任何文件、文书或协议的提述（i）应包括所有证物、附表和其其他附件，（ii）应包括为替代其而签发或签立的所有文件、文书或协议，（iii）指在贷款文件允许的范围内不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的此类文件、文书或协议，并在任何特定时间生效。在任何文件中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及类似含义的词语，应指该文件的整体，而不是指该文件的任何特定条款。“days”是指日历天数，除非应使用“business days”一词。提及一天中的某个时间是指在纽约、纽约的这种时间，除非另有说明。某一贷款方或贷款方的任何关联机构如被要求在一个日历日之前执行一项行动、交付一份文件或采取该等其他行动，而该日不是营业日，则该贷款方应在下一个“营业日”之前采取该等行动。将任何贷款文件中任何提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似的术语，应视为适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如是向单独的人、或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似的术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成该贷款文件项下的独立人士（任何附属公司、合营企业或任何其他类似条款的有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立亦应构成该个人或实体）。

（c）会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的《公认会计原则》予以解释；但如果借款人通知贷款人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在《公认会计原则》日期之后或在适用该条款时发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果贷款人通知借款人，贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接该等变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订。尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对任何贷款方的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。

2.同意贷款。根据本协议的条款和条件，并依据本协议中规定的陈述和保证，贷款人在此同意以不超过贷款人承诺的金额提供贷款。在满足本协议第6（a）节规定的条件的前提下，应在生效日期垫付本金总额为七千五百万二百美元和00/100（75,200，000美元）的初始贷款（“初始贷款”）。在满足本协议第6（b）节规定的条件的前提下，后续贷款（每一笔为“后续贷款”，统称为“后续贷款”）应在生效日期之后提前。在任何情况下，任何后续贷款的本金总额，连同在此之前垫付的所有贷款，均不得超过贷款人的承诺。本协议项下的每笔贷款预付款总额应不低于一百万美元（1000000美元）或超过其数额的十万美元（100000美元）的较大倍数。一旦借入和偿还，任何时候不得再借。借款方可通过向贷款人发出书面通知，随时并不时取消或终止贷款人承诺的任何未使用部分。任何此类减少贷款人在本协议下的承诺的总额应不少于一百万美元（1000000美元）或超过其数额的十万美元（100000美元）的较大倍数，或全部剩余未使用的贷款人承诺的金额，应是不可撤销的，并且不应收取溢价或罚款。

3.支付义务。贷款的全部本金余额，连同任何及所有应计及未付利息及其他费用，应于（i）2024年12月15日最早发生时到期并全额支付；但如合并协议仍有效且截至该日期尚未发生交割（定义见合并协议），则该日期应延长至交割（定义见合并协议）发生之日，（ii）合并协议因任何原因有效终止后30天，及（iii）在违约触发事件持续期间本协议项下义务的任何加速发生的日期（该等第（i）–（iii）款最早发生的日期，即“规定的到期日”）。借款人应向贷款人支付根据本协议或任何其他贷款文件的规定所包含或产生的所有额外垫款和债务以及所有合理和有文件证明的自付费用、费用、收费和开支（包括预付费用和承诺费）。任何未在规定的到期日支付的债务应按违约利率计息，直至全额支付。

4.借款通知书。贷款应在不迟于任何营业日上午10：00（纽约市时间）通过电子传输（可通过电子邮件送达贷款人）以书面形式提出，由借款人的授权官员签署借款通知。就首次贷款而言，贷款人将于贷款人收到该借款通知书后一（1）个营业日当日或之前作出所要求的贷款。贷款人应根据借款通知所附的详细付款时间表（“付款时间表”），通过一次或多次电汇向借款人支付初始贷款金额，其中载明：（i）初始贷款金额任何部分的每个预期接收方的身份；（ii）将支付给每个该等接收方的金额；（iii）每个预期接收方的银行账户和电汇信息，以及（iv）需要支付此类款项的材料项目文件。本条第4款的任何规定，不得解释为限制贷款人根据第6（a）条所列的首次贷款的权利，或放弃作出该贷款的任何先决条件。在任何后续贷款的情况下，贷款人将在贷款人收到此种借款通知后三个营业日之后的日期或之前向借款通知中指定的账户提供此种要求的贷款。除非贷款人另有约定（全权酌情决定），否则借款人应被允许在每个日历月提交不超过两次的借款通知，无论如何，应根据批准的预算中证明的需要提交。

5.贷款人的赔偿。

（a）贷款利息。应按年利率等于百分之十二（12.00%）的利率（“贷款利率”）对贷款的未偿本金金额产生拖欠利息，并应根据借款人的选择，在每个付息日（x）以现金支付，或在每个付息日（y）以实物（利息将资本化并与其本金相加）按月支付。贷款的未偿本金总额应自动增加根据上句（y）条应计利息的金额（该金额，就每个付息日而言，为“贷款PIK部分”）。所有贷款PIK部分应成为贷款，并按此处规定承担利息，并在规定的到期日到期并全额支付。尽管有上述规定，在违约事件发生后和持续期间，借款人应自动按高于贷款利率（“违约率”）的年利率百分之二（2.00%）的利率支付贷款利息，该利率应（i）对所有逾期本金和其他债务产生，以及（ii）立即到期并按要求支付。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议或任何贷款文件支付的任何利息均不得超过法律允许的最高利率。

（b）预付费用。借款人应向贷款人支付相当于百分之二（2.00%）乘以贷款人承诺总额的预付费用（“预付费用”），该费用应在生效日期赚取并到期并以现金全额支付。双方在此同意，预付费用的金额可在生效日期从贷款人资助的贷款收益中扣除。

（c）承诺费。借款人应按相当于贷款人日均未使用承诺的百分之二（2.00%）的年利率向贷款人支付承诺费（“承诺费”），该费用应在自生效之日（含）起至可用期限届满之日止的期间内累计（或者，如果该承诺在可用期限届满之前被终止或取消，则在该终止或取消之日），于每年3月31日、6月30日按季度支付，9月30日和12月31日以及可用期届满之日（或此类终止、取消、减为零或届满之日）。

（d）利息和费用的计算。除另有明文规定外，根据贷款文件应收取的所有利息、费用和其他金额应按一年360天计算，并在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。贷款本协议项下的所有利息应根据贷款的未偿本金金额按日计算，截至适用的确定日期。

（e）可选择的预付款项。借款人可在提前一（1）个工作日向贷款人发出书面通知后，随时、不时提前全部或部分偿还贷款本金。每笔此种自愿提前偿还贷款应同时支付（i）所有应计和未付利息以及（ii）根据本协议欠贷款人的所有费用。部分预付款的最低金额必须为1,000，000美元或超过100,000美元的较大倍数。

（f）强制性预付款项。

（i）在（x）发生出售、转让或以其他方式处置构成抵押品的任何资产或财产（附表5（f）所列的任何资产或财产除外）导致现金收益净额总额超过1,500，000美元时，或（y）收到任何股本筹集、债务资本市场上任何债务证券的任何发售或私募的收益、任何银行贷款和/或任何其他债务融资（不论是根据票据购买协议或其他方式构成的债务融资或任何准股权融资，或其任何组合），在每种情况下，借款人应使用现金收益净额的百分之百（100%）（或偿还本协议项下所有义务所需的较小部分）预付（a）所有应计和未付利息和（b）未偿还贷款的全部或部分本金。

（ii）在发生（或执行任何订定）借款人控制权变更（合并协议除外）时，借款人须（a）预付（x）所有应计及未付利息，（y）所有未偿还贷款的本金，及（z）根据本协议欠贷款人的所有其他费用或其他债务，或（b）促使进行该控制权变更的一方按面值取得第5（f）（ii）（a）（x）、（y）及（z）条下所有金额的总和。

（g）一般预付款项。本协议项下的自愿和强制性提前还款应首先适用于应计未付利息，然后适用于未付费用和其他债务（贷款本金除外），然后适用于未付贷款本金金额。所有自愿性和强制性预付款项均不得溢价或罚款。根据第5（e）条或第5（f）条预付的任何款项不得再借。

6.先决条件。

（a）首次贷款的先决条件：贷款人根据本协议作出首次贷款的义务，须于下列各项条件均获满足或遵守至贷款人信纳（全权酌情决定）或贷款人（全权酌情决定）以其他方式以书面放弃的日期（该日期，“生效日期”）生效：

（i）贷款文件。贷款人应已收到本协议及相互间借款文件的副本，并由借款人及其每一贷款方正式签署和交付。

（二）借款通知书。贷款人应当已收到完全执行的借款通知书。

（三）律师对贷款方的意见。贷款人应已收到（a）Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP（作为贷款方的纽约法律顾问）、（b）Davis Graham & Stubbs LLP（作为贷款方的公司法律顾问）和（c）Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP（作为贷款方的能源监管法律顾问）在每种情况下发给贷款人的法律意见，日期自生效之日起，且形式和实质内容均令贷款人及其律师合理满意（借款人特此指示每名此类律师向贷款人提供此类意见）。

（四）组织文件；在职。贷款人应已收到：（i）每一贷款方的每份组织文件的副本，并在适用的情况下，由适当的政府官员在最近日期核证，每份文件的日期均为生效日期或之前的最近日期；（ii）执行任何贷款文件的每个人的官员的签名和/或在职证明；（iii）批准和授权执行的每一贷款方的成员或其他授权实体或类似理事机构的决议或同意，本协议及其作为一方当事人或其或其资产可能受其约束的其他贷款文件的交付和履行；以及（iv）各贷款方组织管辖范围内的适用政府机构出具的长期良好证明。

（五）证书。贷款人应已收到：（i）一份日期为生效日期的证明书，并由每一贷款方的负责人员签署，证明根据上文第6（a）（iv）条交付的文件是真实、完整和正确的；（ii）一份日期为生效日期的证明书，并由每一贷款方的负责人员签署，证明下文第6（a）（viii）–（x）条所列条件已获满足；及（iii）一份日期为生效日期的证明书，并由借款人的负责人员签署，证明借款人与附属担保人合并后的借款融资生效并在生效日完成拟发生的交易后具有偿付能力。

（vi）政府授权和同意。贷款方应已获得所有政府授权和所有其他同意，在每一种情况下，与贷款文件所设想的交易有关所必需的，且上述每一项均应具有充分的效力和效力，且在形式和实质上应令贷款人满意。

（vii）无诉讼。在法律上或股权上，或在任何政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据贷款方所知，对贷款方或担保物构成威胁、影响或影响，这些诉讼、诉讼或程序如果作出不利决定，将严重损害贷款方在到期时支付债务的能力。

（viii）无重大不利影响。自借款人最近一次向证券交易委员会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告之日（以较晚者为准）以来，没有发生任何可以合理预期会单独或总体导致重大不利影响的事件、条件或情况。

（ix）申述及保证。贷款文件所载的所有申述及保证，自生效日期起均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等申述及保证即属真实及正确。

（x）无违约或违约事件。自生效之日起，不得发生任何将构成违约或违约事件的已发生且仍在继续或将立即因贷款完成而导致的事件。

（十一）[保留]

（十二）担保物；担保单证。担保物受担保文件项下完善的第一优先留置权（仅限于允许的留置权）的约束。

（十三）留置权查询。贷款人应已收到根据《统一商法典》（或适用的司法案卷）对贷款方作出的留置权搜查（包括对判决、破产和税务事项的搜查）的结果，其形式和实质均令贷款人满意，如应根据《统一商法典》进行备案或记录的每个法域内有效的，以证明根据本协议授予的证据或完善的担保权益，除其他外，表明担保物没有任何留置权（允许的留置权除外）。

（十四）合并协议。贷款人应已收到一份完整执行且完整的合并协议副本。

（十五）上游出售和解除留置权。贷款人应已收到已备案的UCC终止声明的副本以及贷款人可能合理要求的其他文件，以证明在构成上游销售的交易完成后，为担保贷款方的任何债务而授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权已被解除和解除。

（b）任何后续贷款的先决条件。贷款人作出任何后续贷款的义务，须受以下每项条件的满足（由贷款人全权酌情决定，不得被无理扣留）或贷款人对任何该等条件的书面放弃（由其全权酌情决定，不得被无理扣留）的规限：

（i）借款通知书。贷款人应已收到一份完全执行的借款通知，其中应包括（i）一份借款人将就项目支付的支出报表，以及（ii）贷款人可能合理要求的所有适用的书面证据和其他信息，以确认所要求的贷款应按照第10（d）节和核定预算的收益用途使用。

（二）证书。贷款人应已收到一份日期为支付该后续贷款之日的证明，并由每一贷款方的负责人员签署，证明下文第6（b）（iii）–（v）节所述条件已得到满足。

（三）无重大不利影响。自借款人向证券交易委员会（以较晚者为准）提交最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告之日起，未发生任何可合理预期会单独或合计导致重大不利影响的事件、条件或情况。

（iv）申述及保证。贷款文件中所载的所有陈述和保证在所有重大方面截至支付此类后续贷款之日保持真实和正确，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但前提是任何已因重要性或重大不利影响而合格的陈述和保证在所有方面均应真实和正确。

（v）没有违约或违约事件。截至该等后续贷款发放之日，不得发生任何将构成违约或违约事件的事件，且该等事件仍在继续或将因贷款的完成而立即产生。

（vi）存款账户管制协议。就初始后续贷款以外的每笔后续贷款而言，贷款方应遵守其根据下文第10（o）节承担的义务（因为这些义务可能已根据本协议进行了修订、放弃或延期），并应已交付或促使交付当时该节要求的适当执行的存款账户控制协议。

7.[保留]

8.[保留]

9.申述及保证。为诱使贷款人作出贷款，并知悉贷款人须依赖以下陈述及保证，各贷款方在此声明、保证及契诺自生效日期及向借款人垫付贷款的每一日期起，即：

（a）资格；组织。每一贷款方是根据其组织或组建的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（在“良好信誉”概念适用于该司法管辖区的范围内）的法律实体，并拥有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式和按目前提议的方式开展其业务（如公司SEC文件中披露的那样），除非未能拥有此种权力或授权没有、也不会合理地预期会单独或总体上对该贷款方产生重大不利影响。每个贷款方都有资格开展业务，并且在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域中作为外国实体具有良好的信誉，除非未能具有这样的资格或良好的信誉而没有，并且合理地预期不会单独或总体上对贷款方产生重大不利影响。除此之外，就借款人和Tellurian Investments LLC而言，没有任何贷款方的子公司不是子公司担保人。

（b）权威；不违反。

（i）每一贷款方拥有必要的有限责任公司和/或公司（如适用）的权力和授权，以订立本协议及其作为当事方的相互贷款文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务。本协议及相互间贷款文件的执行、交付及履行均已获得各贷款方的正式及有效授权，任何贷款方并无任何其他企业或有限责任公司或股东或成员程序，亦无任何授权、同意、命令、许可、许可或批准，或向任何政府当局登记、声明、通知或备案，以授权执行、交付及履行贷款文件，但任何授权、同意、命令、许可或批准，或登记、声明除外，（1）为完善贷款方根据适用法律授予的有利于有担保方（或解除现有留置权）的抵押品上的留置权所必需的通知或备案，和/或（2）已妥为获得、采取、给予或作出并具有完全效力和效力的通知或备案。本协议，以及任何贷款方为一方当事人的相互贷款文件，均已由相关贷款方妥为有效地签署和交付，且假设每一贷款文件均构成贷款人的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议和任何贷款方为一方当事人的相互贷款文件构成每一贷款方当事人的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，有关或影响债权人权利和一般股权原则的暂停执行和普遍适用的类似法律。

（ii）每一贷款方对本协议的执行和交付没有，其在本协议项下的义务的履行和遵守本协议的规定将不会（x）导致该贷款方拥有或使用其业务所需的任何资产的任何权利的任何损失或中止、限制或损害，或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止权，取消或加速履行任何重大义务，或丧失对任何贷款方具有约束力的任何许可、特许权、专营权、权利或许可项下的利益，或导致对任何贷款方的任何财产或资产产生许可留置权以外的任何留置权，在每种情况下，（y）与任何贷款方的有机文件（在每种情况下，经修订或重述）的任何规定相冲突或导致违反任何贷款方的任何规定，或（z）与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，（x）和（z）条的情况除外，这些条款涉及合理预期不会单独或总体上对贷款方产生重大不利影响的损失、暂停、限制、减值、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权。

（c）诉讼事项。（a）不存在任何政府当局对贷款方的未决调查或审查（或据贷款方所知，威胁），（b）不存在，并且自2022年1月1日以来，不存在任何行动、传票、民事调查要求或其他要求提供与贷款方未决（或据贷款方所知，威胁）、或影响贷款方的潜在违法行为有关的信息的请求，除非这些行为没有单独或总体上对公司产生重大不利影响，或由任何政府当局或在其之前各自的任何资产或业务，以及（c）自2022年1月1日以来，没有任何政府当局的命令、判决或法令，或之前没有任何针对或影响贷款方的命令、判决或法令。

（d）监管事项。

（i）借款人不是（i）《天然气法》（15 U.S.C. § § 717-717W）及其下由FERC颁布的法规（“NGA”）规定的“天然气公司”，（ii）公用事业、燃气服务公司、燃气公司或任何类似实体，但根据任何州或地方司法管辖区的法律及其下颁布的法规进行描述，（iii）受FERC根据1978年《天然气政策法》（15 U.S.C. § 3302-3432）及其下由FERC颁布的法规（“NGPA”）的监管，或（iv）2005年《公用事业控股公司法》中定义的控股公司或公用事业公司，42 U.S.C. § § 16451-16453，以及FERC根据其颁布的法规（“PUHCA”）。Driftwood LNG LLC是拥有“LNG接收站”的“个人”，受FERC根据NGA第3条、15 U.S.C. § 717b以及FERC根据其颁布的法规的监管。Driftwood LNG LLC不是（i）NGA下的“天然气公司”，（ii）燃气公用事业公司、燃气服务公司、燃气公司或任何类似实体，但根据任何州或地方司法管辖区的法律及其颁布的法规进行描述，（iii）受FERC根据NGPA和FERC根据其颁布的法规的监管，或（iv）PUHCA中定义的控股公司或公用事业公司，以及FERC根据其颁布的法规的约束。Driftwood Pipeline LLC是一个“人”，将成为一家“天然气公司”，受NGA和FERC根据其颁布的法规的监管。Driftwood Pipeline LLC不是（i）燃气公用事业公司、燃气服务公司、燃气公司或任何类似实体，但根据任何州或地方司法管辖区的法律及其下颁布的法规进行描述，（ii）受FERC根据NGPA和FERC根据其下颁布的法规的监管，或（iii）PUHCA中定义的控股公司或公用事业公司，以及FERC根据其下颁布的法规的约束。

（ii）自2017年1月1日以来，任何贷款方根据NGA和NGPA和联邦通信委员会（“FCC”）根据FERC根据49 U.S.C. § 60502实施的《州际商业法》、FCC实施的《联邦通信法》（或任何相关法案）或根据该法案颁布的任何法规或任何适用的州公用事业委员会或部门，要求向FERC和DOE提交的所有文件，除非没有单独或合理预期会对贷款方产生重大不利影响，视情况而定，已作出，包括所有表格、报表、报告、通知、协议、费率、关税，以及与之相关的所有文件、证物、修订和补充，所有此类备案均在各自日期得到遵守，并经修订或补充，符合适用法律的所有适用要求。

（iii）联邦、州或地方政府当局或官员（包括FERC、DOE和FCC）向任何贷款方发出的每项重要命令、批准、同意或其他授权（i）列于附表9（d）（iii），（ii）具有完全效力和效力，（iii）除附表9（d）（iii）所示外，最终且不可上诉，以及（iv）不受可合理预期遵守将对任何贷款方产生重大不利影响的条件或要求的约束。贷款方完全遵守附表9（d）（iii）所列的每项此类命令、批准、同意或其他授权。

（e）税务状况；税收。

（i）除（i）借款人（其为公司）和（ii）Tellurian Investments LLC（其为归类为C型公司的有限责任公司）外，每个贷款方均为有限责任公司，该公司被视为合伙企业或出于美国联邦、州和地方所得税目的而被视为独立于其所有者的实体，而不是作为公司应课税的协会，并且任何贷款文件的签署或交付或由此设想的任何交易的完成均不影响该地位。

（ii）除附表9（e）（ii）所列情况外，每一贷款方（或就本条而言，如其为美国所得税目的的被忽略实体，则其被视为拥有人）已及时提交或促使提交（考虑到有效的延期）所有联邦纳税申报表以及所有需要提交的重要的州、地方和其他纳税申报表，并已缴付（a）就该等申报表或就针对贷款方或其任何财产作出的任何重大评估而显示到期及应付的所有税款，及（b）任何政府当局对该贷款方或其财产征收的所有其他重大税款（尚未到期或正在对其付款提出争议的税款除外），且并无提出任何税务留置权（许可留置权除外），亦无就任何该等税款提出任何申索（正在进行争议的申索除外）。

（f）披露。由贷款方或代表贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向贷款人提供或根据本协议或根据任何其他贷款文件（经修订、重述、修订和重述、修改和/或以其他方式由如此提供的其他信息补充）提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息（预测或备考财务信息、预算、估计和一般经济或行业性质的信息除外），作为一个整体，不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述的情况（作为一个整体）遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；但就预计或备考财务信息而言，贷款方仅表示，这些信息是根据在编制和交付时被认为是合理的假设善意编制的，据了解，此类预计财务信息和备考财务信息不应被视为事实或作为履行或实现任何特定结果的保证，会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出贷款方的控制范围（据了解，此类预计或备考信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的），并且无法保证预计结果将会实现。

（g）适用法律；许可证。

（i）在符合第9（d）（ii）节和第9（q）节的规定下，贷款方目前和自2022年1月1日以来一直遵守、现在没有、并且自2022年1月1日以来一直没有违反或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为没有、也不会合理地预期单独或总体上对贷款方产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，没有任何贷款方收到任何书面通知，或据任何贷款方所知，没有收到任何政府当局关于任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的其他函件，除非没有且合理预期不会单独或总体对贷款方产生重大不利影响。本协议和其他贷款文件的执行和交付，以及本协议和其他贷款文件所设想的交易的完成，不会与任何法院或其他政府当局的任何条例、命令、令状、判决、强制令或法令相冲突，也不会导致任何贷款方作为一方或其可能受其约束的任何重要契约、合同、协议或其他文书项下的违约或违约，在每种情况下，除非此类冲突、违约、违约，或违约没有、也不会合理地预期单独或总体上对贷款方产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议项下及本协议项下所设想的交易的完成，均不会导致对担保债务的任何担保物设定或强加任何性质的任何留置权、押记或产权负担，也不会成为任何理由，但本协议或其他贷款文件或许可留置权所设定、强加或要求的债务除外。

（ii）贷款方拥有所有适用的政府当局的所有特许经营权、赠款、授权、许可证、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证书、批准、许可、许可、资格以及登记和命令，并已向所有政府当局提交了所有必要的关税、报告、通知和其他文件，以便贷款方拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照目前正在进行的业务和目前提议进行的业务（如公司SEC文件中披露的那样），包括项目设施的所有当前和拟议（如公司SEC文件所披露）活动（“许可”），并已支付与任何许可相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能获得任何许可或已提交此类关税、报告、通知或其他文件，或已支付此类费用和评估没有产生、也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。除附表9（g）（ii）所示外，所有许可均有效且完全有效，且不受任何未决行政或司法程序的约束，而该等行政或司法程序如以对相关贷款方不利的方式确定，则合理地预期会导致该等许可的不利修改、中止、终止、取消或撤销，除非未能完全有效和生效或该等许可的任何修改、中止、终止或取消或撤销没有，且合理地预期不会单独或合计，a对贷款方的重大不利影响。贷款方遵守所有许可的条款和要求，除非未能遵守的情况没有，也不会合理地预期单独或总体上对贷款方产生重大不利影响。

（h）材料项目文件。

（i）附表9（h）（i）载列的是截至生效日期存在的每一份物料项目文件的清单，包括任何该等物料项目文件的所有修订、修订及重述、补充或放弃，其真实、正确及完整的副本已交付予贷款人，并由借款人的获授权人员核证。

（ii）任何贷款方作为一方的每一份重要项目文件均具有充分的效力和效力，且除附表9（h）（ii）所示或贷款文件条款允许的情况外，这些重要项目文件均未被终止或以其他方式修改、修改、补充、转让、减值或据贷款方所知被转让。

（iii）据贷款方所知，除附表9（h）（iii）所示外，任何重大项目文件项下均不存在重大违约。

（四）除根据《重大项目文件》和《贷款文件》授予或将提供给贷款方的合同、服务、材料或权利（许可证除外）外，项目现阶段不存在任何所需的重大合同、服务、材料或权利（许可证除外）。

（v）已执行的有关各方在重大项目文件下的义务的所有先决条件已获满足或豁免，但须待项目的较后阶段才能满足的先决条件除外。贷款方合理地相信，任何该等先决条件可在项目的适当阶段开始时或之前得到满足或豁免。

（一）财产所有权；保险。

（i）除没有且合理预期不会单独或合计对贷款方产生重大不利影响外，各贷款方根据各自的不动产文件对各自项目设施中的每个简单所有权、租赁权、转租赁权和其他不动产权益（在每种情况下，如适用）拥有不可撤销的费用简单所有权，在每种情况下为项目合理必要（考虑到项目的现状和开发相同），在每种情况下均免于任何留置权（许可留置权除外）。贷款方有权在要求获得此类其他所有权、租赁权和其他不动产权益的相关日期或阶段或之前，在每种情况下获得项目合理需要的所有其他费用简单所有权、租赁权和其他不动产权益，在每种情况下均免于任何留置权（许可留置权除外）。所有单独或合计对贷款方（作为一个整体）的业务或经营具有重大意义的租赁、转租或其他不动产权益均有效且存续，自生效之日起全面生效。

（二）贷款方对每份担保文件项下担保物中包含的所有其他重要财产和重要资产（有形和无形）拥有良好和有效的所有权权益、租赁权益、转租赁权益、许可权益或其他使用权。该等所有权权益、租赁权益、转租赁权益、许可权益或其他使用权，连同根据核准预算拟收购的任何其他资产或权益，现在和将来都足以允许根据重大项目文件开发项目。

（iii）每一贷款方拥有或获得许可或以其他方式有权使用其业务中使用的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、域名、商业秘密、软件、专有技术、专有信息、数据和其他知识产权，而贷款方使用这些知识产权，据贷款方所知，并不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利。

（四）贷款方维持或有权享有贷款方合理认为其经营所在行业惯常的数额和风险的保险利益。任何贷款方均未收到任何有关任何此类保险单的任何未决或据任何贷款方所知受到威胁、取消的书面通知，且每一贷款方均遵守此类保险单所载的所有条件。

（j）保证金规定。任何贷款的所得款项均不会直接或间接用于“购买”或“持有”U条例下每项该等条款各自含义内的任何“保证金股票”或用于违反T条例、U条例或X条例规定的任何目的。贷款方均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有“保证金股票”而提供信贷的业务。

（k）《投资公司法》。任何贷款方都不是（x）“投资公司”，被要求注册为“投资公司”或由“投资公司”“控制”，因为这些术语在经修订并不时生效的1940年《投资公司法》中定义或受监管，（y）否则受任何其他监管计划的限制，限制其产生债务的能力，或要求任何与此相关的政府当局的任何批准或同意，或向其登记或备案，或（z）沃尔克规则（《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条）下的“涵盖基金”。

（l）担保物；担保单证；无不利债权。担保文件有效地为出借人设定有利于出借人的合法、有效和可强制执行的第一优先权（受允许的留置权限制）留置权和担保物权益（定义见其中），并且当以适当形式在此类担保文件中指定的办公室备案时，根据此类担保文件授予的每一留置权应构成完全完善的留置权（在此范围内，该留置权可通过在此类担保物上的设保人在该担保物上的全部权利、所有权和权益上的备案而完善，在每种情况下，在权利上都优先于任何其他人。当根据担保文件证明所有质押股权或其他所有权权益的任何凭证（如有）连同适当的转让权力或其他以空白方式正式签署的类似转让文书交付给贷款人时，该等质押股权或其他所有权权益中的留置权应为完全完善的第一优先权担保权益，由《UCC》中定义的“控制”完善。担保物目前不受任何不利债权、留置权、违约、抗辩、先决条件、担保权益、产权负担或任何其他实体和/或个人的任何其他合法权利、所有权或权益的约束，但根据本协议授予贷款人的担保权益和允许的留置权除外。

（m）环境事项。除非没有、也不会合理地预期会单独或总体上对贷款方产生重大不利影响：（a）没有任何诉讼、诉讼或政府调查或诉讼（无论是行政或司法）待决，或据贷款方所知，没有书面威胁任何贷款方，或据贷款方所知，任何贷款方已通过合同或法律运作保留或承担其责任的任何人或实体，声称不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，（b）贷款方遵守且自2017年1月1日以来一直遵守所有环境法，这些遵守情况包括并已包括获得、维持和遵守环境法要求的所有许可，（c）贷款方不存在在目前或以前拥有的任何不动产上释放、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、分配或处理、接触或污染任何危险材料（i），贷款方知情，作为项目设施的一部分由贷款方租赁或经营，或（ii）由贷款方经营所产生，就（i）和（ii）中的每一项而言，其方式已引起或将引起贷款方根据任何环境法承担的责任，（d）贷款方不是根据任何环境法对贷款方施加任何未尽义务的任何命令、判决或法令的当事方，且自2017年1月1日（如未解决则更早）以来，没有贷款方，收到任何声称违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知，以及（e）非在正常过程中，根据租赁、转租和其他协议下的典型责任和义务分配，没有贷款方承担或承担任何其他人根据环境法或与危险材料有关的责任。贷款方已向贷款方提供自2017年1月1日以来编制的所有重要环境报告、审计、评估以及贷款方掌握的与贷款方现有或以前的财产、设施或运营有关的所有其他重要环境、健康或安全文件的副本。

（n）雇员事项。

（i）每项福利计划在形式和运作上均符合其条款以及ERISA和守则（包括但不限于任何预期的优惠税务待遇所必需的守则规定的遵守）和所有其他适用法律，但无法合理预期任何不遵守将产生重大不利影响的情况除外。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项福利计划（以及每项相关信托，如果有的话）均已收到IRS的有利确定函，大意是其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到IRS的有利意见函的总计划或原型计划组成，并且据贷款方所知，自该确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或，在没有确定的福利计划的情况下，据贷款方所知，没有发生任何会对签发有利的确定函产生重大不利影响或以其他方式对此种资格产生重大不利影响的情况）。

（ii）任何贷款方或任何ERISA附属公司均不赞助、维持、参与、供款或有义务就任何受ERISA标题IV或《守则》第412条（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的任何“多雇主计划”）规限的设定受益养老金计划供款或承担责任。除附表9（n）（ii）所列情况外，没有外国养老金计划，适用法律就任何贷款方维持的或任何贷款方有义务向其供款的任何退休人员福利安排或其条款要求的所有金额均已根据会计准则编纂第715号：补偿-退休福利计提。

（o）所得款项用途。借款人将仅使用所有贷款的收益（x）按照核定预算的条款和（y）支付（i）借款人就本协议所设想的交易应向贷款人支付的费用，（ii）（由借款人选择）贷款应计利息，以及（iii）与项目有关的项目成本，以及与此有关的所有附带和相关活动，包括借款人的一般和行政费用。

（p）偿付能力。在合并的基础上，贷款方是，并且在发生任何贷款时，并在交易生效并产生与此有关的债务后，应是可偿付的。

（q）制裁；反腐败；等等。

（i）任何贷款方，或据任何贷款方所知，任何贷款方的任何董事或高级管理人员，均不是由（a）任何制裁的对象或目标，或（b）位于、组织或居住在目前是全面制裁对象的国家或领土的人（古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区。

（ii）任何贷款方，或据任何贷款方所知，贷款方的任何董事或高级人员（各自以其身份行事），在过去五年中均未（i）违反任何适用的反腐败法，（ii）以腐败方式直接或间接向任何人（包括政府官员）提供、支付、承诺支付、授权、索取或收取金钱或任何有价值的东西，在每种情况下均违反任何适用的反腐败法，或（iii）明知而直接或间接采取任何行动，将导致该实体违反反恐怖主义和洗钱法的行为；以及

（iii）每一贷款方都制定并维持了政策和程序，包括适当的控制措施，合理设计以确保在所有重大方面遵守适用的反腐败法和反恐怖主义和洗钱法律（在适用的范围内）。

（r）生存。本文所述的每一项陈述和保证应在贷款结束、贷款收益的支付之后继续有效，并应在作出或重复的日期继续完全有效，直至全额支付债务。

10.肯定性盟约。各贷款方应在任何时候履行并遵守以下契约：

（a）重大事件通知。迅速，且无论如何在五（5）个营业日内，在获得实际知悉后，借款人将向贷款人提供以下书面通知：

（i）任何（a）违约或（b）违约事件的发生；

（ii）任何仲裁员或政府主管机构针对或在任何仲裁员或政府主管机构面前针对或据借款人所知影响贷款方或关联公司的任何诉讼、诉讼或程序提出或启动，或其中的任何重大发展，包括依据任何适用的环境法，可合理地预期会被不利地确定，如果如此确定，则可合理地预期会产生重大不利影响；

（iii）任何根据任何环境法产生的行动的通知，或任何贷款方或其任何附属公司不遵守任何环境法或根据该法所规定的任何许可的通知，而该通知如被不利地确定，可合理地预期会产生重大不利影响；

（iv）贷款方在会计或财务报告做法方面的任何重大变化；

（v）已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事宜或发展；及

（vi）发生任何事件或任何其他发展，而任何贷款方（i）未能遵守任何法律或未能取得、维持或遵守任何法律（包括环境法）所规定的任何物料许可，（ii）成为受任何重大法律责任规限，（iii）收到任何有关任何重大法律责任的申索的书面通知，或（iv）知悉任何重大法律责任的任何依据；

（vii）任何违约事件的发生，或任何贷款方就合并协议或任何贷款方的任何重大项目文件收到任何指称违约事件的书面通知；及

（viii）任何交易对方就重大项目文件交付的任何其他重要通知或其他书面资料。

根据第10（a）条交付的每项通知或其他文件，须附有负责人员的书面陈述，述明需要该通知或其他文件的事件或发展的详情，以及就该等通知或其他文件所采取或拟采取的任何行动。

（b）其他信息。借款人应不时向贷款人交付贷款人可能不时合理要求的、借款人在每种情况下可合理获得的有关项目、任何贷款方的业务和财务状况的其他信息。

（c）存在；开展业务。每一贷款方将遵守第11（b）节。

（d）收益的使用。借款人将根据第9（o）节使用所有贷款的收益。任何贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不会被用于违反美联储系统理事会任何规则或条例的任何目的，包括T条例、U条例或X条例。

（e）遵守法律法规。每一贷款方应在任何时候、在所有重大方面遵守关于项目设施和任何抵押品的使用和操作或以其他方式适用的所有法律。

（f）财产维修。各贷款方将对项目设施及其业务的开展，整体上保持和维护所有资产和财产材料，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外。

（g）支付债务。每一贷款方将及时支付和履行其在贷款文件和材料项目文件下的所有付款义务，其税款（包括政府当局对其或其收入或财产施加的所有评估、收费和征费，或就其财产可能导致法定留置权）在此之前应成为拖欠，除非其有效性或金额正在受到争议。

（h）检查簿册和记录。在向借款人发出合理的事先书面通知后，贷款人或由贷款人以书面向借款人指定的任何代理人或代表，可查阅贷款方的簿册和记录，并可制作和抄录该等簿册和记录的副本和摘录。除非违约事件应已发生且仍在继续，否则此类检查以及制作和取用此类账簿和记录的副本和摘录不得超过每月一次。任何此类检查以及制作和取用此类账簿和记录的副本和摘录应由借款人承担成本和费用。

（i）实物检查。在向借款人发出合理通知后，贷款人或贷款人以书面向借款人指定的任何代理人或代表，可检查项目设施和抵押品。任何此类检查应由借款人承担成本和费用。除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则贷款人只能在规定的到期日之前行使一次这种检查权。所有代表贷款人提供的检查和其他服务或行使的权利，无论是否由借款人支付，均应完全为保护和为贷款人的利益而提供。贷款人不对借款人或任何其他方承担任何责任，无论该等疏忽或渎职行为是否已（或本应已）由任何该等检查实际发现，但如未能导致本协议所允许或未予禁止的任何检查，亦不对未能通知或保护借款人免受借款人或任何其他方的任何疏忽或渎职行为负责。任何此类检查应在正常营业时间内进行，遵守贷款方的安全程序，并以不无理干扰经营的方式进行。贷款人同意就检查活动引起的索赔对贷款方进行赔偿并使其免受损害，但因贷款方的重大过失或故意不当行为造成的情况除外。在检查中获得的信息应作为本协议项下的机密信息处理。未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），贷款人及其高级职员、雇员和代表不得就贷款方或其任何子公司的任何财产进行任何环境测试或采样或其他侵入性现场程序（包括任何第二阶段环境场地评估）。

（j）保险。

（i）贷款方应与贷款方善意认为财务稳健和信誉良好且不属于贷款方附属公司的保险公司就各自贷款方拥有的项目设施以及贷款方的其他财产和业务就在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司通常投保的类型的责任保持保险。该等保险须符合本款第10（j）款第（ii）及（iii）款的规定，此外亦须以其他方式符合任何物料项目文件下的任何保险规定（如适用）。

（ii）借款人应安排对项目设施和抵押品按以下方式投保：（i）必要、适当或可取的全面一般责任和总括责任保险，或贷款人可能以其他方式合理要求的全面一般责任和总括责任保险，保护贷款人和贷款方免受因使用项目设施和抵押品或在其上或附近发生的事故而附带或导致的责任，包括爆炸、坍塌和地下危险的保险，已完成的运营和独立承包商；（ii）在路易斯安那州法律要求的范围内的工人赔偿保险；（iii）合计限额不低于25,000，000美元的风暴和水害保险；（iv）火灾和广泛形式的扩展保险（如适用），用于包括项目设施的任何改进的可保重置成本，为此类改进投保火灾、拆除、倒塌、爆炸、地下危险以及不符合任何法律的改进所产生的损失的或有责任。

（iii）在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于生效日期后十（10）天之日上午11时（纽约市时间），贷款人应在每种情况下均已收到证明贷款方维持的保险的保险凭证，在形式和实质上均令贷款人满意，表明在所有此类保单中增加了贷款人，并指定贷款人为额外的被保险人或损失受款人，以及证明将贷款人指定为额外的被保险人或损失受款人的适当背书。应要求借款人在贷款期限内提供贷款人认为必要、适当或可取或贷款人可能单独酌情决定的任何其他保险范围的证据。借款人应通过商业上合理的努力，获得每份此类保单的背书，要求保险人至少提前三十（30）天就此类保单的任何取消、不续期或重大变更向贷款人提供书面通知。如果尽管借款人作出了商业上合理的努力，但借款人无法就任何保险单获得此种背书，则借款人应将此种不能及时书面通知贷款人，并应与贷款人一起寻找相互可接受的替代解决办法，例如提供贷款人满意的替代承保范围的证据或其他保证。无论本文有何规定，所有保险金额均应以行业标准为准，并应按照行业标准允许免赔。

（k）环境事项。除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则贷款方将（i）遵守所有环境法，（ii）使用商业上合理的努力来获得、保持充分的效力和效力，并遵守贷款方的项目设施或运营所需的任何许可，以及（iii）进行并完成任何调查、研究、取样或测试，并采取任何纠正、清理、清除、移除、响应、补救或其他必要行动，以识别、报告、移除和清理所有存在或释放的危险材料，在，在、在或从贷款方的任何项目设施或不动产中。

（l）预算。借款人应不迟于下午5点（纽约市时间），每隔一个星期四（2024年7月25日开始）向贷款人交付一份为期13周的滚动现金流预算，其形式和实质应与预算一致。

（m）差异报告。借款人应不迟于每周四（2024年8月1日开始）下午5时（纽约市时间）向贷款人交付汇总差异报告（“差异报告”），该报告在形式、范围和细节上应与核定预算基本一致。每份差异报告将包含包含前一周的实际数和预算数字的列，其形式与批准的预算相匹配（包括批准的预算中每个类别和细目的汇总差异数字和个别差异数字）。

（n）差异报告证明。在根据上文第10（m）节交付每份差异报告的同时，就该差异报告编制的证书应（i）对该差异报告中确定的每一项“重大”差异作出合理详细的解释，无论是在定性或定量基础上（特此理解并同意，（a）任何超过百分之十五（15%）的差异应是重大的，并且（b）尽管有上述规定，（1）不低于50,000美元的差异应是重大的，（2）就支付给贷款人或为贷款人的利益或就本协议项下的赔偿付款而言，不存在重大差异），（ii）就每笔贷款支付后的第一份差异报告而言，证明贷款方遵守第10（d）节规定的收益使用，以及（iii）确认截至该时间不存在或正在继续发生违约或违约事件，或应合理预期会发生或出现（前提是，如果由于任何原因无法提供此类证明和确认，则该证明应具体指明和描述任何不遵守或违约的实例，以及与此类不遵守或违约有关的事实、情况、程度/金额、原因和其他信息；但前提是，遵守上述规定在任何情况下均不应被视为纠正或否定任何违约或违约事件；并进一步规定，存在重大差异本身不应，构成或被视为构成违约或违约事件或其证据）（符合前述规定的证明，“差异报告证明”）；

（o）存款账户管制协议。对于在生效日期存在的存款账户或在自生效日期开始的30天期间内设立的存款账户，除除外账户外，每一贷款方应在生效日期后30个日历日内（或贷款人以商业上合理的方式以书面约定的较长期限）就该贷款方的所有该等存款账户订立存款账户控制协议。对于在生效日期后30个历日以上设立的存款账户，除除外账户外，每一贷款方应不迟于该存款账户成立之日后三（3）个营业日内（或贷款人以商业上合理的方式以书面约定的较长期限）就该贷款方的所有该等存款账户订立存款账户控制协议。

（p）抵押品要求。每一贷款方将维护和维护根据担保文件授予的担保权益，包括以其成本和费用采取任何此类行动，以迅速解除担保物上的任何留置权（允许的留置权除外），并采取一切必要或适当的行动，以（i）在任何时候（包括其优先权，但须遵守允许的留置权）保持贷款人在担保物上的留置权和担保权益完全有效，在本协议或任何其他贷款文件中允许在生效日期之后或在任何其他适用时间（包括关于存款账户的第10（o）节）之后采取行动维持或完善此类贷款人的留置权的任何条款的规限下，以及（ii）除因处置和本协议允许的其他交易外，保留和保护担保物，并保护和强制执行贷款方在担保物上的权利、所有权和权益以及贷款人在担保物上的权利，包括制作或交付所有备案和记录，支付所有费用和其他费用并签发补充附表、文件、协议或其他文书。

（q）制裁。

（i）每一贷款方同意，如知悉或接获任何通知，指任何持有贷款方（不论是直接或间接）合法权益或实益权益的人合计超过百分之十（10%）被列入OFAC SDN名单或以其他方式成为制裁对象（“制裁通知”），在适用范围内，借款人应迅速（i）向贷款人发出此类制裁通知，并（ii）就此类制裁通知遵守适用于此类贷款方的所有制裁（无论作为制裁对象的一方是否位于美国的管辖范围内），且每一贷款方应授权并同意贷款人采取符合贷款人合理认为必要的适用于贷款人的制裁要求的任何和所有步骤，以就任何此类制裁通知遵守管辖此类制裁的所有适用法律，包括“冻结”或“封杀”资产，并向OFAC或其他相关政府主管部门报告此类行为。

（二）每一贷款方将保持有效的政策和程序，包括合理设计的适用控制措施，以促进该贷款方及其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守适用的制裁措施。

（r）抵押。在生效日期后的三十（30）天内，贷款方应促使Tellurian Production Investments LLC以贷款人和借款人可接受的形式就Site II中的Tellurian Production Investments LLC租赁权益授予抵押，并促使该抵押记录在路易斯安那州Cameron Parish的正式记录中。贷款人与借款人约定，本协议所附的作为附件 A的抵押形式是贷款人和借款人双方均可接受的形式。

（s）进一步保证。贷款方特此授权贷款人或贷款人的任何代理人或指定人在其认为必要、适当或可取的情况下，行使商业上合理的酌情权，提交任何UCC融资报表，以完善或保护其在担保文件授予的抵押品上的担保权益。根据贷款人的合理请求，贷款方应随时并不时作出、执行和交付所有此类额外保证和文书，并履行贷款人可能要求的额外行为和契据，以完全和完全归属并向贷款人保证其在本协议项下的权利以及作为担保文件标的的担保物；但根据本条提出的任何请求不应要求任何此类执行，在本协议或任何其他贷款文件中规定的时间段之前交付或履行。贷款方应及时向贷款人不时交付贷款人可能不时合理要求的与本协议或其他贷款文件有关的其他信息和协议、文件和其他文书，以及/或关于借款人的业务和财务状况的其他信息和协议、文件和其他文书；但根据本条提出的任何请求不得要求任何此类执行、交付或履行早于本协议或任何其他贷款文件规定的期限。

11.消极盟约。各贷款方应在任何时候履行并遵守以下契约：

（a）没有根本变化。

（i）任何贷款方不得（1）通过对其有机文件的任何修订，（2）通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就此订立意向书或原则性协议，或（3）对任何其他人进行任何收购。第11（a）（i）条的义务不适用于、也不应排除或禁止执行和交付合并协议以及完成合并协议所设想的任何交易。本条第11（a）（i）款不禁止任何仅由贷款方进行并在贷款方之间进行的合并、合并、重组或重组。

（ii）任何贷款方不得在一项或一系列相关交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置任何总价值超过5,000，000美元的非现金资产或财产，但（a）出售、租赁、转让或以其他方式处置（1）陈旧或无价值的设备，（2）在正常业务过程中销售、转让和处置库存、商品和生产的碳氢化合物、原油和精炼产品，或（3）与贷款方进行的任何交易以及贷款方之间进行的交易有关，（b）在正常业务过程中终止或放弃任何公司物资合同（或任何在本合同日期存在时本应为公司物资合同的合同）、公司不动产租赁（或任何在本合同日期存在时本应为公司不动产租赁的不动产租赁）、任何通行权或根据任何公司许可证，（c）租赁、转租，使用或占用任何不动产的许可或其他协议，或在正常业务过程中订立的将被视为公司不动产租赁或路权的任何协议，（d）在法定期限结束时放弃或失效任何已发行或注册的材料公司拥有的知识产权，或在正常业务过程中授予客户、供应商、供应商、最终用户、转售商或分销商的非排他性许可。

（b）业务性质。

（i）任何贷款方不得在正常过程之外的任何重大方面开展业务，除非（i）适用法律或适用于贷款方的任何证券交易所或监管组织的条例或要求，（ii）母公司可能以书面同意，（iii）合并协议可能设想或要求，（iv）为应对紧急情况而合理采取（或合理省略）的行动，或（v）公司披露附表（定义见合并协议）第5.1（a）节中规定的（v）；但前提是，然而，贷款方就第11条任何条款具体涉及的事项采取的任何行动均不应被视为违反本句，除非此类行动将构成违反此类其他条款。

（ii）任何贷款方不得订立任何远期、期货、期权、掉期、项圈、看跌、看涨、下限、上限、对冲衍生工具或其他类似合约，不论是财务结算或实物结算的，旨在受益于或减少或消除商品价格或可用性波动的风险。

（c）没有进一步负债。除（i）贷款外，贷款方不得就所借款项产生、承担、产生或承受任何债务，不论是否以现金及任何方式，亦不论是否以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明，或该等债务的任何担保，（ii）附属于贷款的债务（按贷款方可接受的形式和实质条款），（iii）于本协议日期存在并列于附表11（c）的债务，（iv）为应对任何紧急情况而合理要求发生的债务，（v）贷款方之间的任何债务，（vi）贷款方对贷款方债务的任何担保，这些债务是根据第11（c）条发生的，以及（vii）总额不超过10,000，000美元的任何债务，但条件是，在（ii）至（vii）条款中的每一条的情况下，这种债务不会施加或导致对贷款方具有重大意义的任何额外限制或限制，或者，在结束后（如合并协议中所定义），母公司及其子公司，但支付此类债务的任何义务以及贷款方目前根据截至本协议日期的任何未偿债务条款所受的任何限制或限制除外。

（d）没有进一步留置权。贷款方不得在担保物或其任何部分上设置、授予或允许存在除许可留置权以外的任何留置权，贷款方应始终保持作为担保文件标的的担保物不受许可留置权以外的所有留置权的影响。

（e）不修改重大项目文件。任何贷款方不得暂停、取消或终止、订立任何重大修订、放弃或其他修改，或出售、转让或转让或以其他方式处置（不论是直接或间接、通过法律运作或其他方式）其在任何重大项目文件中、在任何重大项目文件中以及在任何重大项目文件下的任何权利、所有权和权益，除非在每种情况下均已获得贷款人的事先书面同意。

（f）没有限制性付款。任何贷款方不得就该贷款方的任何股本证券作出任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或就任何该等股本证券的购买、赎回、报废、收购、注销或终止作出任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向贷款方的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本，或为赎回、购买、回购或退休而作出的付款，或为获得退还，任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，以获取贷款方的任何股本证券，或为上述任何一项而进行的任何资金或财产的任何分配，但（1）任何附属担保人仅在正常业务过程中向借款人或任何其他附属担保人支付股息、分配或款项，（2）该实体在生效日期生效的适用组织文件要求的股息或分配，（3）就在本协议日期未偿付的任何公司股权奖励而到期应付的股息或股息等值款项，按照其在生效日期生效的条款，（4）就在本协议日期未偿付的任何公司股权奖励的任何行使或结算而根据其现行条款发行公司普通股，（5）在借款人在本协议日期未偿付的证券行使或转换时发行公司普通股，（7）就任何在本协议日期未偿付的公司股权奖励的行使或结算而按照其现行条款取得公司普通股。

（g）没有子公司。除截至生效日期已存在并列于附表11（g）的附属公司外，任何贷款方不得设立、组建、设立、收购或以其他方式容许存在任何附属公司。

（h）没有账户；允许的投资。

（i）除贷款方没有违反本协议第10（o）条的存款账户外，以及除附表11（h）（i）所列的任何其他银行或证券账户外，任何贷款方不得开立或维持，或准许或指示任何其他人代其开立或维持，或使用或成为任何账户的受益人。未经贷款人事先书面同意，贷款方不得变更受存款账户管制协议约束的任何存款账户的名称或账号。

（ii）任何贷款方不得向任何人作出任何投资、贷款或垫款，但（a）授权投资、（b）贷款方作为一方的重要项目文件的条款所明确设想的、（c）核定预算所明确设想的、以及（d）仅由贷款方作出并在贷款方之间作出的与任何交易有关的投资、贷款或垫款除外。

（i）关联交易的限制。任何贷款方不得直接或间接与关联公司或为关联公司的利益进行本协议另有许可的任何交易（包括关联公司的担保和义务假设），但（a）截至本协议日期已存在的任何此类交易，（b）材料项目文件要求的协议，（c）在适用的强制性法律规定要求的范围内，（d）完全由贷款方进行且在贷款方之间进行的交易，以及（e）按照对适用的贷款方不低于该贷款方在与非贷款方关联的人进行的可比公平交易中将获得的条款订立的协议，或者，如果没有可比的公平交易，则按照贷款方的理事机构合理确定的公平合理的条款。

（j）制裁。

（i）任何贷款方不得在知情的情况下从事任何活动，在任何一种情况下，在适用于该实体的范围内违反任何反恐怖主义和洗钱法或OFAC法。

（ii）任何贷款方均不得且应促使其关联公司、董事和高级管理人员不直接或据该贷款方所知间接使用贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：

（a）在违反任何适用的反腐败法、反恐怖主义和洗钱法律或制裁的情况下，为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；或

（b）（1）资助任何人的任何活动或业务，或与任何人在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在进行该等资助时是受制裁的对象，但在每种情况下，须由一人遵守制裁或（2）以任何其他方式会导致任何人违反任何反恐怖主义和洗钱法、适用的反腐败法或制裁的许可范围内除外。

（k）养老金计划。任何贷款方或任何ERISA关联机构均不得设立、维持、参与、管理或向任何受ERISA标题IV或《守则》第412条约束的固定福利养老金计划（包括ERISA第4001（a）（3）条含义内的任何“多雇主计划”）供款，除附表11（k）披露的情况外，任何贷款方均不得设立、维持、参与、管理或向任何外国养老金计划供款。

12.违约事件。如本文所用，（x）“违约”是指随着时间的推移或通知的发出（如果需要），或两者兼而有之的事件、情况或条件的发生，如果在任何适用的补救期内未得到纠正或以其他方式补救，则将成为违约事件，无论贷款人是否已宣布违约事件已经发生，（y）“违约事件”是指以下事件中的任何一项：

（a）如任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件或合并协议项下的任何债务到期时未能支付任何款项；

（b）如任何贷款方未能遵守第10（c）或（d）条（就该贷款方的合法存在而言）或本协议第11条所载的任何条款、条件、契诺或协议，或如借款人未能按第10（a）（i）条的规定，在获得实际知悉后的五（5）个营业日内提供违约通知（因未能发出通知而产生的违约除外）或违约事件；

（c）如任何贷款方未能遵守本协议所载的任何条款、条件、契诺或协议，但本第12条（a）及（b）款或任何其他贷款文件所提述的条款、条件、契诺或协议除外，而该等不遵守在（i）有关贷款方的任何高级人员知悉或合理地应知悉该等不遵守的日期的较早日期后的十（10）个历日（或贷款人以书面协定的较长期间）持续，或（ii）贷款人应已将该等失败通知有关贷款方的日期；但条件是，该十（10）天期限不适用于任何完全无法治愈或在该十（10）天期限内无法治愈的失败；

（d）如任何贷款方未能遵守合并协议或任何重大项目文件所载的任何条款、条件、契诺或协议，但本条第12条（a）款所提述的条款、条件、契诺或协议除外，而该等未能遵守应导致“违约”或“违约事件”或“终止”（或类似条款），或以其他方式构成根据或依据合并协议或该等重大项目文件的重大违约，而该等未能履行应继续未获补救，期限为（x）其中指明的任何宽限期或补救期，及（y）60个日历日，以较长者为准；但，就本条款第（y）款而言，如果该60天期限不足以纠正本协议项下的违约事件，贷款方正在努力寻求这种补救，并且没有因此发生或可以合理预期会发生任何重大不利影响，则该60天期限应延长至合计90天。

（e）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，以寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何贷款方或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回或不受搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（f）任何贷款方应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对第12（e）条所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为任何贷款方或其资产的相当部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让；

（g）任何贷款方在债务到期时变得无法、书面承认其无力偿付或一般未能偿付其债务；

（h）如本协议或任何其他贷款文件所载的任何陈述或保证，或贷款方依据本协议或本协议向贷款人交付的任何报告、财务报表或证明书所载的任何陈述或保证，在作出时在任何重要方面均属虚假；

（i）如任何联邦或州税务留置权就超过1,000，000美元的债务向任何贷款方提交备案，且未被担保、暂停等待上诉或在提交后三十（30）个日历日内解除（或贷款人行使商业上合理的酌情权书面同意的较长期限）；

（j）如在任何诉讼或程序中对借款人作出超过$ 1,000，000的判决，且不得在进入的三十（30）个历日（或贷款人全权酌情以书面议定的较长期间内）中止、腾空、担保、付款或解除，则除非该项索偿由保险完全承保且保险公司已以书面接受有关赔偿责任的判决；及

（k）任何违约或违约，须就借款人的任何债项超过1,000，000美元而发生。

13.收益的应用。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得对贷款人施加任何义务，以确保根据本协议进行的任何付款的适当适用。不得以任何方式要求贷款人隔离贷款的资金或指定此类资金。贷款人的唯一义务应是支付本协议规定的资金，只要本协议或任何其他贷款文件下不存在违约或违约事件，并在满足资金的适用条件的前提下。

14.费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。贷款方应支付贷款人及其附属机构因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其根据本条第14款享有的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关的权利而招致的所有合理费用和开支（包括为贷款人提供律师的合理费用、收费和付款），包括在与此种贷款有关的任何工作或重组谈判期间招致的所有此类费用和开支。

（b）借款人的赔偿。贷款方应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿方支付的费用、收费和支出）向贷款人、贷款人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿方”）作出赔偿，并使每一受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿方支付的费用、收费和支出），并使每一受偿方免受可能是任何受偿方雇员的律师的所有费用和时间费用和支出，由任何受偿方承担或由任何人（包括任何贷款方）向任何受偿方主张，与，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务，或完成在本协议项下或在本协议项下设想的交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）在贷款方拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方相关的任何环境责任，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）是由此类受偿人的重大过失或故意不当行为导致的情况下，此类赔偿不得提供，（y）如贷款方已就有管辖权的法院裁定的该等申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）由不涉及贷款方的作为或不作为且由受偿人向另一受偿人提出的申索所产生，则贷款方因恶意违反该受偿人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而向受偿人提出的申索所致。本条第14款（b）项不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）放弃连带损害赔偿。在法律允许的最大范围内，任何贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的任何贷款、就本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书所产生的、与之相关的或由于这些原因而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，向贷款人和贷款人的任何关联方（每个此类人被称为“受保护人”）主张任何索赔，且贷款方在此放弃索赔，或其收益的使用（但不包括合并协议及其所设想的交易，贷款除外）。任何受保护人不得对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易（但不包括合并协议及其设想的交易，贷款除外）有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（d）付款。根据本条第14款到期的所有款项应立即支付（但无论如何不迟于要求支付后五（5）个工作日。

（e）生存。贷款方根据第14条承担的义务，在贷款单证终止并支付本协议项下的义务后继续有效。

15.贷款人的权利和违约时的补救措施。

（i）如就任何贷款方发生第12（e）条、第12（f）条或第12（g）条所述的任何违约事件，则贷款人的所有剩余可用承诺（如有的话）应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金和所有其他债务应自动并立即到期应付，在每种情况下均无须通知、要求或贷款人的进一步行为。

（ii）如任何违约事件因任何理由发生（上文第（i）条所提述的任何违约事件的发生除外，而第（i）条已就该事件作出规定），不论是自愿或非自愿的，且仍在继续（在适用的违约事件的任何补救措施生效后），贷款人可藉向借款人发出的书面通知，宣布贷款人的承诺（如未在此之前终止）终止，据此，该未履行的承诺即告终止。

（iii）如任何违约事件因任何原因发生，不论是自愿或非自愿的，且仍在继续（在对适用的违约事件作出任何补救后），贷款人可在没有任何义务这样做的情况下，向贷款方或代表贷款方作出付款或贷款，以纠正本协议项下的任何违约事件，并纠正任何重要项目文件（或任何贷款方为其一方的任何其他合同）项下的任何违约，作为贷款人全权酌情认为必要或适当的，是否保全和保护抵押品或贷款人在其中的权益，以及如此支出的所有款项，连同按违约率计算的该总额的利息，应由贷款方按要求偿还给贷款人，并应以担保文件作担保，尽管此类支出连同根据本协议垫付的金额可能超过贷款人的承诺金额；和

（iv）如任何违约触发事件事件已发生并仍在继续（在适用的违约基础事件的任何补救生效后），贷款人可（a）藉向借款人发出书面通知，宣布贷款及其他债务的全部或任何部分未偿还本金到期及应付，据此，已宣布到期及应付的该等贷款及其他债务的全部未付款额须立即到期及应付，而无须另行通知、要求或出示（视属何情况而定），及（b）以书面通知借款人其有意根据本协议、根据其他贷款文件或在法律上或在公平上行使任何补救措施，而无须再发出违约通知、提出或要求付款、抗议或通知不付款或不兑现，或任何种类的其他通知或要求，所有该等通知和要求均获贷款方放弃，行使贷款人根据本协议、根据其他贷款文件或在法律上或在公平上可能拥有的任何或所有权利或补救措施，在每种情况下，以贷款人可能选择的任何组合或命令进行，包括有权按照《UCC》和其他有关现金抵押品的相关法规及其下的决定和解释中规定的方式，就任何存款账户中的任何存款金额或贷款方存放在贷款人的任何其他款项申请或执行。

根据本协议，贷款人的所有权利和补救措施是累积的，并且除了根据纽约州法律，贷款人可能拥有的任何权利和补救措施之外，并且在符合上述第15（iv）节的情况下，贷款人对任何贷款方行使任何一项权利或补救措施不会剥夺贷款人对任何贷款方的任何其他权利或补救措施。

16.放弃。贷款人在所述到期日之后接受任何付款，或接受部分付款，或放弃任何违约或违约，均不构成放弃任何其他或随后的违约或违约，或阻止贷款人立即寻求其任何或所有补救措施。

17.站立。本协议及其他借款文件是为双方及其继承人和许可受让人的唯一利益和保护而订立的，任何其他人不得享有本协议项下的任何诉讼权利。

18.通知。本协议项下规定的所有通知和报表可通过专人（或快递）递送、通过隔夜邮件承运人或通过挂号信或挂号信（要求回执）寄给本协议附表18所列地址的适当一方或将收到该通知的一方根据本条第18款以书面通知另一方或通过电子邮件在本协议附表18所列地址以书面指定的其他地址。通知应视为在实际交付或向美国邮政服务存入该通知后三个工作日（以较早者为准）完成，并适当地寄给当事人并附上适当数量的邮资挂号或认证邮件，要求回执。以电子邮件方式发出的通知，应在发件人收到收件方的收件电子邮件确认（不包括外出或其他类似自动回复）时视为收到；但如未在收件人的正常营业时间内收到此种确认或其他书面确认，则该通知或通信应视为已在下一个营业日营业时收到。根据本协议邮寄的任何通知，不应要求实际收到通知才能完成。

19.管辖法律；地点。本协定应受纽约州法律管辖，不考虑会导致适用任何其他法域法律的法律冲突原则。如果发生任何强制执行本协议条款的诉讼，所有诉讼均应在纽约州纽约州、纽约州郡的州或联邦法院提起。

20.贷款文件项下的修订、修改、豁免及同意。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对贷款方的任何背离的任何同意，均不具有效力，除非贷款方和贷款人以书面形式签署，并且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的具有效力。在不限制前述句子的概括性的情况下，不对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何修改、修改或放弃，也不同意贷款方的任何背离，即为有效，如果此类修改、修改、放弃或同意将（a）解除或从属，或具有解除或从属的效果，任何担保物或任何担保人的担保，和/或（b）从属，或具有从属的效果，（i）对贷款方的任何其他债务或其他义务的义务或（ii）保证对保证贷款方的任何其他债务或其他义务的留置权的义务的留置权，在（a）和（b）条的每一情况下，未经贷款人书面同意。

21.可分割性。本协议任何条款的不适用性或不可执行性不应限制或损害本协议任何其他条款的运作或有效性。

22.解读。如本协议的任何条款或借款文件的任何其他条款需要司法解释，则同意法院解释或解释相同的条款，不得以解释规则为理由更严格地针对一方当事人解释本文件，该解释规则是针对一方当事人或通过其代理人编制相同的一方当事人，约定各方当事人的代理人均参与了借款文件的编制，且在执行本协议前各当事人均咨询了法律顾问。

23.标题。此处的描述性章节标题仅为便于参考而插入，不应被视为限制或以其他方式影响本协议任何条款的构造或解释。

24.对口单位；签字。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由合同双方在不同的对应方中签署，每一份协议在如此签署和交付时应被视为原件，但所有这些对应方加在一起只构成一份和同一份文书；签字页可以从多个不同的对应方中分离出来，并附在一个对应方上，以便所有签字页都实际附在同一文件上。以电子邮件或便携式文件格式（“PDF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内和情况下，具有与人工签署或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。

25.贷款人不受贷款方控制或超过抵押品。本协议或其他贷款文件所载的任何契诺或其他规定均不得给予或视为给予贷款人对贷款方的事务和/或管理或以其他方式对任何抵押品行使控制权的权利或权力，贷款人的权力仅限于行使本协议或其他贷款文件规定的补救措施的权利。

26.可转让性。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或根据本协议将作出的任何预付款的任何部分，贷款人可全权酌情拒绝同意。未经借款人事先书面同意，贷款人不得转让或转授其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务，不得以无理拒绝同意为条件或迟延；但无须作出此种同意，贷款人可随时（或不时）转让（全部或部分）其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、所有权和权益，根据本协议和根据本协议以及根据本协议向其任何关联公司提供的任何未偿还贷款或贷款人承诺的任何部分，由其全权酌情决定，但任何此类转让均不得解除贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的义务。任何声称不符合本条第26款的转让将从一开始就无效。

27.成本和开支。各出借人、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各贷款方、各

28.放弃陪审团审判。

（a）出借人和借款方在此各自明知、自愿和有意地放弃他们中的任何一方在基于此的任何行动、程序或诉讼方面，或因贷款和贷款文件、或任何行为过程、交易过程、陈述（无论是口头或书面）或这一规定是贷款人订立本协议并向贷款方垫付贷款的重大诱因。

（b）尽管有上述相反的规定，在本协议所载的陪审团审判豁免被持有或被视为不可执行的情况下，贷款方在此不可撤销和无条件地同意，他们将不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的任何方式对贷款人发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，在纽约州法院以外的任何法院，以及在纽约县开庭的美国纽约南区联邦地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，双方当事人均不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意可在该纽约州法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得影响贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

29.税。

（a）定义术语。就本第29条而言，“法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除法律规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律（由扣缴义务人善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则扣缴义务人应进行该等扣除或代扣，并应按照法律规定及时将扣除或代扣的全部金额支付给有关政府主管部门，如果该等税款为补偿税款，然后，借款人或其他扣缴义务人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本第29条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，贷款人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，其本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当依法及时向有关政府主管部门缴纳，或者由贷款人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须于要求后十（10）日内，就贷款人须支付或已支付或须从向贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款）及由此产生或与此有关的任何合理开支，向贷款人作出全额弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）付款证据。在借款人或其他扣缴义务人依据本条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向贷款人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或贷款人合理信纳的该等付款的其他证据。

（f）贷款人的地位。（i）贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，则须在借款人合理要求的时间或时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应交付法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第29（f）（ii）条（a）、（b）和（d）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）贷款人在其为美国人的范围内，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或贷款人的合理要求）向该借款人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）贷款人在其为外国贷款人的范围内，须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人的合理要求）向该借款人交付（以收款人要求的副本数目为准），以以下两者中适用者为准：

（1）贷款人，只要是声称享有美国所遵守的所得税条约的利益的外国贷款人，就任何贷款文件项下的利息付款而言，是（x）一方，则签立IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）贷款人，只要是根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的外国贷款人，（x）一份基本上以附件 B-1形式的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或者

（4）贷款人，在其为非受益所有人的外国贷款人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上为附件 B-2或附件 B-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人为合伙企业且该外国贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 B-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）贷款人在其为外国贷款人的范围内，须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（以及其后不时应借款人的合理要求）向该借款人交付法律订明的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），则该贷款人须在法律订明的时间及借款人合理要求的时间或时间交付予借款人，法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）所必需的。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

贷款人在此同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人其法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方根据其善意行使的商业上合理的酌情决定权，确定其已收到根据本条第29条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第29条支付额外款项），则该一方须向赔偿一方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条第29条就引起该退款的税款支付的弥偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方根据本条第29款承担的义务，应在贷款人的任何权利转让或更换、贷款人承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除之后继续有效。

（i）缓解义务。如果贷款人根据第29条要求赔偿，或要求借款人根据第29条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议提供的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（a）将消除或减少未来根据第29条应付的金额，并且（b）不会使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对此类贷款人不利。借款人在此同意支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（j）税法变化。如果在本协议日期之后，有关税收的任何适用法律发生任何变化，将影响根据任何贷款文件要求从任何付款中扣除或扣缴的税额，或将以其他方式影响任何一方根据本第29条承担的义务，则双方同意本着诚意协商修改本协议，以维护各方当事人的原意，并尽量减少此类法律变化的任何不利影响。

（k）在税务事项上的合作。借款人和贷款人同意就与本协议所设想的交易有关的任何税款或纳税申报表的任何税务审计、争议或争议进行善意合作。此类合作应包括保留并应要求提供与此类审计、竞争或争议合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工可以提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。请求合作的一方将承担另一方遵守该请求的合理成本和费用。

30.担保。

（a）对债务的担保。在不违反第30（b）节规定的情况下，附属公司担保人在此共同和个别地不可撤销地无条件保证向贷款人并为贷款人的利益全额按时足额支付所有义务，当该义务到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）条、11 U.S.C. § 362（a）或任何适用司法管辖区的任何同等条款实施自动中止而将到期的金额）（每一项均称为“担保义务”，统称为“担保义务”）。

（b）担保人的出资。所有附属公司担保人均希望以公平、公正的方式在各自（统称“出资担保人”）之间分配其在本担保项下产生的义务。因此，如果附属担保人（“资金担保人”）在本担保项下的任何日期进行任何付款或分配，以致其合计付款超过其在该日期的公平份额，则该资金担保人应有权从其他各出资担保人获得一笔金额足以使各出资担保人的合计付款等于其在该日期的公平份额的出资。“公平份额”是指，就任何确定日期的出资担保人而言，金额等于（a）（i）该出资担保人的公平份额出资金额与（ii）所有出资担保人的公平份额出资金额总和乘以（b）本担保项下所有出资担保人在该日期或之前就担保义务支付或分配的总额的比率。“公平股份出资额”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本协议或本协议项下的义务根据美国法典第548条或州法律的任何类似适用条款作为欺诈性转移或转让而受到撤销；但前提是，仅为计算就本第30条而言的任何出资担保人的“公平股份出资额”，该出资担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该出资担保人的资产或负债。“合计付款”是指，就截至任何确定日期的供款担保人而言，金额等于（1）该供款担保人在该日期或之前就本担保（包括就本第30条而言）作出的所有付款和分配的总额，减去（2）该供款担保人在该日期或之前从其他供款担保人收到的作为本第30条下的供款的所有付款的总额。本协议项下应作为分摊款项支付的金额应自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。在出资担保人之间分配本条第30款规定的义务，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本协议项下的责任。各附属担保人均为本第31条所述出资协议的第三方受益人。

（c）担保人付款。除第30条另有规定外，附属担保人在此共同及个别地同意，为促进上述而不是限制贷款人根据本协议在法律上或在股权上可能对任何附属担保人拥有的任何其他权利，当借款人未能通过规定的到期日、通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止将会到期的金额，11 U.S.C. § 362（a）或任何适用司法管辖区的任何同等条款），附属担保人将在要求时以现金向贷款人支付或促使其为贷款人的利益支付相当于上述当时到期的所有担保债务的未付本金之和的金额，该等担保债务的应计和未付利息（包括利息，如果借款人没有根据《破产法》或任何司法管辖区的其他类似立法成为案件的主体，这些担保债务将应计利息，是否允许就相关破产案件中的该等权益向借款人提出索赔）以及如上所述当时欠受益人的所有其他担保义务。

（d）担保人的绝对责任。各附属担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付所担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各附属担保人同意如下：

（i）本担保为到期付款的担保，而非可收回性担保。本次担保是各附属担保人的一项首要义务，而不仅仅是一份担保合同；

（ii）即使借款人与贷款人就该违约事件的存在存在存在任何争议，贷款人仍可在违约事件发生时强制执行本担保；

（iii）各附属担保人在本协议项下的义务独立于借款人的义务以及借款人义务的任何其他担保人（包括任何其他附属担保人）的义务，可对该附属担保人提起或起诉一项或多项单独的诉讼，不论是否对借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，亦不论该借款人是否加入任何该等诉讼或行动；

（iv）任何附属担保人支付部分而非全部的担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减除任何附属担保人对未获支付的任何部分的担保债务的赔偿责任。在不限制前述一般性的情况下，如果贷款人在为强制执行任何附属担保人支付部分担保义务的契诺而提起的任何诉讼中被判判决，则该判决不应被视为解除该附属担保人支付不是该诉讼标的的该部分担保义务的契诺，且该判决除在该附属担保人信纳的范围内外，不得限制、影响、修改或免除任何其他附属担保人在本协议项下就该担保义务承担的责任；

（v）任何受益人，在其认为适当的条款下，无须通知或要求，亦无须影响本协议的有效性或可执行性，或在不影响任何附属担保人根据本协议承担的法律责任的任何减少、限制、减损、解除或终止的情况下，可不时（a）延长、延长、加速、提高所担保债务的利息利率，或以其他方式更改所担保债务的支付时间、地点、方式或条款；（b）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，被担保义务或与之有关的任何协议和/或使该等义务的支付从属于任何其他义务的支付；（c）请求并接受被担保义务的其他担保，并为本协议或被担保义务的支付采取并持有担保；（d）解除、放弃、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保义务的支付担保、被担保义务的任何其他担保，无论是否考虑，或任何人（包括任何其他附属担保人）就担保债务所承担的任何其他义务；（e）在符合本协议和其他贷款文件的规定下，强制执行和适用该受益人现在或以后就本协议或担保债务所持有或为其利益而持有的任何担保，并指示出售该等担保的命令或方式，或行使贷款人针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，由贷款人酌情决定与本协议和任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何此类担保进行止赎，无论任何此类出售的每个方面是否在商业上是合理的，即使此类行动的运作旨在损害或消灭任何附属担保人针对任何其他贷款方或担保债务的任何担保的任何偿还或代位求偿权或其他权利或补救措施；以及（f）行使其根据贷款文件可享有的任何其他权利；和

（vi）本担保及附属担保人在本协议项下的义务有效且可强制执行，且不得因任何理由（全额支付所担保的义务除外）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，包括发生以下任何情况，不论任何附属担保人是否已通知或知悉其中任何一项：（a）任何未能或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或通过法院命令、通过法律实施或其他方式中止或禁止，有关担保债务或与其有关的任何协议，或有关担保债务的任何其他担保或担保的行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据贷款文件、在法律上、在股权或其他方面产生）；（b）本协议的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）、任何其他贷款文件或据此签立的任何协议或文书的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离，或担保债务的任何其他担保或担保，在每种情况下，不论是否按照本协议或该贷款文件的条款或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（c）担保债务或与其有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；（d）适用从任何来源收到的付款（根据其他贷款文件收到的付款或从担保债务的任何担保的收益收到的付款除外，除非该等担保亦作为担保债务以外的债务的抵押品）以偿付担保债务以外的债务，即使贷款人可能已选择将该等付款适用于任何部分或全部担保债务；（e）贷款人同意变更，重组或终止任何贷款方的公司结构或存在以及担保义务的任何相应重组；（f）未能完善或继续完善为任何担保义务提供担保的任何担保物上的担保权益；（g）借款人可能就担保义务向贷款人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；（h）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人作为承付人就所担保的债务所承担的风险。

（e）担保人的豁免。各附属担保人为贷款人的利益，特此放弃：（i）要求贷款人（作为该附属担保人付款或履行的条件）（a）对借款人、担保义务的任何其他担保人（包括任何其他附属担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（b）对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保，（c）以任何贷款方或任何其他人为受益人而针对或已诉诸贷款人帐簿上的任何存款帐户或信贷的任何余额，或（d）在贷款人的权力范围内寻求任何其他补救；（ii）因无行为能力而产生的任何抗辩，借款人或任何其他附属担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性，或由于借款人或任何其他附属担保人因除全额支付担保义务外的任何原因停止责任而产生的任何抗辩；（iii）基于任何法规或法律规则规定的任何抗辩担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（iv）基于贷款人在担保义务的管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但相当于恶意的行为除外；（v）（a）与本协议的条款以及该附属担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（b）影响该附属担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（c）任何抵销、补偿及反申索的权利，及（d）迅速、勤勉及要求贷款人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产投保的任何规定；（vi）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知及任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、根据本协议或根据任何贷款文件的违约通知、担保义务的任何续期、延期或修改的通知或与之有关的任何协议，向借款人提供任何信贷的通知，以及第30（c）条所提述的任何事项的通知，以及任何同意其中任何事项的权利；及（vii）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，限制或免除担保人或担保人的法律责任，或可能与本协议的条款相冲突。

（f）担保人的代位权、分摊权等。在所担保的义务已全部付清且贷款人的承诺已终止之前，各附属担保人特此放弃该附属担保人现已或以后可能直接或间接向借款人或任何其他附属担保人或其任何资产提出的与本担保或该附属担保人履行其在本协议项下的义务有关的任何债权、权利或补救措施，在每种情况下，该债权、权利或补救措施是否产生于股权、根据合同、根据法规、根据普通法或其他方式，并包括（i）任何代位权，该附属担保人现在对借款人拥有或以后可能拥有的关于担保义务的偿付或赔偿，（ii）强制执行或参与贷款人现在对借款人拥有或以后可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利，以及（iii）贷款人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在被担保债务应已付清且贷款人的承诺已终止之前，各附属担保人应停止行使该附属担保人对被担保债务的任何其他担保人（包括任何其他附属担保人）可能拥有的任何分担权，包括第31（b）条所设想的任何该等分担权。各附属担保人还同意，在有管辖权的法院认为因任何原因放弃或同意不行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担的权利无效或可作废的范围内，该附属担保人可能对借款人或任何抵押品或担保拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该附属担保人可能对任何该等其他担保人拥有的任何分担权利，应低于贷款人可能对借款人拥有的任何权利，出借人在任何此类抵押品或担保中可能拥有的所有权利、所有权和利益，以及出借人针对此类其他担保人可能拥有的任何权利。如任何金额须于任何时间因任何该等代位权、偿还款、赔偿或分摊权而向任何附属担保人支付，而所有担保债务尚未最终全额支付，则该金额须为贷款人以信托形式持有，并须随即支付予贷款人，以根据本协议的条款将担保债务（不论是否已到期或未到期）记入贷方并应用于担保债务。

（g）其他义务的从属地位。任何附属担保人（“义务人担保人”）现在或以后持有的借款人或任何附属担保人的任何债务在受偿权上从属于被担保债务，而义务人担保人在违约事件发生后收取或收取的任何该等债务并正在继续，应为贷款人以信托方式持有，并应随即支付给贷款人以贷记并用于担保债务，但不影响、损害或以任何方式限制义务人担保人在本协议任何其他条款下的责任。

（h）持续担保。本担保为持续担保，一直有效至所担保的全部债务已全部清偿完毕且贷款人承诺终止。各附属公司担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

（i）担保人或借款人的权限。贷款人无须查询任何附属担保人或借款人或高级人员、董事或任何代理或声称代表其中任何一方行事的代理人的能力或权力。

（j）借款人的财务状况。任何贷款均可向借款人提供，而无须通知任何附属担保人或获得任何附属担保人的授权，而不论借款人在任何该等授出时的财务或其他状况如何。贷款人没有义务披露或与任何附属担保人讨论其对借款人财务状况的评估，或任何附属担保人的评估。各附属担保人有充分的手段持续从借款人处获取有关借款人的财务状况及其履行贷款文件项下义务的能力的信息，各附属担保人对借款人的财务状况以及对担保债务未得到偿付的风险产生影响的所有情况承担责任，并随时予以告知。各附属担保人特此免除和放弃贷款人方面披露与贷款人现在已知或以后已知的借款人的业务、经营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

（k）破产等。

（i）只要任何担保债务仍未清偿，任何附属担保人未经贷款人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动借款人或任何其他附属担保人的任何破产、重组或破产案件或程序或针对该借款人或任何其他附属担保人的程序。附属担保人在本协议项下的义务不得因涉及借款人或任何其他附属担保人的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序、自愿或非自愿、或因借款人或任何其他附属担保人因任何此类程序所产生的任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、减值、解除、延期、暂停或终止。

（ii）各附属担保人承认并同意在上述第（i）条所提述的任何案件或程序启动后所产生的任何部分担保债务的任何利息（或，如任何部分担保债务的利息因该案件或程序的启动而因法律实施而停止产生，如果该案件或程序尚未启动，则该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为附属担保人和贷款人的意图是，由附属担保人根据本协议提供担保的担保债务应予确定，而不考虑可能解除借款人该等担保债务的任何部分的任何法律规则或秩序。附属担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、管有债务人、为债权人或类似人的利益的受让人向贷款人付款，或允许贷款人就该案件或程序开始之日后产生的任何该等利息提出债权。

（iii）如担保义务的全部或任何部分由借款人支付，则附属担保人在本协议项下的义务应继续并保持完全有效或恢复（视属何情况而定），以防该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转移或其他方式直接或间接从贷款人处被撤销或收回，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保义务。

[签名页关注]

作为证明，双方已安排在上述第一个日期或截至日期正式签署和交付本协议。

【Project Eden的签名页–过桥贷款协议】

【Project Eden的签名页–过桥贷款协议】

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