附件 10.2

员工事项协议

由和之间

QNITY电子公司

和

DuPont de Nemours, Inc.

自2025年11月1日起生效

 

目 录

 

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第一条
一般原则
第1.01款		员工			1
第1.02款		受影响雇员的雇用			2
第1.03款		薪酬和福利			3
第1.04款		ElectronicSCO福利计划或RemainCo福利计划（如适用）截至分配日期			3
第1.05款		服务期限贷记			4
第1.06款		休假			4
第1.07款		遣散费			4
第1.08款		年度现金奖励			5
第1.09款		股权奖励			5
第1.10款		养老金/OPEB/福利津贴索赔			8
第1.11款		劳工事务			9
第1.12款		外派任务			10
第1.13款		非招揽			10
第1.14款		员工记录			11
第1.15款		人力资源负债			11
第1.16款		赔偿			13
第1.17款		遵守适用法律			13
第1.18款		过渡服务			13
第1.19款		善意谈判			13
第1.20款		第三方受益人			14
第1.21款		生效时间			14
第1.22款		转让雇佣协议			14
第二条
美国
第2.01款		美国符合税务资格固定缴款计划			14
第2.02款		美国非退休人员福利福利			15
第2.03款		不合格递延补偿计划			15
第2.04款		工人的赔偿要求			16
第2.05款		工资和相关税收			16

第三条
附加定义术语
第3.01款		某些定义术语			16
第3.02款		本协议中的其他定义术语			23
第四条
一般规定
第4.01款		一般			24
第4.02款		责任限制			24
第4.03款		未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让			24
第4.04款		错误的口袋			25
第4.05款		负债的更新			25
第4.06款		谈判与仲裁			25
第4.07款		保险			26
第4.08款		杂项			26

 

 

二、

员工事项协议

本员工事项协议（“协议”）由特拉华州公司Dupont De Nemours, Inc.（“RemainCo”）和特拉华州公司Qnity Electronics，Inc.（“ElectronicSCo”）签署，日期自2025年11月1日起生效。RemainCo和ElectronicSCo在本文中有时被称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

W I T N E SS E T H：

然而，RemainCo董事会（“董事会”）已确定，将RemainCo分离为两家独立的上市公司是适当的、可取的，并且符合RemainCo及其股东的最佳利益：RemainCo和ElectronicSCo；

鉴于为了实现这种分离，根据RemainCo和ElectronicSCo（“分离协议”）于本协议之日签署的分离和分配协议（“分离协议”）中规定的条款和条件，双方订立了内部分离；和

然而，就离职协议所设想的交易而言，双方希望就某些雇员事项订立本协议。

现据此，考虑到前述内容及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

此处使用但未在第3.01节或本协议其他地方定义的大写术语应具有分离协议中赋予该术语的含义。

第一条

一般原则

除本协议另有规定外，适用以下一般原则：

第1.01款雇员。

（a）在内部重组开始之前，RemainCo根据内部组织设计和人才甄选流程并经RemainCo高级领导层批准，对ElectronicSCo员工和RemainCo员工进行了围堵。截至内部重组及之后直至分配日期，对围栏的更新仅应反映：（i）在内部重组开始时或之后成为非同意雇员的任何雇员；（ii）任何新雇员；（iii）任何终止（包括因故终止、辞职、退休或因死亡或残疾而终止）；（iv）RemainCo对善意错误或遗漏的更正；以及（v）RemainCo首席人力资源官书面批准的任何其他变更。

（b）在分配日期后的九十（90）天内，如果RemainCo确定RemainCo或ElectronicSCo员工被选中与错误的一方对齐（“环形围栏错误”），则RemainCo的首席人力资源官应将此类环形围栏错误通知ElectronicSCo的首席人力资源官。此后，各自的首席人力资源官应本着诚意进行合作，以解决环形围栏错误，包括通过便利将任何不当环形围栏员工的雇用转移到适当一方的雇用。被不当圈套的雇员本应在没有错误的情况下被圈套的一方，应承担与转移雇用有关的任何遣散责任。

第1.02节受影响雇员的雇用。

（a）除本协议另有规定的适用法律另有规定或就任何不同意的雇员而言，在分配日期之前，适用的当事人造成或导致其集团的适用成员造成，除任何延迟雇佣雇员外：（i）受雇于（或继续受雇于）RemainCo或RemainCo集团成员的余下公司雇员，并停止受雇于ElectronicSCo或ElectronicSCo集团成员；及（ii）受雇于（或继续受雇于）ElectronicSCo或ElectronicSCo集团成员的ElectronicSCo雇员，并停止受雇于RemainCo或RemainCo集团成员。

（b）在任何适用法律、政府实体、雇员代表机构或协商义务、行政错误或移民申请阻止各方或适用群体的成员在分配日期之前进行第1.02（a）节规定的就业转移的情况下，就任何受影响的雇员（每一名此类雇员，“延迟就业雇员”）而言，适用各方应或应促使适用群体的成员进行就业转移（包括通过提供就业机会、雇主替代，根据第1.02（a）条就该雇员在分配日期后的最早允许日期（“延迟就业日期”）订立三方协议或类似的就业转移方法。将成为（直接或间接）延迟雇用雇员的雇主的一方在本协议项下的义务应在延迟雇用日期之前开始。为免生疑问，这种延误不应构成违反第1.04节规定的义务。

（c）尽管第1.02条或第1.04条有任何相反规定，但对于RemainCo或RemainCo集团的适用成员，或ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的适用成员，如在紧接分配日期之前雇用延迟雇用雇员，则在延迟雇用日期之前不影响根据第1.02条改变该人的雇用，则不构成违反本协议。

 

2

（d）除适用法律或劳动协议另有规定外，紧接在美国的分配日期后，ElectronicSCo应或应促使ElectronicSCo集团的适用成员继续雇用一名属于STD雇员的ElectronicSCo雇员，并将向该雇员提供休假和相当于该雇员在分配日期前从RemainCo获得的残疾或收入替代福利的金额；但前提是，在该个人的范围内，截至分配日期，正在领取或有权领取短期伤残津贴，并且在分配日期之后，以及在恢复与ElectronicSCo或ElectronicSCo集团成员的积极就业之前，有资格根据RemainCo福利计划领取长期伤残津贴，则RemainCo应允许该个人根据RemainCo福利计划领取长期伤残津贴，直到该个人不再残疾或不再有资格领取此类津贴为止（每一此类个人，即“LTD雇员”）；但是，前提是，任何此类LTD员工在根据RemainCo福利计划领取长期残疾福利时将不会受雇于RemainCo。

第1.03款薪酬和福利。除适用法律、适用劳动协议另有规定或本协议另有规定外，自不迟于分配日期及分配日期后十二（12）个月期间，ElectronicSCo应或应促使ElectronicSCo集团的适用成员向每位ElectronicSCo员工提供：（i）基本工资或适用的工资率，不低于该等ElectronicSCo雇员在紧接分配日期前收到的基本工资或工资率；（ii）以不低于该等ElectronicSCo雇员在紧接分配日期前收到的机会为目标的短期激励补偿机会；（iii）以不低于该等ElectronicSCo雇员在紧接分配日期前收到的机会为目标的长期激励补偿机会；（iv）雇员福利在总额上基本上不低于该等ElectronicSCo雇员在紧接分配日期前收到的福利；及（v）带薪休假（例如，休假和额外的个人带薪休假，但不包括RemainCo Vacation Buy计划、残疾和其他与医疗相关的休假）不低于此类ElectronicSCo员工在紧接分配日期之前有资格获得的带薪休假。

第1.04节ElectronicSCO福利计划或RemainCo福利计划（如适用）截至不迟于分配日期。

（a）参加福利计划。除适用法律、适用的劳动协议另有规定或本协议另有规定，包括本协议附表1.04（a）和第1.02（d）节规定的情况外，关于延迟雇用雇员的义务除外（在此情况下，为免生疑问，适用方（或其适用的关联公司）的义务应自延迟雇用日期（视情况而定）开始：

（i）（i）RemainCo应或应已促使RemainCo集团的适用成员采取一切必要行动，以促使每名ElectronicSCo雇员在不迟于分配日期时不再是自分配日期起将不属于ElectronicSCo福利计划的任何福利计划的积极参与者；及（ii）ElectronicSCo应或应已促使ElectronicSCo集团的适用成员采取一切必要行动，促使每名受雇于ElectronicSCo或ElectronicSCo集团成员的ElectronicSCo雇员开始参与，截至不迟于分配日期，在他或她有资格参加的所有ElectronicSCO福利计划中；和

 

3

（ii）ElectronicSCo应或应已促使ElectronicSCo集团的适用成员采取一切必要行动，以促使每名RemainCo雇员在不迟于分配日期时不再是任何福利计划的积极参与者，而该福利计划自分配日期起将不是RemainCo福利计划。

（b）自不迟于分配日期起生效，ElectronicSCo应并应已促使ElectronicSCo集团的成员，并在适用时应已尽最大努力促使其他人：（i）放弃对先前存在的条件、可保性证据、除外责任和等待期的任何限制，这些限制与其各自计划下每名受影响员工的参与和承保范围要求有关；（ii）在分配日期发生的计划年度内，将任何共同保险的金额记入该受影响员工的贷方，在分配日期发生的计划年度内，他或她在适用的分配日期之前支付的免赔额和自付最高限额。

第1.05款服务期限贷记。除适用法律、适用劳动协议或本协议另有规定另有规定外，不迟于分配日期生效，ElectronicSCo应或应已促使ElectronicSCo集团的适用成员认可任何ElectronicSCo雇员与RemainCo或其任何关联公司以及与任何前任雇主的所有服务（在适用福利计划下考虑到该前任雇主服务的范围内）用于所有目的（包括，为归属的目的，参与和接受福利、福利表格、保费补贴或信贷的资格，根据任何ElectronicSCO福利计划或ElectronicSCO未来福利计划提前退休和放弃任何削减系数、福利计算和应计），该等ElectronicSCO雇员在分配日期当日或之后有资格参加（前提是可归因于推算或离职前服务的假期可记为其他带薪休假）；但条件是，尽管有上述规定，如果（i）是固定福利养老金计划，（ii）是其他离职后福利计划（为免生疑问，不包括遣散费），或（iii）会导致其下的任何福利重复或为其提供资金，则不得要求ElectronicSCo和ElectronicSCo集团的每个成员为任何ElectronicSCo福利计划或ElectronicSCo未来福利计划下的福利应计目的确认此类服务。

1.06款休假。除适用法律或适用劳动协议另有规定外，且尽管本协议另有相反规定，截至分配日期，ElectronicSCo应已承担或促使ElectronicSCo集团的适用成员承担ElectronicSCo员工已赚取但未使用的休假福利的所有负债（“ElectronicSCo承担的休假负债”），RemainCo集团的所有成员均已解除，且自该承担之日起不承担与该等ElectronicSCo承担的休假负债有关的负债。

第1.07款遣散费。

（a）在分配日期或之前终止的遣散费。除适用法律、适用劳动协议或本协议另有规定的范围外，如果在分配日期或之前向任何个人支付了遣散费，则作为该个人的雇用法律实体的适用实体负责根据适用的RemainCo遣散费计划以及根据适用的劳动协议或适用法律以其他方式支付并支付了此种遣散费。

 

4

（b）在分配日期之后终止的遣散费。除非适用法律、适用劳动协议另有规定或本协议另有规定，如果ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的任何成员在分配日期后十二（12）个月内因任何理由终止任何ElectronicSCo雇员的雇用，使该雇员有权根据适用的ElectronicSCo遣散费计划获得现金遣散费，ElectronicSCo应至少向该雇员支付该雇员在紧接分配日期之前根据适用的RemainCo遣散费计划本应收到的现金遣散费金额。现金遣散费的计算应考虑到他或她的额外服务年限以及他或她的合格薪酬在分配日和其终止日期之间的变化，但不考虑在确定任何一方在分配日之前实际支付或提供的现金遣散费金额时考虑到的分配日之前的任何服务期。

第1.08款年度现金奖励。任何RemainCo雇员或ElectronicSCo雇员在分配日期发生的财政年度赚取或应计的年度现金奖励补偿，应由适用集团的成员在分配日期发生的次年，根据在分配日期实施的适用集团年度现金奖励计划或政策的条款和条件支付。

第1.09节股权奖励。除本协定附表1.09所列情况外：

（a）股东方法裁决。截至紧接分配前尚未兑现的每项股东方法奖励应转换为ElectronicSCo股权奖励和RemainCo股权奖励，自分配日期起生效，并在转换后立即，（i）受该ElectronicSCo股权奖励（“调整后的ElectronicSCo股东方法奖励”）约束的ElectronicSCo普通股的股份数量应等于ElectronicSCo普通股的股份数量如果股东方法奖励所依据的RemainCo普通股在分配前立即发行并尚未发行，并且（ii）受该RemainCo股权奖励（“调整后的RemainCo股东方法奖励”）约束的RemainCo普通股的股份数量应等于在分配前受该RemainCo股权奖励约束的RemainCo普通股的股份数量，则本应在分配中收到。

（b）雇主方法其他裁决。在雇主法其他奖励的情况下，截至紧接分配前尚未兑现且由ElectronicSCo雇员持有的，该雇主法其他奖励应在分配日期转换为基于时间的限制性股票单位（“调整后的ElectronicSCo RSU”），就若干ElectronicSCo普通股而言，等于（x）受雇主法其他奖励约束的RemainCo普通股的股份数量，乘以（y）ElectronicSCo转换比率，由此产生的ElectronicSCO普通股数量四舍五入到最接近的整股股份数量（但有关股息等值单位的股份四舍五入到小数点后四位）。

 

5

（c）雇主方法选择/特区裁决。如雇主方法期权/SAR奖励在紧接分配前尚未兑现且由ElectronicSCo雇员持有，则自分配日起，该雇主方法期权/SAR奖励应就ElectronicSCo普通股的若干股份（如适用）转换为期权或股票增值权（“调整后的ElectronicSCo期权/SAR”），向下取整至最接近的整股数量，等于受雇主方法期权/SAR奖励约束的股份数量乘以ElectronicSCo转换比率的乘积，并以每股行权价，四舍五入到最接近的整数美分，等于每股行权价的雇主法期权/SAR奖励除以ElectronicSCO转换比率。

（d）授标条款；归属；服务待遇。除本节1.09另有规定外，适用于调整后的ElectronicSCo股东方法奖励、调整后的RemainCo股东方法奖励、调整后的ElectronicSCo RSU和调整后的ElectronicSCo期权/SARs的条款和条件应与适用的基础RemainCo股权奖励适用的条款和条件基本相同（如适用的计划、奖励协议或与RemainCo或其关联公司的任何其他适用的协议中所述）。所有ElectronicSCO股权奖励应在基础RemainCo股权奖励本应根据现有条款和归属时间表归属之日归属。为免生疑问，成为ElectronicSCo股权奖励的每个转换PSU应仅受基于服务的归属条件的约束，但在其他方面仍应遵守与分配前适用于此类RemainCo股权奖励的相同条款、条件和归属时间表。为确定继续归属于ElectronicSCo股权奖励，持有人向ElectronicSCo集团提供的持续服务应被视为向ElectronicSCo提供的持续服务。

（e）某些额外考虑。尽管本条第1.09款有任何相反规定：

（i）如董事会在分配日期前确定，由于适用法律或可能征收不利税款或罚款，将一项裁决视为股东方法裁决不可行，则该等裁决应视为雇主方法裁决。

（ii）双方应就美国以外的司法管辖区进行善意合作，将股东方法裁决视为雇主方法裁决，如果税务或监管方面的考虑使股东方法裁决的处理对其持有人造成过度负担。

（iii）本条1.09所述的所有调整，须按照守则第409A及424条进行。

（四）双方在此承认，本节1.09的规定旨在实现某些税务、法律和会计目标，如果未能实现这些目标，双方同意就实现这些目标可能必要或适当的其他行动进行诚意谈判。

 

6

（f）股权计划采纳；登记声明。

（i）自分配日期起生效，ElectronicSCO应已采纳股权激励计划（“ElectronicSCO股票计划”），该计划允许发行本第1.09节所述的ElectronicSCO股权奖励。ElectronicSCo股票计划在分配日期之前由RemainCo作为ElectronicSCo的唯一股东获得批准。

（ii）ElectronicSCo应采取商业上合理的努力，就本节1.09中所述的ElectronicSCo股权裁决向证券交易委员会维持有效的注册声明，但以适用法律要求的任何此类注册声明为限。

（g）结算、交付；报税和扣缴。

（i）自适用的分配日期起及之后，（x）ElectronicSCo须全权负责根据ElectronicSCo股权裁决向该裁决的任何持有人结算及/或交付ElectronicSCo普通股的股份，并全权享有就ElectronicSCo期权应付的任何行使价，除本条另有规定外，每间ElectronicSCo均须这样做，而不须向RemainCo作出补偿，及（y）RemainCo须全权负责根据RemainCo Equity Awards将RemainCo普通股的股份结算及/或交付予该奖励的任何持有人，并完全有权获得就RemainCo期权应付的任何行使价，而除本条第1.09（g）条另有规定外，每个RemainCo均须这样做，而无需获得ElectronicsCo的补偿。

（ii）在归属、支付或结算（如适用）ElectronicSCo股权奖励（在每种情况下，包括与股息和股息等价物有关）后，ElectronicSCo应完全有权就每一位受雇于或在其最后一次雇佣终止时曾受雇于ElectronicSCo集团成员（或就任何该等个人持有奖励）的持有人，并全权负责确保代表其满足所有适用的预扣税款要求，以及确保向适用的政府实体收取和汇出适用的雇员预扣税款。如果ElectronicSCO普通股的股份被扣缴和/或交付以履行与ElectronicSCO股权奖励的归属、支付或结算有关的预扣税义务，如果发行人不负责根据本条款（ii）满足适用的预扣税和汇款要求，则发行人应向责任方汇出足以满足此类要求的金额的现金。

 

7

（iii）ElectronicSCO应建立适当的管理制度，以便以有序的方式处理ElectronicSCO期权的行使和其他ElectronicSCO股权裁决的结算，并实现本款（g）所设想的税收优惠和义务。每一缔约方均应共同努力，统一和合并定期时间表上的所有指示性数据以及工资和就业信息，并确保每个适用实体有关此种奖励的数据和记录正确无误并及时更新。上述内容应包括就业状况和税务扣缴/汇款所需信息、遵守交易窗口规定和遵守适用法律的要求。

第1.10款养老金/OPEB/福利津贴索偿。

（a）非美国养老金计划。

（i）除适用法律要求的范围或下文（b）（ii）款另有规定的范围外，双方之间或双方之间不得发生资产或负债的转移（包括但不限于与诉讼有关的转移），任何一方或其各自的关联公司维持的属于非美国固定福利养老金计划的任何福利计划。为免生疑问，本协议附表1.10（a）（i）指明了适用法律要求的资产或负债转移或两者兼而有之的安排，为本协议的目的，未在该附表中指明的任何安排应被视为适用法律不要求此类资产或负债转移的安排。

（二）在本协议附表1.10（a）（二）规定的范围内，双方应促使他们中的任何一方或其各自的关联公司维持的属于非美国固定福利养老金计划的任何福利计划之间或以其他方式在他们之间转移资产或负债，尽管适用法律没有要求这种资产或负债的转移。

（b）其他离职后福利（“OPEB”）。

（i）除适用法律要求的范围或下文第1.10（b）（二）节或第1.10（b）（三）节另有规定外，任何OPEB计划之间或各方之间不得发生资产或负债转移（包括但不限于与诉讼有关的）。为免生疑问，本协议附表1.10（b）（i）列出了适用法律要求的资产或负债或两者均有转移的那些OPEB计划。就本协议而言，任何未在该附表中确定的OPEB计划应被视为适用法律不要求此类资产或负债转移的计划。

（二）本协议附表1.10（b）（二）所确定的福利计划应按其中所示假定。

（iii）尽管第1.03、1.04或1.10条另有相反规定，RemainCo须承担（或促使其集团成员承担）与RemainCo长期护理保险计划有关的负债，就第1.03条而言，该负债不得视为福利，或就第1.04条而言，该负债不得视为福利计划。

 

8

（c）福利津贴索偿。尽管本协议中有任何相反的规定，且除本协议附表1.10（c）规定的情况外，ElectronicSCo仍应对在分配日期之前就紧接内部重组之前受雇于ElectronicSCo或ElectronicSCo集团成员的每位ElectronicSCo员工根据属于福利福利计划的任何福利计划提出的任何索赔负责。除为第2.04节的目的提出任何工人赔偿福利索赔的情况外，任何索赔应被视为根据福利计划的条款和条件发生的，这些条款和条件属于福利福利计划；但条件是双方应尽最大努力确保没有未能涵盖任何索赔，否则如果没有本协议的规定，本应在福利计划中涵盖的福利计划中。

第1.11节劳动事项。截至不迟于分配日期，（i）RemainCo或RemainCo集团的适用成员，应已根据其条款承担在紧接内部重组开始前涵盖RemainCo员工的每一份RemainCo劳动协议；但条件是，就任何同样涵盖ElectronicSCo员工的任何此类RemainCo劳动协议而言，RemainCo或RemainCo集团的适用成员应仅就RemainCo员工、ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的成员（如适用）承担此类RemainCo劳动协议，应仅就ElectronicSCo雇员（如适用）承担此类RemainCo劳动协议；（ii）ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的适用成员应根据其条款承担紧接内部重组开始前涵盖ElectronicSCo雇员的每一份ElectronicSCo劳动协议；但条件是，就任何此类同样涵盖RemainCo雇员的ElectronicSCo劳动协议而言，ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的适用成员应仅就ElectronicSCo雇员和RemainCo（RemainCo集团的成员）承担此类ElectronicSCo劳动协议，在适用的情况下，应仅就适用的剩余公司雇员承担此类ElectronicSCo劳动协议。尽管本协议中有任何相反的规定，截至分配日期，除非与适用的工会或劳工组织达成协议：（i）RemainCo应继续遵守，或促使RemainCo集团的适用成员按照其条款继续遵守每一份RemainCo劳动协议；（ii）ElectronicSCo应继续遵守，或促使ElectronicSCo集团的适用成员按照其条款继续遵守每一份ElectronicSCo劳动协议。截至分配日期，每一缔约方遵守或促使其集团的适用成员遵守其根据适用法律和适用劳动协议承担的任何义务，就本协议、本协议中提议的安排、内部重组和/或分配通知和/或咨询任何雇员代表团体或雇员集团。

 

9

第1.12节外派任务。

（a）已完成的外派任务的负债分配。除非适用法律另有规定，且尽管第1.15条另有相反规定：（i）RemainCo应或应促使RemainCo集团的适用成员承担（1）由其外派任务至迟于分配日期结束的每名RemainCo员工产生或与其相关的所有责任（包括管理或根据RemainCo的外派方案提供离职后福利或服务的义务（如有））（无论哪一方或集团成员发起此类外派任务），（2）从该RemainCo雇员处收取任何还款或补偿（包括偿还或补偿适用的RemainCo雇员的任何尾随税务对账或衡平税款）的所有权利；及（ii）ElectronicSCo应或应促使ElectronicSCo集团的适用成员承担（1）不迟于分配日期（不论哪一方或集团成员发起此类外派任务）结束的每名ElectronicSCo雇员产生的或与其有关的所有责任（包括管理或根据RemainCo的外派计划提供离职后福利或服务的义务（如有），（2）从该ElectronicSCo雇员处收取任何还款或补偿（包括由适用的ElectronicSCo雇员偿还或偿还任何尾随的税务调节或税务衡平）的所有权利。

（b）正在进行的外派任务的负债分配。除非适用法律另有规定，且尽管第1.15条另有相反规定：（i）RemainCo应或应促使RemainCo集团的适用成员承担所有（1）项负债（包括根据RemainCo的外派方案提供离职后福利或服务的义务，如有）；但除非适用法律或适用的劳动协议另有规定，不存在继续提供此类福利或服务的义务）产生于或与其在分配日期之前开始外派任务且在分配日期仍在进行的外派任务的每名RemainCo雇员有关（不考虑是哪一方或集团成员发起了此类外派任务）；（2）有权从该RemainCo雇员那里获得任何还款或补偿（包括偿还或偿还适用的RemainCo雇员的任何尾随税款调节或衡平税款）；以及（ii）ElectronicSCo应或应促使ElectronicSCo集团的适用成员，承担所有（1）项负债（包括根据RemainCo的外派方案（如适用）提供离职后福利或服务的义务（如有）；但除非适用法律或适用的劳动协议另有规定，不存在继续提供此类福利或服务的义务）产生于或与其外派任务在分配日期之前开始的每名ElectronicSCo雇员有关，以及在分配日期仍在进行哪一项外派任务（不考虑是哪一方或集团成员发起了此类外派任务）；以及（2）有权从该ElectronicSCo员工处获得任何还款或补偿（包括偿还或补偿适用的ElectronicSCo员工的任何尾随税款调节或衡平税款）。

第1.13节非招揽。

（a）RemainCo已投入大量时间、成本和资源，以选择员工在各自的员工队伍中担任适当的角色。确保RemainCo获得此类投资的利益并保留开展业务所需的熟练员工，期限自分配日期开始，至分配日期后二十四（24）个月结束，未经RemainCo首席人力事先书面同意

 

10

资源主管，ElectronicSCo不得、亦不得促使ElectronicSCo集团的成员直接或间接招揽或以其他方式雇用以供雇用或聘用提供服务：（1）RemainCo集团任何成员的任何雇员（不包括属延迟雇用雇员的任何ElectronicSCo雇员，但须遵守第1.02（b）条的条款）；或（2）在适用的终止雇用后六（6）个月内，RemainCo集团任何成员的任何前雇员；但本第1.13（a）条不适用于被RemainCo非自愿解雇的雇员。尽管有上述规定，本条第1.13（a）款对招揽的限制不适用于一般通过不针对RemainCo或RemainCo集团任何成员的雇员的善意公开广告或职位发布向公众作出的招揽回应后，为雇用或聘用提供服务而雇用或聘用提供服务。

（b）如果在执行本条第1.13款时，法院应认为，在当时存在的情况下，本文所述的期限、范围或其他限制是不合理的，则双方当事人同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或其他限制应取代所述期限、范围或其他限制，并应允许法院修改本文所载的限制，以涵盖当时适用法律允许的最长期限、范围和其他限制。

第1.14节员工记录。在适用法律要求的范围内，截至不迟于分发日期，每一方应已将其集团的适用成员以符合适用法律和《离职协议》第9.10节（个人数据）的方式，并应已促使其集团的适用成员将关于每一受影响员工的所有适用员工记录、数据或信息以及与合规相关的培训文件的副本（“员工记录”）转让给适用方或其集团的适用成员；但前提是，在此类员工记录已由其集团的适用成员拥有和控制的范围内，未进行任何转移。为免生疑问，雇员记录不包括（i）经修订的1996年《健康保险流通和责任法案》规定的“受保护的健康信息”，或任何类似的州、地方或外国法律，或（ii）绩效记录。未根据本条1.14转让的任何雇员记录、数据或信息应由控制该等记录、数据或信息的缔约方至少在适用法律要求的时间内予以保存，而控制该等记录、数据或信息的缔约方应根据并遵守《离职协议》第9.1节（公司记录的保存）和第9.2节（公司记录的提供）的条款提供对该等记录、数据和信息的访问权限。

第1.15节人力资源负债。

（a）一般情况。除适用法律另有规定或本协议另有规定外：（i）RemainCo应或应促使RemainCo集团的一名成员承担所有RemainCo HR负债；（ii）ElectronicSCo应或应促使ElectronicSCo集团的一名成员承担所有ElectronicSCo HR负债，在每种情况下，无论（a）何时或在何处产生此类负债；（b）其所依据的事实是否发生在、基于、或在生效时间之后；（c）在何处或针对谁主张或确定此类责任；（d）无论是否由RemainCo集团或ElectronicSCo集团（视情况而定）的任何成员的疏忽、重大疏忽、鲁莽、违法、欺诈或虚假陈述引起或被指称引起，或其过去或现在各自的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或关联公司；以及（e）在与任何责任相关的任何诉讼中指定了哪个实体。

 

11

（b）不同意雇员的负债。除非适用法律另有规定或本协议另有规定，包括第1.07节：

（i）RemainCo应或应促使RemainCo集团的一名成员承担与任何不同意成为RemainCo员工的员工有关的所有人力资源责任，而不论（a）此类责任何时或在何处产生或产生；（b）所依据的事实是否发生在生效时间之前、当日或之后；（c）在何处或针对谁主张或确定此类责任；（d）无论是否产生于或被指称产生于疏忽、重大过失、鲁莽、违法、欺诈，RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员（视情况而定）或其过去或现在各自的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或关联公司的任何成员作出的虚假陈述；以及（e）在与任何责任相关的任何诉讼中指定了哪个实体；

（ii）ElectronicSCo应或应促使ElectronicSCo集团的一名成员承担与任何被圈起来成为ElectronicSCo员工的非同意员工相关的所有人力资源责任，而不论（a）此类责任何时或在何处产生或产生；（b）所依据的事实是否发生在生效时间之前、当日或之后；（c）此类责任在何处或针对谁被主张或确定；（d）无论是否源于或被指称源于疏忽、重大过失、鲁莽、违法、欺诈，RemainCo集团或ElectronicSCo集团（视情况而定）的任何成员或其过去或现在各自的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或关联公司的任何成员作出的虚假陈述；以及（e）在与任何责任相关的任何诉讼中指定了哪个实体。

（c）前雇员的负债。除适用法律另有规定或第1.15（b）节关于不同意的雇员或本第1.15（c）节关于前其他业务雇员另有规定外，对于截至紧接分派日期前为（i）RemainCo或其任何关联公司或其各自的任何前任或前关联公司的前雇员的个人，任何人力资源责任均为RemainCo人力资源责任；及（ii）ElectronicSCo或其任何关联公司或其各自的任何前任或前关联公司的前雇员，应为ElectronicSCo HR负债。关于与任何前其他业务雇员有关的人力资源负债，在本文未另行说明的范围内，离职协议第七条（遗留负债）的原则适用于此类人力资源负债。

（d）连带责任。对于根据适用法律或劳动协议导致两个或多个当事方之间承担连带责任的人力资源负债，在本文未另行说明的范围内，此类人力资源负债应根据分居协议第八条（赔偿）关于分担责任的原则在各方之间分摊。

 

12

第1.16节赔偿。除适用法律另有规定或本协议另有规定外：

（a）剩余共同赔偿。RemainCo应并应促使RemainCo集团的每个成员对ElectronicSCo受偿人的任何和所有可赔偿损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害，其范围与RemainCo或RemainCo集团的任何成员未能履行其各自在本协议下的任何义务（包括在分配日期之前可能产生的RemainCo义务）有关，包括未能根据本协议承担任何人力资源责任。

（b）ElectronicSCO赔偿。ElectronicSCo应并应促使ElectronicSCo集团的每个成员，在与ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的任何成员未能履行其各自在本协议下的任何义务（包括可能在分发日期之前产生的ElectronicSCo的此类义务）有关的范围内，并应促使ElectronicSCo集团的每个成员，对剩余的受保人进行赔偿、辩护，并使其免受剩余的受保人的任何和所有可赔偿损失的损害，包括未能根据本协议承担任何人力资源责任。

（c）分离协议的以下各节应比照适用于本协议，如同本协议中已明确规定的那样：第8.4节（第三方索赔程序），不包括第8.4节（f）、第8.5节（直接索赔程序）、第8.6节（合作抗辩和解决）、第8.7节（赔偿支付）、第8.8节（扣除保险收益和其他金额的赔偿义务）和第8.9节（附加事项；赔偿存续）。

第1.17节遵守适用法律。尽管本协议规定了任何义务，但在分配日期当日及之后，每一方应并应促使其集团的每一成员遵守与任何受影响雇员的雇用、雇用或终止雇用有关的所有适用法律。为免生疑问，如任何一方或其集团成员未能履行其根据本条承担的义务，则其他两方或其各自集团的任何成员因该等未能履行而蒙受的任何可予赔偿的损失，须根据本条1.17作出赔偿。

第1.18节过渡事务。除本协议另有明确规定外，双方同意，任何集团的任何成员均不得在分配日期当日及之后就员工福利或为任何受影响的员工提供人力资源服务提供或促使提供任何过渡服务。

第1.19节善意谈判。尽管本协议中有任何相反的规定（包括本文所述的未偿股权奖励和年度奖励奖励的处理），双方同意就任何不同于本文规定的处理的必要性进行诚意谈判。

 

13

第1.20节第三方受益人。尽管协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均无意或确实要求任何一方在任何时期内保留任何受雇人员，或构成任何福利计划的建立、通过或修订。本协议仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益服务，且仅可由其强制执行，不应被视为向第三方授予任何补救、利益、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或任何性质的其他权利，包括任何特定时期内的任何雇佣权利，而超出了未经本协议而存在的那些权利。

第1.21节生效时间。本协议自生效之日起生效，如分离协议终止，则不再具有任何效力或效力。

第1.22节就业协议的转让。RemainCo同意，尽管RemainCo集团的任何成员与任何ElectronicSCo员工之间的任何雇佣协议有条款，但在根据雇佣协议、适用法律和任何适用劳动协议的条款可转让的范围内，RemainCo（或RemainCo集团的适用成员）特此将任何ElectronicSCo员工与RemainCo集团的任何成员之间的所有雇佣协议转让给ElectronicSCo（并且，在根据雇佣协议、适用法律或适用劳动协议的条款无法转让任何此类雇佣协议的情况下，RemainCo（或RemainCo集团的适用成员）特此承认ElectronicSCo（以及ElectronicSCo集团的任何适用成员）为任何雇佣协议的第三方受益人）。ElectronicSCo同意，尽管ElectronicSCo Group的任何成员与任何RemainCo雇员之间的任何雇佣协议的条款，但在根据雇佣协议、适用法律和任何适用的劳动协议的条款可转让的范围内，ElectronicSCo（或ElectronicSCo Group的适用成员）特此将任何RemainCo雇员与ElectronicSCo Group的任何成员之间的所有雇佣协议转让给RemainCo（并且，在根据雇佣协议、适用法律和任何适用的劳动协议的条款无法转让任何此类雇佣协议的范围内，ElectronicSCO（或ElectronicSCO集团的适用成员）特此承认RemainCo（以及RemainCo集团的任何适用成员）为任何雇佣协议的第三方受益人）。

第二条

美国

本条第二款的规定仅适用于与个人在美国境内就业或终止就业有关的事项。

第2.01节美国符合税收条件的固定缴款计划。自分配日期起，RemainCo退休储蓄计划（“RemainCo 401（k）计划”）下的供款将停止对参与RemainCo 401（k）计划的ElectronicSCo员工（每个人都是“ElectronicSCo 401（k）参与者”）。自不迟于分发日期起生效，ElectronicSCo应已采纳或应已促使ElectronicSCo集团的适用成员采纳满足《守则》第401（a）和401（k）节要求的固定缴款退休计划（“ElectronicSCo 401（k）计划”），并应允许ElectronicSCo 401（k）参与者自分发日期起参与其中。截至分配日期参加RemainCo 401（k）计划的RemainCo雇员应在分配日期之后继续参加RemainCo 401（k）计划。

 

14

（a）ElectronicSCO 401（k）参与者应根据ElectronicSCO 401（k）计划获得与RemainCo Group及其各自前身的所有服务的信用，如同该服务是与ElectronicSCO Group的服务，以确定ElectronicSCO 401（k）计划下的资格和归属。

（b）ElectronicSCo应或应促使ElectronicSCo集团的适用成员促使ElectronicSCo 401（k）计划的受托人接受来自RemainCo 401（k）计划的任何分配作为直接展期（在《守则》第401（a）（31）条的含义内），但不包括任何参与人贷款余额，前提是此类展期的请求不应导致ElectronicSCo 401（k）计划未能满足《守则》第401（a）条的要求。

第2.02款美国非退休人员福利金。

（a）福利福利计划。（i）ElectronicSCo应在不迟于分配日期为美国ElectronicSCo雇员制定指定的福利福利计划（“ElectronicSCo Group U.S. Welfare Plans”）；（ii）RemainCo应在不迟于分配日期为美国剩余雇员制定指定的福利福利计划（“RemainCo Group U.S. Welfare Plans”，连同ElectronicSCo Group U.S. Welfare Plans，“Group U.S. Welfare Plans”）。

第2.03节非合格递延补偿计划。

（a）一般情况。除下文第2.03（b）节规定的情况外，在分配日期之前，ElectronicSCo应或应已促使ElectronicSCo集团的适用成员（i）建立条款与本协议附表2.03（a）中确定的非合格递延补偿计划基本相似的非合格递延补偿计划，以及（ii）承担与作为本协议附表2.03（a）中确定的非合格递延补偿计划参与者的每位ElectronicSCo员工有关的递延补偿计划义务的资产和负债。

（b）除第2.03（a）节另有规定外，各方或其关联机构之间不得就任何一方或其各自子公司维持的不合格递延补偿计划转让资产或负债。自不迟于分配日期起生效，根据经修订和重述的Dupont De Nemours, Inc.信托协议，作为不合格递延补偿计划参与者的每位ElectronicSCo员工（每人一个“ElectronicSCo NQ参与者”）通过“计划账户”积极参与该计划的行为将停止。双方承认，《离职协议》的任何交易都不会触发任何“计划账户”的付款或分配，因此，任何此类参与者有权获得的付款或分配将发生在该参与者与适用的集团成员离职或适用的不合格递延补偿计划规定的其他时间以及该参与者的延期选择。在分发日期之后，如果任何ElectronicSCO NQ参与者在分发日期或之后遇到《守则》第409A条所指的“离职”，适用的ElectronicSCO集团应立即通知RemainCo。

 

15

第2.04款劳动者赔偿要求。

（a）在不限制第1.16、4.03或4.04条的情况下，也不考虑根据适用法律有义务履行此类责任的法律实体，（i）RemainCo应对RemainCo雇员或RemainCo或其任何关联公司或其任何前任或前关联公司在任何时候发生的所有工人赔偿利益索赔负责；（ii）ElectronicSCo应对ElectronicSCo雇员或ElectronicSCo或其任何关联公司或其任何前任或前关联公司在任何时候发生的所有工人赔偿利益索赔负责；但前提是，（a）如果RemainCo因适用法律或合同而无法承担任何此类责任或管理任何此类索赔，则ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的适用成员应酌情管理和/或解除此类责任，而RemainCo或RemainCo集团的适用成员应就所有此类责任向ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的适用成员进行补偿和赔偿，以及（b）如果ElectronicSCo因适用法律或合同而无法承担任何此类责任或管理任何此类索赔，RemainCo或RemainCo集团的适用成员应酌情管理和/或解除此类责任，而ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的适用成员应偿还和赔偿RemainCo或RemainCo集团的适用成员的所有此类责任。

（b）就本条第2.04条而言，对工人赔偿利益的索偿，须当作是在引起索偿的事件发生时发生的，而所有可归因于此的负债（不论何时应付），均须当作与该事件有关。

第2.05款工资单和相关税收。

（a）工资和相关义务的分配。在分配日期发生的年度的任何部分，作为任何RemainCo雇员或ElectronicSCo雇员的雇用法人实体的每个实体，应就其受雇期间对该雇员负责所有工资义务、预扣税款、其他适用的工资扣除（包括扣押和工会会费）和纳税报告义务（包括交付涵盖分配日期发生的纳税年度的W-2表格或类似的收益报表），和适用的雇主应分别核算任何此类扣留或扣除，并将其专门用于清偿其被扣留或扣除的义务。

 

16

第三条

附加定义术语

第3.01节某些定义的术语。除第3.02节中指出的情况外，此处使用的术语应具有以下定义的含义：

“行动”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“Affiliate”应具有《分居协议》第1.1节（定义）中赋予它的含义。

“附属协议”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“资产”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“假定”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“福利计划”是指所有薪酬和福利计划，包括任何福利计划、医疗、牙科、视力计划、人寿保险计划、自助餐厅计划、退休计划以及其他递延薪酬计划。

“福利”是指根据适用方或适用集团成员的福利计划向新员工提供的所有福利。

“业务”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“营业日”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“守则”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“同意”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“转换PSU”指每项RemainCo股权奖励，即在2025年之前授予的绩效份额单位，经调整并转换为限制性股票，由RemainCo董事会或其委员会根据紧接分配日期之前的实际绩效水平的达到情况确定。

“转让和承担文书”应具有分离协议第1.1节赋予的含义。

“终止和/或剥离的业务和业务”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予的含义。

“分配”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

 

17

“分配日期”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“生效时间”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“ElectronicSCO资产”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予的含义。

“ElectronicSCO业务”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予的含义

“ElectronicSCo福利计划”是指ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的任何成员赞助、维护或贡献的任何福利计划，截至分配日期已到位。

“ElectronicSCO转换比率”是指一个分数，其分子为Pre-ElectronicSCO股价，分母为后ElectronicSCO股价。

“ElectronicSCo员工”是指根据第1.01节进行纪念的任何被限制从事ElectronicSCo业务的RemainCo员工。

“ElectronicSCO Equity Award”是指经适用第1.09条后，以ElectronicSCO普通股计价的RemainCo Equity Award。

“ElectronicSCO未来福利计划”是指ElectronicSCO或ElectronicSCO集团的任何成员在分配日期或之后承担、采用、建立或开始赞助、维护或贡献的任何福利计划。

“ElectronicSCO Group”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予它的含义。

“ElectronicSCO HR Liabilities”是指任何ElectronicSCO员工（包括在内部重组或分配日期（如适用）之前停止受雇于ElectronicSCO和ElectronicSCO集团任何成员的任何ElectronicSCO员工）的所有HR负债，以及根据第1.15条分配给ElectronicSCO或根据本协议以其他方式分配给ElectronicSCO的任何HR负债。

“ElectronicSCo受偿人”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予的含义。

“ElectronicSCo劳动协议”是指与任何员工代表机构达成的与任何ElectronicSCo员工相关的任何协议。

“ElectronicSCO期权”是指每一份ElectronicSCO股权奖励，即一份股票期权。

“ElectronicSCO SAR”是指每一笔属于股票增值权的ElectronicSCO股权奖励。

 

18

“ElectronicSCO遣散费计划”是指任何提供遣散费的ElectronicSCO福利计划，由适用的分配日期确定。

“雇员代表机构”是指任何工会、劳资委员会或其他为集体谈判目的而认证或以其他方式认可的机构或代表机构，或为通知或代表任何雇员协商而成立的机构或代表机构。

“雇佣协议”指任何ElectronicSCo雇员或RemainCo雇员与ElectronicSCo集团成员或RemainCo集团成员之间的任何协议或合同，包括但不限于限制性契约协议、保密协议、知识产权协议、工作产品协议、保密协议、聘书、雇佣协议、高管薪酬协议（如长期或短期激励协议，或其他激励协议）、奖金或激励协议、和解协议、离职协议、解除协议、同意书或转让协议。

“Employer Method Award”是指每个RemainCo股权奖励，而不是股东方法奖励。

“Employer Method Option/SAR Award”是指每个不属于Employer Method Other Award的Employer Method Award。

“雇主方法其他奖励”是指每个雇主方法奖励不是股票期权或股票增值权。

“最终裁定”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“前其他业务雇员”是指（任何RemainCo雇员或ElectronicSCo雇员（如适用）除外）其受雇于RemainCo集团或ElectronicSCo集团或其各自的任何前任或前关联公司主要与已终止和/或已剥离的业务和业务相关且截至紧接派发日期之前不再受雇于任何一方或其集团成员的任何前雇员（截至紧接派发日期之前）。

“政府实体”应具有《隔离协定》第1.1节（定义）赋予的含义。

“集团”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“HR负债”是指因适用方或其集团或其前身的适用成员雇用、雇用或终止雇用任何雇员而产生、因之或以其他方式与之相关的所有负债。

“受影响员工”是指每位RemainCo员工和ElectronicSCo员工（如适用）（不包括在分配日期之前停止在RemainCo及其关联公司受雇的任何此类员工）。

 

19

“应予赔偿的损失”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“赔偿方”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“受偿人”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“内部重组”应具有《离职协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“劳动协议”是指与任何员工代表机构达成的与任何受影响员工有关的任何协议。

“法律”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“负债”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“不同意雇员”指：任何（i）RemainCo雇员；或（ii）ElectronicSCo雇员，在上述每一种情况下，根据适用法律或适用劳动协议有权反对、选择退出、拒绝同意或以其他方式未能默许，且已（x）有效反对、选择退出、拒绝同意或以其他方式未能默许通过适用法律的实施将其雇用自动转移至适用方或其集团的成员，在此类雇员因适用法律的实施而受到自动转移的情况下，（y）有效拒绝同意、拒绝接受要约、拒绝执行三方协议或以其他方式未能默许、成为适用方或其集团成员的雇员，或（z）有效反对、选择退出、拒绝同意或以其他方式未能默许其薪酬或雇员福利的变化，方式是有效辞职或终止其受雇于、有效撤回其同意受雇于，或根据适用法律或适用的劳动协议并在其允许的范围内有效拒绝将其转让给适用的缔约方或其集团的成员。

“OPEB计划”是指任何被视为另一种离职后福利计划的福利计划，包括退休人员医疗和退休人员人寿保险安排。为免生疑问，OPEB不得包括任何属于养老金或其他设定受益计划、遣散费计划或递延薪酬计划的福利计划。

“绩效股票单位”是指最初根据RemainCo股权计划授予的基于绩效的限制性股票单位奖励。

“人”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

 

20

“Post-ElectronicSCo股价”是指ElectronicSCo普通股在纽约证券交易所的1天成交量加权平均价格，在紧接分配日期之后的交易日（如果没有，则在其后的第一个交易日）。

“Pre-ElectronicSCo股价”是指RemainCo普通股在紧接分配日期的前一天（如果没有，则在其后的第一个交易日）在纽约证券交易所的每股收盘价。

“相关管辖权”是指在紧接生效时间之前雇用一名或多名雇员的任何司法管辖区。

“RemainCo资产”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予的含义。

“RemainCo业务”应具有分离协议第1.1节（定义）赋予的含义。

“RemainCo福利计划”是指RemainCo或RemainCo集团的任何成员发起、维持或贡献的任何福利计划，截至分配日期已到位。

“RemainCo普通股”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予的含义。

“RemainCo雇员”是指根据第1.01节进行纪念的任何已被RemainCo业务圈起来的RemainCo雇员。

“RemainCo股权奖励”指RemainCo将根据第1.09节发放的股权激励奖励。

“RemainCo股权计划”指RemainCo 2020年股权和激励计划以及RemainCo综合激励计划（在每种情况下，可能会不时修订）。

“RemainCo Group”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予它的含义。

“RemainCo HR负债”是指任何RemainCo员工（包括在内部重组或分配日期（如适用）之前停止受雇于RemainCo及其关联公司的任何RemainCo员工）的所有HR负债，以及根据第1.15条分配给RemainCo或根据本协议以其他方式分配给RemainCo的任何HR负债。

“RemainCo受偿人”应具有《分居协议》第1.1节（定义）中赋予的含义。

“RemainCo劳工协议”是指与任何雇员代表机构达成的与任何RemainCo雇员有关的任何协议。

“RemainCo期权”是指作为股票期权的每个RemainCo股权奖励。

 

21

“RemainCo遣散费计划”是指任何提供遣散费的RemainCo福利计划，由分配日期确定。

“限制性股票”指最初根据RemainCo股权计划授予的基于时间的限制性股票单位奖励。

“Ring-Fence”或“Ring-Fenced”是指选择每个RemainCo员工与RemainCo业务或电子业务（如适用）保持一致。

“遣散费”是指任何遣散费、裁员或其他类似的离职福利。

“股东方法奖励”是指（i）RemainCo董事会非雇员成员持有的每项RemainCo股权奖励和（ii）与EX和EX2级别一致的高管持有的每项RemainCo股权奖励，包括任何转换后的PSU，但不包括作为（x）2025年授予的绩效份额单位或（y）RemainCo期权的任何RemainCo股权奖励。

“招揽”是指任何一方（“招揽方”）（i）招揽、引诱、招聘或以其他方式诱导（x）终止与当时的雇佣方或该缔约方集团成员的雇佣关系，和/或（y）开始与招揽方或该招揽方集团成员的雇佣关系的任何行为或企图；或（ii）命令、施压、激励、鼓励、诱导或以其他方式促使任何其他人从事本定义第（i）条规定的任何行为。

“STD雇员”是指在美国，任何（i）因严重健康状况而无法工作，以及（ii）正在（或已申请并随后领取）RemainCo或RemainCo集团成员或ElectronicSCo或ElectronicSCo集团成员的短期残疾或收入替代福利的ElectronicSCo员工。

“股票增值权”是指收取现金付款的权利，其价值相当于行使日普通股的公允市场价值超过与最初根据RemainCo股权计划授予的股票增值权的授予相关的每股行权价格。

“股票期权”是指获得最初根据RemainCo股权计划授予的普通股的期权；但“股票期权”不应包括以Corteva，Inc.或Dow Inc.的普通股股份计价的任何期权

“附属”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“税”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“税务竞赛”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予的含义。

 

22

“税务事项协议”应具有分离协议第1.1节（定义）中赋予的含义。

“纳税申报表”应具有《离职协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“税收当局”应具有《分居协议》第1.1节（定义）中赋予它的含义。

“转移”应具有《分居协议》第1.1节（定义）赋予的含义。

“美国受影响雇员”是指每个受影响雇员，其主要工作地点国家，紧接分配日期之前，是美国。

第3.02节本协议中的其他定义术语。以下术语具有本协定下列各节中规定的含义：

 

定义		协议中的位置
调整后的ElectronicSCO股东方法奖励		第1.09（a）款）
调整后的RemainCo股东方式奖励		第1.09（a）款）
调整后的ElectronicSCO RSU		第1.09（b）款）
调整后的ElectronicSCo期权/SAR		第1.09（c）款）
协议		序言
板		独奏会
延迟就业日期		第1.02（b）款）
延迟雇用雇员		第1.02（b）款）
ElectronicsCo		序言
ElectronicSCo 401（k）参与者		第2.01款
ElectronicSCo 401（k）计划		第2.01款
ElectronicSCO承担休假负债		第1.06款
ElectronicSCO Group美国福利计划		第2.02（a）款）
ElectronicSCO NQ参与者		第2.03（a）款）
ElectronicSCO股票计划		第1.09（f）（i）节）
集团美国福利计划科		2.02（a）
员工记录		第1.14款
LTD雇员		第1.04（d）款）
其他离职后福利		第1.10节
缔约方		序言
党		序言
计划账户		第2.03（b）款）
RemainCo		序言
RemainCo 401（k）计划		第2.01款
RemainCo集团美国福利计划		第2.02（a）款）
环形围栏错误		第1.01（b）款）
分居协议		独奏会

 

23

第四条

一般规定

第4.01节一般。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方均应并应促使其集团的其他成员相互合作并使用商业上合理的努力，在生效时间当日及之后采取或促使采取所有行动，并根据适用法律或合同义务在各自方面采取或促使采取所有合理必要的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效。

第4.02节责任限制。如根据本协议交换或提供的任何信息为估计或预测，或基于估计或预测的信息被发现不准确，则任何缔约方均不对任何其他缔约方承担任何责任。

第4.03节未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让。

（a）除本协议另有规定外，在本协议所设想的任何转让或假设不应在生效时间或之前完成的情况下，双方应尽可能在生效时间之后立即使用商业上合理的努力来实现此类转让或假设。本协议不得被视为要求或构成根据其条款或法律运作无法转移的任何资产的转移或任何负债的承担；但前提是双方及其各自的子公司应进行合作，并通过商业上合理的努力，在适用法律允许的最大范围内，根据适用法律寻求获得转让所有资产和承担本协议所设想的所有负债的任何必要同意。

（b）如取得或满足同意和/或条件（其不存在或不满足导致根据本协议推迟转让任何资产或推迟承担任何责任），则适用的资产或负债的转让、转让、承担或更替应根据本协议的条款进行，无需进一步考虑，并受本协议条款的约束，并应在可能的情况下，在不对任何一方施加任何不当费用的情况下，被视为自生效时间起生效。

（c）因推迟转让该资产或根据本协议推迟承担该责任而保留任何资产或负债的缔约方（或其集团的相关成员）不应（i）就上述情况承担支出任何款项的义务，除非有权获得该资产的缔约方（或其集团的相关成员）或拟受该责任约束的人提前垫付、承担或事先同意偿还所需资金，除合理的律师费和记录费或类似或其他附带费用外，所有这些费用应由有权获得该资产的一方（或其集团的相关成员）或拟承担该责任的人及时偿还；

 

24

及（ii）就该保留的一方按另一方（或其集团的有关成员）的指示就该保留的资产或负债（视属何情况而定）而采取的任何作为（或不作为）所产生的所有可予弥偿的损失或其他负债而获弥偿。除本文另有明确规定外，RemainCo或ElectronicSCo或其各自的任何关联公司均不得被要求就截至生效时间未转让的任何资产或负债启动任何诉讼或提供或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）；但前提是此类资产或负债未分别转让或承担的任何一方，由于该资产的转让延期或该责任的承担延期，可要求保留该资产或负债的一方提起诉讼，该请求应由保留该资产或负债的一方本着善意予以考虑；此外，条件是，一方当事人善意决定不提起诉讼本身不应构成对本条4.03的违反，但上述情况不应排除为确定遵守本条4.03而考虑一方当事人的善意。

（d）尽管本条第4.03条另有相反规定，但本条并无规定RemainCo或Electronics Co或其任何附属公司采取任何行动，而该等行动在该人的善意判决中，可能（x）导致违反任何该等人对任何第三者所承担的任何义务；或（y）违反适用法律。

（e）未能获得同意本身不构成违反本协议；但前提是，上述情况不排除考虑一方为确定遵守本条4.03的目的而寻求此种同意的努力。

（f）在适用法律允许的范围内，就第4.03（a）节所述的资产和负债而言，ElectronicSCo和RemainCo各自应并应促使其各自集团的成员，（i）为所有税务目的（a）将递延资产视为不迟于分配日期已转让给有权获得该等资产的一方并由其拥有的资产；及（b）将递延负债视为不迟于分配日期已由拟受该等负债约束的人承担和拥有的负债；及（ii）既不报告也不采取与该处理不一致的任何税务立场（在税务申报表或其他方面）（除非适用税法的变更或税务竞赛的善意决议要求）。

第4.04节错误的口袋。在不违反第4.03节的情况下，《分居协议》第2.6节（错误的口袋；邮件和其他通信）应比照适用于本协议，如同本协议中已明文规定的那样

第4.05节负债的更新。分离协议第2.9节（责任的更新）应比照适用于本协议，如同本协议中已明确规定的那样。

第4.06节谈判与仲裁。如双方因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易而产生、与之相关或与之相关的争议、争议或诉讼，分离协议的以下各节应比照适用于本协议，如同本协议中已明文规定了这些条款一样：第10.1节（谈判和仲裁）和第10.2节（服务和履行的连续性）。

 

25

第4.07节保险。在不违反第2.04节的情况下，《分居协议》（保险）第XI条比照适用于本协议，犹如本协议中已明文规定的那样。

第4.08款杂项。

（a）完整协议；施工。本协议，包括证物和附表、分立协议、附属协议，以及仅在实现内部重组的范围内和有限目的下，转让和承担文书应构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代之前就该标的事项进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面记录。本协议与本协议的任何附件或附表如有不一致之处，应以本协议的附件或附表为准。如果（i）本协议和分立协议的规定发生冲突，则由分立协议控制；（ii）本协议和任何转让和承担文书，则由本协议控制；（iii）本协议和任何不是另一项附属协议的协议（转让和承担文书除外），本协议应控制，除非（x）在该协议中明确说明该协议控制和（y）该协议已由集团成员执行并将被强制执行。除分立协议、本协议或任何其他附属协议中明确规定的情况外，（i）与双方及其各自子公司的税收和纳税申报表有关的所有事项应完全受《税务事项协议》管辖；（ii）为免生疑问，如果本协议或任何附属协议与《税务事项协议》之间发生任何冲突，另一方面，就此类事项而言，应以《税务事项协议》的条款和条件为准。

（b）附属协议。除本协议中明确规定的情况外，本协议无意、也不应被解释为涉及任何其他附属协议具体和明确涵盖的事项。

（c）对应方。本协议可以多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输方式，例如通过“pdf”形式的电子邮件），所有这些都应被视为一份和同一份协议，每一份协议在签署时应被视为正本，并应在一个或多个此类对应方已由每一方签署并交付给每一方时生效。

（d）协议存续。除本协议另有规定外，分居协议或任何其他附属协议、本协议、分居协议及每项附属协议所载各方的所有契诺和协议均应在生效时间内有效，并根据其适用条款保持完全有效。

 

26

（e）费用。除本协议另有规定外，分离协议，包括第2.12节（特定交易费用的支付）或任何附属协议，RemainCo应对RemainCo集团或ElectronicSCo集团的成员在分配之前发生的与完成本协议所设想的交易（包括本协议所设想的融资交易）直接相关的成本和费用承担责任，包括第三方专业费用（例如，外部法律和会计费用）以及与本协议的准备、执行和交付及实施有关的其他费用和开支，与分配披露文件和分配有关的成本和费用（包括印刷、邮寄和备案费用）、与分配有关的ElectronicSCo普通股在证券交易所上市所产生的成本和费用，以及与内部重组有关的成本和费用（统称“交易费用”）；但前提是，如果分离协议第12.5节（费用）与ElectronicSCo负债定义的第（iv）、（xv）和（xvii）（b）条以及剩余负债定义的第（iv）、（xv）和（xvi）（b）条之间存在任何不一致，另一方面，应控制ElectronicSCo负债定义的第（iv）和（xvii）（b）条以及RemainCo负债定义的第（iv）和（xvi）（b）条。

（f）通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已妥善送达、发出和收到，（a）如通过电子邮件发送，则在传送之日（但前提是，以电子邮件发出的通知不具有效力，除非（i）以本条第4.08（f）款所述的其他方法之一迅速发出该电子邮件通知的副本，或（ii）接收方以电子邮件或本条第4.08（f）款所述的任何其他方法（不包括“不在办公室”或其他自动答复）交付收到该通知的书面确认，（b）在交付时，如果亲自交付给预期收件人，以及（c）一（1）个工作日后，如果通过国家快递服务以隔夜交付方式发送（提供交付证明），在每一种情况下，在每一缔约方将交付到下述地址的附表所列该缔约方的地址（或在根据本条第4.08（f）款发出的通知中指明的该缔约方的其他地址）寄给该缔约方：

To RemainCo：

Dupont De Nemours, Inc.

中心路974号、730号楼

Wilmington，DE19805

关注：Erik T. Hoover

电子邮件：[ • ]

 

27

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，NY 10001

关注：

Brandon Van Dyke，esq。

Kyle J. Hatton，esq。

Jonathan M. Lee，ESQ。

电子邮件：

Brandon.VanDyke@skadden.com

Kyle.Hatton@skadden.com

Jonathan.Lee@skadden.com

致ElectronicSCO：

Qnity Electronics，Inc。

中心路974号、735号楼

特拉华州威尔明顿19805

关注：

彼得·W·亨尼西

电子邮件：

[•]

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，NY 10001

关注：

Brandon Van Dyke，esq。

Kyle J. Hatton，esq。

Jonathan M. Lee，ESQ。

电子邮件：

Brandon.VanDyke@skadden.com

Kyle.Hatton@skadden.com

Jonathan.Lee@skadden.com

（g）豁免。本协议的任何条款均可被放弃，当且仅当此种放弃以书面形式并由放弃生效的一方签署时。尽管有上述规定，任何一方未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为本协议项下的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。任何一方根据本协议要求或允许给予另一方的任何同意均应以书面形式，并由给予该同意的一方签署，且仅对该方（及其集团成员）有效。

（h）修正案。根据《离职协议》第4.08（k）节和第12.11节（某些终止和修正权利）的条款，本协议不得修改或修正，除非双方各自签署书面协议。

 

28

（i）转让。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方均不得直接或间接地全部或部分转让本协议或任何权利、利益或义务，任何试图在未经该同意的情况下转让本协议项下产生的任何权利、利益或义务的行为均为无效；但一方可就合并转让本协议或本协议项下的任何或全部权利、利益和义务的除外，重组或合并交易中，该方为组成方而非存续实体，或该方出售其全部或基本全部资产；但该合并、重组或合并交易的存续实体或该等资产的受让人应通过法律运作或根据另一方合理满意的书面协议承担相关方受本协议条款约束的所有义务，如同被指定为本协议的“一方”；但前提是，就前述每一条款而言，除非非转让方书面同意，否则本条第4.08（i）款允许的任何转让均不得免除转让方对充分履行其在本协议下的义务的责任。

（j）继任人和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和被许可的受让人和受让人具有约束力，对其有利，并可由（或对其）强制执行。

（k）某些终止和修正权利。未经ElectronicSCo或RemainCo股东批准，本协议可在分配日期之前的任何时间由董事会并由董事会全权酌情终止，并且在此种终止的情况下，任何一方均不对另一方或任何其他人承担任何类型的责任。未经ElectronicSCo或RemainCo股东批准，可在分配日期之前的任何时间由董事会全权酌情修改、修改或放弃分配。分配日后，除经双方各自签署书面协议外，不得终止或修改本协议。尽管有上述规定，本协议第1.16节和第VIII条（赔偿）、第11.3节（信托责任保险）或分居协议第11.4节（董事和高级职员赔偿和保险）（根据第4.07节并入）不得在生效时间后以对第三方受益人不利的方式终止或修订，未经任何此类人员同意。

（l）付款条件。

（a）除《分居协议》第八条第1.16节（赔偿）规定或本协议另有相反明文规定的情况外，一方（和/或该另一方集团的成员）根据本协议向另一方（和/或该另一方各自集团的成员）支付或偿还的任何金额，应在出示发票或就此提出的书面要求后三十（30）天内根据本协议支付或偿还，并载明或附有，支持该金额的合理文件或其他合理解释。

 

29

（b）除《分居协议》第VIII条第1.16节（赔偿）规定或本协议中明确规定相反的情况外，根据本协议到期未支付的任何金额（以及任何开票或以其他方式开具发票或要求支付或适当支付但未在该票据、发票或其他要求后三十（30）天内支付的金额）应按年利率等于SOFR（在该付款到期之日生效）加上按实际经过天数计算的3%计息，自该等付款到期之日起至实际收到付款之日止累计；但条件是，如果SOFR不再被市场参与者普遍接受，则为市场参与者普遍接受的替代浮动利率指数，由ElectronicSCo和RemainCo共同确定，各自以善意行事。

（c）如就任何缔约方（和/或该缔约方集团的成员）要求支付的任何款项的全部或部分发生争议或分歧，则付款方在任何情况下均无权扣留任何该等款项的付款（且任何该等有争议的款项应根据《分隔协议》（付款条款）第12.12（a）节支付，但付款方有权在该等付款后对该等款项提出争议）；但，如果在该争议解决后，确定收款方（和/或收款方集团的成员）无权获得付款方支付的全部或部分款项，则收款方应向付款方（或其指定人）偿还（或促使偿还）其无权获得的款项，包括利息，这些款项应按SOFR加3%的年利率计息，按实际经过的天数计算，自付款方向收款方支付该款项之日起计。

（d）未经根据本协议收到任何付款的一方同意另有说明，ElectronicSCO或RemainCo根据本协议须支付的所有款项均应以美元支付。除本协议明文规定外，任何未以美元表示的金额，均应使用要求付款之日或（如适用）提交发票之日前一天纽约市时间下午5：00的彭博定盘汇率将其转换为美元（但前提是，就支付给第三方的应予赔偿损失的任何付款而言，该日期应为向第三方支付相关款项的前一天）或在该日期的《华尔街日报》（如果未在彭博上如此发布）。除本协议明文规定的情况外，如果根据本协议要求支付的任何赔偿款项可能以美元以外的货币计值，则该付款的金额应在向赔偿方发出索赔通知之日转换为美元。

（m）无规避。双方同意不直接或间接采取任何行动，不与采取行动的任何人一致行动，或导致或允许任何此类缔约方集团的任何成员采取任何行动（包括未能采取合理行动），从而导致的后果将严重损害本协议任何条款的有效性（包括对任何缔约方根据分立协议第1.16条和第七条（遗留责任）和第八条（赔偿）成功寻求赔偿或付款的权利或能力产生不利影响。

（n）子公司。各方均应促使履行，并在此保证履行本协议规定的所有行动、协议和义务，由该缔约方的任何子公司或在分配日期及之后成为该缔约方子公司的任何实体履行。

 

30

（o）第三方受益人。除（i）与受偿人有关的第1.16条规定外，《离职协议》第VIII条（赔偿）与受偿人有关，以及根据《离职协议》（根据本协议第1.16（c）条并入）第8.1条（解除预先分配债权）解除其中规定的任何人；（ii）根据《离职协议》第11.3条（信托责任保险）的规定，与被保险人有关，以及与董事、高级职员、雇员有关的第11.4条（董事和高级职员赔偿和保险），其中提供的受托人或代理人（在每种情况下均为根据本协议第4.07节成立的）；（iii）与RemainCo大律师有关的分居协议第9.8节（冲突豁免）中的规定；（iv）RemainCo、ElectronicSCo和Corteva于2025年11月1日签署的该特定信函协议中的规定，以及（v）本协议中具体规定的，本协议仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益服务，且仅可由其强制执行，不应被视为授予第三方任何补救措施、利益、索赔、责任、补偿，诉讼请求或任何性质的其他权利，包括任何特定时期内的任何受雇权利，超过未提及本协议而存在的权利。为免生疑问，本协议的任何条款或规定（包括承担或促使任何集团的其他成员承担任何负债的任何协议或约定）均不得设定或以其他方式产生任何第三方受益权或被视为授予任何第三方任何补救、利益、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他任何性质的强制执行的权利，无论是直接的还是派生的，（i）针对RemainCo集团或ElectronicSCo集团任何成员的任何RemainCo负债，或（ii）针对ElectronicSCo集团或RemainCo集团任何成员的任何ElectronicSCo负债，或任何其他权利，在每种情况下，但前一句中明确规定的除外。

（p）标题和标题。此处各节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

（q）展品和日程安排。展品和附表应与本协议一起解释并作为其不可分割的一部分，其程度与本协议逐字阐述的程度相同。展品或附表中的任何内容均不构成向任何第三方承认RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员或其各自的任何关联公司的任何责任或义务，就任何第三方而言，也不构成违背RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员或其各自的任何关联公司的利益的承认。将任何项目或责任或类别的项目或责任列入任何附件或附表仅为在各方之间分配潜在责任的目的，不得视为或解释为承认存在任何此类责任。

（r）参考文献；释义。就本协议而言，（i）单数词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括上下文所需的另一种性别；（ii）除非另有说明，否则提及条款、章节、段落、条款、附件和附表的术语均指本协议的条款、章节、段落、条款、附件和附表；（iii）术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、而派生或类似词语指的是本整份协议，包括本协议的附表和附件；（iv）提及“$”应指美元；（v）本协议中使用的“包括”和类似进口的词语应

 

31

意思是“包括但不限于，”除非另有说明；（vi）“或”一词不应是排他性的；（vii）提及“书面”或“书面”包括以电子形式；（viii）双方各自参与了本协议的谈判和起草，除非本协议另有说明，如果出现歧义或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议中任何条款的作者身份而产生有利于任何一方或使任何一方承担举证责任的推定或举证责任；（ix）对任何人的提述包括此人的继承人和允许的受让人；（x）任何对“天数”的提述均指历日，除非明确规定了营业日；（xi）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（xii）本文定义或提及的任何法规是指不时修订、修改或补充的法规，除非另有特别说明；（xiii）使用“本协议的日期”、“本协议的日期”等短语，“偶数日期在此”及类似进口条款应被视为指本协议序言中规定的日期；（十四）“正常经营过程”一词后应被视为“与过去惯例一致”一词，无论该等词语是否实际跟随该短语；（十五）此处定义的词语或短语，其其他每一种语法形式应具有相应的含义；（xvi）本协议任何一方根据本协议给予的任何同意仅应包含在该一方签署的书面文书中才有效。除非上下文另有要求，本协议中提及“RemainCo”也应被视为指RemainCo集团的适用成员，提及“ElectronicSCo”也应被视为指ElectronicSCo集团的适用成员，与此相关，任何提及RemainCo或ElectronicSCo将采取或不采取的行动或不作为（视情况而定）均应被视为要求RemainCo或ElectronicSCo（视情况而定）导致RemainCo集团或ElectronicSCo集团的适用成员分别采取，或克制不采取，任何这样的行动。

（s）管辖法律。本协议以及由本协议引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突原则生效。

（t）具体业绩。双方承认并同意，如果双方不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议，则将发生无法弥补的损害，而针对任何违反或威胁违反本协议的行为的法律补救措施，包括金钱损失，均不足以补偿任何可赔偿的损失。因此，自生效时间起及之后，如本协议的任何条款、条件和规定发生任何实际的或可能的违约或违反，双方同意，本协议的当事各方应在遵守本协议所有通知和谈判规定后（包括为免生疑问，在遵守本协议所有通知和谈判规定后）的前提下，根据本协议的规定，有权具体履行其或其在本协议下的权利并获得强制性或其他衡平法上的救济，除法律上或公平上的任何和所有其他权利和补救措施外，所有这些权利和补救措施应是累积的。双方同意，特此放弃在针对特定履行的任何诉讼中关于法律上的补救措施将是适当的任何抗辩，并且特此放弃为任何具有此类补救措施的债券提供担保或过帐的任何要求。

 

32

（u）可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式受到影响、损害或无效。在确定任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行时，双方应本着诚意协商，在适用法律允许的最大范围内修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

（五）不重复；不重复追回。本协议的任何内容均无意授予或强加给任何一方关于因相同事实和情况而产生的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿（包括与分离协议的以下一项或多项条款可能产生的权利、权利、义务和追偿有关的权利、义务和追偿：第7.3节（获取信息；某些服务：费用）、第8.2节（由RemainCo提供的赔偿）、第8.3节（由ElectronicsCo提供的赔偿）和第8.4节（第三方索赔的程序）。

（w）公开公告。自生效时间起及之后，RemainCo和ElectronicSCo特此同意（i）就双方各自就本协议所设想的交易发布的初步新闻稿与另一方进行协调，以及（ii）在生效时间之前或之后，不得就本协议的执行或履行发布或安排发布任何新闻稿或类似的公告或对外通讯（包括由该方的关联公司），直至该方与另一方进行磋商，并提供了有意义的审查机会并适当考虑了另一方的合理评论，但（x）适用法律、法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议所规定的义务可能要求的除外；（y）所作的披露与任何分销披露文件所载的披露基本一致；以及（z）一方面可能涉及一方或其集团任何成员与另一方或其集团任何成员之间的争议，另一方面；条件是，在（z）条的情况下，任何一方打算就此类争议发布新闻稿或类似的公告或外部通信，应根据《分居协议》第12.6节（通知）向另一方提供合理的事先书面通知，该通知应包括新闻稿或类似的公告或外部通信的副本，或在没有此类副本的情况下，包括对新闻稿或类似的公告或外部通信的描述。

 

33

（x）付款的税务处理。在适用法律允许的范围内，除非最终裁定、分居协议、税务事项协议或本协议另有要求或各方之间另有约定，为美国联邦税务目的，根据本协议支付的任何款项应按以下方式处理：

（i）如果付款人集团的成员或资产与付款责任相关的收款人集团的成员或资产在美国联邦税务目的的免税贡献或免税分配中被分离，则此类付款应被视为就收款人集团或付款人集团的适用成员的股票而言的免税贡献或免税分配（如适用），发生在紧接内部重组中的相关交易或ElectronicSCo Spin贡献（如适用）之前；

（ii）如付款人集团的成员或资产与付款责任有关的收款人集团的成员或资产在应课税交易中为美国联邦税务目的而分开，则该等付款应视为对内部重组或ElectronicSCo Spin Contribution（如适用）中相关交易的价格或金额（如适用）的调整；及

（iii）利息的支付应视为可由弥偿方或其相关附属公司扣除，并视情况视为向受偿方或其相关附属公司的收入。

在上述每一种情况下，任何缔约方均不得采取与此种待遇不一致的任何立场。如果税务机关声称一缔约方根据本协议对付款的处理方式应不是本条第4.08（x）款规定的，该缔约方应利用其商业上合理的努力对这种质疑提出异议。

[签名页如下]

 

34

作为证明，每一方均已促使本协议自其各自的官员正式授权的上述首次书面日期起执行。

 

 

【签署页给员工事项协议】