代理声明

目 录

本委托书现代表Canterbury Park Holding Corporation（“公司”、“坎特伯雷”或“我们”）的董事会（“董事会”）就将于2025年6月5日（星期四）美国中部夏令时间上午10：00开始在明尼苏达州沙科皮市坎特伯雷路1100号坎特伯雷公园举行的年度股东大会（“年度会议”）提供。董事会正在征集拟在年度会议上投票的代理人，以及在会议的任何休会和重新召开时。我们首先在2025年4月25日左右向我们的股东提供了这份代理声明。

在我们的年度会议上，股东将被要求就四个事项进行投票。这些是：

在年会正式部分之后的非正式部分，公司管理层还将报告公司上一财年的业绩，并回答股东提出的适当问题。

虽然我们预计不会在年会上开展其他业务，但我们会考虑在会议上适当提出的其他业务，如果有的话。

本代理声明中指定的董事会建议进行投票：

如果您在2025年4月10日营业结束时为在册股东，您有权在会议上投票。截至2025年4月10日，共有5,045，988股普通股流通在外，有资格投票。

如果你的股份直接登记在你名下，你将被视为这些股份的“在册股东”。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，您的股份由金融机构或代名人以“街道名称”持有。如果你是“街道名称”持有者，你将收到一张投票指示卡，这与代理卡非常相似。请按照您的投票指示卡上的指示进行投票，以确保您的股份在会议上获得投票。

普通股持有人有权每股投一票。董事选举不设累积投票。

召开会议和开展业务需要达到法定人数。有权在会议上投票的股份的过半数表决权持有人亲自出席或委托代理人出席会议构成法定人数。

如果持有你股票的经纪人、银行、受托人或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该组织将通知我们，它无权就你的股票对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。为确定是否达到法定人数，对经纪人未投票和弃权进行统计。

如果您是在册股东，您可以通过以下任何一种方式委托代理人在会议上投票：

如果您以街道名义实益持有股份，您也可以按照您的经纪人、银行、受托人或代名人向您提供的指示，通过访问您的投票指示卡上指定的互联网网站、通过电话或邮寄方式对您的股份进行投票。电话和网络投票程序已设置，以方便您的使用。这些程序旨在验证您的身份，允许您给出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。您也可以亲自在会议上投票，如下文“我可以亲自在会议上投票我的股份吗？”中所述。

表示您在多个账户中持有公司股票。为确保您的所有股份被投票，请签署并交还每份代理卡或投票指示卡，或者，如果您通过电话或互联网投票，则对您收到的每份代理卡或投票指示卡进行一次投票。

正如美国证券交易委员会通过的规则所允许的那样，我们正在通过互联网向我们的许多股东提供代理材料。在2025年4月25日或前后，我们通过互联网www.proxyvote.com邮寄或以其他方式向我们的股东提供了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的年度报告。互联网可用性通知还包括通过互联网访问您的代理表格以投票的说明，网址为www.proxyvote.com。某些股东根据其先前的要求，已收到有关如何通过互联网www.proxyvote.com访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或已收到我们的代理材料和代理卡的纸质副本邮寄。

是啊。如果您是在册股东，您可以通过在会议上完成投票的方式在会议上投票表决您的股份。然而，即使您目前计划参加会议，我们建议您提前提交您的代理，以便如果您后来出于任何原因决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

如果你以街道名义持有你的股份，然后决定出席会议，只有当你从你的经纪人、银行、受托人或其他代名人那里获得一份签署的代理人，给予你在会议上投票这些股份的权利时，你才可以亲自在会议上投票。

董事由普通股股东在年度会议上投票选举董事的多数票选出。这意味着，由于作为提案1的一部分，股东将选举七名董事，因此获得最高票数的七名被提名人将当选。

提案2、股东批准任命WIPFLI担任公司2025财年独立注册会计师事务所，需要在年度会议上亲自或委托代理人投票的公司普通股已发行股份的多数票的赞成票。

批准与支付给我们指定的执行官的薪酬有关的提案3，需要亲自或通过代理人出席并有权就提案3投票的多数股份持有人投赞成票。

董事会将考虑股东是否选择了未来关于高管薪酬的股东咨询投票的频率（一年、两年或三年），该投票获得的票数最多。

股东可以投票支持或放弃对提案1中确定的董事会选举的每位被提名人的授权。股东可以对提案2和3投赞成票、反对票或弃权票。股东可以对提案4投1年票、2年票、3年票或弃权票。

是啊。如果您是在册股东，您可以在会议表决前的任何时间通过以下任何一种方式更改您的投票并撤销您的代理：

如果您是街道名称持有者，请咨询您的经纪人、银行、受托人或被提名人，了解如何更改您的投票的指示。

由有效且未被撤销的代理人所代表的所有股份将在年度会议及其任何休会或延期会议上进行投票。

我们支付编制本代理声明和本次征集的费用，包括经纪公司或其他被提名人向以街道名义持有的股份的实益拥有人转发代理材料的费用和开支。

我们主要通过邮件征集代理。此外，我们可能会通过电话或传真，或由我们的董事、高级职员和正式员工亲自征集代理。这些个人将不会因这些服务获得任何补偿（除了他们的正常工资）。

为了考虑将股东提案纳入我们的2026年年会代理声明，书面提案必须在2025年12月26日营业结束前在我们的主要执行办公室收到。该提案必须遵守SEC关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的规定。请查阅本委托书末尾的“其他信息—— 2026年会议的股东提案和被提名人”。

此外，股东应查看“其他信息—— 2026年会议的股东提案和被提名人”，以获取有关根据我们的章程将采取的步骤的更多信息，以便在我们的2026年年度会议上适当地将此类提案提交给股东，无论该提案是否会包含在我们该次会议的代理声明中。

年会通知、这份委托书和我们关于2024年10-K表格的年度报告的副本可在www.proxyvote.com上查阅。对于已收到我们的代理材料和代理卡的纸质副本的股东，纸质副本包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。我们的10-K表格年度报告也可在我们的网站www.canterburypark.com上查阅，请点击“投资者”页面中的“SEC备案”链接。

如果你只是在没有投票指示的情况下签署并提交你的代理，代理卡上被指定为代理的人将投票给你的股份“支持”提案1和“支持”提案2和3提出的每一位董事会提名人的选举，以及“3年”提案4。

如果会议上提出任何其他事项进行表决，代理持有人将根据我们董事会的建议进行投票，如果没有建议，则自行决定。

我们的董事会致力于健全和有效的公司治理实践。我们的政策符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准。我们还定期审查我们的治理政策和实践，与公司治理当局建议的政策和实践以及其他上市公司的实践进行比较。

您可以在我们网站www.canterburypark.com的投资者部分查阅我们的审计委员会、薪酬委员会、治理委员会的章程、我们的行为准则和治理准则，或致函投资者关系部，地址为：Canterbury Park Holding Corporation,1100 Canterbury Road，Shakopee，Minnesota 55379，或发送电子邮件至我们的投资者关系部investorrelations@canterburypark.com。

我们的董事会主席和首席执行官的角色是合并的，自2019年10月3日以来，桑普森先生一直担任这一合并角色。桑普森先生负责公司的一般管理和运营，为高级管理层提供指导和监督，并制定公司的战略方向。作为董事会主席，Sampson先生还负责向我们的董事会提供信息的内容、质量和及时性，并就监督我们的业务事务与我们的董事会协商。

此外，董事会于2019年10月任命Carin J. Offerman为首席独立董事，以（其中包括）促进管理层与独立董事之间的沟通。牵头独立董事的职责包括：

鉴于其经营所在行业的性质以及同行集团的领导结构，该公司认为其目前的领导结构是合适的。

董事会遵循与纳斯达克上市标准中规定的“独立性”定义一致的董事独立性准则。根据本指引，董事会已审查并考虑了与我们的每位现任董事和我们的董事提名人选的独立性相关的事实和情况，并确定，以下每位现任董事均符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格：丨莫琳H.鲍什、Mark Chronister、John S. Himle、Carin J. Offerman、TERM3 Carin J. Offerman Damon E. Schramm和Peter Ahn。现任董事Randall D. Sampson不符合纳斯达克上市标准下的独立董事资格，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

董事会委员会。我们的董事会设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。这些委员会的组成和职能如下。审计委员会、薪酬委员会和治理委员会均根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在www.canterburypark.com的“投资者”页面“公司治理文件”选项卡下查阅。

审计委员会。审计委员会负责聘用、保留和更换独立审计师，批准我们与董事或执行官之间与担任董事或高级管理人员无关的交易，批准我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务，监督我们的会计、财务报告和内部控制，以及接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉。WIPFLI，我们的独立注册公共会计师事务所，直接向审计委员会报告。审计委员会章程每年进行审查。审计委员会现任成员为Mark Chronister（主席）、Carin J. Offerman、Peter Ahn和John S. Himle，根据《交易法》规则10A-3和纳斯达克上市标准，他们各自独立。此外，董事会已确定Offerman女士以及Ahn和Chronister先生符合美国证券交易委员会关于“审计委员会财务专家”的定义。根据其章程的要求，审计委员会的所有成员均符合纳斯达克关于金融知识和金融知识的要求。审计委员会在2024年期间举行了四次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会负责监督我们的整体薪酬战略，审查并向董事会建议我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，管理我们基于股权的薪酬计划，并监督我们的401（k）计划和类似的员工福利计划。薪酬委员会章程每年进行审查。薪酬委员会的现任成员为Carin J. Offerman（主席）、Maureen H. Bausch、TERM1Damon E. Schramm和Mark Chronister，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的独立性要求，他们各自都是独立的。薪酬委员会在2024年召开了两次会议。

治理委员会。根据其章程，治理委员会协助董事会确定合格的个人成为董事，就董事会及其委员会的规模、结构和组成向董事会提出建议，并监测评估董事会有效性的过程。在评估潜在的董事会提名人时，治理委员会将考虑我们的治理准则中规定的标准，并将考虑股东提出的候选人，并使用与其他候选人相同的标准对他们进行评估。我们的治理准则可在www.canterburypark.com的“投资者”页面“公司治理文件”标签下查阅。在评估提名为新董事的候选人时，治理委员会将根据公司正式的多元化政策，考虑并要求其聘用的任何猎头公司提供一组候选人，其中包括来自历史上代表性不足的群体的合格女性和个人。治理委员会还代表董事会监督公司的社区影响事项，包括定期审查和评估公司的重大问题、风险和趋势，并监督我们与股东和其他相关方就这些事项的接触和披露。治理委员会现任成员为John S. Himle（主席）、Peter Ahn、Damon E. Schramm和Maureen H. Bausch。治理委员会在2024年举行了两次会议。

我们的董事会在这一年定期举行会议，审议影响公司的事项，并就需要董事会批准的事项采取行动。2024年，坎特伯雷董事会举行了5次董事亲自参加、电话或视频会议的定期会议，此外还举行了几次董事会全体或多数成员参加的非正式会议。会议一般包括在非独立董事和管理层不在场的情况下举行执行会议。

我们的每一位董事都应作出合理努力，出席董事会的所有会议、适用的委员会会议和我们的年度股东大会。我们的每一位现任董事在2024年期间至少出席了其所任职的董事会和委员会会议的75%。根据我们的治理准则，我们强烈鼓励每位董事参加我们的年度股东大会。公司各董事出席2024年度股东大会。

被提名人甄选程序。治理委员会负责确定、评估和推荐合格的董事候选人提名。此次年会的提名人选由治理委员会于2025年3月选出。所有被提名人都是在2024年年度股东大会上由股东选举产生的。

治理委员会将考虑其成员、其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人，但须遵守我们章程的要求。

在确定和评估新的董事会提名人时，治理委员会通常首先根据作为被提名人的选择标准以及根据董事会成员的投入以及在治理委员会认为适当的情况下第三方猎头公司所寻求的具体素质或技能，建立新董事会成员的概况。治理委员会通过审查候选人的履历信息和资格并检查候选人的推荐信来评估所确定的任何候选人。一名或多名治理委员会成员和其他董事可亲自、通过视频或电话与潜在候选人面谈。在完成评估后，治理委员会向全体董事会提出建议，以供股东批准或选举以填补空缺。

我们的治理准则规定，董事会一般应有五至九名董事。董事会由七名董事组成。在确定在董事会任职的董事人数时，治理委员会力求确保董事会拥有可供借鉴的多元化人才和经验，能够为董事会各委员会配备适当的人员，并能够让董事参与董事会和委员会服务，同时保持成员之间的高效职能和沟通。

董事会提名标准；多元化政策。虽然治理委员会对董事提名人没有具体的最低资格要求，但治理委员会通过了一项关于在选择董事提名人时要考虑的关键因素的政策，其中包括：

董事会在决定将在我们的年度股东大会上推荐哪些个人进行选举时，将考虑股东提出的合格个人以及其他潜在候选人。股东可向董事会提交提议的候选人，连同适当的履历信息，地址为：Canterbury Park Holding Corporation,1100 Canterbury Road，Shakopee，Minnesota 55379，注意：首席执行官。呈文将转呈独立董事审核考虑。

我们的章程规定，如果某些程序得到及时遵守，股东可以在我们的股东大会上直接提名个人参加董事会选举。希望在未来的股东大会上正式提名个人参加董事会选举的股东，应及时遵循本委托书末尾标题“其他信息—— 2026年年度会议的股东提案和被提名人——股东提名”下规定的程序。

我们通过了适用于我们所有高级职员、董事、雇员和顾问的行为准则（“准则”），其中规定了工作场所的职业和道德行为准则。该守则还纳入了一套适用于我们高级财务官的特殊准则，包括首席执行官、首席财务官和参与编制我们财务报告的其他人。这些准则旨在促进以道德的方式处理利益冲突，在我们提交的定期报告中进行充分和公平的披露，并遵守与此定期报告有关的法律、规则和条例。该准则可在www.canterburypark.com的“投资者”页面“公司治理文件”标签下查阅。

任何股东如欲与我们的董事会联系，可致函董事会，一般而言，或致函以下地址的个人董事：Canterbury Park Holding Corporation,1100 Canterbury Road，Shakopee，Minnesota 55379。以电子或书面形式收到的通信视收到的通信中描述的事实和情况酌情分发给全体董事会、委员会或个别董事。例如，有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉将转交审计委员会主席审查。投诉和其他通信可在保密或匿名的基础上提交。

一般来说，管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其常设委员会负责对风险管理进行监督。高级管理层出席董事会的定期会议，可以解决董事会提出的与风险管理相关的问题和关切。我们的董事会定期与管理层讨论已确定的重大风险敞口、其对公司的潜在财务和其他业务影响以及可以采取的管理这些风险的步骤。

审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制、网络安全风险以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督责任。审计委员会审查公司的财务报表，并在定期安排的会议上与公司的独立注册会计师事务所会面，以接收有关该事务所审查公司财务报表的报告。薪酬委员会负责管理与我们的薪酬政策、计划和做法相关的风险，并负责管理与首席执行官职位继任规划相关的风险。治理委员会负责管理与董事会继任规划相关的风险，以及一般的环境、社会和公司治理事项。

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、某些高级管理人员和拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。根据其对向SEC提交的此类报告副本的审查，公司认为，在2024财年，适用于我们的董事、某些高级管理人员和公司普通股10%以上的所有者的所有申报要求均已得到满足，除了一份与一笔交易有关的表格4被延迟提交给Randall D. Sampson。

治理委员会已提名并建议选举以下七名人士为我们的董事，每名人士均为公司现任董事。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。根据我们的章程，授权董事人数定为七人，董事会已提名选举以下七人。

董事会认为，以下提名的每位被提名人将能够任职，但如果被提名人不能担任董事，代理人中指定的人已告知我们，他们将投票支持选举治理委员会可能提议的替代被提名人。

我们知道任何董事或被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他或她被选为董事或被提名人。任何被提名人、我们的董事或我们的执行官之间都没有家庭关系。

有关每位被提名人有资格担任公司董事会成员的经验、资格和其他属性的信息如下。

Peter AH，60岁，自2022年10月5日起担任董事。2001年，Ahn先生与他人共同创立了Hemisphere，这是一家私人投资集团，创立、孵化、拥有、运营和投资于各种行业的公司，包括游戏、餐厅和酒店业务。从1999年到2001年，Ahn先生是Jefferies and Company，Inc.的投资银行家。在加入Jefferies之前，Ahn先生在RBC Dain Rauscher的固定收益和股票资本市场集团工作了四年。Ahn先生拥有明尼苏达州圣保罗市Macalester学院经济学学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院战略管理硕士学位

Ahn先生通过其深厚的游戏、餐厅和酒店行业专业知识以及投资银行背景为董事会做出贡献。

MAUREEN H. BAUSCH，70岁，自2019年10月起担任公司董事会成员。Bausch女士目前是Bold North Associates的管理合伙人，为零售、赛事和目的地景点业务提供体验和咨询服务；Taste of the NFL，Taste of the Draft（as examples）。Bausch女士于2014年12月至2018年2月担任超级碗主办委员会的首席执行官和执行董事会成员，该委员会与2018年2月4日在明尼阿波利斯举行的超级碗LII有关。在此之前，鲍什曾在美国购物中心担任越来越重要的职务，最近担任执行副总裁，管理着这笔价值10亿美元的资产。

Bausch女士在明尼苏达社区和当地零售、赛事和目的地景点业务方面的长期深入参与和经验为董事会带来了良好的前景，坎特伯雷继续专注于其卡牌赌场、赛车和特别活动。

Mark CHRONISTER，73岁，自2020年10月1日起担任公司董事会成员。Chronister先生于2007年退休，担任普华永道会计师事务所（PWC）明尼阿波利斯办事处的审计合伙人，此前他在该事务所工作了34年。在他的职业生涯中，自2007年从普华永道退休以来，克罗尼斯特先生一直专注于董事会和社区服务。目前，Chronister先生是明尼苏达圣玛丽大学亨德里克森伦理领导研究所的顾问委员会成员，也是Artistry Theatre和Visual Arts的审计委员会主席。

董事会一致建议
股东投票“赞成”提案1中确定的每个被提名人。

下表列出，根据截至2025年4月10日可获得的信息，我们的普通股股份的实益所有权（i）由我们已知的每个拥有记录或实益5%或更多我们的普通股的人；（ii）由下文薪酬汇总表中列出的指定执行官；（iii）由我们的每个董事，他们也是董事提名人；以及（iv）由我们所有现任执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，可通过邮件联系下列人员，地址为1100 Canterbury Road，Shakopee，Minnesota 55379。

董事会审计委员会目前由Mark Chronister（主席）、Carin J. Offerman、Peter Ahn和John S. Himle组成，该委员会在2024年期间与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行了四次会议。这些会议还包括旨在促进和鼓励审计委员会与我们的独立注册公共会计师事务所之间私下沟通的执行会议。

审计委员会于2025年3月6日的会议上与管理层和WIPFLI审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层向审计委员会表示，我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了合并财务报表。审计委员会还审查并与独立注册会计师事务所讨论了该事务所对我们财务报告中应用的会计原则质量的判断。与WIPFLI的讨论还包括SEC的适用要求和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用审计标准要求讨论的事项，这些事项经定期修订（包括重要的会计政策、替代会计处理和估计、判断和不确定性）。

WIPFLi还向审计委员会提供了PCAOB审计准则第16号要求的关于其独立性的书面披露和信函。与审计委员会讨论了这一信息。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的综合财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

经董事会审计委员会：

马克·克罗尼斯特（主席）
Carin J. Offerman
John S. Himle

彼得·安

批准委任独立注册会计师事务所

WIPFLI LLP自2014年8月31日起成为公司的独立注册会计师事务所，审计委员会已选择WIPFLI作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。虽然审计委员会保留保留保留、补偿、监督和终止独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会正在提交重新任命WIPFLI为我们的独立注册会计师以供批准。如果股东不批准WIPFLI的重新任命，审计委员会将重新考虑这一选择。WIPFLI的一名代表预计将出席年度股东大会，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度向WIPFLI支付的专业服务费用：

审计费用。这一类别包括为审计我们的年度财务报表和审查我们季度报告中包含的财务报表、审计我们的福利计划以及就向SEC提交注册声明文件签发同意而提供的专业服务收取的费用。

审计相关费用。这一类别包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下另行报告的鉴证和相关服务收费。2024年，公司未向WIPFLI支付审计相关费用。2023年，该公司向WIPFLI支付了218,050美元，用于支付与长期战略增长计划相关的工作。

税费。这一类别包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规和收购的援助。公司在2024年或2023年没有向WIPFLI支付任何有关税务合规、税务建议或税务规划的费用。

所有其他费用。这一类别包括就上述三个事项以外的事项向独立注册公共会计师事务所支付的所有费用。该公司在2024年或2023年未向WIPFLI支付此类费用。

我们对审计委员会采取了书面的预先批准政策，要求审计委员会预先批准独立审计师的所有审计和所有允许的非审计业务和服务（包括费用和条款），但审计委员会可授权向其一名成员预先批准任何低于10,000美元的业务或服务，但要求该成员在下一次审计委员会全体会议上报告此类预先批准。审计委员会不得就我们的独立审计师提供的与内部控制有关的任何服务授予其预先批准权力。这一预先批准政策禁止将审计委员会的职责下放给我们的管理层。根据预先批准政策，审计委员会可自行或经管理层或独立审计师申请，预先批准预计将在随后十二个月内进行的具体描述的服务类别。该政策禁止审计委员会根据法律批准独立审计师可能无法提供的某些非审计服务。

上述2024年和2023年的所有服务均在WIPFLI受聘提供服务之前获得审计委员会的预先批准。

股东批准需要投票。

股东批准任命WIPFLI担任公司2025财年独立注册会计师事务所，需要在年度会议上亲自或通过代理人获得公司普通股投票的大多数已发行股份的赞成票。

董事会投票推荐。

董事会一致建议
股东投票“赞成”
提案2：批准任命WIPFLI LLP。

咨询投票批准指定执行干事薪酬

我们的董事会决定，将每三年举行一次关于指定执行官薪酬（通常称为“薪酬发言权”）的咨询投票。根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求股东对指定的高管薪酬进行咨询投票。

正如题为“高管薪酬计划和实践”的部分所述，我们设计了高管薪酬计划，以实施核心薪酬原则，包括按绩效付费以及使管理层的利益与股东的利益保持一致。根据这些计划，我们在很大程度上奖励我们指定的执行官，因为他们实现了特定的财务业绩目标，并设计了激励薪酬计划，以推动实现短期和长期的财务业绩。我们鼓励股东阅读这份代理声明的“高管薪酬计划和实践”部分，以更详细地讨论我们的高管薪酬计划，包括有关我们指定的执行官2024年薪酬的信息。

在我们的2022年年度股东大会上提出的薪酬发言权提案获得了我们股东95.7%的批准。尽管投票没有约束力，但薪酬委员会认为，这一水平的支持率表明，我们的股东强烈支持我们的核心薪酬原则和我们的高管薪酬计划。

我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

决议，Canterbury Park Holding Corporation的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准Canterbury Park Holding Corporation在2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

股东批准需要投票。

批准本议案3需要亲自或委托代理人出席并有权就本议案3投票的过半数股份持有人投赞成票。虽然这一投票是咨询性的，对薪酬委员会或董事会没有约束力，但它将提供宝贵的信息，薪酬委员会在确定2025年剩余时间和未来几年的高管薪酬理念、政策和做法时将能够考虑这些信息。

董事会投票推荐。

董事会一致建议
股东投票“赞成”
提案3：进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬。

根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们还要求股东就未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。通过对本提案4进行投票，股东可以表明他们是否倾向于每年、每两年或每三年对指定的执行官薪酬进行咨询投票。

经过仔细考虑，我们的董事会确定，对于Canterbury Park Holding Corporation来说，每三年（每三年一次）对高管薪酬进行一次咨询投票是最合适的替代方案，因此我们的董事会建议您投票选择“每三年一次”作为未来对高管薪酬进行咨询投票的频率。

在制定其建议时，我们的董事会认为，每三年一次的投票将为我们提供时间来深思熟虑地考虑投票结果，与股东接触以进一步了解投票结果，并对投票和股东的反馈做出回应。此外，我们打算在股东咨询投票期间就高管薪酬问题与我们的股东进行接触。我们认为，我们对股东有关高管薪酬的意见持开放态度，以及股东能够随时就这些事项与我们联系，这将减少对高管薪酬进行更频繁的咨询投票的必要性和价值。

我们并不是要求股东批准或不同意董事会的建议，而是在频率选项中表明他们自己的选择。股东可以通过选择每年、每两年、每三年或对提案4投弃权票的方式，对其优先选择的投票频率进行投票。

需要投票

每年、每两年或每三年获得股东对提案4进行投票的股东在年度会议上投出的多数票的选项，将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。虽然这一投票是咨询性的，对董事会没有约束力，但董事会在决定未来就高管薪酬进行咨询性投票的频率时将考虑到投票结果。

董事会投票建议

董事会一致建议股东“每三年一次”对提案4进行投票：就未来薪酬咨询投票的频率进行咨询投票。

薪酬委员会与高管薪酬相关的职责如下：

Sampson和Dehmer先生有时被称为“指定执行官”或“NEO”。

根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人的服务，以协助其履行职责。2024年2月，薪酬委员会聘请高管薪酬咨询公司Total Rewards Group，LLC向薪酬委员会提供建议和建议。如下文所述，薪酬委员会在制定2024年薪酬方案时继续参考这些建议和建议。

在履行职责时，薪酬委员会向我们的总裁兼首席执行官、我们的财务高级副总裁兼首席财务官以及我们的人力资源副总裁征求某些信息和建议。这些官员参与薪酬委员会关于其他雇员薪酬的审议，包括提供有关工资历史、历史奖金做法和相关财务数据、雇员的责任和表现以及关于适当薪酬水平的建议的信息，但不参与关于他们自己薪酬的审议。

薪酬委员会的目标是提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和留住具有卓越领导能力和管理能力的高管，并向高管提供激励，以便我们能够实现卓越的财务业绩，并构建支付的薪酬形式，使我们的高管的利益与公司的利益保持一致。考虑到这些目标，我们的做法是提供基本工资、奖金薪酬、长期、基于股权的薪酬和退休薪酬的组合。从历史上看，基本工资约占高管薪酬总价值的75%或更多，剩余部分包括现金奖金、长期股权薪酬和退休薪酬的价值。薪酬委员会认为，这些薪酬形式提供了具有竞争力的固定薪酬和浮动薪酬的适当组合，作为激励措施，以激励与其他激励措施相平衡的优越的短期运营业绩，以实现更长期的运营目标和积极的长期股价表现。

2024年基薪

我们通过参考支付给具有类似职责的类似职位的高管的基本工资，为我们的执行官确定基本工资。我们每年都会审查基本工资，如果有调整，通常会在每年的2月或3月进行。薪酬委员会考虑其他因素，包括公司财务表现和薪酬委员会基于战略计划的制定和执行、责任领域的变化、员工的发展和管理以及参与有利于我们业务的行业、监管或政治举措等因素对个人表现的主观判断。然而，薪酬委员会在做出关于基本薪酬的决定时，并没有对这些不同的定性因素赋予具体的权重。

2024年3月12日，薪酬委员会建议，并经董事会批准，提高Sampson先生和Dehmer先生的年度基薪。薪酬委员会决定将桑普森先生的年基薪提高4%至327,652美元，将德默先生的年基薪提高3.5%至261,081美元。

2024年年度奖金计划

薪酬委员会利用现金奖金为包括执行官在内的豁免级别员工提供了获得额外现金薪酬的机会，但前提是根据个人表现和公司财务表现获得。我们采用了Canterbury Park Holding Corporation年度激励计划（“年度奖金计划”），这是一个全面的框架，根据该框架，可以向公司的执行官、其他高级管理人员和公司的其他员工授予一般涵盖一年或更短时间的激励薪酬机会。每年，薪酬委员会根据年度奖金计划给予近地天体以及其他官员和关键雇员一个机会，根据薪酬委员会就薪酬委员会确定的特定绩效衡量标准设定的绩效目标的实现情况，赚取各自年度基薪的一定百分比。

2024年3月12日，薪酬委员会建议，董事会通过年度奖金计划下的2024年绩效目标，并根据年度奖金计划向公司符合条件的员工授予现金奖励薪酬机会（简称“奖励奖励”），其中包括Sampson先生和Dehmer先生。

奖励奖励的支付是基于我们2024年的财务业绩，而薪酬委员会和董事会确定的两个业绩目标，即2024年调整后的运营收入和2024年的合并收入，分别加权70%和30%。调整后运营收入（AIFO）定义为运营收入，根据美国公认会计原则（GAAP）计算，调整后不包括薪酬委员会确定的某些非常、异常或其他金额。收入按照公认会计原则计算。

同样在2024年3月12日，薪酬委员会建议，董事会还批准了2024年AIFO和收入的最低、目标和最高绩效水平。根据与2024年年度奖金计划相关的矩阵，低于目标水平的绩效导致奖金减少，如果绩效未能达到最低绩效水平，参与者将无法根据其2024年的奖励奖励获得任何支出。薪酬委员会确定，任何激励奖励下的总支出不会超过目标的150%，即使我们的2024年AIFO和收入超过了最高绩效水平。2024年AIFO目标为7,540，000美元，2024年目标收入为63,956，000美元。

作为其审查竞争性薪酬做法的一部分，并且为了使我们的执行官的利益与其股东的利益保持一致，2022年3月17日，薪酬委员会建议并经董事会批准，一份与遣散和控制权利益变更有关的信函协议（“信函协议”），并批准坎特伯雷与Sampson和Dehmer各自签订信函协议，其形式相同。

信函协议规定，如果执行官的雇佣被无故终止（控制权变更后的12个月期间除外），高管将有权获得为期六个月的执行官定期基薪的支付。执行官还将获得高管在其终止日期之前的三个完整日历年获得的短期年度现金奖励奖金金额的平均值。短期激励奖金金额将按照公司常规发薪惯例，分六期等额发放。我们还将支付持续健康、牙科和团体人寿保险的部分保费，直至COBRA保险开始之日起六个月或COBRA保险否则终止之日起六个月中较早者为止。

根据信函协议，如果控制权发生变更，但未在控制权变更后12个月内终止执行官的雇佣，则高管无权获得任何付款或福利。因此，信函协议是一项“双重触发”安排，需要控制权变更和符合条件的终止雇佣。

信函协议规定，如果控制权发生变更，并且在控制权变更后的12个月内，执行官的雇佣被我们无故终止或由高管有正当理由终止，我们必须向高管支付现金遣散费。遣散费将在终止之日起六十天内支付，并将等于该高管的年度基本工资及其在该日期生效的目标奖金之和的100%（不影响导致该高管因正当理由被终止的任何削减）。目标奖金是高管参与的我们所有短期年度激励薪酬计划下的现金金额，放弃支付给高管的任何先决条件，并假设该期间的业绩目标在100%的水平上实现。我们将支付持续健康、牙科和团体人寿保险的部分保费，直至COBRA保险开始之日起12个月或COBRA保险以其他方式终止之日起12个月中较早者为止。

除上述情况外，我们不支付执行官的薪酬。特别是，我们不规定个人福利或额外津贴（“津贴”）作为特别是指定执行官或公司一般雇员的薪酬的重要组成部分。

根据S-K条例第402（x）项，我们提供有关我们与授予股票期权相关的程序的信息，时间接近重大非公开信息的发布。尽管我们没有要求我们在特定日期授予股权或基于股权的薪酬的正式政策，但我们的董事会已就授予股票期权和其他股权激励奖励采取了一项政策，该政策一般禁止在封闭的季度交易窗口（根据我们的内幕交易政策确定）期间向执行官授予股票期权或其他股权奖励。我们的董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间时都不会考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的披露时间。我们一般会在3月份的薪酬委员会或董事会会议上向我们的执行官发放股权奖励。在2024财年期间，在提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向任何指定的执行官授予期权。

下表列出了在2024年和2023年期间（i）我们的总裁兼首席执行官Randall D. Sampson和（ii）我们的财务高级副总裁兼首席财务官Randy J. Dehmer以所有身份提供服务所获得的薪酬。Sampson和Dehmer先生是我们唯一的执行官，他们一起被称为我们的“指定执行官”。

下表列出了截至2024年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。截至2024年12月31日，未向指定的执行官授予任何期权奖励。

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每位非雇员董事获得一笔现金保留金，年薪为3万美元，用于担任董事。此外，非雇员董事因在董事会委员会任职而获得报酬。审计委员会成员将获得每年8000美元的现金保留金。薪酬委员会和治理委员会的成员将获得每年支付4000美元的现金保留金。每个委员会的主席每年可额外获得4000美元的现金保留金。首席独立董事还额外获得每年4000美元的现金保留金。2024年，Carin J. Offerman为首席独立董事。

我们董事会的非雇员成员根据公司股票计划的条款获得股权补偿。根据股票计划，薪酬委员会有权在每次年度股东大会之前确定将向在该年度会议上当选或连任的每位非雇员董事发放的股权奖励，包括（1）股权补偿的形式，以及（2）该奖励或奖励所涵盖的股份数量。奖励的授予日是根据薪酬委员会的决定召开的年度股东大会。股票计划规定了授予条款。在递延股票奖励的情况下，奖励将在授予日期后一年归属，前提是非雇员董事继续担任董事会成员直至下一次年度股东大会，且归属时获得的股份不得在授予日期的第二个周年之前出售，除非董事会另有决定。根据股票计划的这一规定，薪酬委员会批准向在2024年年会上当选的非雇员董事授予4万美元的递延股票，他们分别是Ahn先生、Bausch女士、Chronister先生、Himle先生、Offerman女士和Schramm先生。据此，这些董事各自于2024年6月6日获得了1789股递延股票的奖励，这些股票将在本次年度会议日期归属，并将在归属日期起一年后交付。

2025年3月，薪酬委员会决定，在本次会议上当选或连任的每位非雇员董事将获得递延股票奖励，基础股票数量等于40,000美元除以我们普通股在授予日的公平市场价值。递延股票将与2024年年会授予的递延股票具有相同的归属和交付条款。

下表列出2024年我们向董事会每位非雇员成员支付的现金和其他补偿：

自2024年初以来，我们没有进行任何交易，目前也没有提议的交易，我们曾经或将成为参与者，并且任何相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益。

我们的审计委员会章程规定，审计委员会负责审查、批准和监督关联方交易。我们的行为准则还禁止我们的员工，包括我们的执行官和我们的董事参与利益冲突交易，其中某些交易也可能是我们和相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。根据其章程，审计委员会有权定期审查行为准则，以及为监测未来制定的任何行为准则或商业道德政策的遵守情况而制定的任何其他计划。

虽然我们没有关于审计委员会在审查利益冲突交易时适用的标准的书面政策，但明尼苏达州法律规定了适用于此类交易的程序，该程序的重点是向审计委员会充分披露交易的所有重大事实，由无私的董事批准交易，并表明交易在获得授权、批准或批准时对公司是公平合理的。我们认为，审计委员会将对公司作为参与者且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何潜在交易适用这些相同标准。

美国证券交易委员会的代理规则允许我们的股东在及时通知我们后，在我们的代理声明中提出股东行动提案，如果这些提案符合适用法律，涉及适合股东行动的事项，并且公司行动没有根据委员会的代理规则适当地遗漏。Canterbury Park Holding Corporation的下一次年度股东大会预计将于2026年6月4日或前后举行，与该次会议有关的代理材料预计将于2026年4月15日或前后邮寄。根据委员会的代理规则编制的股东提案必须在我们的公司办公室收到，1100 Canterbury Road，Shakopee，Minnesota 55379，注意：总裁，在2025年12月26日之前，才能考虑纳入董事会的代理声明和2026年年度股东大会的代理卡。任何此类提案必须以书面形式提出，并由股东签署。

对于2024年致股东的年度报告，该公司正在提供其截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已向SEC提交，与本委托书的纸质和电子交付有关，该报告也可在我们网站www.canterburypark.com的“投资者”部分的“SEC文件”下查阅。股东还可以通过写信给本代理声明第一页我们地址的公司秘书，索取我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格的2024年年度报告。

居住在单一地址的注册和街道名称股东只会在该地址收到一份年度报告和代理声明，除非股东提供相反的指示。这种做法被称为“持家”，旨在减少重复打印和邮资成本。但是，如果股东希望在未来收到单独的年度报告或代理声明，他或她可以书面联系公司，地址为1100 Canterbury Road，Shakopee，Minnesota 55379。股东如收到多份年度报告和委托说明书，可按上述地址与公司联系，要求持家。

管理层不知道将在本次2025年年度股东大会上提出的其他事项。如有任何其他事项在会议上适当提出，则拟将随附表格中的代理人所代表的股份根据代理人中指名的人的判断进行投票。