附件 1.1

6,603，449股普通股

和

预融资认股权证购买293,103股普通股

Nektar Therapeutics

承销协议

2026年2月11日

杰富瑞有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

PIPER SANDLER & CO。

作为几家承销商的代表

c/o杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

c/o道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

c/o PIPER SANDLER & CO。

350北5^第街道，套房1000

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

女士们先生们：

介绍性的。特拉华州公司（“公司”）的内克塔治疗提议向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）（i）发行和出售合共6,603，449股普通股（“实盘股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）预先融资的认股权证，以购买合共293,103股普通股，其形式由公司和代表（定义见下文）共同商定（“预融资认股权证”）。公司拟出售的实盘股份与预融资认股权证合称“实盘证券”。如本文所用，“认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。此外，公司已根据第2节的规定，授予承销商购买最多额外1,034，482股普通股（“任选股份”）的选择权。如本文所用，可选股份和公司股份统称为“股份”。公司证券，以及，如果并在该选择权被行使的范围内，可选股份统称为“已发售证券”。Jefferies LLC（“Jefferies”）、道明证券（美国）有限责任公司（“TD 高宏集团”）和Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）已同意担任几家承销商的代表（以此身份，“代表”），处理发售证券的发行和销售。

 

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的自动货架登记声明，文件编号为333-291466，包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于公开发行和出售所发售的证券。经修订的此类登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，以及根据该法案颁布的规则和条例（统称“证券法”），包括根据《证券法》第430A条或第430B条规则纳入或被视为通过引用纳入其中的所有文件，以及在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为“登记声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的与发售证券的发售和销售有关的任何登记声明称为“第462（b）条规则的登记声明”，从提交任何此类第462（b）条规则的登记声明的日期和时间开始，“登记声明”一词应包括第462（b）条规则的登记声明。日期为2026年2月10日、描述发售证券及其发售的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）连同基本招股章程称为“初步招股章程”，而初步招股章程及任何其他以初步形式描述发售证券及其发售并在招股章程（定义见下文）提交前使用的基本招股章程补充文件，连同基本招股章程称为“初步招股章程”。如本文所用，“招股说明书”一词是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，其中描述了已发售证券及其发售（“最终招股说明书补充文件”），连同基本招股说明书，其形式首先由承销商用于确认已发售证券的销售，或以公司根据《证券法》第173条规则为满足购买者的要求而首先提供给承销商的形式。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书应同时提及该招股说明书的招股说明书补充文件和基本招股说明书组成部分。如本文所用，“适用时间”为2026年2月11日下午6：40（纽约市时间）。如本文所用，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前经修订或补充的初步招股说明书，连同本协议附表B中确定的任何自由编写招股说明书（如有）。如本文所用，“路演”是指与在此设想的发售证券的发售有关的“路演”（定义见《证券法》第433条），即“书面通信”（定义见《证券法》第405条）。如本文所用，“第5（d）节书面通信”是指公司或任何获授权代表公司行事的人依据《证券法》第5（d）节向一名或多名作为合格机构买家（“QIB”）的潜在投资者和/或作为合格投资者（“IAIs”）的机构（这些术语分别在《证券法》第144A条和第501（a）条中定义的每一份书面通信（在《证券法》第405条的含义内），以确定该等投资者是否可能在发售的发售证券中拥有权益；“第5（d）节口头通讯”指公司或任何获授权代表公司行事的人依据《证券法》第5（d）节向一个或多个QIB和/或一个或多个IAI作出的每项口头通讯（如有），以确定该等投资者是否可能在发售的发售证券中拥有权益；“营销材料”指由或经其批准向投资者提供的任何材料或信息，公司与发售发售证券的营销有关，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）；而“许可的第5（d）节通讯”是指第5（d）节书面通讯和附表C所列的营销材料。

 

2

本协议中对注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程及招股章程的所有提述，均应包括以引用方式并入或视为并入其中的文件。本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程，以及所有其他类似进口的提述中的“包括”或“陈述”，或“部分”，应视为包括所有该等财务报表和附表及其他资料，而该等资料是或被视为以提述方式并入注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程（视属何情况而定）。本协议中所有对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的提述，均应被视为并包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，以及根据《交易法》颁布的规则和条例（统称“交易法”），这些文件已或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及（i）注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修订或补充，或任何自由书写的招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股说明书应被视为包括本协议第3（n）节所设想的与发售所发售证券有关的任何“电子招股说明书”。

本公司特此确认与承销商的约定如下：

第1节。公司的陈述和保证。

公司的陈述和保证。本公司特此向各承销商作出如下声明、认股权证及契诺，截至本协议日期、截至第一个交割日（定义见下文）及截至每个期权交割日（定义见下文）（如有）：

（a）遵守登记要求。注册声明已根据《证券法》生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息（如有）的所有要求，委员会对此表示满意。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。在公司向委员会提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）时，或者，如果更晚，在最初向委员会提交注册声明时，公司满足了《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求，以及在公司或任何代表其行事的人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》规则163（c））依据《证券法》规则163的豁免提出与所发售证券有关的任何要约，该公司是《证券法》规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。注册声明为《证券法》第405条规定的“自动货架注册声明”，于2025年11月12日生效。公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对公司使用自动货架登记表的通知。公司符合金融业监管局（“FINRA”）行为规则5110（b）（7）（c）（i）中规定的《证券法》对表格S-3的使用要求。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在当时或之后提交给委员会或根据《交易法》（视情况而定）生效时，均已遵守，并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求。

 

3

（b）披露。每份初步招股说明书和提交时的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交，则与交付给承销商以供发售和出售所发售证券使用的副本相同（除非《证券法》下的S-T条例可能允许）。每一份登记声明及其任何生效后的修订，在生效或生效时，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间，销售时间招股说明书（包括任何初步招股说明书包装）没有，并且在第一个截止日期（定义见第2节）和每个适用的期权截止日期（定义见第2节），将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股说明书（包括任何招股说明书包装），截至其日期，在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期，不会包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前三句所载的陈述及保证不适用于注册声明或其任何生效后修订、或招股章程或销售时间招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合代表以书面向公司提供的有关任何包销商的书面资料而作出的，而该等书面资料是明确用于其中的，据了解并同意，唯一该等资料包括下文第9（b）节所述的资料。没有任何合同或其他文件要求在销售时间招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交而未按要求描述或提交。

（c）免费书面招股章程；路演。截至《证券法》规则164（h）提及的确定日期，根据《证券法》规则164、405和433，公司在发售发售证券方面不是、不是或将不是（如适用）“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的每份免费编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费编写招股说明书，或由公司或代表其编写或使用或提及的每份免费编写招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交、保留和引伸（如适用），以及每份此类免费编写招股说明书，截至其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售完成后，发售证券并无、不会亦不会包括任何与登记声明、招股章程或任何初步招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的资料，除非该等资料截至该时间已被取代或修改。除附表C所指明的免费撰写招股章程（如有）及首次使用前向阁下提供的电子路演（如有）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先书面同意下拟备、使用或提述任何免费撰写招股章程。每次路演连同销售时间招股章程一并考虑时，于适用时间并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（d）公司分发发售材料。在（i）第2（c）节中授予若干包销商的选择权届满或终止，及（ii）包销商已完成发售证券的分销之前，除注册声明、销售时间招股章程、招股章程或经代表审查并同意的任何自由书面招股章程、附表C所指明的任何自由书面招股章程（如有）及任何经许可的第5（d）节通讯外，公司并无分发亦不会分发与发售及销售所发售证券有关的任何发售材料。

 

4

（e）包销协议。公司已妥为有效地采取一切必要的公司行动，以授权公司执行、交付和履行本协议以及发行和出售发售证券。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（f）所发售证券的授权。股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付股份时，股份将有效发行、缴足及不可评估，而股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利所规限。预融资认股权证已获公司正式授权，在公司签立和交付时，将是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的类似法律或一般衡平法原则的限制的情况除外。认股权证股份已获正式授权及有效预留，可于行使预先注资认股权证时发行，数目足以满足现行行使规定。认股权证股份于按照规定行使预融资认股权证时发行及交付时，将获有效发行、缴足款项及不可评估（指股份持有人不得仅因是该等持有人而须接受公司或其债权人就该等股份作出进一步付款的评估或要求），且认股权证股份的发行不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买认股权证股份的权利的约束。

（g）没有适用的登记或其他类似权利。没有任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或包括在本协议所设想的发售中。

（h）无实质性不利影响。该公司已正式组织，作为一家公司有效存在，并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。公司现已并将会获正式许可或合资格作为业务交易的外国公司，并在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要该许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产，并按照《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述开展其各自的业务，除非不具备这样的资格或信誉良好或拥有这样的权力或权威不会单独或总体上产生重大不利影响。“重大不利影响”是指任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，（i）财务或其他方面的状况，或公司的收益、业务、运营或前景（无论是否产生于正常业务过程中的交易），或（ii）公司履行其在本协议下的义务的能力，包括发行和出售发售证券，或完成招股说明书中所设想的交易。

（i）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已就作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和配套附表发表了意见，它是（i）《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求的独立注册会计师事务所，（二）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。

 

5

（j）财务报表。作为注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表公允地反映了公司截至所示日期的综合财务状况及其在所述期间的经营业绩、股东权益变化和现金流量。注册声明中包含的配套时间表公平地呈现了其中要求说明的信息。此类财务报表和配套附表是按照在美国适用的公认会计原则编制的，在所涉期间内以一致的基础应用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。注册说明书、销售时间说明书和招股说明书中每一份所载的财务数据在与注册说明书、销售时间说明书和招股说明书中所载的经审计财务报表一致的基础上，公允地反映了其中所载的信息。注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书和任何构成非公认会计原则财务措施（由《证券法》和《交易法》下的规则和条例定义）的自由写作招股说明书中包含的所有披露均符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项（如适用）。据公司所知，没有被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守根据PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁的人，没有参与或以其他方式帮助编制或审计作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。

（k）内部控制。公司维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），足以就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于内部会计控制，足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制公司的财务报表并保持对其资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问公司资产，（iv）以合理的时间间隔将记录的公司资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（v）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，销售时间招股说明书和招股说明书公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的情况外，截至安永会计师事务所审计的公司最近一期资产负债表之日，公司对财务报告的内部控制不存在“重大缺陷”或“重大缺陷”（均由上市公司会计监督委员会定义），或涉及管理层或公司其他在公司内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大；自最近一个经审计的会计年度结束以来，公司的财务报告内部控制（无论是否已补救）没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。除交易所上市规则（“交易所规则”）规定的例外情况、补救期和阶段性期间外，公司董事会已有效任命审计委员会监督内部会计控制，其组成满足交易所规则的适用要求，且公司董事会和/或审计委员会已通过满足交易所规则要求的章程。

 

6

（l）披露控制。公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（m）子公司。公司没有子公司（定义见《证券法》第405条）。

（n）资本化。公司拥有登记声明、销售时间招股章程及招股章程各自所载的授权资本，而公司所有已发行股份均已获正式授权及有效发行、已缴足款项且不可评估，在所有重大方面均符合登记声明、销售时间招股章程及招股章程所载的描述，且并无违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利而发行。股份（包括发售证券）在所有重大方面均符合发售时间招股章程所载的描述。公司购买或交换任何证券以换取公司股本股份的所有期权、认股权证及其他权利已获正式授权及有效发行，并在所有重大方面符合登记声明、销售时间招股章程及招股章程所载的有关说明。

（o）证券交易所上市。股份根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，并在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的股份登记或将股份从纳斯达克退市的效果的行动，公司也未收到任何有关委员会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求。

（p）没有违反或违约。除登记声明、出售时间招股章程及招股章程所披露的情况外，本公司并无（i）违反其组织章程、章程或附例（或类似组织文件），（ii）违约，亦无任何事件发生，而在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺、条件或其他义务时，它作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书，或（iii）违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，或未能获得其财产所有权或开展其业务所需的任何许可、许可、证书、特许或其他政府授权或许可，但第（ii）和（iii）条的情况除外，在任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体上导致重大不利影响的范围内。

 

7

（q）不违反规定。发售证券的发行及出售、本公司执行、交付及履行本协议、完成本协议拟进行的交易，包括发行及行使预融资认股权证，以及适用登记声明、发售时间招股章程及招股章程中“所得款项用途”项下所述的发售发售证券所得款项，不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，施加任何留置权，对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，或构成公司作为一方或公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书的违约；（ii）导致违反公司章程、章程或细则（或类似组织文件）的规定；或（iii）导致违反任何法规或任何判决、命令、法令，对公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但就第（i）和（iii）条而言，此类冲突、违约、违规、留置权、费用、产权负担或违约不会单独或总体上导致重大不利影响的情况除外。

（r）无需同意或批准。发行和出售发售证券、公司执行、交付和履行本协议、完成本协议所设想的交易、适用登记声明中“所得款项用途”项下所述的出售发售证券所得款项、出售招股说明书和招股说明书的时间，均不需要任何对公司或其任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或资格，除（i）根据《证券法》注册发售证券外；（ii）《交易法》、适用的州或外国证券法和/或FINRA与承销商出售发售证券有关的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格；以及（iii）将股票纳入纳斯达克。

（s）无重大诉讼或程序。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所披露的情况外，并无任何由公司作为一方或公司的任何财产或资产作为标的的待决法律或政府程序，而该等法律或政府程序如被判定对公司不利，总的来说会导致重大不利影响；而据公司所知，政府当局或其他人并无威胁或考虑进行此类程序。

（t）知识产权。公司拥有或拥有所有（i）专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权登记、许可、商业秘密权（“知识产权”）和（ii）发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、公式、专有技术、互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有机密信息、系统或程序）（统称“知识产权资产”）的有效使用权，以开展其目前所需的业务，并按注册声明中提议进行和描述的方式，发售时间招股章程及招股章程。公司未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可执行的知识产权，且除招股章程所披露的情况外，未收到任何其他人就公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对公司权利提出的任何重大且据其所知仍悬而未决的质疑的书面通知。据本公司所知，本公司现进行的业务不会导致任何其他人的任何有效和可执行的知识产权受到任何侵犯、任何盗用或以其他方式侵犯。招股章程所述知识产权的所有使用许可均为有效的、对其具有约束力的，并可根据其条款由相关各方强制执行或针对其强制执行。本公司已在所有重大方面遵守、并非违约，亦未收到任何声称或威胁的违约索赔

 

8

任何知识产权许可，而公司并不知悉任何其他人违反或预期违反任何知识产权许可。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所述外，概无对公司提出重大申索，指称公司侵犯任何人的任何专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许经营权。公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。本协议所设想的交易的完成不会导致公司拥有、使用或为使用而持有的任何知识产权的权利的损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意，因为这些知识产权是在目前开展的业务中所拥有、使用或为使用而持有的。

（u）财产所有权。公司对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的收费所有权和良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但不会对该财产的价值产生重大影响的留置权、产权负担和缺陷除外，并且不会对公司对该财产作出和提议作出的使用或不会合理地预期单独或合计作出的使用产生重大干扰，产生实质性的不利影响。公司根据租赁持有的对公司业务具有重要意义的所有资产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不会对公司对此类资产作出和提议作出的使用产生重大干扰的例外情况除外。

（五）税法遵约。公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但须经允许的延期，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，并且已缴纳所有应缴税款，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，并且未确定任何税务缺陷对公司不利，公司也不知道任何税务缺陷，或合理预期会对公司提出指控，总体而言，这将导致重大不利影响。

（w）保险。公司根据从事类似业务和类似行业的公司开展其业务和其财产价值的习惯做法以及在类似行业从事类似业务的公司的习惯做法，向国家认可的、在适用国家的保险人提供保险，其金额和涵盖的风险在商业上是合理的。本公司的所有保单均全面生效；本公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款；本公司未收到任何保险人或该保险人的代理人的通知资本改良或其他支出是需要或必须进行的，以继续进行该等保险；公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的重大索赔；且公司没有理由相信其将无法在该等保险到期时续保其现有的保险范围或从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围以继续其业务所需的成本这不会导致实质性的不利影响。

（x）遵守环境法。除在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的情况外，除个别或总体上不会导致重大不利影响的情况外，公司（i）在此之前的所有时间内，均遵守任何政府当局的所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输，

 

9

处理、排放、处置或释放适用于此类实体的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），其遵守情况包括但不限于获得、维持和遵守环境法要求的所有许可、授权和批准以开展其各自的业务，以及（ii）未收到通知或以其他方式知悉任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或对存在、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任或其他义务。除《注册声明》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述外，（x）不存在根据政府当局也是一方的环境法对公司提起的未决或据公司所知受到威胁的诉讼，但有理由认为不会对其施加10万美元或更多的金钱制裁的此类诉讼除外，（y）公司不知道与遵守环境法有关的任何问题，包括任何未决或拟议的环境法，或根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，可能导致重大不利影响，以及（z）公司预计不会发生与环境法相关的重大资本支出。

（y）ERISA遵守情况。（i）公司或其“受控集团”（定义为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414条含义内的受控公司集团成员的任何组织）所承担的每项“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内）将承担的任何责任（每项“计划”）在所有重大方面均符合其条款和所有适用法规的要求，包括ERISA和《守则》在内的规则和条例；（ii）不包括根据法定或行政豁免进行的交易的任何计划未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易；（iii）就每个受ERISA标题IV约束的计划（a）未发生或合理预期将发生会导致公司重大损失的“可报告事件”（ERISA第4043（c）节所指），（b）不存在“累计资金短缺”（在ERISA第302条或《守则》第412条的含义内），无论是否被放弃、已经发生或合理预期将发生，（c）每个计划下要求获得资金的资产的公允市场价值超过该计划下所有应计利益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定），以及（d）公司或其受控集团的任何成员均未发生或合理预期发生，根据ERISA标题IV就计划（包括ERISA第4001（c）（3）节所指的“多雇主计划”）承担的任何责任（不包括对计划的供款或在正常过程中向养老金福利担保公司缴纳的保费，且不存在违约）；（iv）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均如此符合资格，且据公司所知没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

（z）公司不是“投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司没有、也不会在收到所发售证券的付款后，或在登记声明、销售招股说明书或招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项申请后，被要求注册为“投资公司”。

（aa）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司没有直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵股份或任何“参考证券”（定义见《交易法》（“条例M”）条例M规则100）的价格的行动，无论是否为促进发售证券的出售或转售或其他方式，也没有采取任何将直接或间接违反条例M的行动。

 

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（BB）关联交易。不存在涉及公司或任何其他须在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中说明的未按规定说明的人员的业务关系或关联交易。

（CC）FINRA事项。公司、其法律顾问、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人就发售发售证券向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息均真实、完整、正确，并符合FINRA的规则，以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。

（dd）锁定协议缔约方。公司已向承销商提供了一份来自附件 B上所列每个人的信函协议（“锁定协议”），该协议格式为所附的格式为附件 A（“锁定协议”），该信函协议以适当的标题列出了公司的董事和高级职员。如任何额外人士在公司禁售期（定义见下文）结束前成为公司董事或高级人员，公司须促使每名该等人士在获委任或当选为公司董事或高级人员之前或同时，签立并向代表交付禁售协议。

（ee）统计和市场相关数据。注册声明、销售时间招股章程及招股章程所载的统计及市场相关数据，以及以引用方式纳入注册声明及招股章程的公司综合财务报表，均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠的来源。

（ff）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其本人的身份没有、也一直没有不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（gg）无非法缴款或其他款项。公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，经济合作与发展组织《关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及其下的规则和条例以及任何其他类似的外国或国内法律或条例；或（iv）作出任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。公司已制定并维持旨在确保持续遵守本段第（iii）款所述法律法规的政策和程序。

（hh）反腐败和反贿赂法。本公司或本公司任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、联属公司或代表本公司行事的其他人，在其行动过程中，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反任何

 

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经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的规定；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提出、授权、要求或采取的行为。公司以及据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

（二）洗钱法。公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何适用的相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，与公司有关的反洗钱法的权威机构或机构或任何涉及公司的仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（jj）制裁。

（a）本公司、或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

（1）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的主体，也不

（2）位于、组织或居住在受制裁国家或领土内（包括但不限于所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

（b）公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体：

（1）资助或便利任何个人或实体的任何活动或业务，或与任何个人或实体或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属制裁对象；或

（2）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（c）自2019年4月24日以来，公司没有明知故犯地与任何个人或实体，或在任何国家或地区与任何个人或实体，或在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易，目前也没有明知故犯地从事任何交易或交易。

 

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（kk）经纪商。除根据本协议外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（ll）前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意并在合理基础上如此包含，并且（ii）附有有意义的警示性陈述，指出可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。没有在公司执行人员或董事知情的情况下作出该等陈述是虚假的或具有误导性的。

（mm）无未偿还贷款或其他信贷展期。除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别的）提供的信贷。

（nn）网络安全。公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应对目前进行的与公司业务运营相关的所有重大方面，并按要求在所有重大方面运营和履行，没有任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，除非合理预期不会产生重大不利影响。公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、持续运营、冗余性和安全性，除非合理预期不会产生重大不利影响。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”（定义见下文）；（iv）符合HIPAA“受保护健康信息”的任何信息；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在任何正在进行内部审查或调查的与此相关的事件。公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（oo）遵守数据隐私法。公司目前和以往所有时间都遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，除非未能这样做不会合理地预计会产生重大不利影响，并且公司已采取商业上合理的行动准备遵守，并且自2018年5月25日以来，一直和目前都在遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”），除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。到

 

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确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司在任何时候都向用户或客户作出了适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，在任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。公司进一步证明：（i）没有收到根据任何隐私法或与之相关的任何实际或潜在责任或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前没有根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）不是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

（pp）通信。公司（i）没有单独依据《证券法》第5（d）节与潜在投资者进行沟通，但许可的第5（d）节除外，后者与QIB或IAI的实体进行了经代表同意的沟通，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人进行此类沟通；公司再次确认，每位代表已被授权代表其开展营销材料、第5（d）节口头沟通和第5（d）节书面沟通；截至适用时间，每一方均允许第5（d）节沟通，在与《销售时间招股说明书》一并考虑时，截至适用时间，没有包括对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；以及每项经许可的第5（d）节通讯（如有）在本协议日期不与注册声明、初步招股说明书和招股说明书所载信息相冲突。

（qq）FDA合规性。公司：（a）实质上符合FDA和其他类似政府实体适用于公司在研、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置（“适用法律”）的所有法规、规则或条例；（b）未收到FDA或任何政府实体的任何FDA表格483、不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他信函或书面通知，声称或声称重大不符合任何适用法律或任何许可，任何该等适用法律（“授权”）所要求的证书、批准、许可、豁免、授权、许可以及对其的补充或修订；（c）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且公司未严重违反任何该等授权的任何条款；（d）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查的书面通知，来自FDA或任何政府实体的仲裁或其他行动，声称任何产品运营或活动严重违反任何适用的法律或授权，并且不知道FDA或任何政府实体正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（e）未收到书面通知，表明FDA或任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要授权，并且不知道FDA或任何政府实体正在考虑采取此类行动；（F）已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交之日（或经随后提交的更正或补充）实质上是完整和正确的。

 

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（rr）测试及临床前和临床试验。由公司进行或据公司所知代表公司进行的研究、试验以及临床前和临床试验过去是，如果仍在进行，则是在所有重大方面按照所有授权和适用法律进行，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的规则和条例以及当前的良好临床实践和良好实验室实践以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、条例和政策；对此类研究结果的描述，据公司所知，注册说明书和招股说明书中所包含或以引用方式纳入的测试和试验在所有重大方面均准确和完整；除注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的范围外，公司并不知悉任何研究、测试或试验，其结果公司认为合理地对注册说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果提出质疑，销售时间招股说明书和招股说明书在描述此类结果和临床开发状态的背景下查看；并且，除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的范围外，公司未收到FDA或任何政府实体要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验的任何通知或信函，与此类试验的设计和实施有关的修改的普通课程通信除外，其通信副本已提供给您。

（ss）遵守医疗保健法。公司在所有重大方面均遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C.第3729条等）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C.第1320a-7b（a）条）、18 U.S.C.第286、287、1035、1347条，1349美国1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C.第1320d条等）、《民事罚款法》（42 U.S.C.第1320a-7a条）、《排除法》（42 U.S.C.第1320a-7条）、有关政府资助或赞助的医疗保健项目的法律；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》；（v）许可、质量、适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的安全和认证要求；（vi）与公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及（vii）根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的指令和法规。公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均未从事根据医疗保健法（如适用）引起责任的活动。公司未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，据公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的威胁。公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交的日期是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。公司，以及据公司所知，他们各自的雇员、高级职员、董事或代理人均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或与任何政府或监管机构达成或强加的类似协议的一方。此外，公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

 

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（tt）无合同终止。公司并无发送或收到任何有关终止或不打算续期任何初步招股章程、招股章程或任何自由书写招股章程中提及或描述的任何合同或协议，或在注册声明或其中以引用方式并入的任何文件中提及或描述的任何合同或协议，或作为证据提交的任何通讯，且公司或据公司所知，任何该等合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续期，截至本协议签署之日，尚未撤销终止或不续签的威胁，除非不会单独或合计导致重大不利影响。

（uu）境外投资安全方案。该公司或其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。

任何由公司任何高级人员签署并交付给任何承销商或与所发售证券的发售或买卖有关的承销商大律师的证书，均应被视为公司就所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

本公司有合理的基础作出本条第1款所述的每项陈述。本公司承认，包销商以及就根据本协议第6条将交付的意见而言，本公司的法律顾问和包销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。发售证券的买卖及交付。

（a）公司证券。根据本协议所载条款，本公司同意向若干包销商发行及出售合共（i）6,603，449股实盘股份及（ii）293,103份预融资认股权证。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据条款但受本协议所列条件的约束，承销商分别同意，而不是共同同意，向公司购买附表A列于其名称对面的各自数目的实盘股份及预融资认股权证。若干包销商将向公司支付的每份实盘股份的购买价格应为54.52美元（“股份购买价格”），而若干包销商将向公司支付的每份预融资认股权证的购买价格应为54.52美元（减去0.0001美元）（“认股权证购买价格”）。

（b）第一个截止日期。承销商将购买的公司股份的证书交付和付款应于纽约市时间2026年2月13日上午9：00在Lowenstein Sandler LLP的办公室（或公司和代表可能同意的其他地点）进行，或不迟于纽约市时间2026年2月13日下午1：30由代表通过通知公司指定的其他时间和日期（此种结束的时间和日期称为“第一个结束日期”）。本公司谨此确认，在何种情况下，代表可按原定时间提供推迟首个截止日期的通知，包括但不限于本公司或代表决定重新向公众分发经修订或补充的招股章程副本，或第11条规定所设想的延迟。

 

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（c）可选股份；期权截止日期。此外，根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款，但受限于本协议所载的条件，公司特此授予若干包销商一项选择权，以按股份购买价格（减去等于公司宣布的任何股息或分派的每股金额）分别而非共同购买最多合计1,034，482股可选股份，并应就公司股份支付但不应就可选股份支付。根据本协议所授出的选择权，可在代表向公司发出通知后，于任何时间及不时全部或部分行使，该通知可于本协议日期起计30天内的任何时间发出。该通知应载明（i）承销商行使期权的可选股份总数和（ii）可选股份的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与第一个截止日期同时，但不早于第一个截止日期；如果该时间和日期与第一个截止日期同时，则“第一个截止日期”一词应指公司证券和该等可选股份的交付时间和日期）。任何此类交付的时间和日期，如果在第一个截止日期之后，则称为“期权截止日期”，应由代表确定，且不得早于该等行权通知送达后的一个完整工作日或晚于五个完整工作日。如果要购买任何可选股份，（a）各包销商同意（分别而非共同）购买与将购买的可选股份总数所占比例相同的可选股份数量（受代表可能确定的消除零碎股份的调整），因为该包销商名称对面的附表A所列公司股份数量与公司股份总数所占比例相同。代表可在期权到期前的任何时间通过向公司发出注销的书面通知取消该期权。

（d）公开发售发售的证券。代表谨此告知本公司，包销商拟向公众发售，初步按登记声明、发售时间招股章程及招股章程所载条款，其各自于本协议签立后的发售证券部分作为代表，经其自行判断，确定为可取及切实可行。

（e）已发售证券的付款。（i）公司将出售的发售证券的付款应在第一个截止日期（以及，如适用，在每个期权截止日期）通过电汇即时可用资金到公司订单的方式支付。

（ii）据了解，代表已获授权，为他们自己的帐户及若干包销商的帐户，接受公司证券及包销商同意购买的任何可选股份的交付及收货，并支付购买价款。每名代表，可个别而非作为包销商代表，就其资金在首个截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）前未获代表为该包销商收到的任何包销商购买的任何发售证券付款（但无须承担），但任何该等付款并不免除该包销商根据本协议承担的任何义务。

（f）发售证券的交付。公司应根据代表在第一个交割日的指示，为该公司股份的几个承销商的账户向代表交付或通过存托信托公司（“DTC”）的便利安排交付，针对购买价格金额的即时可用资金的解除电汇。公司还应为几家承销商的账户向代表交付或安排通过DTC的设施交付可选股份，除非代表另有指示

 

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承销商已同意在第一个收盘日期或适用的期权收盘日期（视情况而定）购买，以解除对购买价格金额的即时可用资金的电汇。如代表选择，则可通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC程序以贷记方式将所发售证券交付至代表指定的账户。如果代表如此选择，所发售证券的证书应为最终形式，并以代表在第一个收盘日期（或适用的期权收盘日期，视情况而定）之前至少两个完整工作日要求的名称和面额登记，并应在第一个收盘日期（或适用的期权收盘日期，视情况而定）之前的工作日在代表可能指定的纽约市地点提供以供查阅；但前提是，如果公司，根据代表的指示，将预融资认股权证登记在任何包销商拟向其出售该等预融资认股权证的任何个人或实体的名下，则该包销商有权其后以任何其他人或实体的名义要求重新登记该等预融资认股权证（且公司须被要求重新登记该等预融资认股权证）（据了解，该重新登记旨在允许包销商在该包销商原打算向其出售该等预融资认股权证的个人或实体未能支付该等预融资认股权证的购买价款的情况下转售该等预融资认股权证）。尽管有上述规定，公司及代表应指示预融资认股权证的买方在截止日期以电汇方式向公司支付预融资认股权证的款项，方式是将即时可用资金按每份预融资认股权证58.00美元（减0.0001美元）的购买价格汇入公司指定的账户，以代替承销商支付该等预融资认股权证的款项，公司应在截止日期以最终形式将预融资认股权证交付给该等买方，代替公司向代表交付预融资认股权证的义务；条件是，承销商应就此类预融资认股权证扣留每份预融资认股权证58.00美元（减去0.0001美元），作为公司对其就承销商向公司支付股份的索赔的抵销，以抵消公司就此类预融资认股权证向承销商支付如此扣留的金额的义务。倘任何预融资认股权证的买方未能于截止日期向公司支付全部或部分预融资认股权证，代表须（i）按认股权证购买价格向公司支付该等预融资认股权证的款项，或（ii）藉向公司发出书面通知，选择按股份购买价格收取股份，以代替根据本协议拟出售的全部或部分该等预融资认股权证。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承销商义务的进一步条件。

第3节。公司的额外契诺。

公司与各承销商进一步订立契诺及协议如下：

（a）佣金备案费用。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与已发售证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书，或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规定的其他规定。

（b）交付注册声明、销售时间说明书和招股说明书。根据代表的要求，公司应在《证券法》要求就发售证券的销售（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）交付与发售证券有关的招股说明书期间，在纽约市免费向贵公司提供贵公司可能合理要求的尽可能多的《发售时间招股说明书》、《招股说明书》及其任何补充和修订或注册声明的副本。

 

18

（c）代表对拟议修正案和补充的审查。在《证券法》要求交付与所发售证券有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），公司（i）将向代表提供一段合理的时间以供审查，在提交对注册声明的任何拟议修订或补充的拟议提交时间之前，每项此类修订或补充的副本，以及（ii）未经代表的事先书面同意，将不会修改或补充注册声明（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充），这将不会被无理地拒绝、附加条件或延迟。在修订或补充任何初步招股章程、出售时间招股章程或招股章程（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）之前，公司应向代表提供一份每一份该等拟议修订或补充的副本，供其审查，在提交或使用拟议修订或补充的时间之前的合理时间。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何该等建议的修订或补充，该等修订或补充将不会被无理拒绝、附加条件或延迟。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（d）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间之前的合理时间内，向代表提供每份建议的免费书面招股章程的副本或由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何修订或补充，而未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提述任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充。公司须免费向每名包销商提供该包销商合理要求的由或代表公司拟备、由公司使用或由该包销商提述的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求就发售证券的销售交付招股说明书的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》第172条规则或任何类似规则）（但无论如何，如果在截至并包括第一个收盘日期的任何时间）发生或发生了由或代表编制、由其使用的任何自由编写的招股说明书的事件或发展，或公司所提述的与注册声明所载的资料相抵触或将相抵触的情况，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应结合当时的情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应向代表提供供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，提供该提议的经修订或补充的自由书写招股说明书的副本，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由书写招股说明书。

（e）提交承销商免费书面招股说明书。公司不得采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

 

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（f）销售时间说明书的修订和补充。如出售时间招股章程正被用来在招股章程尚未可供准购买人查阅时征求购买所发售证券的要约，而任何事件或条件须因此而须修订或补充出售时间招股章程，以使出售时间招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据交付给预期购买者时的情况，不产生误导，或如发生任何事件或条件因此而导致销售时间说明书与登记声明所载资料相冲突，或如承销商的法律顾问合理认为有必要修订或补充销售时间说明书以符合适用法律，公司应（在符合本协议第3（b）节和第3（c）节的规定下）迅速编制、向委员会备案并自费提供，根据向包销商及任何交易商提出的要求，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付给潜在购买者时的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册说明书中所载的信息相冲突，或以使经修订或补充的销售时间招股章程符合适用法律。如果在本协议日期之后以及在《证券法》要求交付招股说明书的任何时间（无论是在实物上还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的规则172），公司收到委员会根据《证券法》下的规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记表，公司应迅速将该通知或不符合资格以书面通知代表，并将（i）迅速就有关发售证券的适当表格提交新的注册声明或生效后修订，（ii）尽最大努力促使委员会在切实可行范围内尽快宣布该注册声明或生效后修订生效，以及（iii）迅速将该有效性以书面通知代表。

（g）某些通知和必要的行动。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代表：（i）收到委员会有关注册说明书的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交注册说明书的任何生效后修订或任何初步招股说明书的任何修订或补充的任何时间和日期，销售招股说明书的时间，任何自由书写的招股章程或招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订或任何初步招股章程、销售时间招股章程或招股章程的任何修订或补充的有效性，或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何自由书写的招股章程或招股章程，或任何撤销程序的有效性，暂停或终止将股份在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。

（h）《招股说明书》的修订和补充及其他证券法事项。如发生任何事件或情况存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付给买方时的情况（不论是实际交付还是通过遵守《证券法》第172条规则或任何类似规则），而不是误导，或如包销商的代表或大律师合理认为有其他需要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司同意（在符合本协议第3（b）及第3（c）条的规定下）迅速

 

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编制、向委员会备案，并应要求自费向承销商和任何交易商提供对招股说明书的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股说明书中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股说明书交付给购买者时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），不会产生误导或使经修订或补充的招股章程符合适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第3（b）条或第3（c）条承担的任何义务。

（i）蓝天合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的那些司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国法律）对发售的发售证券进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、注册和豁免，只要发售证券的分销需要。在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或交易的发售证券的资格或注册（或与其有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动或威胁任何程序的情况下及时通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力尽早获得撤回。

（j）收益的使用。公司应按照注册说明书、发售时间说明书和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式，运用出售其出售的发售证券的所得款项净额。

（k）转让代理人。公司须聘请及维持股份及认股权证股份的过户登记处及过户代理，费用由其承担。

（l）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后开始的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表（无需审计），该报表将满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会在其下的规则和条例。

（m）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许完成本协议、登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的发售证券的分销。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将在《证券法》要求交付的与所发售证券有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的规则172），及时向委员会和纳斯达克提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（n）上市。公司将尽最大努力于纳斯达克上市，惟须待发出发行通知后，方可作实。

 

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（o）公司须以可能从互联网下载的形式提供招股章程副本。如代表提出要求，公司应安排在本协议生效之日起的一个工作日内，自费编制并向代表交付一份“电子招股说明书”，供承销商在发售和出售所发售证券时使用。此处使用的术语“电子招股说明书”是指符合以下各项条件的一种招股说明书形式及其任何修订或补充：（i）应以代表满意的电子格式编码，并可由代表和其他承销商以电子方式传送给所发售证券的受要约人和购买者；（ii）应披露与纸质招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性说明或表格表示形式替换此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为代表满意的纸质或电子格式，允许投资者在未来任何时间存储并可持续随时访问招股说明书，不向投资者收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认，其已在或将在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中以及在宣布其生效时的注册声明中包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应迅速免费传送或促使传送招股说明书的纸质副本。

（p）同意不提供或出售额外的普通股股份。在自本协议日期（包括本协议日期）开始并持续至包括60^第招股章程日期的翌日（该期间如下文所述的延长，在此称为“锁定期”），未经代表的事先书面同意（其可全权酌情拒绝同意），公司将不会直接或间接：（i）出售、要约出售、合同出售或出借任何普通股或相关证券（定义见下文）的股份；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何普通股或相关证券股份的任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、质押或授予任何普通股或相关证券股份的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券股份；（v）订立任何互换、对冲或类似安排或协议，全部或部分转让，普通股或相关证券的任何股份所有权的经济风险，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；（vi）宣布发行任何普通股或相关证券的股份；（vii）根据《证券法》就任何普通股或相关证券的股份提交或提交任何登记声明（本协议就所发售的证券所设想的除外）；（viii）进行反向股票分割、资本重组、股份合并，影响普通股已发行股份的重新分类或类似交易；或（ix）公开宣布打算进行上述任何一项；但公司可根据登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，（a）实现在此设想的交易，（b）发行普通股股份或购买普通股股份的期权，或在行使期权时发行普通股股份，（c）根据证券的转换或认股权证的行使发行普通股股份，该等证券或认股权证在本协议日期尚未发行，并在注册说明书、销售时间说明书和招股说明书中有所描述，（d）采用新的股权激励计划，包括激励计划，并根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记根据该新股权激励计划将发行的证券的要约和销售，以及新闻稿（如根据激励计划适用），并根据该新股权激励计划发行证券（包括但不限于在行使期权时发行普通股股份或根据该新股权激励计划发行的其他证券），但前提是（1）该新股权激励计划满足《证券法》下表格S-8的一般说明A.1的交易要求，以及（2）本条款（d）不得提供，除非每个接受者（如果该人是公司的高级职员或董事）根据该

 

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新的股权激励计划在锁定期的剩余时间内将被合同禁止出售、发售、处置或以其他方式转让任何此类普通股或相关证券的股份；（e）在第一个截止日期后的三十（30）天内，就完成战略合作、合资、协作、合并，向一名或多名交易对手发行合计不超过该数量等于紧接第一个截止日期后当时公司已发行股份的百分之五（5%）的普通股或相关证券，共同推广或分销安排，或任何业务产品或技术的收购、内许可或外许可；但条件是，在该三十（30）天期限后，公司可发行超过第一个截止日期后当时公司已发行股份的百分之五（5%）的普通股和相关证券，并且在根据本条款（e）进行任何发行之前，此类普通股或相关证券股份的每个接收方应签署并向代表交付一份锁定期余额的基本形式为本协议的附件 A的锁定协议；（f）促进根据《交易法》第10b5-1条规则下的交易计划（“交易计划”）转让普通股股份，该交易计划在本协议发布之日已存在，并已提供给代表或其法律顾问（g）促进代表股东建立交易计划，根据《交易法》规则10b5-1转让普通股股份的公司高级管理人员或董事，前提是（x）该计划不规定在锁定期内转让普通股股份，以及（y）在公司根据《交易法》要求或自愿就设立该计划作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划转让普通股股份，以及（H）在以下较早的日期：（i）第三十一（31^St）第一个截止日期的次日和（ii）公司应已发行的所有可选股份的期权截止日期，公司可根据与Piper Sandler & Co.和BTIG，LLC的现有或未来的市场销售协议发行普通股股份，通过该协议，公司可以不时通过市场发售的方式出售普通股股份。就前述而言，“相关证券”系指获得普通股股份或任何可交换或可行使或可转换为普通股股份的证券的任何期权或认股权证或其他权利，或获得最终可交换或可行使或可转换为普通股股份的其他证券或权利。

（q）今后向代表们提交的报告。在此后的五年期间内，公司将向代表提供，c/o Jefferies，地址为520 Madison Avenue，New York，New York 10022，收件人：Syndicate全球主管；c/o TD Securities（USA）LLC，地址为1 Vanderbilt Avenue，New York，New York，10017，收件人：总法律顾问，电子邮件：CIBLegal@tdsecurties.com；c/o Piper Sandler，地址为350 North 5^第Street，Suite 1000，Minneapolis，Minnesota 55401，注意：Piper Legal：（i）在每个财政年度结束后尽快提供载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表和该年度的损益表、股东权益和现金流量表以及公司独立公共或注册公共会计师对此发表的意见的公司年度报告的副本；（ii）在提交后尽快提供每份代理报表的副本、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告，公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的关于表格8-K或其他报告的当前报告；（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经获得，即向其股本持有人提供或普遍提供；但前提是，在EDGAR上可获得此类报告、报表、通讯、财务报表或其他文件的范围内，应满足本第3（p）节的要求。

（r）投资限制。公司不得以要求公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从出售发售证券中获得的收益。

 

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（s）没有稳定或操纵；遵守条例M。公司将不会并将确保公司的任何关联公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股股份或与普通股股份相关的任何参考证券的价格的行动，无论是为了促进所发售证券的出售或转售或其他方式，公司将并将促使其每个关联公司遵守条例M的所有适用条款。

（t）执行锁定协议。在禁售期内，公司将强制执行公司与其任何执行人员和董事之间的所有协议，这些协议明确或在实施中限制或禁止普通股或相关证券的股份的要约、出售或转让，或根据禁售协议形式条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示转让代理人在该等协议所设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制，包括但不限于公司高级职员和董事根据本协议第6（l）节订立的“锁定”协议。

（u）公司提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期之前，公司将在公司编制或可获得的情况下，立即向承销商提供公司在登记声明和招股说明书中出现的最近一期财务报表所涵盖期间之后的任何期间的任何未经审计的中期财务报表的副本；但前提是，在EDGAR上可获得此类报告、报表、通讯、财务报表或其他文件的范围内，应满足本第3（t）节的要求。

（v）对许可的第5（d）节来文的修正和补充。如在任何经许可的第5（d）节通信分发后的任何时间，发生或发生了某一事件或事态发展，而该等经许可的第5（d）节通信因此包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司将根据随后时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自理，此类许可的第5（d）节通信，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

（w）预留认股权证股份。公司须在任何尚未发行的预融资认股权证期间的任何时间，仅为使其能够在行使该等预融资认股权证时发行认股权证股份、初始可发行并在行使当时尚未发行的预融资认股权证时可交付的认股权证股份的数量而预留并保留其已获授权但未发行或以其他方式未预留的股份。

代表代表若干包销商可全权酌情以书面豁免公司履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

第4节。支付费用。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与发行和交付发售证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）股份和认股权证股份的登记处和转让代理人的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和出售发售证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司大律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支，（v）与筹备有关的所有费用及开支，

 

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打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的每份免费书面招股说明书、每份初步招股说明书、每份允许的第5（d）节通讯、及其所有修订和补充，以及本协议，（vi）所有备案费用，公司或承销商就根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分的资格认证或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的合理且有文件证明的律师费和开支，并应代表的要求，编制和打印“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vii）费用，承销商为确定其遵守FINRA有关承销商参与发售和分销所发售证券的规则和条例（如适用）而产生的费用和开支，包括任何相关的备案费用以及承销商的法律顾问的合理和有文件证明的法律费用和由其支付的费用，（viii）公司与投资者在任何“路演”上的陈述、任何许可的第5（d）节通信或与发售所发售证券有关的任何第5（d）节口头通信有关的成本和开支，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示相关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机的费用，但前提是在租用任何此类飞机之前已获得公司事先书面批准，（ix）与发售证券在纳斯达克上市有关的费用及开支，及（x）注册声明第II部第14项所指性质的所有其他费用、成本及开支。除本条例第4条或本条例第7条、第9条或第10条另有规定外，承保人须自理费用，包括其律师的费用及付款。

第5节。承保人的盟约。各承销商分别与公司订立非共同承诺，不采取任何将导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的任何行动，否则，如果不是针对此类行动，公司将根据第433（d）条被要求提交。

第6节。包销商义务的条件。本协议项下的若干承销商各自在第一个截止日期购买和支付本协议规定的发售证券的义务，就可选股份而言，就每个期权截止日期而言，应以本协议第1节中规定的公司截至本协议日期和截至第一个截止日期作出的陈述和保证的准确性为准，就可选股份而言，截至每个期权截止日期如同当时作出的一样，至公司及时履行其在本协议项下的契诺及其他义务，以及以下各项附加条件：

（a）慰问信。在本协议日期，代表应已收到公司独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）发出的一封日期为本协议日期的致承销商的信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表以及注册报表、销售时间招股说明书和每份免费编写的招股说明书（如有）中包含的某些财务信息通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的报表和信息。

 

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（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，就第一个截止日期之后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条规则在登记声明中遗漏的信息）。

（ii）暂停注册声明的有效性的停止令或注册声明的任何生效后修订均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。

（iii）如果已向FINRA提交备案，FINRA应已对承保条款和安排的公平性和合理性提出无异议。

（c）没有重大不利影响或评级机构变更。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，就第一个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

（i）在代表的判决中，不得发生任何重大不利影响；及

（ii）根据《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（f）条规则使用的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司任何证券的评级中，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何预期或潜在的降级，或对可能的变更进行任何审查，但未表明可能的变更方向。

（d）公司大律师意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到公司法律顾问Goodwin Procter LLP的意见和否定保证函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意。

（e）公司知识产权顾问的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每一天，代表应已收到公司知识产权顾问Finnegan，Henderson，Farabow，Garrett & Dunner，LLP关于知识产权事项的意见，截至该日期，其形式和实质均令代表满意。

（f）承销商律师的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到承销商的法律顾问Lowenstein Sandler LLP就所发售证券的要约和出售提供的形式和实质内容令承销商满意的意见和否定保证函，日期为该日期。

（g）军官证书。在每个第一个交割日和每个期权交割日，代表应已收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签署的、日期为该日期的证书，大意为第6（b）（ii）条所述，并进一步大意为：

 

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（i）自本协议日期（包括该日期）起至该日期（包括该日期）的期间内，并无发生任何重大不利影响；

（ii）本协议第1条所载的公司的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及

（iii）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并在该日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件。

（h）放下慰问信。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到公司独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，该信函应：（i）重申他们根据第6（a）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过第一个截止日期或适用的期权截止日期前三个工作日，视情况而定；及（ii）涵盖招股章程所载的若干财务资料。

（i）锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供一份由本协议所列的每个人以本协议的附件 A形式签署的协议，且每份该等协议应在第一个截止日期和每个期权截止日期中的每个日期完全生效。

（j）规则462（b）登记声明。如果就本协议所设想的发售提交了第462（b）条规则的注册声明，则该第462（b）条规则的注册声明应已在本协议之日提交给委员会，并应已在提交时自动生效。

（k）CFO证书。在本协议日期，以及在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定），公司应已向代表提供其首席财务官关于《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所载某些财务数据的证书，日期分别为该证书的交付日期，并寄给承销商，在形式和实质上为代表合理满意的此类信息提供“管理层安慰”。

（l）预先出资认股权证的形式。代表应已收到一份形式和内容均令代表合理满意的预先出资认股权证。

（m）补充文件。在每个第一个截止日期和每个期权截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们合理要求的信息、文件和意见，目的是使他们能够按照本协议的设想传递所发售证券的发行和销售，或为了证明任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的发售证券的发行和销售以及与本协议所设想的其他交易有关而采取的所有程序，其形式和实质应令承销商的代表和法律顾问满意。

如本条第6款所指明的任何条件在何时及按规定未获满足，则本协议可由代表在第一个截止日期或之前的任何时间向公司发出通知而终止，就可选股份而言，则可在适用的期权截止日期或之前的任何时间终止，该终止对任何其他方均无须承担任何法律责任，但第4款第7款除外，第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

 

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第7节。偿还承保人的费用。如代表根据第6条、第11条和第12条终止本协议，或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，在第一个截止日期向所发售证券的承销商出售未完成，公司同意分别向代表和其他承销商（或与其本人已终止本协议的承销商）进行补偿，应要求支付代表和承销商就拟议购买以及发售和出售所发售证券而应合理发生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。

第8节。本协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

第9节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，对每一位承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每一个人（如果有的话）就该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售已发售证券的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该等和解是经公司书面同意而达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433（d）条、任何营销材料、任何第5（d）节书面通信或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充），遗漏或指称未在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已使用、提及或提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书、任何营销材料、任何第5（d）节书面通信或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充）中包含的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性；或（iii）任何包销商就股份或在此拟进行的发售或以任何方式与之有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为或不作为已包括在任何损失、索赔、损害的一部分或在任何损失、索赔、损害中提及，因上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项而产生或基于该事项而产生的责任或诉讼；并向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人偿付任何及所有费用（包括大律师的合理费用及支出），因为该等费用是由该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人为调查、辩护、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而招致的；但前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或开支，但仅限于因任何不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而作出的、明确用于注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何该等免费书面招股章程、任何营销材料、任何第5（d）节书面通讯或招股章程（或其任何修订或补充）的资料，据了解并一致认为，唯一的此类信息包括下文第9节（b）中所述的信息。本第9（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

 

 

28

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）对公司、其每位董事、签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》或其他联邦或州成文法或法规所指的控制公司的每一位高级管理人员作出赔偿并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或根据《证券法》第433条，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述要求在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，包括在任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已使用、提及或提交的任何自由编写的招股说明书中，或被要求提交的任何重要事实，任何第5（d）节书面通讯或招股章程（或任何该等修订或补充）或其中的遗漏或指称遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，在每种情况下的程度，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、该等初步招股章程、销售时间招股章程、该等自由书写招股章程中作出的程度，该等第5（d）条书面通讯或招股章程（或任何该等修订或补充），依赖并符合代表以书面向公司提供的有关该等包销商的资料，而该等资料明确用于其中；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而招致的任何及所有开支（包括大律师的费用和支出）。公司特此确认，代表已向公司提供的唯一信息，明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已根据《证券法》第433（d）条规则提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书，任何第5（d）节书面通讯或招股章程（或对上述的任何修订或补充），均为招股章程初步补充文件及招股章程最后补充文件中有关给予若干交易商的特许权的句子中在标题“承销-佣金和费用”及标题“承销-稳定”的第一和第二段中的陈述。本条第9（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。获弥偿方根据本条第9条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第9条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知赔偿一方，将不会解除赔偿一方对任何获赔偿一方可能承担的任何法律责任，前提是赔偿一方并未因该失败的直接结果而受到重大损害，并且在任何情况下均不会解除赔偿一方因本赔偿协议而可能承担的任何法律责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向获弥偿方寻求弥偿

 

29

当事人，赔偿当事人将有权参加，并在其应与同样通知的所有其他赔偿当事人共同选择的范围内，在收到上述被赔偿方的上述通知后立即以书面通知方式送达被赔偿方，由该被赔偿方合理满意的律师承担其辩护；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方亦包括获弥偿方，而获弥偿方应已根据律师的意见合理地得出结论，认为在进行任何该等诉讼的辩护时，获弥偿方与获弥偿方的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可得的法律抗辩或额外的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿一方向该受赔偿方发出的通知后，该赔偿一方选择如此承担该诉讼的辩护，并获得律师的受赔偿方的批准，该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件，除非（i）获弥偿方根据前一句的但书已聘用单独的律师（但有一项谅解，即获弥偿方不得就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名单独的律师（连同每一适用司法管辖区的一名当地律师）的费用和开支承担责任，否则根据本条第9条，获弥偿方将不对该获弥偿方承担任何合理和有文件证明的法律或其他费用，获弥偿方的哪名大律师（连同该本地大律师）须由代表（如属上文第9（a）条所提述的获弥偿方的大律师）或由公司（如属上文第9（b）条所提述的获弥偿方的大律师）选定，或（ii）获弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方合理满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权聘用大律师对受偿方来说，费用由受偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由受偿方承担，并应按发生时支付。

（d）定居点。根据本条第9款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第9（c）条所设想的律师费用和开支，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，前提是（i）该赔偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受赔偿方偿还。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序，但不包括承认过失或有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

第10节。贡献。如果第9条规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应分摊该受赔偿方已支付或应付的总额（如由此产生）

 

30

（i）其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或开支，按适当的比例反映公司根据本协议发售发售发售证券而获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司的相对过失，而包销商，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与包销商根据本协议发售发售发售证券所获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发售发售证券所获得的总收益（扣除费用前）、包销商所获得的总承销折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，如招股说明书首页所述，承担该覆盖范围内所载的发售证券的首次公开发售总价。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理发生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用或开支，但以第9（c）节规定的限制为限。如根据本条提出分担申索，则第9（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第9（c）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和承销商一致认为，如果根据本条第10款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第10款所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。

尽管有本第10条的规定，任何承销商不得就其承销并向公众分配的发售证券出资超过该承销商所获得的承销折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第10条，承销商的出资义务是若干项，而不是共同的，与附表A各自名称相对的各自承销承诺成比例，就本第10条而言，承销商的每一关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每一人（如有）应与该承销商享有同等的出资权利，公司的每一位董事、签署登记声明的公司每一位高级职员以及每一人，如有，《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人应与公司享有同等的出资权利。

 

31

第11节。几家承销商中的一家或多家违约。如在第一个交割日或任何期权交割日，若干承销商中的任何一个或多个不能购买或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的已发售证券，且该违约承销商或承销商同意但未购买或拒绝购买的已发售证券总数不超过该日期拟购买的已发售证券总数的10%，代表可就其他人购买该已发售证券作出公司满意的安排，包括任何包销商，但如截至该日期仍未作出该等安排，则其他包销商须按附表A各自名称对面所列实盘股份及预融资认股权证数目与所有该等非违约包销商名称对面所列实盘股份及预融资认股权证总数的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，分别而非共同承担责任，购买该等违约承销商或承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的发售证券。如在第一个交割日或任何期权交割日，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买已发售证券，且发生该违约的已发售证券总数超过该日期拟购买的已发售证券总数的10%，且未在该违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该已发售证券的安排，本协议应终止，任何一方对任何其他一方不承担任何责任，但第4节、第7节、第9节和第10节的规定在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。在任何该等情况下，代表或公司均有权将第一个截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第11条取代违约承销商的任何人。根据本第11条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第12节。终止本协议。在承销商于第一个收盘日期购买公司证券之前，如果在任何时候：（i）公司任何证券的交易或报价应已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或在纳斯达克或纽约证券交易所的证券一般交易应已被暂停或限制，代表可通过向公司发出通知终止本协议，或最低或最高价格应已在任何此类证券交易所普遍确立；（ii）任何联邦、纽约或加利福尼亚州当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，正如代表的判断是重大和不利的，并使得以销售时间招股说明书或招股说明书中所述的方式和条款营销所发售的证券或强制执行证券销售合同变得不切实际；（iv）代表的判断应已发生任何重大不利影响；或（v）公司应已因罢工、火灾、洪水、地震而蒙受损失，代表们判断的这种性质的事故或其他灾难可能会对公司的业务和运营的进行产生重大干扰，无论是否应为此类损失投保。（a）公司依据第12条作出的任何终止，均无须向任何包销商承担法律责任，但公司有义务根据本条例第4条或第7条或（b）任何包销商向公司偿还代表及包销商的开支除外；但第9条及第10条的条文在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

 

32

第13节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖发售证券，包括确定发售证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，每一家承销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东的代理人或受托人，或其债权人、雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致该发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及（e）包销商没有就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

第14节。申述和赔偿以在交付后幸存。无论任何承销商或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人（视情况而定）作出或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，并且，尽管本协议中有任何相反的规定，将在根据本协议出售的发售证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。

第15节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传并确认给当事人：

 

 

33

本协议任何一方均可通过书面通知他人的方式变更接收通信的地址。

第16节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第11条规定的任何替代承销商，并有利于第9条和第10条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，并且任何其他人在本协议下将没有任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买所发售证券本身的任何购买者。

第17节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第18节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的程度。

就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

34

第19节。管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第20节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有关于本协议标的的书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议每一方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保在《证券法》和《交易法》所设想的注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由编写的招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修订和补充）中进行了充分披露。

 

35

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

 

特此确认并接受上述承销协议，并由纽约州纽约市代表自上述首次写入之日起接受。

 

杰富瑞有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
PIPER SANDLER & CO。
单独行事和作为代表
中提到的几家承销商
所附附表a.
杰富瑞有限责任公司
签名：		/s/菲利普·罗斯
		姓名：菲利普·罗斯
		职称：董事总经理
道明证券（美国）有限责任公司
签名：		/s/玛丽埃尔·希利
		姓名：Mariel Healy
		职称：董事总经理
PIPER SANDLER & CO。
签名：		/s/Neil Riley
		姓名：Neil Riley
		职称：董事总经理

 

36

附表a

 

承销商		数量 实盘股份 拟购买				预数- 出资认股权证 被购买
杰富瑞有限责任公司			2,410,259				106,983
道明证券（美国）有限责任公司			1,915,000				85,000
Piper Sandler公司。			1,551,811				68,879
奥本海默公司。			363,190				16,121
H.C. Wainwright & Co.，LLC			198,103				8,793
B. Riley Securities，Inc。			165,086				7,327
合计			6,603,449				293,103

附表b

出售时间招股章程所载免费书面招股章程

无

附表c

许可的第5（d）节通信

无

附件 A

锁定协议的形式

2026年2月11日

杰富瑞有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

Piper Sandler公司。

作为几家承销商的代表

c/o杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

c/o道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

c/o Piper Sandler公司。

350北5^第街道，套房1000

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

RE：内克塔治疗（“公司”）

女士们先生们：

以下签署人是公司普通股（每股面值0.0001美元）（“股份”）或可转换为或可交换或可行使股份的证券的所有者。该公司建议进行公开发售股份及/或预筹认股权证以购买股份（“预筹认股权证”，并连同Jefferies LLC、TD Securities（USA）LLC及Piper Sandler & Co.将担任承销商代表（“代表”）的股份（“证券”）（“发售”）。签署人确认，发售将使公司及签署人各自受益。下列签署人承认，在进行发售时，以及在本协议日期或其后日期，与公司就发售订立包销协议（“包销协议”）及其他包销安排时，贵方均依赖本函件协议所载的下列签署人的陈述及协议。

附件A列出了本信函协议中使用的、未在本协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这项协议的一部分。

考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，以下签署人同意，在锁定期内，以下签署人不会（并将导致任何家庭成员不会），未经代表事先书面同意，其可全权酌情拒绝同意：

 

•

出售或要约出售以下签署人或该家庭成员目前或以后在记录上或实益（定义见《交易法》第13d-3条）拥有的任何股份或相关证券，

 

D-1

•

进入任何互换，

 

•

就任何股份或相关证券的发售及出售根据《证券法》提出任何要求或行使任何权利进行登记，或促使就任何该等登记提交登记声明、招股章程或招股章程补充（或其修订或补充），或

 

•

公开宣布任何执行上述任何操作的意图。

上述情况将不适用于登记证券的要约和出售，以及向承销商出售证券，在承销协议所设想的每一种情况下。此外，上述限制不适用于股份或相关证券的转让（i）以赠与方式，或通过遗嘱或无遗嘱式继承向家庭成员或受益人仅由一名或多名签署人和/或家庭成员组成的信托，（ii）作为善意赠与给慈善机构或教育机构，（iii）仅根据法院命令、合格国内命令或与离婚协议有关的法律运作而发生的转让，（iv）在发售完成后在公开市场交易中获得，前提是，对于在此类公开市场交易中获得的股份或相关证券的后续销售，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条进行备案，（v）根据《交易法》第10b5-1条规则下的交易计划（“交易计划”）进行的股份转让，该交易计划在本协议发布之日已存在，且已提供给代表或其法律顾问，（vi）建立或修改股份或相关证券转让的交易计划，前提是该计划不规定在锁定期内出售任何股份或相关证券，或（vii）与行使有关的股份转让，包括通过并在必要的范围内支付任何“净”或“无现金”行使的期权或认股权证以收购股份或根据其条款将任何可转换证券转换为股份；但此种转让的条件是：

 

•

在上述第（i）-（iii）条的情况下，每一受让人签署并向代表交付一份形式和实质上令代表满意的协议，声明该受让人正在接收和持有该等股份和/或相关证券，但须遵守本函件协议的规定，并同意不出售或要约出售该等股份和/或相关证券、从事任何互换或从事本函件协议限制的任何其他活动，除非根据本函件协议（如同该受让人曾是本协议的原始签字人），

 

•

就第（v）条而言，在以下签署人或公司要求或自愿就该转让作出或由其或代表就该转让作出的根据《交易法》（如有）的公开公告或备案的情况下，该公告或备案应包括该转让符合既定交易计划的声明，并且

 

•

就上述第（i）-（iii）和（vii）条而言，在锁定期届满之前，不得要求或自愿要求转让的任何一方（受赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》公开披露或提交与此类转让有关的股份实益所有权减少的报告；但如果要求以下签署人根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告锁定期内实益所有权的减少，签署人应在该报告中包括一份声明，详细说明交易的原因。

以下签署人亦同意并同意就以下签署人及以下签署人的家庭成员（如有）所持有的股份或相关证券的转让，向公司的转让代理人及登记处输入停止转让指示，但遵守上述限制的情况除外。

 

D-2

仅就发售而言，以下签署人放弃根据《证券法》就发售和出售由以下签署人在记录中或实益拥有的任何股份和/或任何相关证券进行登记的任何登记权，包括接收发售通知的任何权利。

以下签署人确认，以下签署人没有，也不知道任何家庭成员已直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售。下列签署人不会、也不会促使任何家庭成员直接或间接采取任何此类行动。

签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，承销商也没有就此次发行征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表和承销商可能被要求或选择就发售向以下签署人提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但代表和其他承销商并非向以下签署人提出订立本信函协议的建议，此类披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

此次发行是否按当前预期进行或根本不进行取决于市场状况和其他因素。发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款有待公司与贵公司协商。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的充分权力、能力和授权。本函件协议不可撤销，对下列签署人及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

尽管本文有任何相反的规定，如果（a）发售的结束并未发生在2026年2月27日之前，（b）在被执行后，承销协议（在终止后的条款除外）应在支付和交付根据该协议将出售的证券之前终止或终止，或（c）公司书面通知承销商其不打算进行发售，则上述签署人应在上述事件最早发生时免除本信函协议项下的所有义务。

本信函协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

本信函协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

D-3

签名

打印签字人员姓名

（如以托管人或受托人身份签署，或代表实体签署，请注明签署人的能力）

 

D-4

附件A

锁定协议中使用的某些定义术语

为本附件A所附并作为其组成部分的信函协议的目的：

“Call equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（b）条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“家庭成员”是指以下签署人的配偶、以下签署人的直系亲属或以下签署人配偶的直系亲属，在每种情况下均居住在以下签署人的家庭或其主要居住地为以下签署人的家庭（无论该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方）。上述“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1（e）条规定的含义。

“锁定期”是指自本协议日期开始并持续至招股章程日期（定义见包销协议）后60天当日收盘的期间。

“put equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（h）条规定的含义。

“相关证券”是指任何期权或认股权证或其他权利，以获取股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或获取最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“出售”或“要约出售”是指：

 

•

出售、要约出售、合同出售或出借，

 

•

实施任何卖空或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少任何看涨等价头寸

 

•

质押、质押或授予任何担保权益，或

 

•

以任何其他方式转让或处置，

在每种情况下，无论是直接或间接生效。

“互换”是指全部或部分转移股份或相关证券所有权经济风险的任何互换、套期保值或类似安排或协议，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算。

未在本附件A中定义的大写术语应具有本锁定协议正文中赋予的含义。

 

D-5

附件 b

董事及高级职员

签订锁定协议

董事：

Robert B. Chess

Jeff Ajer

Diana M. Brainard，医学博士

R. Scott Greer

Howard W. Robin

Roy A. Whitfield

官员：

Sandra Gardiner

Jonathan Zalevsky，博士。