美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的☐过渡报告
委员会文件编号：001-33004
Acer Therapeutics Inc.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
特拉华州 |
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32-0426967 |
（国家或其他司法管辖权 成立法团或组织） |
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（IRS雇主 身份证号） |
One Gateway Center，Suite 356,300 Washington Street，Newton，MA |
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02458 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
登记人的电话号码，包括区号：（844）902-6100
根据该法第12（b）节登记的证券：
每一类的名称 |
交易符号 |
各注册交易所的名称 |
普通股，每股面值0.0001美元 |
ACER |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否
请用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是︱否☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是︱否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☐ |
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加速披露公司 |
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☐ |
非加速披露公司 |
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☑ |
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较小的报告公司 |
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☑ |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否
根据截至2022年6月30日的收盘价计算，截至2022年6月30日登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为19747717美元。
截至2023年3月24日，注册人的普通股中有23,421，534股尚未发行，每股面值为0.0001美元。
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项目1。 |
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除非另有说明，本报告中提及的“宏碁”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Acer Therapeutics Inc.的业务。“ACER THERAPEUTICS”、“OLPRUVA”、“EDSIVO”及其相关标识均为Acer Therapeutics Inc.的商标或注册商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司对我们的背书或赞助。
i
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的。除历史事实陈述外，本报告中的陈述构成“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“希望”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、“探索”、“评估”、“进展”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述并不构成对未来业绩的保证。请投资者注意，这些陈述并非严格意义上的历史陈述，包括但不限于有关收入、费用和其他财务指标的陈述，包括与此相关的预期和趋势、当前或未来的财务支付、成本、回报、特许权使用费、业绩和状况、未来运营的计划和目标、产品开发的计划和目标、当前和未来临床试验的计划和目标以及此类试验的结果、监管批准的计划和目标、诉讼、知识产权、关于我们的口服混悬剂产品OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）的信息，包括关于其开发和未来生命周期机会、制造计划和性能的陈述，管理层的举措和战略，我们满足纳斯达克持续上市标准的能力，以及我们的候选产品的开发和相关预期，包括EDSIVO ™（celiprolol）、ACER-801（osanetant）和ACER-2820（emetine），构成前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们成功实施业务战略的能力，并导致实际结果与预期结果大不相同。
在决定是否投资本公司之前，你应仔细考虑本报告中的所有信息，特别是以下主要风险和本报告第1A项“风险因素”中进一步讨论的所有其他具体因素：
风险因素摘要
1
2
3
第一部分
项目1。生意。
概述
我们是一家制药公司，专注于收购、开发和商业化治疗严重罕见和威胁生命的疾病，有重大未满足的医疗需求。我们确定并开发可以以新的方式应用科学的治疗方法，用于治疗有高度未满足需求的疾病。
在美国，OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）口服混悬剂最近被批准用于治疗尿素循环障碍（UCDs），包括氨甲酰磷酸合成酶（CPS）、鸟氨酸转氨甲酰酶（OTC）或精氨基丁二酸合成酶（AS）的缺陷。1我们还在推进一系列候选研究产品，包括EDSIVO ™（celiprolol）用于治疗血管Ehlers-Danlos综合征（vEDS）患者，该患者已证实存在III型胶原（COL3A1）突变，以及ACER-801（osanetant）用于治疗血管舒缩症状（VMS）、创伤后应激障碍（PTSD）和促尽管ACER-801项目已全部暂停，原因是2023年3月公布的一项2a期概念验证临床试验的顶线结果，该试验旨在评估ACER-801在VMS中的作用。我们还打算探索OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）在存在概念数据证明的各种疾病中的额外生命周期机会，但需要额外的资本。
我们目前的产品管道概述如下：
$以追加资本为准
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我们的战略
我们的目标是成为一家领先的制药公司，收购、开发和商业化治疗严重罕见和危及生命的疾病的疗法，这些疾病有重大的医疗需求未得到满足。我们战略的关键要素包括：
5
我们计划继续评估获取或许可候选产品的外部机会，以加强我们的管道，并利用我们的业务发展、临床开发、监管和商业专业知识。我们相信我们的管理团队有能力和经验继续执行这一业务模式。
我们的认可产品
OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）口服混悬剂
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2022年12月，我们和我们的合作伙伴RELIEF THERAPEUTICS Holding SA（“Relief”）宣布，FDA已批准OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）在美国用于口服混悬剂。OLPRUVA ™是一种处方药，与某些治疗（包括饮食改变）一起使用，用于长期治疗体重44磅（20公斤）或以上、体表 |
面积（“BSA”）1.2 m2或更大，有UCD，涉及CPS、OTC或AS缺陷。OLPRUVA ™不用于治疗血液中氨快速增加（急性高氨血症），这可能危及生命，需要紧急医疗。1
OLPRUVA ™是苯基丁酸钠粉末的专利和新配方，首次以单剂量封套包装，已显示出与现有苯基丁酸钠粉末的生物等效性，但其pH敏感聚合物涂层的设计目的是在制备后五分钟内最大限度地减少涂层的溶解。2
UCD是一组罕见的遗传疾病，如果氨水平得不到控制，会导致有害的氨在血液中积聚，可能导致脑损伤和神经认知障碍。3氨随时间的增加都是严重的。因此，重要的是要遵守任何饮食蛋白质限制，并有替代药物选择，以帮助控制氨水平。
OLPRUVA ™根据《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）第505（b）（2）条获得了FDA的批准，这是一种允许申请人至少部分依赖第三方数据获得批准的监管途径。在我们的新药申请（“NDA”）中，我们引用了参考上市药物BUPHENYL ®粉末的临床前和临床安全性和有效性数据，该药物被批准作为辅助疗法，用于治疗涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的慢性治疗。在我们的NDA中，我们还提供了其他数据，包括评估OLPRUVA ™与BUPHENYL ®粉末相比的生物利用度和生物等效性的研究。这些研究的数据显示，OLPRUVA ™与BUPHENYL ®粉末具有生物等效性。这些数据分别在2022年4月的遗传代谢疾病协会（SIMD）年会和2022年5月的国际遗传代谢营养学家大会（GMDI）上公布。4,5
根据《儿科研究公平法》（PREA），FDA将苯基丁酸钠新剂型OLPRUVA ™的研究推迟到2023年第四季度。PREA研究要求发展剂量强度，以适应体重低于20公斤的儿科病人和体重超过20公斤、体表面积小于1.2平方米的病人。FDA认为，OLPRUVA ™适于用于体重20公斤或以上、BSA为1.2平方米或以上的儿科患者，因此，无需对这一儿科人群进行额外研究。
FDA还要求进行体外上市后要求（PMR）研究，以确定通过肠饲管给药OLPRUVA悬浮液的可行性，并评估苯基丁酸钠及其活性代谢物苯乙酸盐的潜在药物相互作用。苯基丁酸钠及其活性代谢物苯乙酸盐的药物相互作用研究没有针对505（b）（2）参考产品进行，所有最近批准的苯基丁酸钠新配方都要求进行。
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为了支持OLPRUVA ™在2023年第二季度的推出，在获得额外资本的情况下，我们打算继续积极增加资源，以在美国建立我们的商业和医疗事务存在。作为OLPRUVA ™商业化战略的一部分，我们最近推出了我们的患者支持服务OLPRUVA ™ Navigator by Acer Therapeutics，该服务旨在帮助UCD患者获得支持、获取、教育和患者坚持治疗。代表们将在2023年第二季度末开始接受处方。我们还积极与主要商业支付方和州医疗补助组织就OLPRUVA ™的准入问题进行谈判。
结合公司对罕见病患者群体的持续支持，我们还制定了一项定价战略，以反映我们致力于提供创新治疗，这些治疗以负责任的价格提供给有需要的人。因此，我们打算对OLPRUVA ™进行有竞争力的定价，价格比目前可用的商业产品RAVICTI ®有很大折扣，同时实施不会超出通货膨胀率的可预测定价。我们还计划将OLPRUVA ™收入的一部分重新投入到旨在改善UCD患者预后的其他解决方案中。
重要的OLPRUVA ™安全信息
在使用OLPRUVA ™治疗期间服用某些药物可能会增加血液中的氨含量或引起严重的副作用。告诉你的医生你或你的孩子服用的所有麦迪逊医药，特别是如果你或你的孩子服用皮质类固醇、丙戊酸、氟哌啶醇和/或丙磺舒。
OLPRUVA ™可引起严重的副作用，包括：1）神经系统问题（神经毒性）。症状包括嗜睡、疲倦、头晕、呕吐、恶心、头痛、精神错乱、2）血液中的钾含量低（低钾血症）和3）与肿胀（水肿）有关的症状。OLPRUVA ™含有盐（钠），盐和水分滞留会导致肿胀。如果您或您的孩子出现这些症状，请立即告诉您的医生。您的医生可能会做某些血液检查，以检查OLPRUVA ™治疗期间的副作用。如果你有某些健康问题，如心脏、肝脏或肾脏问题，怀孕，计划怀孕或哺乳，你的医生会决定OLPRUVA ™是否适合你。
OLPRUVA ™最常见的副作用包括月经不调或不规律、食欲下降、体味、味道不好或在生病前避免进食（味觉厌恶）。这些并不是OLPRUVA ™可能产生的所有副作用。打电话给你的医生咨询关于副作用的医疗建议。您可以拨打1-800-FDA-1088向FDA报告副作用。
如需其他重要安全信息，请查看完整的处方信息、患者信息并与您的医生讨论。如需更多信息，请访问www.OLPRUVA.com。
其他OLPRUVA ™调查生命周期机会
在获得额外资金的情况下，我们打算探索OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）在UCD患者中的额外生命周期机会，以及存在概念数据证明的各种疾病，包括枫糖浆尿病（“MSUD”）、丙酮酸脱氢酶复合物缺乏症（“PCDC”）、罕见的小儿癫痫和各种肝脏疾病。
OLPRUVA ™、RAVICTI ®、BUPHENYL ®和PHEBURANE ®是其各自所有者的未注册和注册商标。
与Relief Therapeutics Holding AG的合作协议
2021年1月25日，我们与Relief签订了一份期权协议（“期权协议”），根据该协议，我们授予Relief一项排他性期权（“排他性期权”），以便与我们就OLPRUVA ™的开发、监管批准和商业化进行潜在的合作和许可安排，用于治疗各种先天性代谢错误，包括UCD和MSUD。期权协议规定了截至2021年6月30日的一段时间，供双方就OLPRUVA ™的潜在合作进行额外的尽职调查，并努力谈判和执行最终协议。在
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授予排他性选择权的代价：（一）我们从Relief收到了100万美元不可退还的预付款；（二）Relief向我们提供了一笔本金为400万美元的12个月有担保贷款，由我们向Relief发出的本票（“本票”）证明；（三）我们向Relief授予了我们所有资产的担保权益，以保证票据的履行，担保协议（“担保协议”）证明了这一点。该票据须在发行后12个月内一次性偿还，并按相当于每年6%的利率计息。
2021年3月19日，我们与Relief签订了合作协议（“合作协议”），规定OLPRUVA ™的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢错误，包括治疗UCD和MSUD。我们从Relief收到一笔1000万美元的现金付款（即一笔1400万美元的“偿还付款”，由偿还该票据400万美元的未偿还余额，加上在合作协议日期之前赚取的利息抵消），Relief解除了对我们所有资产的担保权益。根据合作协议的条款，Relief承诺向我们支付至多2000万美元，用于UCD和MSUD适应症的美国开发和商业发射费用（“开发付款”）。在截至2021年6月30日的三个月内，我们收到了Relief提供的1000万美元的首次开发付款。根据合同，我们有权从Relief获得额外的1000万美元的第二次开发付款，条件是FDA在UCD中接受OLPRUVA ™的NDA以供备案和审查。该验收于2021年10月4日收到。于2021年10月6日，我们与Relief订立豁免及协议，以修订第二次发展付款的时间安排。我们分别于2021年10月12日和2022年1月14日收到了两笔500万美元的第二笔开发付款。此外，我们还保留了在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本（“宏碁领地”）的开发和商业化权利。这两家公司将把宏碁领地的净利润分成60%：40%，支持Relief。Relief为世界其他地区（“Relief Territory”）颁发了权利许可，我们将从Relief获得在Relief Territory收到的所有净销售额的15%的特许权使用费。根据OLPRUVA ™首次在欧洲（欧盟）获得的UCD和MSUD营销批准，我们还可以收到总计600万美元的里程碑付款。不能保证OLPRUVA ™将在美国以外的任何地区获得监管机构的批准，也不能保证其在商业上可用于仍在调查中的适应症。
我们的调查产品候选人
EDSIVO ™（celiprolol）
EDSIVO ™是一种选择性肾上腺素调节剂（SAM），如果获得FDA批准上市，它将成为美国的一个新化学实体（NCE）。目前，西利洛尔在欧盟被批准用于治疗高血压和心绞痛。Ehlers-Danlos综合征（EDS）是一种遗传性疾病，由负责胶原蛋白的结构、生产或加工的基因突变引起。胶原蛋白是人体结缔组织的重要组成部分，或与胶原蛋白相互作用的蛋白质。EDS是一种谱系障碍，患者表现出多种形式，其中最严重的是血管EDS，也称为vEDS IV型，通常是由COL3A1基因突变引起的。vEDS导致血管异常脆弱，这可能导致动脉瘤、被称为动静脉瘘的血管之间的异常连接、动脉夹层和自发性血管破裂，所有这些都可能危及生命。胃肠和子宫脆弱或破裂也常发生在vEDS患者。自发性动脉破裂在vEDS患者生命的第三或第四个十年中发病率最高，但可能发生得更早，是vEDS患者猝死的最常见原因。约25%的患者在20岁之前发生动脉破裂或夹层事件，但到40岁时增加到约90%的患者。美国vEDS患者的中位生存年龄为51岁，动脉破裂是最常见的猝死原因。6 vEDS女性也会出现与妊娠相关的并发症，包括动脉夹层或破裂、子宫破裂、出血、胎膜早破、撕裂以及手术期间和手术后的并发症。
vEDS诊断和发病率
vEDS是通过临床观察诊断的，通常通过COL3A1基因的突变分析来证实。然而，在没有家族病史的情况下，大多数vEDS患者直到发生动脉瘤或夹层、肠穿孔或器官破裂才被诊断出来。目前美国COL3A1阳性vEDS患者估计高达7500人7
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vEDS目前的治疗方案
目前，世界上任何地方都没有批准用于vEDS的药物疗法。然而，在欧洲，非处方的celiprolol已成为vEDS的标准护理疗法。8针对vEDS的医疗干预主要集中在手术、对症治疗、遗传咨询和预防措施上，如避免激烈的体育活动、水肺潜水和暴力运动。vEDS患者的动脉、消化或子宫并发症通常需要立即住院，在重症监护室观察，有时还需要手术。患有vEDS的孕妇被认为处于危险之中，并得到特殊照顾。
虽然vEDS患者被鼓励采取措施，尽量减少动脉破裂或夹层的可能性，但没有药物选择来减少这种事件的可能性，因此目前的vEDS治疗集中在动脉破裂或夹层的修复。因此，在确诊后，患者必须采取“观察和等待”的方式。不幸的是，这些动脉事件中有许多与之相关的高死亡率，因此，降低事件发生率的药物干预将具有临床意义。
EDSIVO ™（celiprolol）治疗vEDS的基本原理
BBST审判
2010年10月，法国巴黎的Assistance Publique — H ô pitaux de Paris，H ô pital Europ é en Georges Pompidou（简称“AP-HP”）的研究人员在《柳叶刀》杂志上发表了其BBEST试验的结果，该试验旨在通过一项多中心、前瞻性、随机、开放试验评估celiprolol对vEDS患者主要心血管事件的预防效果，该试验对临床事件进行盲法评估。9
53名参与者被纳入BBEST试验，并被随机分配到一个为期五年的干预，接受或不接受具有重要表型特征的治疗，在西利洛尔组和对照组之间平衡。参与研究的53名患者中有33人的COL3A1基因已证实存在突变。在那些已证实有突变的患者中，人口统计学和动脉特征与整个研究人群没有差异。随访时间为五年或直到第一次符合条件的心脏或动脉事件。主要终点是随访期间心脏或动脉事件（破裂或夹层，致命与否）的综合。次要终点是胃肠道或子宫破裂。该研究在安全监测委员会、AP-HP的方法学专家和主要研究者达成共识后提前结束，因为在64个月后，治疗组和对照组之间记录到了显著差异。平均随访时间为试验停止前47个月。在25名使用西利洛尔的患者中，有5名记录了一个主要终点，而对照组的28名患者中有14名记录了这一点。无事件生存期的风险比（HR）为0.36，（95% CI 0.15 — 0.88；p = 0.040），这意味着与对照组相比，使用celiprolol发生心脏或动脉事件的风险降低了64%。合并的主要和次要终点影响了6名使用西利洛尔的患者和17名对照组患者（HR 0.31；95% CI 0.14 — 0.71；p = 0.0097）。
如下图所示，在33例COL3A1突变患者中，治疗组13例患者中有2例注意到主要终点，而对照组20例患者中有11例注意到主要终点（HR 0.24；95% CI 0.08 — 0.71；p = 0.0406）。在13例使用西利洛尔的患者中，有3例和对照组的14例患者记录了合并的主要和次要终点（HR 0.25；95% CI 0.10 — 0.64；p = 0.0167），与未治疗的患者相比，治疗患者的动脉事件减少了3倍。试验结果在COL3A1基因确认突变的患者与53名患者的总体人群之间没有显著差异：
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图3：33例COL3A1阳性患者Kaplan-Meier无事件生存期曲线
主要终点（A）。主要和次要终点（B）。
AP-HP授予我们访问和使用BBEST试验产生的数据的独家权利。我们对这些数据进行了回顾性的、来源验证的分析，包括主要和次要终点，这证实了公布的BBEST试验结果。
长期观察研究：法国
除了BBEST试验，2019年4月，一组COL3A1阳性vEDS患者的长期数据发表在《美国心脏病学会杂志》（JACC）上。这份名为《Vascular Ehlers-Danlos Syndrome：Long-Term Observational Study》的出版物由Michael Frank，MD，Xavier Jeunemaitre，MD，PhD，Pierre Boutouyrie，MD，PhD等人撰写。10这份发表的研究报告描述了2000年至2017年间在法国国家罕见血管疾病转诊中心（法国巴黎）临床监测和治疗的144名COL3A1阳性vEDS患者的结局。患者的平均随访时间为5.3年，最长可达20年。在最初的研究中，50%的患者没有得到定期治疗，只有33.3%的患者服用西利洛尔；到研究期结束时，大多数患者（90.3%）接受了西利洛尔单独治疗或与其他药物联合治疗。一旦达到西利洛尔的最大耐受剂量，90名（62.5%）患者在整个随访期间保持该剂量。只有五名（3.5%）患者因疲劳而需要减少剂量，并且没有记录到与药物有关的严重不良事件。
患者的死亡率低于美国先前报告中所描述的疾病自然病史的预期。生存曲线分析显示，未接受西利洛尔治疗的患者的预后显著低于接受西利洛尔治疗的患者：接受西利洛尔治疗的患者生存率为80.7%（95% CI67.8 % – 93.6%），而未接受西利洛尔治疗的患者生存率为48.5%（95% CI19.7 % – 77.4%）（p < 0.001），随访时间为11.1年。接受400mg/天（n = 83）的中位剂量西利洛尔治疗的患者与接受217mg/天[ 100-300mg/天]（n = 27）的较低中位剂量治疗的患者的生存率显著更高，这表明存在剂量效应，400mg/天应被视为最佳剂量。作者还观察到，在大多数患者服用西利洛尔期间，急性动脉事件的住院率相对下降，表明阳性
10
西利洛尔对新动脉事件发生率和/或严重程度的影响。作者得出的结论是，在这项大型的长期队列研究中，相对于已知的自然病史，vEDS患者的存活率高于预期，动脉并发症的年发生率也较低，西利洛尔的使用可能与这些临床结果的显著改善有关。
长期观察研究：瑞典
2020年11月，COL3A1阳性vEDS患者的长期数据发表在《欧洲血管和血管内外科杂志》（European Journal of Vascular and Vascular Surgery，简称“EJVES”）上，题为“Celiprolol治疗血管性Ehlers-Danlos综合征患者”。11这篇发表的研究描述了在乌普萨拉大学医院进行的一项单一中心回顾性研究中，40名COL3A1阳性vEDS患者在2011年至2019年间接受临床监测并接受celiprolol治疗的结果。Uppsala University Hospital是瑞典国家vEDS患者转诊中心。患者随访时间中位数为22个月（范围为1-98个月），总随访时间为106个患者年。评估由一个多学科小组进行，包括血管外科医生、血管学家和临床遗传学家。塞利洛尔每天给药两次，并以100毫克的步数滴定至每天最多400毫克。一些患者同时或分别接受其他药物治疗。65%的患者达到了400mg的目标剂量，药物的耐受性普遍良好。
在本研究中，每年发生重大血管事件的风险为4.7%，与在BBEST试验的西利洛尔治疗组（5%）中观察到的风险相似，低于在BBEST试验对照组（12%）中观察到的风险。五名患者遭受重大血管事件，其中四人死亡。作者没有发现血管事件的重要预测因子。
注册计划
塞利洛尔在美国尚未被批准用于任何适应症。自1984年以来，塞利洛尔已在欧盟被批准用于治疗高血压。1987年6月，Rorer（后来被Aventis Pharma SA（简称“安万特”）收购）向FDA提交了治疗高血压的西利洛尔的保密协议，但在FDA审查之前被撤回，因此从未获得批准。我们从安万特公司获得了在北美和南美的独家权利，可以参考向英国药品和保健产品监管局（“MHRA”）提交并经其批准的上市许可档案中所包含的塞利洛尔数据。我们还获得了AP-HP对BBEST试验数据的全球独家授权。
我们正在开发EDSIVO ™（celiprolol），这是美国的一种NCE，用于治疗COL3A1阳性的vEDS患者。西利洛尔于2015年获得FDA孤儿药认定，用于治疗vEDS。Celiprolol NDA最初是根据BBEST试验获得的数据提交的，并于2018年10月获得优先审评资格。在FDA审查之后，我们收到了FDA的完整回复信，称有必要进行充分且对照良好的试验，以确定celiprolol是否能降低vEDS患者发生临床事件的风险。我们随后对FDA的决定提出了上诉，尽管FDA拒绝了上诉，但它描述了我们可以探索的可能的前进道路。在2021年5月的一次B类会议上，我们与FDA讨论了在美国进行的一项前瞻性、随机、双盲、安慰剂对照、分散的COL3A1阳性vEDS患者临床试验，并就该研究的各种拟议设计特征征求了FDA的意见。正式的B类会议记录证实：可接受分散（虚拟）临床试验设计和使用独立的中央评审委员会；可接受基于与疾病结果相关的临床事件的主要终点；同意适度的安全性数据收集（基于已知的药物安全性特征9,10，12）；以及考虑vEDS罕见病分类的统计计划。
2022年4月，FDA在美国授予celiprolol突破性疗法认定（BTD），用于治疗COL3A1阳性的vEDS患者。2022年5月，我们根据一项特殊方案评估（“SPA”）与FDA达成协议，开展EDSIVO ™（celiprolol）治疗COL3A1阳性vEDS患者的关键3期DiSCOVER（西利洛尔对vEDS相关事件减少的分散研究）临床试验。2022年6月，我们宣布启动EDSIVO ™（celiprolol）3期DiSCOVER临床试验的患者筛查，预计将于2023年第四季度完成入组。DiSCOVER试验的主要目的是比较在确诊的COL3A1阳性vEDS患者中，塞利洛尔组和安慰剂组首次发生确诊临床事件的时间。双盲部分
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DiSCOVER试验的目的是，如果一项中期分析达到统计学意义，该分析发生在28个vEDS相关事件的累积上，估计最早发生在完全入组完成后约18个月，或在46个vEDS相关临床事件的累积之后。
EDSIVO ™是一种研究药物，目前尚未被FDA批准用于任何适应症。不能保证临床试验会成功，也不能保证任何重新提交的NDA都会获得批准。
ACER-801（osanetant）
ACER-801（osanetant）是一种研究性非激素、神经激肽3受体（NK3R）拮抗剂，正在被开发为VMS患者的潜在治疗选择，包括更年期相关VMS（MR-VMS）和诱导VMS（iVMS），以及创伤后应激障碍（PTSD）和前列腺癌。2018年12月，我们与赛诺菲签订了独家授权协议，以获得ACER-801的全球权利。
2023年3月，我们宣布，我们评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法的2a期概念验证临床试验的顶线结果显示，ACER-801是安全且耐受性良好的，但在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时，没有达到统计学意义。因此，我们暂停了ACER-801程序，直到我们对全部数据集进行了彻底的审查。
MR-VMS和iVMS背景
VMS是由大脑中的性激素信号中断引起的，导致类似更年期的症状（潮热、盗汗等），最常发生在更年期过渡时期或更年期的女性（MR-VMS）。VMS与雌二醇浓度的下降有因果关系，主要是在血清中，随后也在位于下丘脑的温度调节中心。雌激素的缺乏会改变神经递质的活性，特别是在神经激肽-B、血清素和去甲肾上腺素能通路中。
更年期转换（“MT”）始于45至55岁的女性，最长可持续10年。在MT期间，高达80%的女性经历过MR-VMS，64%的VMS女性经历过中度至重度症状。VMS会对患者的生活质量产生重大影响，包括睡眠不足、注意力不集中和焦虑/抑郁。我们认为需要一种有效的非激素治疗来满足中度至重度MR-VMS妇女的需求。
抗雄激素和抗雌激素的癌症疗法以及改变性激素生成的外科手术也可以诱导VMS（“iVMS”）。13,14 VMS是由低水平的雌激素引起的，导致下丘脑Kisspeptin/Neurokinin B/Dynorphin（“KNDy”）神经元上NKB的刺激性信号传导增加。需要一种非激素治疗来管理iVMS，因为雌激素是治疗激素阳性肿瘤（包括乳腺和前列腺肿瘤）患者的VMS的禁忌药物。
iVMS与癌症疗法和某些外科手术的使用有很好的记录。潮热等症状可立即出现，而且很严重。癌症治疗的副作用可导致治疗不依从性，从而增加死亡风险和/或缩短复发时间。我们认为，需要一种针对iVMS的治疗方法，以帮助某些癌症患者更有可能开始并继续接受关键的癌症治疗。
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MR VMS和iVMS诊断和发病率
表格引用：
1 Trinity Partners 2020；2 Dowsett M，et al.，Lancet.386（10001）：1341-52,2015；3 Lee RJ，et al.，Cancer and Chemotherapy and Biotherapy：Principles and Practice。第5版；2011年；4 ACOG建议常见问题解答505 BRCA1和BRCA2,2018年8月；5 Lin J，et al.：Cancer Prev Res 2011；4：1360-1365；6 Lupron Depot PI March，2019；7 Moon，Z. et al.，JOURNAL OF PSYCHOSOMATIC OBSTETRICS & GYNECOLOGY，2017 VOL. 38，NO. 3,226 – 235；8 Challapalli，A，et al.，Clinical and Translational Radiation Oncology 10（2018）29 – 359 L. Johnson，et al. American Society for Reproductive Medicine，2014 Vol 102 No. 3，Supplement，e249；10 Nichols，H，1 – 8；11 Gonzalez BD et al J Urol 194：690-695 2015；12 N Engl J Med. 2002 May 23：346（21）：1609-15；13 Open Med. 2007 Aug 14；1（2）：e92-8；14 Kaiser Family Foundation Prescription Drug Trends – A Chartbook，July 2000；15 Avis NE，Crawford SL，Green R. Vasomotor Symptoms Across the Menopause Transition：Differences In Women。Obstet Gynecol Clin North Am。2018年12月；45（4）：629-640；16 Gartoulla P、Worsley R、Bell RJ、Davis SR。中重度血管舒缩和性症状对于60至65岁的女性来说仍然是个问题。更年期。2015年7月；22（7）：694-701；17妇女健康倡议调查员编写小组。健康绝经后妇女雌激素加孕激素的风险和益处：妇女健康倡议随机对照试验的主要结果。JAMA。2002;288(3):321–333
评估ACER-801治疗VMS的理由
NKB/NK3R与人体的多种功能有关，并影响下丘脑-垂体-性腺轴，后者在人体许多系统的发育和调节中起着至关重要的作用，比如生殖和免疫系统。其他NK3R拮抗剂的临床概念验证研究表明，绝经后妇女的血管舒缩症状得到了快速且具有临床意义的改善。15
ACER-801最初是由赛诺菲开发的作为奥沙尼坦（SR142801），用于治疗精神分裂症的相关症状。开发于2005年停止。可从23项已完成的1期和2期研究中获得直接的人体安全证据，其中约400名健康受试者和820名患者接受了奥沙尼坦治疗精神分裂症、抑郁症和其他适应症。这些研究的数据表明，在单次给药和重复给药后，没有重大的安全问题。16 ACER-801具有口服生物可利用性17，很容易跨越血脑屏障。18
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近期临床试验结果
如上所述，在2023年3月，我们宣布，我们的2a期概念验证临床试验的顶线结果显示，ACER-801（奥沙尼坦）作为与更年期相关的中度至重度血管舒缩症状（VMS）的潜在治疗方法，ACER-801是安全和耐受性良好的，但在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时，没有达到统计学意义。因此，我们暂停了ACER-801程序，直到我们对全部数据集进行了彻底的审查。
在2a期研究中，49名40岁至65岁的绝经后妇女出现中度至重度潮热，被随机分为1：1：1：1，在14天的治疗期内接受每日两次50毫克、100毫克、200毫克ACER-801或安慰剂，然后进行14天的安全性随访评估。主要终点是安全性和药代动力学，疗效与安慰剂相比是次要终点。
急性应激障碍与创伤后应激障碍背景
急性应激障碍（简称“ASD”）是指身体对创伤的即时反应，而创伤后应激障碍（简称“PTSD”）被定义为创伤的长期影响。虽然神经激肽3受体（NK3R）在下丘脑控制体温调节的作用在临床试验中得到了充分证实，但对奥沙尼坦在这些适应症中的评估将为探索候选药物的不同作用机制提供机会。
2021年5月，我们与埃默里大学就美国专利第10,314，835号、美国申请15/320,952号和欧洲专利第10,314，835号的全球独家授权达成协议。EP3160469涵盖某些用奥沙尼坦治疗或预防创伤后应激障碍的方法。
ASD和PTSD的诊断和发病率
根据美国国家创伤后应激障碍中心的数据，在美国，大约60%的男性和50%的女性在一生中至少经历过一次创伤，导致美国约有1200万成年人在一年内经历过创伤后应激障碍。19仅在美国，三分之一的急诊就诊是为了在创伤暴露后进行评估，而在经历过创伤事件的人中，高达20%的人会患上创伤后应激障碍。此外，在创伤后一个月内，幸存者表现出的ASD发生率从6%到33%不等，具体取决于创伤类型。20,21
ACER-801治疗ASD和PTSD的理由
埃默里大学进行的研究筛选了数千个基因，这些基因是在恐惧条件反射事件发生后，在小鼠的大脑中被激活的。被发现的最重要的基因是Tac2，它负责在小鼠体内产生肽神经激肽B（NKB）。研究人员发现，杏仁核内特定神经元表达的Tac2基因是调节恐惧记忆所必需的，而NKB及其特定受体NK3R也参与了恐惧记忆的巩固。通过施用强效和特异性的NK3R拮抗剂osanetant，他们能够在遭受创伤后不久阻断恐惧记忆的巩固，支持开发一种潜在的新型治疗方法，用于治疗恐惧学习改变的疾病，如PTSD。22
Tac3基因编码速激肽受体3（NK3R），属于速激肽受体家族。这个蛋白质家族包括典型的G蛋白偶联受体，属于视紫红质亚家族。NK3R通过与其高亲和力配体神经激肽B（NKB）结合而发挥作用，神经激肽B由Tac3（人类）基因编码。NKB-NK3R在生长和繁殖中的作用已被广泛研究，但NKB-NK3R也在从脊髓到大脑的神经系统中广泛表达，并参与神经系统的生理和病理过程。23在动物模型中，Tac2（小鼠）mRNA水平在恐惧条件反射后30分钟的恐惧巩固过程中迅速上调，随后的NKB-NK3R激活可导致过度应激增敏和恐惧巩固24，而用奥沙尼坦治疗已被证明
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阻断大脑中一个关键的恐惧/压力敏感步骤。23,25，26一种有效的治疗方法可以减轻急性和持续/长期的心理和躯体症状，这将满足大量未得到满足的需求。
ASD和PTSD的注册情况
2022年10月，在我们宣布将ACER-801项目扩展到ASD和PTSD之后，我们报道称，北卡罗来纳大学创伤恢复研究所获得了美国国防部300万美元的拨款，用于研究ACER-801在降低急性应激障碍和创伤后应激障碍的频率和严重程度方面的潜力。我们将暂停ACER-801项目的所有适应症，直到我们对2a期概念验证临床试验的全部数据进行彻底审查，以评估ACER-801（奥沙尼坦）作为与更年期相关的中度至重度血管舒缩症状（VMS）的潜在治疗方法。该试验的主要结果显示，ACER-801安全且耐受性良好，但与安慰剂相比，在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时，没有达到统计学意义。
引文
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商业化战略
我们预计，大多数UCD和/或vEDS患者（如果EDSIVO ™获得批准）将在三级护理中心接受治疗，因此可以通过一支有针对性的销售队伍来解决。UCD患者主要由代谢遗传学家和营养学家管理，而vEDS患者主要由血管医学或心脏病专家治疗。我们打算在美国建立自己的商业基础设施，以这些中心为目标，并将评估是否自己或与经验丰富的合作伙伴在其他地区进行商业化，例如用于口服混悬剂的Relief for OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）。
竞争
制药业竞争激烈。我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。鉴于对治疗UCD、vEDS、iVMS、PTSD和前列腺癌的新疗法的重大医疗需求未得到满足，许多公司、公立和私立大学以及研究机构都积极参与治疗这些疾病的候选产品的发现、研究和开发。因此，已经并且很可能将继续投入大量资源来发现和开发新产品，以治疗这些未得到满足的医疗需求。随着新产品进入市场和先进技术的出现，我们预计将面临激烈和日益激烈的竞争。
在OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）用于口服混悬液、EDSIVO ™（塞利洛尔）和ACER-801（奥沙尼坦）的目标适应症中，我们的潜在竞争对手及其候选产品的相关开发阶段包括：
与我们相比，我们的许多竞争对手，无论是单独竞争还是与战略合作伙伴合作，都拥有或将拥有更多的财政、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能更成功地开发或营销更有效、更安全或成本更低的产品和技术。此外，我们的
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竞争对手可能会更快地获得监管机构对其产品的批准，并可能获得更广泛的市场认可。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究场所和临床研究的患者登记以及获取与我们的项目互补或必要的技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
还有其他非药物治疗方法被用于或可能用于我们的目标适应症。例如，在某些情况下，肝移植可用于治疗出现急性肝衰竭的儿科患者的UCD。
我们认为，影响我们的候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是功效、安全性和耐受性、给药的便利性、产品标签、价格、产品的可及性和供应的连续性以及可获得的补偿。
许可证协议
贝勒医学院
2014年4月，我们通过与BCM的独家许可协议，获得了与OLPRUVA ™相关的专利和某些其他知识产权的独家权利，这些专利和知识产权用于治疗先天性BCAA代谢错误，包括MSUD，以及临床前和临床数据。根据经修订的协议条款，我们拥有开发、制造、使用、销售和进口包含许可知识产权的产品的全球独家权利。许可协议要求我们向BCM支付预付款和年度付款，偿还BCM的某些法律费用，在达到规定的里程碑时付款，并对任何已开发产品在许可期内的净销售额支付较低的个位数百分比的特许权使用费。
安万特制药公司
2016年6月，我们与Aventis Pharma SA（现为赛诺菲）签订了一项协议，授予我们独家访问权和独家使用权，以使用1986年根据英国监管批准程序向MHRA提交并获得批准的用于治疗轻度至中度高血压的上市许可申请档案中的数据，其唯一目的是允许我们在美国和巴西进一步开发、制造、注册和商业化celiproll，用于治疗EDS、Marfan综合征和Loeys-Dietz综合征。我们已经全额支付了独家访问权和使用数据的权利。随后，我们修改了与赛诺菲的协议，为在整个北美和南美的潜在营销批准提供同样的数据访问权和使用权。
Assistance Publique — H ô pitaux de Paris，H ô pital Europ é en Georges Pompidou（“AP-HP”）
2016年8月，我们与AP-HP签订了一项协议，授予我们访问和使用一项多中心、前瞻性、随机、开放试验数据的全球独家权利，该试验涉及使用celiprolol治疗vEDS。我们利用这些临床数据来支持EDSIVOTM治疗vEDS的初始NDA申请。该协议要求我们向AP-HP支付一定的预付款，偿还AP-HP的某些费用，在达到规定的里程碑时付款，并在特许权使用期限内对西利洛尔的净销售额支付较低的个位数百分比的特许权使用费。
2018年9月，我们与AP-HP签订了一项额外协议，以获得三项欧洲专利申请的全球独家知识产权，这些专利涉及西利洛尔的某些用途，包括（i）西利洛尔治疗vEDS患者的最佳剂量，（ii）孕期使用西利洛尔，以及（iii）使用西利洛尔治疗脊柱侧凸Ehlers-Danlos综合征（VI型）。根据协议，我们将偿还AP-HP的某些费用，并支付年度维护费。根据最低的专利使用费金额，我们还将在专利使用费期限内支付西利洛尔年度净销售额的专利使用费，费用在较低的个位数百分比范围内，这取决于是否存在许可专利的有效权利要求。根据该协议，我们将控制和支付正在进行的专利起诉和维护许可申请的费用。随后，我们于2018年10月提交了三项关于该主题的美国专利申请。我们可能会选择将我们的专利申请限制在特定的地区，在这种情况下，AP-HP将有权相应地修改我们的地区许可权。例如，我们已通知AP-HP，我们将不再寻求任何专利。
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在任何国家怀孕和第VI类使用的权利。
赛诺菲
2018年12月，我们与赛诺菲签订了一项独家许可协议，授予我们ACER-801（奥沙尼坦）的全球权利，这是一种临床阶段的、选择性的、非肽类的速激肽NK3受体拮抗剂。该协议要求我们向赛诺菲支付一定的预付款，在实现既定的开发和销售里程碑时支付款项，并就ACER-801在特许权使用期限内的净销售额支付特许权使用费。
救济
2021年1月25日，我们与Relief签订了期权协议，根据该协议，我们授予Relief排他性期权，以便与我们就OLPRUVA ™的开发、监管批准和商业化进行潜在的合作和许可安排，用于治疗各种先天性代谢错误，包括UCD和MSUD。期权协议规定了截至2021年6月30日的一段时间，供双方进行额外的尽职调查，并努力就OLPRUVA ™的潜在合作谈判和执行最终协议。作为授予排他性选择权的代价，（i）我们从Relief收到了100万美元的不可退还的预付款，（ii）Relief向我们提供了本金为400万美元的12个月有担保贷款，我们向Relief发出的票据证明了这一点，以及（iii）我们向Relief提供了我们所有资产的担保权益，以保证票据的履行，如担保协议所证明的那样。该票据须在发行后12个月内一次性偿还，并按相当于每年6%的利率计息。
2021年3月19日，我们与Relief签订了合作协议，约定OLPRUVA ™的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢紊乱，包括治疗UCD和MSUD。我们从Relief收到了1,000万美元的现金付款（即1,400万美元的“偿还付款”，由偿还该票据的400万美元未偿还余额加上在合作协议日期之前赚取的利息抵消），Relief解除了对我们所有资产的担保权益。根据合作协议的条款，Relief承诺向我们支付至多2000万美元，用于UCD和MSUD适应症的美国开发和商业发射费用（“开发付款”）。在截至2021年6月30日的三个月内，我们收到了Relief提供的1000万美元的首次开发付款。根据合同，我们有权从Relief获得额外的1000万美元的第二次开发付款，条件是FDA在UCD中接受OLPRUVA ™的NDA以供备案和审查。该验收于2021年10月4日收到。于2021年10月6日，我们与Relief订立豁免及协议，以修订第二次发展付款的时间安排。我们分别于2021年10月12日和2022年1月14日收到了两笔500万美元的第二笔开发付款。此外，我们还保留了在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本（“宏碁领地”）的开发和商业化权利。这两家公司将把宏碁领地的净利润分成60%：40%，支持Relief。Relief为世界其他地区（“Relief Territory”）颁发了权利许可，我们将从Relief那里获得在Relief Territory收到的所有净销售额的15%的特许权使用费。根据OLPRUVA ™首次在欧洲（欧盟）获得的UCD和MSUD营销批准，我们还可以收到总计600万美元的里程碑付款。不能保证OLPRUVA ™将在美国以外的地区获得监管机构的批准，也不能保证其在商业上可用于仍在调查中的适应症。
埃默里大学
2021年5月，我们与埃默里大学达成协议，获得一系列专利和专利申请的全球独家知识产权，这些专利和专利申请涉及使用神经激肽受体拮抗剂治疗条件性恐惧和治疗包括创伤后应激障碍在内的焦虑症。我们在欧洲和美国都获得了已发出的索赔，并继续在这两个司法管辖区寻求更多的索赔范围。根据协议，我们向埃默里公司偿还某些专利诉讼费用和年度维护费。如果我们在许可专利的有效权利要求范围内获得治疗方法的批准，我们将有义务为奥沙尼坦的年度净销售额支付低单位数的专利使用费
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达到约定的最低版税的百分比范围。
制造业
我们与第三方签订合同，生产、测试和储存我们批准的产品和候选产品，并打算在未来继续这样做。我们不拥有，也没有计划建立我们自己的制造能力，用于临床或商业供应。我们聘请了具有广泛技术、制造、分析、监管和质量保证及控制经验的内部资源和顾问，以监督合同制造和测试活动，并为我们提交的监管文件汇编制造和质量信息。
知识产权
OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）
我们已经获得了与OLPRUVATM相关的美国和外国专利。美国帕特。11,154，521号（2021年10月新闻稿）和11,433，041号（2022年9月6日发布）针对药物组合物，包括OLPRUVA ™的口服高分子涂层多颗粒剂型。美国帕特。第11,202，767号（2021年12月新闻稿）涉及与OLPRUVA ™相关的某些使用方法索赔。此外，我们还在欧洲、以色列和墨西哥获得了与药物组合物相关的专利，包括OLPRUVA ™用于口服的聚合物涂层多颗粒剂型。这些专利将于2036年到期。
2022年10月，我们宣布，美国专利商标局就美国专利申请第16/624,834号向宏碁发出许可通知，涉及与由苯基丁酸钠或苯基丁酸甘油和苯甲酸钠组成的联合治疗产品的试剂盒相关的权利要求。该申请现已被授予美国专利号11,517，547，并由贝勒医学院独家授权给宏碁，有效期至2038年6月28日。
2022年7月，我们宣布中国国家知识产权局（简称“CNIPA”）于2022年5月24日颁发了针对OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）的实用新型电子专利证书ZL202122004991.9。具体而言，新发布的专利涵盖了与OLPRUVA ™口服聚合物涂层制剂相关的剂型权利要求，该制剂可能用于治疗UCD和MSUD。新颁发的专利有效期为2031年8月24日。
我们从BCM获得了使用苯基丁酸钠（NaPB）治疗先天性BCAA代谢错误（包括MSUD）的某些专利和其他知识产权的专有权。获得许可的专利涵盖了用各种制剂和NaPB前体药物治疗人类（和动物）先天性BCAA代谢错误（包括MSUD）的方法和组合物，最新专利将于2032年到期。我们在MSUD发病率和流行率最高的地理区域进行了申报：美国、欧洲部分国家（包括土耳其）和巴西。BCM在OLPRUVA ™方面在美国获得了三项专利，在欧盟获得了一项专利，每一项专利都是根据我们与BCM的协议独家授权给我们的。
我们还期望受益于在获得孤儿药资格后被批准用于治疗MSUD的首个药物的潜在商业独占权。孤儿药独占权规定，在FDA批准一种治疗罕见病的药物后，七年的市场独占权，在此期间，FDA将不会批准同一药物用于相同的适应症，除非它证明了临床优越性。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准相同的药物用于不同的适应症，或不同的药物用于相同的适应症。2014年8月，我们被FDA授予治疗MSUD的OLPRUVA ™孤儿药资格。
此外，如果我们成功开展OLPRUVA ™治疗MSUD的儿科研究，并获得FDA的批准，我们可能有资格在美国获得额外六个月的儿科独占权，这与现有的独占权是连续的。
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EDSIVO ™
我们打算通过多种途径保护我们在美国的EDSIVOTM（celiprolol）的商业权利。我们相信，我们将有资格获得EDSIVOTM的NCE独占权。EDSIVOTM在被批准为NCE时提供五年的营销独占权，在此期间，FDA将不会批准另一种具有相同活性成分的药物在美国上市，无论其使用适应症如何。2015年1月，FDA授予celiprolol孤儿药资格，规定一种治疗罕见病的药物在获得批准后有7年的市场独占权，在此期间，FDA不会批准同一药物用于相同的适应症，除非它证明了临床优越性。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准相同的药物用于不同的适应症，或不同的药物用于相同的适应症。NCE独占权和Orphan Drug独占权同时运行。此外，EDSIVOTM可能有资格在美国获得额外六个月的儿科独占权，这要求提交一项或多项符合FDA在儿科研究书面请求中规定的要求的儿科研究。儿科独占权可以在NDA批准之前或之后获得。儿科排他性与现有排他性的结束相关联，并连续运行。我们也可以考虑对该表述进行修改，以寻求获得更多的知识产权。虽然未获批准的药物可能会在特定情况下进口到美国，例如用于有效且有效的IND下的临床研究，或用于进一步制造IND药物或获批准的药物，但我们打算通过监管和法律手段积极维护我们的权利，限制非FDA批准版本的塞利洛尔的进口。我们打算提供一个强有力的患者援助计划（“PAP”），以抵消与高价治疗相关的费用，以最大限度地减少美国vEDS患者寻求在其他地方获得塞利洛尔的动机。
2022年10月，我们宣布，美国专利商标局为我们的第16/930,208号专利申请发布了许可通知，该专利申请由Assistance Publique—H ô pitaux de Paris（AP-HP）独家授权，涉及与使用celiprolol的某些vEDS方法相关的权利要求。这份名为“向患者提供西利洛尔治疗的方法”的申请，现已以美国专利的形式发布。第11523997号，有效期至2038年11月19日。已发布的专利权利要求包括我们正在进行的EDSIVO ™（celiprolol）治疗COL3A1阳性vEDS患者的3期DiSCOVER临床试验中的给药方案。
2018年10月，我们与AP-HP签订了一项额外协议，获得三项美国专利申请的专有权，如上文《许可协议》中所述。
ACER-801
我们认为，如果ACER-801（奥沙尼坦）今天被FDA批准上市，它将有资格在美国成为一个新的化学实体（“NCE”），因此，在潜在的FDA批准之后，它将有资格获得五年的市场独占权。额外的排他性将取决于所选择的适应症和所选择的发展途径。我们打算探索各种途径，以保护我们在多种罕见和威胁生命的神经内分泌疾病中对ACER-801的商业权利。这些可能包括与癌症、VMS和创伤相关的各种情况。为了支持这些发展途径，我们继续评估提交专利申请和获取现有知识产权的情况。例如，我们从埃默里大学获得了使用神经激肽受体拮抗剂治疗条件性恐惧和创伤后应激障碍的某些专利权的专有权。获得许可的专利在美国以U.S. Pat的名称颁发。第10,314，835号，欧洲选定国家为EP 3160469，有效期为2035年。
如果我们的产品获得批准，我们打算提交我们的专利，在符合条件的范围内，由FDA列入其批准的药物产品与治疗等效性评价，或橙皮书。
政府规例及产品批准
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府机构广泛地监管未经批准的药物的使用、临床前和临床研究、开发、测试、质量控制、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、进口和出口，例如我们正在开发的那些医药产品。获得批准或授权在美国和外国和司法管辖区销售药品的过程，以及预先和
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核准后遵守适用的法规和条例，需要花费大量的时间和财政资源。本节概括地讨论了典型的审批流程。我们的候选产品必须先获得FDA的批准，才能在美国合法销售，在外国合法销售之前，还必须得到相应的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到性质和范围与美国相似的监管，尽管可能存在重大差异。此外，统一处理欧洲联盟内部核准要求的一些重要方面，同时也必须满足针对具体国家的要求。
美国药品审批程序。在美国，FDA根据FFDCA和FDA的实施条例对药品进行监管。毒品还受其他联邦、州和地方法规和条例的约束。获得销售批准以及批准前后遵守适用的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在批准之前或之后的任何时候，如果不遵守适用的美国要求，申请人可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA对待决的NDA的完全回应、撤销批准、对一项或多项临床研究实施临床暂停、发出警告信或无标题的信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝或取消政府合同、恢复原状、没收或民事或刑事处罚。
药物在美国上市之前，FDA要求的标准流程通常涉及以下方面：
临床前研究。临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究，以评估产品的特性和潜在的安全性和功效。作为IND的一部分，IND申办者必须将临床前试验的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床试验方案等，直接或通过交叉引用提交给FDA。有些临床前试验可能会继续，甚至在提交IND之后。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出问题或担忧，包括担心人类研究对象将面临与一项或多项拟议临床试验相关的不合理健康风险，并暂停该试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。
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临床试验。临床试验涉及根据IND法规和人体受试者保护法规以及cGCP标准，在合格研究者的监督下，向受试者或患者施用研究性新药（“IND”），这些标准包括要求所有研究患者都必须经过知情同意程序，并在参与任何临床试验时提供他们的知情同意，并且IRB必须在每项研究开始前批准每项研究。临床试验是根据规程进行的，除其他事项外，规程详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数和需要评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须审查和批准任何临床试验的每项方案和方案修正，然后才能在该机构开始。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给NIH，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
人体临床试验通常分三个或四个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
第1阶段：该药物最初被引入少数健康的人类受试者，并在安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄方面进行测试，有时在有严重问题或危及生命的疾病的患者中进行测试，以获得其有效性的早期迹象。
第2阶段：对有限的患者群体给药，以初步评估产品对特定目标疾病的疗效，收集额外的安全性信息，并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方法。
第3阶段：在控制良好的临床试验中，向更多的患者群体（通常在地理上分散的临床试验地点）施用药物，以产生足够的数据，从统计学上评估产品的功效和安全性，以确定有效性，建立产品的总体风险收益概况，并为产品的标签提供充分的信息，并最终支持批准。
第4阶段：在某些情况下，FDA可能会以申办者同意在NDA批准后进行额外临床试验为条件，批准候选产品的NDA。在其他情况下，申办者可以在批准后自愿进行额外的临床试验，以获得有关药物的更多信息。这种批准后试验通常被称为4期临床试验。
必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果出现严重和意外的不良反应，则必须更频繁地提交。试验主办者必须监测其他信息，包括已发表和未发表的科学论文、外国管理当局的报告和关于研究药物的外国商业营销经验的报告，并将某些信息通知FDA和临床试验调查人员。第1期、第2期和第3期临床试验可能无法在规定的时间内成功完成，或者根本无法完成。此外，FDA可以对一项或多项或所有临床研究实施临床暂停，或者赞助者可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验或研究产品的开发，包括发现研究患者正面临不可接受的健康风险。受临床暂停影响的开发，或开发的各个方面，可能不会继续，除非且直到赞助商解决了FDA的所有担忧，并被告知暂停已被取消。同样，如果临床试验不是按照协议或IRB的要求进行的，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对该机构临床试验的批准。几乎所有的3期试验和其他一些试验都由数据和安全监测委员会（DSMB）监督，该委员会由医生、统计学家和其他独立于临床试验发起人的人员组成。与IRB类似，DSMB审查临床试验的进展和参与者的安全性，但他们也审查有关正在研究的药物的有效性的数据。如果出现安全问题，或者由于“徒劳”而决定停止试验，即试验将无法回答它打算探索的问题，或者出于道德考虑，DSMB成员可以提前停止试验。
在临床试验的同时，公司可能需要完成更多的动物试验，必须开发有关药物化学和物理特性的信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量生产药物的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选药物的高质量批次，除其他外，制造商必须
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开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，必须完成稳定性研究，以确定有效期，并证明候选药物在有效期之前没有发生不可接受的变质。
NDA批准程序。假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，包括阴性或模糊结果以及阳性结果，连同与产品的化学、制造、控制和拟议标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，以支持批准该产品用于一个或多个适应症的上市。根据标准的审批程序，在大多数情况下，提交保密协议需要支付大量的应用程序使用费。
FDA必须在NDA提交后的头60天内对其进行初步审查，然后才能接受提交，以确定NDA是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会接受NDA提交申请，可能会因缺陷而拒绝提交NDA，但会与申请人合作纠正缺陷（在这种情况下，NDA是在缺陷得到解决后提交的）或拒绝提交NDA。FDA必须在申请的原始接收日期后60天内通知申请人拒绝提交决定。如果FDA拒绝提交NDA，申请人可以重新提交NDA，并说明缺陷。重新提交的NDA被视为一项新的申请，但须遵守新的六个月或十个月审查目标，如下所述。如果同一产品的NDA被重新提交（由同一个人提交），将不需要新的申请费。重新提交的申请还需要经过60天的审核，才能被FDA接受提交。一旦NDA被接受备案，FDA就会开始深入的实质性审查。根据PDUFA和FDA在现行《PDUFA再授权法案》下的承诺，FDA的目标是在NDA提交之日起的六个月或十个月内，对90%的标准非优先NDA申请进行审查并采取行动。
FDA对NDA进行审查，以确定该药物是否安全、有效地用于其预期用途，以及该药物的生产、加工、包装或储存设施是否符合旨在确保该产品持续安全、质量和纯度的标准。FDA被要求将新药或新药类别的申请提交给咨询委员会，或解释为何没有提交此类申请。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并针对FDA提出的具体问题提出建议，其中可能包括是否应批准申请以及在什么条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA之前，FDA会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查和审核一个或多个临床站点的数据，以评估数据的完整性并确认符合cGCP。
FDA对NDA进行评估并进行检查后，可能会发出批准信或完整的回复信。批准书授权该药物的商业销售，但须根据具体适应症的具体处方信息以及（如适用的话）具体的批准后要求。完整的回复信表明申请的审查周期已完成，但申请尚未准备好获得批准。在收到完整回复信后，申请人必须在12个月内（可延期）决定是否计划重新提交NDA，以解决FDA在完整回复信中发现的缺陷，撤回NDA，或请求举行听证会的机会，对FDA的决定提出质疑。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键3期临床试验，和/或与临床试验、非临床研究或生产有关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了此类数据，FDA也可能最终判定NDA中的数据不符合批准标准。来自临床试验的数据并不总是结论性的，FDA对这些数据的解释可能与我们对数据的解释不同。
FDA还可能要求实施一项风险评估和缓解战略（REMS），以减轻任何已确定或怀疑的严重风险。REMS计划可以包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素，例如限制分配方法、病人登记或其他风险最小化工具。
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药物测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，可能需要几年时间才能完成。从临床活动中获得的数据并不总是结论性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止上市批准。FDA可能不会及时或根本不会批准上市。
即使FDA批准了一种产品，它也可能会限制该产品的批准适应症。FDA要求批准的产品标签包含有关禁忌症、警告或注意事项的信息。它还可能要求进行批准后研究，包括4期临床试验，包括长期注册，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求进行测试和监督项目以监测产品商业化后的情况，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，这些条件可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监督计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准产品的某些类型的更改，例如在标签或制造更改中添加新的适应症或数据，可能需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准。此外，在获得批准后，FDA可能会要求在得知新信息时更改标签，特别是如果在商业使用后发现了新的风险，例如意外的不良事件。FDA有权根据这些上市后研究和方案的结果或批准后可能知道的其他信息，阻止或限制药物的进一步上市。
Hatch-Waxman修正案和排他性。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，即所谓的《哈奇-瓦克斯曼修正案》，对FFDCA进行了修订，确定了进入市场的简略途径，并鼓励开发新的药品产品。Hatch-Waxman修正案确立了FFDCA第505（b）（2）条，其中提供了提交保密协议的替代途径，即所谓的505（b）（2）申请，当批准所依赖的部分或全部安全性和有效性调查不是由申请人或为申请人进行的，而且申请人没有获得推荐权，但其信息是可公开获得的。Hatch-Waxman修正案还确立了简化新药申请（简称“ANDA”）审批途径，该途径为与先前批准的药物具有相同活性成分的仿制药提供了一条便捷途径。同时，为了激励持续的医药创新，《哈奇-韦克斯曼修正案》规定了五年或三年的市场独占期，以保护某些已获批准的新药免受竞争。
根据《Hatch-Waxman修正案》，含有一种活性成分的新药在任何其他NDA、ANDA或505（b）（2）NDA中从未获得批准，在获得批准后将获得五年的市场独占权。FDA将这种排他性称为NCE排他性。在NCE独占期内，FDA不能批准含有相同活性成分的药物的ANDA或505（b）（2）申请。对于NCE的独占性，FDA的规定将“活性成分”解释为“活性部分”，即“分子或离子，不包括导致药物成为酯、盐的分子的那些附加部分.....。，或该分子的其他非共价衍生物，负责药物的生理或药理作用。”虽然在五年的NCE独占期内，FDA可能不会批准含有相同活性成分的ANDA或505（b）（2）NDA，但如果ANDA或505（b）（2）NDA包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交给FDA。
Hatch-Waxman修正案还为NDA、505（b）（2）NDA或对含有先前已获批准的活性成分的药物产品的补充申请规定了三年的市场独占权，如果由申请人进行或赞助的除生物利用度研究以外的新的临床研究被FDA认为对批准申请至关重要。在这三年的独占期内，FDA将不会使任何ANDA或505（b）（2）NDA的批准生效，适用于相同使用条件的相同活性成分。五年和三年的独占权不会延迟提交或批准含有相同活性成分的新药，如果该新药是完整的NDA的主题，申请人为其进行、赞助或获得了所有临床前研究以及充分和良好控制的临床试验以证明安全性和有效性所必需的参照权。
其他监管要求。根据FDA的批准生产或销售的药品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括年度机构注册和产品清单以及相关的用户费用、遵守cGMP、记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及药品不良经验监测和报告
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产品。批准后，对批准的产品标签的大多数更改，如增加新的适应症，都需要经过FDA的审查和批准。此外，药物物质、药物产品、生产过程、质量控制、设备或设施的任何批准后变更，如有可能对药物产品的特性、强度、质量、纯度或效力产生重大不利影响，均须经FDA审查和批准。任何有可能对药品的特性、强度、质量、纯度或效力产生不利影响的此类变化，必须在实施前30天提交给FDA进行审查。所有的生产设施，以及根据FDA的规定需要保存的记录，都要接受FDA的检查或审计。此外，制造商须缴付成立登记的用户年费，并须缴付每项新的或附有临床数据的补充申请的用户年费。
FDA可能会规定一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求在批准后进行测试，包括4期临床试验，并进行监督，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性。2007年的《食品和药品管理局修正法案》授权FDA要求药品制造商提供REMS，以管理与药物相关的已知或潜在的严重风险，并确保药物的益处大于其风险。REMS的例子包括但不限于：用药指南、帮助减轻药物严重风险的患者套餐说明书，以及与医疗保健提供者的沟通计划，以支持实施REMS的一个要素。
此外，药品制造商和其他参与生产和分销经批准药品的实体必须在FDA登记其机构，并在其开展业务的州登记或获得许可证或执照，并接受FDA和对其活动有管辖权的州监管当局的定期突击检查，以确定是否符合监管要求。药品生产企业有责任确保其第三方承包商的经营符合适用的法律法规，包括cGMP法规。药品制造商或其任何第三方承包商未能遵守联邦或州的法律或法规，可能会使药品制造商受到可能的法律或监管行动，例如无标题的信件、警告信、召回、暂停生产或分销或两者兼而有之、暂停国家许可证或执照、没收产品、进口拘留、禁令行动、民事和刑事处罚。
生产流程的变更受到严格监管，通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求药品制造商进行调查并采取适当的纠正行动，以解决任何偏离cGMP要求的问题，并对制造商和参与药品生产的任何第三方承包商（包括合同制造商和实验室）提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续花费大量时间、金钱和精力来维持和确保持续遵守cGMP，并确认和确保其第三方承包商持续遵守cGMP。
一旦批准，如果有新的信息或证据表明该药物不安全或在其批准的条件下未被证明可安全使用，或新的信息显示缺乏有效的实质性证据，或批准的申请包含对重要事实的不真实陈述，或在收到FDA未提交此类信息的通知后30天内未提交所需的专利信息，FDA可以撤回批准。如果以后发现产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率未预料到的不良事件，或制造过程中的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订，以增加新的安全和风险信息；实施上市后研究要求，以评估新的安全风险；或实施可能包括分销或其他限制的REMS。
FDA严格监管药品广告和促销活动，包括推广未经批准的药品、直接面向消费者的广告、传播未在批准标签上的药品的科学信息、标签外促销、与付款人和处方委员会的沟通、行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网和社交媒体的促销活动。一家公司的促销产品声明必须是真实的，不具有误导性，提供公平的平衡，提供充分的风险信息，并与FDA批准的产品标签一致。不遵守这些
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要求可能导致监管行动，其中包括警告信、纠正性广告、禁令、违规和《虚假申报法》规定的相关处罚，并导致声誉和经济损害。
医生可以开出FDA批准的药物，用于产品标签中未说明的用途，以及与制造商测试的用途不同的用途。这类标签外的用途在医学专业中很常见。医生可能认为，对于许多处于不同情况下的病人来说，这种标签外的用途是最好的治疗方法。FDA没有对医生在为个别患者选择治疗方法时的行为进行监管。然而，FDA确实对制造商与其药品有关的沟通进行监管，并对FFDCA的解释是，禁止制药公司宣传其FDA批准的药品，用于FDA批准的标签中未指明的用途。根据FFDCA和《虚假申报法》，销售用于标签外用途的药品的公司受到警告信、相关昂贵的诉讼、刑事起诉和民事责任的约束。
此外，处方药产品的分销受《处方药销售法》（PDMA）的约束，该法在联邦一级规范药品和药品样品的分销，并为各州对批发药品分销商的注册和监管规定了最低标准。
孤儿称号。1983年的《孤儿药法案》为开发和营销治疗罕见病的产品的公司提供了激励措施，包括营销专营权、用户费用减免和税收优惠。罕见病的定义是，在美国，患者人数不到20万，在美国，患者人数超过20万，而在美国，开发该药物的成本无法从在美国的销售中收回。获得孤儿药资格的药物在美国可能会获得长达七年的针对该适应症的独家营销，这意味着FDA可能在七年内不会批准针对同一适应症的任何其他药物上市申请，除非在有限的情况下，例如在临床上表现出相对于具有孤儿药独占权的产品的优越性，或者制造商无法保证足够的产品数量。如果一种药物满足儿科独家销售的要求，它可能有权获得额外六个月的独家销售。
欧洲药品管理局（“EMA”）孤儿药品委员会（“COMP”）授予孤儿药品资格，以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱病症的产品的开发，这些病症影响到欧洲联盟共同体内每10000人中不超过5人，而且尚未批准令人满意的诊断、预防或治疗方法（或该产品将对受影响的人产生重大益处）。此外，对用于诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，药物在欧洲联盟的销售不太可能足以证明在开发该医药产品方面进行必要投资是合理的，则给予指定。在欧洲联盟，孤儿药认定使一方有权获得财政奖励，例如减少费用或免除费用，并在医药产品获得批准后给予十年的市场独占权。如果不再符合孤儿药认定标准，这一期限可减至六年，包括证明该产品的利润足够高，不足以证明有理由维持市场独占性的情况。
新的立法和条例。国会不时会起草、介绍和通过立法，这些立法可能会大大改变有关FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法律规定。除了新的立法之外，FDA的法规和政策经常被该机构修改或解释，可能会对我们的业务和产品候选者产生重大影响。无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或FDA的条例、指导、政策或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会产生什么影响（如果有的话）。
药品保险，定价和报销。对于我们可能获得上市许可的任何药品的覆盖范围和报销状况，都存在很大的不确定性。如果获得批准，我们的任何候选产品的销售将部分取决于产品的成本将在多大程度上由第三方支付方支付，包括联邦医疗保险和联邦医疗补助等政府健康计划、商业健康保险公司和管理式医疗机构。一些第三方付款人可能将承保范围限制在核准清单上的特定药物产品，也称为处方集，该清单可能不包括针对某一特定适应症的所有核准药物。
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为了获得任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和补偿，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的费用。无论我们是否进行此类研究，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险，并提供足够的补偿。第三方补偿可能不足以使我们维持足够高的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格也是这一努力的重点。第三方付款人越来越多地对医疗产品和服务的收费提出质疑，审查医疗必要性，审查药品和医疗服务的成本效益，并质疑安全性和有效性。美国对管理式医疗的重视程度有所提高，我们预计这将继续加大药品定价的压力。如果第三方付款人不认为我们的产品与其他现有疗法相比具有成本效益，他们可能不包括我们获得FDA批准的产品。
美国政府、各州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗费用和药品价格的增长，包括罕见病治疗费用。这些措施包括价格管制、因新的高成本药品进入市场而引发的透明度要求、药品再进口、限制报销和要求用非专利产品替代品牌处方药。在这些领域已经颁布了一些法律和条例，联邦和州两级已经采取或正在考虑采取其他措施。此外，还可以通过影响对患者人数较少的药品的偿还的立法，限制对药品的付款，例如我们的产品候选者，这可能对我们未来的潜在净收入和结果产生不利影响。
此外，在美国，《患者保护和平价医疗法案》（“平价医疗法案”）和《降低通胀法》包含的条款可能会大幅改变医疗服务的提供和融资方式，包括影响药品的盈利能力。例如，《平价医疗法案》修订了根据医疗补助药品回扣计划计算制造商对承保门诊药品所欠回扣的方法，将医疗补助药品回扣计划扩大到使用向参加医疗补助管理式医疗组织的个人发放的承保药品，并使制造商对某些品牌处方药收取新的年费。鉴于《合理医疗费用法案》的复杂性及其对监管的实质性要求，《合理医疗费用法案》对我们的财务状况和业务的影响是无法预测的，无论是以目前的形式，还是经修订或废除的形式。
各国的定价和偿还方法千差万别。一些国家要求，只有在商定了偿还价格之后，才能销售药物产品。一些国家可能要求完成更多的研究，将某一特定候选产品的成本效益与现有疗法进行比较。例如，欧洲联盟为其成员国提供备选办法，以限制其国家医疗保险制度提供补偿的药物产品的范围，并控制供人使用的药物产品的价格。欧盟成员国可以批准某一药品的具体价格，也可以采用一种直接或间接控制我们将该药品投放市场的盈利能力的制度。其他成员国允许企业自行确定药品价格，但监督和控制企业利润。总体而言，医疗成本（尤其是处方药）的下行压力已经变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口产品产生竞争压力，可能降低一国内部的定价。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家都不得允许对我们的任何产品实行有利的报销和定价安排。
覆盖政策、第三方偿还率和药品定价规定随时可能发生变化，在可预见的将来，这些领域有可能发生重大变化。即使我们获得营销批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖面和偿还地位，未来也可能实施不那么有利的覆盖面政策和偿还率。
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保健法律和条例。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们可能获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们的业务运作和与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人和客户的安排可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律。这些法律可能会限制我们研究、制造、营销、推广、销售和分销我们获得营销批准的产品的商业或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律的限制包括但不限于以下方面：
此外，除其他外，《平价医疗法案》修正了联邦反回扣法规和某些关于医疗欺诈的刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，《平价医疗法》规定
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政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合现行或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法或其他医疗法律。如果我们的业务被发现违反任何这些法律或可能适用于它的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、被排除在政府资助的医疗项目之外，例如联邦医疗保险和联邦医疗补助，以及我们的业务被削减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到行政、民事和/或刑事制裁，包括被排除在政府资助的医疗项目之外。
外国法规。为了在美国以外的地方销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全和功效的众多和不同的监管要求，以及管理我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等事项。为众多不同法域建立监管合规制度的成本可能非常巨大。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都需要获得类似的外国监管机构的必要批准，才能开始临床试验或在外国和司法管辖区销售该产品。尽管上文讨论的美国的许多问题在欧盟和/或其他司法管辖区的情况下同样适用，但各国和司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和法域获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，也可能更长。一个国家或法域的监管批准并不能确保另一个国家或法域的监管批准，但一个国家或法域未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或法域的监管程序产生负面影响。
美国《反海外腐败法》和其他反腐败法
在我们的监管合规工作和运营方面，我们可能会受到各种国内外反腐败法律的约束。美国《反海外腐败法》（简称《反海外腐败法》）是一项刑事法规，禁止个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、承诺或授权提供金钱（如贿赂或回扣）或任何其他有价值的东西（如不正当的礼物、款待或人情），目的是影响任何行为或决定，以协助个人或企业获得、保留或指导商业或其他利益（如有利的监管裁决）。《反海外腐败法》还规定，在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定。这些规定要求像我们这样的公司：（一）保持准确和公平地反映所有交易、开支和资产处置的帐簿和记录；（二）设计和维持一个充分的内部会计控制制度，足以合理地保证交易得到适当的授权、执行和记录。美国政府对《反海外腐败法》有广泛的解释。在过去十年中，执法活动显着增加。除了《反海外腐败法》之外，还有其他一些联邦和州的反腐败法律可能会受到我们的约束，包括18 USC § 201中的美国国内贿赂法规（该法规禁止贿赂美国政府官员）和《美国旅行法》（在某些情况下，该法涉及美国国内外的私营部门或商业贿赂）。此外，我们可能开展活动的一些国家都有自己的国内和国际反腐败法律，例如2010年《联合王国反贿赂法》。在有些情况下，根据《反海外腐败法》和其他国家的反腐败法律，公司因同一非法行为而面临多个司法管辖区的责任。
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我们可以根据《反海外腐败法》和其他反腐败法律对我们的雇员、代表、承包商、合作者、代理人、子公司或附属公司的非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们会努力遵守反腐败法律，但不能保证我们的所有雇员、代表、承包商、合作者、代理人、子公司或附属公司在任何时候都遵守这些法律。不遵守这些法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些政府或其他人签订合同、失去出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。此外，我们的董事、管理人员、雇员和其他代表如果违反《反腐败公约》和某些其他反腐败法规，可能会面临监禁、罚款和处罚。如果发出任何传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源发生重大转移，并导致巨额的辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、业务结果和财务状况。
人力资本/雇员
我们的主要人力资本管理目标是吸引、留住和发展最优质的人才。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，让他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过有竞争力的薪酬和福利奖励和支持员工；通过努力使工作场所更具吸引力和包容性来增强我们的文化；获得人才并促进内部人才流动，以创建一支高绩效和多样化的员工队伍。截至2023年3月24日，我们有33名全职员工，此外还有几名顾问或独立承包商为我们工作。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议。我们没有经历过停工，我们认为我们与员工的关系很好。
可用信息
我们遵守1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息和报告要求，根据该法，我们向SEC提交定期报告、代理和信息声明以及其他信息。报告、代理声明和其他信息的副本可在SEC网站https://www.sec.gov上查阅。
关于我们的财务和其他信息可在我们的网站（www.acertx.com）上查阅。我们网站上的信息，或可通过我们网站上的链接访问的信息，未通过引用方式纳入本报告。在以电子方式提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会（“SEC”）之后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修订副本。如有书面要求，可向任何股东索取打印副本，收件人：Investor Relations，Acer Therapeutics Inc.，One Gateway Center，Suite 356,300 Washington Street，Newton，MA 0 2458。
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项目1A。风险因素。
投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资本公司证券前，你应考虑以下风险因素，以及本年度报告10-K表格所载或以参考方式纳入的其他信息。以下因素影响我们的业务、我们的知识产权、我们经营所在的行业和我们的证券。下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素目前不知道或我们认为不重要的日期也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下风险因素中讨论的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能下跌，您可能会损失您在我们证券上的全部或部分投资。
与我们的业务和财务状况有关的风险
我们于2022年12月31日的现有现金及现金等价物，连同于2023年1月31日结束的第二笔SWK贷款（定义见下文）的后续收益，我们的ATM融资（定义见下文）的后续收益，以及于2023年3月24日结束的证券销售（包括根据我们的普通股和预融资认股权证的注册直接发行）的后续收益（见我们的财务报表附注12）（“2023年3月发行”），预计将足以满足我们到2023年第二季度中期的预期运营和资本需求。我们将需要额外的资金在美国商业化OLPRUVATM口服混悬剂，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，以及完成开发并寻求获得我们的候选产品的营销批准，如果获得批准，将我们的候选产品商业化。如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他业务或商业化努力，或者暂停或重组我们的业务。
自我们成立以来，我们基本上所有的资源都致力于我们的候选产品的临床开发。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.407亿美元，现金及现金等价物为230万美元，流动负债为1900万美元，其中包括与递延合作资金相关的840万美元。
我们将需要在2023年第二季度筹集更多资金，以便继续为我们的运营提供资金，包括OLPRUVATM在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的商业化，以及为我们的候选产品进行进一步的临床开发和监管准备，为我们的候选产品的商业发布做准备（如果获得批准），以及开发任何其他当前或未来的候选产品。这些支出将包括与研究和开发、进行临床前研究和临床试验、获得营销批准、制造和供应以及营销和销售任何批准销售的产品有关的费用。此外，还可能产生其他意外费用。由于任何药物开发过程的结果都是高度不确定的，而且我们在美国将OLPRUVATM口服混悬剂商业化的活动还处于非常早期的阶段，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，我们无法合理地估计将OLPRUVATM商业化或完成我们目前的任何候选产品或未来候选产品（如果有）的开发和商业化所需的实际额外融资金额。
我们的业务计划可能因我们目前不知道的因素而改变，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如非稀释性资金或战略合作，寻求大量额外资金。此类融资可能会稀释股东权益，强制执行债务契约和偿还义务，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。
我们的业务结果可能受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响，最近这些情况极具挑战性。例如，与目前的新冠疫情大流行病、全球供应链问题和俄罗斯入侵乌克兰有关的波动，造成了资本和信贷市场的严重不稳定和混乱，这些市场可能继续受到不利影响，
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包括可能爆发更广泛的欧洲或全球冲突，以及针对俄罗斯入侵而实施的全球制裁。利率和通货膨胀的持续上升和波动加剧了消极的经济和金融状况。严重或长期的经济衰退，如全球金融危机，可能给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。硅谷银行（Silicon Valley Bank，简称“硅谷银行”）的倒闭引发了银行业近期的动荡，加剧了银行业的动荡。虽然我们与SVB没有直接的关系或业务，但这种情况增加了及时以优惠条件筹集资金的困难。我们无法预料到上述情况以及当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
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在我们需要的时候，可能无法获得额外的资金，条件是我们可以接受的，或者根本无法获得。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要：
我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在重大疑问。
如上所述，（i）自成立以来，我们几乎所有的资源都用于候选产品的临床开发，（ii）截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.407亿美元，现金和现金等价物为230万美元，流动负债为1900万美元，其中包括与递延合作资金相关的840万美元，（iii）我们需要在2023年第二季度中期筹集额外资金，以继续为我们的运营提供资金，包括OLPRUVATM口服混悬剂在美国的商业化，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，以及对我们的候选产品进行进一步的临床开发和监管准备，为我们的候选产品的商业发布做准备（如果获得批准），以及开发任何其他当前或未来的候选产品。
尽管OLPRUVATM在美国的口服混悬剂已被FDA批准用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，但我们尚未实现产品销售收入，我们预计在可预见的未来将继续亏损，因为我们将继续我们的OLPRUVATM商业化努力，以及我们的候选产品的开发和营销批准。这些因素个别地和集体地使人对我们持续经营的能力产生很大的怀疑，因此我们可能更难吸引投资者。除非我们能够在2023年第二季度中期筹集额外资金，继续为我们的运营提供资金，否则我们的长期业务计划可能无法完成，我们可能会被迫停止、重组、减少或推迟运营，包括裁员，以支持我们在美国将OLPRUVATM用于口服混悬剂商业化的努力，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者。
我们筹集更多资金的努力可能会受到资本市场总体不利条件的影响，近几个月来，资本市场特别具有挑战性，制药和生物技术领域有许多公司从许多相同的来源寻求额外资金，这也可能限制我们可以获得的资金数额。最近由SVB破产引发的银行业动荡加剧了银行业的动荡。虽然我们与SVB没有直接的关系或业务，但这种情况增加了及时以优惠条件筹集资金的困难。
我们与Relief签订了合作协议，使他们能够控制UCD和MSUD中OLPRUVATM在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本以外地区的开发和商业化，这可能会影响我们创造收入和实现或维持盈利的能力。此外，我们必须协助救济组织履行合同义务，这可能分散我们实现目标的注意力。
2021年3月19日，我们与Relief签订了《合作协议》，规定OLPRUVATM的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢错误，包括治疗UCD和枫糖浆尿病（“MSUD”）。根据合作协议，我们保留在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本的开发和商业化权利，我们将净利润从
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这些地区60%：40%支持Relief，Relief为世界其他地区授权，我们在Relief的许可地区的净销售额中收取15%的特许权使用费。此外，我们必须协助救济组织履行合同义务，这可能分散我们实现目标的注意力。
除了OLPRUVATM在美国的口服混悬剂已被FDA批准用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者外，OLPRUVATM不能保证在任何地区获得监管机构的批准，或在市场上可用于正在调查的适应症。
我们在适用地区转让给候选产品OLPRUVATM的权利，包括开发和商业化权利，可能会影响我们创造收入和实现或维持盈利的能力。我们依赖Relief在UCD地区的OLPRUVATM和适用地区的MSUD方面的资源和努力，包括Relief在开发和商业化方面的进展速度。救济可能由于各种原因而未能开发OLPRUVATM或使其成功商业化，其中包括救济：
此外，我们与救济组织达成的协议要求我们在履行其义务方面提供某些援助。这样做可能会使我们推迟或推迟实现我们自己的目标有关OLPRUVATM或我们的其他项目。
如果Relief不在适用的地区进行开发并成功地将OLPRUVATM商业化，我们创造收入和实现或维持盈利的能力可能会受到严重阻碍，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致我们对截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明中期财务报表进行了重述。这一重大缺陷如果得不到补救，可能会对我们准确及时地报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为外部目的编制财务报表。同样要求我们的管理层每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过这种评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
正如本报告其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及与Relief签订的合作协议的会计和报告，我们的管理层已确定，截至2022年12月31日，该协议已得到纠正。正如本报告其他部分所述，我们需要对截至2022年6月30日期间的原10-Q表中的某些项目进行重述，因为我们对债务会计的内部控制存在重大缺陷，这与适用与ASC 260（每股收益）相关的某些解释性会计准则有关。具体而言，为会计目的将合同的公允价值作为资产或负债报告，并记录公允价值的变动
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通过收益（如马拉松可转换票据），使用“如果转换”法计算稀释每股收益可能需要对分子进行调整，以应对如果合同在会计期间作为权益工具报告可能导致的收入或损失的任何变化，这样做的结果将稀释每股净损失的计算。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日不有效。
为了应对这一重大缺陷，我们已投入并计划继续投入大量努力和资源，以纠正和改进我们对财务报告的内部控制。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。有关管理层考虑在我们对纾困交易的会计和报告中发现的重大缺陷，以及在某些情况下对马拉松可转换票据应用“如果转换”方法的讨论，请参阅本报告第二部分，第9A项，“控制和程序”。
如果不能纠正我们现有的或未来的任何重大缺陷，或以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，就会对我们及时准确地报告我们的财务状况和业务结果的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能不完全了解我们的业务，可能对我们的财务报告失去信心，我们的业务、声誉、经营业绩、流动性、财务状况、股价和进入资本市场的能力可能受到不利影响。此外，我们可能无法维持或重新遵守适用的证券法、股票上市要求和关于及时提交定期报告的契约，我们可能会受到监管调查和处罚，我们可能会面临援引联邦和州证券法的索赔。任何此类诉讼或纠纷，无论是否成功，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们不能保证，我们已经采取和计划在今后采取的措施将纠正已查明的重大缺陷，也不能保证，由于未能执行和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制，今后不会出现任何其他重大缺陷或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误，或不利于我们财务报表的公允列报。
来自我们与JonesTrading和Roth Capital的ATM设施的资金可能有限，或者可能不足以为我们的运营或实施我们的战略提供资金，特别是考虑到我们因2023年3月的发售而暂停ATM设施，以及相关限制禁止我们在2023年4月24日之前就发行或宣布发行或拟议发行我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券达成任何协议，但有某些例外情况。
我们需要保持我们与JonesTrading和Roth Capital有关ATM设施的最新货架登记声明和招股说明书，以便利用该计划出售我们的普通股，并提供某些定期交付，这是经修订和重述的与JonesTrading和Roth Capital关于ATM设施的销售协议所要求的。美国证交会的“婴儿货架规则”禁止公众持股量低于7500万美元的公司在12个月内根据货架登记声明发行超过该公司公众持股量三分之一的证券，因此，我们目前只能通过货架登记声明发行数量有限的股票，合计不超过公众持股量的三分之一。在2022年12月31日之后，我们在ATM系统下出售了总计1,462，254股普通股，总收益为410万美元。这些出售的普通股计入最多不超过我们在12个月内可出售的公众持股量的三分之一，并减少在该12个月期间我们的ATM机制下可出售的剩余股份。由于市场条件和我们无法控制的其他因素，我们可以在自动柜员机机制下出售股票的数量和价格可能会受到限制。
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我们的经营历史有限，自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失，可能永远不会实现或保持盈利。没有任何商业销售和我们有限的运营历史使我们难以评估我们未来的生存能力。
我们是一家处于发展阶段的制药公司，经营历史有限，也有亏损的历史。医药产品开发是一项高度投机的事业，涉及很大程度的风险。我们主要致力于重新利用和/或重新配制现有药物，以治疗严重罕见和危及生命的疾病，而这些疾病的医疗需求严重得不到满足。我们没有盈利，自成立以来每年都出现亏损。我们只有有限的经营历史，你方可以据此评估我们的业务和前景。此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域，特别是在制药行业经常遇到的许多风险和不确定性。到目前为止，我们还没有产生任何产品销售收入。我们继续产生大量的研究和开发以及与我们正在进行的业务有关的其他费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为2620万美元和1540万美元。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为1.407亿美元。在可预见的未来，随着我们继续OLPRUVATM的商业化以及我们的产品候选者的开发和寻求市场批准，我们预计将继续蒙受损失。
我们投入了大量的财政资源来确定、获取和开发我们的产品候选者，包括为我们的业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过出售股票证券为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来的支出率以及我们通过公共或私人股本或债务融资、战略合作或非稀释性融资获得资金的能力。随着我们进行临床试验并继续开发我们的候选产品，我们预计亏损将会增加。我们预计将投入大量资金来研究和开发我们目前的候选产品，以确定将这些候选产品推向监管批准的潜力。我们也可能投资于收购或授权更多的候选产品，以扩大我们的管道。
OLPRUVATM在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的口服混悬剂市场有限，因为我们认为其患病率在美国不超过约2,100人，而在美国，确诊患者仅有约1,100人。因此，我们未来从这个市场获得的潜在收入是有限的。如果我们获得监管机构批准销售其他候选产品，我们未来从任何此类产品获得的潜在收入将取决于此类候选产品可能获得批准的任何市场的规模，并且，正如OLPRUVATM在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的口服混悬剂一样，我们无法保证获得足够的市场接受度、定价、第三方支付方的补偿以及足够的市场份额。即使我们获得了足够的市场份额，由于OLPRUVATM口服混悬剂在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的市场有限，而且我们的其他候选产品最终可能获得监管批准的潜在市场可能非常小，我们可能永远不会盈利，尽管我们获得了这样的市场份额并被我们的产品接受。
在可预见的未来，我们预计将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损，并且我们的费用将大幅增加，如果我们：
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此外，我们产生的净亏损在每个季度和每年之间都会有很大的波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能不能很好地反映我们未来的业绩。
我们目前没有商业产品销售收入来源，可能永远不会盈利。
虽然我们已经产生了与Relief合作协议相关的收入，但我们并没有从OLPRUVATM在美国的商业销售中产生任何收入，OLPRUVATM用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，也没有从我们目前的任何候选产品中获得收入。我们产生产品收入的能力取决于我们是否有能力在美国成功商业化OLPRUVATM口服混悬剂，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，以及是否有能力识别、开发和商业化我们的候选产品或我们未来可能开发、许可或获得的其他候选产品。我们能否从OLPRUVATM获得产品收入，在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，以及我们当前或未来候选产品的未来产品收入，还取决于许多其他因素，包括我们能否：
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此外，由于与临床产品开发相关的众多风险和不确定性，包括我们的候选产品可能无法通过开发成功推进或获得监管批准，我们无法预测任何潜在的未来产品销售收入的时间或金额。如果我们决定或被FDA或类似的外国监管机构要求进行研究或试验，以满足我们目前预期之外的更多意外活动，我们的费用也可能超出预期。
即使我们完成了上述的开发和监管过程，我们预计也会产生与这些产品的推出和商业化相关的巨大成本。
作为一家上市公司，我们已经承担并预计将继续承担增加的成本和风险。
作为一家上市公司，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》，以及美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克资本市场（纳斯达克）执行的规则和条例。影响上市公司的法律法规的变化，包括SOX的规定以及美国证交会和纳斯达克通过的规则，已经导致并将继续导致成本增加，因为我们将响应它们的要求。鉴于财务报告内部控制的设计和运作所固有的风险，我们对财务报告的内部控制的有效性是不确定的。如果我们的内部控制设计或运作不有效，我们可能无法按要求完成对财务报告内部控制的评估，或者我们或我们的独立注册会计师事务所可能会认定我们对财务报告的内部控制不有效。我们目前的员工队伍非常有限，在人员配置如此有限的情况下，可能很难坚持对财务报告或披露进行适当的内部控制。我们尚未受制于SOX第404（b）条的规定，这将要求我们的独立注册会计师事务所对管理层对财务报告内部控制的评估进行认证。投资者可能对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能影响我们有效经营业务的能力。作为一家上市公司，我们获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，可能会更加困难或成本更高。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员，担任我们的董事会、董事会委员会和执行干事。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力就会受到损害。
我们遵守《交易法》、SOX和纳斯达克规则和条例的报告要求。SOX要求，除其他事项外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须按照SOX第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在该年度提交的10-K表格年度报告中报告我们的财务报告内部控制的有效性。
如本报告所述，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致我们对截至2021年3月31日和2021年6月30日止三个月的未经审计简明中期财务报表进行了重述，这些报表与我们与Relief签订的合作协议有关，我们的管理层已确定该协议已于2022年12月31日得到纠正。正如本报告所讨论的，我们需要对截至2022年6月30日的三个月和六个月的原10-Q表中的某些项目进行重述，因为我们对债务会计的内部控制存在重大缺陷，这与适用与ASC 260，每股收益相关的某些解释性会计准则有关。具体地说，当合同的公允价值为会计目的报告为一项资产或负债，而公允价值的变化通过收益记录，例如马拉松可转换票据，使用“如果转换”方法计算稀释每股收益时，可能需要对分子进行调整，以应对如果合同在会计期间作为权益工具报告可能导致的任何收入或损失的变化，这样做的结果会稀释每股净亏损的计算。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制程序，尽管我们将继续认真和有力地审查我们对财务报告的内部控制，但我们不能确定将来是否会存在或以其他方式发现重大弱点。我们可能会发现我们内部财务和会计制度的其他弱点。
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可能导致我们的财务报表出现重大错报的控制和程序。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评价都不能绝对保证不会发生由于错误或舞弊造成的错报，或所有控制问题和舞弊事件都会被发现。
如果我们不能遵守SOX第404节的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时和准确地编制财务报表。如果发生这种情况，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克或美国证交会的处罚或调查。
我们面临与健康流行病有关的风险，包括但不限于可能对我们的业务产生不利影响的新冠疫情。
我们的业务可能受到传染病广泛爆发的影响，包括最近新冠病毒引起的呼吸系统疾病新冠疫情的影响。虽然我们的员工大部分时间都在远程工作，但这些影响可能包括我们的员工旅行能力受到干扰或限制，以及我们的设施或制造商和供应商的设施受到干扰或关闭，这可能对我们的开发活动和其他运营产生不利影响。为了应对传染病的传播，保健专业人员可能会减少人员配置，减少或推迟与客户、同事和其他人的会议。这些事件可能会导致一段时期的业务中断和业务减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。此外，传染病在人口中大量爆发可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退或动荡，可能对我们的制造商和供应商产生不利影响，并在其他方面对我们的发展活动和其他业务产生不利影响。目前对全球问题对药物供应链可能产生的影响及其对我们潜在产品的应用的估计，也可能受到生产成品所需的制造步骤的影响，包括活性药物成分、辅料、包装和标签的制造。
新冠疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、业务结果和财务状况，这是很难预测的。疫情已经影响并可能继续影响FDA、EMA或其他卫生当局的业务，这已经并可能继续导致与我们的产品候选者和我们计划的临床试验相关的会议和其他活动的延迟，并最终导致我们的产品候选者的审查和批准。新冠疫情的传播已经放缓，并可能继续减缓临床试验的注册速度，减少符合资格参加我们临床试验的患者人数，从而使招募变得更加困难和更具竞争力。企业、制造业和供应链的长期中断，包括联邦、州或地方政府当局下达的就地避难或类似命令，以及经济衰退，可能对我们的业务运营造成重大不利影响，包括裁员和/或暂停我们的业务运营。新冠疫情的爆发和缓解措施也已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括影响我们在需要时筹集资金和筹集所需资金的能力。新冠疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠疫情严重性的新信息，以及遏制新冠疫情或处理其影响的行动等。此外，任何员工感染新冠疫情，都可能对我们开展业务的能力产生重大影响。
我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。
我们预计将评估全球范围内对互补性业务、产品或技术的潜在战略收购。我们也可以考虑合资企业、许可证和其他合作项目。我们可能无法确定合适的收购候选人或战略合作伙伴，或成功谈判、融资或整合任何业务、产品或技术的收购。此外，对任何合作项目的任何收购和管理的整合可能会使我们管理层的时间和资源从我们的核心业务中转移出来
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并扰乱我们的行动。作为一家公司，我们在收购其他公司或在美国以外收购产品方面经验有限。我们进行的任何现金收购都会将我们资产负债表上的现金从我们目前的临床开发项目中转移出去。任何股票收购都会稀释我们股东的所有权。
与马拉松可转换票据和SWK贷款有关的风险
要求我们以现金偿还SWK贷款的未偿本金余额和应计利息，以及利息和费用（包括还款溢价）和马拉松可转换票据（我们承诺以溢价（可能会升级）回购），以及某些经营和财务契约，以及在SWK贷款和马拉松可转换票据下对我们的经营和财务灵活性的限制，可能会对我们的业务计划、流动性、财务状况、经营业绩和生存能力产生重大不利影响，包括但不限于对我们的现金和其他资产失去控制，其中放款人拥有担保权益，并阻止我们采取我们认为符合我们最佳利益的行动。
向MAM Aardvark，LLC和Marathon Healthcare Finance Fund，L.P.（“持有人”）发行的本金总额为600万美元的有担保可转换票据（“Marathon Convertible Notes”）的年利率为6.5%，利息应按季度支付；但截至2023年3月31日的应计未付利息应延期支付，并应在2023年3月31日之后于2023年4月15日以现金形式到期支付，连同每份Marathon Convertible Notes的任何应计未付利息。此外，根据SWK基金有限责任公司（“SWK”）作为代理人和贷款人与每一持有人之间的从属协议（“从属协议”）中规定的限制，我们必须在2023年6月15日之后的第五个工作日或之前回购马拉松可转换票据，并且自2023年1月1日以来，我们从发行或出售债务、股票或混合证券、贷款或其他融资（不包括第二笔SWK贷款，定义见下文），价格相当于Marathon可转换票据未偿还本金的200%（“买断百分比”），以及截至回购日期的任何应计但未支付的利息；前提是，如果我们根据从属协议被禁止进行此类回购，则回购将在此类禁止不再适用后的第五个工作日或之前进行；此外，如果此类回购在2023年4月15日之前尚未发生，在2023年4月15日之后的每90天期间，买断百分比应增加2500个基点，并按回购实际发生前的90天期间实际经过的天数（即在2023年4月15日之后的45天期间，买断百分比为212.5%）按比例计算。
我们以SWK为代理的高级有担保定期贷款安排（“SWK贷款”），本金为1390万美元，年利率相当于基于有担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）的三个月定期贷款利率（或SWK与我们在三个月定期贷款利率不再可用之日后可能商定的其他利率），但有1.0%的定期SOFR下限，外加11.0%的保证金，因此对利率变化很敏感。如果三个月期限SOFR无法确定，或者如果适用的政府机构不再监督或批准此类利率，我们将努力与SWK商定一个替代利率，适当考虑当时在确定美国可比贷款利息方面的市场惯例。我们无法预测任何这种替代利率会对我们的利息支出产生什么影响。然而，终止、改革或更换定期SOFR或任何其他基准利率可能会导致利率波动，这可能对我们的利息支出和现金流产生负面影响。此外，我们无法预测或量化过渡到使用新的基准利率所需的时间、努力和费用，包括谈判和实施SWK贷款的任何必要改革，以及实施我们的制度和程序的改革。
我们可以选择将SWK贷款的应计利息资本化，直至2023年5月15日。2023年3月，我们进行了2a期概念验证临床试验，评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法，结果显示ACER-801是安全和耐受性良好的，但在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时，没有达到统计学意义，因此，从2023年4月15日开始，SWK贷款的本金将按每月60万美元的利率摊销，直至我们发行额外的股票或次级债券，产生不少于770万美元的净现金收益（即1000万美元减去
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2023年3月发行），届时SWK贷款将恢复摊销，每季度支付130万美元，最后到期日为2024年3月4日。我们亦须向SWK缴付退出费，详情如下：（一）本金690万元，该费用加上就该本金向SWK缴付的所有本金、利息、发起及其他费用，但不包括就SWK贷款向SWK发出的任何认股权证的价值，等于该本金乘以1.5；及（二）于2023年1月底筹得的本金700万元（“第二笔SWK贷款”），该费用加上所有本金、利息，就该等本金向SWK支付的发债费及其他费用，但不包括就SWK贷款向SWK发出的任何认股权证的价值，等于该等本金乘以（A），如果还款发生在2023年4月15日或之前，则为1.18；（B），如果还款发生在2023年4月16日或之后但在2023年5月16日之前，则为1.28667；（C），如果还款发生在2023年5月16日或之后但在2023年6月16日之前，则为1.39 334；或（D），如果还款发生在2023年7月16日或之后，为1.5。由于我们于2023年3月公布的2a期概念验证临床试验的顶线结果，以评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法，我们须为SWK贷款的目的维持不少于（x）SWK贷款的未偿本金或（y）300万美元（而在该顶线结果公布前（y）条为150万美元）中较低者的未设押流动资产。
马拉松可转换票据和SWK贷款由我们所有资产（包括我们的知识产权）的第一和第二优先留置权担保。我们未能在必要时回购马拉松可转换票据，或支付任何现金以减少马拉松可转换票据或SWK贷款的本金或应计利息，将构成相关债务的违约。在此情况下，或如发生违约，包括由于我们未能遵守其中所载的限制性契约，SWK贷款的未偿还本金余额的利率将自违约事件发生之日起及在违约事件持续期间上升3%。如果不能及时纠正，放款人可以采取优先有担保债权人一般可以采取的行动，特别是根据有关SWK贷款和马拉松可转换票据的贷款协议采取的行动，包括主张对我们的部分或全部资产的控制。
马拉松可转换票据和SWK贷款限制了我们产生新债务、出售资产和进行某些合并、收购或合并的能力，我们可能认为这些合并、收购或合并符合我们的最佳利益。此外，SWK贷款包含财务契约，要求我们保持最低数额的未设押流动资产（如上所述），以及其他可能对我们的业务计划、流动性、财务状况、经营结果和生存能力产生重大不利影响的契约和限制，并阻止我们采取我们认为符合我们最佳利益的行动。如果我们在SWK贷款下违约，贷款人将能够宣布所有债务立即到期和应付，包括某些费用和其他债务。放款人可在其解释为重大不利变化或重大不利影响的任何事件发生时宣布违约事件。放款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。
马拉松可转换票据和SWK贷款的义务、担保权益和契约可能对我们的业务产生重要影响。特别是，它们可以：
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马拉松可转换债券和SWK贷款的偿债要求可能会加剧这些风险。我们是否有能力按期支付利息或本金，或是否有能力回购或再融资我们的债务，取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务未来可能不会产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。不能保证我们将成功地偿还债务所需的款项，或以优惠条件为我们的债务再融资，或根本不能保证。如果我们决定进行再融资，可能会进一步稀释我们的股东。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
代表Marathon可转换票据持有人登记转售的股票数量相对于我们的交易量是非常可观的。
我们代表持有人登记转售的所有马拉松可转换票据的普通股都是“限制性证券”，该术语在《证券法》第144条中定义。我们登记了Marathon可转换票据相关股份的持有人的要约和转售，以满足我们授予持有人的某些登记权，从而使这些股份可以由持有人在公开市场上进行转售。如果所有这些股票同时或几乎同时在市场上出售，可能会在涉及转售股票的登记声明仍然有效期间压低我们股票的市场价格，也可能影响我们筹集股本的能力。
根据马拉松可转换票据的条款，我们可能会发行大量普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。
Marathon可转换票据可在发行后立即转换为我们的普通股，转换价格为2.5美元，在转换原始本金后总计为2,400，000股（不考虑对Marathon可转换票据转换的限制）。此外，如果在本金转换的同时，马拉松可转换票据的应计但未支付的利息被转换为普通股，那么在转换马拉松可转换票据时将发行的普通股的数量可能会大得多。我们无法预测持有人是否和何时将转换他们的马拉松可转换票据，以及是否任何应计但未支付的利息也将被转换。虽然马拉松可转换票据的应计利息根据条款以现金支付，但任何应计但未支付的利息也可在持有人转换马拉松可转换票据本金的同时转换为普通股。
我们登记了2,478，000股我们的普通股，以供持有者在转换中包括最多6个月的应计但未支付的利息时转售。马拉松可转换票据转换后实际发行的股票数量可能多于或少于这个数量，这取决于未偿还的本金余额和当时任何应计但未支付的利息的金额。如果转换时应计但未支付的利息超过我们普通股的78,000股，我们可能需要登记更多的股票。上述登记的股份数量未考虑马拉松可转换票据的转换限制。
与我们的候选产品的临床开发和上市批准相关的风险
FDA和类似的外国当局的营销审批过程是漫长的、耗时的，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得营销批准，我们的业务将受到严重损害。
除了OLPRUVATM在美国的口服混悬剂已被FDA批准用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，我们目前的产品没有
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候选者已经获得了在美国或其他任何国家销售的营销许可，我们不能保证我们会有任何其他可销售的产品。我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力及时完成产品开发、获得市场批准并成功地将我们的候选产品商业化。我们不能在美国商业化我们的产品候选者首先获得FDA的批准营销每一个产品候选者。同样，如果没有获得类似的外国监管机构的监管批准，我们就不能在美国以外的地方将我们的候选产品商业化。我们的候选产品可能由于许多原因而无法获得营销批准，其中包括：
在获得针对某一目标适应症的任何药物产品的商业销售的上市许可之前，我们必须在临床前研究和良好对照的临床试验中证明该产品对其预期用途是安全和有效的，并使适用的监管机构满意，证明该产品的生产设施、工艺和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度。在美国，必须提交并获得FDA的NDA批准。NDA必须包括广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定产品的安全性和有效性，以满足每个所需的适应症。NDA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。在提交之后但在NDA批准之前，用于生产候选产品的制造设施必须由FDA进行检查，以确保符合适用的Current Good Manufacturing
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实践（“cGMP”）要求。FDA和欧洲经济区（“EEA”）成员国的主管当局以及类似的外国监管当局也可以检查我们的临床试验地点并审核临床研究数据，以确保我们的研究按照IND法规、人类受试者保护法规和当前良好临床实践（“cGCP”）正确进行。
获得NDA的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程，可能无法获得批准。在提交NDA时，FDA必须初步确定申请已经足够完整，可以接受提交申请。我们不能确定任何提交，即使是那些已经或已经被接受提交并由FDA审查的提交，最终是否会被批准。如果申请未被接受审查，或如果FDA在审查后发现NDA不能批准提交，FDA可能会要求我们进行额外的临床研究或临床前测试或采取其他行动，然后才会重新考虑我们的申请。如果FDA需要更多的研究或数据，我们将在营销审批过程中产生更多的成本和延迟，这可能要求我们减少员工人数或其他费用和/或花费比我们现有资源更多的资源。此外，FDA可能不认为任何补充信息是完整的或足以支持提交或批准NDA的。
美国以外的监管机构，如欧洲和日本以及新兴市场的监管机构，也有批准用于商业销售的药物的要求，我们在这些地区销售之前必须遵守这些要求。不同国家的监管要求可能有很大差异，可能会延迟或阻止我们的候选产品的推出。在一个国家进行的临床试验可能不被接受，或结果可能不被其他国家的管理当局发现充分，在一个国家获得管理批准并不意味着将在任何其他国家获得管理批准。然而，未能在一个法域获得监管批准可能会对我们在另一个法域获得批准的能力产生负面影响。各国的审批程序各不相同，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。外国监管机构的批准可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。由于所有这些原因，我们可能无法及时获得外国监管机构的批准，甚至根本无法获得批准。
在美国国内外，开发、获得候选产品的营销批准和商业化的过程是漫长、复杂和昂贵的，而且永远不能保证获得批准。获得FDA和类似的外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括管理当局的重大酌处权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。即使我们的候选产品成功获得监管机构的批准，任何此类批准都可能会大大限制批准的使用适应症，包括更有限的患者群体，要求在产品标签上包含预防措施、警告或禁忌症，包括黑盒警告，需要昂贵和耗时的批准后临床研究、风险评估和缓解策略或监督作为批准的条件，或者通过产品标签，批准可能会限制我们可能提出的声明，这可能会阻碍我们的候选产品的成功商业化。在我们的候选产品获得商业销售批准后，产品的某些变化，例如制造工艺的变化和额外的标签声明，以及新的安全信息，可能需要新的研究，并将受到FDA的额外通知，或审查和批准。此外，我们的任何候选产品的营销批准可能会被撤销。如果我们无法在一个或多个司法管辖区为我们的候选产品获得营销批准，或任何批准包含重大限制，我们向我们的全部目标市场营销的能力将会降低，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将会受到损害。此外，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入和现金流，以继续或完成我们目前或未来的任何候选产品的开发。
如果我们不能根据《公平和竞争安排》第505（b）（2）条获得批准，或如果我们被要求生成与安全性或有效性有关的额外数据，以便根据第505（b）（2）条获得批准，我们可能无法满足我们预期的开发和商业化时间表，因此我们可能决定不继续
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进一步的开发，取决于预期的时间、成本和与生成任何此类额外数据相关的风险，这可能会对我们的产品开发工作的成功产生负面影响。
传统药物开发通常依赖FFDCA第505（b）（1）条在美国寻求上市许可，在美国，候选产品的发起人（即上市许可申请人）必须进行所有必要的研究，以证明此类候选药物的安全性和有效性，我们计划将这一途径用于EDSIVOTM和ACER-801。我们为OLPRUVATM在美国寻求上市许可的策略是，在美国，OLPRUVATM用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，OLPRUVATM依赖于FFDCA第505（b）（2）条，我们对其他候选产品的预期策略可能依赖于FFDCA第505（b）（2）条，该条允许使用营销应用程序，称为505（b）（2）应用程序，证明有争议的候选产品的安全性和有效性所需的信息中，至少有一部分来自不是由申请人进行或为申请人进行的研究，而且申请人尚未获得参照权或使用权。FDA对此的解释是，申请人可以依赖公开文献中的数据或FDA对第三方拥有的先前批准的药品的安全性或有效性（或两者兼而有之）的调查结果来获得批准。无法保证FDA会发现我们在505（b）（2）申请中所依赖的第三方数据足以或足以支持批准，FDA可能会要求我们生成额外数据，以支持我们的候选产品的安全性和有效性。根据获取这些数据或开展所需活动的时间、性质、风险和成本，我们可能会认为我们不能或不愿意进行开发，因此可能会或可能不会相应地减少员工人数和支出。
如果在505（b）（2）申请中所依赖的数据与FDA之前批准的药品相关，并由FDA橙皮书中列出的专利覆盖，我们将被要求在505（b）（2）申请中提交第IV段认证，其中我们必须证明我们没有侵犯所列专利，或此类专利无效或不可执行，并向专利所有人或已批准的NDA持有人提供通知。专利所有人或NDA持有人在收到我们的第IV段认证通知后将有45天时间对我们提起专利侵权诉讼。如果发起了侵权诉讼，我们的NDA的批准将受到长达30个月或更长时间的搁置，而我们将对此类诉讼进行辩护。因此，根据第505（b）（2）条批准我们的产品候选者可能会延迟，直到专利独占权到期或我们成功质疑这些专利对我们的产品候选者的适用性。或者，我们可以选择第505（b）（1）条途径来产生足够的临床数据，这样我们就不再需要依赖第三方数据。然而，第505（b）（1）款的途径可能费用高昂且耗时，而且无法保证此类额外活动产生的此类数据足以寻求或获得批准。
我们可能无法获得缩短审查我们的申请，并且FDA可能不同意我们的产品候选者有资格获得市场批准。如果我们需要生成额外的数据来支持批准，我们可能无法满足预期或合理的开发和商业化时间表，可能无法以合理的成本生成额外的数据，或者根本无法获得我们的候选产品的营销批准。如果FDA改变其对第505（b）（2）条的解释，允许依赖第三方拥有的先前批准的药品申请中的数据，或者如果影响第505（b）（2）条的法律发生变化，这可能会延迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505（b）（2）条申请。
如果监管当局要求进行更多或更多的研究，以评估我们的产品候选者的安全性和有效性，我们的一个或所有产品候选者的上市批准可能会大大延迟，或者可能无法获得。我们可以决定不继续开发我们的一个或所有候选产品，这取决于（其中包括）预期的时间、成本和与生成任何此类额外数据相关的风险。
如果有的话，我们可能无法如期启动或完成我们的候选产品的开发。完成对我们某些候选产品的研究将要求我们在现有资源之外获得大量额外资金。此外，监管当局可能要求进行额外或更多耗时的研究，以评估我们的候选产品的安全性或有效性，而不是我们目前的计划。例如，2019年6月，我们收到了FDA关于我们的EDSIVO ™ NDA的完整回复信
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用于治疗血管性Ehlers-Danlos综合征（“vEDS”）。完整的回复信指出，有必要进行充分和良好的对照试验，以确定塞利洛尔是否能降低vEDS患者发生临床事件的风险。根据FDA关于EDSIVOTM保密协议的完整回复信，我们暂停了商业前活动。2019年12月，我们向新药办公室提交了一份正式的争议解决请求，就FDA在完整回复函中概述的决定提出上诉。2020年3月，我们收到了FDA新药办公室对我们的正式争议解决请求的回复，称其拒绝了我们就EDSIVO ™的NDA提出的完整回复信函的上诉。新药办公室在其拒绝上诉的信函中（i）描述了我们探索的可能路径，这些路径可以提供支持重新提交EDSIVO ™ NDA治疗COL3A1突变确诊的vEDS患者所需的实质性有效性证据；（ii）参考了FDA于2019年12月发布的指导文件，其中有效的实质性证据可以通过两项或更多充分且对照良好的研究证明疗效，或一项阳性的充分且对照良好的研究加上确证证据。
在2021年第二季度与FDA举行了B型会议之后，我们现在正在美国进行一项针对COL3A1阳性vEDS患者的前瞻性、随机、双盲、安慰剂对照、分散的关键临床试验，我们称之为DiSCOVER试验。根据与FDA达成的SPA协议，该试验的拟议设计特点包括：可接受分散（虚拟）临床试验设计和使用独立的中央评审委员会；可接受基于与疾病结果相关的临床事件的主要终点；同意适度的安全性数据收集（基于已知的药物安全性特征）；以及考虑vEDS罕见病分类的统计计划。在2021年第四季度，我们提交了一份前瞻性关键试验的方案，以及一份IND。2022年4月，我们获得突破性疗法认定，并于2022年5月达成SPA协议。该试验计划在美国招募约150名COL3A1阳性的vEDS患者，该试验的持续时间估计约为3.5年，一旦完全招募完成（基于统计功率计算和主要事件的数量）。在2023年第二季度及以后，将需要额外的资金来为试验提供资金。计划在全面入学后约18个月进行一次中期分析（根据主要活动的数目）。不能保证试验得出的数据足以支持批准我们的保密协议。我们也可以在任何时候得出结论，获取额外数据的成本、风险和不确定性不能证明继续开发EDSIVO ™是合理的。
我们目前没有，而且可能无法获得足够的资金来完成批准我们的任何或所有候选产品的必要步骤。如果FDA、FDA咨询委员会（如果召集一个委员会来审查我们提交的任何NDA）或其他监管机构表示不应批准候选产品，或者对批准有限制，例如要求制定风险评估和缓解战略（REMS），以确保药物的安全使用，可能会导致额外的延迟。在美国或其他市场，推迟批准营销或拒绝批准营销申请可能是由多种因素造成的，包括：
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漫长和不可预测的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得营销批准来推销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景，并可能导致员工人数减少。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，其结果并不确定。罕见病候选产品的临床开发会带来额外的风险，例如在非常小的患者群体中招募患者。
临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中有很大的自由裁量权，并决定我们目前的候选产品何时或是否将获得上市批准。即使我们相信从我们目前的候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA或类似的外国当局的批准。我们未来的临床试验结果可能不会成功。
无法预测临床试验过程可能在多大程度上受到立法和监管发展的影响。由于这些因素和其他因素，我们目前的候选产品或未来的候选产品可能需要比预期长得多的时间才能获得营销批准，或者可能永远不会获得营销批准。这可能会延迟或终止我们现有候选产品的潜在商业化，从而延迟或消除任何潜在的产品收入。
临床前试验还必须按照FDA和类似的外国当局的法律要求、法规或指南进行，包括现行的良好实验室规范（Good Laboratory Practice，简称“cGLP”），这是一项旨在协调非临床研究的进行和质量以及结果归档和报告的国际标准。包括长期毒性研究和动物致癌性研究在内的临床前研究可能产生需要进一步评估的结果，可能影响临床开发的风险效益评估，或可能导致管理机构推迟、禁止启动或停止临床试验，或推迟或拒绝上市许可申请。不遵守适用的cGLP标准或在临床前试验过程中的不当行为可能会使数据失效，并需要重复一项或多项研究或进行额外测试。
临床试验还必须按照FDA和类似的外国机构的法律要求、法规或指南进行，包括人体受试者保护要求和cGCP。在进行临床试验的医疗机构，临床试验受到这些政府机构和机构审查委员会（“IRB”）的进一步监督。此外，临床试验必须使用我们目前根据cGMP和其他要求生产的候选产品进行。临床试验通常在多个地点进行，可能包括美国和欧盟以外国家的一些地点，由于运输成本增加、额外的监管要求以及外国和非欧盟临床研究组织的参与，这可能会使我们面临进一步的延误和费用，并使我们面临与FDA或欧洲监管机构不了解的临床研究人员相关的风险，以及不同的诊断、筛查和医疗标准。
我们现有的候选产品的临床试验的开始和完成可能会因多种因素而延迟、暂停或终止，这些因素包括但不限于：
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患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，并受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法（包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药或疗法）的潜在优势的看法。此外，目前的新冠疫情大流行可能会对我们招募合格受试者参加我们的候选产品临床试验的能力产生重大不利影响。我们不可能预测这种影响对我们的临床试验和我们的业务。
对我们和进行我们赞助的临床试验的临床研究人员有很大的要求。虽然我们负责挑选合格的临床研究人员，向他们提供正确进行临床试验所需的信息，确保对临床试验进行适当的监测，并确保临床试验按照IND所载的一般研究计划和规程进行，但我们无法确保临床研究人员始终遵守所有监管规定。制药行业曾发生过临床调查人员被发现错误记录数据、遗漏数据甚至伪造数据的案例。我们不能确保临床研究人员在
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我们的试验不会出错或以其他方式损害数据的完整性或有效性，其中任何一项都会对我们获得营销批准的能力、我们的业务和我们的财务状况产生重大的负面影响。
如果一项临床试验被我们、进行该试验的机构的内部审查机构、该试验的数据安全监测委员会（DSMB）、FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。我们或这些机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、安全问题或不良副作用、未能证明使用该药物的益处、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们在完成或终止对现有候选产品的任何临床试验方面遇到延误，我们现有候选产品的商业前景将受到损害，我们从候选产品获得产品收入的能力将受到延误。此外，在完成临床试验方面的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致我们目前的候选产品被拒绝上市批准。重大的临床试验延误也可能使我们的竞争对手在我们能够将产品推向市场之前就将其推向市场，缩短我们拥有将现有产品候选者商业化的专有权的任何时期，并损害我们将现有产品候选者商业化的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
临床失败可发生在临床发展的任何阶段。由于早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们通过临床试验推进的任何候选产品可能不会在以后的临床试验中获得有利的结果或获得市场批准。
临床失败可能发生在我们临床发展的任何阶段。例如，我们于2023年3月公布的2a期概念验证临床试验的顶线结果表明，ACER-801是一种潜在的治疗与更年期相关的中度至重度VMS的药物，在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时，ACER-801是安全且耐受性良好的，但没有达到统计学意义。
我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受重大挫折，原因是缺乏疗效或不良安全性，尽管在早期试验中取得了可喜的结果。临床试验可能会产生负面或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床或临床前试验。从测试中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据做出有利的解释，这可能会延迟、限制或阻止市场批准。
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此外，临床试验的设计可以决定我们的结果是否支持批准产品或批准产品用于所需的适应症，并且在临床试验进展顺利之前，临床试验设计中的缺陷或缺点可能不会变得明显。此外，潜在产品的临床试验往往表明，继续开发工作是不现实或不可行的。如果我们的一个候选产品被发现不安全或缺乏功效，我们将无法获得市场批准，我们的业务将受到损害。例如，如果我们的候选产品的临床试验结果没有达到预先指定的终点，或者我们无法提供被FDA或类似的外国监管机构认为可以接受的主要或次要终点测量，或者如果我们无法证明与我们提议的适应症相关的疗效具有可接受的安全水平，我们的候选产品的批准前景将受到重大不利影响。制药行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多资源和经验的公司，在2期和3期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的临床试验中看到了可喜的结果。
在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案和设计的差异、患者群体的规模和类型、对给药方案的依从性和临床试验参与者的退出率，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明我们的产品候选者获得营销批准的一致性和/或足够的有效性和安全性。
作为一个组织，我们在设计和完成临床试验方面的经验有限，可能无法有效地或根本无法为我们目前的候选产品或我们开发的任何候选产品这样做。
我们将需要对我们的候选产品进行临床试验。进行临床试验和提交成功的NDA是一个复杂的过程。作为一个组织，我们在设计和完成临床试验方面的经验有限，我们在准备和提交监管文件方面的经验有限。因此，我们可能无法成功和有效地执行和完成必要的临床试验，从而导致提交NDA和批准我们的产品候选者。我们可能需要比预期更多的时间和更高的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的营销批准。未能开始或完成，或延迟，我们计划的临床试验将阻止或延迟我们商业化我们目前的产品候选或任何其他产品候选我们开发。
我们的候选产品可能会造成不良的不利影响，或具有其他特性，可能会延迟或阻止其营销批准，限制批准标签的商业形象，或在获得营销批准后导致重大的负面后果。
由我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国当局延迟或拒绝批准上市。如果我们现有的任何候选产品或我们开发的任何其他候选产品与严重的不良、不良或不可接受的副作用相关，我们可能需要放弃此类候选产品的开发，或将开发限制在某些用途或亚群中，在这些用途或亚群中，从风险收益的角度来看，此类副作用不那么普遍、不那么严重或更容易被接受。许多最初在早期或临床试验中显示出前景的化合物后来被发现会引起副作用，阻止该化合物的进一步发展。我们的试验结果可能揭示出这些或其他副作用的高流行率和不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
OLPRUVATM在美国用于口服混悬剂，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，以及其他获得上市许可的候选产品，如果有的话，我们
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或其他可能会发现此类产品造成的不良副作用，并可能导致一些潜在的重大负面后果，包括：
任何这些事件都可能使我们无法获得或保持市场对我们的候选产品的认可（如果获得批准），并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
即使我们的产品候选者获得了营销批准，这类批准的产品将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制，如果我们未能遵守监管要求或在我们的批准产品上遇到意外问题，我们可能会受到处罚和法律制裁。
对于OLPRUVATM在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的口服混悬剂，以及其他获得市场批准的候选产品，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册，以及继续遵守cGMP法规和GCP，我们在批准后进行的任何临床试验。我们收到的关于我们的产品候选者的任何营销批准也可能受到对产品可能用于营销的已批准的指定用途的限制或受批准条件的限制，或者包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测安全性和有效性的监督。
以后发现批准的产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或制造操作或工艺，或未能遵守监管要求，或有证据表明对支持产品批准的数据的完整性提出质疑，除其他外，可能导致：
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FDA的政策可能会改变，可能会颁布更多的政府法规，以阻止、限制或延迟我们的候选产品的营销批准、生产或商业化。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们行动迟缓或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或我们无法保持监管合规，我们可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。
欧洲国家的FDA和国家竞争监管机构等机构对不符合批准的产品标签要求的药品的推广和使用进行监管。如果我们被发现不正当地推广我们目前的产品候选者的用途超出了批准的用途，我们可能会承担重大责任。
FDA和欧洲国家竞争管理机构等监管机构严格监管可能对处方产品进行的宣传，例如OLPRUVATM在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的口服混悬剂，以及我们的候选产品EDSIVOTM、ACER-801或ACER-2820（如果获得批准）。特别是，一种产品不得被推广用于未经FDA或类似外国监管机构批准的用途，这反映在该产品的批准标签上，即所谓的“标签外”用途，也不得在获得营销批准之前进行推广。如果我们收到了我们的产品候选我们的建议的适应症的营销批准，医生仍然可以使用我们的产品为他们的病人的方式与批准的标签不一致，如果医生个人相信他们的专业医学判断，它可以使用的方式。尽管医生可以为标签外用途开出合法可用的药品，但制造商不得营销或推广这种标签外用途。
此外，FDA要求宣传声明不得“虚假或误导”，因为这些术语在FDA的规定中有定义。例如，FDA需要大量证据（通常包括两个充分且控制良好的临床试验），才能让一家公司声称其产品在安全性或有效性方面优于另一种产品。一般来说，除非我们进行符合标准的临床试验，将我们的候选产品与竞争产品进行比较，并且这些声明在我们的产品标签中得到批准，否则我们将无法将我们目前的候选产品宣传为优于其他产品。如果我们被发现提出此类索赔，我们可能会承担重大责任。在美国，联邦政府对涉嫌不当推广的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事不当推广。FDA还要求公司签订同意令或公司诚信协议。FDA还可以寻求永久禁令，根据这些禁令，对特定的促销行为进行监控、更改或限制。
我们目前和未来与美国和其他地方的医疗保健专业人员、调查人员、顾问、合作者、实际客户、潜在客户和第三方付款人的关系可能会直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临制裁。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方支付方将在OLPRUVATM的推荐和处方中发挥主要作用，在美国，OLPRUVATM用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，以及我们可能获得上市许可的任何其他药品。我们目前和未来与医疗专业人员、调查人员、顾问、合作者、实际客户、潜在客户和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法，这可能会限制我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选药物的商业或财务安排和关系。此外，我们可能会受到美国联邦政府和各州以及我们开展业务的外国司法管辖区的医生支付透明度法律以及患者隐私和安全法规的约束。可能影响我们运营能力的适用的联邦、州和外国医疗法律包括：
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此外，除其他外，《平价医疗法案》修正了联邦反回扣法规和某些关于医疗欺诈的刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，《平价医疗法》规定，政府可以断言，包括因违反《联邦反回扣法规》而产生的物品或服务在内的索赔，构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔。
为确保我们未来与第三方的业务安排将符合适用的医疗保健法律和法规，可能会涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合现行或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或案例法或其他医疗保健法律。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、不得参与政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和联邦医疗补助，以及缩减或重组我们的业务，这可能会严重损害我们的业务。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体，包括我们目前和未来的合作者，被发现不遵守适用法律，这些个人或实体可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被禁止参与政府医疗保健计划，这也可能影响我们的业务。
最近的医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，可能会对我们的商业模式产生不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗体系的立法和监管变化以及拟议的变化可能会阻止或延迟我们的候选药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选药物的能力。
我们的收入前景可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个受到高度管制的行业经营，新的法律和司法决定，或对现有法律或决定的新解释，涉及到医疗保健产品和服务的提供、提供或支付方法，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生负面影响。正如美国颁布的《合理医疗费用法案》所证明的那样，人们对推动医疗改革有着浓厚的兴趣。除其他事项外，《平价医疗法案》包含的条款可能会降低药品的盈利能力，例如，修订了医疗补助药品回扣计划覆盖的门诊药品制造商所欠回扣的计算方法，将医疗补助药品回扣计划扩展到使用参加医疗补助管理式医疗计划的个人的处方，对某些医疗保险D部分受益人强制实行折扣，并要求药品制造商支付年费。
我们预计，《平价医疗法案》以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能使我们无法产生收入或使我们的药物商业化。
美国和外国政府的联邦和州立法机构很可能会继续考虑修改现有的医疗立法，包括《合理医疗费用法案》。行政部门也有可能通过行政行动采取某些步骤，修改或巩固《平价医疗法》的某些方面。某些利益攸关者也在对某些条款提起诉讼，这些条款如果胜诉，将产生修改《平价医疗法》部分或全部条款的效果。我们无法预测未来可能采取的改革举措或诉讼结果，也无法预测已经采取的举措是否会
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被废除或修改。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方继续努力控制或降低医疗费用，可能会对以下方面产生不利影响：
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的费用。
我们的研究、开发和商业化活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们的候选产品的成分和其他危险化合物。我们和我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和因其使用而产生的各种废物被储存在我们和我们的制造商的设施中，等待它们的使用和处置。我们无法消除污染的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和商业运作中断，环境损害导致代价高昂的清理，以及根据适用的法律和法规对这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置承担责任。虽然我们相信，我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时所采用的安全程序通常符合这些法律和法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能对由此造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们对特定材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和条例很复杂，经常变化，而且往往变得更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们将来是否会遵守。我们目前没有生物或危险废物保险。
与我们业务有关的其他风险
如果我们不能吸引和留住关键的管理和科研人员，我们可能无法成功地开发或商业化我们的候选产品。
作为一家制药公司，我们的成功取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理人员以及科研和临床人员的能力。失去我们任何高级管理层的服务可能会延迟或阻止我们的候选产品获得营销批准或商业化。
截至2023年3月24日，我们有33名全职员工，此外还有几名顾问或独立承包商，负责我们计划的业务运营。如果我们的预测被证明是不准确的，或者如果我们被迫实施任何裁员，我们可能没有足够的人员来实现我们的研究和发展目标。
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由于制药企业和其他制药、生物技术等企业对有限数量的合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科研人员。我们未能吸引、雇用、整合和留住合格的人员可能会损害我们实现业务目标的能力。
我们可能无法获得政府、学术机构或非营利机构的合同或赠款，这可能会影响我们的一个或多个候选产品的时间或持续开发，尤其是ACER-2820。
我们会不时向政府机构、非牟利机构及学术机构申请合约或拨款。例如，我们正在寻求几种融资方案，包括联邦资助的研究合同和赠款以及其他潜在的非稀释性资金来源，以资助我们计划中的ACER-2820开发项目，用于潜在的新冠肺炎患者治疗。这类合同或赠款可能极具吸引力，因为它们提供了资金，为我们的候选产品的持续开发提供资金，而不会稀释我们的股东。然而，对这些合同或赠款的竞争往往很激烈。提供合同或赠款的实体可能有申请或以其他方式有资格获得某些合同或赠款的要求，而我们的竞争对手可能能够满足我们无法满足的要求。此外，这类实体可能在是否提供合同或赠款、合同或赠款可能或将授予谁以及向每个受赠者提供的合同或赠款的规模方面作出不利的决定。即使我们能够满足获奖要求，也不能保证我们会成为一个成功的获奖者。因此，我们可能无法及时赢得任何合同或赠款，如果有的话。
如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔针对我们的未保险责任或超过保险责任，我们可能会被迫支付大量损害赔偿金。
在临床试验中使用我们的任何候选产品，以及在美国销售任何批准的产品，如用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的口服混悬剂OLPRUVATM，都可能使我们面临产品责任索赔。我们目前保持产品责任保险的金额，我们认为是合理的我们的发展阶段。随着OLPRUVATM在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的商业化努力的进展，以及随着我们临床试验的规模和设计的发展，如果我们在此类商业化努力中取得成功或获得批准将我们的任何其他候选产品商业化，我们打算监控我们维持的覆盖范围，相应地调整我们维持的覆盖范围。然而，不能保证这种保险范围将充分保护我们不受我们可能成为索赔对象的部分或全部索赔的影响。我们可能无法以合理的成本或足够的金额或范围维持足够的保险范围，以保护我们免受潜在的损失。如果对我们提出索赔，我们可能需要支付为索赔辩护的法律和其他费用，以及成功向我们提出索赔所产生的未弥补的损害赔偿
此外，无论我们是否最终成功地为任何此类索赔辩护，我们都可能需要将财政和管理资源用于此类辩护，并可能导致负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。
我们的雇员、独立承包商、调查员、合同研究机构、顾问、合作者和供应商可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临的风险是，我们的雇员和其他第三方可能从事欺诈行为或其他非法活动。员工和其他第三方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，或向我们披露违反FDA规定的未经授权的活动，包括那些要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的制约。这些法律和
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法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律而引起的其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、可能被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的运营能力产生不利影响。
我们的内部计算机系统，或我们的开发合作伙伴、第三方临床研究组织或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受网络安全或其他安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划的实质性中断。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们目前和任何未来的CRO和其他承包商、顾问和合作者的计算机系统仍然容易受到网络安全破坏和计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏。此外，最近与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突有关的勒索软件和网络安全攻击大幅增加，如果我们或我们的合作伙伴之一成为此类攻击的对象，可能导致关键数据中断、延迟或丢失。虽然到目前为止，我们没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的商业化努力、我们的开发计划和我们的业务运营造成重大破坏。例如，从已完成或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们打算依赖第三方来生产我们的产品和候选产品，并进行临床试验，而与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或网络安全或其他安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的进一步开发和商业化努力可能会被推迟，我们的声誉可能会受到损害。
与我们的候选产品商业化相关的风险
即使我们在美国和其他地区获得了所需的监管批准，我们的候选产品的商业成功将取决于，除其他因素外，市场意识和我们的候选产品的接受度。
尽管FDA批准OLPRUVATM在美国用于口服混悬剂，用于治疗某些存在CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，即使我们获得了其他候选产品的上市许可，这些产品也可能无法获得医生、关键意见领袖、医疗支付者、患者和医学界的市场认可。任何获批产品的市场接受程度取决于若干因素，包括：
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市场接受度对我们创收的能力至关重要。任何候选产品，如果获得批准和商业化，可以只以有限的能力接受，或者根本不接受。如果任何批准的产品不被市场接受到我们预期的程度，我们可能无法产生收入，我们的业务将受到影响。
如果OLPRUVATM在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，或用于治疗罕见疾病的其他候选产品的市场机会比我们认为的要少，那么我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
在美国，OLPRUVATM用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的口服混悬液市场有限，我们目前和未来的一些候选产品正在开发中以解决疾病的情况很少。我们对这些疾病患者人数的预测，以及这些疾病患者中有可能受益于我们的候选产品治疗的人群的预测，以及我们对定价的假设都是基于估计。鉴于患有我们所针对的某些疾病的患者人数较少，我们的合格患者群体和定价估计可能与我们的候选产品所针对的实际市场存在很大差异。
OLPRUVATM在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的口服混悬剂，我们认为其患病率在美国不超过约2100人，而在美国，确诊患者人数仅为约1100人。据估计，美国COL3A1阳性的vEDS患者高达7500人。随着新研究的开展，这些疾病的估计流行率可能会发生变化。病人人数可能比预期的要少。不能保证在研究人群中UCD或vEDS的流行率准确地反映了这些疾病在更广泛的世界人口中的流行率。如果我们对UCD或vEDS的患病率或可能受益于OLPRUVATM或EDSIVOTM治疗的患者人数的估计被证明是不正确的，OLPRUVATM和我们的其他候选产品的市场机会可能比我们认为的要小，我们的创收前景可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。同样，OLPRUVATM和其他每一种候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或可能不适合使用OLPRUVATM或我们的其他候选产品进行治疗，新患者可能变得越来越难以识别或获得，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们目前的营销和销售经验有限。如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何产品销售收入。
我们从未将候选产品商业化，尽管OLPRUVATM口服混悬剂在美国已经进行了商业前活动，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，以及EDSIVOTM在我们收到FDA关于此类开发计划的完整回复信之前，我们目前没有针对任何已上市产品的完全开发的营销、销售或分销能力。为了将OLPRUVATM用于口服
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在美国暂停治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，我们正在建立营销、销售、医疗事务、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务，任何其他获得营销批准的候选产品，我们必须建立营销、销售、医疗事务、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务，我们可能无法成功完成上述任何一项。建立一支有针对性的专业销售队伍既费钱又费时。在发展我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延迟都会对我们的商业化努力产生不利影响。我们可能会选择与拥有自己的销售队伍和成熟的分销系统的第三方合作，以取代或扩大我们可能创建的任何销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条件或根本不能与第三方合作，将已获批准的候选产品商业化，或如果任何此类合作者没有为我们的产品商业化投入足够的资源，或以其他方式未能在商业化努力中取得成功，我们可能无法将获得营销批准的候选产品成功商业化。如果我们不能成功地将获得营销批准的候选产品商业化，无论是靠我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的潜在收入将受到重大不利影响。
如果我们未能建立战略关系或合作，我们的业务、财务状况、商业化前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的产品开发计划和获得市场批准的候选产品的商业化，包括OLPRUVATM在美国用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者的口服混悬剂，将需要大量额外的现金来支付费用。因此，除了通过额外的股权融资或债务融资为我们的候选产品的开发提供资金外，我们可能会决定与制药或生物制药公司合作，以开发我们的候选产品并实现潜在的商业化，并在OLPRUVATM方面以及在与Relief的合作协议之外，为OLPRUVATM的商业化进行合作。
在寻找合适的合作者方面，我们面临着巨大的竞争。协作是复杂和耗时的谈判和文件。根据现有和未来的合作协议，我们也可能受到限制，不能与其他潜在的合作者达成某些条款的协议。我们可能无法以可接受的条件谈判合作，或者根本无法谈判。如果发生这种情况，我们可能不得不限制特定产品的开发，减少或延迟我们的一个或多个开发计划，延迟我们的潜在商业化或缩小我们的销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加开支，自行为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法将我们的候选产品推向市场并产生产品收入。我们与Relief的现有合作协议以及任何其他合作协议都可能受到以下风险的影响，每一项风险都可能对我们的业务、商业化前景和财务状况造成重大损害：
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在某些细分市场，我们的候选产品的覆盖范围和报销可能有限或无法获得，这可能使我们难以以盈利方式销售我们的产品。
第三方承保范围和新批准药品的偿还存在很大的不确定性。任何已获批准的候选产品的市场接受度和销售情况将在很大程度上取决于是否有保险范围和第三方付款人的适当补偿，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。根据病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依靠第三方付款人偿还全部或部分相关的医疗费用。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司、健康维护组织，以及像联邦医疗保险和联邦医疗补助这样的政府支付方，决定他们将支付哪些药品，并确定报销水平。越来越多的第三方付款人要求制药公司从目录价格中提供预先确定的折扣，并对药品和产品的价格提出质疑。我们商业化的任何产品都可能无法获得覆盖和偿还，即使提供了覆盖，偿还水平也可能不能令人满意。报销水平不足可能会对我们获得上市许可的任何候选药物的需求或价格产生不利影响。
第三方付款人的偿还可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定使用产品的情况，除其他外：
从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和适当的报销批准是一个耗时和昂贵的过程，可能需要我们进行昂贵的药物经济学研究，并向付款人提供用于使用我们产品的支持性科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据，以使人们接受保险范围和适当的偿还。除了检查新产品的医疗必要性和成本效益外，覆盖范围可能仅限于批准清单或处方集上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有药物产品。也可能有处方安排，导致更低的报销水平和更高的费用分摊由患者承担，其中任何一种都可能对我们的收入和利润产生不利影响。此外，第三方支付方决定为药品提供保险，并不意味着将批准一个适当的报销率。可能无法获得足够的第三方补偿，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，药品的覆盖面和偿还可能因支付方的不同而有很大差异。一家第三方付款人承保某一特定药品的决定，并不能确保其他付款人也会承保该药品，或者即使有承保范围，也不能确定足够的报销率。此外，鉴于总体医疗成本环境，特别是医药产品的定价，孤儿药和罕见病药物治疗的定价面临更大压力。
我们不能确定我们的任何产品候选者都能得到保险或适当的补偿。此外，我们不能确定偿还数额不会减少对我们产品的需求或价格。如果无法获得补偿或只能在有限的范围内获得补偿，我们可能无法将我们的某些产品商业化。在美国，第三方支付者正越来越多地试图通过限制新药的覆盖范围和报销水平来控制医疗费用。第三方付款人越来越多地对医疗产品和服务的收费提出质疑，审查医疗必要性，审查药品和医疗服务的成本效益，并质疑安全性和有效性。因此，第三方支付者是否会为患者使用新批准的药品而给予补偿以及补偿的金额存在很大的不确定性，这反过来又会对药品的定价造成压力。此外，美国对管理式医疗的重视程度有所提高，我们预计这将继续加大药品定价的压力。如果第三方付款人不认为我们的产品与其他现有疗法相比具有成本效益，他们可能不会
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涵盖我们获得FDA批准的产品，或者，如果他们获得了批准，付款水平可能不足以让我们销售我们的产品盈利。
覆盖政策、第三方偿还率和药品定价监管（包括间接的定价压力技术，例如允许从美国以外的市场重新进口）随时可能发生变化，在可预见的将来，这些领域可能会发生重大变化。即使我们获得营销批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖面和偿还地位，未来也可能实施不那么有利的覆盖面政策和偿还率。
我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化针对我们的目标适应症的产品。
生命科学行业竞争激烈，我们面临着许多制药、生物制药和生物技术公司的重大竞争，这些公司一般都在开发和销售治疗产品。这种竞争可能包括大型制药和生物技术公司、专业制药和非专利公司以及医疗技术公司。我们未来的成功取决于我们在设计、开发和商业化我们的候选产品方面展示和保持竞争优势的能力，这些候选产品用于治疗孤儿和超级孤儿疾病，而这些疾病在美国的患者人数很少。一种被指定为孤儿药的药物可能会因该适应症在美国获得长达七年的独家营销。我们的目标是设计、开发和商业化候选产品，方法是改变现有药物的用途或重新配制现有药物，一般用于治疗严重未满足医疗需求的孤儿疾病。
我们的许多潜在竞争对手拥有比我们大得多的财务、制造、营销、开发、技术和人力资源。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床试验、获得监管批准、招募患者和制造临床产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能还有已获批准或处于开发后期的产品，并在我们的目标市场与领先公司和研究机构有合作安排。老牌公司也可能会投入巨资加速化合物的发现和开发，这些化合物可能会使我们开发的候选产品过时。由于所有这些因素，我们的候选产品获得治疗罕见疾病的孤儿药资格对我们的生存能力是非常可取的，因为我们的竞争对手除其他外可能：
如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。如果我们不能有效地与潜在竞争对手竞争，我们的业务将不会增长，我们的财务状况和经营将受到影响。
我们相信，我们在罕见病类别中成功竞争的能力将部分取决于我们能否为治疗罕见病的候选产品获得孤儿药资格，以及：
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如果我们的竞争对手能够为其与我们的候选产品相同的产品获得孤儿药独占权，我们可能无法在相当长的一段时间内让竞争产品获得适用监管机构的批准，或受益于这种独占权。
OLPRUVATM用于治疗MSUD，EDSIVOTM用于治疗VEDS，我们在美国和欧盟拥有孤儿药独占权。如果我们不能维持我们目前的孤儿药独占权，可能会对我们的业务产生重大的负面影响。
一般而言，如果具有孤儿药资格的产品随后获得其具有此种资格的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段时间的上市独占期，这使适用的管理当局不能批准同一药物在该期限内针对同一适应症的另一项上市申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果产品不再符合孤儿药认定标准，或者如果其商业化利润足够丰厚，使市场独占性不再合理，则欧洲联盟的独占期可减至六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法确保足够数量的产品来满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，那么孤儿药的独占性可能会丧失。保持OLPRUVATM和EDSIVOTM的孤儿药独占权对候选产品的成功可能很重要，但我们可能无法做到这一点。例如，如果一个与我们的候选产品治疗相同疾病的竞争性产品被证明在临床上优于我们的候选产品，我们获得的任何孤儿药独占权将不会阻止这种竞争性产品的批准，我们可能实际上失去以前的孤儿药独占权。OLPRUVATM或EDSIVOTM的孤儿药独占权也不会阻止FDA批准另一种西利洛尔药物产品或苯基丁酸钠（简称“NaPB”）产品用于另一种适应症。在美国，对《孤儿药法案》的改革如果得以实施，也可能会对我们维持针对MSUD的OLPRUVATM和针对vEDS的EDSIVOTM的孤儿药独占权的能力产生重大影响。
国内或国外市场可能实施价格管制、从美国境外进口药品或其他规则，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
美国政府、各州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，这些计划旨在限制政府支付的医疗费用和总体药品价格的增长，包括罕见病治疗费用。这些措施包括价格控制、透明度要求
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引发因素包括新的高成本药品进入市场、药品重新进口、限制报销以及要求用非专利药品替代品牌处方药。在这些领域已经颁布了一些法律和条例，联邦和州两级已经采取或正在考虑采取其他措施。此外，可以通过影响对患者人数较少的药品的偿还的立法，限制对药品的付款，例如我们的产品候选者，这可能对我们未来的潜在净收入和结果产生不利影响。在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取此类控制和措施并收紧限制性政策，可能会限制对药品（如我们的候选药品）的支付，并可能对我们的净收入和业绩产生不利影响。
在一些国家，特别是欧洲联盟成员国，处方药的定价受政府管制。在这些国家，在收到产品的销售批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益攸关方可能对价格和偿还水平施加相当大的压力，包括作为控制成本措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。还有可能建立一个参考定价系统，使用其他国家的药品价格，有时被称为“最惠国”待遇。在一些国家，我们可能需要进行临床试验或其他研究，比较我们的候选产品与其他现有疗法的成本效益，以获得或保持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣，可能会对出版国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得补偿或范围或金额有限，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到不利影响。
快速的技术变革可能会使我们的候选产品过时。
制药技术经历了迅速而重大的变化，我们预计它们将继续这样做。因此，在我们收回与产品开发有关的所有或任何费用之前，我们的产品候选者可能因新发现而过时或不经济，这是一个重大风险。如果我们的任何候选产品因制药技术的进步而过时，我们的业务将受到影响。
政府控制和医疗改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。
制药和生物技术公司的业务和财务状况受到政府和第三方支付方控制或降低医疗费用的努力的影响。在美国和外国司法管辖区，已经有了一系列旨在改变医疗体系的立法和监管提案，我们预计这些提案将继续存在。例如，在一些外国，特别是在欧洲，处方药的定价受政府管制。在这些国家，在收到候选产品的销售批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行额外的临床试验，将任何候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。如果某一特定国家无法获得任何候选产品的补偿或补偿范围或金额有限，或定价定在不令人满意的水平，我们可能无法在该国家实现或维持盈利能力。在美国，2003年的联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案（简称“MMA”）改变了联邦医疗保险覆盖和支付医药产品的方式。该法案设立了联邦医疗保险D部分，扩大了联邦医疗保险对老年人购买门诊处方药的覆盖范围，但规定了限制任何治疗类别将涵盖的药物数量的权限。MMA还采用了一种新的报销方法，其依据是医生给药药物的平均销售价格。D部分处方药计划涵盖的任何候选产品的任何谈判价格都可能低于在Medicare D部分处方药计划之外可能获得的价格。此外，虽然联邦医疗保险D部分仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。联邦医疗保险D部分下的任何付款减少都可能导致非政府支付者的付款减少。
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美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管提案，以改变医疗体系，从而影响我们销售任何候选产品的能力。美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗体系变革有着浓厚的兴趣，这些改革的目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大获得医疗服务的机会。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法举措和行政行动的重大影响。在联邦和州两级，已经有并且很可能将继续有立法和行政监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗费用。我们无法预测今后可能采取的主动行动。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方为控制或降低医疗成本所做的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：对任何候选产品的需求；制定我们认为对任何候选产品公平的价格的能力；我们创造收入和实现或保持盈利的能力；我们需要缴纳的税款水平；以及资金的可用性。
与第三方有关的风险
我们依赖第三方供应商和其他第三方在美国生产用于口服混悬剂的OLPRUVATM，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，以及我们的任何其他候选产品，我们对这些第三方的依赖可能会损害或延迟OLPRUVATM的商业化以及我们的研发计划和其他候选产品的开发。
我们目前并不拥有或经营用于临床或商业生产我们的候选产品的制造设施。我们缺乏资源和能力在美国生产用于口服混悬剂的OLPRUVATM，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，以及我们在临床或商业规模上的任何其他候选产品。相反，我们依赖并预期将继续依赖第三方供应原材料和制造进行临床前研究和临床试验所需的药品供应以及我们的商业化努力。与我们自己生产OLPRUVATM或我们的其他候选产品相比，我们对第三方的依赖可能使我们面临更大的风险。第三方生产的延迟可能会延迟我们的临床试验或对我们的商业活动产生不利影响。此外，我们在OLPRUVATM和我们的其他候选产品的制造和配方方面依赖第三方，这意味着我们面临的风险是，OLPRUVATM或我们的其他候选产品可能存在我们预防或控制能力有限的制造缺陷。尽管我们监督这些活动是为了确保符合我们的质量标准、预算和时间表，但我们对OLPRUVATM和我们其他候选产品的制造的控制已经并将继续低于如果我们自己制造OLPRUVATM或我们其他候选产品可能会发生的情况。此外，由于新冠疫情的持续影响、中国新的疫情封锁、全球供应链问题、俄罗斯入侵乌克兰或其他原因，我们与之打交道的第三方可能会在运输、物流、原材料和其他成本方面遇到成本增加的问题，可能难以采购原材料，可能会有人员配置方面的困难，可能会改变优先事项，或者可能会陷入财务困境，这将对我们的候选产品的制造和生产产生不利影响。此外，第三方可能被我们的竞争对手之一收购，或与其达成排他性安排，这将对我们获取所需配方的能力产生不利影响。
我们目前的合同制造商和任何未来的制造商用来制造我们的产品候选者的设施必须由FDA检查后，我们提交我们的产品候选者的NDA。例如，我们在2022年6月收到的关于OLPRUVATM的完整回复信（在2022年12月被FDA批准用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者之前）将对我们的包装和标签合同供应商的满意检查确定为批准上市的必要先决条件。我们不控制我们的合同制造商的生产过程，并且完全依赖我们的合同制造商遵守生产活性药物物质和成品药物的监管要求，即所谓的cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，FDA可能会拒绝批准我们的任何NDA。如果FDA或类似的外国监管机构由于担心我们产品的生产而不批准我们的NDA
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如果未来出现重大生产问题，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发候选产品、获得NDA营销批准或继续营销候选产品（如果获得批准）的能力。虽然我们最终负责确保遵守这些监管要求，但我们没有对合同制造组织（CMO）或其他第三方制造商遵守适用法律法规的日常控制，包括cGMP和其他法律法规，例如与环境健康和安全事项相关的法律法规。任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况都可能使我们面临以下风险：我们可能不得不暂停OPLRUVATM或我们的其他候选产品的生产，或者获得的批准可能被撤销，这将对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，由于我们无法控制的因素，第三方承包商，例如我们的首席营销官，可能会选择不继续与我们合作。虽然我们已经签订了合同，但他们也可能因为自己的财务困难、业务重点或其他原因而拒绝与我们合作，而此时对我们来说代价高昂或不方便。如果我们不能及时找到足够的替代品或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。
第三方工作质量的问题可能导致我们寻求终止我们的工作关系并使用替代服务提供商。然而，作出这一改变可能代价高昂，并可能延误临床试验。此外，要找到能够以可接受的方式、以可接受的成本和及时地开发和生产我们的候选药物的替代服务提供商，可能是非常具有挑战性的，在某些情况下是不可能的。销售含有任何缺陷的产品或在提供必要服务方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
组件或原材料成本和费用的增长也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。供应来源可能会不时中断，如果中断，可能无法在合理的时间范围内以可接受的成本或完全恢复供应（无论是部分还是全部）。
我们计划依靠第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务或在预期的最后期限前完成，可能会导致我们的候选产品的临床试验的开始和完成出现延误，或者我们可能无法获得候选产品的营销批准或将其商业化。
临床试验必须符合适用的FDA和外国监管要求。我们没有能力独立地为我们的任何候选产品进行临床试验。我们已经并将继续依赖第三方，如CRO、医疗机构、临床研究人员和合同实验室，对我们的候选产品进行所有临床试验；但是，我们仍然有责任确保我们的每项临床试验都是按照我们的研究计划和方案进行的。此外，FDA和其他外国监管机构要求我们在开展、监测、记录和报告临床试验结果方面遵守IND和人类受试者保护法规以及当前良好临床实践标准，以确保数据和结果在科学上是可信和准确的，并确保试验受试者充分了解参与临床试验的潜在风险。我们对第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。监管当局通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的GCP，我们在临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证，在某一监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP。如果我们不遵守这些规定，可能需要我们重复临床试验，这将延迟上市审批过程。
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对我们和进行我们赞助的临床试验的临床研究人员有很大的要求。虽然我们负责挑选合格的CRO或临床研究人员，向他们提供正确进行临床试验所需的信息，确保对临床试验进行适当的监测，并确保临床试验按照IND所载的一般研究计划和方案进行，但我们不能确保CRO或临床研究人员始终遵守所有监管规定。制药行业曾发生过临床调查人员被发现错误记录数据、遗漏数据甚至伪造数据的案例。我们无法确保我们试验中的CRO或临床研究人员不会犯错误或以其他方式损害数据的完整性或有效性，其中任何一项都会对我们获得营销批准的能力、我们的业务和我们的财务状况产生重大的负面影响。
我们或我们所依赖的第三方可能在临床试验中遇到问题，可能导致我们或FDA或外国监管机构在任何阶段推迟、暂停或终止我们的临床试验。这些问题可能包括：我们可能无法制造足够数量的材料用于我们的临床试验，无法在我们的首选地点进行临床试验，无法在一个或多个地点为我们的临床试验招募足够数量的患者，或者无法及时开始或成功完成临床试验（如果有的话）。此外，如果我们或他们认为参与试验的受试者面临不可接受的健康风险，无论是由于我们的试验中发生的不良事件或其他原因，或者如果我们或他们发现临床试验过程或调查的进行存在缺陷，我们、FDA或外国监管机构可以随时暂停我们的候选产品的临床试验。
FDA和外国监管机构还可能要求在批准任何产品的上市之前或之后进行额外的临床试验，这将导致成本增加和此类产品的开发和商业化的严重延迟，并可能导致此类产品在获得上市批准后退出市场。我们未能在临床开发中充分证明候选产品的安全性和有效性，可能会延迟或阻止该候选产品获得上市批准，并且在获得上市批准后，来自批准后研究的数据可能会导致该产品退出市场，这两种情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，与当前的新冠疫情相关的不确定性加剧了上述风险，这些不确定性可能会影响我们的CRO的内部业务（例如，维持人员配置水平和持续的财务可行性），以及它们根据我们的协议履行对我们的义务的能力（例如，在日益不确定和竞争激烈的商业环境中招募受试者进行临床试验）。
与我们的知识产权有关的风险
我们的专有权利可能无法充分保护我们的技术和产品候选者。
我们的商业成功将部分取决于我们获得专利和保护现有专利地位的能力，以及我们对我们的技术、产品候选者以及未来在美国和其他国家的任何产品的其他知识产权保持充分保护的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。一些外国法律对我们的所有权权利的保护程度或方式与美国法律不同，我们在这些国家保护和捍卫我们的所有权权利时可能会遇到重大问题。只有在我们的专利技术、产品候选者和任何未来的产品被有效和可执行的专利覆盖或作为商业秘密有效维护的情况下，我们才能保护我们的专有权利不受第三方未经授权的使用。
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我们申请专利，涵盖我们的技术和产品候选人，我们认为适当。然而，我们可能未能及时或根本未能就重要技术或产品候选者申请专利。我们现有的专利和我们未来获得的任何专利可能不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与我们竞争的产品和技术。我们不能确定我们的专利申请是否会获批准，或发出的专利是否足以保护我们的知识产权。
尽管我们负责并通常控制专利申请的提交和起诉，并维护专利，包括制造、使用或销售OLPRUVATM、EDSIVOTM或ACER-801，但如果我们决定允许任何许可专利失效，我们可能会失去任何此类权利。如果我们未能对我们的任何候选产品进行适当的起诉和维护专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
此外，制药公司的专利地位极不确定，涉及复杂的法律和事实问题，而重要的法律原则正在演变并仍未得到解决。因此，专利的有效性和可执行性无法确定地预测。此外，我们不知道是否：
专利提供的实际保护因产品或工艺而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、监管相关扩展的可用性、特定国家法律补救措施的可用性、专利的有效性和可执行性以及我们执行专利和其他知识产权的财务能力。我们能否维持和巩固我们产品的专利地位，将取决于我们能否成功获得有效的索赔并在获得批准后执行这些索赔。我们已发布的专利和未来可能发布的专利，或授权给我们的专利，可能会受到质疑、缩小范围、作废或规避，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供针对拥有类似产品的竞争对手的专有保护或竞争优势。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，在我们的任何候选产品能够商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的一小段时间内过期或继续有效，从而减少该专利的任何优势。
我们也可能依赖商业秘密来保护我们的一些技术，特别是在我们认为专利保护不适当或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难维护。在我们采取合理措施保护我们的商业秘密的同时，我们或我们的任何合作者的雇员、顾问、承包商或科学和其他顾问可能无意或故意向竞争对手和
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我们可能没有足够的补救措施来处理这一披露。执行第三方非法获得并正在使用商业秘密的主张是昂贵、耗时和不确定的。此外，外国法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。如果我们的竞争对手独立开发出同等的知识、方法和专门知识，我们将无法对他们主张我们的商业秘密，我们的业务可能受到损害。
我们是许可或类似协议的一方，根据这些协议，我们许可知识产权、数据和/或获得与OLPRUVATM、EDSIVOTM和ACER-801相关的商业化权利。如果我们未能遵守这些协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权；任何此类协议的终止都会对我们的业务产生不利影响。
2014年4月，我们与贝勒医学院签订了一项协议，根据该协议，我们获得了开发和商业化用于治疗MSUD的NaPB（OLPRUVATM）的全球独家许可。2016年8月，我们与Assistance Publique — H ô pitaux de Paris，H ô pital Europ é en Georges Pompidou（“AP-HP”）签订了一项协议，根据该协议，我们获得了访问和使用Ong试验数据的全球独家权利，我们利用该数据支持EDSIVOTM治疗vEDS的NDA申请。2018年9月，我们与AP-HP签订了另一项协议，根据该协议，我们获得了三项欧洲专利申请的全球独家知识产权，这些专利涉及西利洛尔的某些用途，包括（i）西利洛尔治疗vEDS患者的最佳剂量，（ii）孕期使用西利洛尔，以及（iii）使用西利洛尔治疗脊柱侧凸Ehlers-Danlos综合征（VI型）。2018年12月，我们与赛诺菲签订了一项独家许可协议，授予我们ACER-801的全球权利，这是一种临床阶段的选择性非肽类速激肽NK3受体拮抗剂。根据每份许可协议，我们都要承担商业化和开发方面的勤勉义务、特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守任何这些义务或以其他方式违反任何这些许可协议，许可方可能有权全部或部分终止许可，或终止许可的排他性。失去根据我们与这些许可人的协议授予我们的许可证或其中提供的权利将阻止我们开发、制造或销售许可证所涵盖的产品或受供应承诺的约束，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在世界所有国家为候选产品申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。例如，许多外国都有强制许可法，根据该法，专利所有人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法权没有美国那么强。这些产品可能会在我们没有任何已发布专利的司法管辖区与我们的产品候选者竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到重大问题。某些国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以普遍制止侵犯我国专利的行为。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的业务的其他方面，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能无法发布，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，而所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能不具有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。
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我们的候选产品的专利保护可能会在我们能够最大化其商业价值之前到期，这可能会使我们面临更激烈的竞争，减少或消除我们产生产品收入的机会。
我们的候选产品的专利有不同的有效期，如果这些专利到期，我们可能会受到更激烈的竞争，我们可能无法收回我们的开发成本或以盈利方式销售我们的任何批准的产品。在一些较大的潜在市场领域，如美国和欧洲，专利期限的延长或恢复可能会弥补产品开发和监管审查所花费的时间。例如，根据FDA批准我们的产品候选者上市的时间、期限和具体情况，如果有的话，根据《哈奇-韦克斯曼法案》，涵盖每一种批准产品或其用途的一项美国专利可能有资格获得最多五年的专利期限恢复。Hatch-Waxman法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。专利期限延长也可在某些外国获得监管机构批准我们的产品候选者。
尽管如此，我们可能不会在美国或任何外国获得专利期限的延长，例如，由于未能在适用的期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能少于我们的要求。此外，即使某些监管机构可能根据其自己的法律法规为产品提供某些其他排他性，我们也可能无法对产品进行限定或获得排他性期限。如果我们无法获得专利期限的延长/恢复或其他一些排他性，我们可能会受到更激烈的竞争，我们建立或维持产品收入的机会可能会大幅减少或消失。此外，在我们的美国和外国专利到期之前，我们可能没有足够的时间来收回我们的开发成本。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局（U.S. Patent and Trademark Office，简称USPTO）和各外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一系列程序、文件、费用支付和其他类似规定。任何已发布的专利和/或待决专利申请的定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。我们雇用一家外部公司，并依靠我们的外部法律顾问支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来纠正无意中的过失，但在许多情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。如果我们未能维持针对我们的产品候选者的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够更早进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时和最终不成功。
竞争对手可能侵犯我们的专利或其他知识产权。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能被要求直接或通过我们的许可人提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们的许可人的专利无效或不可执行，或以我们的专利不包括有关技术为由，拒绝阻止另一方使用有关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使我们许可的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的许可方的专利申请面临无法发布的风险。
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美国专利商标局提起的干涉程序可能是必要的，以确定发明对我们的专利或我们的许可人的专利的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用该技术，或试图从占上风的一方获得对该技术的授权。如果占上风的一方不以我们可以接受的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止我们的所有权被盗用，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，潜在侵犯我们知识产权的人可能比我们拥有更多的资源来捍卫他们的立场，这可能对任何此类争端的结果产生不利影响。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼中，我们的一些机密和专有信息可能因披露而受到损害。此外，还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大的负面影响。
第三方声称侵犯或盗用知识产权可能会对我们的业务产生不利影响，并可能阻止我们开发或商业化我们的候选产品。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们不侵犯第三方的专利和所有权。在美国国内外，有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、反对、单方面审查以及在美国专利商标局和相应的外国专利局进行的多方复审和授权后审查程序。在我们正在开发和可能开发我们的产品候选者的领域中，有许多美国和外国颁发的专利和第三方拥有的待批专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品可能受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。如果第三方声称我们侵犯了他们的产品或技术，我们可能会面临一系列问题，包括：
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请，声称与使用或制造OLPRUVATM或我们的其他候选产品有关的材料、配方、制造方法或处理方法，但我们未能确定。例如，某些不会在美国境外提交的申请在作为专利发布之前仍然是保密的。在美国和其他地方的专利申请通常只有在最早提交之后大约18个月的等待期之后才会公布。因此，涉及OLPRUVATM或我们的其他候选产品的专利申请可能是由其他人在我们或我们的许可人不知情的情况下提交的。此外，在某些限制下，已公布的待决专利申请可在日后修订，以涵盖OLPRUVATM或我们的其他候选产品或OLPRUVATM或我们的其他候选产品的使用或制造。如果第三方认为我们不适当地获取和使用了此类第三方的商业秘密，我们也可能面临盗用指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用此类商业秘密，从而限制我们开发候选产品的能力，我们可能会被要求支付损害赔偿金。
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如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的材料、配方、制造方法或处理方法的各个方面，任何此类专利的持有者将能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，直到此类专利到期或除非我们获得许可。这些许可证可能无法以可接受的条件提供，如果有的话。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。
最终，如果由于实际的或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止我们业务的某些方面。
对我们提出索赔的当事方可能获得禁令或其他公平救济，这可能有效地阻碍我们进一步开发和商业化一个或多个OLPRUVATM或我们的其他产品候选者的能力。无论结果如何，针对专利侵权或盗用商业秘密的主张进行辩护都可能是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，这种诉讼也可能给我们带来巨大的意外费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能导致对我们管理团队的时间和注意力的重大要求，分散他们对其他公司业务的注意力。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费，支付版税，重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，与诉讼相关的不确定性可能对我们筹集必要资金的能力产生重大不利影响，以继续我们的商业化努力、继续我们的临床试验、继续我们的研究项目、从第三方获得必要的技术许可，或进行有助于我们将OLPRUVATM或我们的其他候选产品推向市场的开发合作。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
正如其他制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是获得和执行专利和专利权。在专业制药行业获得和执行专利和专利权涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的几项裁决要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护的范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性之外，这些事件的结合也造成了一旦获得专利和专利权的价值的不确定性。
对于我们的美国专利申请中包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利，专利法中存在更大的不确定性。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》（简称《美国发明法》或《AIA》）签署成为法律。《AIA》对美国专利法进行了多项重大修改，包括影响专利申请的起诉、发布后的审查方式的条款，以及可能影响专利诉讼的条款。美国专利商标局目前正在制定管理AIA的法规和程序，以及与AIA有关的专利法的许多实质性修改。目前尚不清楚AIA会对我们的业务运营产生什么其他影响。此外，AIA及其实施可能会增加专利申请的起诉和专利权的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
AIA引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到“先发明人转备案”制度，当主张同一发明的不同当事人提出两项或多项专利申请时，决定应授予哪一方专利。因此，在该日期之后但在许可人或我们提交专利申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可被授予涵盖我们发明的专利，即使该许可人或我们在该发明由第三方作出之前就已作出该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。此外，我们取得和维持有效和可执行的专利权的能力，取决于是否
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许可方或我们的技术与现有技术之间的差异，使得我们的技术比现有技术具有专利权。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定许可人或我们是第一个（a）提交与我们的产品候选者有关的任何专利申请或（b）发明我们的专利或专利申请中声称的任何发明的人。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以在哪里提起专利侵权诉讼，以及为第三方在美国专利商标局对任何已发布的专利提出质疑提供机会。这适用于所有美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于美国专利商标局诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院认定专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在美国专利商标局诉讼程序中提供足够的证据，使美国专利商标局认定专利要求无效，即使同样的证据如果在地区法院诉讼中首次提出，可能不足以认定专利要求无效。因此，第三方可试图利用美国专利商标局的程序使专利权无效，而如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，这些专利权本不会被无效。
根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。
知识产权并不能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权是有局限性的，可能不能充分保护我们的业务，或使我们能够保持我们的竞争优势。以下例子是说明性的：
与雇员、顾问和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露商业秘密和保护其他专有信息。
我们认为专有商业秘密和/或机密技术和非专利技术对我们的业务很重要。我们可能依赖商业秘密和/或机密技术来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护价值有限的情况下。然而，商业秘密和/或机密专门知识可能难以作为机密加以维护。
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为了保护这类信息不被竞争对手泄露或盗用，我们的政策是要求我们的雇员、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。然而，现任或前任雇员、顾问、承包商和顾问可能无意或故意将我们的机密信息透露给竞争对手，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救。强制执行第三方非法获得并正在使用商业秘密和/或机密技术的主张是昂贵、费时和不可预测的。保密协议的可执行性可能因法域的不同而不同。
未能获得或保持商业秘密和/或保密专门知识贸易保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能独立开发实质上等同的专有信息，甚至可能就此申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可以限制我们使用我们的商业秘密和/或机密技术。
我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而这些许可可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。
第三方可能持有知识产权，包括对OLPRUVATM或我们的其他候选产品的开发或商业化非常重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将OLPRUVATM或我们的其他候选产品商业化，在这种情况下，我们将需要从这些第三方获得许可证。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得，这可能对我们的业务造成重大损害。
我们可能会被指雇员、顾问或独立承建商错误地使用或披露第三方的机密资料。
我们收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前在其他生物技术或制药公司工作的个人。我们可能会被指称我们或我们的雇员、顾问或独立承建商无意或以其他方式不当使用或披露这些第三方或我们雇员的前雇主的机密资料。
此外，我们未来可能会遇到所有权纠纷，例如，由于顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务相互冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的指控。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战我们的权利和使用机密和专有信息的主张。如果我们没有为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去我们在这些索赔中的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
即使我们成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。
我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利和其他知识产权拥有所有权权益的指控。我们将来可能会遇到所有权纠纷，例如，由于顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务相互冲突。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层和其他雇员的注意力。
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我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。
由于我们依赖第三方协助研发和制造我们的候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。为了保护我们的专有技术，我们在开始研究或披露专有信息之前，与我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问签订了保密协议，并在适用的情况下签订了材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息，包括我们的商业秘密的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了这样的风险，即这些商业秘密被我们的竞争对手知晓，无意中被纳入他人的技术，或被披露或违反这些协议使用。鉴于我们的专有地位部分基于我们的技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们将来可能与之合作的任何学术机构通常预期会被授予发布此类合作产生的数据的权利，前提是我们事先得到通知，并有机会在有限的时间内延迟发布，以便我们获得对合作产生的知识产权的专利保护，此外还有机会从任何此类发布中删除机密或商业秘密信息。未来，我们还可能开展联合研发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研发条款或类似协议分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
与我们的证券有关的风险
我们的股价波动很大，可能无法反映我们的净资产或业务前景的基本价值，你可能无法转售你的股票获利或根本无法出售。
我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。制药和生物技术公司，特别是像我们这样的早期药物发现和开发公司的证券的市场价格历来波动很大，今后可能继续波动很大。除本节所述的其他风险因素外，以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：
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广泛的市场和行业因素，以及经济和政治因素，也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。如前所述，新冠疫情对美国和全球经济，特别是对我们的业务的短期、中期和长期影响很难预测。
就在2022年12月中旬，我们还没有遵守纳斯达克持续上市的要求。虽然我们在2022年12月23日收到通知，我们已恢复遵守持续上市要求，但如果我们无法保持这种遵守，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响，并可能降低我们筹集资本的能力。
纳斯达克资本市场对我们普通股的持续上市标准要求，除其他事项外，我们保持（i）250万美元的股东权益，（ii）3500万美元的上市证券市值，或（iii）在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的持续经营净收入为50万美元。2022年5月31日，我们收到纳斯达克工作人员的一封信，信中指出，在之前的连续30个工作日内，我们的上市证券最低市值（MVLS）低于根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条继续在纳斯达克资本市场上市所需的3500万美元。当时，我们的股东权益和持续经营业务的净收入也低于其他上市标准。根据纳斯达克的上市规则，我们有180个日历日，或者直到2022年11月28日，才能恢复合规。2022年11月29日，纳斯达克的工作人员通知我们，由于我们继续不遵守《纳斯达克上市规则》第5550（b）（2）条，我们的普通股将被除名，除非我们及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会。在我们及时要求举行听证会后，2022年12月23日，工作人员通知我们，我们已恢复遵守规定，因此原定的听证会被取消。此前，在2021年12月29日，我们收到了来自纳斯达克员工的一封类似于2022年5月31日的信，尽管我们在2022年3月底之前收到了适用的继续上市标准的2021年12月29日的信后，我们得以恢复合规，并结束了此事。
此外，根据《纳斯达克上市规则》，我们必须保持每股1.00美元的最低报价，才能继续在纳斯达克上市。2023年3月，我们的2a期概念验证临床试验公布了顶线结果，该试验旨在评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法，结果表明ACER-801是安全的、耐受性良好的，但在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时没有达到统计学意义，我们的股票交易价格低于继续在纳斯达克上市所需的最低买入价。
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我们不能保证我们能够保持符合纳斯达克的上市标准。如果我们不能继续满足这些要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，除其他外，这可能会导致一些负面影响，包括由于与纳斯达克相关的市场效率降低，我们的普通股的市场价格和流动性降低，联邦对州证券法律的优先购买权丧失，以及供应商、合作伙伴、雇员和机构投资者的兴趣可能丧失信心，商业发展机会减少，在某些合同义务下获得融资的更大困难和违约或违约事件（包括马拉松可转换票据贷款协议下的违约事件）。
我们过去一直是证券诉讼的被告，未来可能成为证券诉讼的目标，这可能是昂贵和耗时的辩护。
在一家公司的证券价格出现市场波动或出现不利消息之后，证券持有人往往会提起集体诉讼。这种风险对我们尤其重要，因为像我们这样的制药公司近年来经历了重大的股价波动。例如，我们在一宗假定的证券集体诉讼和几宗股东派生诉讼中被点名，这些诉讼后来得到了解决，原因是在2019年FDA就我们的EDSIVO ™保密协议发出完整回复信后，我们的股价下跌。如果我们将来卷入这类诉讼，无论结果如何，我们都可能招致大量法律费用，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移出来，导致我们的业务受损。
我们可以发行“空白支票”优先股，以防止管理层或大股东不希望的业务合并。
我们的章程授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠由我们的董事会决定，无需股东批准。我们的优先股可以作为一种阻止、延迟或阻止控制权变更的方法，也可以作为一种防止股东因控制权变更而获得股票溢价的方法。
未来出售我们的普通股或发行额外债务、可转换债务或其他股本证券可能会导致稀释，而我们或我们的马拉松可转换票据持有人出售此类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的股票价格下跌。
出售我们的普通股的额外股份，以及可转换为普通股或可行使为普通股的证券，可能导致我们的股东被大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。截至2022年12月31日，发行在外的普通股总数为19624280股。截至该日，在行使未行使的期权时，还可发行2,794，850股普通股，在行使根据SWK信贷协议向SWK发行的认股权证时可发行250,000股普通股，马拉松可转换票据已发行并可由持有人转换为普通股（包括在转换原始本金时转换为2,400，000股，不考虑马拉松可转换票据转换的限制，如果马拉松可转换票据的应计但未支付的利息转换为普通股，再加上额外的股份）。在2022年12月31日之后，我们向SWK发出了一份认股权证，以购买与SWK第二笔贷款有关的另外250,000股普通股，我们发行了与ATM设施有关的1,462，254股普通股，我们发行了2,335，000股普通股和预融资认股权证，以购买与2023年3月发行有关的最多585,306股普通股。根据1933年《证券法》，我国普通股的绝大部分流通股，以及行使未行使期权时可发行的绝大部分普通股，均可自由交易，不受限制，也不作进一步登记。
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在随后的公开或非公开发行中，我们可能会出售额外的普通股，以及可转换为普通股或可行使为普通股的证券。我们还可能发行额外的普通股，以及可转换为普通股或可行使为普通股的证券，以资助未来的收购。我们将需要筹集额外资金，以便为我们所有的候选产品启动或完成额外的开发活动，或为我们的候选产品寻求更多的疾病适应症，这可能需要我们发行大量证券（包括普通股以及可转换为普通股或可行使为普通股的证券）。不能保证我们的筹资努力能够吸引到执行我们的业务计划和维持我们的业务所需的资金。此外，我们无法预测未来发行普通股的规模，以及可转换为普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售证券对普通股市场价格的影响（如果有的话）。我们或我们的马拉松可转换票据持有人出售大量普通股，以及可转换为普通股或可行使普通股的证券，包括与收购有关的股票或为完成任何临床试验计划而获得资金而发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致大量稀释，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，在公开市场上，由于我们登记了马拉松可转换票据的持有人，他们可以在转换时出售他们的全部或部分股份，以供他们转售，这种看法本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。
2018年11月9日，我们与Roth Capital Partners，LLC签订了销售协议，并于2020年3月18日与JonesTrading Institutional Services LLC和Roth Capital Partners，LLC签订了经修订和重述的销售协议。该协议提供了一种便利，可在被视为市场发售的交易中，根据市场需求和各种限制，不时发售和出售总发行价最高可达5000万美元的普通股。我们没有义务根据协议出售任何普通股，并且可以在任何时候根据协议暂停销售。每一方可在任何时候终止协议而不承担任何责任。截至2022年12月31日，该机制下仍有3350万美元可用，但受到各种限制。就2023年3月的发售而言，我们暂停了ATM设施，并同意了一项相关限制，禁止我们在2023年4月24日之前签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行我们的普通股或可转换或可转换为我们的普通股的证券，但有某些例外情况。
我们目前不打算为我们的普通股支付现金股息。
我们目前预计，在可预见的将来，我们的普通股将不会派发现金股息。虽然我们的股息政策将基于业务的经营业绩和资本需求，但预计所有收益（如果有的话）将被保留，为我们业务的未来扩张提供资金。
我们可能会发行债务和股本证券或可转换为股本证券的证券，其中任何一种在分配和清算方面可能优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
未来，我们可能会尝试增加我们的资本资源，方法是进行无担保的债务或类似债务的融资，或以我们所有的资产作担保，或发行额外的债务或股本证券，其中可能包括发行有担保或无担保的商业票据、中期票据、优先票据、次级票据、担保、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股本证券的证券。在我们清算的情况下，我们的贷款人和我们的债务和优先股的持有者将在分配给我们的普通股持有者之前获得可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能受到市场状况和我们无法控制的其他因素的影响，我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们在未来发行我们的证券时接受不那么有利的条件。
由于上一年的合并导致根据《国内税收法》第382条的所有权变更，我们合并前的净营业亏损结转和某些其他税收属性将受到限制或消除。由于所有权变更，我们以前的全资子公司的净经营亏损结转和某些其他税收属性也可能受到限制。
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根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入和税收的能力可能受到限制。一般来说，如果一家公司的“5%股东”在三年滚动期间的所有权累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们在2015年7月17日和2018年8月3日经历了所有权变更，未来可能会由于我们股票的先前或未来交易而经历所有权变更，其中一些交易可能不在我们的控制范围内。因此，如果我们获得了净应税收入，我们使用变更前净营业亏损结转或其他变更前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入和税收的能力可能会受到很大的限制。
由于拥有我们的普通股，内部人士可能会影响公司的重大决策。
截至2022年12月31日，我们的执行官和董事及其关联公司实益拥有或控制着18%的普通股流通股。因此，这些执行官员、董事及其附属机构将对需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产或任何其他重大公司交易。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权的变更会使我们的其他股东受益。
我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止您认为有利的收购企图或我们公司控制权的变更。
我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止我们公司的收购或控制权变更的条款。除其他外，这些规定：
此外，作为一家特拉华州公司，我们还要遵守《特拉华州一般公司法》关于公司收购的第203条的规定。除某些例外情况外，第203条一般禁止我们与感兴趣的股东进行业务合并。
根据特拉华州法律、我们的章程和我们的章程，这些反收购条款和其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及收购企图或我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些规定也可能会阻止代理竞争，使你和其他股东更难选出你选择的董事，并使我们采取你希望的其他公司行动。
78
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性的法院，这可能会限制股东向司法法院提出索赔的能力，而股东认为，在与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷时，司法法院更方便或有利。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：
《交易法》第27节对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何责任或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式购买我们股本中的任何股份，应被视为已通知并同意我们上述公司注册证书的规定。这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，而股东认为，在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员发生纠纷时，该司法法院更方便或有利，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司注册证书的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或者就这些规定而言不能执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决这些问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
项目1B。未解决的工作人员意见。
没有。
项目2。属性。
根据2021年10月15日签署的租约修正案，自2022年6月1日起生效，我们租赁了位于马萨诸塞州牛顿市的1,600平方英尺的办公空间，租约于2022年12月31日到期，我们继续按月出租。我们还租赁了位于俄勒冈州本德的3,677平方英尺的办公空间。自2022年6月22日签署租约修正案后生效，该租约将于2025年6月30日到期。关于我们租约的讨论，见财务报表附注5。
项目3。法律程序。
我们可能不时卷入与我们的业务所引起的索偿有关的诉讼或法律程序。
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我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能对我们的业务产生不利影响，因为辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素。
项目4。地雷安全披露。
不适用。
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第二部分
项目5。市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。
市场信息和持有者
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“ACER”。
截至2023年3月24日，我们的普通股注册股东约有84人。这一数字不包括以“代名人”或“街道名称”持有股票的股东。
股息
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们也不打算在可预见的将来支付现金股息。我们目前预计将保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。
项目6。[保留]。
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论应与所附财务报表及其相关脚注一并阅读。
概述
我们是一家制药公司，专注于收购、开发和商业化治疗严重罕见和威胁生命的疾病，有重大未满足的医疗需求。我们确定并开发可以以新的方式应用科学的治疗方法，用于治疗有高度未满足需求的疾病。
在美国，用于口服混悬剂的OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）被批准用于治疗尿素循环障碍（UCDs），涉及氨基甲酰磷酸合成酶（CPS）、鸟氨酸转氨甲酰酶（OTC）或精氨基丁二酸合成酶（AS）的缺陷。1我们还在推进一系列候选研究产品的开发，包括用于治疗血管Ehlers-Danlos综合征（vEDS）患者的EDSIVO ™（celiprolol）和用于治疗血管舒缩症状（VMS）、创伤后应激障碍（PTSD）和前列腺的ACER-801（osanetant）。我们还打算探索OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）在存在概念数据证明的各种疾病中的额外生命周期机会，但需要额外的资本。
持续经营
随附的财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的，该原则考虑到我们将继续作为一个持续经营的企业。根据我们的SWK信贷协议，我们经常遭受经营亏损，经营活动产生的现金流量为负，净营运资本不足，净资本不足，并且有最低限度的未支配流动资产要求。虽然我们已获得OLPRUVATM的批准，但我们尚未推出该产品并建立商业产品收入来源，因此，我们一直依赖于通过出售股本证券、通过合作协议和通过债务工具为业务提供资金。自成立以来，我们经历了重大亏损，经营活动产生了负现金流。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.407亿美元，预计在可预见的未来，随着我们业务的发展，还会出现更多亏损。我们已经并预计将继续花费大量资金来执行我们的业务战略，包括我们计划的产品开发工作和潜在的商业前活动。
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为230万美元，流动负债为1900万美元，其中包括与递延合作资金相关的840万美元。截至2022年12月31日，我们的可用现金和现金等价物，连同2023年1月31日提供资金的第二期贷款（定义见下文）的收益700万美元，以及2022年12月31日之后我们的ATM（定义见下文）融资的净收益，总计400万美元，这些收益来自出售1462254股股票，总收益为410万美元，平均每股价格为2.81美元，减去发行成本10万美元，出售证券（包括2,335，000股普通股和预先融资认股权证，根据注册直接发行购买最多585,306股普通股，以及认股权证，通过同时进行的私募发行购买最多2,920，306股普通股）的总收益（见我们的财务报表附注12）（“2023年3月发行”）为270万美元，预计将足以满足我们到2023年第二季度中期的预期运营和资本需求。
我们将需要筹集更多资金，为2023年第二季度中期以后的持续运营提供资金。我们可能无法成功地筹集更多的资金或实现盈利的运营。我们将继续探索潜在的机会和替代方案，以获得必要的额外资源，以支持我们在2023年第二季度中期之后的持续运营，包括通过私人或公共股本或债务融资、额外的项目合作或非稀释性融资筹集额外资金，以及使用我们的ATM设施，截至2022年3月24日，该设施的可用资金为2940万美元，虽然我们暂停了与2023年3月发行有关的ATM设施，并订立了相关限制，禁止我们订立任何协议，发行或宣布发行或建议发行任何
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除某些例外情况外，我们的普通股或可转换或可转换为普通股的证券的股份，直至2023年4月24日。（见附注9和财务报表附注12中的“市场融资和普通股购买协议”。此外，由于美国证交会的“婴儿货架规则”，禁止公众持股量低于7500万美元的公司根据货架登记声明发行超过该公司公众持股量三分之一的证券，我们只能通过ATM机制发行数量有限的股票。从2020年5月19日至2023年3月24日，我们从ATM设施筹集了2060万美元的总收益，并从与林肯公园（定义见下文）签订的股权购买协议中筹集了400万美元的总收益，该股权购买协议已于2022年12月30日完成。
2022年3月4日，我们与贷款方和作为代理、独家牵头安排人和独家账簿管理人的SWK融资有限责任公司（“SWK”）签订了一份信贷协议（“SWK信贷协议”），该协议提供了一笔总金额为650万美元的优先担保定期贷款融资（“原始定期贷款”）。原始定期贷款融资于2022年3月14日结束。原始定期贷款的收益用于支付与SWK信贷协议、马拉松可转换票据购买协议（定义和描述如下）和马拉松信贷协议（定义和描述如下）有关的费用、成本和开支，以及用于其他营运资金和一般公司用途。2022年8月19日，我们对SWK信贷协议进行了修订（“第一修正案”），延长了我们有权将SWK信贷协议利息资本化的日期，并修订了我们在原始定期贷款下的最低现金要求。2023年1月30日，我们签订了SWK信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。除其他条款外，第二修正案还规定，在2023年1月31日提供资金的一笔借款中，向我们提供总额为700万美元的额外优先担保定期贷款（“第二期贷款”，连同原始定期贷款，“SWK贷款”）。
根据经第二修正案修订的《SWK信贷协议》（“现行SWK信贷协议”）发放的SWK贷款的年利率为（i）3个月期贷款利率加（ii）11%的利率，利息须按季度支付。如果发生违约，利率将比违约时生效的合同利率每年增加3%，但不得高于适用法律允许收取的最高利率。我们可以选择从原始定期贷款获得资金的日期开始将这些利息资本化，并一直持续到2023年5月15日。2023年3月，我们进行了2a期概念验证临床试验，评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法，结果显示ACER-801是安全和耐受性良好的，但在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时，没有达到统计学意义，因此，从2023年4月15日开始，SWK贷款的本金将按每月60万美元的利率摊销，直至我们发行额外的股本或次级债务，产生不少于770万美元的现金净收益（即1000万美元减去2023年3月发行的净收益），届时SWK贷款将恢复为按季度支付的130万美元的摊销率。SWK贷款的最后到期日是2024年3月4日。我们可以选择全部或部分预付SWK贷款。在偿还原始定期贷款（无论是自愿的还是预定到期的）后，我们必须支付退出费，以便SWK收到总额（包括在提前还款日期或之前根据SWK信贷协议支付给SWK的所有本金、利息和发起费用及其他费用）相当于原始定期贷款未偿还本金的1.5倍，加上任何和所有实物支付利息。在偿还第二期贷款（不论是自愿偿还，还是在预定到期日偿还）时，我们必须支付退出费，以便SWK收到一笔总额（包括根据《SWK信贷协议》就第二期贷款以现金支付给SWK的所有本金、利息和发放费及其他费用），相当于第二期贷款的未偿还本金（包括实物支付利息）乘以：（i）如果还款发生在2023年4月15日或之前，（ii）如果还款发生在4月16日或之后，2023年但在2023年5月16日之前，1.28667，（iii）如果偿还发生在2023年5月16日或之后但在2023年6月16日之前，1.39 334，以及（iv）如果偿还发生在2023年7月16日或之后，1.5。由于我们在2023年3月公布的2a期概念验证临床试验的顶线结果，以评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法，我们必须为SWK贷款的目的维持不少于（x）SWK贷款的未偿本金或（y）300万美元（而在该顶线结果公布前（y）条为150万美元）中较低者的未设押流动资产。
根据我们与作为代理的SWK于2022年3月4日签订的担保和抵押协议，SWK贷款由我们所有资产和任何未来子公司的第一优先留置权担保
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（《SWK担保协议》）。SWK信贷协议包含惯常的陈述和保证以及肯定和否定契约。我们在原始定期贷款获得资金之日向SWK支付了10万美元的初始费用。
就SWK信贷协议的执行而言，我们发出了一份认股权证（第一份SWK认股权证），以每股2.46美元的行权价购买150,000股我们的普通股。为了执行第一修正案，我们向SWK发出了额外的认股权证，以每股1.51美元的行权价购买10万股我们的普通股（该认股权证称为“第二份SWK认股权证”）。为了执行第二修正案，我们向SWK发出了额外的认股权证，以每股2.39美元的行权价购买25万股我们的普通股（该认股权证称为“第三份SWK认股权证”，连同第一份SWK认股权证和第二份SWK认股权证，称为“SWK认股权证”）。SWK可按照SWK认股权证的条款，就该等普通股的全部或任何部分行使该等认股权证，自原定期贷款或该SWK认股权证发出之日（如适用的话）起，直至2029年3月4日（包括该日）为止。
2022年3月4日，我们还与MAM Aardvark，LLC（“Marathon”）和Marathon Healthcare Finance Fund，L.P.（“Marathon Fund”，连同“Marathon”各为“持有人”，统称为“持有人”）签订了一份担保可转换票据购买协议（“Marathon可转换票据购买协议”），据此，我们向持有人发行并出售了总额不超过600万美元的担保可转换票据（“Marathon可转换票据”）（“可转换票据融资”）。可转换票据融资于2022年3月14日结束。可转换票据融资的收益用于支付与SWK信贷协议、马拉松可转换票据购买协议和马拉松信贷协议有关的费用、成本和开支，以及用于其他营运资金和一般公司用途。2023年1月30日，我们与Marathon和Marathon Fund就Marathon可转换票据签订了一份修订协议（“Marathon修订协议”）。
Marathon可转换票据的年利率为6.5%，该利息按季度支付；但前提是各持有人均已同意将其各自在Marathon修订协议日期存在的Marathon可转换票据的应计未付利息由我们延期支付至2023年3月31日，该等递延利息连同在2023年3月31日之后产生的每份Marathon可转换票据的任何应计未付利息将由我们于2023年4月15日以现金支付。根据持有人和SWK（作为代理人和贷款人）之间的排序居次协议中规定的限制，我们必须在2023年6月15日之后的第五（5）个工作日（但须提前五（5）个工作日通知）或我们自2023年1月1日以来累计从发行或出售股票、债务和/或混合证券、贷款或其他融资（不包括第二期贷款）中获得至少4000万美元的总收益之前回购每份马拉松可转换票据，价格相当于该Marathon可转换票据未偿还本金的200%（“买断百分比”），连同截至该回购日期的任何应计但未支付的利息；前提是，如果我们被禁止根据与SWK的从属协议进行该等回购，我们必须在该等禁令不再适用或全额支付该从属协议中所述的所有优先债务之后的第五（5）个工作日或之前进行回购，但须提前五（5）个工作日通知；并进一步规定，如果到2023年4月15日仍未发生回购，则在2023年4月15日之后每90天期间，买断百分比应增加2500个基点，按实际发生回购前90天期间实际经过的天数按比例计算（例如，如果回购发生在2023年5月30日，买断百分比应增加至212.5%）。各持有人均有权将该持有人持有的马拉松可转换票据下的未偿还本金加上任何应计但未支付的利息的全部或任何部分转换为普通股，转换价格为每股2.5美元，但可作调整。每一持有人在我们登记转售该持有人持有的马拉松可转换票据转换后可发行的普通股股份方面拥有某些权利，这些权利载于马拉松可转换票据购买协议。任何未偿还的本金，连同所有应计和未付利息，将在发行日的第三个周年日或我们的控制权发生变更时支付，以较早者为准。
根据Marathon可转换票据购买协议，Marathon可转换票据由代表我们几乎所有资产的抵押品的留置权担保，尽管此类担保权益从属于我们在SWK信贷协议下的义务。
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2022年3月4日，我们还与贷款方以及作为代理、独家牵头安排人和独家账簿管理人的Marathon签订了一项信贷协议（“Marathon信贷协议”），该协议提供了一笔总金额高达4250万美元的优先担保定期贷款安排（“定期贷款”）。只有在FDA完全批准ACER-001上市后，才能借入定期贷款，直至2022年12月31日。我们于2022年12月22日获得ACER-001保密协议的批准，我们和Marathon于2022年12月30日就定期贷款达成延期协议，将为定期贷款提供资金的承诺日期延长至2023年1月16日。我们选择于2023年1月30日签订终止协议，从而终止马拉松信贷协议，从而终止了信贷协议和相关的版税协议。
2021年3月19日，我们与Relief签订了合作协议，规定OLPRUVATM的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢错误，包括治疗UCD和MSUD。合作协议是我们与Relief于2021年1月25日签订的期权协议（“期权协议”，统称为“协议”）的结晶。根据这些协议，我们收到了Relief提供的100万美元不可退还的预付款和1400万美元的偿还付款。根据合作协议的条款，Relief承诺向我们支付至多2000万美元的开发付款（“开发付款”），用于支付UCD和MSUD适应症的美国开发和商业发射费用。在截至2021年6月30日的三个月内，我们收到了Relief提供的1000万美元的首次开发付款。根据合同，我们有权从Relief获得额外的1000万美元的第二次开发付款，条件是FDA在UCD中接受OLPRUVATM的NDA以供备案和审查。该验收于2021年10月4日收到。于2021年10月6日，我们与Relief订立豁免及协议，以修订第二次发展付款的时间安排。我们在2021年10月12日和2022年1月14日分别收到了两笔500万美元的第二笔开发付款。根据OLPRUVATM在欧洲的首次营销批准，我们还可以收到总计600万美元的里程碑付款，用于UCD和MSUD。这些协议的条款在本节后面的关键会计估计和我们财务报表附注2的收入确认和合作协议会计一节中有进一步说明。
如果我们无法获得额外资金来支持我们当前或拟议的活动和业务，我们可能无法继续按照拟议的方式开展业务，这可能要求我们暂停或终止任何正在进行的开发活动，修改我们的业务计划，缩减我们业务的各个方面，停止运营，或根据适用的破产法寻求救济。在这种情况下，我们的股东可能会损失很大一部分甚至全部投资。
这些因素单独和共同使我们对自这些财务报表提供之日起至少12个月或2023年3月27日持续经营的能力产生重大怀疑。我们的财务报表不包括由于我们可能无法继续作为经营中企业而可能引起的任何调整或分类。
收入
我们没有从产品销售中获得任何收入。虽然我们在2022年12月22日获得了OLPRUVATM的批准，但我们预计不会从产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们将OLPRUVATM和/或我们的任何候选产品商业化。
迄今为止，我们的收入和合作资金包括与合作协议有关的活动，包括知识产权许可。我们预计，我们产生的任何收入或合作资金将随着合同规定的里程碑（如果有的话）的实现时间、与这些里程碑相关的付款时间和金额以及任何产品获得批准和成功商业化的程度而在每个季度之间波动。
如果我们的候选产品没有及时开发，如果没有获得监管机构的批准，或者如果这些候选产品没有商业化，我们产生未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
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与协作协定有关的活动
我们会不时将合作资金确认为研发费用以及向我们的合作伙伴提供服务所产生的一般和行政费用的减少，而我们得到了补偿。
研究和开发费用
研发费用包括与我们的候选产品开发相关的费用。我们的研发费用包括：
我们将研发费用按发生时计入费用。我们将用于未来研究和开发活动的货物和服务的不可退还的预付款作为服务已经完成或货物已经收到的费用入账。关于与救济组织的《合作协定》，我们可能不时承认由《合作协定》供资的研究和开发活动的“反费用”。这些费用备抵金额在财务报表正面以括号形式披露。
在任何时候，我们都在研究多个项目。我们的内部资源、员工和基础设施不直接与任何一个研究或药物发现项目相关联，通常部署在多个项目之间。
自2013年12月成立以来，截至2022年12月31日，我们在研发费用上总共支出了8650万美元。其中3720万美元与EDSIVOTM直接相关；2950万美元与OLPRUVATM直接相关，被1390万美元的合作资金抵消；1170万美元与ACER-801直接相关；540万美元与ACER-2820直接相关；270万美元与其他发展活动相关。
我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将是巨大的，因为我们将继续进行我们正在进行的监管活动，启动新的临床前和临床试验，并扩大我们的管道。进行获得监管批准所必需的临床试验和临床前研究、准备寻求监管批准以及在监管批准的情况下为商业化做准备的过程是昂贵和耗时的。虽然我们在2022年12月22日获得了OLPRUVATM在美国的口服混悬剂的批准，用于治疗某些涉及CPS、OTC或AS缺陷的UCD患者，但我们可能永远不会成功地获得我们的任何其他候选产品的上市批准。
候选产品的成功开发是高度不确定的，可能不会导致批准的产品。每个候选产品的完成日期和完成成本可能有很大差异，而且很难预测。我们预计，我们将根据我们与每个项目或潜在候选产品建立新战略联盟的能力、每个候选产品的科学和临床成功、获得候选产品监管批准的时机和能力，以及对每个候选产品的商业潜力的持续评估，决定要开展哪些项目，并持续向每个项目提供多少资金。我们将需要筹集更多资金，并可能寻求通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可证安排或这些方法的组合来筹集资金。然而，我们可能无法筹集额外资金，或在需要时以优惠条件或根本无法作出其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发候选产品、寻求监管批准和按计划经营业务的能力产生负面影响。
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一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括薪金、福利和股票报酬；外部商业前费用；以及法律、商业咨询、审计和税务服务的专业费用。我们预计，今后的一般和行政开支将是巨大的。关于《与救济组织的合作协定》，我们可能不时承认由《合作协定》供资的一般和行政活动的“反费用”。这些费用备抵金额在财务报表正面以括号形式披露。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额主要包括按公允价值计量的负债的价值变动、利息收入以及以外币计价的资产和负债重新估值所产生的损益。我们从计息账户和货币市场基金赚取利息收入，我们将其归类为现金和现金等价物。我们从贷款和应付票据中产生利息费用。我们将外币计价资产和负债的净收益、交易损益作为其他收入（费用）的一部分，在每一期间由于基础汇率的变化而重新估值时予以记录。我们还将债务清偿收益记为其他收入（费用）净额的一部分。
关键会计估计数
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是按照公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们的管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和开支数额的估计和判断。我们不断评估这些估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种假设。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值作出判断以及记录从其他来源不易看出的收入和费用的基础。实际结果可能与这些估计数大不相同。此外，我们提到了我们的重要会计政策，这些政策载于我们的财务报表附注2。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及我们的判断和估计的更重要领域。在截至2022年12月31日的年度内，我们更新了关键会计政策，将债务和可转换债务包括在内。
合作协议的收入确认和会计
我们的收入和合作资金来自一项单一的合作协议，其中包括出售知识产权许可。我们分析我们的合作协议，以评估它们是否在ASC主题808，合作安排（“ASC 808”）的范围内，以确定此类安排是否涉及由积极参与活动的各方进行的联合经营活动，并面临依赖于此类活动的商业成功的重大风险和回报。如果安排在ASC 808的范围内，我们将评估我们与合作伙伴之间安排的某些方面是否在其他会计文献的范围内。如果我们断定该安排的某些或所有方面代表与客户的交易，我们将在ASC主题606，客户合同收入（“ASC 606”）的范围内说明该安排的那些方面。如果我们断定该安排的某些或所有方面属于ASC 808的范围，并且不代表与客户的交易，我们将我们在与共同开展的活动有关的分摊费用中所占的份额确认为发生期间相关费用的组成部分。根据ASC 606，客户是与某一实体订立合同，以获得作为该实体日常活动产出的货物或服务作为交换条件的一方。根据ASC 606，一个实体在其客户取得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期为换取这些货物或服务而收到的对价。如果我们断定某项交易的对手方不是客户或不在ASC 606或ASC 808的范围内，我们认为其他会计文献中的指导适用于或类比地对此类交易进行会计处理。
我们利用ASC 606中的指导来确定协作协议内的记账单位
87
确定哪些承诺的商品或服务是不同的。为了使承诺的货物或服务在ASC 606下被视为“可区分的”，客户可以单独或与客户随时可获得的其他资源一起受益于该货物或服务（即，该货物或服务可以区分），并且该实体向客户转让该货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别（即转让该货物或服务的承诺在合同范围内是可区分的）。
对于属于ASC 606范围内的任何记账单位，如果另一方是客户，我们评估每个合同下的单独履约义务，确定交易价格，考虑到服务的估计单独售价，将交易价格分配给每项履约义务，并在某一时点或一段时间内根据满足以下标准之一的情况清偿此种义务时确认收入：（1）客户同时获得和消费供应商履约所提供的经济利益；（2）供应商创造或增强由客户控制的资产；（3）供应商履约并不创造供应商可以替代使用的资产而卖方对迄今已完成的履约有可强制执行的权利要求付款。
只有在与可变对价有关的不确定性随后得到解决时，累计确认收入数额很可能不会发生重大逆转的情况下，才会将可变对价列入交易价格。
为换取知识产权许可而承诺的以销售为基础或以使用为基础的特许权使用费的收入，只有在（或在）以下事件中较晚发生时才予以确认：（一）随后的销售或使用发生，或（二）部分或全部以销售或以使用为基础的特许权使用费所分配的履约义务已经履行（或部分履行）。
2021年1月25日，我们与Relief签订了期权协议，根据该协议，我们授予Relief一项排他性期权（“排他性期权”），以便与我们就OLPRUVATM的开发、监管批准和商业化进行潜在的合作和许可安排，用于治疗各种先天性代谢错误，包括UCD和MSUD。期权协议规定了截至2021年6月30日的一段时间，供各方进行额外的尽职调查，并努力就ACER-001的潜在合作谈判和执行最终协议。作为授予排他性选择权的代价，（i）我们从Relief收到了100万美元的不可退还的预付款，（ii）Relief向我们提供了本金为400万美元的12个月有担保贷款，由宏碁向Relief发行的本票（“本票”）证明，以及（iii）我们向Relief授予了其所有资产的担保权益，以保证票据的履行，担保协议（“担保协议”）证明了这一点。该票据须在发行后12个月内一次性偿还，并按相当于每年6%的利率计息。
2021年3月19日，我们与Relief签订了合作协议，规定OLPRUVATM的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢错误，包括治疗UCD和MSUD。我们收到了救济金提供的1000万美元现金付款（即1400万美元的“偿还付款”，由偿还未偿还的400万美元票据余额，加上在合作协议日期之前赚取的利息抵消）。根据合作协议的条款，Relief承诺向我们额外支付2000万美元，用于UCD和MSUD适应症在美国的开发和商业发射费用。在截至2021年6月30日的三个月内，我们收到了Relief提供的1000万美元的首次开发付款。根据合同，我们有权从Relief获得额外的1000万美元的第二次开发付款，条件是FDA在UCD中接受OLPRUVATM的NDA以供备案和审查。该验收于2021年10月4日收到。于2021年10月6日，我们与Relief订立豁免及协议，以修订第二次发展付款的时间安排。我们在2021年10月12日和2022年1月14日分别收到了两笔500万美元的第二笔开发付款。此外，我们还保留了在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本（“宏碁领地”）的开发和商业化权利。这两家公司将把宏碁领地的净利润分成60%：40%，支持Relief。Relief为世界其他地区（“Relief Territory”）的权利颁发了许可证，我们将从Relief那里获得在Relief Territory收到的所有净销售额的15%的特许权使用费。根据OLPRUVATM在欧洲（欧盟）首次获得的UCD和MSUD营销批准，我们还可以收到总计600万美元的里程碑付款。
我们根据权威文献对这些协议进行了评估，并得出结论认为，这些协议符合ASC 808对合作安排的定义。对于《合作协定》的某些部分，我们
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结论是，Relief代表一名客户，而就协作协议的其他部分而言，Relief不代表一名客户。在救济不代表客户的情况下，协作协议的记账单位不在ASC 606的范围内。我们还确定，开发和商业化服务以及Relief在宏碁领地的60%利润的权利属于ASC 730，研究和开发（简称ASC 730）的研究和开发安排范围。
我们的结论是，合作协议中所承诺的商品和服务是两个不同的记账单位，包括在救济领土的许可证，以及在宏碁领土开发和商业化OLPRUVATM的合并承诺，以及从该领土支付60%的净利润（统称为“服务”）。单独售价是按每个不同的记账单位估算的。
我们确定，合作协议开始时的交易价格为2500万美元，包括100万美元的期权费、1400万美元的偿还付款和1000万美元的第一笔开发付款。我们的结论是，与可变对价评估一致，使用最有可能的金额方法，第二次开发付款以及欧盟营销批准的里程碑付款应该受到充分限制，直到与每笔付款相关的意外事件得到解决，我们的NDA被FDA接受审查，而Relief分别获得欧盟营销批准。与第二次开发付款有关的意外开支已于2021年第四季度解决。
由于ASC 808不为合作安排提供识别和衡量指导，我们将ASC 606的原则应用于以Relief为客户的账户单位，并将ASC 730-20的原则应用于资助的研发活动。许可证收入是在我们确定控制权转移给客户时确认的。服务的合并记账单位将在服务期内确认，直至OLPRUVATM批准的产品在美国首次商业销售的预期日期。我们还确定，在OLPRUVATM产品首次商业销售之前，根据我们为双方之间商定的已确定的开发和商业化服务所产生的实际成本衡量，这些服务将在一段时间内得到满足。与《协作协定》规定的活动有关的研究和开发费用以及一般和行政费用，将按照ASC 730中的列报指南，在各自类别内确认为费用对账。
我们根据合作协议对价确认为应收款项，该对价被视为无条件，或在支付该对价到期前仅需经过一段时间时确认为应收款项。根据《协作协议》应收款项加上从救济收到的付款，减去记为许可证收入的数额，并作为对研究和开发费用以及一般和行政费用的抵消额，作为递延的协作经费列报。
截至2022年12月31日，与《协作协议》下未履行承诺相关的递延协作资金数额为840万美元。我们已将这一数额记为流动负债，这相当于我们对合作协议下剩余支出的估计，我们估计这些支出将在未来12个月内确认，直至OLPRUVATM的首次商业销售。截至2021年12月31日报告的非流动负债是当时的估计金额，如果发生这种情况，将从未来支付给Relief的净利润中扣除。我们预计将确认这一递延的合作资金，因为我们将产生在宏碁地区首次商业销售之日和合作协议生效之日之前提供服务的相关费用。截至2022年12月31日，递延合作资金包括从Relief收到的3500万美元，其中130万美元在截至2021年12月31日的年度内确认为许可收入，1390万美元记录为研发费用的抵消，1140万美元记录为签署合作协议后至本报告日期期间一般和行政费用的抵消。
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格（支付的对价加上承担的净负债）超过相关有形和无形资产净值的公允价值。我们根据ASC主题350，无形资产–商誉和其他每年或更多评估商誉的可收回性
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如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能受损，则经常发生。可能被视为表明我们的商誉账面价值可能受损的情况变化的因素包括我们的股价、市值或现金流的下降。我们可能会选择进行定性评估或定量减值测试，以确定商誉是否受损。我们的善意分配给一个单一的报告单位。如果我们根据定性评估确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，那么将进行定量减值测试。定量减值测试将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，将就差额确认商誉减值。
金融工具的公允价值
ASC主题820，公允价值计量（“ASC 820”）为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分基于市场数据的假设（可观察输入值）和我们自己的假设（不可观察输入值）。可观察输入值是指市场参与者根据从独立于我们的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入值。不可观察的投入是指反映市场参与者在为资产或负债定价时将使用的有关投入的假设的投入，是根据在当时情况下可获得的最佳信息编制的。
ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了三层公允价值层次结构，区分了以下几个层次。
如果估值所依据的模型或投入在市场上不那么可观察或不可观察，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，我们在确定公允价值时所运用的判断程度，对于第3级分类的工具来说是最大的。金融工具在公允价值层次结构中的级别是基于对公允价值计量具有重要意义的任何输入值中的最低级别。
金融工具包括现金等价物、合作应收款、应付账款、应计费用和债务工具。这些金融工具按其各自的历史账面金额列报，由于其短期性质，这些账面金额接近公允价值，但现金等价物和债务工具除外，它们在每个报告所述期间终了时按市价计算。关于债务负债公允价值的补充资料，见财务报表附注7。
我们为2022年3月14日的原始定期贷款和马拉松可转换票据选择了公允价值选择权（见财务报表附注7）。我们通过随附的经营报表中债务公允价值的变化，将原始定期贷款和马拉松可转换票据调整为公允价值。选择公允价值选择权的项目的后续未实现损益在收益中列报。
债务
可转换票据被视为复合工具，由负债部分和权益部分组成。我们确定我们有资格选择与原始定期贷款和马拉松可转换票据有关的公允价值期权，因为每一种工具都符合“确认金融负债”的定义，这是一种可接受的金融工具，符合ASC 825-10-15-4规定的公允价值期权，不符合ASC 825-10-15-5规定的任何金融工具的定义。
90
公允价值期权。在发行日，每一种工具的公允价值是根据该工具初始时的隐含贴现率得出的。
研究与开发
研究和开发费用在发生时计入费用，包括报酬和相关福利、许可证费以及外部订约研究和制造顾问。我们有时会为未来研发活动中使用的商品和服务支付不可退还的预付款。这些付款被资本化，并在我们收到货物或提供服务期间记录为费用。
临床试验和临床前研究费用
我们根据当时的某些事实和情况，在财务报表中估计每个资产负债表日的预付和/或应计费用。我们在临床前研究和临床试验方面的应计费用是根据CRO、生产组织提供的服务以及其他与试验和研究有关的活动所产生的费用的估计数计算的。根据我们与外部服务提供商的协议支付的费用取决于许多因素，如网站启动、患者筛查、注册、报告交付和其他事件。在这些活动的累积过程中，我们从各种来源获得信息，并估计分配给每个期间的努力或费用水平。随着我们的估计发生变化，今后可能需要对我们的研发费用进行调整。由于这些活动通常对我们的总体财务报表具有重要意义，因此估计数的后续变动可能导致我们的应计项目发生重大变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，未确认估计数有重大变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的应付账款和应计费用包括与临床前或临床研究相关的费用，分别为90万美元和20万美元。
经营成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务结果：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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$变化 |
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%变化 |
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收入 |
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$ |
— |
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$ |
1,260,000 |
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$ |
(1,260,000 |
) |
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不适用 |
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营业费用： |
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研究和开发（合作资金净额） |
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11,924,837 |
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6,508,055 |
|
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5,416,782 |
|
|
|
83 |
% |
一般和行政（合作经费净额 |
|
|
12,689,422 |
|
|
|
10,700,334 |
|
|
|
1,989,088 |
|
|
|
19 |
% |
业务损失 |
|
|
(24,614,259 |
) |
|
|
(15,948,389 |
) |
|
|
(8,665,870 |
) |
|
|
54 |
% |
其他收入（支出）共计，净额 |
|
|
(1,623,056 |
) |
|
|
574,396 |
|
|
|
(2,197,452 |
) |
|
|
(383 |
)% |
净损失 |
|
$ |
(26,237,315 |
) |
|
$ |
(15,373,993 |
) |
|
$ |
(10,863,322 |
) |
|
|
71 |
% |
91
收入
在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了130万美元的收入，与作为与Relief合作协议的一部分的知识产权许可有关。
研究和开发费用
截至2022年12月31日止年度的研发费用为1190万美元，扣除合作资金780万美元，而截至2021年12月31日止年度的研发费用为650万美元，扣除合作资金610万美元。增加540万美元的主要原因是，与雇员有关的费用增加，包括应计奖金和与临床研究有关的费用，但与《与救济合作协定》的合作经费中确认的反费用增加部分抵消了这一增加。截至2022年12月31日止年度的研发费用包括与OLPRUVATM相关的820万美元，被780万美元的合作资金抵消；与ACER-801相关的590万美元；与EDSIVOTM相关的400万美元；与ACER-2820相关的20万美元；与其他开发活动相关的140万美元。
一般和行政费用
截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用为1270万美元，扣除合作资金820万美元，而截至2021年12月31日止年度的一般和行政费用为1070万美元，扣除合作资金320万美元。增加200万美元的主要原因是，商业前活动、与雇员有关的费用（包括应计奖金）、专业服务和信息技术增加，但与救济合作协定的协作经费中确认的反费用增加，部分抵消了增加的数额。
其他收入（费用），净额
2022年12月31日终了年度其他费用净额160万美元，主要是债务发行费用，债务工具公允价值变动部分抵消。在截至2021年12月31日的年度内，其他收入净额为60万美元，主要是由于免除一笔购买力平价贷款相关的债务清偿收益和外币收益。
流动性和资本资源
自成立以来，我们从未盈利，每年都出现经营亏损。从成立到2022年12月31日，我们筹集了1.155亿美元的净现金收益，主要来自普通股发行、可转换优先股的私募、债务工具和可转换债务工具。此外，从成立到2022年12月31日，我们从合作协议中筹集了3500万美元的现金收益。截至2022年12月31日，我们有230万美元的现金和现金等价物，流动负债总计1900万美元，其中包括与递延合作资金相关的840万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为2620万美元和1540万美元。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为1.407亿美元。基本上，我们所有的经营亏损都是由于与我们的研发项目有关的费用以及与我们的业务有关的一般和行政费用造成的。
92
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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（用于）提供的现金净额： |
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业务活动 |
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$ |
(30,251,898 |
) |
|
$ |
(134,909 |
) |
投资活动 |
|
|
(171,170 |
) |
|
|
(54,944 |
) |
筹资活动 |
|
|
20,041,524 |
|
|
|
7,139,047 |
|
现金和现金等价物净增加额（减少额） |
|
$ |
(10,381,544 |
) |
|
$ |
6,949,194 |
|
年初现金及现金等价物 |
|
|
12,710,762 |
|
|
|
5,761,568 |
|
现金和现金等价物，年底 |
|
$ |
2,329,218 |
|
|
$ |
12,710,762 |
|
业务活动
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为3030万美元，而截至2021年12月31日止年度为10万美元。业务活动所用现金增加3020万美元，主要原因是经债务公允价值的非现金变动调整后净亏损增加，以及与根据协议从救济收到的现金有关的合作供资减少，扣除确认为费用对账的数额。此外，这些增加额被应收账款的减少以及应付账款和应计费用的增加部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我们在其他流动负债中记录了920万美元的负债，与证券集体诉讼和股东派生诉讼和解及法律费用有关，我们还在其他流动资产中记录了一笔等额的资产，代表预期从我们的保险公司获得的赔偿。在截至2022年12月31日的年度内，我们将该负债和该资产的价值分别减少了920万美元，因为我们的保险公司进行了结算。2022年净亏损增加的原因是与OLPRUVATM的预期批准相关的商业前支出增加，以及奥沙尼坦和EDSIVOTM的临床试验相关费用增加。
投资活动
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度用于投资活动的现金与购置财产和设备有关。
融资活动
截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为2000万美元，而截至2021年12月31日止年度为710万美元。截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额主要包括通过ATM和股票额度协议发行普通股的740万美元净收益和通过私募发行普通股的150万美元收益；原始定期贷款收到的600万美元净收益；马拉松可转换票据收到的550万美元净收益和第一批SWK认股权证收到的30万美元，部分被与这些债务和可转换债务工具相关的70万美元发行费用抵消。截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额包括从Relief收到的有担保贷款中收到的400万美元，以Relief收到的与合作协议有关的偿还付款净额结算，以及发行普通股的310万美元收益（扣除发行费用），其中包括从我们的ATM设施获得的260万美元收益和从我们与Lincoln Park签订的股权项目设施获得的50万美元收益。
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未来资本要求
我们没有从产品销售中获得任何收入。我们预计不会从产品销售中产生任何收入，除非和直到我们成功地将OLPRUVATM商业化和/或除非和直到我们获得监管批准并将我们的任何其他候选产品商业化。与此同时，我们预计将继续产生与我们正在进行的开发和制造活动有关的大量费用，特别是在我们继续研究、开发、制造和临床试验我们的产品候选者并寻求监管批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，并随后成功地将任何此类候选产品商业化，我们预计我们将需要大量额外资金用于我们的持续运营。
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为230万美元，流动负债为1900万美元，其中包括与递延合作资金相关的840万美元。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物，连同2023年1月31日提供资金的700万美元第二期贷款的收益，以及2022年12月31日之后我们ATM设施出售1462254股股票的净收益，总计400万美元，总收益为410万美元，平均每股价格为2.81美元，减去发行成本10万美元，出售证券（包括2,335，000股普通股和预先融资认股权证，根据注册直接发行购买最多585,306股普通股，以及认股权证，通过同时进行的私募发行购买最多2,920，306股普通股）的总收益为270万美元，预计将足以满足我们到2023年第二季度中期的预期运营和资本需求（见我们的财务报表附注12）。我们能否继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。请参阅上文标题为“持续经营”的讨论。
2022年11月29日，我们与总裁兼首席执行官、一名董事会成员和董事会主席签订了一份证券购买协议，以每股1.22美元的价格，以150万美元的总购买价格出售和发行总计1,229，508股我们的普通股。根据联邦证券法，在私募中发行的普通股构成“限制性证券”，并有至少六个月的持有期。私募所得将被我们用于营运资金和一般公司用途。
2022年3月4日，我们与贷款方签订了SWK信贷协议，并作为代理、独家牵头安排人和独家账簿管理人，提供了一笔总金额为650万美元的优先担保定期贷款融资（即原始定期贷款）。原始定期贷款融资于2022年3月14日结束。原始定期贷款的收益用于支付与SWK信贷协议、马拉松可转换票据购买协议和马拉松信贷协议有关的费用、成本和开支，以及用于其他营运资金和一般公司用途。2022年8月19日，我们签订了第一修正案，延长了我们有权将SWK信贷协议的利息资本化的日期，并修改了我们在原始定期贷款下的最低现金要求。2023年1月30日，我们签署了第二修正案。除其他条款外，第二修正案还规定在2023年1月31日提供资金的一次借款中向我们提供总额为700万美元的额外优先担保定期贷款（即第二期贷款）。
SWK贷款的年利率为（i）3个月期最低利率，但有1%的下限，加上（ii）11%的保证金，此种利息每季度支付一次。如果发生违约，利率将比违约时生效的合同利率每年增加3%，但不得高于适用法律允许收取的最高利率。我们可以选择从原始定期贷款获得资金之日起将这些利息资本化，并一直持续到2023年5月15日。2023年3月，我们进行了2a期概念验证临床试验，评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法，结果显示ACER-801是安全和耐受性良好的，但在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时，没有达到统计学意义，因此，从2023年4月15日开始，SWK贷款的本金将按每月60万美元的利率摊销，直至我们发行额外的股票或次级债券，产生不少于770万美元的现金净收益（即1000万美元减去2023年3月发行的净收益），届时SWK贷款将恢复到按130万美元的比率摊销
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按季度支付。SWK贷款的最后到期日是2024年3月4日。我们可以选择全部或部分预付SWK贷款。在偿还原始定期贷款（无论是自愿的还是预定到期的）后，我们必须支付退出费，以便SWK收到的总金额（包括在提前还款日期或之前根据SWK信贷协议支付给SWK的所有本金、利息、发起和其他费用）等于原始定期贷款未偿还本金的1.5倍，加上任何和所有实物支付的利息。在偿还第二期贷款（不论是自愿偿还还是预定到期偿还）时，我们必须支付退出费，以便SWK收到一笔总额（包括就第二期贷款而根据SWK信贷协议以现金支付给SWK的所有本金、利息和发放费及其他费用），相当于第二期贷款的未偿还本金（包括实物支付利息）乘以：（i）如果偿还发生在2023年4月15日或之前，1.18；（ii）如果偿还发生在4月16日或之后，2023年但在2023年5月16日之前，1.28667，（iii）如果偿还发生在2023年5月16日或之后但在2023年6月16日之前，1.39 334，以及（iv）如果偿还发生在2023年7月16日或之后，1.5。由于我们于2023年3月公布的2a期概念验证临床试验的顶线结果，以评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法，我们须为SWK贷款的目的维持不少于（x）SWK贷款的未偿本金或（y）300万美元（而在该顶线结果公布前（y）条为150万美元）中较低者的未设押流动资产。
根据SWK担保协议，SWK贷款由我们所有资产和任何未来子公司的第一优先留置权担保，该协议包含惯常的陈述和保证以及肯定和否定契约。我们在原始定期贷款获得资金之日向SWK支付了10万美元的初始费用。
为了执行SWK信贷协议，我们发行了第一份SWK认股权证，以每股2.46美元的行权价购买15万股我们的普通股。为了执行第一修正案，我们向SWK发出第二份认股权证，以每股1.51美元的行权价购买10万股我们的普通股。为了执行第二修正案，我们向SWK发出了第三份SWK认股权证，以每股2.39美元的行权价购买25万股我们的普通股。SWK可按照SWK认股权证的条款，就该等普通股的全部或任何部分行使该等认股权证，由原定期贷款的资金或该等SWK认股权证的发出日期（如适用的话）起至2029年3月4日（包括当日）止。
2022年3月4日，我们还与持有人签订了《马拉松可转换票据购买协议》，根据该协议，我们向持有人发行并出售了总额为600万美元的马拉松可转换票据。可转换票据融资于2022年3月14日结束。可转换票据融资的收益用于支付与SWK信贷协议、马拉松可转换票据购买协议和马拉松信贷协议有关的费用、成本和开支，以及用于其他营运资金和一般公司用途。2023年1月30日，我们与Marathon和Marathon Fund就Marathon可转换票据签订了Marathon修订协议。
Marathon可转换票据的年利率为6.5%，该利息按季度支付；但前提是各持有人均已同意将其各自在Marathon修订协议日期存在的Marathon可转换票据的应计未付利息由我们延期支付至2023年3月31日，该等递延利息连同在2023年3月31日之后产生的每份Marathon可转换票据的任何应计未付利息将由我们于2023年4月15日以现金支付。根据持有人和SWK（作为代理人和贷款人）之间的从属协议中规定的限制，我们必须在2023年6月15日之后的第五（5）个工作日（但须提前五（5）个工作日通知）或之前回购每份马拉松可转换票据，或者我们收到自2023年1月1日以来累计发行或出售股票、债务和/或混合证券、贷款或其他融资（不包括第二期贷款）的总收益至少4000万美元，价格等于200%（即Marathon Convertible Notes的未偿本金的“买断百分比”），以及截至回购之日的任何应计但未支付的利息；前提是，如果我们根据与SWK之间的从属协议被禁止进行此类回购，我们必须在该禁令不再适用或全额支付该从属协议中所述的所有优先债务之后的第五（5）个工作日或之前安排回购，但须提前五（5）个工作日通知，如在2023年4月15日前仍未进行回购，则在2023年4月15日后每90天期间，买断百分比应按比例上调2500个基点。
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回购实际发生前90天的实际天数（如回购发生在2023年5月30日，买断比例应提高至212.5%）。各持有人均有权将其持有的未偿还本金加上马拉松可转换票据项下任何应计但未支付的利息的全部或任何部分转换为普通股，转换价格为每股2.50美元，但可作调整。每一持有人在我们登记转售该持有人持有的马拉松可转换票据转换后可发行的普通股股份方面均享有某些权利，这些权利载于马拉松可转换票据购买协议。任何未偿还的本金，连同所有应计和未付利息，将在发行日的第三个周年日或我们的控制权发生变更时支付，以较早者为准。
根据Marathon可转换票据购买协议，Marathon可转换票据由代表我们几乎所有资产的抵押品的留置权担保，尽管此类担保权益从属于我们在SWK信贷协议下的义务。
2022年3月4日，我们还与贷款方以及作为代理、独家牵头安排人和独家账簿管理人的Marathon签订了Marathon信贷协议，该协议为一笔借款（即定期贷款）提供总额高达4250万美元的优先担保定期贷款安排。只有在获得FDA对ACER-001上市的全面批准后，才能借入定期贷款，直至2022年12月31日。我们于2022年12月22日获得ACER-001保密协议的批准，我们和Marathon于2022年12月30日就定期贷款达成延期协议，将为定期贷款提供资金的承诺日期延长至2023年1月16日。我们选择于2023年1月30日签订终止协议，从而终止马拉松信贷协议，从而终止了信贷协议和相关的版税协议。
2021年3月19日，我们与Relief签订了合作协议，规定OLPRUVATM的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢错误，包括治疗UCD和MSUD。我们从救济收到了1000万美元的现金付款（即1400万美元的“偿还付款”，由偿还400万美元的票据未付余额加上在合作协议日期之前赚取的利息抵消）。根据合作协议的条款，Relief承诺向我们额外支付2000万美元，用于UCD和MSUD适应症在美国的开发和商业发射费用。在截至2021年6月30日的三个月内，我们收到了Relief提供的1000万美元的首次开发付款。根据合同，我们有权从Relief获得额外的1000万美元的第二次开发付款，条件是FDA在UCD中接受OLPRUVATM的NDA以供备案和审查。该验收于2021年10月4日收到。于2021年10月6日，我们与Relief订立豁免及协议，以修订第二次发展付款的时间安排。我们在2021年10月12日和2022年1月14日分别收到了两笔500万美元的第二笔开发付款。此外，我们还保留了在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本（“宏碁领地”）的开发和商业化权利。两家公司将把宏碁领地的净利润分成60%：40%，支持Relief。Relief为世界其他地区（“Relief Territory”）颁发了权利许可，我们将从Relief获得在Relief Territory收到的所有净销售额的15%的特许权使用费。根据OLPRUVATM在欧洲的首次营销批准，我们还可以收到总计600万美元的里程碑付款，用于UCD和MSUD。关于我们于2021年1月25日为Relief签发的400万美元期票（“票据”）的注销，Relief根据该票据解除了其在我们所有资产中的担保权益。
2020年4月30日，我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）签订了一份价值1500万美元的股权购买协议和登记权协议，根据该协议，我们有权向Lincoln Park出售总计价值1500万美元的普通股，但须遵守某些条件和限制。根据购买协议的条款和条件，林肯公园有义务在自2020年6月8日起的36个月期间内，不时购买总额不超过1500万美元的普通股（但有某些限制）。我们能够指示林肯公园，在我们的自由裁量权和某些条件下，购买最多50,000股普通股的定期购买，增加到最多100,000股，取决于我们的普通股的收盘价。此外，我们能够指示林肯公园购买额外的金额作为加速购买或作为额外的加速购买。购买普通股的价格是根据购买协议计算的出售前我们普通股的市场价格。然而，我们无法保证能够从林肯公园收到全部债务，因为
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购买协议包含限制、限制、要求、违约事件和其他条款，这些条款可能会限制我们促使林肯公园从我们这里购买普通股的能力。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据与林肯公园的购买协议，以每股2.47美元的加权平均销售价格出售了20万股普通股，所得收益为50万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据购买协议以每股1.42美元的加权平均销售价格出售了772,057股普通股，产生了110万美元的额外收益。林肯公园的设施于2022年12月30日完工。
2020年3月18日，我们与JonesTrading Institutional Services LLC（“JonesTrading”）和Roth Capital Partners，LLC（“Roth Capital”）签订了经修订和重述的销售协议。该协议提供了一种便利，可在被视为“在市场上”（ATM）发售的交易中，根据市场需求不时发售和出售普通股。除了根据销售协议提供某些定期交付品外，我们还需要保持我们与ATM设施有关的最新货架登记声明和发售说明书，以便使用此类设施。由于美国证交会的“婴儿货架规则”，禁止公众持股量低于7500万美元的公司在12个月内根据货架登记声明发行超过该公司公众持股量三分之一的证券，我们目前只能通过货架登记声明发行数量有限的股票，这些股票总计不超过我们公众持股量的三分之一。从2020年5月19日至2021年12月31日，我们共出售了2716064股普通股，平均总售价为每股3.6794美元，总收益为1000万美元。扣除50万美元的费用和发行费用后的收益为950万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们通过我们的ATM设施以每股1.97 49美元的平均总售价出售了3,312，471股普通股，总收益为650万美元。扣除20万美元的费用和发行费用后的收益为630万美元。截至2022年12月31日，我们没有任何额外融资的承诺，除了ATM设施和定期贷款的马拉松信贷协议（定义见下文），该协议后来于2023年1月30日终止。关于2023年3月的发行，我们暂停了我们的ATM设施，并订立了相关限制，禁止我们在2023年4月24日之前签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行我们的普通股或可转换或可转换为我们的普通股的证券，但有某些例外情况。
我们未来的资本需求难以预测，将取决于许多因素，包括但不限于：
我们将继续需要大量额外资金，以继续我们的临床开发和追求监管批准活动。因此，我们将需要筹集大量额外资金，以继续为我们的业务提供资金。我们未来所需资金的数量和时间将取决于许多因素，包括我们的发展速度和结果、监管条件和要求以及商业化努力。如果不能在需要时以优惠条件或根本不筹集资金，将对我们的
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财务状况和我们开发候选产品、寻求监管批准、潜在商业化（如果获得批准）候选产品以及按计划经营业务的能力。
我们预计，至少在可预见的未来，我们将产生重大的费用和运营亏损，因为我们将启动和继续我们的候选产品的临床开发，寻求监管批准，并可能商业化（如果批准）。此外，作为一家上市公司运营涉及升级金融信息系统和产生与作为一家上市公司运营相关的成本。我们预计，由于临床开发项目的时间安排、获得监管批准的努力以及我们的候选产品的潜在商业化（如果获得批准）计划，我们的运营亏损将在季度和年度之间大幅波动。
在我们能够产生足够的产品销售收入来满足我们的现金需求（这将需要我们获得监管部门的批准并成功地将我们的一个或多个候选产品商业化）之前，我们预计将主要通过发行额外的股票以及可能通过借款、非稀释性融资和战略联盟来满足我们未来的现金需求。截至2022年12月31日，我们没有任何信用额度，也没有任何债务或股权资本来源承诺用于融资，除了我们的ATM设施和马拉松信贷协议（定义见下文），该协议随后于2023年1月30日终止。
我们将继续探索潜在的机会和替代方案，以获得必要的额外资源，以支持我们在2023年第二季度之后的持续运营，包括通过私人或公共股本或债务融资、额外的项目合作或非稀释性融资，以及使用我们的ATM设施和/或我们的股权额度设施来筹集额外资金，尽管在2023年4月24日之前，我们暂停了与2023年3月发行有关的ATM设施，并订立了相关限制，禁止我们签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行我们的普通股或可转换或可转换为普通股的证券，但有某些例外情况。如果我们通过发行额外股本或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。
纳斯达克资本市场对我们普通股的持续上市标准要求，除其他事项外，我们保持（i）250万美元的股东权益，（ii）3500万美元的上市证券市值，或（iii）在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度持续经营的净收入为50万美元。2022年5月31日，我们收到纳斯达克上市资格部门工作人员的一封信，信中指出，在过去连续30个工作日内，我们的上市证券最低市值（MVLS）低于根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市所需的3500万美元。当时，我们的股东权益和持续经营业务的净收入也低于其他上市标准。根据纳斯达克的上市规则，我们有180个日历日，或者直到2022年11月28日，才能恢复合规。2022年12月29日，纳斯达克证券市场有限责任公司正式通知我们，我们已恢复在纳斯达克资本市场继续上市的资格。此外，根据《纳斯达克上市规则》，我们必须保持每股1.00美元的最低报价，才能继续在纳斯达克上市。2023年3月，我们的2a期概念验证临床试验公布了顶线结果，该试验评估了ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法，表明ACER-801是安全和耐受性良好的，但在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时没有达到统计学意义，我们的股票交易价格低于继续在纳斯达克上市所需的最低买入价。我们不能保证我们能够保持符合纳斯达克的上市标准。如果我们不能满足或继续满足这些要求，可能会导致公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，除其他外，这可能会导致一些负面影响，包括由于与纳斯达克相关的市场效率降低，我们的普通股的市场价格和流动性降低，联邦对州证券法律的优先购买权丧失，以及供应商和合作伙伴可能丧失信心，
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雇员和机构投资者的利益，更少的商业发展机会，更难获得融资和违反或发生某些合同义务的违约事件（包括马拉松可转换票据贷款协议下的违约事件）。
如果我们无法在需要时通过公共或私人股本或债务融资或其他来源（如非稀释性融资或战略合作）筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或寻求监管批准的努力，或向第三方提供开发和营销候选产品的权利，否则我们更愿意开发这些产品，并在适用的情况下营销我们自己。此外，如果我们无法获得额外资金来支持我们当前或拟议的活动和业务，我们可能无法继续我们目前预期的业务，这可能要求我们暂停或终止任何正在进行的开发活动，修改我们的业务计划，缩减我们业务的各个方面，停止运营，或根据适用的破产法寻求救济。在这种情况下，我们的股东可能会损失很大一部分甚至全部投资。
合同承付款
许可证协议
2014年4月，我们通过与贝勒医学院（Baylor College of Medicine，简称“BCM”）签订的独家许可协议，获得了与OLPRUVATM相关的专利和某些其他知识产权的独家权利，这些专利和知识产权用于治疗支链氨基酸代谢的先天性错误，包括MSUD，以及临床前和临床数据。根据经修订的协议条款，我们拥有开发、制造、使用、销售和进口包含许可知识产权的产品的全球独家权利。许可协议要求我们向BCM支付预付款和年度付款，偿还BCM的某些法律费用，在达到规定的里程碑时付款，并对任何已开发产品在许可期内的净销售额支付较低的个位数百分比的特许权使用费。
2016年6月，我们与Aventis Pharma SA（现为赛诺菲）签订了一项协议，授予我们独家访问权和独家使用权，以使用1986年根据英国监管批准程序向MHRA提交并获得批准的用于治疗轻度至中度高血压的上市许可申请档案中的数据，其唯一目的是允许我们在美国和巴西进一步开发、制造、注册和商业化celiproll，用于治疗EDS、Marfan综合征和Loeys-Dietz综合征。我们已经全额支付了独家访问权和使用数据的权利。随后，我们修改了与赛诺菲的协议，为在整个北美和南美的潜在营销批准提供同样的数据访问权和使用权。
2016年8月，我们与AP-HP签订了一项协议，授予我们访问和使用一项多中心、前瞻性、随机、开放试验数据的全球独家权利，该试验涉及使用塞利洛尔治疗vEDS。我们利用这些临床数据来支持EDSIVOTM治疗vEDS的NDA申请。该协议要求我们向AP-HP支付一定的预付款，偿还AP-HP的某些费用，在达到规定的里程碑时付款，并在特许权使用期限内对西利洛尔的净销售额支付较低的个位数百分比的特许权使用费。
2018年9月，我们与AP-HP签订了另一项协议，以获得三项欧洲专利申请的全球独家知识产权，这些专利涉及西利洛尔的某些用途，包括（i）西利洛尔治疗血管埃勒斯-丹洛斯综合征（vEDS）患者的最佳剂量，（ii）妊娠期间使用西利洛尔，以及（iii）使用西利洛尔治疗脊柱侧凸Ehlers-Danlos综合征（VI型）。根据协议，我们将偿还AP-HP的某些费用，并支付年度维护费。根据最低的专利使用费金额，我们还将在专利使用费期限内支付西利洛尔年度净销售额的专利使用费，费用在较低的个位数百分比范围内，这取决于是否存在许可专利的有效权利要求。根据该协议，我们将控制和支付正在进行的专利起诉和维护许可申请的费用。随后，我们于2018年10月提交了三项关于该主题的美国专利申请。我们可能会选择将我们的专利申请限制在特定的地区，在这种情况下，AP-HP将有权相应地修改我们的地区许可权。
2018年12月，我们与赛诺菲签订了一项独家许可协议，授予我们ACER-801的全球权利，ACER-801是一种临床阶段的、选择性的、非肽类的速激肽NK3受体拮抗剂。协议要求
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我们将向赛诺菲支付一定的预付款，在实现既定的开发和销售里程碑时支付款项，并就ACER-801在特许权使用期限内的净销售额支付特许权使用费。我们计划初步寻求开发ACER-801作为一种潜在的治疗iVMS。
协作协议
2021年3月19日，我们与Relief签订了合作协议，规定OLPRUVATM的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢错误，包括治疗UCD和MSUD。合作协议是此前我们与Relief于2021年1月25日签订的期权协议的高潮，该协议为Relief提供了一段截至2021年6月30日的专属期限，供双方就潜在的合作和许可安排达成一项双方均可接受的最终协议。作为授予排他性选择权的代价，（i）我们从Relief收到了100万美元的不可退还的预付款，（ii）Relief向我们提供了一笔为期12个月的有担保贷款，本金为400万美元，利率相当于每年6%，我们向Relief发出了一张期票，证明了这一点，以及（iii）我们向Relief提供了我们所有资产的担保权益，以保证期票的履行，担保协议证明了这一点。在签署《合作协议》时，我们收到了救济组织提供的1000万美元现金付款（即1400万美元的“偿还付款”，由偿还的400万美元未付票据余额加上在《合作协议》签署之日赚取的利息抵消）。根据合作协议的条款，Relief承诺向我们支付至多2000万美元的开发付款，用于UCD和MSUD适应症的美国开发和商业发射费用。在截至2021年6月30日的三个月内，我们收到了Relief提供的1000万美元的首次开发付款。根据合同，我们有权从Relief获得额外的1000万美元的第二次开发付款，条件是FDA在UCD中接受OLPRUVATM的NDA以进行备案和审查。该验收于2021年10月4日收到。于2021年10月6日，我们与Relief订立了一项豁免及协议，以修订第二笔发展付款的时间安排。我们在2021年10月12日和2022年1月14日分别收到了两笔500万美元的第二笔开发付款。此外，我们还保留了在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本（“宏碁领地”）的开发和商业化权利。两家公司将把宏碁领地的净利润按60%：40%的比例分配给Relief。Relief为世界其他地区（“Relief Territory”）颁发了权利许可，我们将从Relief获得在Relief Territory收到的所有净销售额的15%的特许权使用费。根据OLPRUVATM在欧洲的首次营销批准，我们还可以收到总计600万美元的里程碑付款，用于UCD和MSUD。关于注销我们于2021年1月25日为Relief签发的400万美元本票，Relief根据本票解除了其在我们所有资产中的担保权益。
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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目8。财务报表和补充数据。
财务报表索引
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独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
Acer Therapeutics Inc.
马萨诸塞州牛顿
关于财务报表的意见
我们审计了Acer Therapeutics Inc.（简称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、股东（亏损）权益变动表和各年度现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营成果和现金流量。
持续经营不确定性
所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。如财务报表附注1所述，该公司经常遭受经营亏损，经营活动产生的现金流量为负，营运资金净亏空，资本净额亏空，根据现有的SWK信贷协议，未支配流动资产余额要求最低，这使人们对该公司持续经营的能力产生了很大的怀疑。附注1还说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过下文通报关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项单独提出意见。
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复杂金融工具会计
如财务报表附注1、2、6和7所述，公司于2022年3月签订了SWK信贷协议，该协议规定在一次借款中提供总额为650万美元的优先担保定期贷款安排（“原始定期贷款”）。就SWK信贷协议的执行而言，公司签发了一份认股权证（“第一份SWK认股权证”），以每股2.46美元的行权价购买150,000股公司普通股。2022年3月，公司还与两方签订了《马拉松可转换票据购买协议》，根据该协议，公司发行并出售了总额为600万美元的可转换票据（“马拉松可转换票据”）。
我们认为对原始定期贷款、第一SWK认股权证和马拉松可转换票据的会计评估是一个关键的审计事项。我们做出决定的主要考虑因素是：（i）评估原始定期贷款和马拉松可转换票据是否在ASC 480的范围内，区分负债和权益，以及它们是否有资格根据ASC 825，金融工具选择公允价值选择权，以及（ii）评估与第一份SWK认股权证相关的财务报表分类。审计这些要素涉及特别复杂的审计员判断，这是由于适用协议的条款和处理这些事项所需的审计工作，包括所需的专门技能和知识的程度。
我们处理这一关键审计事项的主要程序包括：
/s/BDO USA，LLP
我们自2019年起担任本公司的核数师。
马萨诸塞州波士顿
2023年3月27日
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Acer Therapeutics Inc.
资产负债表
截至2022年12月31日和2021年
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应计费用 |
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递延合作资金，当前 |
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其他流动负债 |
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按公允价值计算的当期应付原始定期贷款 |
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— |
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流动负债合计 |
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递延合作供资，非经常 |
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— |
|
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|
按公允价值计算的非流动应付原始定期贷款 |
|
|
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|
|
— |
|
按公允价值计算的可转换应付票据 |
|
|
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|
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— |
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其他非流动负债 |
|
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负债总额 |
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承付款项和意外开支（附注8） |
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|
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||
股东（赤字）权益： |
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||
优先股，面值0.0001美元；核准10,000，000股； |
|
|
— |
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|
— |
|
普通股，面值0.0001美元；授权150,000，000股； |
|
|
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|
|
额外实收资本 |
|
|
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|
累计赤字 |
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(140,747,269 |
) |
|
|
(114,509,954 |
) |
股东赤字总额 |
|
|
(16,761,272 |
) |
|
|
(1,723,605 |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些财务报表的组成部分。
104
Acer Therapeutics Inc.
业务报表
截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
$ |
— |
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|
$ |
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营业费用： |
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研究和开发（合作资金净额） |
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一般和行政（合作经费净额 |
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总营业费用 |
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|
|
业务损失 |
|
|
(24,614,259 |
) |
|
|
(15,948,389 |
) |
其他收入（支出），净额： |
|
|
|
|
|
|
||
发债成本 |
|
|
(1,720,094 |
) |
|
|
— |
|
债务工具公允价值变动收益（损失） |
|
|
|
|
|
|
— |
|
利息及其他收入（支出）净额 |
|
|
(101,432 |
) |
|
|
|
|
外币交易（亏损）收益 |
|
|
(46,668 |
) |
|
|
|
|
其他收入（支出）共计，净额 |
|
|
(1,623,056 |
) |
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(26,237,315 |
) |
|
$ |
(15,373,993 |
) |
每股净亏损-基本 |
|
$ |
(1.66 |
) |
|
$ |
(1.08 |
) |
加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损-摊薄 |
|
$ |
(1.66 |
) |
|
$ |
(1.08 |
) |
加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表的组成部分。
105
Acer Therapeutics Inc.
变动说明
股东（赤字）权益
截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年
|
|
股东（赤字）权益 |
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|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
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附加 |
|
|
累计 |
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合计 |
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||||||||
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|
股票 |
|
|
金额 |
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|
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|||||
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(99,135,961 |
) |
|
$ |
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|
发行普通股，扣除发行费用 |
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— |
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股票补偿 |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
|
|
净损失 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,373,993 |
) |
|
|
(15,373,993 |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(114,509,954 |
) |
|
$ |
(1,723,605 |
) |
发行普通股，扣除发行费用 |
|
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|
|
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— |
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分配给第一批SWK认股权证的收益 |
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— |
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— |
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— |
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第二份SWK认股权证的价值 |
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— |
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— |
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— |
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股票补偿 |
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— |
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— |
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— |
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|
净损失 |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
(26,237,315 |
) |
|
|
(26,237,315 |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(140,747,269 |
) |
|
$ |
(16,761,272 |
) |
附注是这些财务报表的组成部分。
106
Acer Therapeutics Inc.
现金流量表
截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年
|
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2022 |
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2021 |
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||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
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||
净损失 |
|
$ |
(26,237,315 |
) |
|
$ |
(15,373,993 |
) |
为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整： |
|
|
|
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||
股票补偿 |
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折旧 |
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债务清偿收益 |
|
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— |
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(568,909 |
) |
债务公允价值（收益）损失的非现金变动 |
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(245,138 |
) |
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|
— |
|
债务发行费用确认为费用 |
|
|
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— |
|
财产和设备处置损失净额 |
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— |
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经营资产和负债变动 |
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应收合作款项 |
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(5,000,000 |
) |
预付费用 |
|
|
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|
|
(414,767 |
) |
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
(9,265,745 |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
(266,375 |
) |
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
(1,352,908 |
) |
递延合作资金 |
|
|
(16,074,076 |
) |
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
(9,265,745 |
) |
|
|
|
|
经营活动所用现金净额 |
|
|
(30,251,898 |
) |
|
|
(134,909 |
) |
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
(171,170 |
) |
|
|
(54,944 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(171,170 |
) |
|
|
(54,944 |
) |
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股发行收益，扣除发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收到救济担保贷款的资金 |
|
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— |
|
|
|
|
|
原始定期贷款收益，扣除认股权证分配和放贷人费用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
Marathon可转换票据收益，扣除出借人费用 |
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|
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|
|
|
— |
|
根据估值分配给第一SWK认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
支付债务和可转换债券发行费用 |
|
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(724,929 |
) |
|
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— |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
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|
现金和现金等价物净增加额（减少额） |
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(10,381,544 |
) |
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年初现金及现金等价物 |
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现金和现金等价物，年底 |
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$ |
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$ |
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补充现金流量信息： |
|
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
— |
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非现金筹资活动： |
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非现金偿还担保贷款 |
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$ |
— |
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$ |
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债务的清偿 |
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$ |
— |
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$ |
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第二份SWK认股权证的发出 |
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$ |
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$ |
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附注是这些财务报表的组成部分。
107
Acer Therapeutics Inc.
财务报表附注
截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年
商业
Acer Therapeutics Inc.是一家特拉华州公司（简称“公司”），是一家制药公司，专注于收购、开发和商业化治疗严重罕见和危及生命的疾病的疗法，这些疾病的医疗需求尚未得到满足。该公司确定并开发可将科学应用于具有高度未满足需求的疾病的新方法的治疗方法。
在美国，OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）口服混悬剂被批准用于治疗尿素循环障碍（UCDs），包括氨甲酰磷酸合成酶（CPS）、鸟氨酸转氨甲酰酶（OTC）或精氨基丁二酸合成酶（AS）的缺陷。该公司还在推进一系列候选研究产品，包括EDSIVO ™（celiprolol）用于治疗确诊的III型胶原（COL3A1）突变患者的血管Ehlers-Danlos综合征（vEDS），以及ACER-801（osanetant）用于治疗血管舒缩症状（VMS）、创伤后应激障碍（PTSD）和前列腺癌。我们还打算探索OLPRUVA ™（苯基丁酸钠）在存在概念数据证明的各种疾病中的额外生命周期机会，但需要额外的资本。
自成立以来，该公司基本上把所有的努力都用于业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购运营资产和筹集资金。公司已收到与Relief Therapeutics Holding AG（“Relief”）的合作和许可协议（“合作协议”）相关的收入和合作资金，如下所述，但迄今为止尚未从销售中产生任何产品收入，未来可能永远不会从销售中产生任何产品收入。
流动性
截至2022年12月31日，公司的累计赤字为1.407亿美元，现金及现金等价物为230万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为3030万美元和10万美元。
2018年11月9日，公司与Roth Capital Partners，LLC签订了销售协议，并于2020年3月18日与JonesTrading Institutional Services LLC和Roth Capital Partners，LLC签订了经修订和重述的销售协议。该协议提供了一种便利，可在被视为市场发售（“ATM”）的交易中，根据市场需求不时发售和出售总发行价最高可达5000万美元的普通股。本公司没有义务根据协议出售任何普通股，并可随时根据协议暂停出售。每一方可在任何时候终止协议而不承担任何责任。在截至2022年12月31日的年度内，公司通过其ATM设施出售了3,312，471股普通股，总售价为每股1.97 49美元，收益为650万美元。扣除20万美元的费用和发行费用后的收益为630万美元。截至2022年12月31日，公司的ATM设施仍有3350万美元可用，但受到各种限制。在2022年12月31日之后，公司在其ATM设施下以每股2.81美元的平均销售毛价出售了总计1462254股普通股，总收益为410万美元。扣除发行费用10万美元后的收益为400万美元。就2023年3月的发售（定义见下文）而言，公司暂停了ATM设施，并订立了相关限制，禁止公司在2023年4月24日之前签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，但某些例外情况除外。
2020年4月30日，公司签订了一项股权购买协议和登记权协议，根据该协议，林肯公园公司承诺购买最多1500万美元的公司普通股
108
股票。根据购买协议的条款和条件，公司有权（但没有义务）出售给林肯公园，而林肯公园有义务购买不超过1500万美元的公司普通股，但受到各种限制。公司出售普通股受到某些限制，在自2020年6月8日起的36个月期间，不时发生，由公司自行决定。在常规购买中，公司能够在任何一个工作日向林肯公园出售的股票数量为50,000股，但这一数量可以增加到100,000股，这取决于公司普通股在出售时的市场价格，每次常规购买的最高限额为100万美元。每一次此种定期购买的每股购买价格是根据购买协议计算的紧接出售时间之前公司普通股的现行市场价格计算的。除了常规购买之外，公司还能够指示林肯公园购买其他金额，作为加速购买，或作为额外的加速购买，如果普通股的收盘价超过购买协议中规定的某些门槛价格。在截至2021年12月31日的年度内，公司根据与林肯公园的购买协议，以每股2.47美元的加权平均销售价格出售了20万股普通股，总收益为50万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司根据与林肯公园的购买协议，以每股1.42美元的加权平均销售总价出售了772,057股普通股，所得收益为110万美元。林肯公园设施于2022年12月30日竣工。
2021年1月25日，公司与Relief签订了一份期权协议（“期权协议”），根据该协议，公司授予Relief一项独家期权（“独家期权”），与公司就OLPRUVATM的开发、监管批准和商业化进行潜在的合作和许可安排，用于治疗各种先天性代谢错误，包括UCD和MSUD。期权协议规定了截至2021年6月30日的一段时间，供各方进行更多的尽职调查，并努力就ACER-001的潜在合作谈判和执行最终协议。作为授予排他性选择权的代价，（一）公司从Relief收到一笔不退还的预付款100万美元，（二）Relief向公司提供了一笔为期12个月的担保贷款，本金为400万美元，公司向Relief发出的本票（“本票”）证明了这一点，以及（三）公司向Relief授予了其所有资产的担保权益，以保证票据的履行，担保协议（“担保协议”）证明了这一点。该票据须在发行后12个月内一次性偿还，利率相当于每年6%。
2021年3月19日，公司与Relief签订了《合作协议》，约定OLPRUVATM的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢紊乱，包括治疗UCD和MSUD。公司收到Relief支付的1000万美元现金（包括Relief向公司支付的1400万美元“偿还付款”，由支付的400万美元未付票据余额加上在合作协议日期之前赚取的利息抵消），Relief根据本票解除了对公司所有资产的担保权益。根据合作协议的条款，Relief承诺向公司支付至多2000万美元，用于UCD和MSUD适应症的美国开发和商业发射费用（“开发付款”）。在截至2021年6月30日的三个月内，公司从Relief收到了1000万美元的首次开发付款。根据合同，公司有权从Relief获得额外的1000万美元的第二次开发付款，条件是FDA在UCD中接受OLPRUVATM的新药申请（“NDA”），以便提交和审查。该验收于2021年10月4日收到。2021年10月6日，公司与Relief签订了一份豁免和协议，以修改第二次开发付款的时间。公司于2021年10月12日和2022年1月14日分两批分别收到了500万美元的第二笔开发款。此外，该公司还保留了在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本（“宏碁领地”）的开发和商业化权利。这两家公司将把宏碁领地的净利润分成60%：40%，支持Relief。Relief为世界其他地区（“Relief Territory”）的权利颁发了许可证，公司将从Relief获得在该地区收到的所有销售净额的15%的特许权使用费。根据OLPRUVATM在欧洲的首次营销批准，该公司还可以收到总计600万美元的里程碑付款，用于UCD和MSUD。合作协议和期权协议的条款在下文附注2“重要会计政策”的收入确认和合作协议会计部分有进一步说明。
2022年3月4日，本公司与贷款方及作为代理、独家牵头安排人及独家账簿管理人的SWK融资有限责任公司（简称“SWK”）签订了一份信贷协议（简称“SWK信贷协议”）。
109
在一次借款中提供总额为650万美元的高级担保定期贷款安排（“原始定期贷款”）。原始定期贷款融资于2022年3月14日结束。原始定期贷款的收益用于支付与SWK信贷协议、马拉松可转换票据购买协议（定义和描述如下）和马拉松信贷协议（定义和描述如下）有关的费用、成本和开支，以及用于其他营运资金和一般公司用途。2022年8月19日，公司对SWK信贷协议进行了修订（“第一修正案”），延长了公司有权将SWK信贷协议利息资本化的日期，并修订了公司在原始定期贷款下的最低现金要求。2023年1月30日，公司对SWK信贷协议进行了第二次修订（“第二次修订”）。除其他条款外，第二修正案还规定在2023年1月31日为公司提供一笔总额为700万美元的额外优先担保定期贷款（“第二期贷款”，连同原始定期贷款，“SWK贷款”）。
根据经第二修正案修订的《SWK信贷协议》（“现行SWK信贷协议”）发放的SWK贷款的年利率为（i）3个月期贷款利率，但有1%的下限，加上（ii）11%的保证金，此种利息按季度支付。如果发生违约，利率将比违约时生效的合同利率每年增加3%，但不得高于适用法律允许收取的最高利率。本公司有权从原始定期贷款融资之日起将这些利息资本化，并一直持续到2023年5月15日。2023年3月，公司进行了2a期概念验证临床试验，以评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法，结果显示ACER-801是安全的、耐受性良好的，但在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时没有达到统计学意义，因此，从2023年4月15日起，SWK贷款的本金将按每月60万美元的利率摊销，直至公司发行额外的股票或次级债务，产生不少于770万美元的现金净收益（即1000万美元减去2023年3月发行所得的净收益），届时SWK贷款将恢复为按季度支付的130万美元的摊销率。SWK贷款的最后到期日是2024年3月4日。本公司可选择全部或部分提前偿还SWK贷款。在偿还原始定期贷款（无论是自愿贷款还是预定到期贷款）后，公司必须支付退出费，以便SWK收到总额（包括在提前还款日期或之前根据SWK信贷协议支付给SWK的所有本金、利息和发起费用及其他费用）相当于原始定期贷款未偿还本金的1.5倍，加上任何和所有实物支付利息。在偿还第二期贷款（不论是自愿偿还还是预定到期偿还）时，公司必须支付退出费，以便SWK收到的总金额（包括根据SWK信贷协议就第二期贷款以现金支付给SWK的所有本金、利息和发起费用及其他费用）等于第二期贷款的未偿本金（包括实物支付利息）乘以：（i）如果偿还发生在2023年4月15日或之前，1.18；（ii）如果偿还发生在4月16日或之后，2023年但在2023年5月16日之前，1.28667，（iii）如果偿还发生在2023年5月16日或之后但在2023年6月16日之前，1.39 334，以及（iv）如果偿还发生在2023年7月16日或之后，1.5。由于公司于2023年3月公布了评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法的2a期概念验证临床试验的顶线结果，公司必须为SWK贷款的目的维持不低于（x）SWK贷款的未偿本金或（y）300万美元（而不是在该顶线结果公布前（y）条的150万美元）中较低者的未设押流动资产。
根据公司与作为代理人的SWK于2022年3月4日签订的担保和抵押协议（“SWK担保协议”），SWK贷款由公司及其任何未来子公司的所有资产的第一优先留置权担保。SWK信贷协议包含惯常的陈述和保证以及肯定和否定契约。在原始定期贷款获得资金之日，公司向SWK支付了10万美元的初始费用。
就SWK信贷协议的执行而言，公司签发了一份认股权证（“第一份SWK认股权证”），以每股2.46美元的行权价购买150,000股公司普通股。为了执行第一修正案，公司向SWK发出了额外的认股权证，以每股1.51美元的行权价购买100,000股公司普通股（该认股权证称为“第二份SWK认股权证”）。就执行第二修正案而言，公司向SWK发出了额外的认股权证，以每股2.39美元的行权价购买25万股公司普通股。
110
（该等认股权证，即“第三份SWK认股权证”，连同第一份SWK认股权证及第二份SWK认股权证，即“SWK认股权证”）。SWK可按照SWK认股权证的条款，就该等普通股的全部或任何部分行使该等认股权证，自原定期贷款或该SWK认股权证（如适用的话）发出之日起，直至2029年3月4日（包括该日）。
2022年3月4日，公司还与MAM Aardvark，LLC（“Marathon”）和Marathon Healthcare Finance Fund，L.P.（“Marathon Fund”，连同“Marathon”各为“持有人”，统称为“持有人”）签订了Marathon可转换票据购买协议（“Marathon可转换票据购买协议”），据此，公司向持有人发行和出售总额不超过600万美元的有担保可转换票据（“Marathon可转换票据”）（“可转换票据融资”）。可转换票据融资于2022年3月14日结束。可转换票据融资的收益将用于支付与SWK信贷协议、马拉松可转换票据购买协议和马拉松信贷协议有关的费用、成本和开支，以及用于其他营运资金和一般公司用途。2023年1月30日，公司与Marathon和Marathon Fund就Marathon可转换票据签订了修订协议（“Marathon修订协议”）。
Marathon可转换票据的年利率为6.5%，该利息按季度支付；但前提是各持有人均已同意将公司在Marathon修订协议日期存在的各自Marathon可转换票据的应计未付利息延期至2023年3月31日支付，该等递延利息以及在2023年3月31日之后产生的每份Marathon可转换票据的任何应计未付利息将由公司于2023年4月15日以现金支付。根据持有人和作为代理人和贷款人的SWK之间的排序居次协议中规定的限制，公司必须在2023年6月15日之后的第五（5）个工作日（但须提前五（5）个工作日通知）或公司自2023年1月1日以来从发行或出售股票、债务和/或混合证券、贷款或其他融资（不包括第二期贷款）中累计收到至少4000万美元的总收益后，回购每份马拉松可转换票据，价格相当于该马拉松可转换票据未偿还本金的200%（“买断百分比”），连同截至该回购之日的任何应计但未支付的利息；但如果公司根据与SWK签订的从属协议被禁止进行该等回购，公司应安排在该等禁令不再适用或全额支付该从属协议中所述的所有优先债务之后的第五（5）个工作日或之前进行回购，但须提前五（5）个工作日通知；并进一步规定，如果此类回购在2023年4月15日之前仍未发生，则2023年4月15日之后每90天期间的买断百分比应提高2500个基点，并按实际发生回购前90天期间的实际天数按比例计算（例如，如果回购发生在2023年5月30日，买断百分比应提高至212.5%）。各持有人均有权将其持有的未偿还本金的全部或任何部分，加上马拉松可转换票据项下任何应计但未支付的利息，转换为普通股，转换价格为每股2.5美元，但可作调整。各持有人均有若干权利要求本公司登记该持有人持有的马拉松可转换票据转换后可发行的普通股股份的转售，这些权利载于马拉松可转换票据购买协议。任何未偿还的本金，连同所有应计和未付利息，将在发行日期的第三个周年日或公司控制权发生变更时支付，以较早者为准。
根据Marathon可转换票据购买协议，Marathon可转换票据由代表公司几乎所有资产的抵押品的留置权担保，尽管该担保权益从属于公司在SWK信贷协议下的义务。
2022年3月4日，本公司还与贷款方及作为代理、独家牵头安排人和独家账簿管理人的Marathon签订了一份信贷协议（“Marathon信贷协议”），为一笔借款提供总额不超过4250万美元的优先担保定期贷款融资（“定期贷款”）。该定期贷款只有在FDA批准OLPRUVATM的营销后才可借款，直至2022年12月31日。公司于2022年12月22日获得OLPRUVATM的NDA批准，公司与Marathon于2022年12月30日就定期贷款达成延期协议，将为定期贷款提供资金的承诺日期延长至2023年1月16日。
本公司于2022年12月31日后选择终止Marathon信贷协议，由
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于2023年1月30日签订终止协议，终止了信贷协议和相关的特许权使用费协议。关于Marathon可转换票据和Marathon信贷协议状况的进一步讨论，见附注12，后续事项。
纳斯达克资本市场对公司普通股的持续上市标准，除其他事项外，要求公司保持（一）250万美元的股东权益，（二）3500万美元的上市证券市值，或（三）最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的持续经营净收入为50万美元。2022年5月31日，公司收到纳斯达克上市资格部门工作人员的一封信，信中指出，根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条，在过去连续30个工作日内，公司的上市证券最低市值（MVLS）低于继续在纳斯达克资本市场上市所需的3500万美元。当时，该公司的股东权益和来自持续经营业务的净收入也低于其他上市标准。根据纳斯达克上市规则，该公司有180个日历日，或直至2022年11月28日，才能恢复合规。2022年12月29日，纳斯达克证券市场有限责任公司正式通知公司，公司已恢复在纳斯达克资本市场继续上市的资格。此外，根据《纳斯达克上市规则》，公司必须保持每股1.00美元的最低报价，才能继续在纳斯达克上市。2023年3月，公司发布了评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗方法的2a期概念验证临床试验的顶线结果，表明ACER-801是安全和耐受性良好的，但在评估ACER-801降低绝经后妇女潮热频率或严重程度的能力时没有达到统计学意义，公司股票的交易价格已低于继续在纳斯达克上市所需的最低报价。不能保证公司能够保持符合纳斯达克的上市标准。公司未能满足或继续满足这些要求，可能导致公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。如果公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，除其他外，这可能会导致一些负面影响，包括由于与纳斯达克相关的市场效率降低，公司普通股的市场价格和流动性降低，联邦政府丧失对州证券法律的优先权，以及供应商、合作伙伴、雇员和机构投资者的兴趣可能丧失信心，商业发展机会减少，在某些合同义务下获得融资的更大困难和违约或违约事件（包括马拉松可转换票据贷款协议下的违约事件）。
管理层预计将继续通过发行更多的股票或债务证券、非稀释性融资和/或通过战略合作为业务提供资金。发生的任何交易可能包含限制管理层经营业务能力的契约，任何发行的证券可能拥有优先于公司普通股的权利、优先权或特权，并可能稀释公司现有股东的所有权。公司截至2022年12月31日的可用现金和现金等价物，连同2023年1月31日提供资金的700万美元第二期贷款的收益，以及2022年12月31日之后ATM设施的净收益，总计400万美元，这些收益来自出售1462254股股票，总收益为410万美元，平均每股价格为2.81美元，减去发行成本10万美元，出售于2023年3月24日结束的证券（包括2,335，000股普通股和预先融资认股权证，根据注册直接发行购买最多585,306股普通股，以及在同时进行的私募中购买最多2,920，306股普通股的认股权证）的总收益为270万美元，预计将足以满足2023年第二季度中期的预期运营和资本需求。
持续经营
随附的财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的，该原则考虑到公司将继续作为一家持续经营的企业。本公司经常遭受经营亏损，经营活动产生的现金流量为负，营运资金净短缺，资本净短缺，根据SWK信贷协议，未支配流动资产要求最低。尽管该公司的OLPRUVATM产品已获得批准，但该公司尚未推出该产品并建立商业产品收入来源，因此，该公司一直依赖于通过出售股本证券、通过合作协议和通过债务工具为业务提供资金。自成立以来，该公司经历了重大亏损，并产生了负现金流。
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操作。公司已经并预计将继续支出大量资金，用于实施其业务战略，包括计划的产品开发工作和潜在的商业前活动。
截至2022年12月31日，公司的现金和现金等价物为230万美元，流动负债为1900万美元，其中包括与递延合作资金相关的840万美元（见下文附注2，重要会计政策中的收入确认和合作协议会计）。公司截至2022年12月31日的可用现金和现金等价物，以及2023年1月31日提供资金的700万美元第二期贷款的收益，2022年12月31日之后ATM设施的净收益，总计400万美元，这些收益来自出售1462254股股票，总收益为410万美元，平均每股价格为2.81美元，减去发行成本10万美元，以及2023年3月24日结束的注册直接发行的总收益270万美元，预计将足以满足公司到2023年第二季度中期的预期运营和资本需求。
公司将需要筹集额外资金，为2023年第二季度中期以后的持续运营提供资金。公司可能无法成功筹集更多资金或实现盈利。公司继续探索潜在的机会和替代方案，以获得必要的额外资源，以支持2023年第二季度中期以后的持续运营，包括通过私人或公共股本或债务融资、额外的项目合作或非稀释性融资筹集额外资金，以及利用其ATM设施，截至2023年3月24日，该设施的可用资金为2940万美元，尽管在2023年4月24日之前，公司暂停了与2023年3月发行有关的ATM设施，并订立了相关限制，禁止公司签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，但有某些例外情况。（参见附注9和附注12中的“市场融资和普通股购买协议”。由于美国证交会的“婴儿货架规则”，禁止公众持股量低于7500万美元的公司在12个月内根据货架登记声明发行超过该公司公众持股量三分之一的证券，该公司只能通过其ATM机制发行数量有限的股票。从2020年5月19日至2023年3月24日，公司已从ATM设施筹集了2060万美元的总收益，并从与林肯公园的协议中筹集了400万美元的总收益，该股权项目设施已于2022年12月30日完成。
如果公司无法获得额外资金来支持其当前或拟议的活动和业务，则可能无法继续其目前预期的业务，这可能要求公司暂停或终止任何正在进行的开发活动、修改其业务计划、缩减其业务的各个方面、停止业务或根据适用的破产法寻求救济。在这种情况下，公司股东可能会损失相当大一部分甚至全部投资。
这些因素单独或共同对公司能否在财务报表公布之日（即2023年3月27日）起至少12个月内持续经营产生了重大怀疑。所附财务报表不包括因公司可能无法继续作为经营中企业而可能引起的任何调整或分类。
列报依据
本说明中对适用指导意见的任何提及均指美国普遍接受的权威会计原则，见财务会计准则委员会（FASB）的《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）。
这些财务报表和相关披露的编制符合公认会计原则。本公司在编制所附财务报表时所遵循的重要会计政策摘要如下：
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估计数的使用
公司的会计原则要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到报告所述期间资产和负债的报告数额以及在财务报表日期披露资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。有时，重要性相对较高的估计数包括为衡量合作资金、收入确认、递延合作资金、基于股票的薪酬、债务公允价值投入、合同制造和临床试验应计费用以及所得税而确定的单独售价和可变对价估计数。实际结果可能与这些估计数不同，估计数可能会发生变化。
合作协议的收入确认和会计
该公司的收入和合作资金来自一项单一的合作协议，其中包括出售知识产权许可。本公司分析其合作协议，以评估它们是否属于ASC主题808，合作安排（“ASC 808”）的范围，以确定此类安排是否涉及由积极参与活动的各方进行的联合经营活动，并面临依赖于此类活动的商业成功的重大风险和回报。如果安排在ASC 808的范围内，公司将评估公司与合作伙伴之间安排的某些方面是否在其他会计文献的范围内。如果本公司认为该安排的某些或所有方面代表与客户的交易，本公司应在ASC主题606，客户合同收入（“ASC 606”）的范围内对该安排的这些方面进行会计处理。如果公司断定该安排的某些或所有方面属于ASC 808的范围，并且不代表与客户的交易，则公司将其分担的与共同开展的活动有关的分摊费用确认为发生期间相关费用的一部分。根据ASC 606，客户是与某一实体签订合同，以获得作为该实体日常活动产出的货物或服务作为交换对价的一方。根据ASC 606，一个实体在其客户取得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期为换取这些货物或服务而收到的对价。如果公司认定某项交易的对手方不是客户或不在ASC 606或ASC 808的范围内，公司认为其他会计文献中的指导原则适用于或通过类推对此种交易进行会计处理。
公司利用ASC 606中的指导来确定合作安排中的记账单位，以确定哪些承诺的商品或服务是不同的。为了使承诺的货物或服务在ASC 606下被视为“可区分的”，客户可以单独或与客户随时可获得的其他资源一起受益于该货物或服务（即，该货物或服务可以区分），并且该实体向客户转让该货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别（即转让该货物或服务的承诺在合同范围内是可区分的）。
对于属于ASC 606范围内的任何记账单位，如果另一方是客户，本公司评估每项合同下的单独履约义务，确定交易价格，考虑到服务的估计单独售价，将交易价格分配给每项履约义务，并在某一时点或一段时间内根据以下标准之一的满足情况清偿此种义务时确认收入：（1）客户同时获得和消费供应商履约所提供的经济利益；（2）供应商创造或增强由客户控制的资产；（3）供应商履约并不创造供应商可以替代使用的资产而卖方对迄今已完成的履约有可强制执行的权利要求付款。
只有在与可变对价有关的不确定性随后得到解决时，累计确认收入数额很可能不会发生重大逆转的情况下，才会将可变对价列入交易价格。
为换取知识产权许可而承诺的基于销售或基于使用的特许权使用费的收入，只有在（或在）以下事件中较晚的事件发生时才予以确认：（i）随后的销售或使用发生；或（ii）
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部分或全部基于销售或基于使用的特许权使用费已被分配的履约义务已得到履行（或部分得到履行）。
2021年1月25日，公司与Relief签订了期权协议，根据该协议，公司授予Relief排他性期权，以便与公司就OLPRUVATM的开发、监管批准和商业化进行潜在的合作和许可安排，用于治疗各种先天性代谢错误，包括UCD和MSUD。期权协议规定了截至2021年6月30日的一段时间，供各方进行额外的尽职调查，并努力就ACER-001的潜在合作谈判和执行最终协议。作为授予排他性选择权的代价，（一）公司从Relief收到一笔不退还的预付款100万美元，（二）Relief向公司提供了一笔为期12个月的有担保贷款，本金为400万美元，公司向Relief发出的票据证明了这一点，（三）公司向Relief授予了其所有资产的担保权益，以保证票据的履行，如《担保协议》所证明的那样。该票据须在发行后12个月内一次性偿还，并按相当于每年6%的利率计息。
2021年3月19日，公司与Relief签订了《合作协议》，约定OLPRUVATM的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢紊乱，包括治疗UCD和MSUD。公司从Relief收到了1000万美元的现金付款（包括Relief向公司支付的1400万美元的“偿还付款”，由偿还该票据的400万美元未偿还余额加上在合作协议日期之前赚取的利息抵消），Relief根据本票解除了其在公司所有资产中的担保权益。根据合作协议的条款，Relief承诺向公司额外支付2000万美元，用于UCD和MSUD适应症在美国的开发和商业发射费用。在截至2021年6月30日的三个月内，公司从Relief收到了1000万美元的首次开发付款。根据合同，该公司有权从Relief获得额外的1000万美元的第二次开发付款，条件是FDA在UCD中接受OLPRUVATM的NDA以供备案和审查。该验收于2021年10月4日收到。2021年10月6日，公司与Relief签订了一份豁免和协议，以修改第二次开发付款的时间。公司于2021年10月12日和2022年1月14日分两期分别收到了500万美元的第二次开发付款。此外，该公司还保留了在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本（“宏碁领地”）的开发和商业化权利。这两家公司将把宏碁领地的净利润分成60%：40%，支持Relief。Relief为世界其他地区（“Relief Territory”）颁发了权利许可，公司将从Relief获得在Relief Territory收到的所有销售净额的15%的特许权使用费。根据欧洲（欧盟）对UCD和MSUD的首次营销批准，公司还可以收到总计600万美元的里程碑付款。
公司根据权威文献对这些协议进行了评估，并得出结论认为，这些协议符合《ASC》808对合作安排的定义。对于合作协议的某些部分，公司得出结论，Relief代表客户，而对于合作协议的其他部分，Relief不代表客户。在救济不代表客户的情况下，协作协议的记账单位不在ASC 606的范围内。该公司还确定，开发和商业化服务以及Relief在宏碁地区60%的利润权属于ASC主题730，研究和开发（“ASC 730”）关于资助研发安排的范围。
公司订立了合作协议所载的承诺货物和服务，这是两个不同的记账单位，包括在救济领土的许可证，以及在宏碁领土开发和商业化OLPRUVATM的合并承诺，以及从该领土支付60%的净利润（合称“服务”）。独立销售价格是利用与每一个不同账户单位有关的贴现现金流量估计数对每一个账户单位进行估计的。
公司确定，合作协议开始时的交易价格为25.0百万美元，其中包括100万美元的期权费、14.0百万美元的偿还款和10.0百万美元的第一笔开发款。公司的结论是，根据对可变对价的评估，使用最有可能的金额方法，第二次开发付款以及欧盟营销批准的里程碑付款，应该完全受到限制，直到与每笔付款相关的意外情况得到解决，公司的NDA被FDA接受审查，并且Relief收到欧盟
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分别获得市场批准。与第二次开发付款有关的意外开支已于2021年第四季度解决。
由于ASC 808没有为合作安排提供确认和衡量指导，公司将ASC 606的原则应用于救济是客户的账户单位，并将ASC 730-20的原则应用于资助的研究和开发活动。许可证收入在公司确定控制权转移给客户时确认。与初始交易价格分配相关的服务合并记账单位将在服务期内确认，直至OLPRUVATM批准的产品在美国首次商业销售的预期日期。公司还确定，在OLPRUVATM产品首次商业销售之前，与分配初始交易价格相关的服务将在一段时间内得到满足，并使用公司为双方商定的已确定的开发和商业化服务所产生的实际成本进行计量。与《协作协定》所规定的活动有关的研究和开发费用以及一般和行政费用，将按照ASC专题730中的列报指南，在各自类别内确认为费用对账。
本公司确认合作协议项下的应收款时，应收对价被视为无条件，或只需经过一段时间才能支付该对价。根据《协作协议》应收款项加上从救济收到的付款，扣除记为许可证收入的数额以及作为对研究和开发费用以及一般和行政费用的抵消额，作为递延的协作经费列报。
截至2022年12月31日，与《协作协议》下未兑现的承诺相关的递延协作资金数额为840万美元。公司已将840万美元记为流动负债，这相当于公司根据合作协议估计的剩余支出，公司估计将在未来12个月内确认，直至OLPRUVATM首次商业销售为止。截至2021年12月31日报告的非流动负债是当时的估计金额，如果发生这种情况，将从未来支付给Relief的净利润中扣除。公司预计将确认这笔递延的合作资金，因为它将产生在宏碁地区首次商业销售之日和合作协议生效之日结束之前提供服务的相关费用。截至2022年12月31日，递延合作资金包括从Relief收到的3500万美元，被截至2021年12月31日止年度确认为许可收入的130万美元抵消，被记录为研发费用抵消的1390万美元，被记录为在签署合作协议后至本报告日期期间一般和行政费用抵消的1140万美元。
现金及现金等价物
本公司将所有在购买之日原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。每家机构的账户都由联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称FDIC）提供最高25万美元的保险。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别有210万美元和1250万美元超出FDIC保险限额。
根据经修订的原始定期贷款，公司的最低现金要求是，其未设押流动资产不得低于（a）原始定期贷款的未偿本金，或（b）150万美元中的较低者；但是，由于2023年3月公司宣布的评估ACER-801作为与更年期相关的中度至重度VMS的潜在治疗的2a期概念验证临床试验的顶线结果，根据上述（b）条款的要求金额增加到300万美元。
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在截至2021年12月31日的年度内，公司确认来自Relief的一笔有担保贷款的非现金减少额为400万美元，因为收到的救济款偿还款已扣除与有担保贷款有关的本金和利息。
金融工具的公允价值
ASC主题820，公允价值计量（“ASC 820”），为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分基于市场数据的假设（可观察的输入）和公司自己的假设（不可观察的输入）。可观察输入值是指市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入值。不可观察的投入是指反映市场参与者在为资产或负债定价时将使用的有关投入的假设的投入，这些投入是根据在当时情况下可获得的最佳信息编制的。
ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了三层公允价值层次结构，以区分以下因素：
·第1级——根据公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值。
·第2级——根据活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及所有重要投入都可以直接或间接观察到的模型进行估值。
·第3级——基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值的估值。
如果估值所依据的模型或投入在市场上不那么可观察或不可观察，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，公司在确定公允价值时所作判断的程度，对于第三级类别的工具来说是最大的。金融工具在公允价值层次结构中的级别是基于对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低级别。
金融工具包括现金等价物、合作应收款、应付账款、应计费用和债务工具。这些金融工具按其各自的历史账面金额列报，由于其短期性质，这些账面金额接近公允价值，但现金等价物和债务工具除外，它们在每个报告所述期间结束时按市价计算。关于债务负债公允价值的补充资料见附注7。
本公司于2022年3月14日为其原始定期贷款和马拉松可转换票据选择了公允价值选择权（见附注7）。公司通过随附的经营报表中债务公允价值的变化，将原始定期贷款和马拉松可转换票据调整为公允价值。选择公允价值选择权的项目的后续未实现损益在所附的业务报表中列报。
债务
可转换票据被视为复合工具，由负债部分和权益部分组成。本公司确定其有资格就原始定期贷款和马拉松可转换票据进行公允价值选择。每一种金融工具都符合“认可金融负债”的定义，即根据ASC 825-10-15-4有资格获得公允价值选择权的可接受金融工具，不符合ASC 825-10-15-5中没有资格获得公允价值选择权的任何金融工具的定义。在发行日，每一种工具的公允价值是根据该工具初始时的隐含贴现率得出的。
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研究和开发费用
研究和开发费用在发生时计入费用，包括报酬和相关福利、许可证费以及第三方订约研究和制造顾问。公司有时会为未来研发活动中使用的货物和服务支付不可退还的预付款。这些付款在收到货物或提供服务期间资本化并记为费用。在与Relief的合作协议中，公司可能会不时承认由合作协议资助的研发活动的“费用抵销”。这些费用备抵金额在财务报表正面以括号形式披露。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括薪金、福利和股票报酬；商业前费用；以及法律、商业咨询、审计和税务服务的专业费用。公司预计未来的一般和行政开支将是巨大的。关于与救济组织的合作协议，公司可能会不时承认由合作协议供资的一般和行政活动的“费用抵销”。这些费用备抵金额在财务报表正面以括号形式披露。
临床试验和临床前研究费用
本公司根据当时的某些事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日的预付和/或应计费用作出估计。公司用于临床前研究和临床试验的应计费用是根据合同研究组织（“CRO”）、生产组织提供的服务以及其他与试验和研究有关的活动的费用估计数计算的。根据公司与外部服务提供商签订的协议，支付费用取决于多种因素，如站点启动、患者筛查、登记、报告交付和其他事件。在这些活动的累积过程中，公司从各种来源获得信息，并估计分配给每个期间的努力或费用水平。随着公司估值的变化，未来可能需要对研发费用进行调整。由于这些活动通常对公司的财务报表具有重要意义，因此估计数的后续变化可能导致公司的应计项目发生重大变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度均未确认估计数有重大变化。应付账款和应计费用包括截至2022年12月31日和2021年12月31日与临床前或临床研究相关的费用，分别为90万美元和20万美元。
股票补偿
公司按公允价值记录以股票为基础的付款。与赔偿金有关的赔偿费用的计量日期一般是补助金的日期。赔偿金的公允价值在业务报表中确认为必要服务期（通常是归属期）内的一项费用。公司采用简化方法估计期权的预期期限，直到它有足够的期权授予和行使历史来完善这一估计。采用Black-Scholes期权定价模型计算期权的公允价值。这种期权估值模型需要使用各种假设，其中包括股票价格的波动性、期权的预期期限和无风险利率。定期向非雇员承包商提供数量有限的期权赠款。
使用Black-Scholes期权定价模型对截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值进行了以下假设估计：
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2022 |
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2021 |
无风险利率 |
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1.18% - 2.95% |
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0.37% - 0.84% |
预期寿命（年） |
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6.25 |
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6.25 |
预期波动 |
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112.0% - 115.0% |
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92.4% |
股息率 |
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0% |
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0% |
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由于其有限的经营历史和相对于其标准期权授予期限而言其普通股的有限交易历史，本公司在估计其股票波动性时考虑了许多因素，包括本公司可获得的股票价格历史和可比上市公司的股票价格波动性。授予雇员和董事（包括非雇员董事）的股票期权的预期期限基于合同期限（一般为十年）和归属期的平均值。假定的股息收益率是基于公司在可预见的未来不支付股息的预期。公司承认与员工股票奖励相关的没收。期权预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。期权授予的行权价格等于授予之日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价。
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格（支付的对价加上承担的净负债）超过相关有形和无形资产净值的公允价值。公司的商誉分配给公司的单一报告单位。本公司每年根据ASC主题350，无形资产——商誉和其他评估商誉的可收回性，如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能受损，则更频繁地评估商誉的可收回性。公司可选择进行定性评估或定量减值测试，以确定商誉是否减值。如果公司根据定性评估确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则将进行定量减值测试。定量减值测试将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，将就差额确认商誉减值。公司对截至2022年6月21日的商誉进行了定性分析，因为它认为2022年6月收到的FDA关于OLPRUVATM（苯基丁酸钠）用于治疗UCD患者的口服混悬剂的NDA的完整回复信是一个触发事件，需要公司进行该分析。管理层的结论是，报告单位的公允价值很可能高于其账面金额。公司对截至2022年12月31日和2021年12月31日的商誉进行了定性分析，管理层在分析中得出结论，报告单位的公允价值很可能高于其账面价值。
外币交易收益/（亏损）
交易产生的损益和以美元以外货币计值的余额的重新估值记入业务报表的外币交易损益。
所得税
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司没有记录所得税费用或收益，原因是在其递延所得税资产净额中确认了全额估值备抵。该公司主要需要缴纳美国联邦和马萨诸塞州的所得税。公司2016年至今的纳税申报表可接受美国联邦和州税务机关的税务审查；但是，如果2016年1月1日之前产生的结转属性已被使用或将在未来期间被使用，则在审查后仍需进行调整。对于联邦和州所得税，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异确认的。递延所得税是根据规定的税率和适用于预期差额将转回期间的已颁布法律计算的。当递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，计入估值备抵。因此，如有必要，公司提供估值备抵，以将递延所得税资产减至可变现的数额。由于1986年《国内税收法》中的“所有权变更”条款，以及类似的国家规定，净经营亏损的利用可能会受到很大的年度限制。年度限制可能导致使用前的净经营损失到期。
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在编制公司纳税申报表的过程中采取或预期采取的税务立场必须进行评估，以确定有关税务当局是否“更有可能”维持这些税务立场。未被视为达到可能性大于未达到阈值的税务头寸将被记录为本年度的税务支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，财务报表中不存在需要应计或披露的不确定税务状况。公司的政策是在所得税费用中确认与所得税相关的利息和罚款（如果有的话）。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有与所得税事项相关的应计利息或罚款。
美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES Act）。除其他外，《CARES法》包括有关可退还的工资税抵免、推迟雇主方面的社会保障付款、净经营亏损结转期、替代性最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制、以及对合格改善财产的税收折旧方法的技术修正等条款。公司必须在颁布期间承认税法变化的影响。《CARES法》的颁布并未对截至2022年12月31日止年度的所得税准备金或公司对递延所得税资产变现能力的评估做出重大调整，因为净经营亏损的结转被用作收入来源。截至2022年12月31日，《CARES法》对公司的税收规定没有其他影响。
每股普通股基本和摊薄净亏损
每股普通股的基本和摊薄净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净亏损的计算方法是，使用该期间已发行普通股的加权平均数之和，在可能具有稀释性的情况下，使用普通股潜在股份的加权平均数，包括假定行使股票期权和认股权证、未归属限制性股票的影响以及假定转换可转换债务的潜在股份。当所有普通股等价物，包括可转换债券和认股权证的潜在股份，由于所产生的净亏损而具有反稀释性时，基本流通股和稀释流通股在每个呈报期间都是相同的，但下文所述的某些情况除外。
二分类法是一种收益分配公式，它将认股权证等参与证券视为拥有收益权，而这些收益权本来是普通股股东可以获得的。然而，两级法不会影响每股普通股的净亏损，因为公司一直处于净亏损状态，虽然我们的认股权证被视为一种参与证券，但认股权证协议的条款并不要求他们参与亏损。稀释后的每股净收益是使用以下两种方法中更具稀释性的一种计算方法：（a）两类方法或（b）If转换方法或库藏股方法（视情况而定），适用于具有潜在稀释性的工具。一份可能以股份结算并为会计目的报告为资产或负债的合同，可能需要对分子进行调整，以应对该合同在该期间为会计目的报告为权益工具可能导致的收入或损失的任何变化，这样做会稀释每股净亏损的计算（包括在计算每股净亏损时计入基础股份的结果）。
分段信息
经营分部被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估业绩时，可供主要经营决策者或决策小组评估的独立独立信息。该公司在一个经营部门内看待其业务并管理其业务，该部门是一家制药公司的业务，专注于收购、开发和商业化治疗严重罕见和危及生命的疾病的疗法，这些疾病的医疗需求严重得不到满足。
最近通过的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06，Debt – Debt with Conversion and Other Options（Subtopic 470-20）and Derivatives and Hedging – Contracts in Entity’s Own Equity（Subtopic 815-40），which
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简化了可转换工具的会计核算，在某些情况下，不再需要对嵌入的转换特征进行单独核算的模型，还修订了关于实体自有权益合约的衍生品范围例外的指导意见。这一ASU还要求扩大披露范围，包括与可转换票据的条款和特征有关的补充信息，以及导致满足转换或有事项或转换条款发生重大变化的事件或条件的信息。公司于2021年第一季度提前采用了ASU第2020-06号。关于Marathon可转换票据，见附注6，这些票据在2022年第一季度得到确认，与本指南的采用一致。
2021年5月，FASB发布了ASU第2021-04号，《每股收益（主题260）》、《债务——修改与消灭》（子主题470-50）、《补偿——股票补偿》（主题718）和《衍生品与套期保值——实体自有权益合同》（子主题815-40）：《发行人对独立股权分类书面认购期权的某些修改或交换的会计处理》（FASB新兴问题特别工作组的共识），澄清并减少了发行人对独立股权分类书面认购期权的修改或交换会计处理的多样性，这些修改或交换在修改或交换后仍属于股权分类。公司于2022年第一季度采用了ASU第2021-04号。采用这一指导意见对公司的财务报表或披露没有任何影响。
2021年11月，FASB发布了ASU第2021-10号，《政府援助（主题832）：商业实体对政府援助的披露》，要求对与政府的交易进行年度披露，这些交易采用赠款或捐款会计模型进行核算。公司在2021年第四季度采用了ASU第2021-10号。采用这一指导意见对公司的财务报表或披露没有任何影响。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备包括：
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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计算机硬件和软件 |
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租赁改进 |
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家具和固定装置 |
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制造设备 |
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毛额财产和设备小计 |
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减去累计折旧 |
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(228,112 |
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(205,757 |
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物业及设备净额 |
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财产和设备按历史成本减累计折旧列报。折旧按资产的估计使用寿命采用直线法计算。主要的更新和改进是资本化的，而次要的更换、维护和修理则记入目前的业务。在业务中使用的长期资产出现减值迹象，而这些资产估计产生的未折现现金流量低于资产账面值时，记录减值损失。计算机硬件和软件按估计使用寿命3年折旧，租赁改良按资产的估计使用寿命或现行租赁安排的期限中较短者折旧，家具和固定装置按估计使用寿命7年折旧，制造设备按特定资产的估计使用寿命折旧。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计费用包括：
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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应计雇员奖金和假期 |
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应计利息 |
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应计商业前费用 |
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应计法律 |
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应计会计、审计和税费 |
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应计许可费 |
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应计合同研究和监管咨询 |
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应计杂项费用 |
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应计合同制造 |
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应计咨询 |
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应计费用总额 |
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2018年3月6日，公司签订了一份租赁协议（“牛顿租赁”），从2018年10月1日开始，租赁位于马萨诸塞州牛顿市的若干处所，包括2760平方英尺的办公空间。2019年3月5日，公司签订了一份经修订的租赁协议（“额外的牛顿租赁”），从2019年6月1日开始租赁位于马萨诸塞州牛顿的1600平方英尺的办公空间。牛顿租约于2022年5月31日到期。2021年10月15日，公司签订了一份租约修正案，将额外的牛顿租约延长至2022年12月31日。自《牛顿租约》到期和《牛顿附加租约》延期之日起，截至2022年6月1日，公司在牛顿租用的空间减少到1600平方英尺。额外的牛顿租约于2022年12月31日到期，公司将按月租用该设施的空间。本公司须分担与牛顿租赁和额外牛顿租赁相关的某些税收和运营费用。
公司签订了一份三重净租约（“本德租约”），自2018年4月1日起生效，租用位于俄勒冈州本德的2288平方英尺办公空间。2019年4月23日，公司签订了一份经修订的租赁协议（“额外本德租赁”），从2019年5月1日开始，租赁位于俄勒冈州本德的额外1,389平方英尺的办公空间。2021年11月17日，公司签订了一份租赁协议，将本德租赁和额外本德租赁的期限延长至2022年6月30日，并将期限进一步延长（1）至2027年6月30日（如果2022年6月收到FDA对OLPRUVATM的批准），或（2）至2025年6月30日（如果2022年6月未收到FDA对OLPRUVATM的批准）。由于2022年6月未收到FDA对OLPRUVATM的批准，公司于2022年6月签订了租约修正案，将该办公空间的续租期限延长至2025年6月30日。
Newton和Bend办公空间的租赁被归类为经营租赁。这些租约载有关于租期内租金假期和租金上涨的非实质性条款，这些条款已列入公司的使用权资产和租赁负债。在截至2021年12月31日的年度，公司记录了一笔非现金交易，以确认额外的40万美元使用权资产和租赁负债，同时对租赁进行了修改。公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的租赁负债是未来租赁付款的净现值，使用8%至10%的贴现率，这与公司在租赁生效日期的增量借款利率相对应。截至2022年12月31日，加权平均剩余租期为2.8年。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司分别记录了与租赁相关的20万美元和30万美元的费用，并为计入租赁负债计量的金额分别支付了20万美元和30万美元的现金。因此，公司在截至2022年12月31日的其他非流动资产和租赁负债中报告了20万美元的使用权资产，在其他流动负债和其他非流动负债中共计20万美元。
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下表对截至2022年12月31日未贴现租赁负债与资产负债表上确认的租赁负债总额进行了核对。
截至12月31日止年度的未折现租赁负债， |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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未贴现租赁负债共计 |
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减去贴现的影响 |
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(16,204 |
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截至2022年12月31日的租赁负债总额 |
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公司的租赁负债在资产负债表中列报如下：
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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其他流动负债 |
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其他非流动负债 |
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租赁负债共计 |
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6.债务
SWK信贷协议
2022年3月4日，本公司与贷款方及作为代理、独家牵头安排人及独家账簿管理人的SWK签订了《SWK信贷协议》，该协议提供一笔总金额为650万美元的优先担保定期贷款融资（“原始定期贷款”）。在完成可转换票据融资（定义和描述如下）以及满足SWK信贷协议中规定的其他交割条件后，原始定期贷款于2022年3月14日结束。原始定期贷款的收益将用于支付与SWK信贷协议、马拉松可转换票据购买协议（定义和描述如下）和马拉松信贷协议（定义和描述如下）有关的费用、成本和开支，以及用于其他营运资金和一般公司用途。2022年8月19日，公司对SWK信贷协议进行了修订（“第一修正案”），延长了公司有权将SWK信贷协议利息资本化的日期，并修订了公司在原始定期贷款下的最低现金要求。
原定期贷款的年利率为（i）3个月期伦敦银行同业拆息（或公司与SWK在3个月期伦敦银行同业拆息不再提供的日期后可能商定的其他利率）之和，但有1%的下限，加上（ii）11%的保证金，此种利息每季度支付一次。如果发生违约，利率将比违约时生效的合同利率每年增加3%，但不得高于适用法律允许收取的最高利率。截至2022年12月31日止期间，适用于原定期贷款的现行利率为15.8%。本公司有权从原始定期贷款融资之日起将这些利息资本化，并一直持续到2023年2月15日。自2023年2月15日起，原始定期贷款的本金将按每季度支付70万美元的比率摊销。原始定期贷款的最后到期日是2024年3月4日。公司必须在2023年支付210万美元的本金，其余的在2024年支付。本公司可选择全部或部分提前偿还原定期贷款。在偿还原始定期贷款（无论是自愿的还是预定到期的）后，公司必须支付退出费，以便SWK收到总额（包括在提前还款日期或之前根据SWK信贷协议支付给SWK的所有本金、利息和发起费用及其他费用）相当于原始定期贷款未偿还本金的1.5倍，加上任何和所有实物支付的利息。原始定期贷款载有一项规定，规定如果在原始定期贷款未偿还期间任何时候不再提供伦敦银行间同业拆借利率，可确定另一种利率。根据经修订的原始定期贷款，公司的最低现金要求是，其未设押流动资产不得低于（a）原始定期贷款的未偿本金或（b）150万美元中的较低者；但是，该150万美元的数额应在该日期后14天的日期自动增加到300万美元，如果
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公司董事会根据严重不良事件或在已完成的2a期试验的结果中研究的任何剂量缺乏疗效，决定终止公司候选产品ACER-801（奥沙奈坦）治疗血管舒缩症状的开发计划。
根据SWK担保协议，原始定期贷款由公司及其任何未来子公司的所有资产的第一优先留置权担保。SWK信贷协议包含惯常的陈述和保证以及肯定和否定契约。在原始定期贷款获得资金之日，公司向SWK支付了10万美元的初始费用。原始定期贷款包含某些条款，如果公司不遵守任何所述契约，这些条款可能会加快未偿还贷款的到期日。截至2022年12月31日，公司认为不可能发生任何导致这种加速的事件。在截至2022年12月31日的资产负债表中，公司将自本报告之日起十二个月内到期的利息和本金摊销付款的公允价值150万美元归为当前价值。
就SWK信贷协议的执行而言，公司签发了一份认股权证（“第一份SWK认股权证”），以每股2.46美元的行权价购买150,000股公司普通股。为了执行第一修正案，公司向SWK发出了额外的认股权证，以每股1.51美元的行权价购买100,000股公司普通股（该认股权证称为“SWK修订认股权证”，与第一SWK认股权证一起称为“SWK认股权证”）。SWK可按照SWK认股权证的条款，就该等普通股的全部或任何部分行使该等认股权证，自原定期贷款或该SWK认股权证（如适用的话）获发放之日起，直至2029年3月4日（包括该日）。
公司确认第一批SWK认股权证的公允价值为30万美元，作为截至交易结束之日的额外实收资本。此外，公司确认SWK修订认股权证与第一修正案有关的公允价值为10万美元，作为第一修正案之日的额外实收资本和债务发行的非经营成本。
本公司评估了其遵守经修订的SWK信贷协议的所有条款的情况，并得出结论认为，截至2022年12月31日，该公司遵守了这些条款。
关于SWK信贷协议和相关安排的状况的进一步讨论，见附注12，后续事件。
马拉松可转换票据
2022年3月4日，公司还与MAM Aardvark，LLC（“Marathon”）和Marathon Healthcare Finance Fund，L.P.（“Marathon Fund”，连同“Marathon”各为“持有人”，统称为“持有人”）签订了Marathon可转换票据购买协议，据此，公司向持有人发行并出售了总额为600万美元的Marathon可转换票据（“可转换票据融资”）。可转换票据融资在满足Marathon可转换票据购买协议中规定的成交条件后于2022年3月14日结束。可转换票据融资的收益将用于支付与SWK信贷协议、马拉松可转换票据购买协议和马拉松信贷协议有关的费用、成本和开支，以及用于其他营运资金和一般公司用途。
Marathon可转换票据的年利率为6.5%，此种利息每季度支付一次；但前提是，在OLPRUVATM批准并全额偿还原始定期贷款之前，利息将不会以现金支付，而将在a）偿还原始定期贷款项下的所有债务和终止原始定期贷款或b）在OLPRUVATM批准后三个工作日内以现金支付，两者中较早者为准。根据每一持有人与作为代理人和贷款人的SWK之间的协议以及与定期贷款（定义见下文）有关的任何其他债权人间协议或排序居次协议中规定的限制，每一持有人有权在可转换票据融资截止日期后12个月、18个月和24个月开始的30天期间内要求
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本公司赎回该持有人所持有的可转换有担保票据，赎回价格为未偿还本金加上任何应计但未支付的利息。如果发生违约，Marathon可转换票据的利息将增加到年利率11.5%或法律允许的最高利率中的较低者。各持有人均有权将该持有人持有的未偿还本金加上马拉松可转换票据下任何应计但未支付的利息的全部或任何部分转换为普通股，转换价格为每股2.50美元（可作调整），在原始本金金额转换后总计为240万股。转股价格调整的性质仅限于股票拆分、股票反向拆分等情况。各持有人均享有若干权利，由本公司登记转售该持有人所持有的马拉松可转换票据转换后可发行的普通股股份，该等权利载于马拉松可转换票据购买协议。任何未偿还的本金，连同所有应计和未付利息，将在发行日期的第三个周年日或公司控制权发生变更时支付，以较早者为准。
根据Marathon可转换票据购买协议，Marathon可转换票据由代表公司几乎所有资产的抵押品的留置权担保，尽管该担保权益从属于公司在SWK信贷协议下的义务，也可能从属于公司在Marathon信贷协议下的义务。
公司评估了其遵守与马拉松可转换票据购买协议有关的所有契约的情况，并得出结论认为，截至2022年12月31日，该协议是合规的。
关于Marathon可转换票据状况的进一步讨论，见附注12，后续事项。
马拉松信贷协议
2022年3月4日，本公司还与贷款方及作为代理、独家牵头安排人及独家账簿管理人的Marathon签订了Marathon信贷协议，该协议为一笔借款提供总额不超过4250万美元的优先担保定期贷款融资（“定期贷款”）。定期贷款将仅在OLPRUVATM批准后可供借入，直至2022年12月31日（即，如果OLPRUVATM批准未在2022年12月31日或之前发生，则该定期贷款将无法提供，除非公司能够获得从2022年12月31日至实际PDUFA目标行动日期的延期），定期贷款的资金也取决于马拉松信贷协议中规定的条件是否得到满足。尽管公司重新提交的关于OLPRUVATM（苯基丁酸钠）口服混悬剂治疗UCD患者的NDA已被FDA接受实质性审查，但PDUFA的目标行动日期是2023年1月15日。定期贷款（如有）将用于为公司的某些其他债务（包括原始定期贷款）进行再融资，支付与马拉松信贷协议有关的费用、成本和开支，以及用于其他营运资金和一般公司用途。如果可以获得定期贷款，公司将向马拉松支付相当于定期贷款金额1.5%的承诺费。Marathon信贷协议还包括一个手风琴功能，根据该功能，公司、Marathon和Marathon信贷协议下的贷款人可同意将定期贷款承诺增加至多5000万美元，承诺总额为9250万美元；但前提是任何此类增加由各方自行决定（即公司不能单方面触发此类增加）。
定期贷款的年利率为13.5%，按季度支付。公司可选择从定期贷款融资日期开始，将最多4%的利息资本化，并持续到定期贷款融资日期的第三个周年。自定期贷款供资日期的第三个周年日起，定期贷款的未偿还本金将按2.78%的利率摊销，按月支付。定期贷款的最后到期日为定期贷款融资日期后六年或2028年12月31日，以较早者为准。本公司可选择在任何时间全部或部分预付定期贷款，但须缴付相当于（a）如提前还款是在2025年3月4日之前，则以5%或自提前还款之日起至2025年3月4日应计利息数额中的较高者为准，（b）如提前还款是在2025年3月4日或之后，但在2026年3月4日之前，则以3%为准，（c）如提前还款是在2026年3月4日或之后，但在2027年3月4日之前，然后2%，或者（d）如果预付款是在2027年3月4日或之后支付的，那么1%。
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定期贷款将根据公司与Marathon作为代理人于定期贷款融资日期订立的担保和抵押协议（“Marathon担保协议”），以公司及其任何未来子公司的所有资产的第一优先留置权作担保。马拉松信贷协议包含惯常的陈述和保证以及肯定和否定的契约。公司向Marathon支付了20万美元的承诺费，以获取有关定期贷款的承诺，并将在OLPRUVATM批准或公司控制权的任何变更或OLPRUVATM产品的销售或转让后向Marathon支付60万美元的额外承诺费。
就马拉松信贷协议而言，于2022年3月4日，本公司、马拉松及马拉松基金亦订立特许权使用费协议，根据该协议，在定期贷款提供资金的情况下，本公司将按季度向马拉松及马拉松基金支付该季度销售OLPRUVATM的某些商业总收入的2%（即净销售额及某些其他付款金额的2%），但该等付款的总额上限为1,500万美元。一旦公司控制权发生变更或将OLPRUVATM业务出售给第三方，公司将向Marathon和Marathon Fund支付1500万美元与公司先前根据特许权使用费协议向Marathon和Marathon Fund支付的款项总额之间的差额。
截至2022年12月31日，公司未要求为定期贷款提供资金，因此未触发相关的特许权使用费协议。2022年12月30日，公司与Marathon公司签订延期协议，将定期贷款承诺日期延长至2023年1月16日。关于Marathon可转换票据和Marathon信贷协议状况的进一步讨论，见附注12，后续事项。
本公司就《SWK信贷协议》、《马拉松可转换票据购买协议》和《马拉松信贷协议》所设想的融资聘请了一名独家财务顾问。在为原始定期贷款和可转换票据融资提供资金方面，公司向其财务顾问支付了50万美元的服务费。
本公司有资格根据ASC 815选择公允价值期权，并绕过对潜在嵌入衍生工具的分析和对任何此类金融工具的分叉进行进一步分析，并选择了此类期权。本公司在交易结束之日以公允价值确认第一SWK认股权证，并将其记入权益。原始定期贷款和马拉松可转换票据符合“认可金融负债”的定义，即符合ASC 825-10-15-4规定的公允价值选择权的可接受金融工具，不符合ASC 825-10-15-5规定的任何不符合公允价值选择权的金融工具的定义。因此，原始定期贷款和马拉松可转换票据在发行时均按其公允价值入账，随后在每个报告期重新计量，直至到期、提前还款或转换。此外，与根据公允价值选择权以公允价值计量的债务工具有关的所有发行费用在获得债务期间计入费用。在分配第一笔SWK认股权证的公允价值30万美元后，原始定期贷款的公允价值为620万美元。
该公司发生了120万美元的债务发行费用，这些费用在因选择公允价值选择权而发生时计入费用，并在所附的2022年12月31日终了年度业务报表中列入利息支出。债务发行费用包括直接支付给SWK和持有人的费用和开支50万美元，支付给公司财务顾问的费用和开支70万美元，以及其他法律和会计费用。为获得定期贷款承付款而支付的20万美元的费用是通过从马拉松可转换票据收到的总收益支付给马拉松公司的。公司在截至2022年12月31日的年度内将这笔费用记为费用。由于OLPRUVATM的批准，公司将支付60万美元的定期贷款承诺费，截至2022年12月31日，公司已确认负债60万美元，递延融资费用流动资产40万美元，并已确认该期间费用20万美元。
关于定期贷款的状况和相关安排的进一步讨论，见附注12，后续事项。
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7.公允价值计量
如果公允价值计量的确定是基于公允价值层次结构不同层次的输入值，则整个公允价值计量所处的公允价值层次结构中的层次是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值。本公司评估某项投入对整个公允价值计量的重要性，需要作出判断，并考虑资产或负债的特定因素。
金融工具在公允价值层次结构中的级别是基于对公允价值计量具有重要意义的任何输入值中的最低级别。在每个报告所述期间，公司都会审查适用ASC 815-40的资产和负债。在每个报告所述期间，公允价值计量所依据的重大不可观测投入或交易不频繁、因此价格透明度很低或没有透明度的工具的所有资产和负债都被归为第3级。下表列出了本公司以公允价值计量的经常性金融工具所使用的估值方法，包括根据估值等级对这些工具进行的一般分类。
下表列出了截至2022年12月31日按公允价值计量和确认的经常性资产和负债，这些资产和负债被归入公允价值等级的适当级别。
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截至2022年12月31日 |
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公允价值计量 |
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账面金额 |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产： |
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现金等价物货币市场基金 |
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采用基于网格的模型对马拉松可转换票据在2022年12月31日的公允价值进行了估算。格子模型利用“决策树”，根据波动率因子估计公司普通股价格的未来变动。此外，公司在相关的决策树中包括了对批准ACER-001的可能性评估以及这类事件的影响。由于缺乏可观察的市场数据，本公司将马拉松可转换票据的公允价值归类为第3级计量。点阵模型需要开发和使用各种假设，包括公司的股价波动回报率、适当的无风险利率、违约烈度率和给定违约的预期回收率。
公司根据截至2022年12月31日的未来现金流量的概率加权净现值更新了其对原始定期贷款公允价值的估计。
在计算马拉松可转换票据和原始定期贷款的公允价值时使用的重大不可观察输入值是管理层的最佳估计，涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。本文所描述的输入中的任何重大变化都可能导致公允价值计量的显著增加或减少。在截至2022年12月31日的年度内，公司在经营报表中通过营业外收入确认原定期贷款公允价值减少60万美元，作为“债务工具公允价值变动收益（损失）”。在截至2022年12月31日的年度内，公司在经营报表中通过营业外收入确认马拉松可转换票据的公允价值增加了0.4百万美元。截至2022年12月31日，公司确认与马拉松可转换票据有关的应计利息为30万美元，用于自
127
在收到OLPRUVATM的批准后，根据从属协议，自本日起以现金方式发行和支付。
下表描述了公司截至2022年12月31日止年度财务报表中按公允价值记录的债务变化。
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2021年12月31日 |
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收到的贷款 |
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付款 |
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按市价计值公允价值的调整 |
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2022年12月31日 |
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马拉松可转换票据（1） |
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原始定期贷款 |
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（1）Marathon Convertible Notes在公司2022年12月31日的资产负债表中按公允价值计入应计利息支出30万美元和应付可转换票据600万美元。
8.承诺与或有事项
许可证协议
2014年4月，公司通过与贝勒医学院（Baylor College of Medicine，简称“BCM”）签订的许可协议，获得了OLPRUVATM治疗支链氨基酸代谢先天性错误（包括MSUD）以及临床前和临床数据的独家知识产权。根据经修订的协议条款，公司拥有开发、制造、使用、销售和进口协议中所定义的许可产品的全球独家权利。许可协议要求公司向BCM支付一定的预付款和年度付款，并偿还一定的法律费用，在达到规定的里程碑时支付款项，并在特许权使用期内支付任何已开发产品净销售额的低个位数百分比范围内的特许权使用费。
2016年8月，公司与Assistance Publique — H ô pitaux de Paris，H ô pital Europ é en Georges Pompidou（“AP-HP”）（通过其临床研究和开发部）签署了一项协议，授予公司在全球范围内访问和使用一项随机对照临床研究数据的独家权利。该公司利用这些关键的临床数据来支持EDSIVOTM治疗vEDS的NDA监管备案。该协议要求公司向AP-HP支付一定的预付款，并偿还一定的费用，并在特许权使用期内支付西利洛尔净销售额的低个位数百分比范围内的特许权使用费。
2018年9月，公司与AP-HP签订了一份开发和开发许可协议，以获得三项欧洲专利申请的全球独家知识产权，这些专利涉及西利洛尔的某些用途，包括（i）西利洛尔治疗vEDS患者的最佳剂量，（ii）孕期使用西利洛尔，以及（iii）使用西利洛尔治疗脊柱侧凸Ehlers-Danlos综合征（VI型）。根据该协议，公司将偿还AP-HP的某些费用，并支付年度维护费。在不超过最低专利使用费的情况下，公司还将在专利使用费期限内支付西利洛尔年度净销售额的专利使用费，费用在较低的个位数百分比范围内，这取决于是否存在许可专利的有效权利要求。根据该协议，公司将控制并支付正在进行的专利申请和许可申请的维护费用。公司可在书面通知AP-HP后自行决定终止协议，如果公司在通知和补救机会后未能支付所需款项，AP-HP可终止协议。此外，如果公司终止临床开发、所有国家的卫生或监管机构撤销上市许可、公司停止经营或法院对公司的判决规定了清盘程序，协议将终止。公司随后于2018年10月就该主题提交了三项美国专利申请。
128
2018年12月，公司与赛诺菲签订了一项独家许可协议，授予公司ACER-801的全球权利，ACER-801是一种临床阶段的选择性非肽类速激肽NK3受体拮抗剂。该协议要求公司向赛诺菲支付一定的预付款，在实现既定的开发和销售里程碑时支付款项，并就ACER-801在特许权使用期内的净销售额支付特许权使用费。公司计划初步开发ACER-801作为iVMS的潜在治疗方法。
2021年5月，公司与埃默里大学签订协议，获得一系列专利和专利申请的全球独家知识产权，这些专利和专利申请涉及使用神经激肽受体拮抗剂治疗条件性恐惧和治疗包括创伤后应激障碍在内的焦虑症。该公司在欧洲和美国都获得了已签发的索赔，并继续在这两个法域寻求更多的索赔范围。根据该协议，公司向埃默里公司偿还某些专利诉讼费用和年度维护费。如果公司获得许可专利有效权利要求范围内的一种治疗方法的批准，公司将有义务为奥沙尼坦的年度净销售额支付低个位数百分比的特许权使用费，或者满足约定的最低特许权使用费。
协作协议
2021年3月19日，公司与Relief签订了《合作协议》，约定OLPRUVATM的开发和商业化，用于治疗各种先天性代谢紊乱，包括治疗UCD和MSUD。合作协议是公司与Relief先前于2021年1月25日签订的期权协议的高潮，该协议为Relief提供了截至2021年6月30日的独家期限，供双方就潜在的合作和许可安排达成双方均可接受的最终协议。作为授予排他性选择权的代价，（i）公司从Relief收到了100万美元的不可退还的预付款；（ii）Relief向公司提供了一笔为期12个月的有担保贷款，本金为400万美元，利率为每年6%，公司向Relief发出的本票证明了这一点；（iii）公司向Relief授予了其所有资产的担保权益，以保证本票的履行，担保协议证明了这一点。在签署合作协议时，公司收到了Relief支付的1000万美元现金（Relief支付给公司的1400万美元（“偿还付款”），由偿还之前贷款的400万美元未偿还余额加上利息抵消），Relief根据本票解除了其在公司资产中的担保权益。根据合作协议的条款，Relief承诺向公司支付至多2000万美元的开发付款，用于UCD和MSUD适应症的美国开发和商业发射费用。在截至2021年6月30日的三个月内，公司从Relief收到了1000万美元的首次开发付款。根据合同，该公司有权从Relief获得额外的1000万美元的第二次开发付款，条件是FDA在UCD中接受OLPRUVATM的NDA以供备案和审查。该验收于2021年10月4日收到。2021年10月6日，公司与Relief签订了一份豁免和协议，以修改第二次开发付款的时间。公司于2021年10月12日和2022年1月14日分两批分别收到了500万美元的第二笔开发款。此外，公司还保留了在美国、加拿大、巴西、土耳其和日本（“宏碁领地”）的开发和商业化权利。这两家公司将把宏碁领地的净利润分成60%：40%，支持Relief。Relief为世界其他地区（“Relief Territory”）的权利颁发了许可证，公司将从Relief获得在Relief Territory收到的所有销售净额的15%的特许权使用费。根据OLPRUVATM对UCD和MSUD的首次欧洲（欧盟）营销批准，公司还可以收到总计600万美元的里程碑付款。
薪资保护计划（“购买力平价”）贷款
2020年4月11日，公司获悉，其主要银行摩根大通银行已根据2020年3月27日签署成为法律的《CARES法》批准了一笔60万美元的PPP贷款。作为一家美国小企业，该公司符合购买力平价的条件。购买力平价允许雇员少于500人的企业和非营利组织获得最多1000万美元的贷款，以激励公司在处理新冠疫情造成的业务中断时留住员工。
129
这笔贷款有一张给摩根大通银行的本票作为证明，期限为两年，无担保，由小企业管理局担保。贷款利率固定为每年百分之一，头六个月的利息和本金延期支付。如果公司将至少75%的贷款收益用于支付包括福利在内的工资成本，并且公司在贷款发放日期之后的一段时间内将其雇用和补偿维持在某些参数范围内，并符合其他相关条件，则部分或全部贷款可被免除。2020年6月5日，《2020年薪资保护灵活性法案》签署成为法律，调整了根据PPP发放的贷款的某些条款，包括将最初的延期期限从6个月延长至10个月，将贷款收益中用于支付薪资成本的比例从75%降低至60%，并允许借款人选择24周而不是8周的就业和薪酬条款期限。
公司根据ASC 470号文件对贷款进行了核算。摩根大通银行告知公司，截至2021年6月10日，与PPP贷款相关的本金和利息已全部免除。
诉讼
本公司可能不时卷入与其业务所引起的索偿有关的诉讼或法律程序。如果本公司发生与任何潜在损失或有事项相关的法律费用，则这些法律费用在发生时计入费用。
证券集体诉讼和股东衍生诉讼
2019年7月1日，原告Tyler Sell在美国纽约南区联邦地区法院对公司、Chris Schelling和Harry Palmin提起了一项推定的集体诉讼，即Sell诉Acer Therapeutics Inc.等人，No. 1：19-cv-06137GHW。诉状称，该公司违反了联邦证券法，涉嫌就FDA批准EDSIVOTM NDA的可能性作出重大虚假和误导性陈述。在选定了一名主要原告之后，该案的标题为Skiadas诉Acer Therapeutics Inc.等人。双方原则上达成了和解协议，支付840万美元，并于2022年1月7日获得法院批准。截至2021年12月31日，公司在其他流动负债中确认了840万美元的拟议和解负债和90万美元的衍生诉讼和集体诉讼相关费用，并在其他流动资产中确认了等额资产，代表从保险公司追回的等额款项。在截至2022年12月31日的年度内，负债和资产均被终止确认，因为公司的保险公司支付了和解款项。
2019年8月12日，Gress诉Aselage等人案，No. 1：19-cv-01505-MN，向美国特拉华州地区法院提起了针对该公司某些现任和前任高管和董事的股东派生诉讼，根据Skiadas案中的相同争议事实，主张因涉嫌违反其受托责任而导致的损害赔偿。2020年3月17日，第二起股东派生诉讼，Giroux诉Amello等人案，No. 1：20-cv-10537-GAO，向美国马萨诸塞州地区法院提起，针对公司的某些现任和前任高管和董事，根据Skiadas和Gress案中的相同争议事实提出索赔。2020年6月23日，第三起股东派生诉讼King v. Schelling，et al.，No. 1：20-cv-04779-GHW在美国纽约南区地区法院提起，针对公司的某些现任和前任高管和董事，这些诉讼源于Skiadas、Gress和Giroux案的相同事实。2020年7月6日，第四起股东派生诉讼Diaz v. Amello et al.，No. 1：20-cv-00909-MN，在美国特拉华州地区法院提起。根据2020年8月7日的规定和命令，Gress和Diaz的案件被合并到标题下：In re Acer Therapeutics Inc.衍生诉讼，Lead Case No. 1：19-cv-01505-MN。如前所述，双方达成了和解所有派生案件的协议。在2021年5月12日于马萨诸塞州地区法院举行的听证会上，和解获得批准。本公司的保险公司已支付了50万美元的和解金，以及超过保留（可扣除）金额的法律费用和费用。
临床试验协议下的承诺
公司已与两家CRO就EDSIVOTM和ACER-801的两项独立临床试验签订了协议。作为该等协议的一部分，本公司已同意支付任何
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由CRO支付的与这些协议相关的第三方费用或分包合同。此种补偿仅适用于公司事先核准的费用。这些CRO协议可随时由公司终止，无论是否有理由，在这种情况下，只有截至终止之日已赚取或不可取消的费用仍需偿还。
9.股东（赤字）权益
市场融资机制
2018年11月9日，公司与Roth Capital Partners，LLC签订了销售协议，2020年3月18日，公司与JonesTrading Institutional Services LLC和Roth Capital Partners，LLC签订了经修订和重述的销售协议。该协议提供了一种便利，可在被视为“在市场上”（ATM）发售的交易中，根据市场需求不时发售和出售总发行价最高可达5000万美元的普通股。本公司没有义务根据协议出售任何普通股，并可随时根据协议暂停出售。每一方可在任何时候终止协议而不承担任何责任。除了根据销售协议提供某些定期交付品外，公司还需要保持其与ATM设施有关的最新货架登记声明和发售说明书，以便使用此类设施。美国证交会的“婴儿货架规则”禁止公众持股量低于7500万美元的公司在12个月内根据货架登记声明发行超过该公司公众持股量三分之一的证券，因此公司目前只能发行数量有限的股票，合计不超过公司公众持股量的三分之一。在截至2022年12月31日的年度内，公司通过自动提款机以每股1.97 49美元的平均总售价出售了3312471股普通股，总收益为650万美元。扣除20万美元的费用和发行费用后的收益为630万美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司以每股3.1692美元的平均销售总价出售了877,107股普通股，总收益为280万美元。扣除20万美元的费用和发行费用后的收益为260万美元。截至2022年12月31日，公司的ATM设施仍有3350万美元可用。
有关公司ATM设施状况的进一步讨论，请参见附注12，后续事件。
普通股购买协议
2020年4月30日，公司签订了一份股权购买协议和一份登记权协议，根据该协议，林肯公园公司承诺购买最多1500万美元的公司普通股。根据购买协议的条款和条件，公司有权（但没有义务）出售给林肯公园，而林肯公园有义务购买不超过1500万美元的公司普通股。公司出售普通股受到某些限制，在自2020年6月8日起的36个月期间，不时发生，由公司自行决定。在常规购买中，公司能够在任何一个工作日向林肯公园出售的股票数量为50,000股，但这一数量可以增加到100,000股，这取决于公司普通股在出售时的市场价格，每次常规购买的最高限额为100万美元。每一次此种定期购买的每股购买价格是根据购买协议计算的紧接出售时间之前公司普通股的现行市场价格计算的。除了常规的购买之外，公司还能够指示林肯公园购买其他金额，作为加速购买，或作为额外的加速购买，如果普通股的收盘价超过购买协议中规定的某些门槛价格。
根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，公司均不得根据购买协议向林肯公园发行或出售在购买协议执行前已发行的公司普通股的19.99%以上的股份，除非（i）公司获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或（ii）根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过2.1668美元，这样，根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股将不受适用的纳斯达克规则的发行限制。
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林肯公园没有权利要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须符合某些条件。在所有情况下，公司不得根据购买协议将其普通股股份出售给林肯公园，如果这样做将导致林肯公园实益拥有其普通股的9.99%以上。公司确定，根据ASC 815衍生工具和套期保值，出售额外股份的权利是独立的看跌期权，但公允价值为零，因此不需要额外的会计处理。
根据购买协议向林肯公园出售普通股的实际情况将取决于公司将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源的决定。然而，无法保证公司将能够从林肯公园获得全部债务金额，因为购买协议包含限制、限制、要求、违约事件和其他条款，这些条款可能会限制公司促使林肯公园从公司购买普通股的能力。
根据购买协议向公司支付的收益将取决于公司向林肯公园出售其股票的频率和价格。公司向林肯公园公司发行了148,148股普通股，作为与签订购买协议有关的承诺费。承付费份额的40万美元公允价值记入一般和行政费用以及与签订采购协议有关的其他费用。
在截至2022年12月31日的年度内，公司根据与林肯公园的购买协议，以每股1.42美元的加权平均价格出售了772,057股普通股，净收益为110万美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司根据与林肯公园的购买协议，以每股2.47美元的加权平均价格出售了20万股普通股，所得收益为50万美元。林肯公园的设施于2022年12月30日完工。
定向增发
2022年11月29日，公司与公司总裁兼首席执行官、公司董事会一名成员以及公司董事会主席签订了一份证券购买协议，以每股1.22美元的价格，以150万美元的总购买价格，出售和发行总计1,229，508股公司普通股。根据联邦证券法，在私募中发行的普通股构成“限制性证券”，并有至少六个月的持有期。
2018年股票激励计划
公司于2018年5月14日通过的2018年股票激励计划（“2018年计划”）最初规定向员工、高管、董事和顾问授予最多50万股普通股，作为股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、基于业绩的奖励和基于现金的奖励，这些奖励可以以现金、股票或其他财产结算。
除500,000股外，根据2018年计划预留发行的股份总数还包括经修订和重述的公司2010年股票激励计划（“2010年计划”）和经修订的2013年股票激励计划（“2013年计划”）截至2018年计划生效之日，在被行使或结算之前因任何原因被没收或终止的股份数量之和，加上在2018年计划生效之日根据2010年计划和2013年计划受归属限制、随后被没收的股份数量，加上截至2018年计划生效之日根据2010年计划和2013年计划保留但未发行或未获授予的股份数量，合计最多635,170股。此外，自2019年1月1日起至2028年1月1日止的每个财政年度的第一天，根据2018年计划授权发行的股票数量将自动增加（“常青条款”），数额相当于（i）上一个财政年度最后一天已发行普通股的4%，或（ii）公司董事会确定的另一数额（包括零）中的较小者。于2022年1月1日及
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2021年，根据常青条款，分别授权增持572,410股和529,325股。2022年2月18日，公司董事会修订并重申了2018年计划，增加了一项条款，允许根据纳斯达克市场规则第5635（c）（4）条向符合条件的受益人授予激励奖励，并根据2018年计划授予的激励奖励，最初预留了20万股公司普通股用于发行。根据2018年计划授予的受奖励限制的任何股份，如在行使或结算前被没收或终止，或因奖励以现金结算而未交付给参与人，将再次可根据2018年计划发行。根据2018年计划，为满足与奖励相关的授予、行使价或预扣税款义务而预扣的股票将再次可供发行。
2018年计划由公司董事会管理，董事会可能将管理计划的权力下放给薪酬委员会等委员会，此处称为2018年计划管理人。根据2018年计划的条款，2018年计划管理人将确定受赠人、将授予的股票数量或受奖励的现金金额、期权是激励股票期权还是非激励股票期权以及股票奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。在符合下述限制的情况下，2018年计划管理人还将确定根据2018年计划授予的期权的行使价格。2018年计划明确规定，未经股东批准，2018年计划管理人无权降低2018年计划下任何已发行股票期权或股票增值权的行权价格（与某些公司交易相关的交易除外，例如股票分割、某些股息、资本重组、重组、合并、分拆等），或取消任何已发行的水下股票期权或股票增值权，以换取2018年计划下的现金或新股票奖励。
期权奖励一般以与授予日普通股公允价值相等的行权价授予，合同期限为十年。授予高管和员工的股票期权通常为1）在4年内授予，其中25%在授予日的一周年授予，其余75%在剩余三年内每季度授予一次，假设持续服务，并在控制权变更前完全加速授予，或者2）对于在2019年9月18日授予的某些股票期权，50%在2021年1月1日和2022年1月1日分别授予，假设持续服务，并在控制权变更前完全加速授予。对于某些赠款，例如授予公司董事会成员的赠款，其归属发生在赠款日期后12个月。限制性股票单位一般在授予日一周年时归属和结算。截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度，没有授予限制性股票单位，截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有授予未归属的限制性股票单位。
截至2022年12月31日，仍有389,313股普通股可用于根据2018年计划授予未来奖励。
2013年股票激励计划
公司的2013年计划规定向雇员、高级职员、董事、顾问和顾问发行最多165,000股普通股，作为激励或非合格股票期权和/或限制性普通股。一般授予期权的行权价等于授予日普通股的公允价值，合同期限为十年。截至2022年12月31日，根据2013年计划可获得的所有股票均须获得未偿付的股权奖励，根据2013年计划不得授予新的奖励。
2010年股票激励计划
经修订和重述的公司2010年计划规定，向雇员、高级职员、董事、顾问和顾问授予最多470,170股普通股，作为激励或非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位和/或限制性普通股。一般授予期权的行权价与授予日普通股的公允价值相等，合同期限为十年。截至2022年12月31日，根据2010年计划可获得的所有股票均须获得未偿付的股权奖励，根据2010年计划不得授予新的奖励。
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股票计划活动
截至2022年12月31日止年度的《2018年计划》、《2013年计划》和《2010年计划》下的备选方案活动摘要如下：
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数目 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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截至2021年12月31日 |
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7.8 |
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授予 |
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(120,625 |
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截至2022年12月31日 |
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7.4 |
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2022年12月31日可行使的期权 |
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6.3 |
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截至2022年12月31日，与所有计划授予的基于股票的补偿安排相关的未确认补偿费用为220万美元，将在2.6年期权的剩余归属期内确认为费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度授予期权的加权平均授予日公允价值分别为1.99美元和2.57美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股份公允价值分别为220万美元和200万美元。下表详细列出了记入研究和开发费用以及一般和行政费用的基于股票的补偿费用数额：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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基于股票的补偿费用 |
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研究与开发 |
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一般和行政 |
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股票补偿费用共计 |
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向SWK发出的认股权证
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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编号 |
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加权平均行使价 |
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编号 |
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加权平均行使价 |
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期初未清 |
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在此期间批准 |
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期末未清 |
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期末可行使 |
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加权平均剩余寿命 |
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6.3年 |
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10.所得税
由于公司的经营亏损和递延所得税资产的全额估值备抵，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度没有所得税拨备。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。本公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
134
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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递延所得税资产： |
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业务亏损结转净额 |
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研究和开发费用资本化 |
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应计负债 |
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税收抵免结转 |
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股票补偿 |
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递延合作资金 |
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经营租赁 |
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债务发行费用 |
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未实现外汇收益 |
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(3,616 |
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递延所得税资产总额 |
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估价津贴 |
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(55,033,001 |
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(44,866,411 |
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递延所得税资产净额 |
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递延所得税负债： |
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经营租赁使用权资产 |
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(59,470 |
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(94,945 |
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公允价值债务 |
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(62,686 |
) |
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— |
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递延所得税负债总额 |
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(122,156 |
) |
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(94,945 |
) |
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美国联邦法定税率与实际税率的对账如下：
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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联邦法定税率 |
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研发和孤儿药学分 |
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州所得税，扣除联邦税收优惠 |
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估价津贴 |
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(38.9 |
%) |
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(33.2 |
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股份补偿 |
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(0.7 |
%) |
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(0.3 |
%) |
其他，净额 |
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实际税率 |
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% |
管理层目前认为，与亏损结转和其他暂时性差异有关的递延所得税资产未来很可能无法变现。截至2022年12月31日，出于所得税申报的目的，该公司有6660万美元的美国联邦净营业亏损结转以及940万美元的研发抵免额和孤儿药抵免额，可以结转并抵减应税收入。就州而言，公司有6560万美元的州净营业亏损结转和67000美元的研发贷项可结转并抵减应税收入。2018年之前产生的联邦净营业亏损和马萨诸塞州的净营业亏损可以结转20年，并在2031年到期。研究与发展学分和孤儿药学分将分别于2032年和2034年到期。2017年以后产生的联邦净营业亏损可以无限期结转。由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”条款，以及类似的国家规定，净经营亏损的利用可能会受到很大的年度限制。年度限制可能导致使用前的净经营损失到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，财务报表中不存在需要应计或披露的不确定税务状况。公司的政策是在所得税费用中确认与所得税相关的利息和罚款（如果有的话）。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有与所得税事项相关的应计利息或罚款。
从2022年开始，2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）取消了根据IRC第174条在当年扣除研发支出的选项，并要求纳税人摊销这些支出
135
在美国进行的研究超过五年，在美国以外进行的研究超过十五年。我们计入了这一准备金的影响，截至2022年12月31日，递延所得税资产总额约为1900万美元。
2017年，Opexa Therapeutics，Inc.和私有的Acer Therapeutics Inc.合并，导致公司所有权发生变化。未来所有权的进一步变更可能会对公司的净经营亏损结转和某些其他税收属性造成更多限制。因此，即使公司实现盈利，也可能无法利用其净经营亏损结转的重要部分和某些其他税收属性，这可能会增加其纳税义务，从而对其现金流和经营业绩产生重大不利影响。
根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入和税收的能力可能受到限制。一般来说，“所有权变更”通常发生在“5%股东”对公司所有权的累计变更超过50个百分点的三年滚动期间。类似的规则可能适用于州税法。公司于2015年7月17日和2018年8月3日经历了所有权变更，未来可能会因本次发行或公司股票的未来交易而经历所有权变更，其中一些交易可能不在公司的控制范围内。因此，如果公司赚取净应税收入，公司使用变更前净营业亏损结转或其他变更前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入和税收的能力可能会受到重大限制。
11.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将每个期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股净亏损的计算方法与基本每股净亏损类似，只是增加了分母，以包括如果潜在的普通股已经发行，并且如果额外的普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股的数量。在本报告所述期间，普通股等价物，包括基于股票的奖励和SWK认股权证，不包括在稀释每股亏损的计算中，因为这样做会产生反稀释作用。SWK认股权证的行使价格在股票派息或股票分割的情况下可按比例调整。该公司的结论是，它们应被视为参与证券。然而，由于截至2022年12月31日，公司目前处于净亏损状态，且尚未宣布任何股息，因此将与SWK认股权证相关的参与证券（作为普通股等价物）纳入将具有反稀释作用，因此将不包括在每股净亏损的计算中。在计算稀释后的每股净亏损时，公司使用“如果转换”的方法计算与马拉松可转换票据相关的潜在普通股，该方法调整分子对当期收益的任何影响，并在分母中包括假定在期初转换的股份。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，潜在稀释性证券的基础普通股数量包括：
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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购买普通股的期权 |
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SWK认股权证 |
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— |
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合计 |
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对与马拉松可转换票据相关的240万股股票采用“如果转换”的方法，在截至2022年12月31日的年度不适用，因为这样做会产生反稀释作用。
136
12.后续事件
在2022年12月31日之后，公司在其ATM设施下以每股2.81美元的平均销售毛价出售了总计1462254股普通股，总收益为410万美元。扣除发行费用10万美元后的收益为400万美元。
2023年3月14日，公司向董事、高级职员和员工授予了购买总计63万股普通股的期权。
对借款协议的修正
2023年1月30日，公司对SWK信贷协议进行了第二次修订（“第二次修订”）。除其他条款外，第二修正案还规定，在2023年1月31日提供资金的一笔借款中，向公司提供总额为700万美元的额外优先担保定期贷款（“第二期贷款”，连同原始定期贷款，“SWK贷款”）。
根据经第二修正案修订的2022年8月SWK信贷协议（“现行SWK信贷协议”）的条款：
137
为了执行第二修正案，公司向SWK发出了额外的认股权证（“第三认股权证”），以每股2.39美元的行权价购买25万股公司普通股。SWK可根据第三份认股权证的条款，自发行日期起至2029年3月4日（包括当日）止，就该等普通股的全部或任何部分行使第三份认股权证。
于2023年1月30日，本公司与Marathon及Marathon Fund（即持有人）就Marathon可换股票据订立修订协议（“Marathon修订协议”）。
根据《马拉松修正协议》的条款：
关于经截至2022年12月30日的延期协议修订的截至2022年3月4日的信贷协议（经如此修订的“Marathon定期信贷协议”），本公司、贷款方（“贷款方”）和Marathon之间的信贷协议不是单独的，而是仅以其作为贷款方的行政和抵押代理人（“行政代理人”）的身份，为一笔借款提供总额不超过4250万美元的优先担保定期贷款融资，双方已于2023年1月30日签订了一份终止协议（“终止协议”）。根据终止协议，贷款人的贷款承诺在未动用贷款的情况下被终止，马拉松定期信贷协议和与之相关的所有其他贷款文件被终止，公司同意向行政代理人支付60万美元的承诺费（这是由于FDA最近批准OLPRUVA ™在美国用于治疗某些尿素循环障碍患者的口服混悬剂而获得的，这种疾病涉及氨甲酰磷酸合成酶、鸟氨酸转氨甲酰酶的缺陷，或精氨基丁二酸合成酶）和根据马拉松修订协议回购马拉松可转换票据之日的某些法律费用。
ACER-801 2a期试验结果
公司于2023年3月17日宣布，其评估ACER-801（奥沙尼坦）作为与更年期相关的中度至重度血管舒缩症状（VMS）的潜在治疗方法的2a期概念验证临床试验的顶线结果显示，ACER-801是安全和耐受性良好的，但没有达到统计学
138
在评估ACER-801降低绝经后女性潮热频率或严重程度的能力时具有重要意义。因此，该公司宣布将暂停ACER-801项目，直到对全部数据集进行彻底审查。
证券购买协议
2023年3月21日，公司与一家机构认可投资者（“买方”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售：（i）以记名直接发行方式，发行和出售总计2,335，000股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），以及以每股0.00 1美元的行权价购买最多585,306股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（ii）同时进行的私募，以每股0.791美元的行权价购买最多292.0306万股普通股的认股权证（“普通认股权证”）。此类注册直接发行和同步私募在本文中被称为“2023年3月发行”。一份股票和一份普通认股权证的合并购买价为0.916美元，一份预融资认股权证和一份普通认股权证的合并购买价为0.915美元。根据纳斯达克规则，2023年3月的发行是在市场上定价的。在扣除配售代理费（如下文更详细描述）和相关发售费用之前，公司从发售中获得的总收益约为270万美元，净收益约为230万美元。2023年3月的发行于2023年3月24日结束。
采购协议载有公司和买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。根据购买协议的条款，除某些例外情况外，公司已同意在2023年3月发售结束后的30天内对其普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的发行和销售实施某些限制。
公司根据S-3表格（档案编号：333-261342）的登记声明发售股份、预融资认股权证及根据该表格可发行的普通股股份，该登记声明于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会（简称“委员会”），并于2021年12月7日被委员会宣布生效（简称“登记声明”），以及截至2023年3月21日的招股说明书补充文件。关于公司于2020年3月18日与JonesTrading Institutional Services LLC和Roth Capital Partners，LLC（“代理商”）签订的经修订和重报的销售协议（“销售协议”），该协议涉及通过或向作为公司销售代理或委托人的代理商发售和销售总发行价不超过5000万美元的普通股，根据该协议，公司已就2023年3月的发售向委员会提交了对基本招股说明书（“招股说明书”）所包括的招股说明书的若干补充文件，公司向证监会提交了另一份招股章程补充文件，以中止销售协议并终止公司根据招股章程进行的持续发售。
普通认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）节以私募方式发行的，与普通认股权证的基础普通股股份一起，未根据《证券法》或适用的州证券法进行登记。
预融资认股权证是向任何买方提供的，而不是普通股，如果买方在本次发行中购买普通股和普通认股权证，将导致该买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或根据该买方在发行时的选择，拥有9.99%）。每份预融资认股权证代表以每股普通股0.00 1美元的行权价购买普通股的权利。预先供资权证可立即行使，并可随时行使，直至预先供资权证全部行使为止，但在每种情况下均须遵守预先供资权证规定的实益所有权限制。
每份普通认股权证代表以每股普通股0.791美元的行权价购买普通股的权利。普通认股权证可立即行使，有效期为五年
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自签发之日起半年，但在每种情况下均须遵守以共同认股权证形式规定的实益所有权限制。
本公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订了一份订约书，据此，Wainwright同意担任根据购买协议发行和销售本公司证券的独家配售代理。作为对此类安置代理服务的补偿，公司同意向Wainwright支付相当于发售总收益7.5%的总现金费用；70000美元的非问责费用津贴和15950美元的结算费。公司还授予Wainwright优先购买权，在本次发行结束后六个月内担任任何公开或私募或其他筹资融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理，但有某些例外情况。
140
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
项目9A。控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》（经修订）提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（我们在本定期报告中将他们称为我们的核证人），以便及时就所要求的披露做出决定。
我们的管理层在核证人的参与下，根据《证券交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的核证人得出结论，由于下文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中有定义。在包括核证人在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在COSO发布的《内部控制——综合框架》框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制未能有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，原因是下文指出的每股收益存在重大缺陷。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据美国证交会的规定，管理层的报告不需要经过我们注册的公共会计师事务所的认证，该规定允许我们在这份年度报告中只提供管理层的报告。
财务报告内部控制方面的重大缺陷
重大缺陷的定义是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
截至2022年12月31日，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，具体如下：
纠正先前查明的物质弱点
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我们之前在2021年12月31日的10-K报告中发现并披露了一个与复杂和非经常性交易控制的设计和运营有效性缺陷有关的重大缺陷。具体而言，我们的内部控制没有适当地包括对非经常性和复杂交易的假设、估计和计算的所有必要审查。
在2022年，我们对流程进行了以下修改，以改进我们对复杂和非经常性交易的财务报告的内部控制。
这些行动改善了内部控制环境，这种环境已经存在了一段时间，使我们的管理层能够根据在验证这些控制的设计和运营有效性方面获得的证据得出结论，截至2022年12月31日，我们已经完全纠正了与复杂和非经常性交易相关的重大缺陷。
补救活动和剩余物质弱点的状况
我们实施了额外的控制、审查程序和培训，以加强我们对每股收益计算的会计处理，具体而言：
我们致力于维持一个强有力的内部控制环境，并执行旨在帮助确保任何实质性弱点尽快得到纠正的措施。我们认为，我们在补救方面取得了进展，并继续执行我们的补救计划，以解决目前财务报告内部控制方面的重大缺陷，其中包括采取步骤，不断改进我们的报告程序和程序，并设计和实施新的控制措施。我们将考虑在适用的控制措施运作足够一段时间后补救的实质性缺陷，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度，除了实施上述补救计划和任何增量审查外，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。
不适用。
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
执行干事
截至2023年3月1日，我们执行人员的姓名和年龄如下：
姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
Chris Schelling |
|
47 |
|
总裁、首席执行官兼董事 |
Jefferson E. Davis |
|
56 |
|
首席业务干事 |
坦尼娅·海登 |
|
43 |
|
首席运营官 |
Donald R. Joseph |
|
68 |
|
首席法律干事兼秘书 |
约翰·M·克洛普 |
|
48 |
|
首席技术干事 |
Harry S. Palmin |
|
53 |
|
首席财务官 |
伯尼·保罗 |
|
64 |
|
首席人事官 |
阿德里安·夸特尔 |
|
56 |
|
首席医疗官 |
我们执行干事的履历如下：
自2017年生物技术公司Opexa Therapeutics，Inc.（简称“Opexa”）（纳斯达克：OPXA）与私有宏碁合并完成以来，Chris Schelling一直担任董事、总裁兼首席执行官。谢林于2013年12月创立了私有的宏碁治疗公司，从那时起一直担任董事，直到2017年合并。2013年12月至2016年2月，他担任宏碁私人部门的首席运营官，2016年2月至合并前，他担任宏碁私人部门的总裁兼首席执行官。在创立私人公司宏碁之前，他曾于2006年5月至2012年10月在纳斯达克上市的生物技术公司BioMarin Pharmaceutical Inc.（简称“BioMarin”）（纳斯达克：BMRN）担任战略营销执行总监。谢林还在2015年创立了生物制药公司Censa Pharmaceuticals Inc.（简称“Censa”），并在2020年5月被生物制药公司PTC Therapeutics Inc.收购之前担任董事。自2017年6月起，他还担任化疗技术开发商Cascade Prodrug，Inc.的董事。他还曾在生物制药公司Abgenix，Inc.（简称“Abgenix”）、Cell Therapeutics，Inc.（简称“Cell Therapeutics”）（纳斯达克：CTIC）（简称“Cell Therapeutics”）（简称“Cell Therapeutics”）（简称“Cell Therapeutics”）（简称“Cell Therapeutics”）（简称“Cell Therapeutics”）（简称“Cell Therapeutics”）（简称“Cell Therapeutics”）（简称“Cell Therapeutics”）（简称“Cell Therapeutics”）（简称“Cell Therap谢林在卡罗尔学院获得了生物学和历史学学士学位。
Jefferson E. Davis于2021年2月被任命为首席商务官。他曾于2020年7月至2021年1月担任我们的企业发展主管，并于2013年12月至2018年10月担任私人宏碁和公共宏碁的代理首席商务官。他从2019年11月起担任Censa公司发展副总裁，直至2020年5月被制药公司PTC Therapeutics Inc.（纳斯达克：PTCT）收购，并于2015年5月至2019年11月担任顾问。Davis先生于2011年4月至2020年7月受雇于生命科学行业的咨询和新风险创建公司Extera Partners，自2014年10月起担任合伙人。此外，他还曾于2006年1月至2011年5月在生物技术公司Genzyme Corporation、2003年12月至2006年1月在生物技术公司Archemix、2001年10月至2003年12月在生物技术公司ImmunoGen, Inc.（纳斯达克：IMGN）、1998年3月至2001年11月在生物技术公司GenVec，以及1996年3月至1998年2月在制药公司Eli Lilly and Company（纽约证券交易所：LLY）担任高级商业和企业发展职务。戴维斯在北卡罗来纳州立大学获得生物化学学士学位，在杜克大学获得工商管理硕士学位。
Tanya Hayden于2022年6月被任命为我们的首席运营官。她曾于2021年6月至2022年6月担任我们的项目和战略联盟管理副总裁。在加入本公司之前，Hayden女士于2018年4月至2021年6月担任生物技术研究公司Lonza Group Ltd.的卓越运营总监，并于2018年11月至2021年5月担任价值链管理总监。在此之前，她最近在本德研究公司担任制造业副总裁。
144
Capsugel，制药公司，2014年1月至2018年4月。Hayden女士获得了Gonzaga大学的化学学士学位。
Donald R. Joseph自2018年4月起担任我们的首席法务官和秘书。他曾担任生物制药和全球卫生组织的顾问和顾问。他拥有超过20年的生物制药行业经验，包括在全球健康非营利组织担任高级管理职位。Joseph先生于2013年6月至2015年11月担任生物制药公司Humanigen, Inc.（“Humanigen”）（纳斯达克：HGEN）（以前称为KaloBios Pharmaceuticals, Inc.）的首席法律干事和董事会秘书。在加入Humanigen之前，他于2012年2月至11月担任BIO Ventures for Global Health（“BVGH”）首席执行官，并于2010年4月至2012年1月担任首席运营官。他曾任BVGH董事会主席兼秘书和前成员。他曾在上市生物制药公司担任总法律顾问、公司秘书和其他高级管理职务，包括2005年1月至2006年3月的Abgenix和2006年5月至2006年12月的生物制药公司Renovis，Inc.。Joseph先生自2017年8月起担任制药公司Achieve Life Sciences, Inc.（纳斯达克：ACHV）的首席独立董事。在进入生命科学行业之前，约瑟夫曾在大公司从事多年的商法工作，包括在贝克•麦坚时担任国际合伙人。他以优异的成绩获得了得克萨斯大学法学院的法学博士学位。
John M. Klopp自2019年9月起担任我们的首席技术官。他曾于2018年1月至2019年9月担任我们的制造副总裁。在加入宏碁之前，克洛普曾在生物制药公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（纳斯达克：RARE）担任制造管理高级总监，2013年3月至2018年1月在该公司工作。Klopp先生拥有宾夕法尼亚州立大学化学学士学位和加州大学伯克利分校化学硕士学位。
自2017年Opexa和私有宏碁合并完成以来，Harry S. Palmin一直担任我们的首席财务官，并于2018年9月至2022年6月被任命为首席运营官。2013年12月至2016年2月，Palmin先生担任宏碁总裁、首席执行官和董事，2016年2月至2017年9月，他担任宏碁代理首席财务官。在加入私营公司宏碁之前，他曾在制药公司Novelos Therapeutics，Inc.担任过多种职务，包括1998年至2013年10月担任总裁兼董事，2005年1月至2013年10月担任首席执行官，1998年至2005年9月担任代理首席财务官。他还曾在雷曼兄弟和摩根士丹利任职。帕尔明先生在布兰迪斯大学获得经济学学士学位，在布兰迪斯大学国际商学院获得国际经济和金融硕士学位。
伯尼•保罗于2022年1月被任命为我们的首席人事官。他曾于2019年5月至2021年1月担任我们的人力资源副总裁。在加入宏碁之前，保罗曾在2017年12月至2019年5月期间担任多家公司的顾问和顾问。2011年6月至2017年12月，保罗在护肤品生产公司Clarisonic，Inc.（被欧莱雅公司收购）担任人力资源副总裁。在他职业生涯的早期，他曾于2006年5月至2011年3月在生物制药公司Trubion Pharmaceuticals，Inc.（被Emergent BioSolutions Inc.（纽约证券交易所代码：EBS）收购）担任人力资源副总裁，并于1995年3月至2006年2月在生物技术公司Corixa Corporation（被GSK公司（纽约证券交易所代码：GSK）收购）担任人力资源副总裁。保罗在蒙大拿州立大学比林斯分校获得教育学学士学位，在纽约州立大学布法罗分校获得教育学硕士学位。
艾德里安·夸特尔于2022年2月被任命为我们的首席医疗官。他曾于2020年9月至2022年2月在生物技术公司Adamas Pharmaceuticals, Inc.担任首席医疗官，负责所有科学和医疗职能。2017年6月至2020年9月，他担任BioMarin全球医疗事务集团副总裁。在加入BioMarin之前，Quartel博士曾于2004年1月至2006年9月在Astellas Pharma Inc.、2006年9月至2007年7月在专业合同研究组织Chiltern和2001年8月至2004年1月在临床研究组织ICON plc（纳斯达克：ICLR）担任高级医疗领导职务，负责临床开发、药物警戒和医疗事务。在他职业生涯的早期，Quartel博士曾在加州大学洛杉矶分校锡达西奈分校担任临床研究员，并在伊拉斯谟大学医学中心担任心胸外科住院医师。Quartel博士在荷兰鹿特丹的伊拉斯姆斯大学医学院获得医学博士学位，并在药学专业获得研究生学位
145
伦敦药学医学院的医学。他是由英国通用医学委员会（General Medical Council，GMC）认证的董事会成员。
董事
所有现任董事的任期到下一次年度股东大会为止，或者直到他们的继任者被正式选出并符合资格为止。董事会现任成员及其截至2023年3月1日的年龄如下：
姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
Stephen J. Aselage |
|
71 |
|
董事会主席 |
Jason Amello |
|
54 |
|
董事 |
John M. Dunn |
|
71 |
|
董事 |
Michelle Griffin |
|
57 |
|
董事 |
Chris Schelling |
|
47 |
|
董事、总裁兼首席执行官 |
我们董事的履历如下：
自2017年完成Opexa与私有宏碁的合并以来，Stephen J. Aselage一直担任董事会主席。从2015年10月到合并前，阿瑟拉奇一直担任私人公司宏碁的董事会主席。最近，他于2014年11月至2019年1月退休，并于2012年10月至2022年5月担任生物制药公司Travere Therapeutics, Inc.（“Travere Therapeutics”）（原名Retrophin, Inc.）（纳斯达克：TVTX）的首席执行官。2014年5月至2014年11月，Aselage先生担任Travere Therapeutics的首席运营官和临时首席执行官。在加入Travere Therapeutics之前，他曾于2009年12月至2012年9月在BioMarin担任执行副总裁兼首席商务官，并于2005年7月至2009年12月担任全球商业发展高级副总裁。他还曾在Cell Therapeutics、生物技术公司SangStat Medical Corporation、领先的组织工程公司Advanced Tissue Sciences，Inc.和生物技术公司Genentech，Inc.担任领导职务。Aselage先生在圣母大学获得了生物学学士学位。Aselage先生目前担任圣母大学科学系咨询委员会成员，并自2019年1月起担任制药公司BioCryst Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：BCRX）和生物技术公司Acuitas Therapeutics，Inc.的董事会成员。我们认为，Aselage先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在制药和生物技术行业拥有丰富的经验，这将使他能够就战略领导和药物商业化事项向我们的董事会提供重要的见解。
自2017年完成Opexa与私有宏碁的合并以来，Jason Amello一直担任董事。自2022年9月起，Amello先生担任生物制药公司Candel Therapeutics, Inc.（纳斯达克：CADL）的首席财务官。从2020年9月至2022年9月，Amello先生担任罕见病生物制药公司Saniona AB的首席财务官。2013年9月至2020年8月，他在生物制药公司Akebia Therapeutics, Inc.（纳斯达克：AKBA）担任高级副总裁、首席财务官和财务主管。2012年5月至2013年5月，Amello先生担任生物制药公司ZIOPHARM Oncology, Inc.的执行副总裁、首席财务官和财务主管。2000年4月至2011年6月，他在Genzyme公司担任多个职位，该公司是当时在纳斯达克上市的生物技术公司，最近于2008年12月至2011年6月担任高级副总裁、公司财务总监和首席财务官。在其职业生涯的早期，Amello先生在德勤有限公司的商业咨询和保证业务中工作了十年，通过高级经理担任各种职务，增加责任。他目前是整形外科专科医院新英格兰浸会医院的董事会成员。Amello先生在波士顿学院获得会计学学士学位，是马萨诸塞州联邦的注册会计师。我们相信，Amello先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在管理生命科学公司的财务方面拥有丰富的经验，这将使他能够就财务问题向我们的董事会提供重要的见解，以促进宏碁的持续增长和扩张。
146
自2017年Opexa与私有宏碁合并完成以来，John M. Dunn一直担任董事。从2015年10月到合并前，邓恩一直担任私人公司宏碁的董事会成员。自2021年4月以来，邓恩先生一直担任生物技术公司CalciMedica Inc.的总法律顾问。2019年4月至2021年4月，任生命科学行业顾问。2014年11月至2019年4月，他担任生物治疗公司Vital Therapies，Inc.（简称“Vital Therapies”）的总法律顾问，该公司现为生物治疗公司Immunic, Inc.（纳斯达克：IMUX）。在加入Vital Therapies之前，邓恩先生于2012年2月至2014年11月担任顾问，2003年11月至2012年1月担任渤健 Idec公司执行副总裁，现为生物技术公司Biogen Inc.（纳斯达克：BIIB），担任该公司企业风险集团的负责人，2002年至2003年11月与渤健合并之前担任IDEC Pharmaceuticals的总法律顾问。自2019年以来，邓恩一直担任非营利的地区医疗保健提供系统Sharp HealthCare的董事。邓恩在怀俄明大学获得了金融学学士学位和法学博士学位。我们认为，邓恩先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在制药和生物技术行业的公司治理以及监管和融资事项方面拥有丰富的经验，这将使他能够为我们的董事会提供重要的战略见解。
自2017年Opexa与私有宏碁合并完成以来，Michelle Griffin一直担任董事。Griffin女士自2020年10月起担任生物技术公司Chinook Therapeutics, Inc.（纳斯达克：KDNY）董事会成员和审计委员会主席，自2019年3月起担任生物技术公司Adaptive Biotechnologies Corporation（纳斯达克：ADPT）。自2018年8月起，她还担任生命科学公司HTG Molecular Diagnostics，Inc.（纳斯达克：HTGM）的董事，并担任其审计和薪酬委员会的成员。从2013年到2020年，格里芬女士担任太平洋生物技术咨询集团的负责人，该公司为生物技术公司及其董事会提供咨询服务。Griffin女士曾于2016年担任生物技术公司PhaseRx，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，直到2018年被医疗保健公司Roivant Sciences GmbH（纳斯达克：ROIV）收购，2008年至2011年被生物制药公司OncoGenex Pharmaceuticals，Inc.（简称“OncoGenex Pharmaceuticals”）收购，2004年至2008年被生物技术公司Sonus Pharmaceuticals，Inc.（后被OncoGenex收购）。Griffin女士于2011年1月至2013年3月担任OncoGenex Pharmaceuticals的执行副总裁、运营和首席财务官。在1997年至2011年期间，她担任生物制药公司Trubion Pharmaceuticals，Inc.，生物技术公司Dendreon Corporation和生物技术和制药公司Corixa公司的首席财务官。格里芬在乔治梅森大学获得了市场营销学士学位，在西雅图大学获得了金融和国际商务专业的工商管理硕士学位。我们认为，格里芬女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物技术行业有丰富的业务经验，在上市公司财务事项方面有丰富的经验，这将使她能够就药物开发和财务事项向我们的董事会提供重要的见解。
Chris Schelling。有关谢林的履历，请参阅上面的“执行官”部分。我们认为，谢林先生在宏碁创立过程中所扮演的角色、他作为宏碁首席执行官的经验以及他在生物技术行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。
审计委员会
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（A）节，公司设立了一个单独指定的常设审计委员会。联委会审计委员会目前由Amello先生（主席）、Dunn先生和Griffin女士组成，他们都是独立的非雇员董事。审计委员会代表我们的董事会选择一家独立的公共会计师事务所来审计我们的财务报表，与独立审计师讨论它们的独立性，与独立审计师和管理层一起审查和讨论已审计的财务报表，向我们的董事会建议是否应将已审计的财务数据包括在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中，并监督管理层对公司主要风险的识别、评估和缓解。审计委员会根据书面章程开展工作。在上一个财政年度，审计委员会举行了六次会议。
审计委员会的所有成员都是非雇员董事，他们：（1）符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准；（2）过去三年没有参与编制我们的财务报表；（3）能够阅读和理解基本财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量
147
声明。董事会已确定，Griffin女士、Amello先生和Dunn先生每个人都有资格成为证券交易委员会（SEC）规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克上市标准所要求的财务复杂程度和必要经验。
Code of Ethics
根据美国证交会的规定，审计委员会和董事会通过了一项关于举报人保护和Code of Ethics的政策，该政策适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人，我们有时将其称为我们的高级财务官。董事会认为，这些人必须制定模范的行为标准，特别是在会计、内部会计控制、审计和财务领域。本《Code of Ethics》规定了指定官员必须遵守的道德标准以及会计、审计和财务合规的其他方面。《Code of Ethics》可在我们的网站www.acertx.com上免费查阅。请注意，我们网站上所载的信息并未作为参考纳入本报告，也未被视为本报告的一部分。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事，以及持有我们注册类别股票10%以上的人，在表格3、4和5上向SEC提交所有权报告。这些人必须向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，以及某些报告人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为，我们所有的执行官、董事和超过10%的股东都及时遵守了适用于他们的所有第16（a）条对2022年期间交易的申报要求，但以下情况除外：保罗先生于2022年1月21日提交了一份表格4，涉及一项需要在2022年1月19日之前提交的收购。
项目11。高管薪酬。
执行干事薪酬
下表列出某些资料，说明某些人因截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供的服务而获得或支付给我们称为“指定执行干事”的人员的报酬。
2022年薪酬汇总表
姓名和主要职位 |
|
年份 |
|
薪金（美元） |
|
|
奖金（美元）（1） |
|
|
选择 |
|
|
|
所有其他 |
|
|
共计（美元） |
|
|||||
Chris Schelling |
|
2022 |
|
$ |
500,015 |
|
|
$ |
239,800 |
|
|
$ |
94,465 |
|
(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
834,280 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
2021 |
|
$ |
436,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
116,236 |
|
(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
552,236 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Harry S. Palmin |
|
2022 |
|
$ |
392,400 |
|
|
$ |
152,960 |
|
|
$ |
47,233 |
|
(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
592,593 |
|
首席财务官 |
|
2021 |
|
$ |
382,400 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
174,354 |
|
(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
556,754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
阿德里安·夸特尔（3） |
|
2022 |
|
$ |
365,064 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
435,980 |
|
(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
801,044 |
|
首席医疗官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
148
对薪酬汇总表的叙述性披露
我们的董事会每年审查所有高管的薪酬。2022年和2021年授予指定执行官的薪酬一般包括基薪、酌情现金奖金和购买普通股的股票期权的股权奖励。在制定高管薪酬时，我们的董事会以前保留了作为独立薪酬顾问的Radford的服务（该公司是Aon Hewitt的一部分，Aon plc的一个业务部门），并考虑了市场上类似职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与其期望和目标相比的个人表现、激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望，以及对我们公司的长期承诺。我们并不针对某一特定的竞争地位或薪酬要素之间的特定组合。在审查Radford编写的报告时，我们的薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克资本市场的公司治理规则考虑了Radford的独立性，并得出结论认为不存在妨碍Radford独立向薪酬委员会提供咨询意见的利益冲突。
2018年2月22日，我们与Schelling先生和Palmin先生签订了一份就业协议，2022年2月21日，我们与Quartel博士签订了一份就业协议。这类雇用协议的条款和条件如下文所述，对每个执行干事来说都是相同的，但每个人的头衔、职责、薪金和目标奖金百分比如下文所述。
根据每个人的雇佣协议，每名高管的薪酬按年基准计算，并有资格根据董事会不时制定的公司目标的实现情况，在每12个月期间获得不超过其基本工资目标奖金百分比的年度酌情现金奖金（即谢林先生为55%，其他每名高管为40%），并根据董事会的决定不时进行审查和调整。此外，每位高管都能获得我们一般向员工提供的标准福利和保险。每位高管的聘用都是随心所欲的，他作为执行官由我们的董事会酌情决定。
如果高管的雇佣被我们无故终止（如协议中所定义）或由于建设性终止（如协议中所定义），在每种情况下，从控制权变更前一个月（如协议中所定义）开始到控制权变更后12个月终止的期间内，高管将有权获得（i）一笔付款，减去适用的税款和预扣款项，相当于他当时的基本工资，为期12个月，再加上（ii）他为该期间计算的年度酌情目标奖金的1倍。如果高管的雇佣被我们无故终止，或者由于在控制期变更（如协议中所定义）之外发生的建设性终止，该高管将有权获得一笔相当于他当时基本工资的薪酬，减去适用的税款和预扣款项，为期12个月。行政人员将在终止雇用后60天以一笔总付的形式收到任何此种付款。此外，无论是在控制权变更的情况下还是在其他情况下，（x）如果该高管选择继续他在COBRA下的健康保险，那么我们将在12个月期间向该高管偿还与我们当时为在职员工支付的健康保险相同部分的每月保费，以及（y）在任何基于股权的薪酬安排未另作规定的范围内，该高管将有权在任何未偿还的基于股权的奖励的雇佣终止日期之后12个月的贷记归属。离职福利取决于在解雇事件期间连续雇用的行政人员，以及执行和交付一般释放和
149
放弃对我们有利的索偿要求。根据雇用协议向行政人员支付任何款项的时间，须遵守1986年《国内税收法》第409A节和相关的《财务条例》的适用要求，并可推迟或修改，以符合这些规定。如果行政人员可能有权获得的任何付款或福利构成《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”，则此种付款或福利将减少，以免触发《国内税收法》第4999条规定的消费税。
2022财政年度末杰出股票奖
下表列出了截至2022年12月31日每一名指定执行干事的未偿股权奖励信息。
|
|
|
|
期权奖励 |
|||||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
数目 |
|
|
数目 |
|
|
|
选择 |
|
|
选择 |
|||
Chris Schelling |
|
1/14/22 |
|
|
— |
|
|
|
50,000 |
|
(1) |
|
$ |
2.21 |
|
|
1/14/32 |
|
|
1/15/21 |
|
|
17,500 |
|
|
|
22,500 |
|
(1) |
|
$ |
3.85 |
|
|
1/15/31 |
|
|
2/1/19 |
|
|
67,966 |
|
|
|
4,534 |
|
(1) |
|
$ |
24.46 |
|
|
2/1/29 |
|
|
10/4/17 |
|
|
46,000 |
|
|
|
— |
|
(1) |
|
$ |
15.34 |
|
|
10/4/27 |
Harry S. Palmin |
|
1/14/22 |
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
(1) |
|
$ |
2.21 |
|
|
1/14/32 |
|
|
1/15/21 |
|
|
26,250 |
|
|
|
33,750 |
|
(1) |
|
$ |
3.85 |
|
|
1/15/31 |
|
|
9/18/19 |
|
|
40,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
$ |
3.42 |
|
|
9/18/29 |
|
|
2/1/19 |
|
|
25,318 |
|
|
|
1,682 |
|
(1) |
|
$ |
24.46 |
|
|
2/1/29 |
|
|
10/4/17 |
|
|
67,600 |
|
|
|
— |
|
(1) |
|
$ |
15.34 |
|
|
10/4/27 |
阿德里安·夸特尔 |
|
2/21/22 |
|
|
— |
|
|
|
200,000 |
|
(1) |
|
$ |
2.55 |
|
|
2/21/32 |
2022年董事薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度的任何部分任职的董事会非雇员成员的薪酬汇总信息。
姓名 |
|
赚取的费用 |
|
|
选择 |
|
|
所有其他 |
|
|
共计（美元） |
|
||||
Jason Amello |
|
|
48,125 |
|
|
|
34,952 |
|
|
|
— |
|
|
|
83,077 |
|
Stephen J. Aselage |
|
|
70,000 |
|
|
|
34,952 |
|
|
|
— |
|
|
|
104,952 |
|
John M. Dunn |
|
|
50,000 |
|
|
|
34,952 |
|
|
|
— |
|
|
|
84,952 |
|
Michelle Griffin |
|
|
53,125 |
|
|
|
34,952 |
|
|
|
— |
|
|
|
88,077 |
|
150
标准补偿安排
独立董事因在董事会任职而获得的报酬包括如下所述的现金报酬和股权奖励。同时也是我们雇员的董事不会因作为我们董事会成员的服务而获得任何额外报酬。我们偿还董事出席董事会和委员会会议的旅费和住宿费。我们的标准年度薪酬安排包括以下内容：
董事会成员现金报酬：
额外的委员会主席现金补偿：
额外的委员会成员现金补偿：
董事会成员股权报酬：
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。
下表列出截至2023年3月1日，由以下人士实益拥有的已发行普通股的数目及百分比：（a）我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的人士；（b）我们的每一位董事；（c）我们的指定执行人员；及（d）所有现任董事及执行人员作为一个整体。截至2023年3月1日，共有21086534股已发行和未发行的普通股。
受益人所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。根据这一规则，某些股份可被视为由一个以上的人实益拥有（例如，如果某人分享投票权或处置这些股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内获得股份（例如，在行使期权或认股权证时），则该人的股份被视为实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，股份数目被视为包括该人因这种购置权而实益拥有的股份数目。因此，下表所示的任何人的流通股百分比并不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。
151
据我们所知，除本表脚注所示和根据适用的共有财产法外，表中所列的人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
受益所有权表
实益拥有人的姓名及地址（1） |
|
数目 |
|
|
百分比 |
|
5%股东（不包括执行干事和董事）： |
|
|
|
|
|
|
TVM Capital Life Science附属基金 |
|
|
2,672,309 |
|
(2) |
12.7% |
Nantahala资本管理有限责任公司 |
|
|
1,226,191 |
|
(3) |
5.8% |
执行干事和主任： |
|
|
|
|
|
|
Chris Schelling |
|
|
2,869,154 |
|
(4) |
13.5% |
Harry S. Palmin |
|
|
301,162 |
|
(5) |
1.4% |
阿德里安·夸特尔 |
|
|
50,000 |
|
(6) |
* |
Jason Amello |
|
|
57,500 |
|
(7) |
* |
Stephen J. Aselage |
|
|
559,241 |
|
(8) |
2.60% |
John M. Dunn |
|
|
97,880 |
|
(9) |
* |
Michelle Griffin |
|
|
57,500 |
|
(10) |
* |
所有现任董事和执行干事（12人） |
|
|
4,496,520 |
|
(11) |
20.3% |
*少于1%
152
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日关于我们的薪酬计划的信息，根据这些计划，普通股被授权发行。这些计划包括我们的2018年股票激励计划、我们的2013年股票激励计划和我们的2010年股票激励计划。我们相信，根据该等计划授出的所有期权的行使价，至少反映了有关期权授予日的公平市价的100%。
股权补偿计划信息
计划类别 |
|
数目 |
|
|
加权 |
|
|
数目 |
|
|||
股东批准的股权补偿计划 |
|
|
2,794,850 |
|
|
$ 6.36 |
|
|
|
389,313 |
|
|
未获股东批准的股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合计 |
|
|
2,794,850 |
|
|
$ 6.36 |
|
|
|
389,313 |
|
|
与关连人士的交易
自2021年1月1日起，我们与我们的董事、执行人员、5%以上有表决权证券的实益持有人、关联公司或其直系亲属进行了以下可报告的交易。
2022年11月29日，我们签订了一项证券购买协议，以150万美元的总购买价，私下出售和发行我们的普通股共计1,229，508股
153
以每股1.22美元的价格进行配售交易，较当日1.16美元的普通股收盘价溢价5.2%。这些股份是由下列董事和执行干事购买的：
姓名 |
关系 |
购买价格 |
购买的股票数量 |
Chris Schelling |
总裁、首席执行官兼董事 |
$999,999.84 |
819,672 |
Stephen J. Aselage |
董事会主席 |
$499,999.92 |
409,836 |
______________
根据联邦证券法，此次私募发行的普通股构成“限制性证券”，并有至少6个月的持有期。该私募于2022年12月2日结束。
董事独立性
董事会决定，Griffin女士和Amello先生、Aselage先生和Dunn先生均为纳斯达克上市标准所指的独立董事，而纳斯达克上市标准是董事会的多数董事。董事会已决定，董事会的审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每个成员都是独立的（或类似指定的），其依据是董事会对纳斯达克标准的适用，以及SEC或美国国税局颁布的规则和条例（视情况而定）。我们的董事或执行人员之间没有亲属关系。这些委员会的现任成员如下：
董事 |
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审计 |
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赔偿委员会 |
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提名和 |
Jason Amello |
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C |
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Stephen J. Aselage |
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X |
|
X |
John M. Dunn |
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X |
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C |
Michelle Griffin |
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X |
|
C |
|
|
C =椅子
154
项目14。首席会计师费用和服务。
下表列出BDO USA，LLP（“BDO”）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额，BDO USA，LLP于2019年3月7日被任命为我们的独立注册会计师事务所。
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截至12月31日， |
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2022 |
2021 |
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审计费（1） |
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$ |
704,450 |
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|
$ |
506,254 |
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审计相关费用（2） |
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— |
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— |
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税费（3） |
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— |
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— |
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所有其他费用 |
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— |
|
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— |
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费用总额 |
|
$ |
704,450 |
|
|
$ |
506,254 |
|
关于独立核数师的审计委员会预先批准及准许非审计事务的政策
董事会的政策是预先核准独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。预先核准的期限一般长达一年，任何预先核准都详细说明了具体的服务或服务类别，一般受特定预算的制约。独立审计员和管理部门必须定期向董事会报告独立审计员根据这一预先核准提供的服务的范围，以及迄今提供的服务的费用。董事会还可根据具体情况预先批准特定的服务。虽然审计委员会的做法是100%预先批准独立核数师提供的任何与审计有关的服务、税务服务或其他服务，但在过去两个财政年度没有提供此类服务。
155
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
（a）作为本报告一部分提交的文件：
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页 |
102 |
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104 |
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105 |
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106 |
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107 |
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108 |
所需资料载于财务报表或财务报表附注。
156
157
附件编号 |
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说明 |
10.17+ |
|
Acer Therapeutics Inc.与Harry S. Palmin于2018年2月22日签署的雇佣协议（参考公司于2018年2月27日提交的8-K表格当前报告的附件 10.3）。 |
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10.18+ |
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Acer Therapeutics Inc.与Donald R. Joseph于2018年4月20日签署的雇佣协议（参考公司于2018年5月14日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.4）。 |
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10.19+ |
|
根据2018年股票激励计划作出的股票期权授予（激励奖励）和股票期权协议（激励奖励）的通知（参照公司于2022年2月22日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3）。 |
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|
10.20+ |
|
Acer Therapeutics Inc.与Adrian W. Quartel于2022年2月21日签署的雇佣协议（参考公司于2022年2月22日提交的8-K表格当前报告的附件 10.2）。 |
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10.21 |
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10.22 |
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10.23 |
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10.24 |
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10.25 |
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10.26 |
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10.27+ |
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10.28 |
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10.29 |
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10.30 |
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158
附件编号 |
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说明 |
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10.31 |
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10.32♦♦ |
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10.33 |
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10.34 |
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10.35 |
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10.36 |
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10.37 |
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10.38 |
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2022年3月4日Acer Therapeutics Inc.和SWK基金有限责任公司之间的担保和担保协议（参考公司2022年3月7日提交的8-K表格当前报告的附件 10.2）。 |
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10.39 |
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10.40 |
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10.41 |
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10.42 |
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159
附件编号 |
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说明 |
10.43 |
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|
10.44 |
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Acer Therapeutics Inc.和MAM Aardvark，LLC作为代理人的定期贷款融资日期的担保和抵押协议表格（参考公司于2022年3月7日提交的8-K表格当前报告的附件 10.7）。 |
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10.45 |
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10.46 |
|
Acer Therapeutics Inc.与附表I所列投资者于2022年11月29日签署的证券购买协议（参考公司于2022年11月30日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1）。 |
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10.47 |
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10.48 |
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10.49 |
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Acer Therapeutics Inc.与买方于2023年3月21日签署的证券购买协议表格（参考公司于2023年3月22日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。 |
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23.1* |
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24.1* |
|
|
|
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|
31.1* |
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|
|
31.2* |
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|
|
|
|
32.1** |
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|
|
|
|
32.2** |
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|
101.印新群岛* |
|
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH * |
|
内联XBRL分类法扩展模式文档 |
|
|
|
101.CAL * |
|
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
|
|
101.DEF * |
|
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 |
|
|
|
101.实验室* |
|
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.预* |
|
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在表101中）。 |
*随函提交。
160
+管理合同或补偿计划或安排。
71.对这件展品的某些部分给予保密待遇。被省略的部分已分别提交给美国证券交易委员会。
Ф因保密处理，部分展品已被省略。
^本计划的名称已予修订，以反映本公司目前的名称。
* *根据S-K条例第601（b）（32）（ii）项和SEC第34-47986号公告，附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本10-K表格年度报告一起提供，根据1934年《证券交易法》第18条的规定，不会被视为“已提交”。根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》，此类证物不会被视为通过引用并入任何备案文件。
项目16。表格10-K摘要。
不适用。
161
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
|
Acer Therapeutics Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2023年3月27日 |
签名： |
Harry S. Palmin |
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|
|
Harry S. Palmin |
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|
|
首席财务官 |
|
授权书
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每一个人都构成并指定Chris Schelling和Harry S. Palmin，以及他们每一个人，他或她的真实和合法的律师，每一个人都有全权代替他或她以任何和所有身份签署对本年度报告表格10-K的任何修订，并将该修订连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准和确认上述每一位实际律师或其替代人或其替代人可能根据本协议作出或安排作出的一切。
根据1934年《证券法》的要求，本报告由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份在下文签字。
签名 |
|
标题 |
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日期 |
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Chris Schelling |
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总裁兼首席执行官兼董事 |
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2023年3月27日 |
Chris Schelling |
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（首席执行干事） |
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Harry S. Palmin |
|
首席财务官 |
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2023年3月27日 |
Harry S. Palmin |
|
（首席财务和会计干事） |
|
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|
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|
|
Jason Amello |
|
董事 |
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2023年3月27日 |
Jason Amello |
|
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|
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|
|
|
|
Stephen J. Aselage/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S |
|
董事会主席 |
|
2023年3月27日 |
Stephen J. Aselage |
|
|
|
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|
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|
John M. Dunn/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/ |
|
董事 |
|
2023年3月27日 |
John M. Dunn |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Michelle Griffin |
|
董事 |
|
2023年3月27日 |
Michelle Griffin |
|
|
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162