附件 1.1
威廉姆斯公司
2033年到期的500,000，000美元5.650%优先票据
1,250，000,000美元5.150%于2036年到期的优先票据
2056年到期的1,000，000,000美元5.9 50%优先票据
包销协议
2026年1月5日
BARCLAYS CAPITAL INC.
美国银行证券股份有限公司。
加拿大帝国商业银行世界市场公司。
Truist Securities，Inc。
作为本协议附表1所列承销商的代表
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，NY 10019
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o CIBC World Markets Corp。
麦迪逊大道300号，8楼
纽约，纽约10017
c/o Truist Securities，Inc。
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
女士们先生们：
特拉华州公司威廉姆斯公司（“公司”）建议向附表1所指的若干承销商（“承销商”）发行及出售其2033年到期的5.650%优先票据（“2033票据”）本金总额为500,000，000美元的本金总额为1,250，000,000美元的2036年到期的5.150%优先票据（“2036票据”）及其2056年到期的5.9 50%优先票据（“2056票据”）本金总额为1,000，000,000美元的本金总额为1,000，000,000美元的票据（“2056票据”），连同将于2012年12月18日根据基础契约发行的2033年票据和2036年票据，“票据”），经补充的第一份补充契约，日期为2012年12月18日，第二份补充契约，日期为2014年6月24日，第三份补充契约，日期为2020年5月14日，第四份补充契约，日期为2021年2月25日，第五份补充契约，日期为2021年10月8日，第六份补充契约，日期为2022年8月8日，第七份补充契约，日期为2023年3月2日，第八份补充契约，日期为2023年8月10日，第九份补充契约，日期为2024年1月5日，第十份补充契约，日期为2024年8月13日的第十一份补充契约，日期为2025年1月9日，第十二份补充契约，日期为2025年6月30日，第十三份补充契约，日期为2026年1月8日（此种基础契约及其补充契约在此统称为“契约”），每一份之间
公司和纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人（“受托人”）。BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.和Truist Securities，Inc.应担任几家承销商的代表（“代表”）。2033年票据是根据第七次补充契约发行的，是附加票据，因为该术语是在第七次补充契约下定义的。
此处使用但未定义的大写术语应与招股说明书（如此处定义）中赋予它们的含义相同。
公司拟将本次发行所得款项净额用于招股章程“所得款项用途”项下更具体规定的用途。
这是为了确认有关承销商购买票据的协议（本“协议”）。本协议中使用的：
（i）“适用时间”指2026年1月5日下午5时15分（纽约市时间），包销商已通知公司及其律师的时间是首次出售票据的时间之前的时间；
（二）“生效日期”是指登记声明的任何部分根据《规则和条例》根据《证券法》成为或被视为已生效的任何日期；
（iii）“发行人自由撰写招股章程”指由公司或代表公司编制或由公司就票据发售使用或提述的每份“自由撰写招股章程”（定义见规则及规例第405条）；
（iv）“初步招股章程”指公司根据规则及规例第424（b）条于该注册声明中所载或向监察委员会提交的任何初步招股章程，包括与票据有关的任何初步招股章程补充文件；
（v）“定价披露包”指，截至适用时间，公司在适用时间或之前提交或使用的最近的初步招股说明书，连同作为本协议附件一所附的条款清单（“条款清单”）和彼此的发行人自由书面招股说明书，但属于发行人自由书面招股说明书但根据《规则》第433条无需提交的路演除外；
（vi）“招股章程”指在适用时间后根据《规则》第424（b）条首次向委员会提交的与票据有关的招股章程补充文件，连同作为注册声明一部分提交的基本招股章程，其格式最近已在本协议日期之前进行了修订；和
（vii）“注册声明”是指自生效日期起经修订的表格S-3（档案编号：333-277232）上的自动货架注册声明的各个部分的统称，包括任何初步招股章程或招股章程及该注册声明的所有证物。任何对任何初步招股章程或招股章程的提述，均应被视为是指并包括截至该初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）之日根据《证券法》下的表格S-3以提述方式并入其中的任何文件。凡提述“最近的初步招股章程”，均应视为提述登记声明所载或在本协议日期之前或之日根据《规则》第424（b）条提交的最新初步招股章程（就本协议而言，包括在本协议日期之前或之日以引用方式并入其中的任何文件），并根据第430B条被视为该登记声明的一部分。
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对任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提述，应被视为在该初步招股章程或招股章程（视情况而定）日期后，提述并包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的任何文件，并根据经修订的1933年证券法（“证券法”）下的表格S-3第12项以引用方式并入该初步招股章程或招股章程，截至该初步招股章程或招股章程日期，视情况而定；而对注册声明的任何修订的任何提述应被视为包括公司在生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条以表格10-K向证券交易委员会（“委员会”）提交的任何年度报告，该年度报告以引用方式并入注册声明。
第1节。公司的陈述、保证和协议。本公司声明、保证并同意：
（a）与票据有关的《规则和条例》（定义见下文）细则405（文件编号：333-277232）已（i）由公司根据《证券法》及其下委员会的规则和条例（“规则和条例”）的要求编制，（ii）已根据《证券法》向委员会提交，以及（iii）根据《证券法》生效。该登记声明的副本已由公司交付给代表。监察委员会并无发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或暂停注册声明的有效性，亦无监察委员会为此目的提起或威胁进行任何程序或审查。委员会并无就使用注册声明表格的任何异议通知公司。
（b）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），如果有的话，（iii）在公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据第163（c）条）根据第163条及（iv）条的豁免作出与票据有关的任何要约，截至本协议日期，公司过去或现在（视属何情况而定）为《规则及规例》第405条所界定的“知名老练发行人”。公司并非在首次提交登记声明后的最早时间，公司或另一名发售参与人作出票据的善意要约（在《规则》第164（h）（2）条的含义内），不是在本协议日期，也不会在交割日（定义见第4节）成为“不合格发行人”（定义见《规则》第405条）。公司自首次提交注册声明之时起，继续有资格使用表格S-3进行票据发售。
（c）注册声明在生效日期和交付日期符合并将在所有重大方面符合，在本协议日期之后提交的注册声明的任何修订在提交时将在所有重大方面符合《证券法》、经修订的《规则和条例》和1939年《信托契约法》以及委员会根据其制定的规则和条例（统称为《信托契约法》）的要求。根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交并在交付日期符合《证券法》和《规则和条例》的要求时，最近的初步招股说明书符合，并且招股说明书将在所有重大方面符合。以引用方式并入任何初步招股说明书或招股说明书的文件，以及以引用方式并入其中的任何进一步文件，在向委员会提交时，将在所有重大方面符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及委员会在其下的规则和条例。
（d）自生效日期起，注册声明并无载有对重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，以及公司在注册声明中所作的每项陈述，以及在《上市规则》第175（b）条覆盖范围内对注册声明作出的任何进一步修订
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规则及规例，包括（但不限于）任何有关公司未来股息的报表，在有合理依据和善意的情况下作出；但不对（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明中所包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的专门用于列入其中的书面信息，这些信息在第8（e）节中具体规定。
（e）招股章程自其日期及交割日起，将不会载有对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不会误导及公司在初步招股章程或招股章程（如适用）中作出或将作出的每项陈述，以及在《规则及规例》第175（b）条涵盖范围内对初步招股章程或招股章程作出的任何进一步补充，包括（但不限于）任何有关公司未来股息的报表，均是在有合理依据和善意的情况下作出的；但对于招股章程所载或遗漏的资料，概不作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司提供的书面资料而专门列入其中，而该等资料已在第8（e）节中指明。
（f）任何初步招股章程或招股章程中以提述方式并入的文件并无，而任何已提交并以提述方式并入其中的进一步文件，在向监察委员会提交时，将不会载有关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（g）在适用的时间内，定价披露包没有包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；但对于定价披露包中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，其依据和符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的专门列入其中的书面信息，第8（e）节具体说明了哪些信息。
（h）每份发行人自由书面招股章程（包括但不限于根据《规则及条例》第433条属自由书面招股章程的任何路演）及每份电子路演（如有的话）在与定价披露包一起于适用时间考虑时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；条件是，对于发行人免费编写的招股说明书中所载或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，专门用于列入其中，该信息在第8（e）节中具体规定。
（i）每名发行人自由撰写招股章程（如有）在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，而公司已遵守或将遵守根据《规则和条例》适用于该发行人自由撰写招股章程的任何备案要求。未经代表事先书面同意，公司并无就票据提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约。公司已根据《规则》规定保留所有发行人根据《规则》规定无须备案的免费书面招股说明书。
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（j）公司已妥为成立为法团，根据《特拉华州一般公司法》作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有定价披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述的拥有其财产和经营其业务的公司权力和权力，并具有适当的经营业务资格，并在经营其业务或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备如此资格或信誉良好将不会对公司及其附属公司的整体财务状况、经营业绩、业务或前景产生重大不利影响（“重大不利影响”）。
（k）《交易法》S-X条例第1-02（w）条所定义的公司“重要子公司”中的每一家（每一家，“重要子公司，”统称为“重要附属公司”）已妥为组织或有效组建，在其组建或成立为法团的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，具有拥有其财产和开展定价披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述的业务的权力（公司或其他）和权力，并具有开展业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备这样的资格或信誉良好不会产生重大不利影响。作为有限合伙企业或有限责任公司的每一重要附属公司的合伙协议、有限责任公司协议或经营协议（如适用）在交割日或之前各自经修订或重述，均已获得其每一方的正式授权、执行和交付，并且是每一方的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对每一方强制执行，但须受（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行的影响，欺诈性转让和其他类似法律一般涉及或影响债权人的权利，（ii）一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑），以及（iii）除作为根据其获得赔偿和分担的权利外，可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制。
（l）公司拥有最近的初步招股章程及招股章程所载的授权资本。由公司直接或间接拥有的公司各重要附属公司的所有未偿还股权均已获正式授权及有效发行，均已付清（如任何重要附属公司为有限责任公司，则在该重要附属公司有限责任公司协议要求的范围内，如任何重要附属公司为有限合伙，则在该重要附属公司的有限合伙协议要求的范围内）及不可评估（如任何重要附属公司为有限责任公司，除非此类不可评估性可能受到《特拉华州修订的有限责任公司法》第18-607和18-804条的影响，并且对于属于有限合伙的任何重要子公司，除非此类不可评估性可能受到《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-303、17-607和17-804条的影响，并且由公司直接或间接拥有，不受所有留置权、产权负担、股权或债权（“留置权”）的影响，但（i）在每个定价披露包和招股说明书中规定的除外，或（ii）对于不能这样做的留置权，总体而言，合理预期会产生重大不利影响。
（m）公司拥有根据本协议、条款清单、登记声明、最近的初步招股章程及招股章程所载的条款及条件发行、出售及交付票据所需的一切权力及授权。在交割日，公司或其任何股东就票据的授权、发行、销售和交付所需采取的所有公司行动均应已有效采取。
（n）本协议已获公司或代表公司妥为有效授权、签立和交付，并假定代表适当授权、签立和交付，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须符合（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑），（iii）除非根据其规定获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制。
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（o）义齿已获公司正式授权，且在其由公司签立和交付后，并假设获得适当授权，由受托人签立和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般类似法律的影响，以及（ii）一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）。义齿将在所有重大方面符合定价披露包和招股说明书（不包括其任何补充）中的描述。在交割日，义齿将已根据《信托义齿法》获得适当资格，并将在所有重大方面遵守《信托义齿法》的适用要求。
（p）票据已获正式授权，并在公司按照契约条款妥为签立，并假定受托人按照契约进行适当认证、签立和交付时，在根据本协议支付相关款项交付给包销商时，将有效发行和交付，并将构成公司有权享有契约利益的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行的影响为限，欺诈性转让和其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律，（ii）一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑），以及（iii）除作为根据其获得赔偿和分担的权利外，可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制。票据将在所有重大方面符合定价披露包和招股说明书（不包括其任何补充）中的描述。
（q）定价披露包或招股章程中“所得款项用途”项下所述的发售、公司发行和出售票据及其所得款项净额的应用、公司执行、交付和履行本协议或契约和票据的执行、交付和履行（i）均不与公司注册证书或公司章程或其他组织文件相冲突或将构成或将构成违反，（ii）与公司或任何重要附属公司为一方或其中任何一方或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书发生冲突或将发生冲突，或构成或将构成违反或违反，或违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件），（iii）违反或将构成违反任何法规、法律或条例或任何命令、判决，任何法院或政府机构或团体在其任何一方或其财产为一方的法律程序中针对公司或任何重要附属公司或其任何财产的法令或强制令，或（iv）将导致对公司或任何重要附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但在第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，该等冲突、违约、违约或留置权不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
（r）除（i）根据《证券法》对票据进行登记和相关备案以及根据《信托契约法》对义齿进行资格认定外，（ii）《交易法》和适用的州证券法可能要求的与承销商购买和销售票据有关的同意、批准、授权、登记、备案或资格，以及（iii）此类同意、批准、授权或命令，或向，对公司或任何重要附属公司或其任何财产或资产（就本第1（r）条而言，每一项均称为“同意”）具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构，如已获得或在交付日期之前将获得，则公司执行、交付和履行本协议无需同意，执行，公司交付和履行义齿和票据以及发行和出售票据以及应用定价披露包和招股说明书中“所得款项用途”中所述的票据出售所得款项。
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（s）除最近的初步招股章程及招股章程所述外，公司证券的任何持有人均无权就票据的出售登记该等证券。
（t）自定价披露包中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何重要子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，而这些损失或干扰将合理地可能导致任何重大不利影响，或涉及财务状况、经营业绩的重大不利变化或影响的任何发展，公司及其附属公司（作为一个整体）的业务或前景，但定价披露包及招股章程（不包括其任何修订或补充）所披露或预期的情况除外，且自定价披露包及招股章程（不包括其任何修订或补充）提供资料的相应日期或自定价披露包日期起，公司及其附属公司（作为一个整体）的资本结构或长期债务并无任何重大不利变化，（ii）公司及其附属公司（作为整体）的财务状况、经营业绩、业务或前景的任何重大不利变化或影响，或（iii）公司或任何重要附属公司（在正常业务过程中除外）订立的对公司或重要附属公司（作为整体）具有重大意义的交易，但在每种情况下，定价披露包和招股章程（不包括其任何修订或补充）中所披露的除外。
（u）与公司向委员会提交的任何文件一起提交或作为其一部分提交并以引用方式并入最近的初步招股说明书和招股说明书的合并财务报表（i）在所有重大方面符合《证券法》下S-X条例的要求，并在所有重大方面公允地列报公司及其子公司在所示日期和期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，所有这些均符合美国公认会计原则（在临时报表的情况下，按正常年终审计调整）和（ii）以可扩展业务报告语言（“XBRL数据”）纳入并以引用方式纳入要求纳入其中的所有交互式数据；其中包含或以引用方式纳入的XBRL数据公允地反映了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制；公司不存在未在财务报表或定价披露包和招股说明书中披露的重大或有义务（不包括对其的任何修订或补充）。
（v）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）报告了初步招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计的财务报表和附表，是根据《证券法》、《交易法》和公共会计监督委员会颁布的规则和条例所指的独立审计师。
（w）除管道通行权外，公司及重要附属公司对所有不动产拥有良好且不可撤销的所有权，对最近的初步招股说明书及招股说明书中描述为由其任何一方拥有的所有个人财产拥有良好的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权，但（i）如最近的初步招股说明书及招股说明书中所述，（ii）如最近的初步招股说明书及招股说明书中所述，不会对这些财产的合计使用产生重大干扰，（iii）根据公司日期为2021年10月8日的经修订及重述信贷协议（经修订）所准许，或（iv）合理预期不会产生重大不利影响。关于管道通行权的所有权，公司仅表示，公司或任何重要附属公司均未收到公司或重要附属公司（如最近的初步招股章程及招股章程所述）所拥有的任何管道所在土地的任何拥有人的任何实际通知或主张，该等实体没有足够的所有权或权利进入和使用，以使其能够在使用和占用管道路权时使用和占用管道路权（如最近的初步招股章程和招股章程所述），以及这将合理地预期会导致实质性的不利影响。
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（x）最近的初步招股章程和招股章程中标题为“摘要——发售”、“票据说明”和“债务证券说明”的陈述，只要它们旨在构成契约和票据条款的摘要，在所有重大方面均为准确的摘要。
（y）本公司及各重要附属公司各自为开展各自业务及各自财产的价值而根据类似行业从事类似业务的公司的惯常做法承担或承保的保险金额及涵盖合理的风险。
（z）除最近的初步招股章程及招股章程所描述的情况外，在任何政府、政府机构或法院（国内或国外）面前，并无任何诉讼、诉讼或程序，现正待决，或据公司所知，威胁或影响公司或任何重要附属公司，或其任何财产受制于合理预期会导致任何重大不利影响，或合理预期会直接影响本协议所设想的票据的发行。
（aa）公司及各重要附属公司均已提交其须提交的所有联邦、州及地方收入及特许经营税申报表，并已缴付所有应缴税款，但如未提交或缴付，则不会产生重大不利影响，或正受到适当程序善意质疑，且公司或该等重要附属公司（如适用）已根据美国公认会计原则为应计任何该等税款维持适当准备金的除外。
（bb）公司（i）制作和保存准确反映其资产的交易和处置的簿册和记录，以及（ii）维持内部会计控制，这些控制提供合理保证，即（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易是根据必要记录的，以允许编制其财务报表并保持对其资产的问责制，（c）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问其资产，以及（d）定价披露包和招股说明书中包含或通过引用纳入的所有XBRL数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（CC）公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）；此类披露控制和程序（i）旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定，以及（ii）在合理保证水平上有效以履行其设立的职能。
（dd）自公司最近的年度报告以表格10-K提交之日起，公司的审计师和公司的审计委员会（或履行同等职能的人员）未被告知（i）财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，而（x）未向承销商的法律顾问进行描述，或（y）合理地可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或（ii）任何欺诈，无论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。
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（ee）自公司最近的10-K表格年度报告提交之日起，据公司所知，除定价披露包和招股说明书中披露的情况外，财务报告的内部控制并无对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化，不包括对其的任何修订或补充，也不包括（i）Rimrock Energy Partners，LLC（“Rimrock”），公司于2025年1月31日从中购买了一组Rimrock的天然气收集和加工资产，（ii）Crowheart Energy，LLC，该公司于2024年11月1日被公司从SEC允许的管理层对财务报告内部控制的评估范围内收购。
（ff）公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。
（gg）本公司或重要附属公司概无（i）违反其关于有限合伙、有限责任公司协议、证书或章程或其他组织文件（如适用）的协议，（ii）违约，且在适当履行或遵守任何重要合同、契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、义务、协议、契诺或条件时，并无发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成该等违约，租赁或其作为一方或受其约束或其任何财产或资产可能受其约束的其他协议或文书，或（iii）违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、条例、政府规则、条例或法院命令，但就（ii）或（iii）而言，任何此类违规或违约单独或总体上不会合理地产生重大不利影响的情况除外。
（hh）公司及各重要附属公司（i）均遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到适用环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以按目前的方式开展业务，且（iii）遵守任何该等许可、执照或批准的所有条款和条件，但（i）、（ii）和（iii）除外，定价披露包和招股说明书中可能披露的信息（不包括对其的任何修订或补充），除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可、许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，单独或总体上不会合理地产生重大不利影响。
（ii）公司或任何重要附属公司（或据公司所知，与上述任何一项有关的任何前身）没有违反任何适用法律、条例、规则、规例、命令、判决、法令或许可，或根据任何适用法律、条例、规则、规例、命令、命令、判决或需要根据任何适用法律采取补救行动的情况下，在公司或任何重要附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产上、之上或从任何财产上储存、处置、产生、制造、提炼、运输、处理或处理有毒废物、医疗废物、危险废物或危险物质，法令或许可，但定价披露包和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中可能披露的情况除外，以及不会合理地单独或总体上产生重大不利影响的任何违规或补救行动除外；没有任何物质泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、倾倒或释放到此类财产或此类财产周围环境中的任何有毒废物、医疗废物、固体废物，公司或任何重要附属公司产生或引起的危险废物或危险物质，或公司或任何重要附属公司知悉的危险废物或危险物质，但定价披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中可能披露的除外，以及任何此类泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、倾倒或释放单独或合计不会合理地产生重大不利影响的除外；以及术语“危险废物”、“有毒废物”、“有害物质”和“医疗废物”应具有与环境保护有关的任何适用的地方、州、联邦和外国法律或法规中规定的含义。
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（jj）除定价披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中披露的情况外，或在违反以下任何陈述不会合理预期会导致重大不利影响的范围内：公司和每个重要子公司均遵守1974年《雇员退休收入保障法》目前适用的所有条款，经修订（“ERISA”）；没有发生ERISA第4043（c）节所述的可报告事件（不受向养老金福利担保公司发出30天通知的规定约束的“可报告事件”或ERISA第4043（c）（3）节所述的“可报告事件”除外）与公司或任何重要子公司将承担任何责任的任何“养老金计划”（由ERISA定义）有关；公司或任何重要子公司均未发生或合理预期将根据ERISA（i）Title IV就终止，或退出，经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的任何“养老金计划”或（ii）第412或4971条，包括条例和根据其发布的解释；以及公司或任何重要子公司将承担任何旨在根据《守则》第401（a）条符合资格的责任的每项“养老金计划”都如此符合资格，并且没有发生任何事情，无论是通过行动还是由于未采取行动，这将合理地预期会导致丧失该资格。
（kk）公司及各重要附属公司均已取得所有联邦、州、地方及其他政府当局及所有法院或其他法庭（统称“许可证”）所需的所有同意、授权、批准、命令、证书和许可，并已向所有联邦、州、地方和其他政府当局以及所有法院或其他法庭（统称“许可证”）作出所有声明和备案，以拥有、持有或租赁（视情况而定）以及经营其财产和按目前方式开展其业务，除非未能拥有该等许可证不会合理地预期会产生重大不利影响，公司或主要附属公司概无收到任何有关撤销或修改任何该等许可证的法律程序的书面通知，但任何该等撤销或修改不会产生重大不利影响的情况除外。
（ll）该公司不是，并且在定价披露包和招股说明书中所述的票据的发行和销售以及由此产生的收益的应用生效后，将不是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。
（mm）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，经修订或任何其他适用的反腐败法律；或（iv）作出任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。
（nn）公司及其子公司的运营始终在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及所有相关司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称，《反洗钱法》），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序或在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前提出的任何诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司，均属待决，或据公司所知，有威胁。
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（oo）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均不是个人或实体（“个人”），或由一个或多个人拥有或控制，即：（i）目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁，或（ii）位于、组织或居住在OFAC管理的制裁对象的国家或地区（包括但不限于，所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区）；且公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为在此类融资时受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。
（pp）（i）据公司所知，公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商和任何由公司及其附属公司维护、处理或存储的第三方数据的数据和信息，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）；（ii）公司及其附属公司均未获通知，且各自均不知悉可能导致任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何迫在眉睫的事件或当前状况，以及（iii）公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，与行业标准和惯例合理一致，或根据适用的监管标准在所有重大方面的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。
（qq）除任何初步招股章程、招股章程、条款清单及代表根据第5（a）（i）或5（a）（vi）条同意的任何其他发行人自由书面招股章程外，公司并无派发及于票据交付日期及完成派发前，亦不会派发与票据发售及销售有关的任何发售材料。
（rr）公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致稳定或操纵票据价格的行动，以促进票据的出售或转售。
（ss）除根据本协议外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。
（tt）公司或其附属公司均不是‘涵盖的外国人’，因为该术语在美国财政部根据2023年8月9日美国行政命令14105或任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指南中使用；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq.（“境外投资规则”）编纂。本公司或其附属公司概无目前或现时有意于未来直接或间接从事（i）每项该等术语在《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）任何将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的活动或交易，每项该等术语均在《境外投资规则》中定义，如果公司是美国人或（iii）任何其他会导致承销商违反《境外投资规则》或导致承销商被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的活动。
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根据本协议由公司或代表公司签署并交付给承销商或承销商大律师的每份凭证，均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。
第2节。由承销商购买票据。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议条款和条件的情况下，本公司同意将票据出售给几家承销商，而每一家承销商分别而非共同同意购买本协议附表1中该承销商名称对面所列的票据金额。
2033年票据的价格应为其本金总额的103.84%，加上自2026年9月15日（包括2026年9月15日至2026年1月8日（但不包括2026年1月8日）的应计利息，金额为8,867，361.11美元。
2036年票据的价格应为其本金总额的99.232%。
2056年票据的价格应为其本金总额的98.770%。
公司没有义务在交割日交付任何将在交割日交付的票据，除非按照本协议的规定支付了在交割日购买的所有票据。
第3节。承销商发行票据。经发行票据的代表授权，若干承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售票据。
第4节。票据的交付及付款。票据的交付和付款应于本协议日期后的第二个完整营业日或代表与公司协议确定的其他日期或地点于纽约时间纽约时间上午9：00在Weil，Gotshal & Manges LLP，767 Fifth Avenue，New York，New York 10153的办事处进行。这个日期和时间在这里被称为“交付日期”。在交割日，公司应通过存托信托公司（“DTC”）的便利以记账形式将票据交付或促使将票据交付给各承销商账户的代表，以电汇的方式将购买价款支付给公司或按公司的命令电汇至公司指定的账户。时间至关重要，在依据本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。
第5节。公司的进一步协议。
（a）公司与各包销商订立契诺及同意：
（i）以代表认可的格式编制招股章程，并在不迟于本协议签署及交付后第二个营业日的监察委员会营业时间结束前，根据《规则》和《条例》第424（b）条提交该招股章程；根据《规则》第433条提交条款清单，并在《规则》第433条要求提交的范围内提交任何其他发行人自由书面招股章程及规例；除本条另有规定外，不得在交付日期前对注册声明或招股章程作出进一步修订或任何补充；在代表收到有关通知后，立即将注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程或任何经修订招股章程的任何补充已提交的时间告知代表，并向代表提供其副本；根据第13（a）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》13（c）、14或15（d）随后
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至招股章程日期止，且只要就票据的发售或销售而需要交付招股章程；在其收到有关通知后，立即将监察委员会发出的任何停止令或任何暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令、暂停票据在任何司法管辖区发售或销售的资格通知代表，为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序，或监察委员会要求修订或补充注册说明书、任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或索取额外资料；如发出任何停止令或任何命令暂停注册说明书的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或暂停任何该等资格，迅速尽最大努力争取撤回；并在规则456（b）（1）所要求的时间内支付委员会要求的与《票据》有关的任何费用，而不考虑其中的但书，或根据规则456（b）和457（r）另有规定；
（ii）迅速向保证人的代表和大律师提供一份最初向监察委员会提交的经签署的登记声明副本，以及向监察委员会提交的每项修订，包括随同提交的所有同意书和证物；
（iii）迅速向代表交付代表合理要求的以下文件数量：（a）最初向委员会提交的注册声明及其每项修订的一致副本（在每种情况下不包括本协议以外的展品和每单位收益的计算），（b）每份初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，（c）每份发行人自由编写的招股说明书，以及（d）除EDGAR（定义见下文）提供的文件以外的任何以引用方式并入初步招股说明书或招股说明书的文件（不包括其展品）；以及，如就票据或与其有关的任何其他证券的发售或销售（或代替其的是规则l73（a）中提及的通知）而要求在本协议日期后的任何时间交付招股章程，并且如果在该时间发生了任何事件，其结果是定价披露包或经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付此类招股说明书时作出这些规定的情况，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守《证券法》或《交易法》，通知代表，并应代表的要求，提交该等文件，并编制和免费向每名承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的补充定价披露包或招股说明书的尽可能多的副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；
（iv）迅速向委员会提交根据公司或代表的合理判断，《证券法》或《交易法》要求或委员会要求的对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订；
（v）在要求包销商交付与特此设想的发售有关的招股章程的期间内，在向监察委员会提交对注册说明书、定价披露包或招股章程的任何修订或补充之前，根据规则和条例第424（b）条以引用方式并入定价披露包或招股说明书中的任何文件，或对以引用方式并入定价披露包或招股说明书或任何招股说明书中的任何文件的任何修订，以向承销商的代表和法律顾问提供一份副本，并获得提交代表的同意，该同意不得被合理拒绝，并应在收到拟议提交的通知后立即向公司提供；但，如果公司的法律顾问判断该备案是法律要求的，则前述规定不适用；
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（vi）未经代表事先书面同意，不得就票据提出任何将构成发行人自由书面招股章程的要约；
（vii）根据规则及条例保留所有发行人根据规则及条例无须提交的免费书面招股章程；及如在本协议日期后的任何时间发生任何事件，导致任何发行人免费书面招股章程（当时经修订或补充）将与注册声明、最近的初步招股章程或招股章程中的资料相抵触，或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重要事实，根据作出这些规定的情况，不得误导，或如因任何其他原因需要修订或补充任何发行人的免费书面招股章程，则应通知代表，并应代表的要求，提交该文件，并编制并免费向每名承销商提供代表不时合理要求的经修订或补充的发行人免费书面招股章程的尽可能多的副本，以更正该等冲突、陈述或遗漏或影响该等合规；
（viii）在生效日期后在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于本协议日期后16个月，通过委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统，向公司的证券持有人和代表普遍提供公司及其子公司（无需审计）符合《证券法》第11（a）节和《规则和条例》（包括公司可选择的第158条）的收益表；
（ix）在生效日期后的两年内，向代表提供或通过EDGAR提供一份公司向其股东提供的所有材料（不包括任何定期所得税报告材料）的副本，以及公司向主要国家证券交易所或自动报价系统提供的所有公开报告和所有报告和财务报表，根据《交易法》或委员会的任何规则或条例，根据该交易所的要求或与该交易所或委员会的协议，其普通股可在该主要国家证券交易所或自动报价系统上市；
（x）不时迅速采取代表合理要求的行动，使票据符合代表要求的司法管辖区的证券法规定的发行和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续到完成票据发行可能需要的时间；但与此相关，公司无须（i）在任何司法管辖区有资格成为外国公司，而在其他情况下，公司无须这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交送达法律程序的一般同意书，或（iii）在其原本不会受其规限的任何司法管辖区须受课税；
（xi）在本协议日期起至包括交割日的期间内，未经代表事先书面同意，公司不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司发行或授予的任何期限超过一年的债务证券；
（xii）运用招股章程所载票据发售所得款项净额；
（xiii）采取必要步骤，确保公司不会成为《投资公司法》所定义的“投资公司”；和
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（xiv）不直接或间接采取任何旨在或构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利票据的出售或转售。
（b）各承销商个别而非共同同意，该承销商不得在任何“自由书写招股说明书”（定义见《规则》第405条但不包括任何发行人自由书写招股说明书，包括根据《规则》第433条构成与票据的发售及销售有关的免费书面招股章程的任何路演）由该包销商在未经公司事先同意的情况下使用或提及（公司已就其用途给予同意的任何该等发行人资料，被定义为“允许的发行人信息”）；但前提是（i）在使用此类自由编写的招股说明书或包含可比债券价格信息的彭博惯常电子邮件之前，公司向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息无需获得此类同意，以及（ii）本第5（b）节中使用的“发行人信息”，不应被视为包含由该承销商或代表该承销商根据或源自发行人信息编制的信息。
（c）如果在根据第424（b）条规则提交招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，由此导致定价披露包将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时的普遍情况，没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充定价披露包之前可以停止使用定价披露包；（ii）修订或补充定价披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以您合理要求的数量向您提供任何修订或补充。
（d）如在根据《证券法》要求交付与票据有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，导致当时所补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如果有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充招股说明书，以符合《证券法》或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）根据本第5条（a）（i）款的规定，编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到干扰，及（iv）按你合理要求的数量向你提供任何修订或补充。
第6节。费用。无论本协议所设想的发行是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与（a）票据的授权、发行、销售和交付以及在这方面应支付的任何印花税或其他税款有关的所有成本、开支、费用和税款；（b）根据《证券法》编制、印刷和备案登记声明（包括其任何证物）、任何初步招股说明书、招股说明书，任何发行人的免费书面招股章程及其任何修订或补充；（c）分发注册声明（包括其任何证物）、任何初步招股章程、招股章程、任何发行人的免费书面招股章程及其任何修订或补充，所有这些均在本协议中规定；（d）制作和分发本协议、承销商之间的任何补充协议以及与票据的发售、购买、销售和交付有关的任何其他相关文件；（e）获得金融业监管局任何必要审查的备案费用事件，Inc.的票据销售条款（包括向承销商提供法律顾问的合理相关费用和开支）；（f）根据第5（a）（x）节规定的几个法域的证券法对票据的资格
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及编制、印刷和分发蓝天备忘录（包括向承销商提供法律顾问的合理相关费用和开支）；（g）编制和印刷代表票据的证书；（h）受托人及其法律顾问的费用和开支；（i）就与票据营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍，包括但不限于与公司代表和高级职员的任何电子路演、差旅和住宿费用相关的费用；（j）任何费用，与任何评级机构取得或维持票据评级有关的费用及开支；及（k）与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本及开支；但除本第6条及第11条另有规定外，包销商须自行支付成本及开支，包括其律师的成本及开支，以及包销商就任何票据发售进行广告宣传的开支。
第7节。承销商义务的条件。承销商在本协议项下各自承担的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证在适用时间和交割日的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的义务，以及以下各项附加条款和条件：
（a）招股章程须已根据本条例第5（a）（i）条及时向监察委员会提交备案；公司须已遵守适用于本条例日期后所使用或提述的任何发行人自由撰写招股章程的所有备案规定；并无暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程的停止令，招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，须已发出，而监察委员会不得为此目的启动或威胁进行任何法律程序；及监察委员会提出的在注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其他方面列入额外资料的任何要求，均须已获遵从；而监察委员会不得已将任何反对使用注册声明表格的情况通知公司。
（b）任何包销商均不得在交付日期或之前发现并向公司披露注册声明、任何初步招股章程、招股章程或定价披露包或其任何修订或补充载有对某一事实的不真实陈述，而该事实在包销商的大律师Weil，Gotshal & Manges LLP的合理意见中是重要的或遗漏陈述该大律师合理认为的事实，是重要的，需要在其中陈述，或有必要使其中的陈述不具误导性（就任何初步招股说明书、招股说明书或定价披露包而言，根据作出此类陈述的情况）。
（c）与本协议、票据、登记声明、任何初步招股章程、招股章程及任何发行人自由书写招股章程的授权、形式及有效性有关的所有公司程序及其他法律事宜，以及与本协议有关的所有其他法律事宜，均须在所有重大方面合理地令包销商的大律师满意，而公司须已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够就该等事宜作出传递。
（d）Gibson，Dunn & Crutcher LLP应已向代表提供其书面意见和否定保证函，作为公司的法律顾问，发给承销商并注明交付日期，其形式和实质内容应令代表合理满意。
（e）代表应已收到公司总法律顾问T. Lane Wilson寄给承销商并注明交付日期的书面意见和否定保证声明，其形式和实质应为代表合理满意。
（f）代表应已从承销商大律师Weil，Gotshal & Manges LLP收到日期为交付日期的有关票据发行和销售的意见或意见、登记声明、最近的初步招股说明书、招股说明书和定价披露包以及代表可能合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
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（g）在执行本协议时，代表应已收到安永会计师事务所寄给承销商的三封信函，其形式和实质内容均令代表满意，每份信函的日期均为（i）确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及（ii）说明，截至本协议之日（或，涉及自最近一期《初步招股说明书》提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项，截至本协议日期前不超过三天的日期），该事务所关于财务信息以及通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果。
（h）就上一段所指与执行本协议同时交付代表的安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的三封信函（每份均为“首次信函”）而言，公司应已向代表提供该等会计师的信函（每份均为“首次信函”），该信函写给承销商，日期为交付日期（i），确认他们是《证券法》含义内的独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）述明，截至降信日期（或，就涉及自招股章程提供指明财务资料的有关日期起的变动或发展的事项而言，截至降信日期前不多于三天的日期），该公司就财务资料及首次信函所涵盖的其他事项的结论及调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认首次信函所载的结论及调查结果。
（i）于交付日期，公司须已向代表提供一份由公司执行人员签署、注明交付日期的公司证明书，述明：
（i）本协议第1条所载的公司的陈述、保证及协议于交付日期是真实及正确的，而公司已遵守本协议所载的所有协议，并在交付日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件；
（ii）招股章程已根据本协议第5（a）（i）条及时向监察委员会提交；并无发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令；且并无为此目的提起法律程序，或据该人员所知，受到委员会的威胁；委员会关于在注册声明或招股章程中列入额外资料或以其他方式列入的所有要求均已获遵守；委员会并无就使用注册声明表格或其任何生效后修订通知公司；及
（iii）自注册报表、定价披露包及招股章程（不包括其任何修订或补充）提供资料的相应日期起，公司及其附属公司（作为一个整体）的财务状况、收益、业务或营运（作为一个整体）并无任何可合理预期会导致预期重大不利变动的重大不利变动或任何发展（不包括其任何修订或补充）。
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（j）自最近的《初步招股章程》和《招股章程》中包括或以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，公司及其附属公司（作为一个整体）的财务状况、收益、业务或运营（作为一个整体）与《招股章程》中所述或预期的不存在任何变化，或任何合理预期将导致预期变化的发展，其影响根据代表的判断，如此重大及不利，以致按招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或在交割日交付的票据的交付变得不切实际或不可取。
（k）在本协议执行和交付后（i）任何“国家认可的统计评级组织”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）给予公司债务证券的评级不得发生下调，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响。
（l）在本协议执行和交付后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或场外交易市场进行的证券交易，应已被暂停或受到实质性限制，或此类交易的结算一般应已受到实质性干扰，或最低价格应已由委员会、该交易所或任何其他具有管辖权的监管机构或政府当局在任何此类交易所或此类市场上确定，（ii）公司任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易应已被暂停或限制，或该等交易的结算应已受到重大干扰，或最低价格应已由委员会、该交易所或任何其他监管机构或具有管辖权的政府当局在任何该等交易所或该市场上确定，（iii）联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，（iv）美国应已陷入敌对行动，涉及美国的敌对行动应已升级，或美国应已宣布国家紧急状态或战争，或（v）一般经济、政治或金融条件发生此类重大不利变化，包括但不限于由于本协议日期之后的恐怖活动（或国际条件对美国金融市场的影响应如此），在第（iv）和（v）条的情况下，使之在代表的判断中，按招股章程所设想的条款及方式（不包括任何修订或补充）进行于交割日交付的票据的公开发售或交付是不切实际或不可取的。
（m）公司须已向代表提供承保人的代表或大律师合理要求的额外文件及证明书。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、文件、证据和证明，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应符合本协议的规定。
第8节。赔偿和贡献。
（a）根据《证券法》或其他规定，公司应就任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项，或与此相关的任何行动（包括但不限于与购买和销售票据有关的任何损失、索赔、损害、责任或行动），向每一承销商、其董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控制人均作出赔偿，并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害，责任或诉讼产生于或基于：（i）（a）任何初步招股章程、注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件所载的重大事实的不实陈述或指称的不实陈述，（b）任何发行人免费撰写招股章程或其任何修订或补充文件，或（c）任何“免费
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任何包销商使用或提述的“书面招股章程”（定义见《规则及规例》第405条），或（ii）在任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由书面招股章程或其任何修订或补充或任何许可发行人资料中的遗漏或指称遗漏，其中规定或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的任何重要事实（在任何初步招股章程、招股章程、任何发行人自由书面招股章程或任何许可发行人资料的情况下，根据作出任何该等陈述的情况），并应在要求时迅速向每名承销商及每名该等董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或控制人偿付该承销商、董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或控制人因调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，公司在任何该等情况下不承担任何该等损失、索赔、损害、责任或行动产生于或基于在任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人免费书面招股章程或其任何该等修订或补充或任何许可发行人资料中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，依赖于并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的有关该承销商的书面信息，专门用于列入其中，该信息仅由本协议第8（e）节规定的信息组成。上述赔偿协议是公司可能对任何承销商或该承销商的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控制人承担的任何责任的补充。
（b）每名包销商（个别而非共同）须就公司、其董事（包括经其同意在登记声明中指名即将成为公司董事的任何人）、经理、高级人员及雇员，以及《证券法》第15条所指的控制公司的每名人士（如有的话），就公司或任何该等董事、经理、高级人员、雇员或控制人可能成为受其影响的任何损失、索赔、损害或责任、连带或任何与此有关的行动作出赔偿及使其免受损害，根据《证券法》或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于：（i）任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（ii）在任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件中的遗漏或被指称的遗漏，任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性（就任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程而言，根据作出任何该等陈述的情况而定）所需述明的任何重要事实，但在每种情况下，仅限于该不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在依赖并符合该承销商通过该承销商或其代表向公司提供的专门列入其中的有关该承销商的书面资料的情况下作出的，该信息仅限于本协议第8（e）节中规定的信息。上述弥偿协议是任何包销商可能对公司或任何该等董事、经理、高级人员、雇员或控制人承担的任何法律责任的补充。
（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条第8条向弥偿方提出有关申索，则获弥偿方须迅速将申索或该诉讼的展开以书面通知弥偿方；但如未能通知弥偿方，则不免除其根据本条第8条可能承担的任何法律责任，除非其已因该失责而受到重大损害；另有规定，未通知获弥偿方的情况，并不解除其对获弥偿方可能须承担的除根据本条第8款以外的任何法律责任。如任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师共同承担该等申索或诉讼的范围内。赔偿当事人向被赔偿人发出通知后
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其选择承担此类索赔或诉讼的抗辩的一方，赔偿方概不对被赔偿方随后因其抗辩而产生的除合理调查费用外的任何法律或其他费用根据本条第8款向被赔偿方承担责任；但条件是，被赔偿方有权聘请单独的律师，并由赔偿方承担合理的费用，在以下情况下，该独立律师的费用及开支：（i）获弥偿方与获弥偿方应已如此相互同意；（ii）获弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师；（iii）获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于或补充于获弥偿方可获得的法律抗辩；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人），一方面包括获弥偿方，和赔偿方，另一方面，由同一律师代理两组当事人，将提出这种存在利益冲突的律师。任何赔偿方不得（i）未经受赔方的事先书面同意（不得无理拒绝同意），就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序，且不包括任何事实调查结果或承认被赔偿方的过失或罪责，或（ii）对未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而实施的任何该等诉讼的任何和解承担责任，但如经赔偿方同意而和解，或如在任何该等诉讼中对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿任何被赔偿方，并使其免受因该和解或判决而产生的任何损失或责任。
（d）如本条第8条所规定的赔偿因任何理由而不能或不足以使根据本条例第8（a）或8（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任，或与此有关的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方均须就该获弥偿方因该等损失、申索、损害或法律责任，或就该等诉讼而支付或应付的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当的比例反映公司（一方面）和包销商（另一方面）从票据发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所述的相对利益，而且还反映公司（一方面）和包销商（另一方面）就导致该等损失、索赔的陈述或遗漏的相对过错，损害或责任，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与承销商就该发行所获得的相对利益，应被视为与招股说明书封面表格中所列公司根据本协议购买的票据的发行所得款项净额总额（扣除费用前），以及承销商就根据本协议购买的票据所获得的承销折扣和佣金总额，比例相同，另一方面，如招股章程封面页的表格所示，承担根据本协议发售票据的总收益，如招股章程封面页的表格所示。相对过失应参照对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称不陈述重大事实是否涉及公司或承销商提供的信息、当事人的意图及其相对知悉情况、获取信息的途径和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司和承销商一致认为，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定供款，则将不是公正和公平的。就本条第8（d）款而言，获弥偿一方因上述损失、申索、损害或赔偿责任或与其有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有这些规定
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根据本条第8（d）款的规定，任何包销商均无须提供超出该包销商根据本协议购买的票据所适用的包销折扣或佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第8款（d）项的规定，承保人的出资义务是若干项与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（e）包销商分别确认及公司承认，最近的初步招股章程及招股章程中出现在「包销」标题下的第三段及第七段所载的陈述是正确的，并构成由包销商或代表包销商以书面向公司提供的有关该等包销商的唯一资料，以专门列入注册说明书、任何初步招股章程、招股章程、任何发行人免费书面招股章程或其任何修订或补充。
第9节。违约承销商。如在交割日，任何承销商违约履行其在本协议项下的义务，则其余非违约承销商有义务购买该违约承销商同意但未能在交割日购买的票据，其金额与本协议附表1中每一剩余非违约承销商名称相对的票据金额对应于本协议附表1中所有相应剩余非违约承销商名称相对的票据总金额的比例；但前提是，如果违约承销商或承销商在该日期同意但未能购买的票据总额超过在交割日将购买的票据总额的9.09%，则剩余的非违约承销商不承担在交割日购买任何票据的义务，并且任何剩余的非违约承销商不承担根据第2节的条款购买其在交割日同意购买的票据总额的110%以上的义务。如果超过上述最大值，剩余的未违约承销商或经代表同意的其他承销商应有权但无义务按照他们之间可能商定的比例购买在交割日将购买的所有票据。代表满意的其余承销商或其他承销商如不选择购买违约承销商或承销商同意但未能在交割日购买的票据，则本协议应由任何非违约承销商或公司无偿终止，但公司将继续对第6节和第11节规定的费用支付承担责任除外。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的票据的任何未在本协议附表1中列出的一方。
本协议所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害可能对公司承担的任何责任。如其他包销商有义务或同意购买违约或退出包销商的票据，代表或公司（视属何情况而定）可将交付日期最多推迟七个完整营业日，以实现公司大律师或包销商大律师认为在注册说明书、任何初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更。
第10节。终止。如在该时间之前发生了本协议第7（g）、7（k）或7（l）节所述的任何事件，或包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则代表可在交付和支付票据之前通过向公司发出和收到的通知终止本协议项下包销商的义务。
第11节。偿还承保人的费用。如因公司未能、拒绝或无法履行其须履行的任何协议，或因公司须履行的包销商在本协议项下的义务的任何其他条件未获履行而导致公司未能将票据交付予包销商，则公司同意
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应要求通过代表分别向承销商偿还承销商就本协议和拟议购买票据分别产生的所有合理的自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）（“费用”）。如果本协议因一家或多家承销商违约而根据第9条终止，公司不应因这些费用而有义务偿还任何违约承销商。如果本协议因第7（l）节所述的任何事件应已发生而根据第10条终止，公司将根据要求通过代表向承销商分别偿还费用。
第12节。研究分析师独立性。此外，公司承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该等承销商的研究分析师可能就公司和/或票据的发售持有与其各自投资银行家的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突可能对承销商提出的任何索赔。本公司确认，各承销商均为提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股本证券的多头或空头头寸。
第13节。没有受托责任。公司承认并同意，就票据的发售而言，出售票据或包销商根据本协议提供的任何其他服务，尽管各方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他关系，或包销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证：（i）公司与任何其他人之间不存在任何信托或代理关系，而包销商则不存在任何代理关系；（ii）包销商并非作为公司的顾问、专家或其他方面，而公司与包销商之间的这种关系，一方面是完全和完全的商业关系，基于公平谈判；（iii）包销商可能对公司承担的任何责任和义务应限于此处具体说明的那些责任和义务；以及（iv）包销商及其各自的关联公司可能拥有与公司不同的利益。此外，公司同意其有责任就本次发行作出自己的判断和决定。本公司特此放弃本公司就与本次发行有关的任何违反受托责任而可能向承销商提出的任何索赔。
第14节。美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（PUB Title111。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
第15节。通知。本协议项下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到时生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或电传至c/o BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue New York，NY 10019收件人：Syndicate注册传真：（646）834-8133；c/o BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；c/o CIBC World Markets Corp.，300 Madison Avenue，8第Floor，New York，New York 10017，Attention：Execution Management，Email：DLCIBCUSEMG@cibc.com；and c/o Truist Securities，Inc.，740 Battery Avenue SE，3rd Floor，Atlanta，Georgia 30339，Attention：Prospectus Department，Email：TruistSecurities.prospectus@Truist.com，with a copy mailed，delivered or telefaxed to Weil，Gotshal & Manges LLP，767 Fifth Avenue，New York，New York 10153，Fax：（212）310-8007；Attention：Merritt S. Johnson，ESQ.；or，if已送达或电传给Gibson，Dunn & Crutcher LLP，1801 California Street，Suite 4200，Denver，Colorado 80202；收件人：Robyn E. Zolman，传真：（303）313-2830，确认电话：（303）298-5740。
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第16节。继任者。本协议对包销商、公司及其各自的继承人和本协议第8条所指的受偿人有利并具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。
第17节。修正或豁免。
任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
第18节。全部协议。
本协议取代公司与承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
第19节。生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及包销商各自的弥偿、陈述、保证及协议，在票据交付及付款后仍然有效，且不论由他们中的任何一方或其各自的继承人或本协议第8节所指的控制人或代表他们进行的任何调查如何。
第20节。“营业日”和“子公司”这两个词的定义。就本协议而言，（a）“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子，以及（b）“附属”和“附属”具有《规则和条例》第405条规定的各自含义。
第21节。适用法律和放弃陪审团审判。
（a）本协议受纽约州法律管辖。公司和承销商各自在任何一方提起或代表任何一方提出的与本协议条款和此处设想的要约有关或产生的任何事项的任何诉讼、程序或反索赔中放弃陪审团审判。
（b）在因本协议条款和在此设想的要约而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，各方在此不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市曼哈顿区的联邦法院的非专属管辖权，并且各方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或联邦法院进行审理和裁定。各方当事人在此不可撤销地在其合法的范围内最大限度地放弃为维护此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩，并且每一方当事人不可撤销地同意通过在本通知所述的一方当事人的办公室向其邮寄或交付此类程序的副本的方式在任何诉讼或程序中送达任何和所有程序。双方当事人同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。在任何一方当事人已经或以后可能就其在本协议项下的义务获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式）的范围内，每一方当事人均在适用法律允许的范围内放弃该豁免。
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第22节。承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
如本第22条所使用，以下术语应具有下列各自的含义：
“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中“关联方”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第23节。可分割性。
如本协议的任何条款或规定或其履行在任何程度上无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响或使本协议的任何其他规定无效或不可执行，本协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
第24节。同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方当事人向任何另一方当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）、2000年美国联邦ESIGN法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
第24页，共25页
第25节。标题。此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
[签名页紧随其后。]
第25页，共25页
如前述正确阐述了公司与承销商之间的约定，请在下文为此目的提供的空格中注明您的接受。
| 非常真正属于你， | ||
| 威廉姆斯公司 | ||
| 签名： | /s/Peter S. Burgess |
|
| 姓名：Peter S. Burgess | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[签名页–承销协议]
特此确认并接受前述协议
截至上述日期。
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 签名： | /s/约翰·伦贝克 |
|
| 姓名： | 约翰·伦贝克 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/凯文·韦勒 |
|
| 姓名： | 凯文·韦勒 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| CIBC世界市场公司。 | ||
| 签名： | /s/Michael Kim |
|
| 姓名： | Michael Kim | |
| 职位： | 董事总经理兼负责人， | |
| 美国投资级DCM | ||
| TRUIST SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/罗布·诺德林格 |
|
| 姓名： | 罗布·诺德林格 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
为他们自己和作为几个国家的代表
附表1所列承销商。
[签名页–承销协议]
附表1
| 承销商 |
2033年到期票据 | 2036年到期票据 | 2056年到期票据 | |||||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 50,000,000 | $ | 125,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||||
| 美国银行证券股份有限公司。 |
50,000,000 | 125,000,000 | 100,000,000 | |||||||||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 |
50,000,000 | 125,000,000 | 100,000,000 | |||||||||
| Truist Securities，Inc。 |
50,000,000 | 125,000,000 | 100,000,000 | |||||||||
| 德意志银行证券公司。 |
40,000,000 | 100,000,000 | 80,000,000 | |||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
40,000,000 | 100,000,000 | 80,000,000 | |||||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
40,000,000 | 100,000,000 | 80,000,000 | |||||||||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
40,000,000 | 100,000,000 | 80,000,000 | |||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
40,000,000 | 100,000,000 | 80,000,000 | |||||||||
| BBVA证券公司。 |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
| BOK银行 Securities，Inc。 |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
| 花旗集团全球市场公司。 |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
| 富国银行 Securities，LLC |
10,000,000 | 25,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
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|
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| 合计 |
$ | 500,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||
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附件一
定价条款表
见附件
根据1933年《证券法》第433条规则提交
登记声明第333-277232号
发行人自由撰写招股章程，日期为2026年1月5日
威廉姆斯公司
2033年到期的500,000，000美元5.650%优先票据
1,250，000,000美元5.150%于2036年到期的优先票据
2056年到期的1,000，000,000美元5.9 50%优先票据
定价期货表
日期：2026年1月5日
| 发行人： | 威廉姆斯公司 | |
| 预期评级（穆迪/标普/惠誉）*: | ||
| 定价日期： | 2026年1月5日 | |
| 结算日期： | 2026年1月8日（T + 3日） | |
| 所得款项用途： | 我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的近期债务到期，包括2026年到期的11亿美元5.400%优先票据，以及用于其他一般公司用途。 | |
| 2033年到期票据 | 2036年到期票据 | 2056年到期票据 | ||||
| 安全类型： | 2033年到期的5.650%优先票据 | 2036年到期的5.150%优先票据 | 2056年到期的5.9 50%优先票据 | |||
| 到期日： | 2033年3月15日 | 2036年3月15日 | 2056年3月15日 | |||
| 付息日期： | 3月15日及9月15日，由2026年3月15日开始 | 3月15日及9月15日，由2026年9月15日开始 | 3月15日及9月15日，由2026年9月15日开始 | |||
| 本金金额： | 500,000，000美元（未偿还本金总额1,250，000,000美元，连同现有的2033年票据） | $1,250,000,000 | $1,000,000,000 | |||
| 基准财政部： | 2035年11月15日到期4.000% | 2035年11月15日到期4.000% | 2055年8月15日到期4.750% | |||
| 国债基准价格： | 98-22 | 98-22 | 98-14+ | |||
| 基准国债收益率： | 4.163% | 4.163% | 4.849% | |||
| 波及基准国债： | 72个基点 | 100个基点 | 112.5个基点 | |||
| 重新报价产量： | 4.883% | 5.163% | 5.974% | |||
| 优惠券： | 5.650% | 5.150% | 5.950% | |||
| 公开发行价格： | 本金的104.465%，加上自2025年9月15日（包括在内）至2026年1月8日（但不包括在内）的应计利息8867361.11美元 | 本金额的99.882% | 本金额的99.645% | |||
| Make-Whole Call： | T + 30bps（2032年12月15日前） | T + 15bps（2035年12月15日前） | T + 20bps（2055年9月15日前） | |||
| 票面价值： | 2032年12月15日或之后 | 2035年12月15日或之后 | 2055年9月15日或之后 | |||
| CUSIP/ISIN： | 969457 CJ7 US969457CJ76 |
969457 CV0 US969457CV05 |
969457 CW8 US969457CW87 |
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| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券股份有限公司。 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 Truist Securities，Inc。 |
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| 被动的簿记管理人： | 德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 Scotia Capital（USA）Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 |
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| 联席经理： | BBVA证券公司。 BOK银行 Securities，Inc。 花旗集团全球市场公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC PNC资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。 美国合众银行投资公司。 富国银行 Securities，LLC |
|
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
预期本次发行中的票据的交付将于2026年1月8日或前后，即票据定价日期后的第三个营业日（该结算周期简称T + 3），由本次发行中的买方在付款的情况下进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日前一个工作日之前进行票据交易，应咨询自己的顾问。
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发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括初步招股说明书补充文件和招股说明书）和招股说明书补充文件；本术语表中使用但未另行定义的术语应具有相关招股说明书补充文件和招股说明书中赋予它们的含义。在您进行投资之前，您应该阅读本次发行的招股说明书补充文件、发行人在该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的任何其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过在SEC网站http://www.sec.gov上搜索SEC在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书补充资料和招股说明书，请拨打免费电话1（888）603-5847；BoFA Securities，Inc.，免费电话1（800）294-1322；CIBC World Markets Corp.，免费电话1（800）282-0822；以及Truist Securities，Inc.，免费电话1（800）685-4786。
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