根据规则424（b）（4）提交
注册号：333-288085
 

前景

GeoVax Labs, Inc.

最多9,235，000个普通单位

每个共同单位由

一股普通股和

购买一股普通股的两份普通认股权证

最多9,235，000个预先出资单位

每个预先出资单位由

一份预先注资认股权证，以购买一股普通股及

购买一股普通股的两份普通认股权证

认股权证相关普通股最多27,705，000股

本招股说明书涉及尽最大努力以每普通单位0.65美元的发行价公开发行最多9,235，000个普通单位（每个单位为普通单位，统称为普通单位），每个普通单位由GeoVax Labs公司（GeoVax、美国、我们或公司）的一股每股面值0.00 1美元的普通股（普通股）和购买一股普通股的两份普通认股权证（每份为普通认股权证，统称为普通认股权证）组成。每份普通认股权证可立即对一股普通股行使，行使价为每股0.65美元（为此次发行中出售的每一股普通股价格的100%），自发行之日起五年后到期。

我们还向那些购买者（如果有的话）提供，如果他们在本次发行中购买普通单位，否则将导致购买者连同其关联公司和关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据购买者的选择，为9.99%），如果他们愿意，则有机会购买预融资单位（每个预融资单位，统称预融资单位，以及与普通单位一起预融资单位），以代替将导致所有权超过4.99%的普通单位（或，根据买方的选择，我们已发行普通股的9.99%），每个预融资单位由一份预融资认股权证组成，用于购买一股普通股（每份预融资认股权证，统称为预融资认股权证，连同普通认股权证、认股权证）和两份普通认股权证。每个预先出资单位的购买价格将等于每个普通单位的价格，减去0.00001美元，包括在预先出资单位中的每个预先出资认股权证的行使价将为每股0.00001美元。不能保证我们将出售任何正在发售的预注资单位。特此发售的预融资认股权证将立即可行权，并可随时行权，直至全额行权。对于我们出售的每一个预融资单位，我们提供的普通单位数量将在一对一的基础上减少。由于我们将发行两份普通认股权证作为每个单位的一部分，本次发行中出售的普通认股权证的数量不会因出售的普通单位和预融资单位的组合发生变化而发生变化。

本招股章程构成部分的登记声明亦登记在行使认股权证时可不时发行的普通股股份（认股权证股份），包括在特此发售的单位内。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“我们正在发行的证券的说明”。

有关单位将不会获认证，而普通股股份及组成该等单位的认股权证可立即分离，并将在本次发行中单独发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GOVX”。2025年6月30日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.87美元。我们敦促我们普通股的潜在购买者获得有关我们普通股市场价格的当前信息。

单位或认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，这类证券的流动性将受到限制。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC（配售代理）就此次发行担任配售代理。配售代理已同意使用其合理的“最大努力”安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理没有被要求安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们同意对配售代理进行如下表所示的补偿，该表假定我们出售了本招股说明书提供的所有证券。由于本次发行没有结束的证券的最低数量或最低收益总额，我们可能会出售少于在此提供的所有证券，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量，则本次发行的投资者将不会收到退款。我们预计此次发行将解决交付与付款/收据与付款的问题。因此，我们和配售代理没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下提供的证券有关的投资者资金。由于没有托管账户，也没有最低发售金额，投资者可能处于他们投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。本次发售的实际所得款项总额（如有）可能与出售本招股章程所提证券的最高金额所得款项总额有很大差异。本次发行将于2025年7月10日结束，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做），但认股权证股份将根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条规则持续发售。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，根据适用的证券交易委员会规则，我们选择遵守某些减少的上市公司报告和披露要求。

本招股说明书仅可在合法发售和出售本招股说明书涵盖的股份的情况下使用。我们没有采取任何行动来注册或获得本次发行或在美国以外的任何国家分发本招股说明书的许可。

配售代理预计将于2025年7月2日或前后向本次发行中的购买者交付普通股和认股权证。

投资我们的普通股股票涉及高度风险。风险在本招股说明书第6页开始的“风险因素”一节中进行了描述。在投资这些证券之前，您还应考虑任何适用的招股说明书补充文件中描述或提及的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙人

本招募说明书日期为2025年7月1日

目 录

关于这个前景

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交的本招股说明书构成其组成部分的表格S-1上的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。您应该阅读这份招股说明书和向SEC提交的相关证据，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

在作出任何投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书及相关展品、任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书所载不同的额外信息或信息。本招募说明书的交付或特此发售的证券的出售均不意味着本招募说明书所载的信息在本招股说明书日期之后是正确的。本招股章程及其任何招股章程补充或修订，在要约或招揽为非法的任何情况下，或在不允许要约的任何州或其他司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买证券的要约。

你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充或修订所载的资料在适用文件封面日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除美国外，我们没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区提供或拥有或分发本招股说明书。你们须自行知悉，并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的某些商标的权利。在本招股章程中出现或以引用方式并入的任何其他公司的每项商标、商号、服务标记或版权均属于其持有人。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号、服务标记及著作权，可出现附或不附“©”, “®”或“™”符号，但包含或不包含此类引用均无意以任何方式表明，我们或适用的所有者不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们或他们（如适用）对这些商标、商号服务标记或版权的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号、服务标记或版权，以暗示与该等其他公司的关系，或由该等公司为我们背书或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的某些陈述包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制或预测能力，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。我们的前瞻性陈述可能包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多我们无法准确预测，其中一些我们甚至可能没有预料到。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于当时做出的合理假设，但我们无法保证此类预期将会实现。实际事件或结果可能大不相同。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

您应将本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述解读为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书的任何地方。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们不承担任何义务，我们也没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于实际结果、新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应该审查并仔细考虑以下风险因素以及我们在本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，您可能会损失部分或全部投资。下文所述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。

与我们的业务和资本要求相关的风险

我们有经营亏损的历史，我们预计在可预见的未来将继续亏损。

作为一家专注于研发的公司，我们迄今为止没有产品收入，我们的政府赠款和其他合作产生的收入也没有产生足够的现金流来支付运营费用。自我们成立以来，由于与研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理费用，我们每年都会产生运营亏损。截至2025年3月31日的三个月期间，我们蒙受了约540万美元的净亏损，截至2024年12月31日的年度，我们蒙受了2500万美元的净亏损。我们预计将产生额外的经营亏损，并预计随着我们的研发、临床前、临床和制造努力的扩大，累计亏损将增加。我们产生收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成候选产品的开发、进行临床前试验和临床试验、获得必要的监管批准以及制造和营销或以其他方式将我们的产品商业化的能力。除非我们能够成功应对这些挑战，否则我们将无法盈利，也可能无法继续经营。

我们收到了审计机构的持续经营意见。

我们收到了我们的独立注册会计师事务所的“持续经营”意见，反映了对我们持续经营能力的重大怀疑。我们的合并财务报表考虑到我们将继续作为持续经营企业，并且不包含如果我们无法继续作为持续经营企业可能导致的任何调整。我们持续经营的能力取决于我们筹集额外资金和实施业务计划的能力。如果我们无法实现或维持盈利能力，或无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能无法履行到期义务，从而对我们持续经营的能力产生重大怀疑。任何这种无法持续经营的情况都可能导致我们的股东损失全部投资。无法保证我们将实现盈利或以可接受的条款获得额外融资。

我们的业务将需要持续的资金。如果我们得不到足够的资金，我们可能无法继续运营。

迄今为止，我们主要通过出售我们的股本证券以及通过政府赠款和临床试验支持为我们的运营提供资金。我们将要求在不同时间间隔为我们的运营提供大量额外融资，包括临床试验、运营费用、知识产权保护和执法、寻求监管批准以及建立或外包制造、营销和销售职能。无法保证此类额外资金将以我们可以接受的条款提供或根本不提供。此外，即使我们获得了资金，如果资金基础协议被终止，这类资金可能会被撤销。如果我们无法获得维持和继续我们在当前水平或未来可能需要的水平上的运营所需的大量资金，我们可能会被要求推迟临床研究或临床试验，缩减运营，或通过合作安排获得资金，这可能要求我们放弃对我们的某些产品或潜在市场的权利。

我们可能会寻求联邦政府对我们的疫苗和免疫疗法开发项目的额外支持；然而，随着我们进入开发活动的后期阶段，政府财政支持可能更难获得，可能会在收到所有资金之前终止，或者可能根本无法获得。因此，我们将有必要寻找其他资金来源，为我们的发展活动提供资金。

我们将需要筹集额外资金，以显着推进我们的疫苗开发计划并继续我们的运营。为了满足我们的经营现金流需求，我们计划通过政府赠款计划和临床试验支持寻求非稀释性资本来源。我们还可能计划额外发行我们的股本证券、债务或可转换债务工具。就我们通过发行股本证券筹集额外资金的程度而言，我们的股东将经历稀释，而债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约和大量固定付款，或者可能进一步限制我们的财务灵活性。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

信息技术系统的重大中断或信息安全系统的破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠信息技术系统和传统记录保存相结合来运营我们的业务。在日常经营过程中，我们收集、存储、传递机密信息（包括但不限于个人信息和知识产权）。我们还将我们业务的要素外包给第三方，包括我们信息技术系统的要素，因此，我们与可能或可能访问我们机密信息的第三方管理着一些独立的供应商关系。我们的信息技术和信息安全系统和记录可能容易受到安全漏洞、服务中断或我们的员工或供应商的无意或故意行为造成的数据丢失的影响。我们的信息技术和信息安全系统和记录也可能容易受到第三方的恶意攻击。此类攻击的复杂程度不断提高，由具有广泛专业知识和动机（包括但不限于金融犯罪、工业间谍活动和市场操纵）的团体和个人进行。

虽然我们已经并将继续将有限资金的一部分投资于我们的信息技术和信息安全系统，但无法保证我们的努力将防止安全漏洞、服务中断或数据丢失。任何安全漏洞、服务中断或数据丢失都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感的机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害，或允许第三方获得他们可能用来交易我们证券的重大内幕信息。

与候选产品的开发和商业化以及对第三方的依赖相关的风险

我们的产品仍在研发中，未经验证。这些产品可能不会成功。

要实现盈利，我们必须通过销售我们的产品来创造收入。然而，我们的产品正处于不同的开发和测试阶段。我们的产品没有在人体临床试验中得到证明，也没有被任何政府机构批准销售。如果我们不能成功地开发和证明我们的产品和工艺，或者如果我们不开发其他收入来源，我们将无法实现盈利，并且在某个时候，我们将停止运营。

我们依赖于可能随时与我们终止雇佣关系的关键人员。如果我们失去任何这些个人的服务，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们业务战略的成功将在很大程度上取决于关键管理、技术和科学人员的持续服务，以及我们吸引和留住更多合格人员和管理人员的能力。企业、学术机构等组织对合格人员的竞争十分激烈。吸引和留住人员的能力受到我们财务挑战的不利影响。如果我们无法吸引和留住关键人员和顾问，可能会对我们成功开发、测试、商业化和营销我们的产品和候选产品的能力产生负面影响。

监管和法律的不确定性可能会导致重大成本或以其他方式损害我们的业务。

制造和销售我们的产品，我们必须遵守广泛的国内和国际法规。为了在美国销售我们的产品，需要获得FDA的批准。满足监管要求，包括FDA的要求，通常需要很多年，如果完全获得批准，则取决于产品的类型、复杂性和新颖性，需要花费大量资源。我们无法预测我们的产品是否会获得FDA的批准。即使获得批准，我们也无法预测批准的时间框架。外国监管要求因法域而异，在某些情况下，可能比FDA的要求更严格或更难满足。与FDA一样，我们无法预测我们是否或何时可能获得这些监管批准。如果我们不能证明我们的产品可以在广泛的患者群体中长期安全成功地使用，我们的产品很可能会被FDA和外国政府的监管机构拒绝批准。

此外，联邦机构优先事项、领导层、政策、规则制定、沟通、支出和人员配置可能会受到选举周期的重大影响。例如，本届美国总统政府已承诺通过削减联邦医疗保健计划以及削减关键政府机构的劳动力来大幅削减政府支出，这些机构包括HHS和FDA。此外，为了遏制美国联邦预算赤字，制药行业可能被视为潜在的储蓄来源，并可能成为旨在减少联邦支出的立法提案的目标。现任政府或国会限制联邦机构预算或人员的努力可能会导致机构预算、员工和运营的削减，这可能会导致响应时间变慢和审查周期变长，从而可能影响我们推进产品候选者开发或获得产品候选者监管批准的能力。

我们面临激烈的竞争和快速的技术变革，这可能导致产品优于或更早于市场，我们将商业化或开发的产品。

预防或治疗人类传染病的疫苗市场竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们在美国和国外有许多竞争对手，其中包括拥有比我们大得多的资源的大公司。如果我们的任何竞争对手开发的产品的功效或安全性明显优于我们的产品，我们可能无法将我们的产品商业化，我们的任何商业化产品的销售都可能受到损害。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们大得多的产品开发能力以及财务、科学、营销和人力资源。竞争对手可能会更早地开发产品，更快地获得FDA对产品的批准，或者开发出比我们正在开发的产品更有效的产品。我们将寻求扩大我们的技术能力以保持竞争力；然而，他人的研究和开发可能会使我们的技术或产品过时或失去竞争力，或导致比我们的治疗或治疗更优。

我们的候选产品基于新的医疗技术，因此具有内在的风险。对我们产品的安全性和有效性的担忧可能会限制我们未来的成功。

我们受制于基于新医疗技术的候选产品开发所固有的失败风险。这些风险包括我们创造的产品可能不会有效，我们的候选产品将不安全或无法获得必要的监管批准，以及我们的候选产品将难以大规模生产或不经济地推向市场。

许多医药产品会导致多种潜在的并发症和副作用，并非所有这些都可以准确预测，其中许多可能因患者而异。长期随访数据可能会揭示与我们的产品相关的先前未发现的并发症。潜在医生和其他人对并发症信息的反应可能会对我们产品的市场接受度产生重大不利影响，进而对我们的业务造成重大损害。

我们的临床试验可能会出现延误，这可能会对我们的财务业绩和商业前景产生不利影响。

我们不知道计划中的临床前和临床试验是否会按时开始，或者我们是否会如期完成我们的任何试验，如果有的话。如果我们在测试或批准方面出现延误，或者我们需要进行比计划更多或更大规模的临床试验，产品开发成本将会增加。重大延迟可能会对我们的财务业绩和我们产品的商业前景产生不利影响，并延迟我们实现盈利的能力。

我们在很大程度上依赖独立的临床研究人员、疫苗制造商和其他第三方服务提供商来成功执行我们的临床试验，但并不控制他们活动的许多方面。我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守开展、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖，并不能解除我们的这些责任和要求。第三方可能无法按期完成活动或可能未按照监管要求或我们规定的方案进行我们的临床试验。这些第三方未能履行其义务可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发、批准和商业化。

未能及时获得开发我们产品的商业潜力所需的监管批准可能会增加我们未来的开发成本或损害我们未来的销售。

我们的疫苗都没有被FDA批准在美国销售，也没有被其他监管机构批准在国外销售。为了开发我们技术的商业潜力，我们正在进行并计划进行额外的临床前研究和临床试验。这一过程成本高昂，可能需要大量时间。失败可能发生在测试的任何阶段，即使结果是有利的。未能在临床试验中充分证明安全性和有效性可能会延迟或阻止监管批准，并限制我们将技术或产品商业化的能力。任何此类失败都可能严重损害我们的业务。此外，我们获得的任何批准可能不会涵盖寻求批准的所有临床适应症，或可能包含以狭窄适应症、警告、使用条件方面的注意事项或禁忌症为形式的重大限制，或以繁重的风险管理计划、分发限制或批准后研究要求为形式的重大限制。

州药品营销合规和报告要求可能会使我们面临州政府或其他政府当局的监管和法律行动。

几个州已颁布立法，要求制药公司建立营销合规计划，并就销售、营销、定价和其他活动提交定期报告。其他州也在考虑类似的立法。其中许多要求是新的和不确定的，可用的指导是有限的。除非我们完全遵守这些法律，否则我们可能会面临执法行动、罚款和其他处罚，并可能受到负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。

医疗保健法和实施条例的变化，以及医疗保健政策的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在美国和外国司法管辖区，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品候选者的能力。美国和包括欧盟在内的其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。

经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称为《平价医疗法案》）修订的《患者保护和平价医疗法案》，大幅改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生重大影响。《平价医疗法案》包括多项旨在降低医疗成本的条款，包括与处方药价格和政府在医疗产品上的支出有关的条款。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面也面临司法和国会挑战，以及前特朗普政府废除或取代该法规某些方面的努力。我们继续评估《平价医疗法案》和随后对法规的修改对我们业务的影响。立法、法规或政策的变化增加了我们无法适当适应合规义务变化的可能性，尤其是当这些变化突然发生时，例如在政府更迭之后。不确定任何此类变化可能在多大程度上影响我们的业务或财务状况。

最近，政府还加强了对药品制造商为其已上市产品定价的方式的审查。有几项国会调查和提议的法案，以及州政府的努力，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对药品的计划报销方法。2017年6月，FDA发布了一项药品竞争行动计划，旨在通过鼓励现有产品的仿制药版本的竞争来降低处方药价格。2018年7月，FDA发布了一项生物类似药行动计划，意在类似地促进生物类似药对处方生物制剂的竞争。

美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亚州议会批准了SB17，其中要求制药公司在两年内超过16%的产品价格的任何预定上涨前至少60天通知健康保险公司和政府健康计划，并进一步要求制药公司解释这种上涨的原因。2016年生效，佛蒙特州通过了一项法律，要求该州认定的某些制造商证明其价格上涨的合理性。

我们预计，这些，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何获批产品的价格造成下行压力。医疗保险或其他政府资助项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得上市批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

我们可能无法成功地为我们寻求商业化的候选产品建立合作，这可能会对我们发现、开发和商业化产品的能力产生不利影响。

我们预计未来将为候选产品的开发和商业化寻求合作。任何合作的时间和条款将取决于潜在合作者对临床试验结果以及产品安全性和有效性概况的其他方面的评估。如果我们无法就任何候选产品与合适的合作者达成协议，我们将被迫资助此类候选产品的整个开发和商业化，我们自己，我们可能没有资源这样做。如果资源限制要求我们在候选产品开发的早期签订合作协议，我们可能会被迫接受该产品最终可能产生的任何收入的更有限的份额。我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。此外，这些协作安排是复杂和耗时的谈判和文件。我们为任何候选产品建立合作或其他替代安排的努力可能不会成功。即使我们成功地建立了合作，我们也可能无法确保合作者履行其义务或我们的期望。

我们没有制造、销售或营销经验。

我们没有制造、销售、营销的经验。为了获得成功制造、营销和销售我们的产品所需的专业知识，我们必须发展我们自己的商业基础设施和/或合作的商业安排和伙伴关系。我们执行当前运营计划的能力取决于许多因素，包括第三方合作者、供应商和承包商的表现。

我们在研产品可能无法获得市场认可。

我们的产品可能无法在医生、患者、医疗支付者和医学界中获得市场认可。决定我们能否成功竞争的重要因素包括：

我们可能会被要求为诉讼辩护或为产品责任索赔支付损害赔偿。

产品责任是生物技术和医药产品测试和营销的主要风险。在人体临床试验和我们在获得监管批准后销售的产品中，我们可能面临大量的产品责任风险。我们持有产品责任保险，我们预计将继续此类政策。然而，产品责任索赔，无论其优点如何，都可能超出政策限制，转移管理层的注意力，并对我们的声誉和对我们产品的需求产生不利影响。

第三方付款人的偿付决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，被广泛使用的可能性较小。

我们开发的产品的市场接受度，如果获得批准，将取决于报销政策，除其他外，可能会受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付方，如私营健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物，并确定支付水平。我们无法确定我们可能开发的任何产品都可以获得报销。还有，我们不能确定报销政策不会减少对我们产品的需求，或为我们的产品支付的价格。如果无法获得报销或在有限的基础上获得报销，我们可能无法成功地将我们开发的产品商业化。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力。

总的来说，我们的商业成功将部分取决于我们和我们的许可人获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括对我们的候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，以及我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。如果我们或我们的许可人无法获得、维护、保护或执行我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不适合我们的技术或我们的候选产品，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。无法保证我们的专利申请将导致专利被发布或已发布的专利将对拥有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也无法保证如果发布的专利将不会被第三方侵犯、挪用、侵犯、设计或无效。即使是已发布的专利，后来也可能被认定无效或无法执行，或可能在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。我们的知识产权未来的保护程度是不确定的。只有有限的保护可能是可用的，可能无法充分获得、维护、保护和执行我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们正确获得、维护、保护和执行与我们的候选产品相关的知识产权的能力中的这些不确定性和/或限制可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法确定，我们已获得许可的未决专利申请中的权利要求将被美国专利商标局、美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，我们也无法确定，如果对我们的专利申请提出质疑，最终可能发出的权利要求将不会被认定为无效或无法执行。如果我们或我们的许可人无法获得或维持与我们的候选产品相关的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。

如果我们不履行对许可人的合同义务，我们可能会失去对重要知识产权的许可权。

我们对我们在产品中使用的技术的重要部分的权利是从第三方获得许可的，如果我们不履行我们对许可人的合同义务，则可能会被终止。根据我们的任何许可协议终止知识产权可能会对我们生产或保护我们产品的能力产生不利影响。根据我们的许可协议，我们的义务包括要求我们在实现临床开发和监管批准里程碑时向我们的许可人支付里程碑付款、我们销售商业产品时的特许权使用费，以及偿还专利申请和维护费用。如果我们破产或无法履行我们的合同义务，我们的许可方可以终止我们对我们所依赖的关键技术的权利。

其他方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权或所有权，这可能会导致我们产生重大费用或阻止我们销售产品。

我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方专利和所有权的情况下运营的能力。生物产品的制造、使用和销售在生物制药行业一直受到实质性的专利诉讼。这类诉讼往往涉及第三方专利或其他所有权的有效性或侵权。制药公司、生物技术公司、大学、研究机构或其他第三方可能已提交专利申请，或可能已获得专利，涵盖我们的产品或我们的许可人的产品、产品候选者或其他技术的各个方面。

向第三方颁发的未来或现有专利可能包含涵盖我们的产品或其使用或制造的专利权利要求。尤其是，新冠疫苗领域的专利版图人山人海，自2020年1月以来，已有众多实体提交了大量专利申请，包括某些SARS-CoV-2抗原和抗原组合的使用，包括来自Moderna、杨森制药公司、Sementis LTD.、VaxBio，Inc.、牛津大学、BioNTech、西奈山Ichan医学院、Diosynvax LTD.、阿尔伯塔大学、德克萨斯大学和Tonix制药公司的专利申请。如果第三方在未来就我们当前的产品或我们可能开发或许可的产品向我们提出侵权索赔，此类诉讼或干扰程序可能会迫使我们：

任何诉讼或干扰程序，无论其结果如何，都可能延迟监管批准程序，成本高昂，并需要我们的关键管理和技术人员投入大量时间和注意力。

任何无法保护我们或我们的许可方在美国和外国的知识产权的行为都可能限制我们阻止他人制造或销售我们产品的能力。

我们将依靠商业秘密、未获得专利的专有技术、持续的技术创新以及在某些情况下的专利保护来保持我们的竞争地位。我们的专利和许可专利权可能会受到质疑、无效、侵权或规避，这些专利中授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。我们和我们的许可人可能无法开发具有可接受的专利保护的可专利产品。即使允许专利权利要求，权利要求也可能不会发出，或者在发出的情况下，可能不足以保护我们拥有或许可给我们的技术。如果向第三方发布了包含竞争性或冲突权利要求的专利，我们可能会被阻止将此类专利所涵盖的产品商业化，或者可能会被要求获得或开发替代技术。此外，其他方可能会复制、围绕或独立开发类似或替代技术进行设计。

我们的一些专利家族和我们的许可专利家族正处于早期起诉阶段，因此不能对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅限于发出的权利要求涵盖第三方技术的范围内。无法保证我们的专利申请将导致专利被发布，或者已发布的专利将对拥有类似技术的竞争对手提供足够的保护。不能保证如果发布的专利不会被第三方侵犯、盗用、侵犯、围绕设计或作废。即使是已发布的专利，后来也可能被认定无效或无法执行，或可能在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。我们的知识产权未来的保护程度是不确定的。只有有限的保护可能是可用的，可能无法充分获得、维护、保护和执行我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们正确获得、维护、保护和执行与候选产品相关的知识产权的能力中的这些不确定性和/或限制可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法阻止第三方侵犯或使用我们的知识产权，我们可能许可知识产权的各方可能无法阻止第三方侵犯或使用许可的知识产权。我们通常试图控制和限制对我们的产品文档和其他专有信息的访问和分发。尽管努力保护这些专有信息，但未经授权的各方可能会获取和使用我们可能视为专有的信息。其他方可能会独立开发类似的专有技术，甚至可能获得这些技术。

国外一些国家的法律对专有信息的保护程度不如美国的法律，很多公司在这些国外保护其专有信息遇到了重大问题和成本。

此外，即使我们或我们的许可人的专利申请获得批准，专利期限可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使已经或正在获得涵盖我们的候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会对来自竞争性产品的竞争持开放态度。鉴于产品候选者的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们的产品候选者的专利可能会在这些候选者商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的候选产品商业化。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

正如其他生物技术公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。获得和执行生物技术专利是昂贵的、耗时的，而且本质上是不确定的。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》（the Leahy-Smith Act），包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手挑战专利有效性提供更高效、更具成本效益的途径。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。此外，由于这些USPTO授权后程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求就不会被无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。2013年3月后，根据《Leahy-Smith法案》，美国过渡到第一发明人归档制度，在该制度中，假设满足其他法定要求，提交专利申请的第一发明人有权获得一项发明的专利，无论是否有第三方是第一个发明所要求的发明。2013年3月之后在美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们提交涵盖同一发明的申请之前，因此可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明由该第三方做出之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们的产品候选者和我们可能开发的其他专有技术相关的任何专利申请或（ii）发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的人。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，在另一方能够证明他们在我们的申请日之前在商业上使用了该发明或另一方受益于强制许可的情况下，我们也可能无法排除他人从事声称的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，公司在生物制剂和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。最近美国最高法院和联邦巡回法院的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。例如，最近的联邦巡回法院裁决，如Ariad Pharms.，Inc. v. 礼来 & Co.，598 F.3d 1336,1340（Fed。Cir。2010）（en banc），Wyeth & Cordis Corp. v. Abbott Labs，720 F.3d 1380（Fed。Cir。2013年），Enzo Life Scis.，Inc.诉Roche Molecular Sys.，928 F.3d 1340（Fed。Cir。2019年），以及Idenix Pharms。LLC诉Gilead Scis案。Inc.，941 F.3d 1149（美联储。Cir。2019年），以及安进 Inc. v. 赛诺菲案，598 U.S. 594（2023）大幅提高了获得药品和生物制品广泛索赔的标准。此外，最近联邦巡回法院的裁决如In re Cellect，81 F.4th 1216（Fed。Cir。2023）扩大了明显型双重专利司法创设原则下的专利无效依据。

除了更高的可专利性要求外，最近最高法院和联邦巡回法院关于根据BPCIA批准生物类似物产品的案件都认为，该法规中旨在解决生物类似物批准之前的任何专利侵权问题的“专利舞”条款是酌情决定的，生物类似物申请人可以通过拒绝向生物赞助商提供其申请和制造信息的副本来选择退出（见Sandoz Inc. v. 安进公司,137 S. Ct. 1664（2017）。可能是在FDA公布批准后，我们才得知有生物仿制药申请（参见Immunex诉Samsung Bioepsis，2：19-CV-117555-CCC-MF（D.N.J. Apr. 30,2019）。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似当局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们的候选产品的专利保护和专利起诉部分依赖于第三方。

我们或我们的许可人可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法获得对其的专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的潜在机会。可能在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中存在形式缺陷，或可能在未来出现，例如在适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们的许可人在任何专利权的起诉、维护或执行方面不完全配合或不同意我们的意见，这种专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可执行，并且此类申请可能永远不会导致有效的、可执行的专利。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们某些许可协议下的许可知识产权。对于我们的一些已获许可的专利或专利申请以及其他知识产权，我们没有也没有对这些活动的主要控制权。我们无法确定第三方的此类活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利或其他知识产权。根据与我们的一些许可人签订的许可协议的条款，许可人可能有权控制对我们的许可专利的强制执行或对任何声称这些专利无效的索赔的抗辩，即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，我们也将需要我们的许可人的合作。我们无法确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的强制执行或对此类索赔的抗辩，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律诉讼的当事方，不利的结果也可能会损害我们的业务，因为这可能会阻止我们继续许可我们经营业务可能需要的知识产权。如果我们的任何许可方未能对涵盖我们的候选产品的专利进行适当的起诉和维持专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

此外，即使我们有权控制我们从第三方获得或许可的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的前任或许可人及其律师在我们取得专利起诉控制权之前发生的作为或不作为的不利影响或偏见。

我们从各种第三方获得或许可的技术可能会受到保留权利的约束。我们的前任或许可人通常根据他们与我们的协议保留某些权利，包括有权将基础技术用于非商业性学术和研究用途，发表与该技术相关的研究的一般科学发现，以及对与该技术相关的信息进行惯常的科学和学术披露。很难监测我们的前辈或许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，我们可能会产生大量费用，以在滥用情况下强制执行我们对我们的许可技术的权利。

此外，导致我们某些在许可中的专利权和技术的研究部分由美国政府资助。因此，政府可能对这种专利权和技术拥有某些权利，或进军权。当在政府资助下开发新技术时，政府一般会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使进军权利使用或允许第三方使用我们的许可技术。如果适用的许可人未向政府披露发明或未在规定期限内提交注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。如果政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或者优先考虑美国工业，那么政府可以行使其进军权利。此外，我们在这类发明中的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造体现这类发明的产品。政府行使此类权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我司证券相关的风险

我们普通股的市场价格波动很大。

我们普通股的市场价格一直并预计将继续高度波动。某些因素，包括我们或其他公司的新发展公告、监管事项、新的或现有的药物或程序、对我们的财务状况、经营业绩、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议的担忧，可能会对我们股票的市场价格产生重大影响。此外，我们未来出售普通股的潜在稀释影响，以及我们的期权和认股权证持有人随后出售普通股可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

出售或发行我们的普通股或其他股本证券的额外股份可能会导致对我们股东的额外稀释。

为了满足我们的经营现金流需求，我们可能会计划额外发行我们的股本证券、债务或可转换债务工具。出售额外股本证券，或根据我们的股票激励计划发行额外股本证券，可能会对我们的股东造成显着的额外稀释。发生债务可能会导致偿债义务以及运营和融资契约，从而限制我们的运营。我们无法向投资者保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

如果认股权证持有人选择行使认股权证，我们有义务就我们已发行的认股权证发行额外的普通股。有认股权证目前可行使约1010万股，加权平均行使价为每股2.61美元。行使这些认股权证将导致我们增发普通股，并稀释我们股东的所有权百分比。此外，如果与此次发行相关的认股权证被行使，此次发行的投资者可能会经历进一步稀释。

我们的公司注册证书中授权发行优先股的某些条款可能会增加第三方实现控制权变更的难度。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行最多10,000，000股优先股。优先股的股份可能会以一个或多个系列发行，其条款可能会在发行时由我们的董事会确定，而无需股东采取进一步行动。这些条款可能包括投票权，包括对特定事项的一系列投票权、关于股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。发行任何新发行的优先股可能会削弱我们普通股持有者的权利，因此可能会降低我们普通股的价值。此外，授予优先股未来持有人的特定权利可用于限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们董事会发行优先股的能力可能会使收购或实现控制权变更变得更加困难、延迟、不鼓励、阻止或成本更高，这反过来可能会阻止股东在延长有利要约的情况下确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

我们从未派发股息，也没有这样做的计划。

我们普通股的股东有权获得我们董事会可能宣布的股息。迄今为止，我们没有就我们的普通股股份支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营提供资金。因此，投资者在我们的普通股中可能获得的任何潜在回报将以其普通股股票的市场价值升值（如果有的话）的形式出现。

上市公司合规可能会使我们更难吸引和留住高级职员和董事。

《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《就业法案》、《快速法案》，以及随后由SEC实施的规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们期望这些规则和条例，以及对它们的修订，会增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们还预计，这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得困难和昂贵，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而产生大幅增加的成本。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

我们的公司注册证书和章程可以通过我们大多数股东的赞成票进行修改。

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书可以通过有权投票的大多数已发行股份的持有人的赞成票和每个类别有权作为一个类别投票的大多数已发行股份的持有人的赞成票进行修改，除非条款要求更大比例的股份的投票。我们的公司注册证书，经修订，不需要更大比例的股份投票。根据特拉华州一般公司法的许可，我们的章程赋予我们的董事会通过、修订或废除我们的章程的权力。我们有权投票的股东同时拥有通过、修订或废除我们的章程的权力。

如果我们被认为是一只仙股，因此受仙股规则的约束，经纪自营商可能会被劝阻不要对我们的普通股进行交易。

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。我们的证券过去已经构成，将来可能再次构成，如果我们从纳斯达克退市，则构成规则含义内的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止经纪自营商进行我们普通股股票的交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元（不包括个人住宅）或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起超过300,000美元的个人）出售便士股票，必须为购买者作出特别适当性确定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪自营商还需披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及“仙股”有限市场的信息。

投资者应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们并不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

如果我们不能遵守适用的纳斯达克继续上市要求或标准，我们的普通股和相关认股权证可能会从交易所退市。

我们的普通股（GOVX）和相关认股权证（GOVXW）目前在纳斯达克上市。为了保持上市，我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。无法保证我们将能够继续遵守适用的上市标准。

与本次发行相关的风险

此次发行的投资者将立即经历有形账面净值的大幅稀释。 

公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形净账面价值。因此，此次发行的投资者将立即产生每股0.07美元的稀释，基于每单位0.65美元的公开发行价格。此次发行的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后大大超过我们资产的账面价值。有关本次发行完成后，您的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

有关单位或认股权证并无公开市场。

在此发售的单位或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我司拟不申请该等证券在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克。没有活跃的市场，这类证券的流动性将受到限制。

认股权证本质上是投机性的。

本次发行中提供的认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格获得我们普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，普通认股权证持有人可在发行之日起五年前行使其收购普通股的权利，并支付本次发行中普通单位公开发行价格的100%的行权价，在此之后任何未行使的普通认股权证将到期且没有进一步价值。此外，在本次发行后，认股权证的市值不确定，无法保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否将永远有利可图。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们打算将此次发行的净收益用于推进我们的候选产品，包括研究和技术开发、制造、临床研究、资本支出和营运资金。我们还可能将所得款项净额用于收购和投资于互补产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。我们的管理层将有相当大的酌情权运用所得款项净额，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。所得款项净额可能用于不会改善我们的经营业绩或提高我们证券价值的公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程日期，我们无法确切预测在完成本次发行时将收到的所得款项净额的所有特定用途。我们实际使用所得款项净额的金额和时间将取决于多种因素，包括我们在运营中使用的现金数量，这些因素可能具有高度不确定性，受到重大风险的影响，并且经常会发生变化。我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

收益用途

我们估计，在扣除估计配售代理费用以及我们应付的估计发行费用后，我们在此次发行中出售9,235，000个单位的净收益将约为540万美元。我们只有在认股权证以每股0.65美元的行权价行使且认股权证持有人以现金支付认股权证的行权价的情况下，才会从认股权证的行使中获得额外收益。我们打算将此次发行的净收益用于推进我们的候选产品，包括研究和技术开发、制造、临床研究、资本支出和营运资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研发工作状况、本次发行实际筹集的收益金额以及我们的运营产生的任何现金。因此，我们无法预测我们在本次发行中收到的净收益的相对分配，并且可能会以与上述不同的方式分配。因此，管理层将对此次发行的净收益的部署拥有广泛的酌处权。]

共同权益市场及相关股东事项

市场资讯

2020年9月25日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为GOVX。2025年6月30日纳斯达克资本市场我们普通股的收盘价为0.87美元。

股息政策

迄今为止，我们没有就我们的普通股股份支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营提供资金。因此，投资者在我们的普通股中可能获得的任何潜在回报将以其普通股股票的市场价值升值（如果有的话）的形式出现。我们在支付股息方面不受任何法律限制，但如果支付股息会使我们资不抵债，我们可能不会支付股息。未来有关支付我们普通股现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，电话800-937-5449。

普通股持有人

截至2025年6月30日，我们的普通股记录持有人有24名。我们的大量普通股以街道名义持有，因此可能由额外的实益拥有人持有。这个数字不包括我们的证券由被提名人以街道名义持有的受益所有人。

资本化

下表列出我们截至2025年3月31日的资本化情况：

您应该阅读本表连同我们的财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。”

上述表格和讨论基于截至2025年3月31日已发行普通股13,839，478股，经调整后为23,074，478股，不包括截至该日期：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的单位，您的权益将被稀释至作为该单位一部分的普通股每股公开发行价格与作为调整后的普通股每股有形账面净值的备考之间的差额。

我们的有形账面净值是我们的有形资产总额减去负债总额的数额。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以普通股股数。我们在2025年3月31日的有形账面净值为7,898，030美元，即每股0.57美元，基于当时已发行普通股的13,839，478股。

在本次发行中我们以每股0.65美元的公开发行价格出售9,235，000个单位生效后，在扣除估计的配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的备考有形账面净值约为13,310，518美元，即每股普通股0.58美元。这意味着我们现有股东的备考有形净账面价值增加微不足道，对在此次发行中购买单位的投资者来说立即稀释了每股0.07美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

上述稀释信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款发生变化。上述讨论和表格并未考虑在本次发行中每股行使或转换价格低于向公众公开的每股发行价格的未行使认股权证行使时可能发生的对新投资者的进一步稀释。我们也可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

上述表格和讨论基于截至2025年3月31日已发行普通股13,839，478股，经调整后为23,074，478股，不包括截至该日期：

商业

概述

GeoVax Labs，Inc.（GeoVax，US，我们或公司）是一家临床阶段的生物技术公司，使用新型专有平台开发针对传染病和实体瘤癌症的人类疫苗和免疫疗法。公司的先导传染病疫苗临床方案为GEO-CM04S1，一种下一代新冠疫苗，目前正在进行三项2期临床试验评估，包括：

该公司在肿瘤学领域的领先临床项目正在评估一种新型溶瘤实体瘤基因导向疗法，Gedeptin®，已于近期完成一项针对晚期头颈部癌症的多中心1/2期临床试验。首次复发性头颈癌的2期临床试验，评价Gedeptin®计划于2026年与免疫检查点抑制剂联合使用。

此外，GeoVax正在开发GEO-MVA，这是一种针对MPOX和天花的疫苗。根据欧洲药品管理局（EMA）最近的指导，该公司预计将直接进入3期临床评估，预计将于2026年年中开始，省略1期和2期试验。

GeoVax的全资、共同拥有和已获许可的知识产权组合，共有超过135项已获授权或正在申请的专利申请，分布在23个专利家族中，“我们的知识产权”部分将对此进行更详细的讨论。

我们的产品开发管道

下面的表格总结了我们的产品开发计划的状态，这些将在接下来的页面中进行更详细的讨论。

临床开发计划

临床前开发计划

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*获得孤儿药地位

**FDA优先审查凭证计划内的适应症

我们的冠状病毒疫苗计划

SARS-CoV-2病毒引起的严重呼吸道疾病，仍然是国际关注的严重公共卫生问题。SARS-CoV-2是一种有包膜、单链、正义RNA病毒，属于β-冠状病毒属中的冠状病毒科。SARS-CoV-2的基因组编码一个大的Spike（S）蛋白，该蛋白在病毒附着于宿主受体和进入宿主细胞期间发挥关键作用。S蛋白是大多数获批用于预防SARS-CoV-2的疫苗的基础。靶向S蛋白受体结合域（RBD）亚基的中和抗体阻止病毒与宿主细胞结合。在应对感染产生的所有中和抗体中，超过90%被导向RBD亚基。

目前获准在美国使用的新冠疫苗主要设计用于诱导SARS-CoV-2的S蛋白特异性抗体，但依赖于S抗原的不同呈递或表达方法，包括重组蛋白、全灭活病毒、有缺陷的腺病毒载体（三种不同类型）或mRNA。不幸的是，SARS-CoV-2的持续适应和变异导致了逃避当前可用疫苗诱导的抗体中和的变异株出现，降低了临床疗效。这就要求继续调整疫苗成分，重复给药加强剂量。此外，目前的这些疫苗往往只能刺激适度的T细胞反应，这已被证明对于诱导长期免疫记忆和预防严重的新冠病至关重要。最近，FDA表示可能需要至少每年继续调整疫苗和加强疫苗，类似于流感病毒疫苗使用的方法。

改良疫苗安卡拉（MVA）是我们的许多候选疫苗中使用的病毒疫苗载体平台，包括我们的下一代SARS-CoV-2产品GEO-CM04S1。基于MVA载体的SARS-CoV-2疫苗有几个潜在优势：

由于这些特性的结合，MVA是设计下一代新冠疫苗的理想疫苗载体平台。当考虑到需要纠正免疫系统受损的某些患者群体的次优疫苗诱导的免疫反应时，尤其如此，包括患有和/或正在接受多种癌症治疗的患者、器官移植患者和肾透析患者。

GEO-CM04S1--BARDA Project NextGen Award – Phase 2b Trial

2024年6月，我们宣布通过快速反应伙伴关系工具（RRPV）获得一项奖励，以在2b期临床试验中推进GEO-CM04S1的开发。RRPV是一个由BARDA资助的财团，BARDA是HHS战略准备和响应管理局（ASPR）的一部分。

2025年4月11日，我们收到ATI的书面通知（通知），指示公司立即停止与ATI-RRPV合同相关的所有工作。该通知指示GeoVax停止与项目协议相关的所有活动，包括所有分包、采购材料以及任何其他与项目相关的支出。该通知显示，BARDA决定根据ATI-RRPV合同中包含的条款，为方便政府而终止合同。截至收到通知的时间点，GeoVax已满足ATI-RRPV合同的所有里程碑要求。

GEO-CM04S1用于免疫功能低下/细胞移植患者– CDC和其他全球公共卫生机构将免疫功能低下患者，包括各种实体瘤和血癌患者，包括接受干细胞移植和CAR-T疗法的患者，确定为严重SARS-CoV-2疾病风险最高的患者。

我们的候选疫苗GEO-CM04S1利用一种合成的、减毒的修饰安卡拉牛痘（SMVA）载体，同时表达SARS-CoV-2病毒的刺突（S）和核衣壳（N）抗原，最初是在希望之城（COH）医疗中心为免疫功能低下的患者开发的。在COH进行的安慰剂对照的健康成人1期临床试验中，GEO-CM04S1被证明是安全和免疫原性的。2021年11月，GeoVax与COH签订许可协议，授予GeoVax进一步开发和商业化该疫苗的全球独家权利。

干细胞移植研究。GEO-CM04S1正在进行中的2期临床试验（ClinicalTrials.gov Identifier：NCT04977024）中进行研究，以评估其作为主要疫苗的安全性和免疫原性，与辉瑞/BioNTech或Moderna基于mRNA的疫苗相比，在既往接受过同种异体造血细胞移植、自体造血细胞移植或CAR T细胞治疗的血癌患者中进行。基于MVA载体的疫苗往往会在不到14天的时间内迅速产生免疫反应，只有轻微的副作用。该试验首次将在研多抗原SARS-CoV-2疫苗与目前FDA批准的来自辉瑞/BioNTech和Moderna的mRNA疫苗在免疫功能低下人群中进行比较。这类患者在接种目前可用的新冠疫苗后，往往表现出次优的免疫反应。

CLL研究。GEO-CM04S1也在一项由研究者发起的临床试验（ClinicalTrials.gov Identifier：NCT05672355）中进行研究，作为免疫功能低下的慢性淋巴细胞白血病（CLL）患者的加强疫苗。尽管疫苗接种率很高，但由于CLL患者产生针对SARS-CoV-2感染的保护性抗体反应或目前可用的疫苗的能力受损，他们可能面临致命的新冠肺炎感染的高风险。GEO-CM04S1在CLL患者中可能更有效地诱导保护性免疫，因为即使在免疫抑制的背景下MVA也会强烈诱导T细胞扩增。同时靶向S和N蛋白抗原可拓宽免疫应答的特异性，并可能缓解与抗体应答不足相关的功效降低。该研究正在检查间隔三个月使用两针GEO-CM04S1的情况，以评估这些脆弱患者的免疫反应和安全性，辉瑞-BioNTech二价疫苗作为对照组。

2024年11月，这项研究的数据安全监测委员会（DSMB）进行了一次中期数据审查。在审查之后，DSMB建议该研究应继续利用GEO-CM04S1招募实验组，但该研究的mRNA控制组应停止，因为它未能达到预定的主要免疫终点。这表明在这一脆弱人群中存在潜在的优越免疫反应。剩余患者参与者的进一步入组预计将在2025年完成。

GEO-CM04S1作为加强疫苗– GEO-CM04S1也在进行2期试验研究（ClinicalTrials.gov标识符：NCT04639466），评估其作为异源加强疫苗的用途，以对抗目前FDA批准的来自辉瑞/BioNTech和Moderna的mRNA疫苗。

由于GEO-CM04S1旨在刺激针对SARS-CoV-2的S和N蛋白的有效体液和细胞免疫反应，GeoVax认为，与mRNA疫苗加强后相比，其作为加强剂给药将诱导更广泛和更持续的免疫反应。此外，GEO-CM04S1解决了随着时间的推移使用当前的新冠疫苗观察到的有效性减弱的问题，这是由于使用S抗原观察到的恒定序列变异，因为N抗原在变异之间往往不会发生显着变化。

GEO-CM04S1（当时称为COH-CM04S1）的1期试验被设计为在18至55岁之间的健康个体中进行的剂量递增安全性研究，这些个体以前没有感染过或接种过SARS-CoV-2。主要目的是评估通过肌肉注射（IM）以三种不同剂量水平给药的GEO-CM04S1的安全性、耐受性和免疫原性。所有剂量水平在这些免疫学未成熟的受试者中诱导了两次注射后的强抗体和T细胞反应。

2期加强剂被设计为一项比较试验，以评估2剂量水平的GEO-CM04S1作为异源加强剂给药时的安全性和免疫原性。该研究招募了63名健康成年人，他们之前接种过一种FDA批准的SARS-CoV-2 mRNA疫苗。在整个研究中测量的免疫反应包括SARS-CoV-2结合抗体，以及针对SARS-CoV-2相关变异株（VOC）的中和抗体和T细胞反应，包括Delta和s Omicron变异株。

2024年2月，我们在接种疫苗后一个月宣布了积极的初步安全性和免疫应答结果。入组参与者的后续行动已于2024年9月完成。未发现与接种疫苗相关的严重不良事件；观察到的所有不良事件与其他常规疫苗接种所见的一致。在整个研究期间测量的免疫反应包括结合抗体，以及针对多种SARS-CoV-2变异株（包括Omicron变异株）和特异性T细胞反应的中和抗体。目前正在对该试验的安全性和免疫学数据进行正式分析，预计将在2025年下半年发布最终研究报告。

格德普汀®-实体瘤癌症治疗

Gedeptin是一种新型专利产品/技术，用于通过称为基因导向酶前药疗法（GDEPT）的基因治疗策略治疗实体瘤。2021年9月，GeoVax与PNP Therapeutics，Inc.（PNP）签订了转让和许可协议，授予GeoVax开发和商业化Gedeptin的全球独家权利。Gedeptin技术是在国家癌症研究所（NCI）的资助下开发的，该研究所隶属于美国国立卫生研究院（NIH）。GeoVax对Gedeptin的许可包括有权将Gedeptin的使用范围扩大到所有人类疾病和/或病症，包括但不限于其他实体瘤。

在GDEPT中，复制缺陷腺病毒载体被用于感染和转导具有非人类基因的肿瘤细胞，该基因表达一种酶，可以将无活性的前体药物原位转化为有活性的抗肿瘤化合物。一种循环的吉地普汀 治疗包括在预定时间段内在肿瘤内注射Gedeptin，然后给药一种前体药物磷酸氟达拉滨。一项1期剂量范围研究评估了单一周期的Gedeptin疗法的安全性，发现该疗法具有良好的耐受性，有证据表明实体瘤患者的肿瘤大小有所减小。

我们最近完成了一项多站点1b/2a期试验（PNP-002）（ClinicalTrials.gov Identifier：NCT03754933），评估Gedeptin治疗晚期头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）患者重复周期的安全性和有效性，肿瘤（s）可供注射，没有可治愈的治疗方案。PNP-002试验设计涉及使用Gedeptin重复给药，然后是全身性磷酸氟达拉滨，以获得关于Gedeptin治疗多周期效用的初步信息。这项试验旨在指导更大规模的研究设计，这些研究涉及疾病过程早期阶段的患者。这项试验由FDA根据其孤儿产品临床试验资助计划提供部分资金。FDA还批准了Gedeptin 用于肿瘤内治疗解剖学上可及的口腔和咽癌的孤儿药地位，包括唇癌、舌癌、牙龈癌、口底癌、唾液腺癌和其他口腔癌。

在2024年期间，我们召集了一个特别的临床顾问委员会，对PNP-002试验结果以及先前完成的1期试验（PNP-001）进行了全面审查。这项审查得出的结论是，Gedeptin显示出可接受的安全性和有效性特征，以支持持续开发。此外，该疗法已证明有足够的肿瘤稳定/减少活性，以支持在扩大的2期临床试验中推进Gedeptin疗法临床开发的计划。

我们已经启动了支持2期临床研究的活动，评估Gedeptin疗法与已获批准的免疫检查点抑制剂（ICI）联合治疗计划切除的首例具有疗效的复发性头颈癌。关键终点将包括病理反应率和总体治疗结果。这项研究预计将是一项以病理反应率为主要终点的约36名患者的手术跟踪的单周期试验。我们已经启动了必要的规划活动，包括协议开发、制造和CRO选择，预计试验将于2026年开始。

GEO-MVA – MPOX和天花疫苗

MVA最初是作为3^rd近50年前的一代天花疫苗。它的首选用途是免疫系统受损的个体；如果接种可在人体细胞中复制的正常天花疫苗（牛痘），将面临风险的个体。它还被批准作为其他正痘疫苗的疫苗，包括MPOX。因此，我们疫苗的另一个潜在好处是，在那些担心MPOX和/或天花的地区，基于MVA疫苗平台构建的疫苗提供了预防MPOX和天花的前景。

为应对全球持续出现的MPOX威胁和基于MVA的疫苗提供的独特机会的需求，2022年11月，GeoVax获得了美国国立卫生研究院的权利，涵盖NIH-MVA对抗MPOX或天花病毒的临床前、临床和商业用途。GeoVax此前展示了一种实验性HIV疫苗，利用NIH-MVA作为疫苗载体，在接种疫苗3年后保护受到致命剂量的MPOX病毒攻击的非人类灵长类动物。此外，2022年8月，最初开发GEO-CM04S1的希望之城团队公布的结果表明，他们专有的sMVA（合成MVA）和GEO-CM04S1（在该出版物中称为“COH04S1”）都引发了强大的正痘病毒特异性结合和中和抗体反应。作者得出的结论是，GEO-CM04S1和SMVA代表了控制不可预见的全球MPOX爆发的独特候选疫苗。

MVA是美国国家战略储备中目前使用和储备的疫苗，用于接种MPOX和天花病毒。2022年的MPOX大流行显着耗尽了美国战略性的国家疫苗储备，暴露了美国在应对新出现的健康威胁方面的准备工作中的脆弱性。使这一问题更加复杂的是，该国在天花和多痘疫苗方面依赖单一的外国制造商。这种依赖构成了战略风险，特别是考虑到目前非洲爆发的Clade I MPOX，其特点是死亡率高达10%，越来越多地迁移到全球其他地区。

我们最近收到了来自欧洲药品管理局（EMA）的积极科学建议，该建议证实了假设没有意外发现发生，GeoVax提议的非临床免疫桥接和毒性研究是否足以支持进展到3期研究和潜在的上市许可申请（MAA）。他们还证实，可以省略1期和2期试验，并且针对已获批准的MVA疫苗（Imvanex）进行的单一的、设计稳健的3期免疫桥接试验，如果成功，将足以支持通过集中程序获得GEO-MVA的MAA。为了证明非劣效性，EMA也同意该公司提出的免疫原性终点。GeoVax认为，这一指导意见代表着监管批准时间表的潜在显着加速。

根据EMA的科学建议，我们已启动GEO-MVA 3期临床评估的规划活动，我们预计将于2026年年中启动。我们最近生产了GEO-MVA的cGMP临床物质批次，以支持我们的临床项目。

其他传染病项目（临床前）

出血热病毒疫苗（Ebola Zaire、Ebola Sudan、Marburg）--埃博拉病毒（EBOV，前称扎伊尔埃博拉病毒）、苏丹病毒（SUDV）、马尔堡病毒（MARV）是丝状病毒科中毒性最强的物种，导致人类出血热病的致死率高达90%。2019年12月，FDA批准了首个重组埃博拉活疫苗，用于预防扎伊尔病毒感染的埃博拉疾病。这种rVSV-ZEBOV在1期试验中显示出安全问题，并且由于具有复制能力，可能会对免疫功能低下的个体构成威胁，例如生活在最近埃博拉疫情开始的西非的艾滋病毒感染者。

为了解决对一种能够应对未来出血热爆发的产品的未满足需求，我们正在利用我们的GV-MVA-VLP开发疫苗™平台。如前所述，MVA载体本身被认为是安全的，最初被开发用于免疫功能低下的个体作为天花疫苗。我们预计，我们的疫苗可能不仅可以保护有风险的个人免受EBOV、SUDV和MARV的侵害，而且还可能降低或改变其他重新出现的病原体的严重程度，例如Bundibugyo、象牙海岸和Reston病毒，这是基于抗原交叉反应性和除了我们和其他制造商使用的标准GP蛋白之外，T细胞对更保守的基质蛋白（例如VP40或Z）的诱导。因此，GeoVax GV-MVA-VLP™该方法可以提供一种独特的优势组合，以实现泛菲洛疫苗的广度和安全性。除了保护非洲历史上风险较高的人群外，它还旨在防止疾病传播到美国和全球，并为防止恐怖分子在美国和全球释放任何生物威胁病原体做好准备。

我们针对GEO-EM01-Z候选疫苗在啮齿动物和非人类灵长类动物中进行的初步临床前研究表明，对致命剂量的EBOV具有显着的保护作用。最近在致死性侵袭性豚鼠模型中的研究表明，GeoVax疫苗GEO-EM01-S和GEO-MM01赋予了100%的死亡保护。这些疫苗随后在严格的食蟹猴传染性攻击模型中进行了评估。接种疫苗可保护非人类灵长类动物免受病毒血症、体重减轻和在未接种疫苗的动物中具有致死性的一剂苏丹或马尔堡病毒攻击后死亡。对疫苗接种后免疫反应的评估表明，存在中和抗体和功能性T细胞，表明结合以实现最佳保护的反应范围很广。与美国国家过敏和传染病研究所（NIAID）和美国国防部（DOD）合作开展的非人类灵长类动物研究已经完成，正在考虑潜在的临床开发计划。

ZIKA – ZIKA病的GEO-ZM02是一种由寨卡病毒（ZIKV）引起的新兴传染病，与婴儿小头症和成人格林-巴利综合征（一种神经退行性疾病）的增加有关。ZIKV是黄病毒科的成员，该科包括登革热、黄热病、日本脑炎、蜱传脑炎、西尼罗河病毒等医学上重要的病原体。公共卫生官员建议在感染后避免接触ZIKV、推迟怀孕，并遵循基本的支持性护理（补液、休息和对乙酰氨基酚）。

为了解决对ZIKV疫苗未满足的需求，我们正在开发使用我们的GV-MVA-VLP平台构建的新型候选疫苗。MVA有着出色的安全记录，考虑到需要将育龄妇女和新生儿包括在接种疫苗的人群中，这一点尤其重要。我们的寨卡疫苗是基于NS1基因产物设计的，旨在消除抗体依赖性增强（ADE）的风险，这是在接种疫苗的个体没有完全保护性免疫反应时观察到的严重副作用，如果感染实际上会引起更具毒性的反应。

我们使用我们的GEO-ZM02候选疫苗在啮齿动物中进行的初步临床前研究证明，对直接递送到大脑的致命剂量的ZIKV具有100%的单剂量保护作用。在恒河猴中，接种GEO-ZM02可诱导有效控制病毒复制的免疫反应，尽管该疫苗并非旨在诱导ZIKV中和抗体。GEO-ZM02的进一步发展将取决于合作伙伴的支持。

2023年1月，GeoVax宣布，美国专利商标局发布了第17/000768号专利申请许可通知，标题为“利用编码NS1蛋白的重组修饰疫苗安卡拉载体产生ZIKV免疫应答的方法”。临床前研究表明，单剂量GEO-ZM02对致命剂量的寨卡病毒提供了100%的保护。

HIV –由于我们的企业重新将开发工作的重点放在优先考虑我们的SARS-CoV-2和癌症免疫治疗项目上，并且由于政府对我们的HIV疫苗开发工作缺乏持续的支持，我们在2022年暂停了这些项目的积极开发。我们的技术和知识产权将继续可用于外包许可或合作，但我们不再为该计划投入任何重要的企业资源。

感兴趣的是，一项联合HIV疗法的临床研究结果，其中包括GeoVax的HIV加强疫苗候选者MVA62B，在2023年2月19日至22日于华盛顿州西雅图举行的逆转录病毒和机会性感染会议（CROI）上公布。所提供的数据是加州大学旧金山分校（UCSF）研究人员牵头的一项努力的一部分，该研究旨在开发一种旨在诱导HIV阳性个体缓解的联合疗法（一种“功能性治愈”）。概念验证试验的主要目标是评估联合疗法的安全性和耐受性，并确定抗病毒治疗中断期间的病毒载量“设定点”。次要目标是评估免疫反应和病毒库状态的变化。该临床试验由世界领先的HIV感染治疗方法加州大学旧金山分校的医学博士Steven Deeks领导，是迄今为止关于协同方法控制HIV感染能力的最全面测试之一。这些研究是在艾滋病研究基金会amFAR的资助下进行的。该试验的总体目标是在没有抗病毒药物的情况下诱导免疫反应，从而可能控制患者的HIV复制。加州大学旧金山分校研究人员提供的数据表明，免疫原性水平非常高（尤其是T细胞免疫），尽管这些情况发生在技术上免疫功能低下的患者身上。这些结果进一步验证了MVA-VLP平台刺激对各种疾病的强大T细胞反应的能力。

我们出血热、寨卡病毒和艾滋病毒项目的进一步发展将取决于通过联邦赠款、企业合作或其他来源提供的额外资金支持。

我们的GV-MVA-VLP™平台

GeoVax的GV-MVA-VLP™疫苗平台利用修饰的安卡拉牛痘（MVA），这是一种能够携带几种疫苗抗原的大型病毒，它在接受疫苗的人身上表达组装成病毒样颗粒（VLP）免疫原的蛋白质。接种疫苗的人体内VLP的产生可以模拟自然感染中发生的病毒产生，刺激免疫系统的体液和细胞臂识别、预防和控制目标感染。MVA-VLP衍生疫苗可以在宿主中引发类似减毒活病毒的持久免疫反应，同时提供复制缺陷载体的安全特性。

疫苗通常含有类似致病微生物的药剂（抗原）。传统疫苗通常由病毒的弱化或杀死形式或由其表面蛋白制成。一些较新的疫苗使用重组DNA（脱氧核糖核酸）技术，从目标病原体的DNA序列的特定部分在细菌或培养细胞中产生疫苗抗原。生成的抗原随后被纯化并配制用于疫苗。我们认为这些纯化抗原中最成功的是非传染性病毒样颗粒（VLP），例如乙肝疫苗（默沙东的Recombivax®和GSK的Engerix®）和乳头瘤病毒（GSK的Cervarix®，以及默沙东的Gardasil®).我们的方法使用重组DNA和/或重组MVA在被接种疫苗的人（体内）中产生VLP，从而降低制造的复杂性和成本。在我们的HIV疫苗的人体临床试验中，我们相信我们已经证明，我们的VLP，从被接种者的细胞内表达，可以是安全的，但同时引发强烈和持久的体液和细胞免疫反应。

VLP在形式上模拟真实的病毒，但没有传染性或复制能力，可以导致人体免疫系统识别并杀死目标病毒，以防止感染。VLP还可以训练免疫系统识别并杀死病毒感染的细胞，以控制感染并减少疾病的长度和严重程度。基于VLP的疫苗的最大挑战之一是设计疫苗的方式，使VLP能够像真正的病毒一样被免疫系统识别。我们设计疫苗的方式是，当HIV、Ebola或Marburg等包膜病毒的VLP在体内产生时（在受体的细胞中），它们不仅包括蛋白质抗原，还包括由来自接种个体细胞的膜组成的包膜。这样，它们与人在自然感染时体内产生的病毒高度相似。相比之下，在体外（在制药厂）生产的VLP没有包膜，或者，来自用于生产它们的培养细胞（通常是仓鼠或昆虫细胞）的包膜。因此，我们相信，我们的技术通过生产更接近真实病毒的VLP，提供了独特的优势。我们相信，我们的免疫原的这一特性可以让人体的免疫系统更容易识别病毒。通过在体内生产VLP，我们相信我们也避免了与体外生产VLP相关的潜在纯化问题。

下图1展示了GeoVax MVA-VLP疫苗表达的这些病毒的实际病毒和VLP的薄片电子显微照片示例。

图1。MVA-VLP与原生病毒结构的比较

在MVA-VLP平台中，我们利用MVA的大“编码能力”，插入编码多种蛋白质的基因，这些基因的组合足以支持MVA感染细胞生成VLP。已证明可用于多种候选疫苗，其中MVA编码的病毒基质蛋白和糖蛋白组装成VLP。MVA最初是作为一种更安全的天花疫苗开发的，用于免疫功能低下的个体。它是通过在鸡胚或鸡胚成纤维细胞中传代（超过500次传代）使标准天花疫苗减毒而开发的，从而产生一种在人类细胞中复制能力有限（因此安全）但在禽细胞中复制能力高（因此制造成本效益高）的病毒。这些修改还导致免疫逃避基因的丢失，这些基因有助于野生型天花感染的传播，即使在存在人体免疫反应的情况下也是如此。

我们与NIH/NIAID的Bernard Moss博士的实验室合作研究了四代不同的MVA载体，跨越了15年的合作，以有效表达组装成VLP的疫苗蛋白。这些努力导致开发了不同的穿梭载体，并确定了多个插入位点，用于以优化每种产品制造稳定性的方式将编码疫苗靶蛋白的外源基因引入MVA。每种MVA-VLP疫苗最多有两个表达盒，每个盒编码从感兴趣的病原体中选择的一种或多种抗原。每种疫苗至少表达两种VLP形成所需的抗原。以HIV和出血热疫苗为例，一种病毒基质蛋白和一种包膜糖蛋白。我们使用一种合成的早期晚期启动子，它提供高水平但不致命的插入表达，在接种疫苗的个体的细胞中感染后立即启动。

我们的GV-MVA-VLP™疫苗平台提供其他优势：

政府监管

美国和其他国家政府当局的监管是我们正在进行的研发活动和我们的产品制造的一个重要因素。遵守这些规定涉及相当大的专业知识、时间和费用。

在美国，药物和生物制剂受到严格的联邦和州监管。我们的产品受《联邦食品、药品和化妆品法案》（FD & C法案）、《公共卫生服务法》、根据这些法规颁布的法规以及其他联邦和州法规和法规的监管。除其他事项外，这些法律管辖药品和医疗器械的检测、制造、安全、功效、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销。在这个监管框架内的产品开发和批准很难预测，需要几年时间，并且涉及很大的费用。人类疫苗可能在美国上市前所需的步骤包括：

在美国销售任何供人类使用的药物或生物制剂之前，产品赞助商必须获得FDA的批准。此外，每个生产企业都必须在FDA注册，并且在将任何新药或生物制剂引入商业分销之前必须通过批准前检查。

授予FDA的紧急使用授权（EUA）授权允许FDA通过促进公共卫生紧急情况期间所需的医疗对策的提供和使用，帮助加强国家针对某些威胁的公共卫生保护。根据FD & C法案第564条，FDA专员可以允许在紧急情况下使用未经批准的医疗产品或未经批准的使用经批准的医疗产品，以诊断、治疗或预防由威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或状况，如果没有足够的、经批准的和可用的替代品。这可能会为我们的新冠疫苗或其他传染病候选疫苗提供更快的上市途径。这是辉瑞-BioNTech和Moderna各自的新冠疫苗所遵循的批准途径。

由于GeoVax不在我们自己的设施内生产供人类使用的疫苗，我们必须确保在我们自己的运营和外包制造业务中的合规性。所有FDA监管的生产企业（包括国内企业和向美国出口产品的外国企业）都要接受FDA的检查，并且必须遵守FDA对产品、药品和器械的cGMP规定。

FDA通过文件审查、调查和检查来确定对适用法规和法规的遵守情况。FDA可以使用几种执法机制，从简单的要求纠正轻微缺陷到强制召回、关闭设施，甚至对最严重的违规行为提出刑事指控。

即使获得了FDA的监管许可，已上市的产品也会受到持续审查，以后发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致产品的营销受到限制或产品退出市场以及可能的民事或刑事制裁。

无论FDA是否批准了该药物，一个产品在国外的监管部门的批准必须在该药物在这些国家开始商业销售之前获得。各国对开展临床试验和药物批准的要求差异很大，批准所需的时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短。

我们还受制于与安全工作条件、实验室和制造实践、动物的实验使用以及与我们的研究相关的危险或潜在危险物质的使用和处置有关的各种联邦、州和地方法律、法规和建议。未来任何立法或行政行为可能导致的政府监管程度无法准确预测。

最近的政府举措

美国监管机构以及白宫和国会高级领导人最近宣布了可能影响GeoVax的多项目标和举措。其中包括：

FDA热带病优先审查凭证计划

FD & C法案第524条授权FDA向符合特定标准的经批准的热带病产品申请的赞助商授予优先审查凭证（PRV）。要获得PRV资格，申办者的申请必须是用于预防或治疗“热带病”的药物或生物制品，否则必须有资格获得优先审查，并且不得含有根据FD & C法案第505（b）（1）条或《公共卫生服务法》第351条在任何其他申请中获得批准的活性成分（包括活性成分的任何盐或酯）。优先审查意味着FDA的目标是在6个月后做出决定。

PRV可能会被出售。例如，一家小公司可能会赢得一张为被忽视的疾病开发药物的代金券，并将代金券出售给一家大公司，用于商业疾病。代金券的价格取决于供求关系。代金券的价值来源于三个因素：更早转移销售、更早进入导致有效专利寿命更长，以及相对于竞争对手更早进入带来的竞争优势。最畅销的治疗每年可以产生数十亿的销售额，因此提前几个月获得批准可以价值数亿美元的代金券。自2014年首次代金券销售以来，代金券的价格从6800万美元到3.5亿美元不等。

GeoVax认为，其在埃博拉、苏丹、马尔堡和寨卡的疫苗项目可能各自有资格获得PRV，我们打算在适当的时候申请PRV。然而，不能保证我们将有资格或被批准为PRV。

制造业

要取得成功，我们的产品必须以符合监管要求的商业数量和可接受的成本进行生产。迄今为止，我们没有将任何产品商业化，也没有证明我们可以根据监管要求制造我们的候选产品的商业数量。如果我们不能自行或通过与第三方的合同以适当的数量和按照监管标准生产产品，则可能会延迟此类产品的临床试验、监管批准和营销工作。此类延误可能会对我们的竞争地位和实现盈利的机会产生不利影响。我们不能确定，我们可以自行或通过与第三方的合同，以商业上可行的成本或数量制造此类产品。

我们的战略不是建立必要的设施来制造我们产品的任何临床或商业供应，而是依靠已建立的、公认的第三方合同制造商来生产研究和临床试验所需的材料。我们与第三方制造商就我们计划的临床试验中使用的产品的供应作出安排。这些供应商根据FDA的良好生产规范和（就欧洲制造商而言）欧洲药品管理局的类似规定开展业务。我们预计，这些供应商将能够提供足够的供应，以完成我们目前计划的临床试验。美国和欧洲普遍有各种承包商可用于制造用于临床试验评估的材料，但是，如果我们转向其他承包商，可能难以取代某些制造和测试活动的现有承包商，并且合同服务的成本可能会大幅增加。

我们的疫苗生产过程中使用的以及我们在研究活动中使用的原材料和其他供应品一般可从多家商业供应商处获得，我们相信我们将能够获得足够数量的此类材料和供应品，用于所有可预见的临床调查。

过渡到高产量、可扩展的MVA制造工艺–目前，MVA疫苗是在源自SPF卵的鸡胚胎成纤维细胞（CEF）的原代细胞培养物中制造的，这是一个次优且耗时的过程，主要对利基市场和库存储备有用。在探索种植MVA的各种方法、在更适合高产、商业规模制造的生物反应器中利用连续禽细胞系之后，我们加快了全面实施专有、连续禽细胞系制造系统的活动，该系统将为广泛的MVA疫苗和免疫治疗应用提供更低成本、可扩展的多功能性。为此，2023年9月，我们宣布签署ProBioGen的AGE悬浮细胞系的商业多产品许可协议，这是一个创新且经过验证的平台，应该能够实现高产量和可扩展的生产，确保高效的工业制造工艺。AGE1细胞系的多功能性使其能够支持广泛的病毒和疫苗类型，增强了其对各种正在开发中的疫苗的适用性，并作为传统生产系统的替代品。MVA在这种细胞系上生长特别好，使其对疫苗开发更加有利。预计公司向创新的先进MVA制造工艺的过渡将提供可扩展、灵活且具有成本效益的疫苗生产，减少对外国疫苗制造商的依赖并加强国内生物安全。

开发一种高产量、高容量的工艺，以生产基于MVP的疫苗和免疫疗法，这构成了一项转型发展——对GeoVax、生物医学和公众健康而言。通过将我们的MVA制造推进到现代化、可互换的工艺，我们正在逐步将MVA应用从基于库存的解决方案扩展到利基医疗市场，以及时响应世界需求，无论何时何地出现。我们认为，这一能力使我们能够成为第一个实施这种变革性制造工艺的基于MVA的疫苗供应商，并成为第一个以美国为基地的MVA疫苗供应商，以预防MPOX、天花和其他与痘相关的病毒。

竞争

我们的候选产品面临并将继续面临来自大型制药公司、专业制药和生物技术公司以及学术和研究机构的激烈竞争。我们在一个以快速技术变革；不断演变的行业标准；新兴竞争；以及新产品推出为特点的行业中竞争。竞争对手拥有将与我们的管道候选者和技术竞争的现有产品和技术，并可能开发和商业化将与我们的管道候选者和技术竞争的其他产品和技术。因为竞争的公司和机构可能比我们拥有更多的资金，他们可能能够提供更广泛的服务和产品线；并在研发方面进行更大的投资。竞争对手也可能比我们拥有更大的开发能力，并且在承担产品的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和营销医药产品方面具有明显更丰富的经验。他们也可能有更大的知名度，更好地接触客户。

我们面临来自疫苗开发领域几个细分行业的普遍市场竞争，包括大型跨国制药公司，包括赛诺菲、GSK、默沙东、杨森、三菱田边、武田和辉瑞；中型制药公司和新兴生物技术公司，包括Dynavax、诺瓦瓦克斯医药 Inc.、Moderna、TERMna、BioNTech和Bavarian Nordic；以及学术和非营利的疫苗研究人员和开发人员，包括美国国立卫生研究院。尽管竞争激烈，但该行业的典型特征是广泛的合作、许可和并购活动。

目前有超过四十种新冠疫苗在全球一个或多个国家获得使用授权，其中美国有三种（来自辉瑞/BioNTech、TERM1、Moderna、杨森）。所有这些疫苗都基于SARS-CoV-2病毒的S蛋白，但依赖于S抗原的不同呈递或表达机制，包括完整的、灭活的病毒、有缺陷的腺病毒载体（三种不同类型）或mRNA。世卫组织报告称，有180种新冠病毒产品处于临床开发阶段。

多家公司正在开发各种类型的治疗性疫苗或其他免疫治疗方法来治疗癌症，包括Advaxis、Immune Design、OncothyReon、Bavarian Nordic、罗氏制药、默沙东 & Co、百时美施贵宝和阿斯利康 plc。

目前世界市场上没有FDA许可和商业化的寨卡疫苗，或出血热病毒疫苗（埃博拉扎伊尔除外）。我们了解到几家处于发展阶段的老牌企业，包括主要的制药和生物技术公司，都在积极从事这些领域的疫苗研发。出血热病毒方面，这些包括NewLink Genetics和默沙东、强生、诺瓦瓦克斯医药、TERM1、Inovio和葛兰素史克。对于寨卡病毒，这些公司包括NewLink Genetics、Inovio、默沙东、布坦坦研究所和美国国立卫生研究院（NIAID）。2019年12月，FDA批准了首个疫苗（ERVEBO®）用于预防埃博拉扎伊尔，由默沙东研发。

我们的知识产权

我们的商业成功部分取决于我们的能力，以及我们的许可人的能力，以获得并维持对我们的临床候选产品的专有保护，包括我们基于MVA-VLP的疫苗、我们在许可中的合成MVA新冠疫苗候选者，以及我们在许可中的Gedeptin基因导向酶前药疗法，以及使用相同的治疗方法。

我们，并与我们的许可人合作，为我们的许可资产，寻求对我们的每个产品和开发候选者的专利保护，并在适用的情况下，就与其他治疗和/或抗原剂的组合和给药方案寻求专利保护。我们的成功还取决于我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯我们的专有权利的能力。我们的政策是寻求通过（其中包括）提交美国专利申请，并在适当情况下提交涵盖我们的专有技术、发明和对我们业务的发展和实施具有重要意义的改进的外国专利申请来保护我们的专有地位。我们与我们的许可机构合作，以确保提交美国专利申请，并在适当情况下，确保外国专利申请涵盖我们在许可中的技术、发明和改进，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。此外，我们预计将酌情受益于美国、欧洲和其他国家的法定框架，这些框架提供了一段时间的临床数据独占性，以补偿监管机构批准我们的临床产品候选者所需的时间。

随着我们开发新技术和候选产品，我们不断评估和完善我们的知识产权战略。我们计划在适当情况下根据我们的知识产权战略提交额外的专利申请，包括我们寻求改进我们的基础技术、适应竞争或改善商业机会的地方。此外，我们计划在我们认为合适的情况下提交专利申请，以保护我们开发的新技术。我们的专利申请策略通常包括在美国寻求专利保护，并酌情在我们认为此类保护可能有用的其他国家寻求专利保护。

目前，我们拥有、共同拥有和许可的专利财产，在全球范围内，包括18项已授予或允许的美国专利申请，18项未决的美国专利申请；31项已授予的外国专利，67项未决的外国专利申请，1项专利合作条约（PCT）申请，以及1项美国临时申请，分布在23个专利族中。个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律。在我们目前申请的国家，专利期限为作为优先权申请的非临时专利申请最早提交之日起20年。此外，我们计划在美国和其他司法管辖区寻求适用的专利期限调整、恢复和/或专利期限延长。例如，根据FDA批准我们的疫苗产品的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为“Hatch-Waxman修正案”）获得专利期限延长，并编纂为35 U.S.C. § 156。35 U.S.C. § 156允许恢复最长五年的专利期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。专利期限恢复期一般为研究性新药（IND）申请生效日期与BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期与该申请获得批准之间的时间，但审查期缩短的时间除外，在此期间申请人未能进行尽职调查。只有一项适用于已获批准的疫苗产品的专利才有资格获得此类延期，且延期申请必须在专利到期前提交。美国专利和商标局（USPTO）与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。欧洲也有类似的专利延期，称为补充保护证书。某些其他法域也有法律框架可用于延长专利期限。我们目前打算在我们拥有合格专利且可获得延期的任何司法管辖区寻求我们的任何或我们的独家许可的已发布专利的专利期限延期；但是，无法保证适用的监管机构，包括美国的FDA，将同意我们对是否应授予此类延期的评估，以及即使授予此类延期的长度。此外，即使我们的专利被延长，该专利，包括专利的延长部分，可能会被美国或外国的最终管辖法院认定为无效或无法执行。

我们全资拥有一项针对埃博拉病毒预防性疫苗的已获授权美国专利（美国11,701，418），以及一项针对马尔堡病毒及其用途的已获授权美国专利（美国11,896，657）。这些专利，凡已发布、有效和可执行的，将于2036年到期，不包括任何专利期限延长。

我们完全拥有一项针对寨卡病毒预防性疫苗及其用途的已获授权的美国专利（美国11,638，750）。本专利在已发布、有效、可强制执行的情况下，将于2037年到期，不包括任何专利期限调整。

我们完全拥有两项已获授权的美国专利（美国11,311，612和美国11,857，611），以及一项针对疟疾预防性疫苗及其用途的获准美国专利申请。这些申请，凡已发布、有效且可强制执行，将于2038年到期，不包括任何专利期限调整或延期。

我们全资拥有两个专利家族，其中包括三个已获授权的美国专利（美国11,278，607、美国11,413，341和美国12,247，214），并在澳大利亚、欧洲（在德国、西班牙、法国、英国、意大利、波兰、土耳其和瑞士验证）、中国、日本和印度针对我们的免疫肿瘤疫苗组合物及其使用方法授予了外国申请。美国、加拿大、中国大陆和香港的申请正在等待中。这些家族的专利申请，在已发布、有效和可执行的情况下，将在2037-2040年期间到期，不包括任何专利期限调整或延期。

我们完全拥有一个正在申请中的专利家族，用于治疗SARS CoV-2的各种基于MVA的疫苗。已在美国、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国大陆、香港、欧洲专利局、以色列、日本、韩国、墨西哥、南非、台湾提出申请。这些家族中的专利申请，如果发布、有效和可执行，将在2041年到期，不包括任何专利期限调整或延期。我们有NIH2专利家族的非独家授权，针对我们的SARS-CoV2疫苗中使用的MVA病毒主干的某些方面，该疫苗将于2027年至2032年之间到期。我们拥有与我们的MVA SARS-CoV2候选疫苗相关的冠状病毒刺突蛋白组合物的NIH2专利家族的非独家许可。这些家族的专利申请，在已发布、有效和可执行的情况下，将在2037年至2041年之间到期，不包括任何专利期限调整或延期。

我们还全资拥有一项针对泛β冠状病毒MVA疫苗的未决PCT申请。这一专利家族如果发布、有效且可执行，将于2045年到期，不包括任何专利期限调整或延期。

我们与Leidos，Inc.共同拥有一项针对病毒构建体的专利家族，用于增强疫苗接种期间的T细胞启动。申请已在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、台湾提出。该专利家族中的专利申请，如已发布、有效且可执行，将于2042年到期，不包括任何专利期限调整或延期。

我们在几种疫苗中一直使用的MVA主干是由NIAID病毒疾病实验室（LVD）的Bernard Moss博士的实验室提供给我们的。我们拥有代表美国国家卫生研究院的NIAID对我们的SARS CoV-2疫苗的NIHMVA骨干的非独家商业许可，其中包括使用Moss实验室和所提供材料产生的某些专利和专利申请。这一非独家商业许可于2023年12月进一步修订，以扩大使用领域，包括使用我们的SARS-CoV-2疫苗对抗天花和/或MPOX。我们还拥有非排他性研发许可，可将MVA主干用于我们的其他候选疫苗。如果我们后来决定将处于研发许可之下的候选疫苗商业化，我们将需要谈判适当的商业化许可。这些已获许可的国立卫生研究院专利和专利申请，如果已发布、有效和可执行，将在2027年至2032年之间到期。

2022年11月，我们与美国国立卫生研究院就未修饰（亲本）的MVA 1974/NIH克隆I作为猴痘病毒疫苗的临床和商业用途签署了材料转让协议（MTA）。The MTA是免版税的，非独家的，并且是世界性的。

根据2021年11月9日签订并于2023年4月11日进一步修订的独家许可协议，我们在针对预防、减少、改善或治疗冠状病毒（包括SARS-CoV-2）的疫苗产品领域独家授权了COH的五个专利族。获得许可的专利家族面向合成MVA载体，包括编码一种或多种SARS-CoV-2抗原的合成MVA疫苗，及其生产和使用方法，包括用于预防冠状病毒和猴痘感染，并包含COH04S1，一种多抗原泛SARS疫苗，目前正在进行2期人体临床试验。这些已获许可的COH专利家族，如果已发布、有效且可执行，将在2041年至2043年期间到期，不包括任何专利期限调整或延期。

在针对SARS-CoV-2变异株预防、减少、改善或治疗的疫苗产品领域，我们还独家获得了COH的另外两个专利家族的许可。已获许可的专利家族面向合成MVA载体，包括编码一种或多种SARS-CoV-2变异抗原的合成MVA疫苗及其生产和使用方法。已在美国提出申请。这些已获许可的COH专利家族，如果已发布、有效且可执行，将于2042年到期，不包括任何专利期限调整或延期。

根据与PNP于2021年9月28日签订的转让和许可协议，我们独家获得了来自阿拉巴马大学伯明翰分校（UAB）和南方研究院（SRI）的两个专利族的许可。这两个专利家族旨在使用尾部突变嘌呤核苷磷酸化酶和氟达拉滨治疗癌症，并涵盖了使用我们的Gedeptin临床候选产品的各个方面。这些已获许可的专利家族，凡已发布、有效和可执行的，将在2029年至2032年期间到期，不包括任何专利期限调整或延期。

我们不能确定我们目前拥有或已经获得许可的任何未决专利申请，或我们可能提交或许可的任何新专利申请，是否会在美国或任何其他国家发布。即使发布，也无法保证这些专利将足够广泛，以防止其他人使用我们的产品或工艺。此外，我们的专利，以及我们已经许可或未来可能许可的专利，可能会被法院认定为无效或无法执行，或者第三方可能会获得我们需要许可或围绕设计的专利，而我们可能无法做到这一点。当前和未来的竞争对手可能已获得许可或提交专利申请或获得专利，并可能获得与与我们竞争的产品或工艺相关的额外专利或专有权利。此外，任何与侵犯第三方所有权有关的索赔，或更早的发明日期，即使没有立功，也可能导致代价高昂的诉讼、冗长的政府程序、转移管理层的注意力和资源，并要求我们签订对我们不利的特许权使用费或许可协议（如果有的话）。

我们还希望酌情受益于美国、欧洲和其他国家的法定框架，这些框架提供了一段时间的监管排他性，以补偿获得我们临床产品监管批准所需的时间和成本。例如，2010年，美国颁布了《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）。根据BPCIA，生物产品的创新制造商可能会被授予12年的独家使用权，然后这类产品的生物仿制药版本才能在美国获得营销许可。这意味着FDA可能要到产品获准销售之日起12年后才会批准我们产品的生物仿制药版本的申请（如果进行某些儿科研究并且结果被FDA接受，则可能会延长六个月的独占权），尽管生物仿制药申请可能会在我们收到FDA批准销售我们产品之日起四年后提交。此外，BPCIA建立了可能共享潜在相关专利的程序，专利诉讼可能会在批准之前进行。BPCIA还通过为FDA批准的产品的首个生物仿制药提供一段时间的独占期，为生物仿制药申请人提供激励。BPCIA的12年数据独占性条款并不妨碍竞争对手通过提交自己的原始BLA来寻求我们的一种产品或与之类似的产品的营销批准。

我们打算在适用的情况下受益于不同司法管辖区奖励罕见病治疗的额外市场独占性条款。例如，在美国，根据1983年《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在预防或治疗罕见疾病或病症的疫苗产品孤儿资格，这种疾病或病症通常是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或在美国影响超过20万人的疾病或病症，并且没有合理预期在美国开发和提供针对这类疾病或病症的产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交BLA之前必须申请孤儿指定。在FDA授予孤儿认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA自该批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症的药物上市申请，除非在有限的情况下，例如通过更大的有效性、更大的安全性或对患者护理提供重大贡献的方式显示出对具有孤儿独占性的产品的临床优越性，或在药物供应问题的情况下。然而，竞争对手可能会获得针对同一适应症的不同产品或针对不同适应症的相同产品的批准；在后一种情况下，由于医疗保健专业人员可以自由地为标签外用途开具产品处方，尽管我们的孤儿独占权，竞争对手的产品仍可用于孤儿适应症。

我们不是与我们的专利地位有关的任何诉讼、反对、干涉或其他潜在不利程序的当事方。然而，如果我们卷入诉讼、干扰程序、异议或其他知识产权程序，例如由于涉嫌侵权或第三方声称发明日期较早，我们可能需要花费大量金钱和时间，如果出现不利裁决，我们可能会承担损害赔偿、我们的知识产权无效和可能阻止我们使用技术或开发产品的禁令救济的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，任何与侵犯第三方所有权有关的索赔，或更早的发明日期，即使没有立功，也可能导致代价高昂的诉讼、冗长的政府诉讼程序、转移管理层的注意力和资源，并要求我们签订特许权使用费或许可协议，如果可以的话，这些协议根本不是有利的。

除了专利，我们还依靠非专利、专有的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是使用与我们的商业伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议，以及与我们的员工的发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，否则我们的商业秘密可能会被知悉或被竞争对手独立发现。如果我们的商业伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。

主要许可协议

希望之城许可– 2021年11月9日，我们与加州非营利性公益公司COH签订了独家许可协议（COH许可），根据该协议，公司获得了进一步开发和商业化COH04S1的全球独家权利，COH04S1是一种多抗原SARS-CoV-2疫苗，目前正在进行2期人体临床试验。COH许可证授予GeoVax用于对抗新冠的关键专利、专有技术、监管文件和临床材料的独家权利。COH许可证的条款包括在实现选定的开发、监管和销售事件时到期的里程碑付款。公司还将按国别和逐个许可产品的基础向COH支付COH许可的专利所涵盖产品的净销售额的年度特许权使用费，但须有特定的削减。

Gedeptin License – 2021年9月28日，我们与PNP签订了转让和许可协议（Gedeptin License），根据该协议，公司获得了关键知识产权的全球独家权利，包括Gedeptin专利、专有技术、监管备案、临床材料和商标。Gedeptin专利组合最初由PNP从UAB和SRI获得许可。根据Gedeptin许可条款，公司是UAB、SRI和PNP之间的独家许可协议下PNP的继承者，并已获得Gedeptin的独家开发和商业化权利，Gedeptin是一种治疗实体瘤的新型专利产品。

Gedeptin许可证的条款包括在实现选定的开发和监管事件时到期的里程碑付款。公司还将按国别和逐个产品的基础，就Gedeptin许可所涵盖的产品的净销售额（定义见Gedeptin许可）在中低档青少年支付分级百分比年度特许权使用费，但须按规定的减少。Gedeptin许可证将在原始期限内保持有效，该期限在FDA批准仿制药或生物仿制药产品后结束，然后将自动续签5年的附加期限，但须遵守惯例终止权。

NIHLicenses – 2022年12月16日，公司订立临床材料转让协议（MVA疫苗协议），根据该协议，公司有权开发和商业化未经修饰（亲本）的MVA 1974/NTH克隆l株，作为针对MPOX和天花的疫苗。

于2020年11月25日，公司与由NIAID代表的HHS订立内部研究用途专利及生物材料许可协议（研究许可），以支持公司针对多种病原体的疫苗的非临床开发。研究许可允许GeoVax将这些材料和HHS机构拥有的专利权与公司的专有技术结合使用，用于开发针对埃博拉-扎伊尔病毒、埃博拉-苏丹病毒、拉沙病毒、马尔堡病毒、寨卡病毒和疟疾的预防性和/或治疗性MVA-VLP疫苗。该协议还扩展到公司在某些肿瘤领域的研发工作。该协议为GeoVax提供了使用HHS专利和材料进行其疫苗和免疫疗法候选药物的非临床开发和制造的非排他性权利。

于2020年10月22日，公司与由NIAID代表的HHS订立专利及生物材料许可协议（COVID许可），以支持公司开发针对SARS-COV-2（导致COVID-19的病毒）的疫苗。COVID许可允许GeoVax将这些材料和HHS机构拥有的专利权与该公司的专有技术结合使用，以开发一种预防性MVA-VLP疫苗，该疫苗可启动和/或增强免疫系统对COVID-19的抵抗力。COVID许可证为GeoVax提供了开发、制造和商业化其新冠疫苗的非排他性权利，并包括获得NIAID在稳定的S蛋白方面的专利权，这是SARS-CoV-2用于进入人体组织的蛋白质。2023年12月，对COVID许可证进行了修订，扩大了GeoVax的商业许可，将MPOX和天花作为额外的适应症。

研究与开发

截至2025年3月31日止三个月，我们用于研发活动的支出为540万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的支出分别为2370万美元和2070万美元。随着我们的疫苗继续经历获得监管批准的过程，我们预计我们的研发成本将会增加。我们尚未就我们可能成功开发的任何候选疫苗制定任何营销和销售计划。遵守环保法律法规迄今尚未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

科学顾问

我们向我们的科学顾问委员会寻求建议，该委员会由领先的科学家组成，涉及科学和医学问题。我们科学顾问委员会的现任成员有：

人力资本资源

我们目前有十九名全职员工。我们的员工都没有被集体谈判协议覆盖，我们相信我们的员工关系很好。我们还聘请顾问和独立承包商履行关键角色和/或在持续和短期基础上提供专家服务。

我们相信，我们未来的成功很大程度上取决于我们吸引和留住高技能员工的持续能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、拥有股权的机会，以及促进他们生活各个方面的健康的强大就业方案，包括医疗保健、退休计划和带薪休假。

法律程序

我们可能不时成为与我们开展业务有关的各种附带诉讼事项的一方。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响的法律诉讼。

企业背景

我们的主要业务由我们的全资子公司GeoVax，Inc.开展，该公司于2001年6月根据佐治亚州法律注册成立。我们的地址是1900 Lake Park Drive，Smyrna，Georgia 30080，我们在该地址的电话号码是678-384-7220。我们母公司的前身，GeoVax Labs，Inc.（报告实体）最初于1988年6月根据伊利诺伊州法律注册成立，名称为Dauphin Technology，Inc.（Dauphin）。2006年9月，Dauphin完成了与GeoVax，Inc.的合并。由于合并，GeoVax，Inc.成为Dauphin的全资子公司，Dauphin更名为GeoVax Labs，Inc.。2008年6月，该公司根据特拉华州法律重新注册成立。除GeoVax，Inc.开发用于治疗或预防人类疾病的新产品的业务外，我们目前没有开展任何业务。我们的主要办事处位于佐治亚州士麦那（亚特兰大都会区）。

可用信息

我们的网站地址是www.geovax.com。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快免费向SEC提交我们的SEC文件，例如代理声明、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在本网站“投资者– SEC报告”下提供的这些报告的修订。我们还会在本网站“投资者–公司治理”标题下提供我们的商业行为准则。本公司网站所载信息未纳入本招股说明书。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，因为这些陈述基于当前的预期，并与未来事件和我们未来的财务业绩相关。由于许多重要因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素。

概述和最近的发展

GeoVax是一家临床阶段的生物技术公司，使用新型专有平台开发针对传染病和实体瘤癌症的人类疫苗和免疫疗法。GeoVax最先进的候选产品包括下一代新冠疫苗、针对实体瘤癌症的基因导向疗法，以及针对MPOX和天花的疫苗。其他研发项目包括出血热病毒（埃博拉扎伊尔、埃博拉苏丹和马尔堡）的预防性疫苗，以及寨卡病毒。

我们的企业战略是推进、保护和利用我们的差异化疫苗/免疫治疗技术，从而成功开发预防和治疗疫苗以及针对传染病和各种癌症的免疫疗法。我们的目标是通过人体临床测试推进产品，并为实现监管批准和商业化寻求合作伙伴关系或许可安排。我们还通过与多个政府、学术和企业实体的临床前和临床测试合作和伙伴关系，利用第三方资源。

我们的项目正处于不同的发展阶段，其中最重要的项目连同最近的发展总结如下：

财务概览

收入

迄今为止，我们的收入与政府赠款和合同以及支持我们产品开发活动的其他合作安排有关。迄今为止，我们没有从销售我们正在开发的产品中获得任何收入。我们的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试。我们推进临床测试的所有候选产品将需要在商业使用之前获得监管批准，并且将需要大量的商业化成本。

研发费用

自成立以来，我们一直专注于并继续将大量资源集中于我们的研发活动，包括开发我们的载体平台和分析测试方法、进行临床前研究、开发制造工艺以及进行临床试验。研发成本在发生时计入费用，主要包括以下各项：

我们预计，随着我们将现有和未来的候选产品推进临床试验并通过临床试验并寻求监管批准，我们的研发支出将会增加，特别是在正在进行和计划中的GEO-CM04S1、Gedeptin和GEO-MVA临床项目方面。由于与生物技术研发相关的许多不确定性，我们不提供完成研究计划的成本和时间的前瞻性估计。由于这些不确定性，我们未来的支出很可能在未来期间高度波动，这取决于试验和研究的结果。随着我们从临床前研究和临床试验中获得数据，我们可能会选择停止或推迟某些开发计划，以将我们的资源集中在更有前景的候选产品上。完成临床前研究和人体临床试验可能需要几年或更长时间，但时间长度可能因几个因素而有很大差异。未来临床试验的持续时间和成本在项目的整个生命周期内可能会有很大差异，因为在制定人体临床试验方案过程中会出现差异，包括招募合适的患者受试者所需的时间长度、最终参与临床试验的患者人数、患者随访的持续时间以及纳入临床试验的临床地点数量。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、业务发展和其他行政职能方面的人员成本，包括基于股票的薪酬。其他一般和行政费用包括咨询费、会计和法律服务专业服务费、与我们办事处有关的租赁费用、保险费、与提交和起诉专利申请有关的知识产权费用、折旧和其他费用。我们预计，由于我们支持扩大的研发活动、为当前和未来候选产品的潜在商业化做准备、保持符合纳斯达克和SEC的要求以及其他一般公司活动，未来我们的一般和管理费用将会增加。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层在持续的基础上评估其估计并根据需要进行调整。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

我们的重要会计政策摘要载于我们截至2024年12月31日止年度的综合财务报表附注2，载于本招股章程。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：

收入确认

我们根据FASB会计准则更新后的2014 — 09确认收入，即与客户签订的合同收入（ASU 2014 — 09），其中创建了一个新主题，会计准则编纂主题606。该准则以原则为基础，提供了确定何时以及如何确认收入的五步模型。核心原则是，当一个实体向客户转让承诺的商品或服务时，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

我们根据不可退还的赠款从政府实体收到付款，以支持我们的疫苗开发计划。我们在发生可偿还成本且我们遵守了接收赠款资金所需的所有条件时记录与这些赠款相关的收入。我们可能会不时就特定疫苗开发方法和/或疾病适应症订立合作研发协议，据此，我们根据其中某些安排获得临床前研究的第三方资助。每一份协议都按照ASU2014-09定义的流程进行评估，并相应确认收入。

股票补偿

我们对基于股票的交易进行会计处理，在这些交易中，公司根据授予日的公允价值从员工、董事或其他人那里获得服务以换取权益工具。普通股奖励的股票补偿成本是根据发行日标的普通股的价格估算的。股票期权或认股权证的股票补偿成本在授予日根据各工具采用Black-Scholes期权定价模型计算的公允价值进行估算。我们将基于股票的补偿成本在奖励所需的服务期内按直线法按比例确认为费用。有关更多基于股票的薪酬信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注7。

研发费用

研发成本在发生时计入费用，包括在发现、开发、测试和制造我们的候选产品时发生的成本。这些费用主要包括（i）人员的工资、福利和基于股票的薪酬，（ii）进行开发的实验室用品和设施相关费用，（iii）支付给第三方服务提供商的费用，以执行、监测和积累与我们的临床前研究和临床试验相关的数据，（iv）与赞助研究协议相关的成本，（v）采购和制造临床试验中使用的材料的成本，以及（vi）许可费和与技术许可协议相关的其他费用。

公司应计第三方服务提供商进行的研发活动的估计成本，其中可能包括进行临床前研究和临床试验，以及合同制造活动。在评估应计负债的充分性时，公司分析研究或试验的进展，包括临床试验参与者入组、事件完成、收到的发票和其他事件。研发活动预付款递延计入预付费用和其他资产。递延金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

经营成果

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间的经营业绩：

政府合同收入

在截至2024年12月31日的一年中，我们报告了与ATI-RRPV合同相关的3,974，576美元的收入。可比的2023年期间没有收入报告。

在截至2025年3月31日的三个月期间，我们报告了与ATI-RRPV合同相关的1,636，863美元的收入。可比的2024年期间没有收入报告。2025年4月11日，我们收到通知（上文讨论过），指示我们就ATI-RRPV合同的所有努力停止工作。

研发费用

截至2024年12月31日止年度，我们的研发费用为23,713，602美元，而2023年为20,720，766美元，增加了2,992，836美元（14%）。2024年期间的增长与与ATI-RRPV合同、Gedeptin和GEO-MVA相关的特定项目成本有关，部分被ATI-RRPV合同未涵盖的GEO-CM04S1临床试验成本降低所抵消。大部分较高的项目成本与ATI-RRPV合同有关，包括用于我们临床试验的制造材料成本、分析费用、第三方签约研究和咨询费用。2024年和2023年的研发费用包括与员工股票期权相关的股票薪酬费用，分别为222202美元和291094美元。

截至2025年3月31日的三个月期间，我们的研发费用为5,354，588美元，而2024年同期为4,425，728美元，增加了928,860美元（21%）。2025年期间的增长主要涉及与ATI-RRPV合同、Gedeptin和GEO-MVA相关的特定项目成本，部分被GEO-CM04S1临床试验成本降低和ATI-RRPV合同未涵盖的制造成本所抵消。大部分较高的项目成本与ATI-RRPV合同有关，包括用于我们临床试验的制造材料成本、分析费用、第三方签约研究和咨询费用。2025年和2024年的研发费用包括与员工股票期权相关的股票薪酬费用，分别为130,316美元和53,099美元。

一般和行政费用

截至2024年12月31日止年度，我们的一般和行政费用为5,385，254美元，而2023年为6,022，173美元，减少了636,919美元（11%）。2024年期间的减少主要与基于股票的补偿费用、咨询费用、专利费用和特许经营税成本降低有关。2024年和2023年的一般和行政费用包括与员工和顾问股票期权和股票奖励相关的股票薪酬费用，分别为306,442美元和783,863美元。

截至2025年3月31日的三个月期间，我们的一般和行政费用为1,687，445美元，而2024年同期为1,457，353美元，增加了230,092美元（16%）。2025年的增长主要与更高的投资者关系咨询费用和基于股票的薪酬费用有关。2025年和2024年的一般和行政费用包括与员工和顾问股票期权和股票奖励相关的股票薪酬费用，分别为162,428美元和104,637美元。

其他收益

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息收入分别为173,359美元和776,177美元。年度之间的差异主要归因于可用于投资的现金和利率波动。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出分别为21375美元和-0-美元，与2024年5月发行并于2024年8月偿还的某些应付票据相关。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间的利息收入分别为47,519美元和32,949美元，差异归因于现金余额和利率波动。

流动性和资本资源

下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年12月31日和2023年的流动性和资本资源：

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间的现金流量：

经营活动– 2024年经营活动使用的净现金为24,675，511美元，这主要是由于我们的净亏损为24,992，296美元，被折旧费用和股票补偿费用等非现金项目以及营运资金账户的变化所抵消。2023年用于经营活动的净现金为25,173，639美元，这主要是由于我们的净亏损为25,966，762美元，被折旧费用和股票补偿费用等非现金项目和营运资金账户的变化所抵消。

截至2025年3月31日的三个月期间，用于经营活动的现金净额为5,965，680美元，这是由于我们的净亏损为5,357，651美元，被折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用等非现金项目以及我们的营运资金账户的变化所抵消。截至2024年3月31日的三个月期间，用于经营活动的现金净额为5683730美元，这是由于我们的净亏损5850132美元，被折旧费用和股票补偿费用等非现金项目以及营运资金账户的变化所抵消。

投资活动– 2024年和2023年用于投资活动的现金净额分别为20,653美元和48,946美元，与购买实验室设备有关。

截至2025年3月31日的三个月期间，用于投资活动的现金净额为16894美元，与购买实验室设备有关。截至2024年3月31日的三个月期间，没有来自投资活动的现金流。

融资活动– 2024年融资活动提供的现金净额为23,750，516美元，主要包括发行我们的普通股和行使认股权证的净收益。2023年融资活动提供的现金净额为4062442美元，包括行使认股权证的净收益。

截至2025年3月31日的三个月期间，融资活动提供的现金净额为7,914，402美元，与发行我们的普通股和认股权证有关。截至2024年3月31日的三个月期间，没有来自筹资活动的现金流。

资金需求和资金来源

到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。我们不知道何时或是否会产生任何产品收入，我们预计不会产生重大的产品收入，除非并且直到我们获得监管批准并将我们当前或未来的候选产品之一商业化。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，我们预计，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管批准，并开始将任何已获批准的产品商业化，亏损将会增加。我们受制于新产品开发所发生的所有风险，并可能遇到可能损害我们业务的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们预计，与我们的持续运营相关，我们将需要大量额外资金。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股本证券以及政府赠款和临床试验援助。

在2024年期间，我们完成了四次普通股和认股权证的注册直接发行，并建立了ATM计划（见本招股说明书中包含的合并财务报表脚注6）。扣除配售代理和销售代理的佣金（如适用）以及其他相关发售费用后，这些发行给我们的净收益约为2140万美元。我们还在行使认股权证时收到了大约240万美元。

在2024年期间，我们签订了ATI-RRPV合同，该合同旨在推进GEO-CM04S1在2b期临床试验中的开发。2025年4月11日，我们收到了ATI的书面通知（通知），指示公司立即停止与ATI-RRPV合同相关的所有工作。在2024年和2025年期间（至3月31日），我们根据ATI-RRPV合同根据所产生的成本确认了总计约560万美元的收入。随着合同的结束，我们预计将在2025年第二季度确认高达约850,000美元的额外收入。

在2025年第一季度，我们通过ATM计划出售我们的普通股获得了大约380万美元的净收益。此外，在2025年3月25日，我们完成了普通股和认股权证的注册直接发行，净收益约为410万美元。

截至本招股说明书之日，我们认为我们现有的现金和现金等价物足以为我们进入2025年第三季度的运营提供资金。我们计划通过公共或私募股权或债务融资、政府赠款/合同、与战略合作伙伴的安排或其他来源寻求额外的现金资源。

无法保证将以优惠条件或根本无法获得必要的资金。这些因素共同对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层认为，我们将成功获得继续公司计划运营所需的额外资本，但我们的计划并未完全缓解对公司持续经营能力的实质性怀疑。

我们将需要继续筹集额外资金来支持我们未来的运营活动，包括我们的开发计划的进展、商业化的准备以及其他运营成本。我们可能会通过合作和协作协议为我们正在进行的运营的很大一部分提供资金，这在降低我们的风险和延长我们的现金跑道的同时，也会减少我们在候选疫苗的最终收入中所占的份额（如果有的话）。此外，我们或许可以在政府项目的帮助下为某些活动提供资金。

出售额外股权将导致对我们股东的额外稀释。我们还可能通过债务融资为我们的运营提供资金，这将导致偿债义务，而管理此类债务的工具可能会规定将限制我们运营的运营和融资契约。如果我们无法以足够数量或可接受的条件筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和销售我们原本希望自己开发和营销的候选疫苗的权利。任何这些行动都可能损害我们的业务、运营结果和前景。

我们对我们的财政资源将足以支持我们的运营的一段时间的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，并且基于可能被证明是错误的假设；实际结果可能会有很大差异。我们的预测考虑到了我们在正常经营业务过程中已经作出和预期将作出的合同承诺，其中包括（i）对我们的员工的义务，（ii）我们的租赁义务，（iii）根据许可协议到期的与我们的产品开发活动相关的各种技术和专利权的付款，（iv）与CRO、CMO和其他第三方供应商就临床试验服务和生产用于我们临床试验的材料作出的安排，（v）与我们的候选产品的生产和测试以及我们业务的一般运营有关的其他各种坚定采购承诺和合同义务。

我们对运营资本需求的预测基于可能被证明不正确的假设，我们可能会比我们预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，这些因素包括但不限于：

表外安排

我们没有可能或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的敞口主要限于利息收入敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的很大一部分投资是在机构货币市场基金中。我们投资活动的首要目标是保住本金，同时在不显著增加风险的情况下最大化获得的收益。由于我们的短期投资性质，我们认为我们没有受到任何重大的市场风险敞口。我们没有任何衍生金融工具或外币工具。

管理

下表列出了截至本报告发布之日有关我们的董事和执行官的某些信息：

（1）董事会薪酬委员会委员。

（二）董事会提名与治理委员会委员。

（三）董事会审计委员会委员。

David A. Dodd。多德先生于2010年3月加入董事会，于2011年1月1日成为我们的董事会主席。自2018年9月5日起，在麦克纳利博士退休后，多德先生成为我们的总裁兼首席执行官。他在制药和生物技术行业的高管管理经验超过40年。2017年9月至2018年4月，他担任首席执行官，并担任消毒剂系统开发商和制造商Medizone International，Inc.（Medizone）的董事会成员。2018年4月20日，Medizone宣布，其某些债权人已根据《美国破产法》第11章对Medizone启动了非自愿破产程序。债权人包括Medizone的前董事长兼首席执行官和前运营总监。2013年4月至2017年7月，多德先生在药物开发公司Aeterna Zentaris, Inc.担任总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。他于2014年5月至2016年5月担任依特钠公司董事会主席，并继续担任其董事会成员至2018年5月。2007年12月至2009年6月，多德先生担任BioReliance Corporation的总裁、首席执行官和董事长，该公司是生物安全和相关检测服务的领先供应商。2006年10月至2009年4月，他担任Stem Cell Sciences PLC.的非执行主席，负责监督战略增长计划的制定和实施，实施经验丰富的执行团队，并于2009年4月将公司出售给Stem Cells，Inc.。在此之前，多德先生曾担任Serologicals Corporation的总裁、首席执行官和董事，之后该公司于2006年7月以15亿美元的价格出售给了Millipore Corporation。在此之前的五年里，多德先生曾担任Solvay Pharmaceuticals，Inc.的总裁兼首席执行官以及其子公司Unimed Pharmaceuticals，Inc.的董事长。他还是RiversEdge BioVentures的首席执行官，这是一家专注于生命科学和制药行业的投资和咨询公司，他于2009年创立了该公司。多德先生拥有乔治亚州立大学的理学学士和理学硕士学位，并完成了哈佛商学院高级管理课程。董事会认为，Dodd先生应在董事会任职，原因是他在制药行业的经验以及作为公司高级管理人员和董事的参与，以及他在一般管理、业务转型、企业合作伙伴关系和并购方面的背景。

Mark W. Reynolds，注册会计师。Reynolds先生于2006年10月加入公司，担任首席财务官和公司秘书。2004年至2008年，Reynolds先生在HealthWatchSystems，Inc.担任首席财务官，该公司是一家消费保健行业的私营公司。2004年至2006年，他在上市生物技术公司Duska Therapeutics，Inc.担任首席财务官。1988年至2002年，Reynolds先生任职于CytRX Corporation，一家上市生物制药公司，先是担任财务总监，后担任首席财务官。Reynolds先生的职业生涯始于1985年至1988年在Arthur Andersen & Co.担任审计员。他是一名注册会计师，拥有乔治亚大学会计学硕士学位。

Mark J. Newman，博士。纽曼博士于2020年8月25日以兼职身份加入公司担任首席科学官，成为一名全职员工，自2022年3月1日起生效。纽曼博士此前曾于2010年至2013年担任公司研发副总裁，他在公司兼职工作至2022年3月，当时他成为一名全职员工。此前，他曾在PaxVax、Pharmexa A/S、Epimmune、Vaxcel、Apollon、Cambridge Biotech担任高级管理职位。在他30年的职业生涯中，他通过临床前研究和进入1 & 2期临床试验，引导了实验性疫苗和佐剂产品的开发。他被广泛发表在同行评议出版物上，拥有10项美国专利。他拥有俄亥俄州立大学农业和兽医前医学双学士/理学硕士学位，并在堪培拉澳大利亚国立大学约翰·科廷医学研究学院获得免疫学博士学位。

Kelly T. McKee，M.D. McKee博士被任命为我们的首席医疗官，自2022年1月6日起生效，并在兼职咨询的基础上担任该职务，直到成为全职员工，自2023年3月1日起生效。McKee博士拥有30多年的研发经验，在疫苗、新出现的疾病、生物防御和呼吸道病毒感染方面拥有专门知识。他的渐进式临床研究经验始于1981年在美国马里兰州弗雷德里克的德特里克堡，在那里他曾在美国陆军担任病毒学、免疫学、预防医学和临床研发方面的各种领导职务，并于2001年以上校身份退休。McKee博士随后在北卡罗来纳州担任州流行病学家，并在DynPort疫苗公司担任临床研究高级总监。随后，他在Quintiles/QuintilesIMS（现为艾昆纬）担任多个领导职务，包括副总裁兼公共卫生和政府服务董事总经理，以及传染病和疫苗卓越中心的疫苗和公共卫生副总裁。自2017年起，他在传染病及相关领域为生物制药行业提供合同临床开发和医学咨询服务。McKee博士获得了弗吉尼亚大学医学院的医学博士学位，以及马里兰州巴尔的摩约翰霍普金斯大学卫生与公共卫生学院的公共卫生硕士学位。他撰写或合著了100多本同行评议的出版物和书籍章节。

John W. Sharkey博士Sharkey博士加入公司，担任业务发展副总裁，自2022年6月13日起生效。在本次任命之前，他根据咨询协议担任我们的兼职业务发展主管。此前，作为Largent Health，LLC的首席执行官，他监督了三款采用专有抗菌技术的510（k）医疗设备的开发战略，最终促成了第一款获得FDA批准并具有抗菌声明的牙腔清洗剂的注册和商业上市。2010年，Sharkey博士创立了Cogas Consulting，LLC，这是一家为中小型制药和医疗器械公司提供执行管理、技术开发、监管和业务发展服务的咨询公司。他还协助了几家公司的融资活动。在上述之前，他在诺华和盐野木都担任高级管理职位，并参与了几项值得注意的合作交易，包括诺华获得Lucentis的欧洲权利®以及获得Focalin的全球权利®和福卡林®XR和盐野木对Osphena的全球授权®.Sharkey博士拥有布法罗大学化学博士学位和纽约州立大学Oneonta化学学士学位。

Randal D. Chase，博士，Chase博士，于2015年3月加入董事会。蔡斯博士是一位经验丰富的制药和生物技术高管，目前担任生命科学领域公司的商业顾问和顾问。2017年2月至2018年4月，蔡斯博士担任Advanced Proteome Therapeutics Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市生物制药公司；2015年至2018年4月，他担任该公司董事会成员。他曾担任Medicago，Inc.的董事会主席，直到2013年将其出售给三菱田边制药公司。2006年至2011年，他担任Immunovaccine，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发针对癌症和传染病的疫苗。蔡斯博士还是Shire Biologics、North American Vaccine、Pasteur Merieux Connaught和Quadra Logic Technologies，Inc.的前任总裁。他的早期职业生涯是在百时美施贵宝和葛兰素史克制药公司。Chase博士拥有Bishop’s大学生物化学理学学士学位和不列颠哥伦比亚大学生物化学博士学位。蔡斯博士在威斯康星大学麦克阿德尔癌症研究所完成了博士后研究金。他还参加了英国伦敦商学院的高级管理人员课程。董事会认为，蔡斯博士应担任董事会成员，因为他在制药行业，特别是疫苗行业拥有丰富的领导经验。

Dean G. Kollintzas。Kollintzas先生于2006年9月加入董事会。自2001年以来，Kollintzas先生一直是一名知识产权律师，专门从事生物技术和药品许可、FDA监管以及公司/国际交易方面的工作。他是威斯康辛州和美国律师协会的成员。自2004年以来，Kollintzas先生一直从事私人执业。2014年，他创立了Procare Clinical，LLC，这是一家临床试验管理公司，总部位于伊利诺伊州内珀维尔。Kollintzas先生拥有伊利诺伊大学微生物学学位和新罕布什尔大学法学院法学博士学位。董事会认为，由于Kollintzas先生在知识产权事务、生物技术和药品许可以及FDA监管方面的经验，他应该在董事会任职。

Nicole Lemerond。Lemerond女士于2022年8月加入董事会。Lemerond女士是一名上市公司董事会董事和财务主管，在投资管理、私募股权、投资银行、并购和杠杆融资方面拥有超过25年的经验。她还担任美第奇新星生物技术，Inc.和InMed Pharmaceuticals，Inc.的董事，担任薪酬委员会主席并在审计委员会任职。最近，Lemerond女士于2010年2月至2022年8月担任NV Capital的管理合伙人。在此之前，她曾任职于凯雷集团和雷曼兄弟。她拥有丰富的公司治理经验，在担任董事会成员期间，她曾就多次股权融资和融资、各种业务发展机会以及新的高级管理人员和审计师的聘用/入职为公司和管理团队提供建议。Lemerond女士在整个职业生涯中在金融的许多不同方面拥有丰富的经验，曾与上市公司和私营公司管理团队和董事会合作，以增加利益相关者的价值。在雷曼兄弟和凯雷集团任职期间，她曾领导并执行过并购、Reg D和杠杆融资交易，交易总额超过30亿美元。此外，在此过程中，她还在领先的投资公司建立并领导了医疗保健集团，为这些投资基金从机构投资者那里筹集了超过10亿美元的资金。Lemerond女士拥有康奈尔大学理学学士学位，并且是CFA特许持有人。董事会得出结论认为，Lemerond女士应担任董事会成员，因为她在投资管理方面拥有丰富的经验，以及她与管理团队合作以增加利益相关者价值的经验。

Robert T. McNally博士McNally于2006年12月加入董事会，并被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2008年4月1日起生效，他一直担任这一职务，直到2018年9月退休。从2000年到2008年3月，麦克纳利博士担任Cell Dynamics LLC的首席执行官，Cell Dynamics LLC是一家CGMP实验室服务公司。此前，McNally博士是CryoLife，Inc.的联合创始人和临床研究高级副总裁，CryoLife，Inc.是可移植人体组织的先驱公司。他在学术和企业临床调查、管理、研究、业务、质量和法规事务方面拥有超过35年的经验。McNally博士是美国医学和生物工程研究所的研究员，曾在乔治亚理工学院的Petit生物工程研究所和Dupree管理学院的顾问委员会任职，并且是州贸易协会Georgia Bio的前任主席。McNally博士拥有维拉诺瓦大学工程学理学学士学位和宾夕法尼亚大学生物医学工程博士学位。董事会已得出结论，McNally博士应凭借其先前的业务和科学经验在其董事会任职，包括担任Cell Dynamics，LLC首席执行官和CryoLife，Inc.临床研究高级副总裁的经验，以及由于他作为前总裁和首席执行官参与公司。

Jayne Morgan，M.D. Dr. Morgan于2022年12月加入董事会。她是一名心脏病专家，自2024年8月起担任Hello Heart的医疗事务副总裁，专注于女性健康和人工智能。从2015年到2024年，摩根博士在皮埃蒙特医疗保健公司任职（最近担任卫生和社区教育执行主任），在那里她领导了健康扫盲倡议，并在COVID工作组任职。她发表了多项关于心脏病和新冠肺炎的研究，是CNN和斯克里普斯新闻公认的医学专家。此前，她曾担任美国化学理事会首席医疗官、索尔维制药公司心肾分部全球主任、克利夫兰诊所医学助理教授、东南生命科学协会首位非裔美国人主席。摩根博士创作了教育视频系列“The Stairwell Chronicles”，以易于理解的格式提供最新的医学和科学信息。她还是2024年11月首次亮相的新女性健康脱口秀《HealthyHer》的主持人。摩根博士完成了她在斯佩尔曼学院的学士学位、密歇根州立大学的医学学位、乔治华盛顿大学的内科住院医师以及她在西奈山医疗中心的心脏病学和起搏器研究金。她目前被任命为莫尔豪斯医学院的医学兼职副教授。董事会认为，由于摩根医生的医学背景和经验，她应该在董事会任职。

John N.（Jack）Spencer，Jr.，注册会计师。Spencer先生于2006年9月加入董事会。斯宾塞先生是一名注册会计师，曾是安永会计师事务所的合伙人，在那里他工作了超过38年，直到2000年退休。Spencer先生拥有雪城大学的理学学士学位，以及巴布森学院的MBA学位。他还参加了哈佛商学院高级管理课程。董事会的结论是，斯宾塞先生应该凭借他在安永会计师事务所的经验担任董事会成员，在那里他是负责该公司美国东南部生命科学业务的合伙人，他的客户包括大量公营和私营医疗技术公司。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事独立性

董事会已确定，Chase、Kollintzas、Lemerand、McNally、Morgan和Spencer董事是我们董事会的“独立”成员，该术语由2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301（3）（b）条定义。董事会还确定，这些人符合《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的“独立董事”定义，Spencer先生和Lemerond女士均符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。作为独立董事，这些人担任我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和治理委员会的成员。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的任何交易。

行政赔偿

以下表格和披露列出了薪酬和某些其他相关信息：（1）我们的首席执行官；（2）我们的两名薪酬最高的执行官，除了首席执行官，截至2024年12月31日担任执行官。我们将这些官员称为我们的“指定执行官”。

补偿汇总表

下表列出了有关我们指定的执行官在2024年和2023年期间获得的员工薪酬总额的信息。

就业协议

David A. Dodd。根据2018年9月1日的雇佣协议，多德先生担任我们的总裁兼首席执行官。就业协议没有规定期限。就业协议规定向多德先生提供年基薪（目前为387695美元），但须根据审计委员会的决定定期增加。根据董事会的决定，多德先生也有资格获得年度奖金。多德先生有资格获得由董事会确定的我们的股权激励计划每年授予的奖励。多德先生也有资格享受同等水平的健康保险和401（k）福利，并受到提供给所有其他雇员的相同条件的约束。

我们与多德先生的雇佣协议规定，如果公司无故或多德先生有充分理由（如协议中所定义）终止雇佣，我们将向多德先生支付遣散费。如果我们非因故终止多德先生的雇佣关系或他因正当理由辞职，那么我们将支付（a）相当于他当时基本工资和目标年度奖金三倍的现金金额，以及（b）多德先生持有的所有股票期权授予将全部归属。该协议还涉及如果控制权发生变化（如定义），他在终止时的补偿。如果我们在紧接控制权变更（如定义）之前的三个月期间或控制权变更后的一年期间内的任何时间，无故终止多德先生的雇用或他有正当理由辞职，那么我们还将向多德先生支付相当于成本三倍的（x）的现金金额，以向他提供401（k）或其他递延补偿或健康和福利福利，和（y）税款总额（如果根据《守则》第4999条征收消费税或由他招致任何相关利息或罚款）。

Kelly T. McKee，医学博士。根据2023年3月1日的雇佣协议，McKee博士担任我们的首席医疗官。就业协议没有规定期限。经修订的雇佣协议规定了McKee博士的年基本工资（目前为357,000美元），但须根据薪酬委员会的决定定期增加。董事会亦可批准每年派发酌情奖金。McKee博士有资格获得董事会确定的我们的股权激励计划每年授予的奖励。McKee博士有资格获得与向所有其他雇员提供的同等水平和相同条件的健康保险和401（k）福利。

我们与McKee博士的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的雇佣，我们将以每月支付基本工资的形式支付遣散费，每满一年的服务期限等于一周。此外，如果我们在紧接控制权变更（定义见修订后的雇佣协议）之前的三个月期间或控制权变更后的一年期间的任何时间终止对McKee博士的雇佣，那么我们将支付相当于（a）他当时基本工资和目标年度奖金的两倍的现金金额，（b）向他提供401（k）或其他递延补偿或健康和福利福利的成本的两倍，（c）全部、完全归属所有股票期权、限制性股票授予或其他股权或股权类授予，（d）税款总额（如果根据《守则》第4999条征收消费税或由他招致任何相关利息或罚款）。控制权变更条款还规定了其所持有的全部股票期权授予的全部、完整归属。

根据日期为2020年8月25日的雇佣协议，Mark J. Newman博士担任我们的首席科学官，该协议经修订和重申，于2022年3月1日生效。就业协议没有规定期限。经修订的雇佣协议规定，纽曼博士的年基薪（目前为301,703美元），但须按薪酬委员会的决定定期增加。董事会亦可批准每年派发酌情奖金。纽曼博士有资格获得由董事会确定的我们的股权激励计划每年授予的奖励。纽曼博士有资格获得与向所有其他雇员提供的同等水平和相同条件的健康保险和401（k）福利。

我们与纽曼博士的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的雇佣关系，我们将以每月支付基本工资的形式支付遣散费，每服务一整年，期限相当于一周。此外，如果我们在紧接控制权变更前的三个月期间（定义见修订后的雇佣协议）或控制权变更后的一年期间的任何时间终止纽曼博士的雇佣，那么我们将支付相当于（a）他当时基本工资和目标年度奖金的两倍的现金金额，（b）向他提供401（k）或其他递延补偿或健康和福利福利的两倍成本，（c）全部、完全归属所有股票期权、限制性股票授予或其他股权或股权类授予，和（d）税款总额（如果根据《守则》第4999条征收消费税或他招致任何相关利息或罚款）。控制权变更条款还规定了其所持有的全部股票期权授予的全部、完整归属。

杰出股权奖

GeoVax根据《GeoVax Labs实验室2020年股票激励计划》（2020年计划）和《GeoVax Labs实验室股份有限公司2023年股票激励计划（2023年计划）》，向公司高级管理人员和其他员工授予股票期权。2020年计划及2023年计划分别于2020年6月19日及2022年12月7日获董事会采纳，以向公司或其联属公司的选定雇员、董事及独立承建商提供基于股权及/或奖励奖励。这些奖励的条款通常规定在规定的一段时间内归属，如果自授予之日起十年内未行使期权，则期权到期。公司没有确定股票期权奖励的公式。裁决一般基于总裁和首席执行官的主观判断以及薪酬委员会的主观判断。下表列出了关于先前授予我们指定的执行官的截至2024年12月31日尚未行使的未行使期权的某些信息。该表格还包括在支付递延薪酬时授予我们指定执行官的认股权证（如果有的话）。

2020年计划和2023年计划中的每一项都包含可能导致加速归属期权或其他奖励的条款。在此类计划中描述的某些控制权变更交易的情况下，（i）未行使的期权或其他奖励可能会被承担、转换或替换；（ii）继承公司可以替代同等期权或其他奖励，或提供与2020年计划或2023年计划（如适用）提供给股东的参与者（在考虑到期权或其他奖励的现有规定后）基本相似的对价；或（iii）继承公司可以用基本相似的股份或其他财产替换期权或奖励。如果继承法团（如有的话）拒绝承担或替代所述的期权或其他奖励（i）根据2020年计划或2023年计划（如适用）授予的任何或所有期权或奖励的归属将在控制权变更交易时加速，以及（ii）根据计划授予的任何或所有期权将在控制权变更交易完成之前在薪酬委员会确定的时间和条件下全部行使。期权在控制权变更交易完成前未被行使的，应在薪酬委员会确定的时间终止。根据2020年计划授予2020年计划参与者或2023年计划参与者根据2023年计划授予的任何更大权利（如适用），在发生控制权变更交易的情况下，任何未行使的期权或其他奖励将被视为适用的合并、合并、解散、清算或资产出售协议或计划中的规定。如果公司在2024年12月31日发生了2020年计划和2023年计划中各自所述的控制权变更事件，则根据我们的普通股于2024年12月31日在纳斯达克资本市场（纳斯达克）的收盘价之间的差额，以及（如果更低）将为每位指定执行官加速归属的每份期权的每股行使价之间的差额，指定执行官的加速期权的价值将总计为19,920美元。

董事薪酬

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度中，每个在该财政年度的任何时间担任董事的个人因在我们董事会任职而获得的报酬的信息。

董事薪酬计划。2021年12月，董事会批准了薪酬委员会关于董事薪酬的建议，我们称之为“董事薪酬计划”。董事薪酬计划仅适用于非雇员董事。身为公司雇员的董事不因担任董事或委员会成员而获得任何报酬。

现金费用–根据董事薪酬计划，每位非雇员董事因担任董事会成员而获得25000美元的年度聘用金（按季度支付）（非雇员主席为50000美元）。在没有非雇员董事会主席的情况下，指定为首席董事的非雇员董事（现为McNally博士）每年可获得35000美元的现金保留金。每位非雇员董事还可获得每年7500美元（主席15000美元）的聘用金，用于担任审计委员会成员，5000美元（主席10000美元）用于担任薪酬委员会成员，5000美元（主席7500美元）用于担任提名和公司治理委员会成员。出席的会议不另付费用。

股票期权授予–我们目前没有确定向董事授予股票期权的公式（在他们被选入董事会时，或以其他方式）。此类期权授予目前由董事会根据薪酬委员会的建议，根据薪酬委员会对同类公司董事薪酬结构的年度审议和审查而确定。在2023年12月的会议上，董事会决定调整向员工以及董事会授予的所有股票期权的日历周期，以便在2023年期间不授予股票期权，并在2024年期间考虑年度授予；2024年8月，薪酬委员会随后批准向每位非员工成员授予8,050股股票期权。在2024年12月的会议上，根据薪酬委员会的建议，董事会批准向其每位非雇员成员授予每年10,000股的股票期权，用于作为董事会成员的持续服务；此类授予已于2025年1月发放。

费用报销–所有董事因出席董事会和委员会会议而产生的费用均得到报销。

某些关系和关联人交易

除了我们指定的执行官和董事的薪酬安排，或如下所述，自2024年1月1日以来，没有任何交易，我们是或将是其中的一方，其中金额超过120,000美元，并且任何“关联人”（定义见S-K条例第404项（a）段）拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们指定的执行官和董事的薪酬安排在上文“高管薪酬”下进行了描述。

2023年12月私募

2023年12月2日，我们与现有认股权证的持有人（持有人）订立普通股认股权证行使诱导要约函（Induction Letter），以购买于2022年1月19日发行的每股48.90美元的行权价公司普通股的股份，以及以2022年5月27日发行的每股24.75美元的行权价购买公司普通股股份的认股权证（合称现有认股权证），据此，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以购买合共704,499股公司普通股，以每股6.21美元的降低行使价，作为公司同意发行2023年普通认股权证以购买最多1,408，998股普通股的对价，行使价为每股6.21美元，可在发行之日起六个月或之后的任何时间行使，并将在发行之日后五年半（5.5）年内到期。自2024年5月16日起，2023年普通认股权证的行使价从每股6.21美元降至1.68美元，原因是该日期发生的注册直接发行（见下文）。在2024年6月27日和28日，我们在2023年普通认股权证部分行使后发行了总计826,998股普通股。

2024年5月过桥贷款

2024年5月10日，我们通过向董事会成员和高级管理层发行和销售本金总额为150,000美元的10%原始发行贴现本票（票据）进行了过渡性融资。这些票据是无抵押的，按年利率15%计息，到期日为（i）自发行日期起六个月或（ii）公司完成发行总收益不少于500万美元的普通股之日后三天（合格融资），以较早者为准。2024年8月22日，在完成合格融资后，我们连同应计利息全额偿还了票据，从而向持有人支付了总计156,375美元。

2024年5月注册直接发行

2024年5月16日，公司与Roth Capital Partners，LLC（Roth）订立配售代理协议，并与买方订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售（i）220,000股普通股（the May shares）和（ii）预融资认股权证（the May pre-funded warrants）中出售，以购买最多582,844股普通股。在同时进行的私募中，公司向买方提供普通股认股权证（May Common Warrants），每份认股权证可行使购买一股普通股，并附有两份May Common Warrants，以伴随在此次发行中出售的每份May Share或May Pre-Funded Warrants，并购买总计最多1,605，688股普通股。每股May股份的公开发行价格为1.68美元，每股May预融资认股权证的公开发行价格为1.67 999美元。5月预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。5月普通认股权证的行使价为每股1.68美元，可在股东批准后立即行使，自发行之日起五年后到期。此次发行的净收益，在扣除Roth的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，不包括行使May普通认股权证的净收益（如有），约为1,180，000美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年5月21日结束。2024年6月18日，我们在5月预融资认股权证全部行使后发行了582,844股普通股。

2024年7月注册直接发行

于2024年7月11日，公司与Roth订立配售代理协议及与买方订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售中出售（i）458,632股（7月股）普通股，及（ii）预融资认股权证（7月预融资认股权证）以购买最多626,368股普通股。在同时进行的私募配售中，公司向买方提供普通股购买认股权证（7月普通认股权证），每份认股权证可行使购买一股普通股，并附有两份7月普通认股权证，以伴随在此次发行中出售的每份7月股或7月预融资认股权证，并购买最多2,170，000股普通股。每股7月股的公开发行价格为2.86美元，每股7月预融资认股权证的公开发行价格为2.85 999美元。7月预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。7月份普通认股权证的行使价为每股2.68美元，可在股东批准后立即行使，并将在股东批准之日起五年后到期。此次发行的净收益，在扣除Roth的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，不包括行使7月份普通认股权证的净收益（如有），约为283.5万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年7月12日结束。2024年7月18日和23日，我们在7月预融资认股权证全部行使后分别发行了376,368股和250,000股普通股。

2024年8月注册直接发行

2024年8月20日，公司与Roth订立配售代理协议，并与买方订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售中出售（i）1,360，731股（8月21日股份）普通股，以及（ii）预融资认股权证（8月21日预融资认股权证），以购买最多339,269股普通股。在同时进行的私募配售中，该公司向买方提供普通股购买认股权证（即21年8月普通认股权证），每份认股权证可行使购买一股普通股，其中一份21年8月普通认股权证将伴随此次发行中出售的每一股21年8月股票或21年8月预融资认股权证，并购买总计最多1,700，000股普通股。每股8月21日股票的公开发行价为5.00美元，每股8月21日预融资认股权证的公开发行价为4.9 999美元。8月21日预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，并可随时行使，直至全额行使。8月21日普通认股权证的行使价为每股5.00美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。此次发行的净收益，在扣除Roth的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，不包括行使8月21日普通认股权证的净收益（如果有的话），约为780万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年8月21日结束。2024年8月21日，我们在8月21日预融资认股权证全部行使后发行了339,269股普通股。

2024年8月28日，公司与Roth订立配售代理协议，与买方订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售中出售（i）837,500股（8月30日股份）普通股，以及（ii）预融资认股权证（8月30日预融资认股权证），以购买最多138,110股普通股。在同时进行的私募配售中，该公司向购买者提供了普通股认股权证（8月30日普通认股权证），每份认股权证可行使购买一股普通股，其中一份8月30日普通认股权证将伴随此次发行中出售的每一股8月30日股票或8月30日预融资认股权证，并合计购买最多975,610股普通股。每股8月30日股票的公开发行价为5.125美元，每股8月30日预融资认股权证的公开发行价为5.12 499美元。8月30日预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，可随时行使，直至全额行使。8月30日普通认股权证的行使价为每股5.00美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。此次发行的净收益，在扣除Roth的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，不包括行使8月30日普通认股权证的净收益（如果有的话），约为460万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年8月30日结束。2024年8月30日，我们在8月30日预融资认股权证全部行使后发行了138,110股普通股。

2025年3月23日，公司同意对8月21日普通认股权证和8月30日普通认股权证（统称为8月认股权证）进行合同修订，以（i）将8月认股权证的行使价降至每股1.31美元，以及（ii）将8月认股权证的终止日期延长至2030年3月25日。

2025年3月注册直接发行

于2025年3月23日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（AGP）订立配售代理协议，并与买方订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售中出售（i）1,350，000股普通股（三月股），（ii）购买最多2,085，115股普通股的预融资认股权证（三月预融资认股权证），以及（iii）向买方提供的普通认股权证（三月普通认股权证），每份认股权证可行使购买一股普通股，以一份3月普通股认股权证伴随发行中出售的每一份3月股或3月预融资认股权证，并合计购买最多3,435，115股普通股。每股3月股的公开发行价格为1.31美元，每股3月预融资认股权证的公开发行价格为1.3099美元。3月预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，可随时行使，直至全额行使。3月普通认股权证的行使价为每股1.31美元，可在股东批准后立即行使，自股东批准之日起五年后到期。此次发行的净收益，在扣除AGP的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，不包括行使3月普通认股权证的净收益（如有），约为4,100，000美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。此次发行于2025年3月25日结束。

主要股东、董事和高级管理人员的安全所有权

下表仅根据向我们提供的信息，列出了（i）每个主要股东，（ii）每个董事；（iii）薪酬汇总表中列出的每个执行官；以及（iv）所有执行官和董事作为一个整体，关于截至2025年6月25日我们普通股的实益所有权的信息。除Armistice Capital Master Fund Ltd.（Armistice）外，我们不知道有任何人在该日期实益拥有我们5%以上的普通股。除本表脚注中另有说明外，或在适用情况下，在根据社区财产法配偶共有权力的范围内，据我们所知，下列持有人对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

______________________

*不到1%

我们提供的证券说明

我们提供（i）最多9,235，000个普通单位，每个普通单位的发行价为0.65美元，每个普通单位由（a）一股我们的普通股和（b）两份普通认股权证组成，以及（ii）最多9,235，000个预融资单位，每个预融资单位的发行价为每个预融资单位0.6 4999美元，每个预融资单位由（a）一份预融资认股权证和（b）两份普通认股权证组成。这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。包含在普通单位中的我们普通股的股份将与包含在普通单位中的普通认股权证分开发行，包含在预融资单位中的预融资认股权证将与包含在预融资认股权证中的普通认股权证分开发行。我们还将在行使特此提供的认股权证时登记我们不时发行的普通股的股份。

股本

以下对我们股本的描述是从我们经修订的公司注册证书（包括经修订的指定证书）中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，其中列出了我们优先股的条款。本摘要并不旨在使成文法或普通法的规定充分生效。我们敦促您审查以下文件，因为它们，而不是本摘要，定义了普通股和优先股股份持有人的权利：

一般

我们的法定股本目前包括160,000，000股，分为两类，分别是150,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2025年6月30日，已发行普通股15,924，593股，未发行优先股。截至该日，有未行使的认股权证可购买10,052，862股普通股，加权平均行使价为每股2.61美元。另有2,033，648股普通股根据我们的股票激励计划保留发行，其中1,138，948股普通股可在行使未行使期权时发行，平均行使价格为每股5.48美元。

普通股 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“GOVX”。我们的普通股持有人有权在董事选举和股东投票的所有其他事项中对所持有的每一股份拥有一票表决权。董事选举不设累积投票制。普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会不时宣布的股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将分享支付负债后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或转换权，也不会受到进一步的催缴或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利受制于未来可能为优先股持有人确定的任何权利。普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，电话800-937-5449。

未指定优先股 

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定构成任何此类系列的股份数量、投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括分红权、股息率、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、转换权和构成任何系列的股份的清算优先权，而无需股东进一步投票或采取行动。例如，董事会被授权发行优先股，该优先股将有权单独或与任何其他优先股股东就我们的公司注册证书的任何拟议修订或任何其他拟议公司行动（包括企业合并和其他交易）进行投票。

我们不会发行优先股，除非发行获得我们独立董事的多数批准。独立董事将有权访问我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。

认股权证

以下关于特此提供的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受适用形式认股权证的规定的约束，并在其整体上受到限定，认股权证作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。准投资者应仔细查阅适用的认股权证形式所载的条款和规定。

期限和行权价格

普通认股权证的行使价为每股0.65美元。普通认股权证将立即可行使，自发行之日起五年内可行使。在发生股票股息、股票分割、随后的供股、按比例分配、重组、以低于发行时有效的普通认股权证行使价的每股价格发行某些证券、基本交易（如下文所述）或影响我们的普通股和行使价的类似事件时，可在行使时发行的普通股的行权价和股份数量将进行适当调整。

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价为0.00001美元。预先注资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。

普通认股权证将与特此发售的普通单位中包含的普通股股份（或特此发售的预融资单位中包含的预融资认股权证）分开发行，普通认股权证可在紧随其后单独转让。对于在本次发行中购买的每个普通单位中包含的每一（1）股普通股，将发行两份普通认股权证以购买我们的一（1）股普通股。对于在本次发行中购买的每个预融资单位中包含的每一（1）份预融资认股权证，将发行两份普通认股权证以购买一（1）股我们的普通股。

可行使性

认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行使后将拥有我们已发行普通股股份的9.99%以上，但在发行认股权证之前，持有人可选择在行使持有人认股权证后增加已发行普通股股份的所有权数量，最高可达行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

无现金运动

如果在行使认股权证时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于在行使认股权证时可发行的普通股股份的转售，则认股权证将只能在“无现金行使”的基础上行使，根据该基础，持有人将在行使认股权证时获得根据认股权证中规定的公式确定的净普通股股份数量。

基本交易

如果发生任何基本交易，如认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体（但不包括潜在收购）、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，那么在随后行使认股权证时，持有人将有权收取作为替代对价的每一股我们的普通股，而这些普通股在紧接此类基本交易发生之前本应在此类行使时发行，继承者或收购法团或我公司（如果是存续法团）的普通股股份数量，以及紧接该事件之前可行使认股权证的我们普通股股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，认股权证持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成的同时或之后30天内，以认股权证未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份认股权证）的金额将认股权证赎回为现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，认股权证持有人将仅有权从我们或我们的继承实体收到截至该基本交易完成之日的相同类型或形式（且比例相同）的对价，价格为就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该对价是否以现金、股票或现金与股票的任何组合形式存在，或者我们普通股的持有人是否有权选择接受与基本交易相关的其他形式的对价。如果我们的普通股持有人在此类基本交易中没有被要约或支付任何对价，那么这些持有人将被视为已收到普通股。

可转移性

根据其条款并在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让工具和支付足以支付任何转让税（如适用）的资金。

零碎股份

认股权证行使后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定，或凭藉持有人对我们普通股股份的所有权，该认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的认股权证。认股权证将规定，认股权证持有人有权参与我们的普通股股份的分配或股息支付。

特拉华州反收购法

我们选择不受特拉华州法律某些条款的约束，这些条款可能会使通过要约收购、代理权竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。下文概述的这些规定预计将阻止各种类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

一般而言，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与任何相关股东进行各种“企业合并”交易，除非：

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来财务利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。

第203条适用于特拉华州公司，这些公司拥有在国家证券交易所上市或由超过2000名股东持有记录的一类有表决权的股票；但前提是，在以下情况下，本法规的限制将不适用于公司：

我们的公司注册证书包括一项选择不受DCGL第203条管辖的条款。因此，我们的董事会没有权力根据DCGL第203条拒绝与感兴趣的股东进行某些业务合并。

赔偿

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）是该人在其曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的，或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方的一方，因该职位而提起的诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们的章程规定，我们可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或公司有权采取的行动除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，针对费用（包括律师费）、判决、罚款及就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解所支付的款项，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。我们的章程还规定，我们可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，这些诉讼或诉讼是由公司或有权因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的费用（包括律师费），如果该人以善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且不得就任何索赔作出赔偿，该人应已被判定对公司负有赔偿责任的发行或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请确定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

根据我们的附例，高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由公司在收到由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员的最终处置、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但最终须确定该人无权获得公司的赔偿。由前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按我们认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

我们的章程规定的赔偿和垫付费用并不是排他性的，无论是以该人士的官方身份采取行动，还是在担任该职务时以另一身份采取行动。

我们的附例亦规定，我们可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据我们的章程就该等责任向该人士作出赔偿。公司维持一份保险单，规定对其高级职员、董事和某些其他人在某些规定的程序中和在某些规定的条件下因其中任何一人所承担的责任和费用进行赔偿。

2006年10月，GeoVax和我们的子公司GeoVax，Inc.与Messrs. McNally、Reynolds、Kollintzas和Spencer签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意在适用的伊利诺伊州和佐治亚州法律授权或允许的充分范围内使这些董事和高级管理人员免受损害，并就这些个人在某些诉讼中实际和合理招致的某些费用和其他责任作出赔偿，如果他们以他们善意认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信此类行为是非法的。协议还规定在特定条件下向这些个人垫付费用。根据这些协议，我们将不赔偿这些个人的费用或适用的伊利诺伊州和佐治亚州法律禁止赔偿的其他金额。这些协议项下的义务在这些个人担任我们的董事或高级职员期间继续存在，并在此后继续存在，只要这些个人因向公司提供服务而受到任何程序的约束，无论他们在根据协议可提供赔偿的责任或费用发生时是否以任何此类身份服务。

委员会立场的披露
对证券法案负债的赔偿

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的有关该等责任的赔偿申索（我们支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

分配计划

我们已与Roth Capital Partners，LLC订立配售代理协议，就本次发行标的证券担任下述配售代理。配售代理没有购买或出售本招募说明书所提供的任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非尽其合理的“最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有根据本招股章程发售的证券。该证券将以固定价格发售，预计将在一次收盘中发行。我们将直接与某些投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时，应仅依赖本招股说明书。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理或选定交易商。

我们在“尽最大努力”的基础上提供（i）最多9,235，000个普通单位，每个单位包括一股普通股和两份普通认股权证，以及（ii）最多9,235，000个预融资单位，每个单位包括一份预融资认股权证和两份普通认股权证。

每份认股权证将可行使一股普通股。每份普通认股权证的行使价将为0.65美元。普通认股权证将可立即行使（受限于实益所有权上限），并可行使至发行日期的第五个周年。每份预筹认股权证的行使价将为0.00001美元。预先注资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反配售代理协议所载的陈述和保证而产生的责任，或为配售代理可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

发行价格的确定

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“GOVX”。2025年6月30日，我们普通股报告的每股收盘价为0.87美元。最终的公开发行价格将由我们与代表确定，可能会低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书通篇使用的公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计此类市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

佣金和费用 

我们已同意向配售代理支付总额相当于此次发行总收益的百分之七（7.0%）的费用。下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用之前，给我们。

我们应付的估计发行费用（不包括配售代理费用）约为175,000美元，已不包括在“收益用途”中描述的我们将从此次发行中获得的净收益中），其中包括我们的法律、会计和印刷费用以及与我们的普通股注册和上市相关的各种其他费用。我们已同意补偿配售代理在发售中产生的合理自付费用，包括费用和向代表支付的法律顾问费用，总金额不超过100,000美元。

没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。本次发售的实际所得款项总额（如有）可能与出售本招股章程中所提证券的最高金额所得款项总额有很大差异。

因为这是一次尽力而为的发行，配售代理没有义务购买任何证券。本次发行将于2025年7月10日终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做）。我们预计此次发行将解决交付与付款/收据与付款的问题。因此，我们和配售代理没有作出任何安排，将投资者资金置于托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下提供的证券有关的投资者资金。

锁定协议

我们和我们的每一位高级管理人员和董事已与配售代理商定，在本次发行结束后的60天内将有一个锁定期。在锁定期内，我们与这些个人和股东同意，除特定的例外情况外，不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使为普通股的证券。具体地说，我们和这些个人部分同意，在某些例外情况下，不：

条例m 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，以及（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到其完成参与分销。

某些关系 

配售代理及其关联公司在日常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和财务顾问服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

电子招股说明书 

本招股说明书可在互联网网站或通过配售代理或其关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。除本招股章程以电子格式外，配售代理或其联属公司网站上的任何资料，以及配售代理或配售代理的任何联属公司维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属于本招股章程或本招股章程构成其部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准及/或背书，亦不应为投资者所依赖。

美国境外的要约限制 

除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所发售的证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等证券的发售及出售有关的任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况除外。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

澳大利亚 

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股章程下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其提供证券的人作出，（ii）本招股章程仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，并且，除非澳大利亚公司法允许，同意在根据本招股说明书转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大 

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，配售代理无需遵守NI33-105关于配售代理与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

中国 

本文件所载资料并不构成有关证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以发售或认购方式公开发售。除直接向“合格境内机构投资者”外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个相关成员国）实施的指令2003/71/EC（招股说明书指令）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：

法国 

本文件不是在法国《货币和金融法典》第L.411-1条（Code mon é taire et financier）和法国《金融市场监管局（AMF）》总则第211-1条及其后含义内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifi é s）进行，定义见并符合法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2条和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例和/或（ii）为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs），定义见并符合法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰 

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件没有向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（招股说明书条例）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列 

本招股说明书提供的证券未获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，此类证券也未在以色列登记出售。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就本次发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书所提供的证券，均受可转让性限制，且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下受到影响。

意大利 

在意大利共和国发行证券未获得意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，CONSOB）根据意大利证券法的授权，因此不得在意大利分发与证券有关的发行材料，且不得在意大利以1998年2月24日第58号法令（第58号法令）第1.1（t）条含义内的公开发售方式在意大利发售或出售此类证券，但以下情况除外：

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本 

这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（FIEL）根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

新西兰 

特此发售的普通股股份没有在新西兰直接或间接发售或出售，也不会在新西兰直接或间接发售或出售，并且没有或将就新西兰的任何股份发售分发任何发售材料或广告，在每种情况下，除了：

葡萄牙 

根据《葡萄牙证券法典》（C ó digo dos valores mobili á rios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta p ú blica de valores mobili á rios）的背景下分发的。这些证券没有被发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交葡萄牙证券市场委员会（Comiss ă o do Mercado de Valores Mobili á rios）批准，因此，不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或促使其分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典 

本文件没有也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或获得批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士 

这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券要约也不会受到监管。

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

阿拉伯联合酋长国 

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的批准、不批准或以任何方式传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可，以在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券相关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回此类股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均不有效或不被允许。

英国 

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未交付给英国金融服务管理局以供批准，也没有就证券发布或打算发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）仅被告知或导致被告知，并且仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下才会在英国被告知或导致被告知。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005（FPO）》第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员（投资专业人员），（ii）属于FPO第49（2）（a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

沙特阿拉伯 

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议（经修订的第1-28-2008号决议）发布的《证券条例》发售许可的人员除外（《CMA条例》）。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的普通股股份的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

迪拜国际金融中心（DIFC）

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA的《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的普通股股份可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。发行的普通股股份的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如不了解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

卡塔尔 

本招股说明书中所述的普通股股份在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接发售、出售或交付。本招股说明书没有、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，不得复制或用于任何其他目的。

法律事项

特此发售的普通股股份的有效性将由Womble Bond Dickinson（US）LLP为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由Pryor Cashman LLP，New York，New York为配售代理转交。

专家

我们在本招股说明书和注册报表其他部分所载截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所WIPFLI LLP审计，如其有关报告所示，并依据该公司作为审计和会计专家在提供该报告时的权威而列入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了与特此提供的证券有关的S-1表格登记声明。本招募说明书并不包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关本公司及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅注册声明，包括其中的证物及附表。SEC还维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。

我们根据《交易法》的要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC的网站地址上查阅。此外，您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取我们向SEC提交的任何定期报告的副本：

GeoVax Labs，公司。

湖公园大道1900号，380套房

佐治亚州士麦那30080

电话：（678）384-7220

关注：首席财务官Mark W. Reynolds，TERM1首席财务官

本网站所载资料并非招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

在注册声明生效日期之后但在发售终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）应被视为通过引用并入招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你们不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

GeoVax Labs, Inc.

最多9,235，000个普通单位
每个共同单位由
一股普通股和
购买一股普通股的两份普通认股权证

最多9,235，000个预先出资单位
每个预先出资单位由
一份预先注资认股权证，以购买一股普通股及
购买一股普通股的两份普通认股权证

认股权证相关普通股最多27,705，000股

前景

罗斯资本合伙人

 2025年7月1日