附件 10.1

执行版本

转让和假定协议

本转让和承担协议（本“协议”）的日期为2024年9月4日，由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Noble Corporation PLC（“Noble”）和特拉华州公司Computershare，Inc.（“Computershare”）及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.（一家联邦特许信托公司）共同作为权证代理人（“权证代理人”）和特拉华州公司戴蒙德海底钻探公司（“戴蒙德海底钻探”）签署。本协议中使用但未定义的大写术语具有认股权证协议（定义见下文）中赋予此类术语的各自含义。

然而，戴蒙德海底钻探和认股权证代理此前已订立一份日期为2021年4月23日的认股权证协议（经在本协议日期之前修订，“认股权证协议”），该协议管辖戴蒙德海底钻探尚未发行的认股权证的条款，以收购戴蒙德海底钻探的普通股股份，每股面值0.0001美元（“钻石普通股”）；

然而，戴蒙德海底钻探与Noble、Noble的间接全资附属公司Dolphin Merger Sub 1，Inc.（“Merger Sub 1”）及Noble的间接全资附属公司Dolphin Merger Sub 2，Inc.（“Merger Sub 2”）订立一份合并协议及计划（可能会不时修订，“合并协议”），据此，并根据其中所载的条款及条件，Merger Sub 1将与戴蒙德海底钻探合并（“第一次合并”），而戴蒙德海底钻探存续并成为Noble的间接全资附属公司，紧随其后，戴蒙德海底钻探作为第一次合并中的存续实体，将与Merger Sub 2（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，而Merger Sub 2存续并继续作为来宝的间接全资子公司。

鉴于，在第一次合并结束时（“结束”），紧接第一次合并生效时间之前的每一股已发行和流通在外的Diamond普通股（合并协议中定义的任何注销股份和任何评估股份除外）将自动转换为收取（a）5.65美元现金的权利，不计利息；（b）0.2316股有效发行、缴足股款和不可评估的A股普通股，每股面值0.00001美元，Noble（“Noble普通股”）；及（c）根据合并协议将支付的任何现金代替Noble零碎普通股（“合并对价”）；

鉴于根据合并协议第3.1（c）节和认股权证协议第5.6节，在交割时，紧接交割后及其后90天内，紧接交割前已发行和未行使的每份认股权证将保持未行使状态，并且在该90天期间，认股权证持有人在第一次合并完成时本有权获得的合并对价可代替当时根据认股权证可行使的认股权证股份数量，如果该认股权证的持有人在紧接第一次合并生效时间之前已全额行使认股权证，并因行使该认股权证而获得当时可在行使认股权证时发行的适用数量的钻石普通股股份（不考虑

任何有关认股权证可行权但须考虑到认股权证行权价格的支付（或“无现金基础”行权）的限制或限制，以及戴蒙德海底钻探在认股权证协议下的权利和义务，均成为来宝的权利和义务；

鉴于上述情况，本协议各方希望戴蒙德海底钻探不再在认股权证协议中或在认股权证协议下拥有任何权利、利益或义务，并希望来宝接受并成为有权获得和拥有所有该等权利和利益的人，并成为受该等权利和利益项下所有该等义务约束的人，在每种情况下，自交割时起生效；

然而，来宝希望认股权证代理人代表来宝行事，且认股权证代理人愿意如此行事，涉及来宝根据本协议承担的认股权证（“来宝认股权证”）的发行、登记、转让、交换、赎回、行使和注销；以及

然而，为使来宝认股权证在发出时成为来宝的有效、具有约束力和法律义务，并授权执行和交付本协议所必需的一切行为和事情已经完成和履行。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方同意如下：

第一条

分配和假设

第1.1节认股权证协议的转让和承担。

（a）自交割时起，戴蒙德海底钻探应特此转让并停止在认股权证协议中或在认股权证协议下拥有任何权利、权益或义务，而Noble特此同意接受并成为有权拥有及拥有戴蒙德海底钻探的所有权益，并成为受限于在认股权证协议中及在认股权证协议下戴蒙德海底钻探的所有义务，而Noble特此确认，其同意在认股权证协议及Noble认股权证下的所有权利、权益及义务。

（b）根据认股权证协议第5.6节，于交割时，紧接交割后直至2024年12月3日营业时间结束前，紧接交割前已发行和未偿还的每份认股权证仍将作为贵人认股权证未偿还，并应代替当时根据认股权证可行使的认股权证股份数量，可就认股权证持有人在第一次合并完成时本有权获得的合并对价行使，如该等认股权证的持有人在紧接第一次合并生效时间之前已悉数行使认股权证，并因该等行使而取得当时在行使认股权证时可发行的适用数量的钻石普通股股份（不考虑对认股权证的可行使性的任何限制或限制，但考虑到认股权证行使价的支付（或在“无现金基础上”行使）。

第1.2节认股权证协议和认股权证证书。

 

2

（a）根据认股权证协议第5.6节及Noble承担认股权证协议项下戴蒙德海底钻探的所有义务，认股权证协议或认股权证中对“公司”或“戴蒙德海底钻探”的任何提述，均指自交割后起的Noble。

（b）根据《认股权证协议》第8.7节，Noble特此书面指定其地址如下：

Noble Corporation股份有限公司

13135 Dairy Ashford，Suite 800

舒格兰，德州，77478

注意：总法律顾问

邮箱：legal@noblecorp.com

第1.3节更换仪器。截至收盘时，所有证明认股权证的未偿还票据将自动被视为反映对本文和认股权证协议第5.6节中所述条款和条件的转换和调整的Noble认股权证的证据。

第1.4节终止。为免生疑问，根据认股权证协议第5.6节的规定，认股权证在第一次合并后的90天内仍未行使，Noble认股权证将于2024年12月3日营业结束时停止行使，因此，先前未在该时间行使的任何Noble认股权证将被无偿取消，认股权证协议和本协议应于终止日期终止；但认股权证协议第7.2节的规定应在该终止后继续有效。

第二条

杂项

第2.1节约束效力；利益。本协议对Noble、权证代理人和持有人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力，但须遵守本协议的条款。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予来宝、权证代理人和持有人或其各自的继承人、法定代表人、继承人或许可受让人以外的任何人根据本协议或由于本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第2.2节全部协议。本协议、认股权证协议、认股权证以及本协议和本协议中提及的其他协议和文件构成除认股权证代理人之外的所有各方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代各方之间或各方之间先前就此达成的所有口头或书面协议。

第2.3节通知。本协议项下的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须当作妥为发出（a）如以专人送达方式送达拟送达的人，（b）如以挂号或挂号邮件送达，则须要求回执，

 

3

预付邮资，（c）如由国家认可的隔夜航空快递递送，或（d）如以传真传送或电子邮件并附有电子确认，在每种情况下，寄往本协议签字页所列地址与接收该通知的人的签字块对面（或寄往该人以同样方式以书面指定的其他地址）。任何依据本协议发出的通知自发出之时起生效。

第2.4节管辖法律；服从管辖；第三方受益人。认股权证协议第8.8和8.9条比照适用于本协议，如同纳入本协议一样。

第2.5节标题。本协议中包含的所有标题引用仅为方便目的，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

第2.6节可分割性。本协议的条款应视为可分割，本协议任何条款的无效或不可执行性不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应在可能有效和可执行的范围内以适当和公平的条款代替该条款执行，此类无效或不可执行条款的意图和目的以及（b）本协议的其余部分以及此类条款对其他人或情况的适用不应受到此类无效或不可执行的影响，也不应因此类无效或不可执行而影响此类条款的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用；但如果本协议所载的任何一项或多项条款应被确定为在活动、主体、期限或地理范围方面过于宽泛，应对其进行改革，将其限制和减少到必要的最低限度，以便根据适用法律可强制执行；但进一步规定，如果此类排除条款对认股权证代理人的权利、豁免、责任、义务或义务产生重大不利影响，则认股权证代理人有权在向来宝发出书面通知后立即辞职。

第2.7节对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时将被视为原件，但所有这些加在一起将构成同一份协议。以电传或电子邮件或以Adobe Portable Document格式或通过DocuSign的电子交付方式交付本协议签名页的已执行对应方，将作为本协议的手工执行对应方的交付有效。

第2.8节进一步保证。双方在此同意根据本协议的条款采取所有必要或适当的步骤并签署所有必要或适当的附加文件、文书和证书，以实现Noble转让和承担认股权证以及本协议的其他规定。

 

4

[签名页关注]

 

5

作为证明，本协议的每一方已安排由其正式授权的高级人员签署本协议。

 

诺布尔钻井公司								通告地址：
签名：		/s/珍妮·霍华德						Noble Corporation股份有限公司
		姓名：珍妮·霍华德 职称：高级副总裁、总法律顾问和公司秘书						13135 Dairy Ashford，Suite 800 舒格兰，德州，77478 注意：总法律顾问 邮箱：legal@noblecorp.com
计算机股份有限公司和 ComputerShareTrust Company，N.A.担任认股权证代理								通告地址：
								Computershare Trust Company N.A。 罗亚尔街150号 MA广州02021 关注：客户服务
签名：		/s/Thomas Borbely
		姓名：Thomas Borbely 职称：高级经理，企业行动
戴蒙德海底钻探公司
签名：		/s/David L. Roland
		姓名：David L. Roland 职称：高级副总裁、总法律顾问、秘书