表10.2

根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）的规定,本票（简称"本票" ）尚未在证券交易委员会登记,因此，除非根据《证券法》的有效登记声明或根据《证券法》的登记要求对不受其约束的交易的现有豁免,否则不得提供或出售。

期票

对于收到的价值，CBAK能源科技有限公司,内华达州的一家公司（ "借款人" ） ,承诺支付给Atlas Sciences,LLC.,犹他州有限责任公司,或其继承人或指派人（ "贷款人" ） 、1,670,000.00美元以及在购买价之日（即购买价之日后十二（12）个月内根据本条例应计的任何利息、费用、收费及滞纳金"到期日" ）根据本文所列条款,并按年利率百分之十（10% ）的利率支付未付余额的利息,从购买日起直至全部付清为止。以下所有利息计算,均须按360天计算,包括12（12）30（30）日月数,每日复利计算,并须按照本附注的条款支付。这张期票"注" ）的发行及生效日期为2019年12月30日"生效日期" ） 。本附注乃根据日期为2019年12月30日的若干证券购买协议发出,而该协议可不时由借款人及贷款人修订（由采购协议" ） 。本文中使用的某些资本化术语定义在附件1在此附上并在此作为参考。

这张纸币的面值为150000.00美元。此外,借款人同意向贷款人支付20,000.00美元,以支付贷款人因购买和出售本票据而产生的法律费用、会计费用、尽职调查、监测和其他交易费用（第20条"交易费用金额" ） ,所有该等款项均已全数赚取,并计入本票据的初步本金余额。本票据的购买价为$1,500,000.00（该等"采购价格" ） ,计算方法如下:原始本金余额1,670,000.00美元,减去实物,减去交易费用。购买价应由贷款人通过电汇立即可用的资金支付。

1. 预付款项.

1.1. 付款根据本协议所欠的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币支付,并按为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付贷款人。所有付款应首先适用于（a）收取费用（如有的话） ,然后适用于（b）费用（如有的话） ,然后适用于（c）应计利息和未付利息,然后适用于（d）本金。

1.2. 预付款项尽管有上述情况,借款人仍有权预付全部或部分未偿还余额。如果借款人行使其预付本票的权利,借款人应向贷款人支付相当于125%的现金,并乘以借款人选择偿还的未偿还余额的一部分。

2. 安全措施这张票据是无担保的。

3. 赎回自购买价之日起计六（6）个月后,贷款人有权在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权,赎回本金额不超过$250,000.00（该金额为赎回金额每个日历月向借款人提供书面通知（每个月,a"赎回通知" ） 。为免生疑问,贷款人可在任何指定的日历月向借款人提交一份或多于一份赎回通知,只要该月赎回总额不超过$250,000.00。赎回金额必须至少为$50,000.00,除非票据的未偿还余额少于$50,000.00。借款人收到赎回通知后,应在借款人收到赎回通知后三（3）个交易日内,以现金向贷款人支付适用的赎回金额。

4. 违约和补救措施.

4.1. 违约情况以下是本注释下的默认值事件（每个,一个"违约事件" ） : （a）借款人在根据本条例到期及应付时,未能支付任何本金、利息、费用、费用或任何其他款项； （b）接管人，受托人或其他类似官员的任命,应超过借款人或其资产的重要部分,且该任命应在二十（20）天内保持无争议,或在六十（60）天内不得解除或解除； （c）借款人破产或一般不偿付，或书面承认其无力偿付到期债务,但须受适用的宽限期（如有的话）的规限； （d）借款人为债权人作出一般转让； （e）借款人在任何破产情况下提出救济申请，（f）对借款人启动或提起非自愿破产程序； （g）借款人或本票据的任何出质人、委托人或担保人违约或以其他方式未遵守或未履行借款人或该出质人、委托人的任何约定、义务、条件或协议，（h）本协议第4.1条及本协议第4条特别规定的交易文件（如购买协议所界定）所载的担保人或担保人； （h）任何代表，由借款人或本票据的任何质权人、委托人或担保人或其代表在任何交易文件中或以其他方式就本票据的发行向贷款人作出或提供的保证或其他声明是虚假的、不正确的，（i）在没有贷款人事先书面同意的情况下发生的基本交易； （j）借款人对其普通股进行反向分割,每股面值为0.001美元。普通股" ）在向贷款人发出书面通知前二十（20）个交易日内,不得向借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产输入或提交任何美国金钱判决、令状或类似程序,金额超过$1,000,000.00,并须保持不记名，除非贷款人另有同意,否则在20（20）日历日内不受约束或未受约束； （l）借款人在购买价日期6（6）个月后的任何时候都不符合DWAC资格； （m）借款人没有遵守或履行在《购买协议》第4条（就未经批准的限制性发行而言, 《公约》除外） ； （n）借款人作出任何未经批准的限制性发行；或（o）借款人，借款人的任何附属公司,或本票据的任何质权人、委托人或担保人,违反了任何其他协议所载的任何契约或其他条款或条件（在其中规定任何宽限期或任何豁免后） 。尽管有上述规定,如第4.1（g） - （o）条所指明的事件的发生在该事件发生后10（10）日内治愈,则该事件不应视为本条例所指的违约事件。

4.2. 补救措施在贷款人意识到任何违约事件的发生后,贷款人可随时以书面通知借款人的方式加速这一票据,未偿还余额将立即到期,并按强制性违约金额以现金支付。尽管有上述情况,在发生任何违约事件后的任何时间,贷款人可在其选择下,选择通过书面通知借款人,在不加速未偿还余额的情况下,通过施加违约效应（受下文所列限制的限制）来增加未偿还余额，在该情况下,未偿还余额须在根据违约效应发生适用违约事件之日起增加,但除非贷款人如此声明（为免生疑问） ,否则未偿还余额不得立即到期及支付，如果贷款人选择根据这句话应用违约效应，除另有约定外,贷款人的选择不得视为放弃其在任何时间立即到期应付的未偿还余额的权利以书面形式借出，尽管有上述情况,在第4.1条（b） 、 （c） 、 （d） 、 （e）或（f）款所述的任何违约事件发生时,截至加速日期的未清余额应立即自动按强制性违约金额以现金支付，没有贷款人要求的书面通知。在发生任何违约事件后的任何时间,贷款人向借款人发出书面通知，利息应在适用的违约事件发生之日起的未偿还余额中计提,利率应等于每年22% （22% ）或适用法律所允许的最高利率（ "违约利息" ） 。与在此描述的加速有关,贷款人不需要提供任何提示、要求、抗议或任何种类的其他通知,并且借款人在此放弃，贷款人可在任何宽限期届满后立即及不会强制执行其根据本条例享有的任何及所有权利及补救措施,以及根据适用法律可向其提供的所有其他补救措施。贷款人可在根据本条例付款前的任何时间撤销及废除上述加速,而贷款人作为票据持有人享有所有权利,直至贷款人根据本条例第4.2条获得全部付款为止（如有的话） 。任何此种撤销或废止不得影响随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。此处的任何规定都不应限制贷款人在法律上或在公平情况下寻求其可利用的任何其他补救办法的权利,包括但不限于具体履行和/或强制救济的法令。

5. 无条件义务；不抵消借款人承认,本说明是借款人的无条件、有效、有约束力和可执行的义务,不受任何种类的抵消、扣减或反诉的约束。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能拥有的对贷款人、其继承人和受让人的任何抵偿权利,并同意按照本说明的规定支付本说明所要求的款项。

6. 放弃除非本说明的任何条文是以给予豁免的一方签署的书面形式签署的,否则任何放弃均不有效。对任何被禁止的行动的任何规定或同意的放弃,不论是否相似,均不构成对任何其他被禁止的行动的任何其他规定或同意的放弃。任何放弃或同意均不构成继续放弃或同意,或承诺一方在未来提供放弃或同意,但书面具体规定的范围除外。

7. 纳斯达克只要票据未偿还,如果借款人的普通股从纳斯达克证券市场退市,未偿还余额将自动增加10% （10% ） 。借款人承认并同意其继续在纳斯达克良好的地位上市是贷款人决定购买本票据的一个重要因素,贷款人在决定购买本票据时依赖于在纳斯达克继续上市的普通股，如果普通股不能在纳斯达克上市,那么该银行就不会购买这张票据并对借款人进行投资。借款人进一步承认并同意,如果普通股从纳斯达克退市,将增加贷款人被偿还的风险,而上述余额增加旨在补偿贷款人的这种额外风险。

8. 核准的限制性发行借款人每次核准的限制性发行,未偿还余额将自动增加3% （3% ） （无需贷款人向借款人提供任何有关此种增加的通知） ,此种增加将于每次适用的核准的限制性发行之日起生效。

9. 律师的意见如果与本票据有关的任何事项需要律师的意见,贷款人有权由其律师提供任何此种意见。

10. 管辖法律；地点本说明应按照犹他州的国内法解释和执行,所有与本说明的结构、有效性、解释和执行有关的问题应受犹他州的国内法管辖，在不实施任何法律选择或法律冲突的规定或规则（无论是犹他州还是任何其他管辖区）的情况下,会导致适用除犹他州以外的任何管辖区的法律。采购协议中规定的用于确定任何争议的适当地点的条款在此通过引用并入。

11. 争议的仲裁每一方当事人在签发或接受本说明时,均同意受仲裁条款（采购协议中所定义的）的约束,仲裁条款是作为采购协议的一种展示。

12. 取消在偿还全部未偿还余额后,本票据应视为已足额偿付,应自动视为已注销,不得再发行。

13. 修正案对本说明的任何修改或修正均须经双方事先书面同意。

14. 分配情况未经贷款人事先书面同意,借款人不得转让本票据。本票据可由贷款人在未经借款人同意的情况下提出、出售、转让或转让,只要此种转让符合适用的联邦和州证券法。

15. 通知凡根据本说明须发出通知,除非另有规定,该通知须按照购买协议题为"通知"的分节发出。

16. 违约损害赔偿贷款人及借款人同意,倘借款人未能遵守本票据的任何条款或条文,贷款人的损害赔偿将不确定及难以（如并非不可能）准确估计,因为订约方无法预测未来利率、未来股价，未来的交易量和其他相关因素。因此,贷款人和借款人同意,根据本说明评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是处罚,而是由当事人打算并应视为违约赔偿金。

17. 可分割性如果本说明的任何部分被解释为违反任何法律,应修改该部分,以便在法律允许的最大限度内实现借款人和贷款人的目标,本说明的余额应保持充分的效力和效力。

[页面的剩余部分故意留下空白；签名页面如下]

借款人已于生效日期将本附注妥为签立,作为证明。

承认、接受和商定:

贷款人:

[签名页Topromissy注释]

附件1

定义

为本说明的目的,下列术语应具有以下含义:

A1。核准的限制性发行"是指借款人在适用的发行前获得贷款人书面同意的限制性发行（如购买协议所定义的） 。

A2。默认效果"指将截至适用违约事件发生之日的未偿还余额乘以（a）重大违约事件发生之日的15% （15% ） ； （b）未获批准的限制性发行违约事件发生之日的10% （10% ） ，或者（c）对于任何轻微违约的每一次发生,5% （5% ） ,然后将所产生的产品添加到截至适用违约事件发生之日的未偿还余额中，在上述的总和成为截至适用违约事件发生之日在本说明下的未偿还余额的情况下,但违约效应仅可适用于重大违约事件的三（3）次,而适用于重大违约事件的三（3）次轻微的违约，对于未获批准的限制性发行违约,可适用违约效应的次数不得有限制。尽管放弃了,违约效应无论如何都不会导致未偿余额增加25%以上（25% ） 。

A3。DTC "指存款信托公司或其任何继承人。

A4。DTC/快速程序"意味着DTC的快速自动证券转让程序。

A5。DWAC "指DTC在托管系统的存款/取款。

A6。DWAC资格"指（a）根据DTC的营运安排,借款人的普通股在DTC有资格获得全面服务，包括通过DTC的DWAC系统进行的无限制转让； （b）借款人已经得到DTC的承销部门的批准（没有撤销） ； （c）借款人的转让代理被批准为DTC/FAST方案中的代理； （d）借款人的转让代理没有禁止或限制通过普通股交割的政策。德瓦克，

A7。基本交易"指（a） （i）借款人或其任何附属公司在一项或多项关联交易中,须直接或间接与或合并（不论借款人或其任何附属公司是否为存续公司）任何其他人或实体，（ii）借款人或其任何附属公司在一项或多项关联交易中,须直接或间接向任何其他人或实体出售、租赁、特许、转让、转让、传达或以其他方式处置其全部或实质上全部各自的物业或资产，（iii）借款人或其任何附属公司在一项或多项关联交易中,须直接或间接允许任何其他人或实体进行购买，（一）借款人有表决权股票50%以上的流通股（不包括借款人的任何有表决权股票）的持有人接受的要约或者交换要约，（iv）借款人或其任何附属公司,在一项或多于一项关联交易中,须直接或间接地完成股票或股份购买协议或其他业务组合（包括，没有限制,重组,资本重组，（a）与任何其他人或实体进行分拆或安排计划,藉此该另一人或实体收购借款人有表决权股份的50%以上的在外流通股份（不包括由其他人或实体或其一方持有的借款人有表决权股份的任何股份） ，（五）借款人或者其任何子公司在一项或者多项关联交易中,直接或者间接地对普通股进行重组、资本重组或者重新分类，除借款人普通股的授权股数增加外，（b）任何"个人"或"团体" （如该等条款是为施行1934年《法令》第13（d）及14（d）条及根据该条例颁布的规则及规例而使用）而将其在外流通及获授权的普通股进行反向拆细,或成为"受益所有人" （根据1934年法令第13D-3条定义） ，直接或间接地,以借款人已发行和未发行的有投票权的股票为代表的50%的总普通投票权。

A8。主要违约"指根据第4.1（a）或4.1（m）条发生的任何失责事件。

A9。强制性违约金额"是指在应用缺省效应之后的未偿还余额。

A10。轻微违约"指不是重大违约或未经批准的限制性发行违约的任何违约事件。

A11。OID "指原始发行折扣。

A12。其他协定"指（a）借款人（或联属人）与贷款人（或联属人）之间或由借款人（或联属人）与贷款人（或联属人）之间或由借款人（或联属人）与贷款人（或联属人）之间的所有现有及未来协议及文书,以及（b）影响借款人持续经营业务的任何融资协议或重要协议。

A13。未清余额"指截至任何确定日期,根据付款条件,抵销或以其他方式加上交易费用金额（应计但未付的利息）的购买价（视情况而定）减少或增加，由贷款人承担的收取和执行费用（包括律师费） 、转账、邮票、发行以及根据本说明承担的类似税费。

A14。采购价格日期"指贷款人向借款人交付购买价的日期。

A15。交易日"指纽约证券交易所（或普通股的其他主要市场）开放交易的任何一天。为确定借款人在本票据项下的现金支付截止日期,此"交易日"应不包括中国大连的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

A16。未核准的限制性发行"是指借款人在适用的发行前未获得贷款人书面同意的限制性发行。

A17。未获批准的限制性发行违约"指根据本说明第4.1（n）条发生的违约事件。

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