需求的可变性、劳动力短缺、第三方性能、质量、网络攻击或与我们和第三方设施相关的监管行动；

 

•

依赖第三方关系和外包安排；

 

•

在我们运营的各个方面使用人工智能或其他新兴技术，包括与第三方使用或共享此类技术相关的合作伙伴关系，这可能会加剧竞争、监管、诉讼、网络安全和其他风险；

 

•

全球宏观经济状况的影响，包括不均衡的经济增长或衰退或不确定性、贸易和其他全球争端和中断，包括与关税、贸易保护措施和类似限制有关的争端和中断、国际紧张局势、冲突、区域依赖或其他成本、与在全球从事业务有关的不确定性和风险；

 

•

外币汇率波动、利率变化和通货膨胀或通货紧缩；

 

•

我国普通股股票交易价格和市值显著突然下跌或波动；

 

•

涉及过去、现在或将来的产品、活动或知识产权的诉讼、调查或其他类似程序；

 

•

税法和法规的变化、税率或与我们有关税务状况的假设不同的事件；

 

•

监管变化、发展和不确定性；

 

•

关于我们的运营和产品的监管监督和行动；

 

•

监管合规问题或政府调查；

 

•

假冒伪劣、品牌错误、掺假或非法复合产品泛滥带来的风险；

 

•

与环境、社会或治理相关要求或期望的实际或感知偏差；

 

•

资产减值和重组费用；

 

•

会计和报告准则的变化；

 

•

任何一项收购都可能无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成，如果完成，我们可能无法从收购中实现预期收益；和

 

•

本招股章程补充说明中讨论的其他因素。

您还应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件的其他向SEC提交的文件中“风险因素”和其他警示性声明中描述的因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果不同。

所有前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日发表，其全部内容均受到本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和警示性声明的明确限定。除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书补充日期之后的事件。

 

S-3

能够将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券，其实际利率或投资回报率与您在被赎回的票据上所获得的一样高。Centessa强制可赎回票据的持有人将无权选择退出该等票据的特别强制赎回条款。你投资票据的决定是在发行票据时作出的。如果在票据发行结束至Centessa收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化，我们将无需赎回Centessa强制可赎回票据。

2028年度浮动利率票据、5.600%票据及5.700%票据并不构成Centessa强制可赎回票据，亦不会被实施Centessa特别强制赎回。据此，倘触发Centessa特别强制赎回，则该等系列票据将无须赎回，并将根据其条款保持未偿还状态，惟本公司有权随时及不时赎回该等系列票据的全部或部分，即使丨收购事项未完成。见“说明说明说明”。

可对Centessa协议及相关文件进行修订或修改，而无需您的同意。

在票据发行至Centessa收购事项完成期间，Centessa协议或其他相关交易文件的订约方可同意修改或豁免该等文件的条款或条件，而无须经票据持有人同意。票据条款并不妨碍Centessa协议的订约方对Centessa收购事项的条款作出某些更改，或豁免对Centessa收购事项的某些条件，这可能会对贵公司于票据的投资产生不利影响。

有关浮动利率票据的额外风险

任一系列浮动利率票据的应付利息金额每期仅设定一次，并将仅在相关利息期临近结束时确定。

任一系列浮动利率票据的应付利息金额参照复合SOFR确定。这一浮动利率可能会随着时间的推移而波动，这可能导致任一系列浮动利率票据的持有人的利息收入下降，也可能导致任一系列浮动利率票据的市场价格下降。我们无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他普遍影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和持续时间很重要。此外，您应该注意到，复合SOFR的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来的水平。复合SOFR的任何历史上升或下降趋势并不表明复合SOFR在任一系列浮动费率票据的适用期限内的任何时间或多或少有可能增加或减少，您不应将复合SOFR的历史水平作为其未来表现的指示。你应进一步注意，虽然在付息日或在计息期内的其他时间（定义见“票据说明—浮动利率票据”）的复合SOFR的实际水平可能高于在该计息期确定利率的利息确定日（定义见“票据说明—浮动利率票据”）的复合SOFR水平，但你将不会在该利息确定日以外的任何时间受益于复合SOFR水平。因此，复合SOFR的变化可能不会导致任一系列浮动利率票据的市场价值发生可比变化。

此外，任一系列浮动利率票据到期的利息支付将仅在相关利息期临近结束时确定。因此，任一系列浮动利率票据的持有人将在相关利息支付日期前不久才知道就特定利息期应付的利息总额，而该系列浮动利率票据的持有人可能难以可靠地估计就适用的一系列浮动利率票据在每个该等利息支付日期应付的利息总额

 

S-6

利率票据。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易任一系列浮动利率票据，这两者都可能对适用系列浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR历史有限，未来业绩无法根据历史业绩进行预测。

SOFR的出版始于2018年4月，因此历史有限。SOFR未来的表现无法基于其有限的历史表现进行预测。未来SOFR水平可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。因为纽约联储只公布了有限的历史数据，这样的分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出任何一系列浮动利率票据的未来表现。假设或历史业绩数据不代表适用系列浮动利率票据的潜在业绩，也与之无关。SOFR水平的变化可能会影响任一系列浮动利率票据的收益率和适用系列浮动利率票据的交易价格，但无法预测这些水平是否会上升或下降。

SOFR未能保持市场认可度的任何情况都可能对任一系列浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为可以很好地反映隔夜美国国债回购协议市场的一般资金状况。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品、替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能保持市场接受度的任何情况都可能对任一系列浮动利率票据的回报和价值以及任一系列浮动利率票据的持有人可以在二级市场上出售适用系列浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，如果SOFR没有继续被广泛用作与任一系列浮动利率票据相似或可比的证券的基准，则适用系列浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间而演变，任一系列浮动利率票据的交易价格可能因此而低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。任一系列浮动利率票据的持有人可能根本无法出售适用系列浮动利率票据，或者可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售适用系列浮动利率票据，并可能因此遭受更大的定价波动性和市场风险。

SOFR可能比其他市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。此外，虽然复合SOFR的变化通常预计不会像SOFR的每日变化那样波动，但任一系列浮动利率票据的收益率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券波动更大。此外，SOFR的波动性已反映出

 

S-7

隔夜美债回购市场潜在波动。纽约联储有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联储未来会继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上都是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响，都是不确定的，并且可能对任一系列浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

任一系列浮动利率票据的利率均基于复合SOFR和SOFR指数，两者在市场上的历史都很有限。

任一系列浮动利率票据在每个适用利息期的利率将基于复合SOFR，该利率将根据“票据说明——浮动利率票据”下描述的特定公式计算，而不是使用在该利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR或该期间SOFR的算术平均值。出于这一原因和其他原因，任一系列浮动利率票据在任何适用的利息期内的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一计息期内某一特定日期的SOFR为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算适用系列浮动利率票据在该计息期的付息日应付利息的复合SOFR减少。

此外，纽约联储在2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，在计算任一系列浮动利率票据的利率时使用复合SOFR的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。在投资任一系列浮动利率票据之前，您应该仔细查看“票据说明——浮动利率票据”中所述的复合SOFR的具体公式。如果市场采用与任一系列浮动利率票据不同的计算方法，这将很可能对适用系列浮动利率票据的流动性和市场价值产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，任一系列浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对适用系列浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联储根据其从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表或利率修正做法，或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到其相对有限的历史，SOFR指数不会被终止或根本改变，其方式将对任一系列浮动利率票据的投资者利益产生重大不利影响。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致适用系列浮动利率票据的应付利息金额和适用系列浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联储可全权酌情撤回、修改或修正已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任一利率期限任一系列浮动利率票据的利率将不会因纽约联储在该利率期限利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的指定人员确定发生了基准转换事件（定义见“票据说明——浮动利率票据”）及其相关的基准替换日期（定义见“票据说明——浮动利率票据”），则所有或任何系列浮动利率票据的利率（如适用）将不再参照复合SOFR确定，而是参照不同的利率或不同的基准（定义见“票据说明——浮动利率票据”），加上利差调整，我们称之为“基准替换”，正如“票据说明——浮动利率票据”中进一步描述的那样。

 

S-8

如果无法确定特定的基准替换，则将适用下一个可用的基准替换。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见“票据说明——浮动利率票据”）（例如联邦储备委员会）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换一致变更（定义见“票据说明——浮动利率票据”）。基准置换的确定、参照基准置换计算任一系列浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换符合性变更的任何实施以及根据适用的浮动利率票据系列条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对任一系列浮动利率票据的价值产生不利影响，任一系列浮动利率票据的收益率以及您可以出售任一系列浮动利率票据的价格。

此外，有可能（i）基准替换可能不是复合SOFR的经济等价物，并且在任何时候都不会以复合SOFR的相同方式执行，（ii）基准替换未能获得市场认可，（iii）基准替换的历史可能非常有限，并且基准替换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iv）与基准置换挂钩的任一系列浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，并且（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更。因此，任何基准转换事件都可能对任一系列浮动利率票据的价值、任一系列浮动利率票据的回报以及您可以出售任一系列浮动利率票据的价格产生不利影响。

我们或我们的指定人员将有权做出可能影响任一系列浮动利率票据的价值和您的回报的确定、选举、计算和调整。

我们或我们的指定人员将就任一系列浮动利率票据作出某些决定、决定、选举、计算和调整，包括与任何基准过渡事件和基准更换有关，这可能会对适用系列浮动利率票据的价值和您的回报产生不利影响。特别是，如果任一系列浮动利率票据发生基准转换事件，则将根据“票据说明—浮动利率票据—基准转换事件的影响”下所述的基准转换条款确定适用的基准替换，我们或我们的指定人员可以就实施适用的基准替换进行某些调整。某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于确定基准替换或基准过渡事件的发生或不发生。由于SOFR在当前基础上的延续，进而是复合SOFR的计算，不能也不会得到保证，并且由于适用的基准替换是不确定的，我们或我们的指定人员很可能在计算任一系列浮动利率票据的应付利息方面比在没有基准过渡事件的情况下行使更多的酌处权。我们或我们的指定人所作的所有决定、决定和选举均由我们或此类指定人全权酌情决定（取决于与我们协商以及我们有权反对我们的指定人所作的任何决定、决定和选举），详见“票据说明——浮动利率票据”中进一步描述，并将对所有目的具有决定性，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力，无明显错误。此外，我们或我们的指定人作出的所有决定、决定和选举将在未经适用系列浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。这些潜在的主观决定可能会对任一系列浮动利率票据的价值、任一系列浮动利率票据的回报以及您可以出售任一系列浮动利率票据的价格产生不利影响。

 

S-9

固定利率票据

我们将于每年的5月20日及11月20日（由2026年11月20日开始）按下表所列利率支付固定利率票据的利息，每半年一次，分别于紧接有关利息支付日期前的5月5日或11月5日（视乎情况而定）收市时（不论是否为营业日）向该等固定利率票据登记在其名下的人士支付利息。

 

		息率 （每年）
每4.150%票据			4.150	%
每4.375%票据			4.375	%
每4.650%票据			4.650	%
每4.850%票据			4.850	%
每5.600%票据			5.600	%
每5.700%票据			5.700	%

固定利率票据的利息付款将包括自（包括）发行日期或自（视属何情况而定）已支付利息或已妥为提供利息的最后日期至（但不包括）适用的利息支付日期或规定的到期日或较早赎回日期（视属何情况而定）的应计利息。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

如果任何付息日落在非营业日的一天，我们将在下一个营业日支付所要求的利息，并且自该付息日起及之后的期间内不会对该等付款产生利息。同样，如果固定利率票据的规定到期日或提前赎回日期（视情况而定）（“到期日”）落在非营业日的某一天，我们将在下一个营业日支付所需的本金、溢价（如有）和利息（如有），并且自该到期日起及之后的期间内不会产生此类付款的利息。

浮动利率票据

2028年浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日（定义见下文）重置，等于复合SOFR，加上0.350%。2029年浮动利率票据将按浮动利率计息，每个浮动利率付息日每季度重置一次，等于复利SOFR，加0.460%。在任何情况下，任一系列浮动利率票据的利息都不会（i）高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改，或者（ii）低于零。浮动利率票据的利息将于每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日按季度支付，自2026年8月20日开始，并在每一系列浮动利率票据的相应到期日（每一种，“浮动利率支付日”），支付给截至适用的浮动利率支付日之前15个日历日的营业时间结束时适用系列浮动利率票据的记录持有人。浮动利率票据的利息将自适用系列浮动利率票据的最近浮动利率付息日（包括该日）起计，如未支付利息，则自2026年5月20日起计。如果任何一年的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日不是营业日，则下一个营业日将是适用系列浮动利率票据的适用浮动利率付息日，该系列浮动利率票据的利息将在下一个营业日支付（除非该下一个营业日是在下一个日历月，在这种情况下，该系列浮动利率票据的适用浮动利率付息日将是紧接该2月20日之前的营业日，5月20日、8月20日或11月20日，该系列浮动利率票据的利息将于紧接前一营业日支付）。如果任一系列浮动利率票据的到期日不是一个工作日，则该系列浮动利率票据的本金和利息的支付将在下一个工作日进行，自该到期日起及之后的期间不计利息。

 

S-12

任一系列浮动利率票据的“初始利息期”是指自2026年5月20日（含）起至（但不包括）该系列浮动利率票据的首个浮动利率付息日的期间。其后，每一“计息期”指自适用的浮动利率付息日起至（但不包括）紧随其后的该系列浮动利率票据的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但任一系列浮动利率票据的最终计息期为自该系列浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日起至（但不包括，这一系列浮动利率票据的到期日。浮动利率票据的利息将根据一年360天和观察期的实际天数计算。

2028年浮动利率票据的初始利息期（x）的利率将为2026年8月18日确定的复合SOFR，加上0.350%和2029年浮动利率票据的（y）将为2026年8月18日确定的复合SOFR，加上0.460%。其后，任何利息期的利率将按复利SOFR厘定，适用日期为该系列浮动利率票据的该浮动利率付息日（“利息厘定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），加上（x）就2028年浮动利率票据而言的0.350%的保证金和（y）就2029年浮动利率票据而言的0.460%的保证金。

德意志银行信托公司Americas，或由我们指定的继任者将担任计算代理。我们可随时更改任何系列浮动利率票据的计算代理，而无须通知任一系列浮动利率票据的持有人。浮动利率票据各计息期的利率和利息金额由计算机构确定。在没有明显错误的情况下，由计算代理作出的所有决定对所有目的而言都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。

任一系列浮动利率票据在每个计息期的应计及应付利息金额将等于（i）该系列浮动利率票据的未偿本金乘以（ii）（a）该系列浮动利率票据的相关计息期利率乘以（b）观察期内实际日历天数除以360的乘积。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入到最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）四舍五入到9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）四舍五入到9.75 398%（或.0975398））：

 

哪里：

“SOFR IndexStart”是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR IndexEnd”是指在与该利息期相关的适用后一种浮动利率支付日期（或在适用的最终利息期，在适用的到期日之前）之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；和

“DC”是从（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用观察期内的实际日历天数）。

 

S-13

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

（1）纽约联邦储备银行作为该指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约市时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；前提是：

（2）如某SOFR指数值在SOFR确定时间未按上文第（1）条所指明出现，则：

（i）如果与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准更换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或

（ii）如果就SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期适用的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在适用的最终计息期内，适用到期日之前）；但每一系列浮动利率票据的第一个观察期应为自该系列浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日至但不包括该系列浮动利率票据的第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。

“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或之前确定在确定任何系列浮动利率票据的复合SOFR方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于对该系列浮动利率票据应付利率的所有确定。

SOFR与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债证券为抵押的隔夜借入现金的成本。

SOFR指数由纽约联储发布，衡量复合SOFR随时间推移对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

 

S-14

纽约联储在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

SOFR指数不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率方面未发生基准过渡事件及其相关基准更换日，则“复合SOFR”是指，在无法获得该指数的适用利息期内，根据SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联储网站上，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。

基准转换事件的影响

如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与所有或任何系列浮动利率票据（如适用）有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。

在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合性变更。

我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

（一）将具有结论性和约束力的不存在舱单错误的；

（2）如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

（3）如由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，而该指定人不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及

（4）尽管本招股章程补充文件和随附的招股章程或与浮动利率票据有关的其他文件（包括契约、任何补充契约或将管辖任何系列浮动利率票据的任何其他确定文件）中有任何相反规定，但未经任何系列浮动利率票据持有人或任何其他方同意，该补充契约或任何其他确定文件均应生效。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；前提是，如果我们或我们的指定人员在参考时间当天或之前确定基准过渡事件及其相关

 

S-15

基准替换日期已发生于复合SOFR（或其计算中使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）（a）经相关政府机构选定或推荐作为当时基准替代的备用利率和（b）基准替代调整的总和；

（2）（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

（3）（a）我们或我们的指定人选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（一）相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值、负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

（二）适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

（3）我们或我们的指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或该等组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

 

S-16

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，提及基准还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

（1）由基准（或该等组成部分）管理人或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或该等组成部分）；但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或该等组成部分）的继任管理人；

（2）监管主管为基准管理人（或该组成部分）、基准货币中央银行（或该组成部分）、对基准管理人（或该组成部分）有管辖权的破产官员、对基准管理人（或该组成部分）有管辖权的处置当局或对基准管理人（或该组成部分）有类似破产或处置权力的法院或实体对基准管理人（或该组成部分）公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或

（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在使基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

可选赎回

根据适用系列票据的“—特别强制赎回”，我们可能不会在到期前自行选择赎回任一系列的浮动利率票据。

 

S-17

在适用的票面赎回日期之前，我们可随时并不时选择全部或部分赎回任何系列的固定利率票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按适用国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日（假设被赎回的固定利率票据于适用的票面赎回日到期）的被赎回的固定利率票据的剩余预定本金和利息的现值之和，在4.150%票据的情况下加上5个基点，在4.375%票据的情况下加上10个基点，在4.650%票据的情况下加上10个基点，4.850%票据为10个基点，5.600%票据为12.5个基点，5.700%票据为15个基点，减去（b）至赎回日应计利息，以及（2）于该赎回日被赎回的固定利率票据本金额的100%，加上（在每种情况下）至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

此外，在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间或不时赎回全部或部分适用的固定利率系列票据，赎回价格相当于该系列被赎回的固定利率票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”指，就4.150%票据而言，2029年4月20日（4.150%票据到期日前一个月），就4.375%票据而言，2031年4月20日（4.375%票据到期日前一个月），就4.650%票据而言，2033年3月20日（4.650%票据到期日前两个月），就4.850%票据而言，2036年2月20日（4.850%票据到期日前三个月），就5.600%票据而言，11月20日，2055年（5.600%票据到期日前六个月），就5.700%票据而言，2065年11月20日（5.700%票据到期日前六个月）。

“国债利率”是指，就适用的票面赎回日之前的任何一系列固定利率票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后）由我们决定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定到期日收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将在美国该赎回日期前的第二个营业日，根据等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率

 

S-18

在适用的票面赎回日期到期或期限最接近的国债证券。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，在紧接赎回日期或之前的付息日到期应付的固定利率票据的分期利息将于该付息日支付予截至紧接该付息日之前的相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个被赎回的固定利率票据的登记持有人。惟赎回日期有任何延迟或下文所述的赎回通知被撤销，赎回通知一经邮寄，要求赎回的固定利率票据将于适用的赎回日期到期应付。任何赎回通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知将描述每项该等条件，并（如适用）将说明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由我们全权酌情豁免）的时间（包括发出赎回通知后超过60天），或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足（或由我们全权酌情豁免）的情况下，该等通知可能会被撤销，或按如此延迟的赎回日期。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日营业结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人将向每个登记持有人提供此类通知。

如果被赎回的特定系列的固定利率票据少于全部，则将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择被赎回的固定利率票据。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。如任何固定利率票据仅部分赎回，则有关该固定利率票据的赎回通知将载明被赎回的固定利率票据本金部分。除全球票据外，本金金额等于固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要固定利率票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。在任何可选择的赎回日期之前，我们将向付款代理人（或受托人）存入足以支付在该日期赎回的特定系列固定利率票据的赎回价格的款项。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，有关固定利率票据或被要求赎回的固定利率票据的任何部分将停止产生利息。

 

S-19

我们可以在任何时候以招标、在公开市场或私下协议的方式购买票据，但须遵守适用的法律。

特别强制赎回

倘（x）在（i）2027年3月31日或（ii）任何较后日期（以较晚者为准）该日期或之前（以较晚者为准）该日期或（x）该日期或该日期未完成Centessa收购事项，或（y）我们以书面通知受托人，我们将不会追求完成Centessa收购事项（任何该等事件为“Centessa特别强制赎回事件”），我们将被要求赎回2029年浮动利率票据、4.150%票据、4.375%票据，当时尚未偿还的利率为4.650%的票据及4.850%的票据（统称“Centessa强制赎回票据”）（该等赎回，“Centessa特别强制赎回”），赎回价格等于该等TERM1强制赎回票据本金额的101%加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）Centessa特别强制赎回日（定义见下文）（“Centessa特别强制赎回价格”）。

在我们根据Centessa特别强制赎回变得有义务赎回Centessa强制可赎回票据的情况下，我们将及时且无论如何不超过Centessa特别强制赎回事件发生后十个工作日内，向Centessa强制赎回票据的每位登记持有人和Centessa特别强制赎回的受托人送达书面通知（“TERM0Centessa特别强制赎回通知”）以及在兑付Centessa强制可赎回票据之日（“Centessa特别强制赎回日，”该日期应不早于该通知发出之日起五天且不迟于三十天，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求有更长的最短期限。Centessa特别强制赎回通知将根据受托人（如适用）和DTC（或任何继任存托人）的程序，按照DTC的程序以邮寄、电子方式交付或以其他方式传送给每个已登记的Centessa强制赎回票据持有人（或任何继任存托人）。任何Centessa特别强制赎回通知可能由我们发出，也可能在我们的书面指示下由受托人以我们的名义发出，费用由我们承担。

除非我方未支付Centessa强制赎回票据的Centessa特别强制赎回价格，否则在该Centessa强制赎回票据的特别强制赎回日及之后，将停止对TERM3强制赎回票据计息。

尽管有上述规定，任何系列Centessa强制可赎回票据的分期利息，凡于Centessa特别强制赎回日期或之前的付息日到期应付，将根据适用的系列票据及契约于该等付息日向截至有关记录日期营业时间结束时止的登记持有人支付。

2028年度浮动利率票据、5.600%票据及5.700%票据并不构成Centessa强制可赎回票据，亦不会被适用于Centessa特别强制赎回。据此，倘触发Centessa特别强制赎回，则该等系列票据将无须赎回，且将根据其条款保持未偿还状态，惟我们有权随时及不时赎回全部或部分该等系列票据中的某些，即使丨收购事项未完成。

此次发行的所得款项将不会存入托管账户，以待完成Centessa收购或Centessa特别强制赎回，我们也无需就所得款项授予任何担保权益或其他留置权以确保票据的任何赎回。

于Centessa收购事项完成后，上述有关Centessa特别强制赎回的条文将不再适用。出于上述目的，Centessa收购将

 

S-20

倘Centessa协议项下的交割发生，包括在对Centessa协议作出任何修订、修改或放弃生效后，则视为已完成。

如本招股章程补充文件所用，以下定义适用：

“Centessa”是指TERMA Pharmaceuticals PLC，一家注册于英格兰和威尔士的公众有限公司。

「 Centessa收购事项」指礼来及公司（包括透过买方（定义见下文））根据Centessa协议收购Centessa及其附属公司。

「 Centessa协议」指日期为2026年3月31日的交易协议，由印第安纳州公司礼来和公司、特拉华州公司及礼来 and Company（「买方」）的直接全资附属公司LDH XV Corporation与Centessa（经不时修订、补充、续期、修订或豁免）订立。

记账笔记

“记账笔记”中有关DTC和DTC记账系统的信息，以及有关Euroclear和Clearstream（定义见下文）的信息，均来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性或完整性不承担任何责任。此信息无意用作任何形式的陈述、保证或合同修改。对于DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者履行其各自的义务，包括根据指导其运营的规则和程序所承担的义务，我们不承担任何责任。

存托信托公司

除下文所述的有限情况外，所有票据均为记账式票据。这意味着，票据的实际购买者将无权将票据登记在其名下，也无权收到最终（纸质）形式的票据实物交割。相反，在发行时，每一系列票据将由一个或多个完全注册的全球票据代表。

每份全球票据将存放于或代表证券存管人DTC，并将登记在Cede & Co.的名下、作为DTC的代名人，或DTC的授权代表可能要求的其他姓名。任何代表记账式票据的全球票据，均不得转让，除非整体由DTC转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。就契约而言，DTC将是票据的唯一所有者和唯一登记持有人。买方可以选择通过DTC（在美国）或通过Clearstream Banking、Soci é t é anonyme（“Clearstream”）或Euroclear System（“Euroclear”）（在美国境外）（如果他们是此类系统的参与者）持有全球票据的权益，或间接通过此类系统参与者的组织持有。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。每个票据实际购买者的所有权权益，我们称之为“受益所有人”，将依次记录在直接和间接参与者的记录中。将全球票据存放于DTC并以DTC代名人的名义进行登记将不会影响实益所有权，仅为便利票据的后续转让而履行。记账式制度省去了证券凭证的实物移动。然而，一些司法管辖区的法律可能要求一些购买者采取最终形式的票据实物交付。这些法律可能会损害持有人转让记账式票据的能力。

DTC告知我们，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及

 

S-21

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其的证券。DTC还通过其参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行交易后结算提供便利。DTC的参与者包括承销商，包括本次发行中的承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream和Euroclear，将在下面进行更详细的讨论，它们是DTC系统的间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

因为DTC或其提名人将是全球票据的唯一注册持有人，Clearstream和Euroclear将通过其各自的美国存托机构持有头寸，而美国存托机构又将持有DTC记录中的头寸。有关通过DTC持有的票据所有权账户如何记录的信息，请参见随附招股说明书“证券说明—债务证券说明—环球证券”。

在本招股章程补充文件中，除非并直至如下文所述向实益拥有人发行最终形式的票据，否则所有提及票据“持有人”均指DTC或其代名人。我们、受托人及任何付款代理人、转让代理人或登记处可就所有目的将DTC或其代名人视为票据的唯一拥有人及唯一登记持有人。

我们将以电汇方式向DTC或其代理人支付票据的所有本金和溢价（如有）以及利息。只要DTC或其代名人是票据的唯一登记持有人，我们将仅向DTC或其代名人发送所有必需的报告和通知。法律一般要求DTC及其参与者通过一系列中介人接收并传输来自我们和受托人的所有付款、通知和指示给记账票据的受益所有人。记账式票据的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计他们将从参与人或间接参与人那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。

同样，我们和受托人将仅接受来自DTC或其代名人的通知和指示。因此，为了行使作为契约下票据持有人的任何权利，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖DTC的程序，在某些情况下还需要依赖Clearstream或Euroclear的程序。如果受益所有人不是适用系统的参与者，那么它必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序。DTC已告知我们，它将仅在其参与者的指示下根据契约采取行动，而参与者反过来将仅在受益所有人的指示下行事。然而，其中一些行动可能与DTC在其他参与者和受益所有人的指导下采取的行动发生冲突。

由DTC向参与者发出、由参与者向间接参与者发出以及由参与者及间接参与者向实益拥有人发出的通知及其他通讯将受其之间的安排所规限，但须遵守不时生效的法定或监管规定。

受益所有人在收到与其票据有关的付款时可能会遇到延迟，因为此类付款最初将支付给DTC，然后必须通过中介链转移到每个受益所有人的账户。我们、受托人或我们或他们的任何代理人均不对Clearstream或Euroclear的记录或任何参与者与记账式票据有关的记录的准确性承担责任，或负责维护、监督或审查这些记录。此外，我们、受托人或我们或他们的任何代理人都不会对因记账票据而支付的款项负责或承担责任。

明流

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并为清算和

 

S-22

通过Clearstream参与者账户的电子记账变更结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而消除了证书的物理移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream还与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的持牌信贷机构和卢森堡中央银行参与的证券结算系统，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商参与此次发行。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可能会获得Clearstream的间接访问权限。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，目的是为其参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付清算和结算Euroclear参与者与某些其他证券中介的参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及缺乏证券和现金同时转移的风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator账户。

Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能将承销商包括在此次发行中。此外，通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear的证券清算账户和现金账户。具体而言，条款和条件适用于：

 

•

在Euroclear内转移证券和现金；

 

•

从Euroclear提取证券和现金；和

 

•

收到与Euroclear证券有关的付款。

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式发生，按照DTC规则进行，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

 

S-23

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将通过DTC，按照DTC的规则，由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统进行。然而，这类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其在欧洲时区的既定期限内向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据的方式代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC传递指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日记入贷方。这些贷方或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但本节所载信息受制于对现行有效的DTC、Clearstream和Euroclear的规则、条例和程序的任何变更或重新解释。请希望使用DTC、Clearstream或Euroclear中任何一家的设施的投资者确认DTC、Clearstream或Euroclear的规则、法规和程序的持续适用性。

付款

我们将向DTC或其代名人支付记账式票据的所有本金和溢价（如有）以及利息。一旦收到任何此类款项，DTC将立即记入其参与者在其记账式登记转让系统上的账户。DTC将按照DTC记录中显示的参与者各自在全球票据本金金额中的实益权益的比例将这些账户记入贷方。参与者向记账票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

通过Clearstream或Euroclear实益持有的记账式票据的付款将根据各自的规则和程序记入其各自的参与者的贷方，但以其各自的美国存托人收到的为限。

确定票据和付款代理

在随附招股章程最后一段“证券说明—债务证券说明—全球证券”项下所述的情况下，票据的实益拥有人将通过中介链获得最终票据的通知。记账式票据的实益拥有人随后将有权（1）收到本金与其实益权益相等的最终形式的票据的实物交付，以及（2）有权将最终形式的票据登记在其名下。最终形式的票据将以2000美元的最低面额和超过该数额的1000美元的整数倍发行。

最终形式的票据将以DTC在向票据登记处作出的书面指示中指定的一个或多个人的名义进行登记。DTC可根据其收到的指示进行书面指示

 

S-24

来自其参与者。此后，最终形式的票据持有人将被确认为契约下票据的“持有人”。义齿规定，只要申请人向我们和受托人提供我们和受托人可能要求的证券或赔偿以及所有权证据，就可以替换残缺、丢失、被盗或被毁坏的最终票据。

如果最终形式的票据被发行，这类票据的持有人将能够在我们的付款代理人的办公室收到其票据的本金和溢价（如果有）以及利息的付款。我们的付款代理最初将是德意志银行 Trust Company Americas，目前位于1 Columbus Circle，4楼，邮寄地址：NYC01-0417，New York，New York 10019，而德意志银行 Trust Company Americas将最初担任票据的注册商。我们可能会在任何时候指定额外的付款代理人或撤销指定或批准他们所在办事处的变更。在最终形式的票据到期日到期的付款只能在向我们的一名付款代理人出示和交出该票据的情况下进行。我们可以通过邮寄支票到登记处维护的票据持有人名册中出现的票据持有人的地址，在最终形式的票据的利息支付日支付到期款项。

在最终形式的票据发行的情况下，此类票据的持有人将能够通过在德意志银行 Trust Company Americas的办公室交出此类票据以进行转让登记，从而将其票据全部或部分转让，并附有正式背书或随附一份我们和登记处满意的形式的书面转让文书。可以在德意志银行信托公司Americas的办公室获得这种转账工具的形式。在交回时，我们将执行，并由受托人认证和交付，向被转让本金金额的指定受让人发行相同系列和类似期限的新票据和条款，并向转让人发行相同系列和类似期限的新票据和任何未转让本金金额的条款。我们不会就转让或交换的登记收取任何费用，除非我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他政府收费的款项。

 

S-25

适用的财政部条例的含义。我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的头寸。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。这种决心本质上是事实，我们不能向你保证，如果受到美国国税局的质疑，我们的立场将会持续下去。如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求，除其他外，根据在发行适用系列票据时确定的预计付款时间表和可比收益率计提利息收入，这可能超过规定的利息，并将在该系列票据的应税处置中实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生上述意外情况，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果任何一系列票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定没有一系列票据将被视为或有支付债务工具。

美国联邦对美国持有者的所得税

下文描述了收购、拥有和处置我们的票据对美国持有人的重大美国联邦所得税后果。如本文所用，“美国持有人”是票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）是国内公司，（3）不论其来源如何，其收入须征收美国联邦所得税的遗产，或（4）如（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）该信托有根据适用的财政部条例有效的有效选举，被视为美国人，则为信托。如果你不是美国持有者，这个小节不适用于你，你应该参考下面的小节“——非美国持有者的美国联邦所得税”。

声明的利息

预计，并且以下讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，票据的利息一般将在其产生或实际或建设性收到时作为普通收入向美国持有人征税。

票据的应课税处置

在票据出售、交换、赎回、到期退休或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（1）现金总和与此类处置收到的其他财产的公平市场价值（减去此类现金或归属于应计但未支付的利息的财产，在以前未计入收入的范围内，将作为普通利息收入征税）之间的差额，以及（2）美国持有人在票据中的调整税基。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人在票据中的初始投资。这种收益或损失一般会是资本收益或损失，如果美国持有者的持有期超过一年，则会是长期的资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常按低于适用于普通收入的最高边际税率征税。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

美国持有人一般将被要求提供社会安全号码或其他纳税人识别号码，以及受到伪证罪处罚的某些证明，以避免对票据支付的利息以及票据出售或其他处置的收益进行备用预扣。此外，这类付款一般将受到信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该美国持有人联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

 

S-27

净投资所得税

对某些个人、遗产和信托的净投资收入征收3.8%的额外净投资所得税（通常称为“医疗保险税”）。出于这些目的，“净投资收益”通常包括出售或以其他方式处置证券（如票据）的利息和资本收益，但有某些例外情况。敦促作为个人、遗产或信托的美国持有人就净投资所得税对其票据收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

非美国持有者的美国联邦所得税

下文描述了对非美国持有人收购、拥有和处置我们票据的重大美国联邦所得税后果。“非美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是非居民外国人个人、外国公司或外国信托或遗产。如果你是美国持有者，这一小节不适用于你，你应该参考上面的“——美国持有者的美国联邦所得税”小节。

票据利息

除下文“—信息报告和备份扣留”和“— FATCA扣留”项下所述情形外，a非美国持有人一般不会就我们票据的利息支付缴纳美国联邦所得税或预扣税，如果利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，且非美国持有人（1）实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多，（2）就美国联邦所得税而言，不是通过股票所有权与我们有关联的受控外国公司，（3）根据伪证罪处罚（通常通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）证明其不是美国人。

如果非美国持有人未满足前款所述要求，我们票据的利息支付将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税（或者，如果提供了适当的证明，如果适用的税收协定中有此规定，则为较低的税率），除非持有人提供了正确执行的IRS表格W-8ECI，其中说明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且如果票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用所得税条约，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人虽然免征美国联邦预扣税，但通常将按照与美国持有人相同的方式按净收入基础征税。此外，公司非美国持有人的有效关联权益也可能被征收30%的额外分支机构利得税（如果适用的税收协定有此规定，则税率更低）。

我们敦促非美国持有人就我们票据的收购、所有权和处置的美国联邦、州和地方税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

S-28

票据的出售或其他应课税处置

除下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA预扣税”中所述的情况外，除应计和未付利息外，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用所得税条约，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；或者

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的非美国持有人一般将被要求以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，如果持有人是外国公司，则可能还需要按30%的税率（如果适用的税收条约有此规定，则为更低的税率）缴纳分支机构利得税。受上述183天规则约束的非美国持有人一般将按可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、退休或其他处置的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额按30%的统一税率（或适用的税收条约下的降低税率）缴纳美国联邦所得税，即使该非美国持有人不被视为《守则》下的居民外国人。

信息报告和备份扣留

除下文所述外，非美国持有人拥有的票据的利息支付，以及在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或赎回此类票据的总收益，一般都要接受信息报告和备用预扣税，除非非美国持有人作为受益所有人，根据伪证罪处罚证明其不是美国人（通常通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该持有人是“美国人”。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为此类非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

向非美国持有者支付票据利息以及从此类支付中预扣的任何美国联邦税款的金额通常必须每年向美国国税局和此类非美国持有者报告，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或其他政府间协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

FATCA扣留

该法典第1471至1474条及其下适用的财政部条例（通常称为“FATCA”）对支付给外国实体的“可预扣付款”征收30%的预扣税，除非该外国实体：

 

•

提供适当文件的“外国金融机构”（定义见FATCA）（通常在IRS表格W-8BEN-E上），证明（i）豁免FATCA扣缴，（ii）其遵守（或被视为遵守）FATCA规定的特定尽职调查、报告、扣缴和核证义务，或（iii）其居住在与美国就FATCA订立政府间协定的法域，并遵守政府间协定和当地实施规则的勤勉和报告要求；或

 

S-29

•

“非金融外国实体”（定义见FATCA），提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（i）获得FATCA豁免或（ii）有关该实体的主要美国受益所有人的充分信息（如果有的话）。

可预扣付款包括就票据支付的利息以及票据出售或其他应税处置的总收益。然而，已经发布了拟议的财政部规定，如果最终确定，将取消适用于票据出售、交换或其他处置的总收益支付的30%预扣税。根据拟议条例的序言，纳税人可依赖拟议条例的相关规定，直至最终条例发布。通常会由经纪人等扣缴义务人，而不是由礼来，来决定是否实施总收益FATCA代扣代缴。

促请潜在投资者根据其具体情况，就FATCA和任何适用的关于FATCA的政府间协议的后果，包括认证要求，与其自己的税务顾问进行协商。

 

S-30

承销商可按本招股章程补充文件封面所载的各自公开发售价格直接向公众发售部分票据，以及按各自公开发售价格减去不超过下表中的费率（以本金额百分比计）的让步后向交易商发售部分票据。承销商可能允许，交易商可能会重新允许，就向其他交易商的销售做出不超过下表所列的费率（占本金的百分比）的让步。特定系列的票据向公众首次发售后，代表可更改相关的公开发售价格和优惠。

 

		最大优惠 给经销商				最大优惠 关于销售给其他 经销商
每2028年浮动利率票据			0.100	%			0.050	%
根据2029年浮动利率票据			0.150	%			0.100	%
每4.150%票据			0.150	%			0.100	%
每4.375%票据			0.200	%			0.150	%
每4.650%票据			0.225	%			0.150	%
每4.850%票据			0.250	%			0.200	%
每5.600%票据			0.450	%			0.300	%
每5.700%票据			0.450	%			0.300	%

下表显示了我们同意就本次发行向承销商支付的承销折扣。

 

		占比 本金金额				美元金额
每2028年浮动利率票据			0.150	%		$	1,125,000
根据2029年浮动利率票据			0.250	%		$	1,250,000
每4.150%票据			0.250	%		$	1,875,000
每4.375%票据			0.350	%		$	5,250,000
每4.650%票据			0.375	%		$	4,687,500
每4.850%票据			0.450	%		$	6,750,000
每5.600%票据			0.750	%		$	13,125,000
每5.700%票据			0.750	%		$	7,500,000
合计						$	41,562,500

就本次发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团销售特定系列的票据，超过承销商在本次发行中将购买的该系列票据的本金金额，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在公开市场上完成特定系列票据的发行后购买此类票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括特定系列票据的某些出价或购买，目的是在本次发行进行时防止或阻止该系列票据的市场价格下跌。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性投标允许承销商在代表在回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

 

S-32

我们估计，我们此次发行的总费用（不包括承销折扣）将约为1140万美元。

我们已同意赔偿承销商及其控制人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

关系

某些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到并可能在未来收到这些交易的惯常费用和佣金。若干承销商已就收购事项担任我们的财务顾问。此外，德意志银行证券公司是这些票据的受托人德意志银行信托公司Americas的关联公司。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议并发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其各自的关联公司可能是我们商业票据的持有人。如果任何承销商连同其各自的关联公司因我们拟按“所得款项用途”中所述使用出售票据所得款项净额而收到本次发行所得款项净额的至少5%（不包括承销补偿），则该等承销商将被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）规则5121（“FINRA规则5121”）含义内的“利益冲突”。然而，根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为这些票据是FINRA规则5121定义的“投资级评级”。

延长结算

我们预计，票据将于2026年5月20日或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的第十个营业日（此种结算称为“T + 10”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 10结算，希望在票据交付日期之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

销售限制

这些票据是在合法提出此类要约和销售的司法管辖区发售的。

 

S-33

各承销商均已声明并同意，其没有、也不会在任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付任何票据，或分发本招股章程补充文件或招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守其适用法律法规的情况下，且除承销协议中规定的情况外，不会对我们施加任何义务。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，一家零售

 

S-34

投资者是指既不是：（i）《2018年欧盟（退出）法案》（经修订，“EUWA”）构成国内法一部分的（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户；也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（经修订，“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POATR规定的公开要约禁止豁免进行。

本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年“金融促进令”）第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司、非法人协会等，（iii）在英国境外，或（iv）被邀请或诱使从事投资活动的人（根据2000年《金融服务和市场法》关于任何证券的发行或销售的第21条的含义，可以以其他方式合法地传达或促使传达（所有这些人统称为“相关人员”））。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除以下情况外，不得以任何文件方式发售或出售票据，（1）在《公司条例》（香港法例第32章）所指的情况下，（2）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（3）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，且无广告，与票据有关的邀请函或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请函或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益发售或出售任何票据（该期限为

 

S-35

此处使用的是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接地在日本境内或向日本居民重新提供或转售给他人，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，票据不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，亦不得将本招股章程的补充、随附的招股章程或与发售或出售有关的任何其他文件或材料，或票据的认购或购买邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

 

S-36

目 录

 

		页
关于这个前景			1
风险因素			2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入本招股说明书的文件			3
礼来公司			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益用途			7
证券说明			8
分配计划			30
法律事项			31
专家			31

 

 

i

•

全球宏观经济状况的影响，包括不均衡的经济增长或低迷或不确定性、贸易中断、国际紧张局势、冲突、区域依赖或其他成本、与在全球从事业务相关的不确定性和风险；

 

•

外币汇率贬值、利率变动和通货膨胀或通货紧缩；

 

•

我国普通股股票交易价格和市值显著突然下跌或波动；

 

•

涉及过去、现在或将来的产品或活动的诉讼、调查或其他类似程序；

 

•

税法和法规的变化、税率或与我们有关税务状况的假设不同的事件；

 

•

监管变化和发展；

 

•

关于我们的运营和产品的监管监督和行动；

 

•

监管合规问题或政府调查；

 

•

假冒伪劣、品牌错误、掺假或非法复合产品泛滥带来的风险；

 

•

与环境、社会或治理相关要求或期望的实际或感知偏差；

 

•

资产减值和重组费用；

 

•

会计和报告标准的变化；和

 

•

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所讨论的任何其他因素。

您还应仔细阅读本招股说明书、我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中“风险因素”和其他警示性声明中描述的因素，这些文件通过引用并入本招股说明书，以了解对某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果不同。

所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，其全部内容均受到本招股说明书中包含或以引用方式并入的风险因素和警示性陈述的明确限定。除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书日期之后的事件。

 

6

•

优先股的初始总发行价格；

 

•

股息率（或计算方法）、派付股息的日期、股息是否累积，如有，股息开始累积的日期；

 

•

优先股的任何赎回或偿债基金条款；

 

•

适用于优先股的任何转换权；

 

•

优先股的投票权（如有）；

 

•

重要的联邦所得税考虑因素；和

 

•

优先股的任何额外股息、清算、转换和其他权利、优先权、特权、限制和限制。

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在宣布任何股息或分派（不包括以普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票和清算时的股息或分派）之前，就该普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票以及在清算时，应宣布并拨出每一系列优先股的股份持有人（除非适用的招股章程补充文件中另有规定）将有权收取股息，当我们的董事会宣布或，如果股息是累积的，则当前和之前所有股息期间的全额累积股息。我们将以现金、优先股或其他方式，按照适用的招股说明书补充文件中规定的比率和日期支付这些股息。就每一系列有累积股息的优先股而言，该系列每一股的股息将自该股份发行之日起累积，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期。应计股息将不计息。适用的招股说明书补充文件将表明特定系列优先股在支付股息方面的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。

清算时的权利。每个系列的优先股将优先于普通股和资产排名低于该系列优先股的其他股票，因此该系列优先股的持有人（除非适用的招股章程补充文件中另有规定）将有权在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股和排名低于该系列优先股的其他股票持有人进行任何分配之前，获得适用的招股章程补充文件中规定的金额。然而，在这种情况下，该系列优先股的持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以允许全额支付所有已发行优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按每个系列优先股持有人有权获得的全部金额的比例分配给每个系列优先股的持有人，但须遵守任何系列优先股的任何规定，在清算时将其列为低于或高于其他系列优先股。适用的招股说明书补充文件将表明优先股的特定系列在清算时的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。

转换、赎回或交换权利。一系列优先股的股份将根据优先股持有人的选择可转换，可根据我们的选择或持有人的选择（如适用）赎回，或可根据我们的选择交换为另一种证券，在每种情况下，在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内。

投票权。除适用的招股章程补充文件中指明或法律不时规定的其他情况外，优先股持有人将没有除董事会根据我们修订的公司章程第7条所确定的投票权之外的其他投票权。

 

9

我们经修订的公司章程及我们的附例的条文的反收购效力

我们经修订的公司章程和我们目前有效的章程包含某些条款，这些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。

我们的章程规定，普通股股东的特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集。我们的普通股持有人不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别股东大会。

我们的章程为董事候选人的提名（不是由我们的董事会提名或根据我们的董事会指示）以及在股东年会上审议的其他股东提案规定了预先通知程序。一般情况下，在该等会议上提名董事或筹集业务的意向通知，我们必须在不迟于120日营业结束前收到^第日历日，且不早于180日收市时^第除某些例外情况外，我们就上一年度的年度股东大会向股东发布代理声明之日的周年纪念日之前的日历天，并且必须包含有关被提名的人或将提交会议的事项以及有关提交提案的股东的某些特定信息。

我们的章程进一步为满足某些要求的股东或股东集团提名并在我们的年度会议代理材料中包括最多构成（i）两名董事或（ii）在我们董事会任职的董事人数的20%中较大者的董事候选人建立了预先通知程序，但须遵守我们的章程规定的某些条件。

我们修订的公司章程规定，我们的董事会将分为三类董事，人数尽可能接近相等，任期错开。我们的董事会每年大约有三分之一的成员当选，任期三年。此外，我们的董事（优先股持有人任命的董事除外）可能仅因故被罢免，且仅在持有至少80%我们已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，作为单一类别一起投票。

我们经修订的公司章程规定，除法律规定的任何赞成票外，我们至少80%的已发行有表决权股票持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，对于（i）批准某些主要商业交易（例如与感兴趣的股东合并或资产出售或我们的清算）是必要的，除非我们的董事会按照章程规定的方式批准，（ii）修订经修订的公司章程有关董事人数及任期的若干条文，及（iii）修订或取消该等绝对多数表决条文。

根据IBCL第23-1-39-1条和我们经修订的公司章程和章程，我们的章程可由我们的董事会或我们的股东通过、废除、更改或修订，在每种情况下，如我们经修订的公司章程和章程中所述。

上述摘要完全符合我们修订的公司章程和章程的规定，目前有效，其副本已提交给SEC。

IBCL的若干规定

作为一家印第安纳州公司，我们受IBCL管辖。在特定情况下，IBCL的以下规定可能会延迟、阻止或使我们的某些非邀约收购或控制权变更变得更加困难。这些规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

 

10

股东一致书面同意。根据IBCL第29章，普通股持有人要求或允许采取的任何行动只能在此类持有人的年度会议或特别会议上进行，股东只能在一致书面同意的情况下以行动代替此类会议。

控制权股份收购。根据IBCL第42章，在“发行公众公司”中进行“控制权股份收购”的收购人或集团不得对任何“控制权股份”行使投票权，除非这些投票权是由发行公众公司的无利害关系股东在根据请求召开的这些股东的特别会议上以多数票授予并由收购人承担费用。如果在控制权股份收购中获得的控制权股份被赋予充分的投票权，并且收购人以所有投票权的多数或更多获得了控制权股份，则根据IBCL第44章，发行公众公司的所有股东都有异议者获得其股份公允价值的权利。

根据IBCL，“控制性股份”是指某人获得的股份，如果加上该人拥有的发行公众公司的所有其他股份或该人可能行使或指示行使投票权的股份，则该人将有权（直接或间接、单独或作为集团的一部分）在以下任一范围内行使或指示行使发行公众公司在选举董事时的投票权：

 

•

五分之一以上但不到三分之一；

 

•

三分之一或更多但少于多数；或

 

•

多数或更多。

“控制权股份收购”是指，除特定例外情况外，任何拥有控制权股份的人直接或间接收购或有权指示就已发行和已发行的控制权股份行使表决权。为确定一项收购是否构成控制权股份收购，在90天内或根据进行控制权股份收购的计划获得的股份被视为已在同一收购中获得。“发行公众公司”是指拥有（i）100名或更多股东，（ii）其主要营业地点或主要办事处在印第安纳州，或在印第安纳州内拥有或控制公平市值超过1,000，000美元的资产，以及（iii）（a）其10%以上的股东居住在印第安纳州，（b）其10%以上的股份在记录中拥有或由印第安纳州居民实益拥有，或（c）1,000名居住在印第安纳州的股东的公司。

如果在进行控制权股份收购之前，公司的公司章程或章程（包括公司董事会通过的章程）规定它们不适用，则上述规定不适用。我们经修订的公司章程和我们的章程目前并不将我们排除在第42章之外。

某些业务组合。IBCL第43章限制“居民境内公司”自该利害关系股东成为该利害关系股东之日起五年内与该“利害关系股东”进行任何业务合并的能力，除非该利害关系股东在取得股份之日进行的业务合并或购买股份在该日期之前获得该居民境内公司的董事会批准。如果企业合并之前未获批准，只有在该股东获得大多数无利害关系股东的批准或要约符合规定的公平价格标准的情况下，该利害关系股东才能在五年期后进行企业合并。就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或更多股东的印第安纳州公司。“利害关系股东”是指除居民国内公司或其附属公司外，（1）直接或间接拥有居民国内公司已发行有表决权股份10%或以上表决权的实益拥有人或（2）居民国内公司的关联公司或联营公司，而该关联公司或联营公司在紧接所述日期前五年期间的任何时间，直接或间接拥有居民国内公司当时已发行股份10%或以上表决权的实益拥有人的任何人。

 

11

就第43章而言，“实益拥有人”的定义是指个人或与其任何关联公司或联系人或通过其直接或间接拥有或有权获得或投票的标的股份（不包括根据联邦法律作出的可撤销代理下的投票权），有任何协议、安排或谅解以获取、持有或投票或处置标的股份为目的，或持有任何“衍生工具”，其中包括有机会获利或分享从标的股份价值的任何增加中获得的任何利润。

上述规定不适用于在大多数无利害关系股东批准的公司章程修正案中选择不受第43章约束的公司。然而，该修正案要到其通过18个月后才能生效，并且仅适用于其生效日期之后发生的股份收购。我们修订的公司章程并不将我们排除在第43章之外。

董事的职责和责任。根据IBCL第35章，董事须履行职责：

 

•

善意；

 

•

处于类似职位的通常审慎的人在类似情况下会谨慎行事；和

 

•

以董事合理认为符合公司最佳利益的方式。

然而，IBCL还规定，董事不对作为董事采取的任何行动或任何不作为承担责任，无论所指称的违反职责的性质如何（包括违反注意义务、忠诚义务和诚信义务），除非该董事违反或不履行董事办公室的职责，且该行动或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为。

根据IBCL免除责任并不影响董事因违反联邦证券法而承担的责任。

IBCL第35章还规定，董事会在履行职责时，可酌情考虑公司的长期和短期最佳利益，同时考虑并酌情权衡一项行动对公司股东、雇员、供应商和客户以及公司办公室或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无需将拟议公司行动对任何特定公司组成集团或利益的影响视为主导或控制因素。如果一项决定是在董事会大多数无私董事的同意下作出的，则该决定被最终推定为有效，除非能够证明该决定不是在经过合理调查后出于善意作出的。第35章具体规定，特拉华州和其他司法管辖区的特定司法判决，否则可能会被视为解释印第安纳州公司法的指导，包括对董事针对拟议收购公司控制权而采取的行动施加更高或不同程度审查的决定，不符合该节下商业判决规则的适当适用。

强制分类董事会。根据IBCL第33章，拥有根据《交易法》第12条在SEC注册的一类有表决权股份的公司必须拥有分类董事会，除非该公司通过章程，明确选择在2009年7月31日或公司的有表决权股份根据《交易法》第12条登记后30天（以较晚者为准）不受本条款管辖。尽管我们经修订的公司章程规定了分类董事会（并且该规定只能在至少持有我们已发行有表决权股票80%的持有人投赞成票的情况下才能修订），我们通过了对我们的章程的修订，选择不受此强制性要求的约束，自2009年7月13日起生效；但是，IBCL允许我们的董事会随后采取的行动撤销这一选举。

 

12

获授权但未发行股票的若干影响

我们的已授权但未发行的普通股和优先股可在无需额外股东批准的情况下发行，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资金或促进公司收购。

发行优先股可能会产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果。发行优先股可能会减少可分配给我们普通股持有人的数量，或者可能对这些持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低我们普通股的市场价格。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会增加或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护管理层的连续性。此类额外股份还可用于稀释寻求获得我们控制权的人的股票所有权。

我们计划发行与我们的员工福利计划相关的额外普通股。

转让代理及注册官

EQ Shareowner Services担任我们普通股的转让代理和注册商。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LLY”。

存管股份说明

以下对存托股份的描述并不完整，其全部内容受（i）我们与我们选定的银行或信托公司之间将订立的存托协议和（ii）与该存托协议所附的优先股有关的存托凭证的约束和限定。您应该阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格将被视为作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。

如果我们选择提供优先股股份的零碎权益，我们将规定由存托人发行存托股份的存托凭证。每股存托股份将代表优先股的部分权益。我们将根据存款协议存入存托股份基础的优先股股份。这家银行或信托公司的主要办事处必须设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。

除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每个存托股份持有人将有权按照优先股基础股份的适用零碎权益的比例享有存托股份基础优先股的所有权利和优先权。存托人将根据适用的招股说明书补充文件中描述的发行条款，向购买相关优先股股份的零碎权益的个人发行存托凭证。

股息及其他分派

存托人将按其在相关证券上拥有的存托股份数量的比例，向存托股份持有人分配就优先股收到的所有现金股息或其他现金分配

 

13

记录日期。存托人将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何存托股持有人。存托人将把任何未分配余额添加到存托人收到的下一笔分配给存托股份持有人的款项中，并将其视为其中的一部分。

如有非现金分配，存托人将尽可能按其拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托股份持有人，除非存托人与我们协商后确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。

转换、兑换及赎回

如果存托股份的基础优先股可以转换或交换，每个存托凭证持有人将有权或有义务（如适用）转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将同时赎回代表优先股的存托股数量。存托人将从其从相应赎回中获得的收益中全部或部分赎回基础优先股的存托股份。存托人将在确定的赎回日期前30至60天向拟赎回的存托股份持有人发送赎回通知。每股存托股份的赎回价格将等于基础优先股每股赎回价格的适用分数。如果少于全部存托股份将被赎回，则存托人将通过抽签、按比例分配或任何其他方式选择赎回哪些股份。

在确定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票

当存托人收到优先股持有人有权参加表决的会议通知时，存托人将向存托股份持有人发送会议详情。记录日期的每个存托股份持有人可以指示存托人如何对持有人的存托股份的基础优先股的股份进行投票。存托人将在可行的情况下尝试根据指示对存托股份的基础优先股的股份数量进行投票。存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按指示进行投票。

记录日期

每当（1）任何现金股息或其他现金分配将成为应付款项时，应进行现金以外的任何分配，或就基础优先股提供任何权利、优惠或特权，或（2）存托人应收到关于基础优先股持有人有权投票或基础优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知，或关于强制转换或我们选择要求赎回任何基础优先股的通知，存托人应在每一此种情况下确定一个记录日期（应与基础优先股的记录日期相同），以确定有权获得该等股息、分配、权利、优先权或特权或出售该等股票的净收益的持有人（x）或（y）有权在任何该等会议上发出行使表决权的指示或收到该会议或该赎回或转换的通知的持有人，但须遵守存款协议的规定。

 

14

修正

我们和存托人可能会同意修改存托协议和证明存托股份的存托凭证。任何（a）施加或增加存托股份持有人应按存托协议所述支付的某些费用、税款或其他费用，或（b）以其他方式损害存托股份持有人任何实质性现有权利的任何修订，将在存托人向存托股份记录持有人发送修订通知后30天后生效。任何存托股份持有人在30天期限结束时继续持有其股份，将被视为已同意该修订。

终止

我们可以根据自己的选择，通过至少在终止前30天向存托股份持有人发送终止通知的方式，指示存托人终止存托协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

 

•

存托人已赎回所有相关的流通在外的存托股，或

 

•

我们已清算、终止或结束我们的业务，存托人已将基础优先股分配给相关存托股的持有人。

如果在保存人向我们送达其选择辞职的书面通知且继任保存人未被任命和接受其任命后的任何时间60天已届满，则保存人也可同样终止该保存协议。如果任何存托凭证在终止日期之后仍未偿还，则存托人此后将终止存托凭证的转让，暂停向其持有人分配股息，并且不会发出任何进一步通知（此种终止通知除外）或根据存款协议执行任何进一步的行为，但存托人将继续（1）收取基础优先股的股息以及与此相关的任何其他分配，以及（2）交付基础优先股以及此类股息和分配以及任何出售权利的净收益，优惠、特权或其他财产，不承担利息责任，以换取交还的存托凭证。自终止之日起两年届满后的任何时间，存托人可在其认为适当的地点和条件下以公开或私下出售方式出售其当时持有的任何基础优先股，此后可为未交回的存托凭证持有人的按比例利益持有任何此类出售的净收益，连同其当时持有的任何金钱和其他财产，不承担利息责任。

支付费用及开支

我们将支付存托人的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和任何优先股的赎回。存托股份持有人将为其账户支付转让和其他税收和政府收费以及存款协议中规定的任何其他费用。

辞职及解除保存人职务

在任何时候，保存人可以通过向我们送达书面通知的方式辞职，我们可以解除保存人的职务。辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

报告

存托人将向存托股份持有人转发我们交付给存托人的所有报告和通信，并且法律、适用证券交易所规则或我们修订的公司章程要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。保存人将不

 

15

因法律阻止或迟延履行存款协议项下义务或其无法控制的任何情形而承担责任。存款协议将我们的义务和存托人的义务限制为善意履行存款协议中规定的义务。存托人将没有义务起诉或抗辩与任何存托股或优先股有关的任何法律程序，除非要求存托人这样做的存托股持有人向其提供令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和存托人可能会依赖我们的律师或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为真实的文件。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列提供和发行我们的债务证券。债务证券将根据美国与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）之间日期为1991年2月1日的契约发行。契约并不限制根据契约可能发行的债务证券的本金总额。该契约包含了我们作为附件A的标准多系列契约条款，是注册声明的一个展品，本招股说明书是其中的一部分。以下信息概述了契约中描述的债务证券的某些一般条款。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）或《信托契约法》约束并受其管辖。

我们将在适用的招股说明书补充文件中总结债务证券的某些特定条款、对本文所述债务证券一般条款的任何修改或补充以及任何适用的重大联邦所得税考虑因素。因此，请同时阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件，以了解任何特定系列的债务证券的条款摘要。任何该等摘要并不旨在完整，并须受制于契约和债务证券的实际规定，并通过参考对其整体进行限定。

就本摘要而言，除非我们另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指礼来和公司，而不是其任何子公司。

一般

债务证券将是我们的无担保一般债务。债务证券所代表的债务将与我公司所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。该债务证券可按一个或多个系列发行，除另有规定外，该系列可重新开始发行该系列的额外债务证券。还有，单一系列可能在不同的时间发行不同的到期日、不同的利率和不同的计息日。一个或多个系列的债务证券可以平价或折价发行相同或不同期限的债务证券。无息或按发行时低于市场利率计息的债务证券（“原始发行贴现证券”）将以低于其规定本金额的折扣出售。这个折扣可能很大。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关适用于任何原始发行贴现证券的重大联邦所得税后果和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该发行的债务证券和该种或多种外币的限制、选举、重大联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息。

与一系列债务证券有关的招股章程补充文件将包括某些特定条款，包括以下部分或全部：

 

•

标题；

 

16

•

本金总额及其任何限额；

 

•

出售该等债务证券的价格；

 

•

可发行该等债务证券的一个或多个日期或期间；

 

•

应付本金及保费（如有的话）的日期或确定日期的方法；

 

•

确定本金和溢价（如有）的方法；

 

•

如果计息：

 

•

利率；

 

•

确定利率的方法；

 

•

产生利息的日期；

 

•

付息日期；及

 

•

任一付息日应付利息的定期股权登记日；

 

•

应付本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的地方；

 

•

如果该系列债务证券可能被全部或部分赎回，根据我们的选择，我们可以选择赎回该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

可发行该系列任何注册证券的面额（如果不是1,000美元）；

 

•

可发行该系列任何无记名证券的面额（如果不是5,000美元）；

 

•

如作为原始发行折价证券发行：

 

•

折扣金额；及

 

•

适用于原始发行贴现证券的重大联邦所得税后果和其他特殊考虑；

 

•

该等债务证券是否会作为记名证券或无记名证券发行或两者兼而有之，以及，如发行无记名证券：

 

•

该等无记名证券是否也将作为记名证券发行；及

 

•

无记名证券的日期确定方式；

 

•

关于支付额外金额（如有）的规定，以及我们是否将有选择权赎回此类债务证券而不是支付额外金额以及该选择权的条款；

 

•

以外币计价或应付的：

 

•

一种或多种计价货币；

 

•

指定支付本金、溢价（如有）及利息（如有）的一种或多种货币；及

 

•

指定美元确定代理人（如有）；

 

•

我们是否会使用全球证券、全球证券的存托人名称，以及，如果此类债务证券仅可作为注册证券发行，则可将全球证券的权益交换为最终债务证券的条款（如有）；

 

 

17

•

将在何种程度上或以何种方式支付任何该等债务证券在利息支付日以临时全球形式支付的任何利息，以及将在何种程度上或以何种方式支付任何该等债务证券在利息支付日以永久全球形式支付的任何利息；

 

•

低于其本金的，该等债务证券在宣布加速到期时应付的本金部分；

 

•

有关在债务证券到期前注销及清偿契约或契约的若干契诺的条文（如有）；

 

•

对契约中违约事件的任何删除、修改或补充；和

 

•

契约中未规定的任何其他条款或条件。任何此类其他条款不得与《信托契约法》的要求和契约的规定相冲突，不得对当时未偿付的任何其他系列债务证券持有人的权利产生不利影响。

我们可根据我们的董事会或董事会任何正式授权委员会的决议或根据补充契约授权发行一系列债务证券并就其条款作出规定。

我们可以将债务证券作为记名证券、无记名证券或两者同时发行。我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行债务证券。将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券的本金总额，以此种全球证券或全球证券为代表。

如果我们发行无记名证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述发行无记名证券的限制以及某些重大的联邦所得税后果和适用于无记名证券的其他特殊考虑因素。

交换、登记和转让

无记名形式债务证券持有人可以根据契约条款提出书面请求，将无记名证券交换为（1）同一系列、利率和到期日相同的记名证券（含所有未到期票息，下文规定的除外）或（2）同一系列、利率和到期日相同的无记名证券（如该系列的债务证券将作为记名证券发行）或（2）同一系列、利率和到期日相同的无记名证券（如该系列的不记名证券将以一种以上面额发行）。然而，不会在美国境内或向美国交付无记名证券，而任何系列的注册证券（全球证券除外，下文所述除外）将可交换为相同系列（利率和到期日相同）、不同授权面额的注册证券的等额本金总额。如持有人在记录日期至有关付息日之间交出无记名证券，该持有人将无须交出与该付息日有关的息票。记名证券不得兑换无记名证券。

无记名或已登记的证券可以出示交换，而已登记的证券，除全球证券外，可以在任何转让代理人的办公室或证券登记处的办公室出示转让，不收取服务费，并在支付契约中规定的任何税款和其他政府收费后。转让或交换将在转让代理人或证券登记官对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后完成。无记名证券，与无记名证券有关的票息如有，应以无记名证券交割方式转让。

环球证券

我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券。全球证券将存放于或代表适用的招股章程中指定的存托人

 

18

补充。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。除非且直至全球证券全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，全球证券不得转让，除非是由存托人（或其代名人）就该全球证券整体转让。如果全部转让，以下是全球证券允许的转让类型：

 

•

保存人可将全球证券转让予该保存人的代名人；

 

•

保存人的代名人可将全球证券转让予保存人或该保存人的另一代名人；及

 

•

保存人或该保存人的任何代名人可将全球证券转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。

有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

全球证券一经发行，该全球证券的存托人将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在该存托人有账户的参与机构的账户。我们或承销商，如债务证券被承销商卖出，应指定入账账户。我们将把全球证券受益权益的所有权限制在参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将在保存人保存的记录中显示。全球证券所有权的转移将仅通过保存人保存的记录进行。一些州的法律要求，债务证券的某些购买者必须以最终形式对这类债务证券进行实物交割。这些法律可能会损害您在全球证券中转让受益利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的所有人，就契约下的所有目的而言，该保存人或代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，全球证券（1）的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的系列债务证券登记在其名下，（2）将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交割，以及（3）将不被视为债务证券契约下的所有者或持有人。

根据将在适用的招股章程补充文件中描述的对发行无记名证券的某些限制，以存托人或其代名人的名义登记或持有的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付将作为代表这些债务证券的全球证券的登记所有人或持有人向存托人或其代名人进行。公司、适用的受托人、任何付款代理人或适用的证券登记处概不对有关债务证券的全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等实益所有权权益的实益所有权权益所作的付款或就维持、监督或审查有关该等实益所有权权益的任何记录承担任何责任或法律责任。

我们预计，一系列债务证券的存托人在收到与永久全球证券有关的任何本金、溢价（如有）或利息（如有）的任何付款后，将按照存托人记录中显示的与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额将付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的债务证券的情况一样，并将由这些参与者负责。可能有

 

19

对临时全球证券的受益权益所有人收取与该临时全球证券有关的付款的限制。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类限制。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任存托人，或没有资格担任存托人，而我们在90天内没有指定继任存托人，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券或证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有任何由一种或多种全球证券所代表的系列债务证券。如果我们决定不拥有任何以全球证券为代表的系列债务证券，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取全球证券或代表此类债务证券的证券。此外，如果我们就一系列的债务证券如此提供，代表该系列债务证券的全球证券的存托人指定的每个人可以按照我们和该全球证券的存托人可接受的条款，以最终形式获得该系列的债务证券。在任何此种情况下，全球证券的保存人如此指定的每个人将有权以最终形式实物交付全球证券所代表的系列债务证券，其本金金额等于该人在全球证券中的实益权益。以最终形式如此发行的该系列债务证券将（1）作为注册证券发行，如果该系列的债务证券将作为注册证券发行，（2）如果该系列的债务证券将作为不记名证券发行，则作为不记名证券发行；如果该系列的债务证券将以任何一种形式发行，则（3）作为注册证券或不记名证券发行，如果该系列的债务证券将以任何一种形式发行。有关以最终形式发行无记名证券以换取全球证券权益的某些限制的描述将（如适用）载于适用的招股章程补充文件中。

付款及付款代理

不记名证券

我们将根据任何适用的法律和法规，在我们可能不时指定的美国境外支付机构以招股说明书补充文件中指定的货币或货币单位支付无记名证券的本金、利息（如有）和溢价（如有）。根据持有人的选择，我们将通过指定货币或货币单位的支票或通过转账到收款人在美国境外银行开立的指定货币或货币单位的账户进行支付。We will not make payment for any不记名证券：

 

•

在受托人的主要公司信托办事处或我们在美国维持的任何其他支付机构，通过转账到位于美国的银行的账户；或

 

•

用支票邮寄到美国的地址。

然而，我们可能会在受托人位于纽约市曼哈顿自治市的主要公司信托办事处以美元支付无记名证券的本金、利息（如有）和溢价（如有），前提是在美国以外的所有支付机构支付全额金额是非法的或受到外汇管制或其他类似限制的有效排除。

注册证券

除非适用的招股章程补充文件另有规定，

 

•

我们将支付指定货币或货币单位的注册证券的本金和溢价（如有），以防止在受托人位于纽约市曼哈顿区的主要公司信托办事处交出此类注册证券，

 

•

我们将向在任何此类权益的常规记录日期营业时间结束时以其名义登记注册证券的人支付注册证券的任何分期利息（如有），以及

 

20

•

我们将根据我们的选择，（1）在受托人位于纽约市曼哈顿区的主要公司信托办事处支付任何分期利息（如有），或（2）通过在该持有人的注册地址以指定货币或货币单位邮寄给每个注册证券持有人的支票支付。

我们将在招股说明书补充说明中列出我们最初为一系列债务证券指定的美国境外的任何付款代理。我们可能会不时终止任何支付代理的任命，但我们将在纽约市曼哈顿自治市维持至少一名支付代理，以支付与注册证券有关的款项。我们还将在欧洲的一个城市维持至少一个支付代理，只要任何无记名证券是未偿还的，其中无记名证券可能会被出示以进行支付并可能被退回以进行交换。然而，只要任何系列债务证券在位于美国境外的任何证券交易所上市且该证券交易所应有此要求，我们将在位于美国境外的任何所需城市为这些系列债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）而向受托人或付款代理人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券，将向我们偿还，而有权收取该等付款的该等债务证券的持有人此后将只指望我们支付该等款项。

关于受托人

德意志银行信托公司Americas是该契约的现任受托人。受托人应在任何系列的债务证券发生任何违约事件之前，以及在已发生的与该系列有关的所有违约事件得到纠正或放弃之后，仅履行该契约中具体规定的职责。在任何系列债务证券的任何违约事件存在期间，受托人应就该系列行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人可以收购和持有债务证券，并在某些条件下以其他方式与我们进行交易，就好像它不是契约下的受托人一样。

受托机构及其关联机构在其各自已获得和将获得的惯常补偿的业务的正常过程中，过去曾向我们提供过，并可能在未来不时向我们提供受托机构、商业银行、投资银行等服务。

修改义齿

契约载有条款，允许我们和受托人在未经债务证券持有人同意的情况下，确立（其中包括）可由一个或多个补充契约根据契约发行的任何系列债务证券的形式和条款，以添加契约并为债务证券提供担保。

经任何系列的债务证券在当时未偿还的本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以执行补充契约，以任何方式增加或更改任何条款，或取消该契约或任何补充契约中有关该系列债务证券的任何条款，或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利。然而，未经如此受影响的每项债务证券的持有人同意，我们和受托人不得（1）延长该系列任何债务证券的固定期限，或较早的可选到期日（如有），（2）减少该系列任何债务证券的本金金额，（3）降低该系列任何债务证券的溢价（如有），（4）降低该系列任何债务证券的利率或延长支付利息（如有）的时间，或（5）作出其本金或溢价（如

 

21

该等系列的任何债务证券的任何或利息（如有的话），须以其中规定或根据契约以外的任何货币支付。此外，未经根据该协议未偿还的该系列所有债务证券的持有人同意，我们和受托人不得降低该系列债务证券的百分比，该系列债务证券的持有人必须同意任何此类补充契约。

债务证券的若干契诺

除其他事项外，契约包含以下契约：

对留置权的限制。我们不会、也不会允许我们的任何附属公司在受限制财产上设立、承担或承受任何留置权，以担保我们的任何债务、我们的任何附属公司的任何债务或任何其他人的任何债务，除非我们还通过与该等其他债务同等和按比例的留置权为具有本契约利益的任何系列的债务证券提供担保，只要该等其他债务应如此担保。契约包含上述禁止的以下例外情况：

 

（一）

特定系列第一笔债务证券发行日存在的留置权；

 

（二）

在公司成为子公司时存在的公司所拥有或租赁的财产上存在的留置权；

 

（三）

当财产被我们或我们的任何子公司收购时，存在于财产上的留置权；

 

（四）

留置权，以担保在购置受限制财产或受限制财产的建造、改建、修理或改进（视情况而定）完成之前、当时或之后12个月内发生的债务，目的是为其全部或部分购买价格或成本提供资金，并在其担保债务超过该购买价格或成本且仅可对该受限制财产有追索权的范围内留置权；

 

（五）

任何合同或法规条款要求的有利于政府实体的某些留置权，或确保工业发展、污染控制或类似收入债券的任何留置权；

 

（六）

任何留置权担保子公司欠我们或另一家子公司的债务；

 

（七）

上述第（i）至（vi）条（含）所述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），只要（1）由此担保的债务的本金额不超过在延期、续期或置换时如此担保的债务本金额（但为完成特定项目提供资金而发生的额外债务本金额、额外本金金额以及任何相关融资成本除外，也可能由留置权担保）和（2）留置权仅限于受如此延长、更新或替换的留置权（以及对该财产的改进）约束的同一财产；和

 

（八）

上述第（i）至（vii）条（包括在内）不允许的任何留置权，用于担保债务，连同：

 

•

我们和我们的子公司拥有受限制财产的所有其他债务的未偿本金总额，否则将受到上述限制，以及

 

•

在没有本条款（viii）的情况下，将受到上述限制的现有售后回租交易的总价值不超过我们合并有形资产净值的15%。

售后回租交易的限制。我们不会，也不会允许我们拥有受限财产的任何子公司进行任何售后回租交易，除非：

 

(1)

我公司或该子公司可能产生债务，本金金额至少等于该售后回租交易的价值，由拟租赁财产的留置权担保（不平等和

 

22

按比例为未偿债务证券提供担保），因为这种留置权的性质不会导致违反上述“留置权限制”中所述的契约；或者

 

(2)

我们申请，在售后回租交易生效日期后的六个月内，将相当于售后回租交易价值的金额用于自愿退还已融资债务（无论是通过赎回、撤销、回购或其他方式）或收购限制性财产。

某些术语的定义

以下是对理解先前描述的盟约很重要的术语的含义：

 

•

“合并有形资产净值”是指总资产（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去流动负债（不包括根据条款可由义务人选择延长或可续期至截至确定该金额之日起12个月后的日期的金额）以及所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，所有这些都列于我们根据公认会计原则确定的最近一期合并资产负债表中。

 

•

“融资债务”是指我们的债务或子公司的债务，该子公司拥有在其产生后一年以上按其条款到期的限制性财产，以及根据公认会计原则归类为长期债务的债务，并且在每种情况下至少与债务证券享有同等地位。

 

•

“原始发行贴现证券”是指在根据契约宣布其加速到期时规定金额低于其本金金额的任何债务证券。

 

•

“受限财产”是指

 

•

我们或我们的任何子公司拥有或租赁的、位于美国大陆的任何制造设施（或其部分），如果我们的董事会（或其委员会）认为对我们的业务和我们子公司的业务作为一个整体具有重大重要性，但如果此类制造设施（或其部分）在扣除累计折旧前的账面总值低于我们合并有形净资产的2%，则不得将其视为具有重大重要性；或者

 

•

拥有任何此类制造设施的任何子公司的股本或债务的任何股份。

 

•

“售后回租交易”是指与任何规定由我们或任何附属公司租赁我们或该附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何受限制财产的人之间的任何安排，不包括（1）期限不超过三年的临时租赁，包括承租人可选择的续期，（2）我们与一家附属公司之间或附属公司之间的租赁，（3）在收购、建造或改善完成之时或最晚后12个月内执行的受限制财产的租赁，或受限制财产开始商业运营，以及（4）根据任何具有类似于经修订的1954年《国内税收法》前第168（f）（8）条效力的法律条款作出的安排。

 

•

“附属公司”指任何公司，其当时超过50%的有表决权股份应由我们或一家或多家子公司或由我们和一家或多家子公司拥有，但不包括我们和/或一家或多家子公司直接或间接拥有的任何公司，不到所有类别的已发行股票的50%具有选举董事的普通投票权但超过某类别的已发行股票的50%按其条款具有作为一个类别的普通投票权以选举该公司董事会的多数。

 

23

•

“价值”是指，就售后回租交易而言，相当于在确定金额之日剩余租赁期限的租赁付款的净现值的金额，不考虑租赁中包含的任何续期或延期选择，按在该售后回租交易生效之日尚未偿还的所有系列债务证券的加权平均利率（包括任何原始发行贴现证券的到期收益率）进行贴现。

由于上述盟约仅涵盖美国大陆的制造设施，我们在波多黎各和世界其他地方的制造设施被排除在上述盟约的运作之外。

除下文“合并或合并”中所述外，契约中不包含其他限制性契约。契约不包含任何条款限制我们就任何债务或其他义务（无论是有担保或无担保）承担、承担或承担责任，或支付股息或对我们的股本进行其他分配或购买或赎回我们的股本。契约不包含任何财务比率，也不包含我们必须遵守的特定水平的净值或流动性。此外，契约不包含任何规定，要求我们在控制权变更或涉及我们的其他可能对债务证券的信誉产生不利影响的事件发生时回购或赎回或以其他方式修改我们的任何债务证券的条款。

违约事件

契约规定，就任何一系列债务证券而言，违约事件包括：

 

•

持续30天的该系列任何债务证券到期未支付利息；

 

•

未能就该系列的任何债务证券在到期时（不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式）支付本金或溢价（如有）；

 

•

在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后，未能遵守或履行下文“合并或合并”项下所述契约中的契诺；

 

•

未能遵守或履行我们在契约或该等系列债务证券中的任何契诺（契约或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契诺除外），在受托人或本金总额为25%或以上的持有人发出书面通知后持续60天（除非违反下文“合并或合并”中所述的契诺），该系列债务证券在其下未偿还；

 

•

我们破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

•

可能为此类系列指定的任何其他违约事件。

契约规定，如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或本金总额为25%或以上（或者，如果该系列债务证券为原始发行贴现证券，则该系列条款中可能规定的本金部分）的该系列未偿还债务证券的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速申报后的任何时间，以及在根据判决或判令出售财产以支付到期款项之前的任何时间，该系列未偿还债务证券本金总额多数的持有人可在以下情况下放弃违约并撤销申报及其后果：

 

1.

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付：

 

a.

该系列所有债务证券的全部到期分期利息；

 

24

b.

该等系列的任何及所有非藉申报方式到期的债务证券的本金及溢价（如有的话）；

 

c.

逾期分期利息的利息，在适用法律可强制执行的范围内，以及该等系列的每份债务证券的该等本金及溢价（如有的话）的利息，按该等债务证券所承担的利率至该等付款或存款或到期收益率之日（如属原始发行贴现证券）；和

 

d.

受托人的开支，以及对受托人、代理人、律师及大律师的合理补偿；及

 

2.

契约下的任何及所有违约，但该等系列债务证券的本金未获偿付（可能已通过申报到期）除外，已获补救。

契约规定，根据契约未偿还的任何系列债务证券的本金总额多数的持有人，除某些例外情况外，可指示受托人就受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何权力或信托。任何未偿还系列债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去就该系列债务证券发生的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付违约除外。

任何系列的任何债务证券的持有人不得提起任何程序以强制执行契约或根据契约采取的任何补救措施，除非受托人在该系列未偿还债务证券本金总额25%或以上的持有人提出要求和提出合理赔偿后的60天内未能采取行动。然而，任何系列的任何证券的任何持有人在到期时强制支付其债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的权利，未经该持有人同意，不得减损。

受托人须在违约发生后90天内，就其所知悉的该等系列向任何系列的任何债务证券的持有人发出违约通知，除非在发出该等通知前已获纠正。然而，除拖欠该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）外，受托人可在善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人利益的情况下，扣留该通知。

我们须每年向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等高级人员是否已知悉我们公司在履行所有契诺方面的任何失责，如是，则须指明该失责的性质。

合并或合并

契约规定，未经契约项下任何未偿还债务证券的持有人同意，我们可与任何国内公司、协会、公司或商业信托（如本款所用的“公司”）合并或合并，或将我们几乎所有的资产转让或出租给任何国内公司、协会、公司或商业信托（前提是：

 

•

继承公司承担我们在债务证券项下的所有付款义务，并履行我们在契约项下的所有其他契约；和

 

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。由于这种不确定性：

 

i.

我们与债务证券持有人之间可能存在分歧，即作为我们资产转让或租赁的条件，是否要求继承实体承担我们的义务

 

25

根据契约，因此，未能承担此类义务是否会导致契约项下的违约事件；

 

ii.

如果债务证券持有人试图在这种情况下宣布违约事件并根据契约行使其加速权利，而我们对这种行动提出异议，则无法保证解释适用法律的法院将如何解释“基本上全部”这一短语；和

 

iii.

债务证券的持有人可能很难宣布违约事件并行使其加速权。

解除、法律失责及契约失责

我们可以通过不可撤销地以信托方式向受托人存入任何系列债务证券的持有人解除某些尚未交付受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或根据受托人对发出通知感到满意的安排将在一年内被要求赎回）的债务证券的某些义务，以该等债务证券应付的一种或多种货币支付的资金，金额足以支付该等债务证券截至该存款日期（如该等债务证券已到期应付）或至到期日（视情况而定）的本金、溢价（如有）及利息（如有）的全部债务。

根据我们的选择，我们可以根据某些条款和条件免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除登记债务证券的转让和交换、替换、被盗、丢失或损坏的债务证券和息票、维持支付机构和以信托方式持有款项的某些义务）或在以下情况下无需遵守契约的某些限制性契约：

 

(1)

我们已以信托、货币形式向受托人存放美国政府债务，就以美元计价的债务证券和票息而言，或就以外币计价的债务证券和票息而言，向受托人存放外币政府证券，后者将通过根据其条款支付其利息及其本金，提供货币或货币组合，以及美国政府证券或外币政府证券（视情况而定），金额足以以债务证券应付的货币支付债务证券在该等付款根据债务证券到期之日的全部本金及溢价（如有）及利息（如有）；

 

(2)

（i）任何违约事件或经通知或时间推移会成为违约事件的事件，不得在该存款日期发生并持续进行；（ii）任何与我们的破产、无力偿债或重组有关的违约事件，或经通知或时间推移或两者均会成为该违约事件的事件，均不得在该存款日期后90天内发生，及（iii）该存款及解除将不会导致任何重大契约项下的任何违约或违约事件，对我们或我们的任何财产具有约束力的协议或其他文书；

 

(3)

我们已向受托人交付了一份大律师意见，大意是此类存款和解除将不会导致此类系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且如果没有发生此类存款和解除，此类持有人将以相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；和

 

(4)

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和我们的大律师的意见，声明我们已遵守契约或适用的补充契约中规定的与清偿和解除该系列债务证券的债务有关的所有先决条件。

管治法

所有目的的契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

26

认股权证说明

一般

我们可能会发行用于购买债务证券的债务认股权证或用于购买优先股或普通股的股票认股权证。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些协议将在适用的招股章程补充文件中载明，与本招股章程正就其交付的任何或所有认股权证有关。每份认股权证的协议表格副本，包括代表认股权证的证书表格，反映将就每一类认股权证的特定发售而订立的此类协议中将包括的条款，将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及此类一般规定可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中进行描述。以下有关认股权证、认股权证协议及认股权证证书的若干条文的概要，并不旨在是完整的，并须受制于认股权证协议及认股权证证书的所有条文，包括其中某些术语的定义，并藉参考而对其整体作出限定。

认股权证

一般。本招股章程正就其交付的债权证的条款、有关该等债权证的债务证券权证协议及代表该等债权证的债权证凭证，均可参阅适用的招股章程补充文件，包括以下各项：

 

•

行使该等债务认股权证时可购买的债务证券的指定、本金总额和条款以及与行使该等债务认股权证有关的程序和条件；

 

•

发行该等债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每份该等债务证券一起发行的该等债务认股权证的数量；

 

•

该等债务认股权证及任何相关债务证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

 

•

每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额，以及在该行使时可购买该本金金额债务证券的价格；

 

•

该等债务认股权证的发行价格（如有）；

 

•

行使债务认股权证时可购买该等债务证券的初始价格以及与调整有关的任何规定；

 

•

此类债务认股权证的面额；

 

•

行使该债权认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

 

•

关于债务认股权证所有权或行使所适用的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如经登记，可在何处转让登记；

 

•

该等债务认股权证的赎回条文（如有）；及

 

•

债务认股权证的任何其他条款。

 

27

债项权证凭证将可交换为不同面值的新债项权证凭证，债项权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权就在该行使时可购买的债务证券获得任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何支付。

行使债权证。每份债务认股权证将赋予持有人以现金购买本金金额的债务证券的权利，其行使价应在每种情况下载于适用的招股章程补充文件中，或可在与所提供的债务认股权证有关的适用招股章程补充文件中载列或可确定。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间下午5：00后，在到期日，未行使的债务认股权证将作废。

债务认股权证可按有关债务认股权证的适用招股章程补充文件所述行使。一旦收到付款，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立债务权证凭证，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的债务证券。如少于该等债项权证凭证所代表的全部债项权证被行使，则将为剩余的债项权证金额发行新的债项权证凭证。

股票认股权证

一般。本招股章程正就其交付的认股权证条款、与该等认股权证有关的认股权证协议及代表该等认股权证的认股权证凭证的条款，均可参阅适用的招股章程补充文件，包括以下内容：

 

•

行使该等认股权证时可购买的优先股或普通股的股份种类和数量以及与行使该等认股权证有关的程序和条件；

 

•

此类股票认股权证和相关优先股或普通股可单独交易的日期（如有）及之后；

 

•

该等股票认股权证的发行价格（如有）；

 

•

行使认股权证时可购买该等股份的初始价格及有关调整的任何条文；

 

•

该等认股权证的面额；

 

•

该认股权证的行使权利开始之日及该权利届满之日；

 

•

关于适用于股票认股权证所有权或行使的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

该等股票认股权证的赎回条文（如有）；

 

•

股票认股权证的任何其他条款；

 

•

股票认股权证的反稀释条款（如有）；及

 

•

与行使该等认股权证时可购买的任何股本有关的其他资料。

股票权证证书将可交换为不同面额的新股票权证证书，股票权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在其股票认股权证行使前，持有人

 

28

股票认股权证将不享有在该行使时可购买的股本股份持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的该股本股份获得任何股息或其他分配款项。

行使认股权证。每份认股权证将使持有人有权以现金购买优先股或普通股的股份数量（视情况而定），其行使价应在每种情况下载列于或可确定于与所发售的股票认股权证有关的适用招股章程补充文件中所载的行权价。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，股票认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间下午5：00后，在到期日，未行使的股票认股权证将作废。

股票认股权证可按有关的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发一份代表在该等行使时可购买的股本股份数量的证书。如少于该等认股权证凭证所代表的全部认股权证的行权，则将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证凭证。

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可能会发布股票购买合同，代表有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股。普通股的每股价格可能在股票购买合同发出时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行或作为单位的一部分，或股票购买单位，由股票购买合同和（x）优先债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，或（y）第三方的债务义务，包括美国国债，在每种情况下，确保持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们向股票购买合同的持有人定期付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保该持有人在原始股票购买合同项下义务的担保物时交付新发行的预付股票购买合同或预付证券。

适用的招股章程补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及（如适用）预付证券的条款。招股章程补充文件中的描述并不完整，将通过参考与该等股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如适用）以及（如适用）预付证券和发行该等预付证券所依据的文件对其整体进行限定。

 

29

$9,000,000,000

 

2028年到期的750,000，000美元浮动利率票据

2029年到期的500,000，000美元浮动利率票据

750,000，000美元4.150% 2029年到期票据

1,500，000,000美元2031年到期4.375%票据

1,250，000,000美元2033年到期4.650%票据

2036年到期的1,500，000,000美元4.850%票据

2056年到期的1,750，000,000美元5.600%票据

2066年到期1,000，000,000美元5.700%票据

 

 

联合账簿管理人

摩根士丹利

花旗集团

德意志银行证券

高盛 Sachs & Co. LLC

巴黎银行

摩根大通

美银证券

巴克莱银行

瑞穗

共同管理人

循环资本市场

彭塞拉证券有限责任公司

 

 

 

 

 

2026年5月6日