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图表4.1

 

职业介绍所协议

 

202年12月7日

 

Globus Maritime Limited
Vouliagmenis大道128号,3楼

小行星1674
希腊雅典
关注:Athanasios Feidakis,首席执行官

 

尊敬的费达基斯先生:

 

本协议(本协议)构成Maxim Group LLC(配售代理)与Globus Maritime Limited马绍尔群岛共和国公司(本公司),据此,配售代理须作为本公司的独家配售代理,在“合理尽最大努力”的基础上,就建议配售(配售)本公司已登记普通股(股份),每股面值0.004美元(普通股)、购买普通股(统称为预购认股权证)及认股权证(统称为,认股权证")购买普通股股份(预缴认股权证及认股权证项下的普通股股份,统称预缴认股权证、认股权证及认股权证、证券)。配售事项及证券的条款须由本公司及买方(各为买方及统称买方)共同协定,而本公告概不构成配售代理有权或权限约束本公司或任何买方,亦不构成本公司有义务发行任何证券或完成配售事项。本协议及本公司与买方就配售签立及交付的文件,包括但不限于购买协议(定义见下文)、预缴认股权证的形式及认股权证的形式,在此统称为“交易文件”。配售截止日期在此称为“截止日期”。本公司明确承认并同意,配售代理于本协议项下之责任仅以合理尽最大努力为基础,而本协议之签立并不构成配售代理购买证券之承诺,亦不确保证券或其任何部分之成功配售或配售代理代表本公司担保任何其他融资之成功。经本公司事先书面同意,配售代理可保留其他经纪或交易商代表本公司担任与配售有关的次级代理或选定交易商。出售证券予任何买方将以本公司与该等买方之间以本公司及配售代理合理接受的形式订立的证券购买协议(购买协议)作为证明。本文中未另作定义的大写条款具有购买协议中赋予此类条款的含义。在签订任何购买协议前,本公司职员均可解答潜在买家的查询。

 

 

 

 

第1款。           公司的陈述及保证;公司的契诺.

 

a。            本公司的申述。兹将本公司于购买协议中就配售事项向买方作出的每项陈述及保证(连同任何相关披露附表)及契诺,以提述方式并入本协议(犹如于本协议中全面重述一样),并于本协议日期及截止日期,兹向配售代理作出,并以配售代理为受益人。除上述事项外,本公司代表并保证:

 

1.                  本公司已就根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)将经修订的《证券法》(包括生效后的任何修订)于2020年8月12日生效的证券的注册报表F-3表格(注册号:333-240265)及其修订,以及相关的初步招股章程编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)存档。在此种申报时,该公司符合《证券法》规定的F-3表格的要求。这种登记说明符合《证券法》第415(A)(1)(x)条规定的要求,并符合上述规则。公司将根据《证券法》第424(b)条和委员会根据该条颁布的《规则和条例》(“《规则和条例》”),向委员会提交与证券配售及其分配计划有关的这类登记表所载招股说明书的补充材料,并已向配售代理通报其中要求提供的与公司有关的所有进一步资料(财务和其他)。于本协议日期经修订的该等注册声明,包括其证物,以下称为“注册声明”;该等注册声明所载格式的招股章程以下称为“基本招股章程”;及根据第424(B)条向监察委员会提交的补充形式的招股章程(包括经如此补充的基本招股章程)以下称为“招股章程补充”。本协议中对登记表、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及,应被视为指并包括在本协议日期或之前,或在基本招股说明书或招股说明书补充文件发布日期,根据《交易法》提交的F-3表格第6项以提及方式纳入其中的文件(“合并文件”),视情况而定;本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件中“修订”、“修正”或“补充”等术语的任何提及,应被视为是指并包括在本协议日期之后,或在基本招股说明书或招股说明书补充文件(视情况而定)发布日期之后,根据《交易法》提交的任何文件,视情况被视为以提及方式纳入其中。本协议中对财务报表和附表以及注册说明书、基本招股说明书或招股说明书补充文件中“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列明”或“陈述”的其他信息的所有提及(以及所有其他类似重要的提及),应被视为是指并包括所有这些财务报表和附表以及以引用方式并入或被视为并入注册说明书、基本招股说明书或招股说明书补充文件的其他信息,视情况而定。没有发出中止注册声明或使用基本招股章程或招股章程补充文件的效力的停止令,也没有为此目的而进行的任何诉讼正在进行或已经开始,或据公司所知,受到证监会的威胁。就本协议而言,“自由书面招股章程”具有《证券法》第405条所规定的含义,而“发售时间招股章程”指初步招股章程(如有的话)连同与配售有关而使用的自由书面招股章程(如有的话),包括其中以提述方式并入的任何文件。

 

2

 

 

2.                  登记表(以及将提交委员会的任何其他文件)载有《证券法》要求的所有证物和附表。每一份登记声明及其生效后的任何修正,在生效时,在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例,没有而且在适用情况下经修正或补充后,也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述,或省略说明必须在其中陈述的重大事实或使其中陈述不致误导的必要事实。基招股章程、发售时间招股章程及招股章程补充,各于其各自日期,在所有重大方面均符合《证券法》及《交易法》及适用的规则及规例。经修订或补充的每份基本招股章程、发售时间招股章程及招股章程补充文件,截至该日期并无亦不会载有任何不真实的重大事实陈述,或根据作出该等陈述时的情况,遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实而不具误导性。合并后的文件在提交委员会时,在所有重大方面均符合《交易法》和适用的规则和条例的要求,而这些文件在提交委员会时,没有一份载有对重大事实的不真实陈述,或没有说明在其中作出陈述所需的重大事实(关于以提及方式纳入基本招股说明书或招股说明书补编的合并文件),在没有误导的情况下;以及在基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补编中以提及方式提交并纳入的任何进一步文件,在向委员会提交这些文件时,将在所有重大方面符合《交易法》的要求和适用的规则和条例,亦不会载有任何关于重大事实的不真实陈述,亦不会根据作出该等陈述时的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实,亦不会引致误解。不需要向委员会提交对登记说明的生效后的修订,以反映在该日期之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件单独地或合计地表明其中所载信息发生了根本变化。没有必要向委员会提交与所设想的交易有关的文件,因此(x)没有按照《证券法》的要求提交,或(y)不会在规定的时间内提交。没有任何合同或其他文件需要在基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补充说明中说明,也没有任何合同或其他文件需要作为(x)未按要求说明或提交或(y)未在规定时限内提交的证物或登记报表附表提交。

 

3.                  根据《证券法》第164条和第433条的规定,公司有资格使用与配售有关的免费书面招股说明书。公司根据《证券法》第433(d)条须提交的任何自由书面招股说明书,已经或将根据《证券法》的要求及其项下适用的委员会规则和条例向委员会提交。本公司根据《证券法》第433(d)条已提交或须提交的每一份自由书面招股说明书,或由本公司、代表本公司或由本公司使用的招股说明书,在所有重大方面均符合或将符合《证券法》及其项下委员会适用的规则和条例的规定。未经配售代理事先同意,本公司将不会编制、使用或参阅任何自由书面招股章程。

 

3

 

 

4.                  公司的高级管理人员、董事或据公司所知公司的任何5%(5.0%)或以上的股东不与任何FINRA成员公司有任何联系,但公司已向委员会提交或提供的登记声明和其他文件所述者除外。

 

b。             公司的契约。本公司已按配售代理合理要求的数量及地点,向配售代理交付或将在切实可行范围内尽快向配售代理交付经修订或补充的注册声明及作为注册声明的一部分而提交的每份适用的同意书及专家证明书的实质上完整的副本,以及经修订或补充的注册声明、基础招股章程、发售时间招股章程及招股章程补充文件的实质上完整的副本。本公司或其任何董事及高级人员均未根据基础招股章程、发售时间招股章程、招股章程补充文件、注册声明、以提述方式并入其中的文件副本及《证券法》准许的任何其他材料,在截止日期前派发与发售及发售证券有关的任何发售材料,且彼等概不派发。

 

第2款。           配售代理的申述。配售代理代表并保证其(i)是芬兰金融监管局的一名信誉良好的成员,(ii)根据《交易法》注册为经纪人/交易商,(iii)根据适用于该配售代理发售和销售证券的各州法律获得经纪人/交易商执照,(iv)根据其注册地法律是并将是一个有效存在的法人团体,并(v)具有订立及履行本协议项下义务的全部权力及权限。配售代理将会立即以书面通知本公司有关其地位的任何改变。配售代理承诺,其将尽其合理的最大努力,按照本协议的规定和适用法律的要求进行以下配售。

 

第3款。           赔偿。考虑到以下所提供的服务,本公司须就配售证券向配售代理或其各自的指定人士按比例(基于配售的证券)支付以下补偿:

a。            现金费用(“现金费用”)相当于配售募集资金总额的百分之七(7%)。现金费用应在配售结束时支付(“截止”)。

 

b。             在遵守FINRA第5110(F)(2)(d)条规则的前提下,公司还同意,在配售结束时,偿还配售代理发生的所有旅费和其他自付费用,包括其法律顾问的合理费用、费用和付款,总额不超过4000美元(根据向公司提供的发票)。配售截止后,本公司将从配售所得款项总额中直接向配售代理偿还款项(如事先提供详细发票)。

 

4

 

 

c。             此外,倘本公司于参与期内(定义见下文)完成本公司股本、股本挂钩或债务(但不包括商业或银行债务)的任何融资(任何人士或实体行使任何选择权除外),认股权证或其他可转换证券)与参与本协议所涉发售的六名投资者以及配售代理就本协议所涉发售而接触并于本协议证明表A上市的两个实体(“PA投资者”),条件是配售代理并无在该等融资中担任包销商或配售代理,则公司将于该等融资作为融资参与权结束时,就公司自PA投资者收取的资金向配售代理支付上文第3(a)条所载的补偿。“参会期”应为闭幕后九(9)个月。

 

d。            如果FINRA确定安置代理人的赔偿总额超过FINRA的规定或其规定需要调整,安置代理人有权减少其赔偿的任何项目或调整其规定的条件。

 

第4款。           赔偿。本公司同意作为附录A所附的赔偿条款(“赔偿条款”)中所载的赔偿协议和其他协议,其条款以引用方式并入本协议,并应在本协议终止或到期后继续有效。

 

第5款。           约定期限。配售代理于本协议项下的委聘须直至(i)配售最后截止日期、(ii)本公司选择终止本协议日期及(iii)2020年12月22日中较早者为止。倘本公司选择于截止日期前以任何理由终止本协议,即使配售代理及购买协议项下的所有买方已准备在本协议及购买协议的意向范围内进行截止日期,而倘于该等终止日期后九(9)个月内,本公司完成任何股本融资,本公司与任何PA投资者的股本挂钩或债务(但不包括商业或银行债务)(任何人士或实体行使任何期权、认股权证或其他可换股证券除外),倘配售代理并无在该等融资中担任包销商或配售代理,则该公司将于该等融资结束时,以该公司自该等PA投资者收取的所得款项总额为限,向配售代理支付上文第3(a)条所载的补偿。尽管本协议中有任何相反的规定,但本协议中关于保密、赔偿和分担的规定以及赔偿条款中所载的公司义务将在本协议期满或终止时继续有效。配售代理同意不将本公司向配售代理提供的有关本公司的任何机密资料用于本协议所预期用途以外的任何用途。

 

5

 

 

第6款。           放置代理程序信息.本公司同意,配售代理就此项聘用提供的任何资料或意见仅供本公司在评估配售事项时作保密用途,而除法律另有规定外,未经配售代理事先书面同意,本公司将不会以任何方式披露或以其他方式提述该等资料或意见。

 

第7款。           没有信托关系。本协议不产生,也不应解释为产生可由非本协议缔约方的任何人或实体强制执行的权利,但根据本协议的赔偿条款有权享有的权利除外。本公司承认并同意配售代理并不是亦不应解释为本公司的受托人,亦无须凭借本协议或根据本协议保留该配售代理而对本公司的股权持有人或债权人或任何其他人士承担任何责任或责任,所有该等责任或责任均在此明文豁免。

 

第8款。           结束语。配售代理的责任及本协议项下证券买卖的截止日期,须视乎本协议及购买协议所载本公司及其附属公司的申述及保证在作出时的准确性,以及本公司及其附属公司根据本协议的规定在任何证明书内所作陈述的准确性,除配售代理另行向本公司披露及向本公司承认及豁免外,本公司及其附属公司须履行其于本协议项下之责任,并须遵守下列每项额外条款及条件:

 

a。            证监会不应发出任何中止注册声明效力的命令,亦不应为此目的而提起或威胁提起任何法律程序,而证监会要求提供额外资料(包括在注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或其他文件内)的任何要求,均须已获遵从,并令配售代理合理地信纳。公司就配售所需作出的任何申报,均须已及时向监察委员会提交。

 

b。             配售代理不得在截止日期或之前发现及向本公司披露注册声明、基础招股章程、招股章程补充文件或其任何修订或补充文件载有不真实的陈述,而该陈述在配售代理的大律师的合理意见中是具关键性的,或没有述明该大律师的合理意见中的任何事实,是具关键性的,并须在该文件内述明,或为使该文件内的陈述不具误导性而必须述明。

 

c。             与本协议每一项的授权、形式、签立、交付及有效性有关的所有公司法律程序及其他法律事宜、股份、注册声明、基础招股章程及招股章程补充文件,以及与本协议及本协议项下拟进行的交易有关的所有其他法律事宜,在所有重大方面均须令配售代理的律师合理地满意,而公司须已向该大律师提供其合理要求的所有文件及资料,以使其能将该等事宜转交大律师。

 

6

 

 

d。           配售代理应在配售代理合理满意的形式和实质上从外部律师那里收到该律师写给配售代理和买方并注明截止日期的书面意见。

 

e。             于截止日期,配售代理应已接获来自Ernst&Young(Hellas)注册核数师-会计师S.A.(公司独立注册会计师事务所)(“E&Y”)截至每个上述日期,寄往每一名安插代理人,其形式及实质在各方面均令安插代理人及安插代理人的大律师满意。

 

f。             于截止日期,配售代理应已接获该公司首席财务官于该截止日期(视何者适用而定)发出的证明书,其大意为,于本协议日期及于适用日期,本协议及购买协议所载该公司的申述及保证在所有重大方面均属准确,除本协议所设想的变更外,以及明确限于适用截止日期前存在的事实状况的陈述和保证,以及截至适用日期,本公司在本协议项下或之前应履行的义务已在所有重大方面得到充分履行。该人员还应就E&Y无法在上文第8(e)节所述信函中提供保证的、以提及方式列入或纳入注册报表或招股说明书补编的会计或财务事项提供惯常证明。

 

g。             在截止日期,配售代理须已接获公司秘书于截止日期(视何者适用而定)的证明书,证明其组织文件、在公司成立为法团的司法管辖区内的良好声誉及董事会有关配售公司证券的决议。

 

h。            本公司或其任何附属公司自最近一期经审计的财务报表列入或以提及方式并入登记表、基本招股说明书和招股说明书补编之日起,不得因火灾、爆炸、水灾、恐怖行为或其他灾害(不论是否包括在保险范围内),或因任何劳资纠纷或法院或政府的行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰其业务,除注册声明、基础招股章程及招股章程补充文件所载或拟作出的改变外,(ii)自该日起,本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不得有任何改变,或涉及预期改变的任何发展,亦不得影响本公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景,除注册陈述书、基本招股章程及招股章程补充文件所列明或预期外,及(iii)自该日起,监察委员会、FINRA或任何其他规管机构不得就该公司进行任何新的或重新进行的查讯,而就第(i)、(ii)或(iii)条所述的任何该等情况而言,配售代理认为该查讯的效力,如此重大及不利,以致按基础招股章程、发售时间招股章程及招股章程补充文件所设想的条款及方式进行证券的发售或交付并不切实可行或不可取。

 

7

 

 

i。             普通股是根据《交易法》登记的,截至收盘之日,这些股票应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市并获准交易,或应已向交易市场提交此类上市申请,并应已向配售代理提供此类行动的令人满意的证据。公司不应采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股登记或从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停普通股交易的行动,也不应采取除基本招股说明书、发售时间招股说明书和招股说明书补充文件所披露的情况外的任何其他行动,公司有否收到任何资料,显示证监会或交易市场或其他适用的美国国家交易所正考虑终止该等注册或上市。

 

j。              于截止日期,任何政府机构或团体概无采取任何行动,亦无制定、通过或发出任何法规、规则、规例或命令,以阻止证券的发行或出售,或对公司的业务或营运造成重大及不利影响或潜在及不利影响;亦无禁制令,任何具有管辖权的联邦或州法院应在截止日期之前发出禁止令或任何其他性质的命令,以防止证券的发行或出售,或对公司的业务或经营产生重大不利影响或可能产生不利影响。

 

k。            公司须已就配售事项拟备一份表格6-K,并已向监察委员会存档,包括作为本协议的证物。

 

l。             本公司须与各买方订立购买协议,该等协议须全面生效及生效,并须载有本公司与各买方协定的本公司申述、保证及契诺。

 

m。           FINRA不应对本协议条款和安排的公正性和合理性提出异议。此外,如配售代理提出要求,本公司须作出或授权配售代理的大律师代表本公司,根据FINRA第5110条就配售向FINRA企业融资部作出任何存档,并支付与该等存档有关所需的所有存档费用。

 

n。            在截止日前,公司应向配售代理提供配售代理合理要求的进一步资料、证明和文件。

 

如第8条所指明的任何条件未能在本协议所规定的时间及按照本协议的规定得到满足,或依据第8条向职业介绍所或职业介绍所的律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信件,在形式及实质上均不能令职业介绍所及职业介绍所的律师合理地满意,配售代理可在完成交割时或交割前的任何时间,注销本协议项下配售代理的所有债务。此种取消的通知应以书面或口头形式发给公司。此后,任何此类口头通知均应立即以书面形式予以确认。

 

8

 

 

第9款。           认股权证征集费.本公司谨此同意向配售代理支付认股权证征集费,金额为本公司每行使配售中出售的认股权证而收取之所得款项总额之百分之六(6%),该认股权证已由配售代理应本公司要求而索取。认股权证征集费将以现金支付。

 

第10款。         适用的法律;送达过程等的代理人。本协议将受纽约州适用于完全在该国订立和履行的协议的法律管辖,并根据这些法律进行解释,而不考虑其中的法律冲突原则。未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让本协议。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合他们的利益。就本协议项下发生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为,放弃接受陪审团审判的任何权利。本协议项下发生的任何争议均可提交纽约州法院或设在纽约州纽约的联邦法院审理,本公司通过执行和交付本协议,在此普遍和无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。在此,每一方均不可撤销地放弃亲自送达诉讼文书,并同意在适用法律允许的范围内,通过隔夜交付(附有交付证据)的方式,将诉讼文书副本送达该当事人,送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址,并同意此种送达应构成良好和充分的诉讼文书送达及其通知。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以任何法律允许的方式送达法律程序的任何权利。本公司同意,在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决,对本公司具有决定性及约束力,并可在本公司正受或可能受其管辖的任何其他法院借就该等判决提起的诉讼而强制执行。如果任何一方应提起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定,则另一方应偿还诉讼或诉讼中占优势的一方因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而支付的律师费和其他费用和开支。除上述情况外(但不限于此),本公司确认已委任纽约10019纽约31楼西55街250号Watson Farley&Williams LLP为其授权代理人(“授权代理人”),任何诉讼中均可向其送达法律程序,由安置代理人、安置代理人的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、雇员和代理人在纽约任何联邦或州法院提起或基于本协议或交易文件或本协议所设想的交易而提起的诉讼或程序,并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。本公司谨此声明及保证,获授权代理人已接受该等委任,并已同意以该等代理人的身分送达法律程序文件,而本公司亦同意采取任何及所有行动,包括提交任何及所有可能需要的文件,以使该等委任如前述般全面有效及持续有效。本公司特此授权及指示获授权代理人接受该等服务。向获授权代理人送达法律程序文件,在各方面均须当作向公司送达法律程序文件。如获授权代理人须停止担任送达法律程序文件的代理人,则公司须立即在美国委任另一名该等代理人,并将该项委任通知你。尽管有上述规定,安置代理人、主任、官员、合伙人、成员、经理、雇员和安置代理人可在马绍尔群岛共和国任何有管辖权的法院提起由本协定引起或基于本协定提起的任何诉讼。本款应在本协议全部或部分终止后继续有效。

 

9

 

 

第11款。         整个协定/MISC.1。本协议(包括所附弥偿条款)包含本协议订约方之间的全部协议及谅解,并取代所有先前有关本协议标的物的协议及谅解,惟配售代理与本公司之间日期为2020年6月18日的若干包销协议、配售代理与本公司之间日期为2020年6月26日的若干配售代理协议及日期为7月17日的若干配售代理协议除外,配售代理与公司之间的2020年。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行,则该确定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款,该条款将保持完全的效力和效力。本协议不得修改或以其他方式修改或免除,但由配售代理和公司双方签署的书面文书除外。本公告所载的申述、保证、协议及契诺应于证券配售及交付截止后存续。本协议可由两个或两个以上对应方执行,所有这些对应方加在一起应视为同一协议,并应在一方签署并交付另一方时生效,但有一项谅解,即双方无须签署同一对应方。如果任何签字是通过传真或电子邮件发送的。在PDF格式文件中,这种签字应为签约方(或其代表签约方)规定有效和具有约束力的义务,其效力和效力应与传真或传真或电子邮件相同。PDF签名页是其原件。

 

第12款。         保密。配售代理(i)将保密资料(定义见下文),未经公司事先书面同意,将不会(除适用法律或联交所规定、规例或法律程序(“法律规定”)所规定外)向任何人披露任何保密资料,及(ii)将不会使用除配售外的任何保密资料。配售代理亦同意个别而非共同地只向其代表披露机密资料(定义如下),而该等代表须为配售目的而知悉机密资料,并获配售代理告知机密资料的保密性质。“机密资料”一词是指公司就配售代理对配售的评估而向配售代理或其代表提供的所有机密、专有及非公开资料(不论是书面、口头或电子通讯)。但是,“机密信息”一词不包括下列信息:(一)配售代理或其代表违反本协议披露信息以外的信息,(二)配售代理或其任何代表在非保密的基础上从第三方获得的信息,(三)配售代理或其任何代表在公司或其任何代表披露信息之前已知的信息或(iv)由或已由配售代理及/或代表独立发展,而无须使用本公司向其提供的任何机密资料。“代表”一词是指安置代理人的董事、董事会委员会、高级管理人员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定应完全有效,直至(a)保密资料不再保密之日和(b)自本规定之日起两年。虽有上述任何规定,如法律规定职业介绍所或其各自的代表须披露任何机密资料,则该职业介绍所及其各自的代表只须提供该职业介绍所或其各自的代表(视何者适用而定)按律师的意见按法律规定须披露的那部分机密资料,并会作出合理的努力,以取得可靠的保证,确保所披露的机密资料会获得保密处理。

 

10

 

 

第13款。         通知。本条规定或准许提供的任何及所有通知或其他通讯或交付,均须以书面作出,并须当作已于下列最早日期发出及生效:(a)如该等通知或交付是在某营业日(纽约市时间)下午6时30分前送往本通告所附签署页指明的电邮地址;(b)在发送日期后的下一个营业日,如果此种通知或通信是在非营业日或不迟于任何营业日下午6时30分(纽约市时间)发送到本合同所附签字页上的电子邮件地址,(c)如果是由美国国际公认的航空快递服务公司发送的,则是在邮寄之日后的第三个营业日,或(d)收到此种通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应与本合同签字页所列地址相同。

 

第14款。         新闻发布会。本公司同意,配售代理自任何截止日期起及之后,有权参考配售及配售代理在配售代理营销材料及其网站上的“与此有关的角色”,并有权在财经及其他报刊刊登广告,每次均自费。

 

【这一页的其馀部分故意保持空白。】

 

11

 

 

请签署本协议并将所附副本寄回Maxim公司,以确认上述内容正确地阐述了我们的协议。

 

  真的是你的,
   
  马克西姆集团有限公司
   
  通过: /s/Clifford A.Teller
  姓名:Clifford A.Teller
  职务:执行董事总经理,投资银行业务
   
  通知地址:
  列克星敦大道405号
  纽约,纽约10174
  注意:Clifford A.Teller
  电子邮件:cteller@maximgrp.com

 

截至201年12月31日接受和同意
上面首次写下的日期:
 
   
Globus Maritime Limited  
   
通过: Athanasios Feidakis  
姓名:Athanasios Feidakis  
职称:首席执行官  
   
通知地址: Globus Maritime Limited
Vouliagmenis大道128号,3楼
小行星1674
希腊雅典
关注:Athanasios Feidakis,首席执行官
电子邮件:a.g.feidakis@globusmaritime.gr

 

 

 

 

增编a

 

赔偿规定

 

就Maxim Group LLC(配售代理)的委聘而言,由Globus Maritime Limited(“本公司”)根据本公司与配售代理日期为本协议日期之配售代理协议(“协议”),本公司谨此协定如下:

 

1.             在法律允许的范围内,公司将赔偿配售代理及其关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人员(在经修订的1933年《证券法》第15条或1934年《证券交易法》第20条所指的范围内)所遭受的一切损失、索赔、损害赔偿、开支和赔偿责任(包括律师的合理费用和开支),与本协议项下或根据本协议进行的活动有关或由本协议项下或根据本协议进行的活动而产生,但如法院在终审判决(不得上诉)中裁定任何损失、申索、损害赔偿、开支或法律责任(或与该等损失、申索、开支或法律责任有关的诉讼)主要及直接由任何弥偿人的故意失当行为或重大疏忽所引致,则属例外。

 

2.              配售代理接获任何申索的通知后,或接获该配售代理有权根据本条例获得弥偿的任何诉讼或法律程序的展开通知后,该配售代理须立即将该申索或该诉讼或法律程序的展开以书面通知公司,而公司将承担该等诉讼或法律程序的抗辩,并将聘用令配售代理合理地满意的律师,以及将支付该等律师的费用及开支。尽管有上一句的规定,如果职业介绍所的律师合理地确定,根据适用的职业责任规则,同一名律师同时代表公司和职业介绍所是不适当的,则职业介绍所的代理人将有权雇用与公司和职业介绍所的任何其他当事方的律师分开的律师。在这种情况下,公司将支付不超过一名这类独立律师的合理费用和付款。倘未经配售代理事先书面同意,公司将不会解决任何该等申索、诉讼或法律程序,而配售代理亦不会不合理地予以拒绝,则公司将拥有解决该申索或法律程序的独家权利。未经本公司事先书面同意,配售代理及所有其他弥偿人均不得解决任何申索、诉讼或法律程序。

 

3.             本公司同意将针对本公司或任何其他人士的任何申索,或就本协议拟进行的交易而展开的任何诉讼或法律程序,迅速通知配售代理。

 

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4.              如由于任何原因,上述弥偿对配售代理不可得或不足以使配售代理保持无害,则公司须按适当比例分担配售代理(视属何情况而定)因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付或须支付的款额,而该比例不仅须反映公司及配售代理所收取的相对利益,但亦包括公司与配售代理之间导致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的相对过失,以及任何有关的公平代价。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任已支付或应支付的金额,应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护而发生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定,配售代理在本协议项下的责任份额不得超过配售代理根据本协议实际收到或将要收到的费用数额(不包括作为偿付配售代理发生的费用而收到的任何数额)。

 

5.             无论本协议所设想的交易是否完成,本补偿条款均应保持完全有效,并应在本协议终止后继续有效,此外,本公司还应根据本协议或以其他方式对任何被补偿方承担任何赔偿责任。

 

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