附件 4.2

配售代理认股权证协议的形式

本购买权证的登记持有人经其在此接受，同意其不会出售、转让或转让本购买权证，除非本协议另有规定，且本购买权证的登记持有人同意其不会出售、转让、转让、质押或假借本购买权证，期限为开市后一百八十日或（II）THINKEQUITY LLC或任何此类配售代理或选定交易商的BONA FIDE官员或合伙人。

本购买权证在2026年[ ● ]之前不可行使。东部时间下午5：00后作废，[ ● ]，2030年。

购买普通股的手令

SIDUS SPACE，INC。

认股权证股份：[ ____ ]

首次行使日期：[ ]，2026年

本购买普通股认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，[ ____ ]或其受让人（“持有人”）有权在2026年[ ● ]（“首次行使日”）或之后的任何时间，并根据FINRA规则5110（g）（8）（a），以及根据FINRA规则5110（g）（8）（a）之前的下午5：00（纽约时间）在开始日期（“终止日期”）后五（5）年的日期（“终止日期”）而不是其后的日期，根据条款并在以下列明的行使限制和条件下，从SIDUS SPACE，INC. a Delaware公司（“公司”）认购和购买，最多[ ____ ]股公司A类普通股，每股面值0.00 1美元（“认股权证股份”），可根据本协议进行调整。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“开始销售日期”指[ ● ]，2026年，发售中发行的证券开始销售的日期。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“要约”应具有配售代理协议中该术语所赋予的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

「配售代理协议」指公司与作为配售代理的持有人之间于2026年[ ● ]订立的配售代理协议。

“第144条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“交易日”是指纽约证券交易所开市交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上的该日期（或最近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股股份的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

第2节。运动。

a）行使本权证所代表的购买权，可于首次行使日期或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司（或公司可能以书面通知方式指定的公司其他办事处或代理机构，在公司簿册上出现的持有人的地址）交付一份已妥为签立的行使通知表格的传真副本（或电子邮件附件），全部或部分行使本权证所代表的购买权。在上述行使日期后一（1）个交易日内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节规定的无现金行使程序。不需要任何墨迹原件的行权通知，也不需要任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已悉数行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起五（5）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，该数量等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司须在收到任何行使通知表格的一（1）个营业日内交付任何反对意见。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。本认股权证项下普通股的每股行权价格为$ [ ____ ]，可根据本协议进行调整（“行权价格”）。

c）无现金活动。代替以电汇或本票交付总行使价的方式行使本认股权证，经持有人选择，本认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，在这种方式下，持有人有权获得等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的认股权证股份数量，其中：

如果认股权证股份是在这样的“无现金行使”中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的本认股权证的登记特征，并且正在行使的本认股权证的持有期可以附加到认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。如公司当时是该系统的参与者，且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）根据第144条规则，认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售，并且在任何一种情况下，认股权证股份已由持有人在认股权证股份交付日期（定义见下文）之前出售，否则通过实物交付证书的方式，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，有关持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，须在向公司交付行使通知后一（1）个交易日（该日期，“认股权证股份交割日”）的日期前到达持有人在行使通知中指明的地址。若认股权证股份可通过DWAC交付，则转让代理人应已从公司（费用由公司承担）收到其为交付该等认股权证股份而要求的任何法律意见或其他文件，但无需说明（以公司收到持有人的合理备份文件为准，包括关于关联地位的文件），以及（如适用）公司在认股权证股份交付日前提出的要求，转让代理人应已收到持有人关于出售认股权证股份的确认书（前提是，如果认股权证股份随后符合根据规则144（b）（1）条的转售资格，则持有人就认股权证股份的出售提供确认书的要求不适用于在无现金行使本认股权证时发行非传奇认股权证股份）。认股权证股份须当作已发行，而持有人或任何如此指定在其中指名的其他人，须当作自认股权证获行使之日起，就所有目的而言已成为该等股份的记录持有人，而根据第2（d）（vi）条向公司支付行使价（或在许可的情况下通过无现金行使）及持有人在该等股份发行前根据第2（d）（vi）条规定须支付的所有税款（如有）已获支付。如公司因任何理由未能在认股权证股份交付日期后的第一个交易日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，公司须就每1,000美元受行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金支付给持有人，作为违约金而非罚款，在该认股权证股份交割日之后的第一个交易日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使其转让代理人于认股权证股份交付日期前根据第2（d）（i）条向持有人交付认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使；但条件是，持有人须将任何受任何该等已撤销行使通知规限的任何认股权证股份或普通股交还持有人，同时将就该等认股权证股份向公司支付的合计行使价交还持有人，并恢复持有人根据本认股权证取得该等认股权证股份的权利（包括，签发证明该恢复权利的替代权证证书）。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使其转让代理人根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股股份，以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司须（a）以现金向持有人支付金额（如有的话），而（x）持有人就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有的话）超过（y）所得金额乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）产生该购买义务的卖单的执行价格，及（b）由持有人选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付认股权证股份而作出的具体履行和/或禁令救济的命令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何股份零碎，公司须经其选择，就该等最终零碎支付现金调整，金额等于该零碎乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。发行认股权证股份，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

viii.签名。本第2节和随附的行使表格列出了持有人为行使本认购权证所需的全部程序。在不限制前几句的情况下，无需墨迹原始的行权形式，也不需要任何行权形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）即可行使本认购权证。不得要求持有人行使本认购权证另有法律意见、其他信息或指示。公司将履行行使本认购权证，并应按照本协议规定的条款、条件和期限交付本认购权证的基础认股权证股份。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，而持有人无权依据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在根据适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就其作出此类确定，但应排除在（i）行使剩余部分时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于持有人或其任何关联公司实益拥有的此处所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2（e）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2（e）款所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每一种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该认定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或公司转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在使持有人或其关联公司自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股股票发行生效后已发行普通股股票数量的9.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使本认股权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。任何实益所有权限制的增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有的话）的股份数量的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。为澄清起见，如公司或公司任何附属公司（如适用）出售或授予任何购买期权、出售或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置）任何普通股或普通股等价物，则本认股权证的行使价将不会调整，每股有效价格低于当时有效的行使价。

b）[保留]。

c）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股股份的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股股份的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）为止。

d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出任何股息（现金股息除外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股股份（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人所持有的任何普通股股份，或与作出或作为其一方的其他人或与之有关联或有关联的其他人所持有的任何普通股股份，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承人或收购公司或公司的普通股股份数量，如果该公司是存续公司，以及普通股持有人就紧接该基本交易之前可行使本认股权证的每一股普通股因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值）， 并在形式和实质上令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股股份的数目，应为已发行及尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）数目的总和。

g）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速向持有人邮寄通知，列明经该等调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并列明需要作出该等调整的事实的简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或基本全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，或（e）公司须授权公司自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排将一份通知邮寄至持有人于公司认股权证登记册上所显示的最后地址，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未提供此类通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。在根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或公司任何附属公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本权证，但本协议另有明确规定的除外。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。根据FINRA规则5110（e）（1），本认股权证或行使本认股权证时发行的任何认股权证股份均不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接开始日期后的180天内对证券进行有效的经济处置，但任何证券的转让除外：

一、依法操作或因公司重组；

二、对参与此次发行的任何FINRA成员公司及其高级职员或合伙人，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受本条第4（a）款中的锁定限制；

三、持有人或关联人持有的公司证券总量不超过被发售证券的1%的；

四、由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有，条件是没有任何参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计不拥有该基金超过10%的权益；或者

v.任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在该时间段的剩余时间内仍受本条第4（a）款的锁定限制。

除上述限制外，任何适用的证券法和第4（d）节规定的条件、本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利），在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税的资金，均可全部或部分转让。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则不得要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向公司交付转让表格以全数转让本认股权证之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以供行使本认股权证或向持有人进行任何分配，并为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）持有人的代表。持有人通过本协议的接受，声明并保证其正在获得本认股权证，并在本协议的任何行使时，将为自己的账户而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。注册权。

5.1需求登记。

a）权利的授予。经至少51%认股权证及/或相关认股权证股份持有人（“大股东”）的书面要求（“要求通知”），公司同意在一次情况下登记认股权证相关的全部或任何部分认股权证股份（统称“可登记证券”）。在这种情况下，公司将在收到要求通知后六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可登记证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使登记声明随后迅速宣布生效，但须遵守委员会的审查；但前提是，如公司已提交登记声明，持有人有权根据本协议第5.2节就该声明附带登记权，且以下任一情况发生：（i）持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或（ii）如果该登记声明涉及公司证券的包销一级发售，则公司无须遵守要求通知，直至该登记声明所涵盖的发售已被撤回或直至该发售完成后三十（30）天。根据FINRA规则5110（g）（8）（c），登记要求可在初始行使日开始至生效日期五周年届满的任何时间提出。公司承诺并同意在收到任何该等要求通知的日期后十（10）日内，就其收到任何持有人的任何要求通知向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知。

b）条款。公司应承担根据第5.1.1节注册可注册证券所伴随的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及由持有人选择的任何法律顾问代表其与出售可注册证券有关的费用。公司同意尽其合理的最大努力促使此处要求的备案迅速生效，并在持有人合理要求的国家对可注册证券进行资格认证或注册；但条件是，在任何情况下，均不得要求公司将可注册证券注册在此类注册将导致：（i）公司有义务在该国家注册或许可在该国家开展业务或在该国家提交一般程序服务，或（ii）公司主要股东有义务代管其持有的公司股本股份。公司须安排根据根据第5.1.1条授予的要求权提交的任何登记声明在该登记声明所涵盖的可登记证券的持有人首次获得出售所有该等证券的机会之日后至少连续十二（12）个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份，如公司告知持有人由于重大错报或遗漏可能不再使用该招股章程，则将立即停止使用公司提供的任何招股章程。尽管有本条第5.1.2条的规定，持有人仅有一（1）次有权根据本条第5.1.2条获得需求登记，而该需求登记权应根据FINRA规则5110（g）（8）（b）和5110（g）（8）（c）在生效日期的第五周年终止。

a）权利的授予。除本协议第5.1节所述的登记要求权外，持有人有权在根据FINRA规则5110（g）（8）（d）自生效日期起不超过七（7）年的期间内，将可登记证券列为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与根据《证券法》颁布的规则145（a）或根据表格S-8或任何同等表格所设想的交易有关的除外）；但前提是，如果，仅就公司账户的任何主要包销公开发售而言，其管理承销商应在其合理的酌情权下对可列入登记声明的股份数量施加限制，因为根据该承销商的判断，营销或其他因素决定了此类限制对于促进公开发行是必要的，那么公司有义务在该登记声明中仅包括持有人根据本协议要求列入的承销商合理允许的可登记证券的有限部分。任何可注册证券的排除，应在寻求纳入可注册证券的持有人中按该持有人寻求纳入的可注册证券数量的比例按比例作出；但公司不得排除任何可注册证券，除非公司已首先排除所有未偿还的证券，该等证券的持有人无权将该等证券纳入该登记声明或无权按比例纳入可注册证券。

b）条款。公司应承担根据本协议第5.2.1节注册可注册证券所伴随的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及持有人选定的任何法律顾问的费用，以就可注册证券的销售为其提供代理。如发生此种拟议登记，公司应在该登记声明的拟议提交日期前不少于三十（30）天向当时的已发行可登记证券持有人提供书面通知。对于公司在首次行使日期后的五（5）年期间内提交的每份登记报表，应继续向持有人发出此类通知，直至持有人已出售所有可登记证券为止。可登记证券持有人应在收到公司提交登记声明意向的通知之日起十（10）日内，通过发出书面通知的方式行使本协议规定的“搭载”权利。除本权证另有规定外，持有人根据本条5.2.2要求登记的次数不受限制；但此种登记权应在首次行使日期的第二个周年日终止。

a）赔偿。公司应赔偿根据本协议下的任何登记声明将出售的可登记证券的持有人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条的含义控制该等持有人的每一个人（如有）根据《证券法》、《交易法》或其他方式可能成为其中任何一人的调查、准备或抗辩的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他合理产生的费用），产生于该登记声明，但仅限于与公司已同意根据配售代理协议第5.1节所载的条款对配售代理作出赔偿的同等程度和同等效力。根据该登记声明将出售的可登记证券的持有人及其继承人和受让人，应分别而非共同向公司赔偿他们根据《证券法》、《交易法》或其他方式可能因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供或代表其提供的信息而产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的所有合理律师费和其他费用），具体列入该登记声明的程度和效力与配售代理协议第5.2节所载的规定相同，据此配售代理已同意对公司进行赔偿。

b）行使认股权证。本认股权证中的任何内容不得解释为要求持有人在任何登记声明或其有效性的首次提交之前或之后行使其认股权证。

c）交付给持有人的文件。公司须向参与任何上述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商（如有的话）提供一名经签署的对应方，致该持有人或承销商：（i）公司的法律顾问的意见，日期为该登记声明的生效日期（以及，如该登记包括包销公开发售，则日期为任何与其相关的包销协议下的截止日期的意见），及（ii）日期为该登记声明生效日期的“冷安慰”信函（如该登记包括包销公开发售，日期为承销协议项下收盘日期的信函）由已就该登记声明中包含的公司财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署，在每种情况下均涵盖与该登记声明（以及其中包含的招股说明书）有关的基本相同的事项，就该等会计师的信函而言，就该等财务报表日期之后的事件而言，通常在发行人法律顾问的意见和在承销公开发行证券中交付给承销商的会计师信函中涵盖。公司亦须迅速向每名参与发售的持有人要求提供下述函件及备忘录，并向总承销商（如有的话）交付监察委员会与公司、其大律师或核数师之间的所有函件的副本，以及与监察委员会或其工作人员就登记声明进行讨论有关的所有备忘录，并准许每名持有人及承销商在合理的事先通知下进行该等调查，关于注册声明中包含或遗漏的信息，因为它认为为遵守适用的证券法或FINRA规则而合理必要。此种调查应包括查阅簿册、记录和财产，以及与高级职员和独立审计员讨论公司业务的机会，所有这些都应在任何此类持有人合理要求的合理范围和合理时间进行。

d）配售代理协议。公司须与其可注册证券正依据本第5条注册的任何持有人选定的（如有的话）总承销商（如有的话）订立包销协议，而该总承销商须为公司合理满意。该等协议在形式和实质上应合理地令公司、各持有人及该等主承销商满意，并应载有公司的陈述、保证和契诺，以及主承销商所使用的该类协议中通常包含的其他条款。持有人应是与承销出售其可注册证券有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择要求公司向该等承销商作出或为该等承销商的利益作出的任何或所有陈述、保证和契诺，也应向该等持有人作出并为其利益作出。该等持有人无须向公司或包销商作出任何陈述或保证或与该等包销商订立协议，除非该等陈述或保证可能与该等持有人、其认股权证股份及其预期分派方法有关。

e）持有人须交付的文件。参与任何上述发售的每名持有人应向公司提供一份由公司提供的填妥并已执行的调查问卷，要求提供出售证券持有人惯常寻求的信息。

f）损害赔偿。如本条例第5.1及5.2节所规定的登记或其有效性因公司或公司未能遵守该等条文而延迟，则除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，持有人有权针对威胁违反该等条文或任何该等违约的持续而获得特定履行或其他衡平法（包括强制性）救济，而无须证明实际损害，亦无须张贴保证金或其他担保。

第6节。杂项。

a）在行使之前没有作为股东的权利。根据第2（d）（i）条的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本协议之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何凭证的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，不包括任何债券的过帐），而在交出及注销该权证或股票凭证时，如毁损，公司将作出并交付一份新的权证或相同期限的股票凭证，日期为该注销之日，代替该认股权证或股票凭证。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前于该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效且合法地发行缴足款项且不可评估的认股权证股份，以及（iii）运用商业上合理的努力从任何具有该等管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免或同意。

e）管辖权。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的一切问题，按照配售代理协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或配售代理协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照配售代理协议的通知条款交付。

i）责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应引起持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东的任何赔偿责任，无论该赔偿责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证的规定而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。

行使通知

_________________________

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

[ ]如获准根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，可根据第2（c）款所列无现金行使程序就可购买的认股权证股份的最大数量行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义登记及发行上述认股权证股份：

认股权证份额应交付至以下DWAC账号或以实物交付凭证的方式交付至：

（四）认可投资人。如果认股权证是通过现金行使行使的，则以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”

【持有人签署】

投资主体名称：______________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：______________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________________

分配表格

（为转让上述认股权证，执行
此表格和供应所需的信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的价值，兹将上述认股权证的[ ____ ]全部或[ ________ ]股及其所证明的所有权利转让给

__________________________________________________地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

注：本转让表格的签字必须与认股权证上出现的名称一致，不得更改或扩大或任何变更。法团的高级人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，以转让上述认股权证。

展品b

锁定协议的形式

[ ], 2026

ThinkEquity有限责任公司

道富 17号，41楼

纽约，NY 10004

女士们先生们：

以下签署人了解到，ThinkEquity LLC（“代理”）建议与特拉华州公司SIDUS SPACE INC.（“公司”）订立配售代理协议（“协议”），就公开发售（“发售”）公司每股面值0.00 1美元的普通股股份（“股份”）作出规定。

为促使代理就发售继续作出努力，签署人兹同意，未经代理人事先书面同意，在自本协议日期起至与发售有关的最终招股章程（“招股章程”）日期后90日止期间（“锁定期”）内，签署人不会（1）直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为股份的股份或任何证券，（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，不论上述第（1）或（2）款所述的任何该等交易须以交付锁定证券的方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或就任何锁定证券订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可就（a）在发售完成后在公开市场交易中获得的锁定证券相关交易而转让锁定证券，而无需事先获得代理人的书面同意；但前提是，对于在此类公开市场交易中获得的锁定证券的后续销售，不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条进行备案；（b）作为善意赠与而转让锁定证券，通过遗嘱或无遗嘱式或为了家庭成员的利益而向家庭成员或信托（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远）；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或（d）如果以下签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给以下签署人（视情况而定）的任何股东、合伙人或成员、拥有类似股权的人，前提是，在根据上述（b）、（c）或（d）条进行的任何转让的情况下，（i）任何此类转让不应涉及价值处置，（ii）每个受让人应签署并向代理人交付基本上以本锁定协议形式的锁定协议，以及（iii）不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条进行备案。除遵守本锁定协议外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处就以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

如果（i）在锁定期的最后17天内，公司发布收益发布或重大新闻或与公司有关的重大事件发生，或（ii）在锁定期届满之前，公司宣布将发布收益结果或知悉将在锁定期最后一天开始的16天期间内发生重大新闻或重大事件，本锁定协议施加的限制应继续适用，直至自收益发布或发生此类重大新闻或重大事件（如适用）开始的18天期限届满，除非代表以书面形式放弃此类延长；但前提是，在FINRA已修订或废除NASD规则2711（f）（4）或已就该规则提供其他书面解释性指导的情况下，此锁定期的延长不适用，在每种情况下，以消除对任何经纪人、交易商的禁止，或全国性证券协会会员不得在券商、交易商或全国性证券协会会员与新兴成长公司或其股东之间的任何限制或禁止出售新兴成长公司或其股东在首次公开发行日期后所持有的证券的协议到期之前或之后发布或分发有关新兴成长公司证券的任何研究报告。

下列签署人同意，在从事任何交易或采取任何其他行动之前，在本协议日期至包括34^第在初始锁定期满的翌日，以下签署人将就此向公司发出通知，除非收到公司关于锁定期（可能已根据上段延长）已满的书面确认，否则将不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）以下签署人同意上述限制同等适用于以下签署人可能在发售中购买的任何发行人定向或“朋友及家人”股份；（ii）代理人同意，在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三（3）个工作日前，代理将通知公司即将发布或豁免；及（iii）公司已在本协议中同意在发布或豁免生效日期至少两（2）个工作日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免。代理人根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两（2）个工作日后生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价的锁定证券转让，并且（b）受让方已书面同意受本锁定协议所述相同条款的约束，但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

本协议的任何条款不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换或可转换为股份的证券（如适用）；但除非根据本锁定协议的条款另有许可，否则以下签署人在锁定期内不转让在该等行使、交换或转换中获得的股份。此外，本文中的任何条款不得被视为在任何时候限制或禁止进入或修改所谓的“10b5-1”计划（以导致在锁定期内出售任何锁定证券的方式进入或修改该计划的除外）。

签署人理解，公司与代理正依赖本锁定协议推进完成发售。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解，如果协议未于2026年[ ● ]日执行，或如果协议（在终止后仍然有效的条款除外）应在支付和交付根据协议将出售的股份之前终止或终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或影响。

此次发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何发售将仅根据一项协议进行，该协议的条款取决于公司与代理之间的协商。