根据F-10表格一般指示II.L提交
档案编号333-282395

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。

这份经修订及重列的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），连同所附日期为2024年9月11日的简式基本货架招股章程（“基本货架招股章程”，经本招股章程补充文件所补充的“招股章程”），经修订或补充，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件和基本货架招股章程的每一份文件，仅在可合法发售该等证券的司法管辖区以及仅由获准出售该等证券的人士在其中构成公开发售该等证券。

信息已通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基础货架招股说明书中，这些文件来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向HIVE Digital Technologies Ltd.（地址：Suite 2500,700 West Georgia Street，BC，V7Y 1B3）（电话：604 664-1078）的HIVE Digital Technologies Ltd.的首席财务官免费索取，也可在www.sedarplus.ca上以电子方式查阅。

经修订及重列的招股章程补充

修订及重述日期为2024年10月3日的招股章程补充文件至日期为2024年9月11日的简式基本货架招股章程

HIVE数字技术有限公司。

最高119,226，903美元

普通股

本招股章程补充文件修订并重述HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”、“HIVE”或“我们”）日期为2024年10月3日的招股章程补充文件（“10月补充文件”），据此，本招股章程补充文件中的信息取代公司日期为2023年5月10日的招股章程补充文件中所载信息。根据公司与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated、Canaccord Genuity LLC、B. Riley Securities，Inc.、Northland Securities，Inc.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Canaccord Genuity Corp.和Roth Canada，Inc.之间日期为2024年10月3日的股权分配协议（“10月分配协议”），10月份补充文件规定，公司股本中最多可分配200,000，000美元的普通股（“普通股”）。公司根据10月份的分配协议分配了61,824，995股普通股，所得款项总额约为1.81亿美元。据此，本招股章程补充文件连同基本货架招股章程特此限定公司股本中最多119,226，903美元普通股的分配（“发售”）（“普通股”和根据本协议符合条件的每一普通股，“发售股份”）。见《分配计划》。

这些普通股在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”或“交易所”）上市交易，交易代码为“HIVE”，在纳斯达克资本市场交易所（“纳斯达克”）上市交易，交易代码为“HIVE”，在法兰克福证券交易所（“FSE”）公开市场上市交易，交易代码为“YO0.F”。2025年5月13日，也就是在此日期之前的最后一个完整交易日，TSXV普通股的收盘价为2.75加元。2025年5月13日，是在此日期之前在纳斯达克上最后一个完整的交易日，纳斯达克普通股的收盘价为1.96美元。公司已提交上市通知以将发售股份于纳斯达克上市，并已获得有条件批准发售股份于TSXV上市。在纳斯达克和多伦多证券交易所上市须待公司分别满足纳斯达克和多伦多证券交易所的所有上市要求。

公司获准根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件及随附的基本货架招股说明书。普通股的购买者应该意识到，这种要求与美国的要求不同。以引用方式并入本文的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制的，此类财务报表受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

公司已与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，Incorporated、Canaccord Genuity LLC、B. Riley Securities，Inc.、Northland Securities，Inc.（“美国代理商”）、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Canaccord Genuity Corp.和Roth Canada，Inc.（“加拿大代理商”，与美国代理商合称“代理商”）签订了日期为本协议日期的经修订和重述的股权分配协议（“经修订的分销协议”），据此，公司可根据经修订的分销协议的条款不时通过代理商分配此次发行的普通股。本招股说明书补充文件下的任何普通股销售（如有）预计将在被视为National Instrument 44-102-Shelf Distributions（“NI 44-102”）中定义的“市场上分配”的交易中进行，以及经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）下规则415中定义的“市场上发行”的交易中进行，包括直接在TSXV、纳斯达克或普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售。发售股份将按发售时的市场价格分派。因此，发售中发售股份的出售价格可能因购买者和任何分配期间而异。没有根据发售必须筹集的最低资金量。这意味着，此次发行可能会在仅筹集到上述发售金额的一部分后终止，或者根本没有。见《分配计划》。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下因素的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，大多数高级职员和董事不是美国居民，本招股说明书补充文件和随附的基本货架招股说明书中指定的部分或全部代理或专家不是美国居民，以及公司和这些人的大部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准普通股，也没有通过基层招股说明书和本招股说明书补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公司将就其根据经修订分销协议出售发售股份的服务向代理支付最多为根据发售出售的每一发售股份的总销售价格的3.0%的补偿（“佣金”）。

场内分派的任何承销商或代理人，以及与承销商共同或一致行动的任何人士或公司，不得就分派进行任何旨在稳定或维持与根据本招股章程补充文件所分派的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售将导致承销商在该证券中建立超额分配头寸的合计数量或本金金额的证券。

对普通股的投资具有高度投机性，涉及重大风险，您在购买此类证券之前应考虑这些风险。您应仔细查看本招股说明书补充、基本货架招股说明书和以引用方式并入的文件中概述的风险，以及“关于前瞻性陈述的警示性说明”标题下的信息，并考虑与证券投资相关的此类风险和信息。请参阅基本货架招股说明书的“风险因素”部分以及本招股说明书补充文件。

S-ii

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能在加拿大和美国都会产生税务后果。对于居住在美国的投资者或美国公民，或居住在加拿大的投资者而言，此类后果可能不会在本文中充分描述。发售股份的买方应阅读本招股章程补充文件所载的税务讨论，并就其本身的特定情况咨询其税务顾问。见“某些加拿大联邦所得税考虑因素”、“某些美国联邦所得税考虑因素”和“风险因素”。

公司的某些现任董事、高级管理人员和发起人居住在加拿大境外。下列人士已委任本公司为其代理程序服务。证券持有人被告知，可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、持续或组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理人进行程序送达。

该公司的总部位于Suite 128,7900 Callaghan Road，San Antonio，Texas，78229，United States of America，其注册办事处位于Suite 2500,700 West Georgia Street，Vancouver，BC，V7Y 1B3。

S-iii

目 录

2024年9月11日短式基层板前景

S-四

关于本招股书补充资料和基层招股说明书中信息的重要通知

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了公司正在发行的证券的具体条款，还增加和更新了基础货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些信息。第二部分，即基本货架招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于根据本协议发售的发售股份。本招股章程补充文件被视为仅就本招股章程补充文件所构成的发售目的以引用方式并入基架招股章程。

购买者应仅依赖于本招股说明书补充和基本货架招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。公司和代理商均未授权任何其他人向购买者提供额外或不同的信息。如果有人向购买者提供了不同或不一致的信息，这类购买者不应依赖它。该公司仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买这些证券的要约。购买者应假定，本招股说明书补充和基本货架招股说明书中出现的信息，以及公司先前已向加拿大各省和地区的证券监管机构备案且以引用方式并入本文和基本货架招股说明书中的信息，仅在其各自日期是准确的。公司的业务、财务状况、经营业绩和前景自该等日期起可能已发生变化。

除与发售有关外，任何人不得将本招股章程补充文件用于任何目的。除适用的证券法要求外，公司不承诺更新此处或基本货架招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。公司网站所载或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书补充或随附的基本货架招股说明书的一部分，且该等信息不以引用方式并入本文或其中。

本招股章程补充文件中提及的“HIVE”、“我们”、“我们”或“我们的”均指公司及其全资子公司，除非文意另有所指。

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有美元金额均以加元表示。

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书包含与公司当前预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“表明”、“寻求”、“相信”、“预测”或“可能”等词语或短语来识别，或这些术语的否定，或旨在识别前瞻性陈述的其他类似表述。该公司将这些前瞻性陈述建立在其目前对其认为可能影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势的预期和预测的基础上。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

• 本公司有意按本报告所述条款及条件完成任何发售发售股份，以及本公司将根据发售收取的所得款项总额；

• 发行的费用；

• 加密货币的未来价格，例如比特币，以及HIVE可能因其业务运营而获得、持有和/或交易的其他类型的数字资产；

• 公司出售其证券所得款项净额的拟用途；

• 公司拟发行的证券数量；

• 公司及子公司业务中服务和解决方案的未来定价；

• 普通股的流动性和市场价格；

• 公司关于资本资源充裕程度的预期及新增资本要求；

• 诉讼风险；

• 货币波动；

• 与被担保的债务证券相关的风险；

• 公司股东大量出售普通股导致普通股市场价格下降的相关风险；

• 与稳定且具有成本效益的电力为我们的数据中心供电相关的风险；

• 与未来出售或发行股本证券稀释投票权、降低未来每股收益相关的风险；

• 不存在可以出售公司证券（普通股除外）的市场；

• 高性能计算（“HPC”）业务线的预期年化运行率收入；

• 政府法律法规的变更；

• 公司过渡到根据美国公认会计原则（“US GAAP”）报告财务业绩；

• 公司现有及拟建数据中心的规划、进展情况；及

• 影响地方、国家或国际经济的任何疾病或疾病或其他广泛的健康问题、流行病、流行病或疾病爆发的影响。

这些前瞻性陈述涉及未来事件或未来表现。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但不总是通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“未来”、“继续”或类似表述或其否定词来识别。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。公司认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的，不应过分依赖本招股说明书中包含的此类前瞻性陈述。这些声明仅在本招股说明书发布之日发表。

本文件中的前瞻性陈述基于公司目前认为合理的假设，包括公司管理层讨论和分析以及新闻稿中列出的重大假设（这些文件可在公司的SEDAR +简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，在美国可通过EDGAR在SEC网站www.sec.gov或公司网站www.hivedigitaltechnologies.com）。在制定此处包含的前瞻性陈述时应用的其他重要因素或假设包括或与以下相关：

• 在当前状态下影响公司运营的商业和经济状况，包括经济活动的一般水平、法规、税收和利率；

• 有关公司计算能力的使用和盈利能力的信息，包括公司产生加密货币的盈利能力；

• 公司成功获取和维持所需监管许可和资格的能力；

• 加密货币的历史价格；

• 新兴的加密货币和区块链市场和部门；

• 公司保持良好业务关系的能力；

• 公司管理和整合收购的能力；

• 公司识别、聘用和留住关键人员的能力；

• 公司筹集足够的债务或股权融资以支持公司持续增长的能力；

• 公司和第三方在加密货币和数字资产领域的技术、专有和非专有软件、数据和知识产权能够被依赖来开展公司的业务；

• 公司未因网络安全事件、网络攻击或数字资产被盗而遭受重大影响或中断；

• 公司持续维护和发展数据中心设施；

• 各种应用的使用量和区块链的持续增长；

• 持续发展稳定的公共基础设施，具备运营区块链网络所需的必要速度、数据容量和安全性；

• 没有不利的法规或法律；

• 公司现有和预期业务的立法、监管或运营框架未发生重大变化；

• 开拓HPC新业务，公司战略合作伙伴关系；

• 我们进行采矿和/或高性能计算操作的每个辖区的能源成本；

• 公司对来自百慕大的贸易业务的管理；

• 公司在巴拉圭扩大设施和商业运营的计划；和

• 对HPC业务的预计增长和估计。

前瞻性陈述中固有的风险、不确定性和公司无法预测或控制的其他因素。可能导致结果和结果与前瞻性陈述中表达的结果和结果存在重大差异的一些风险包括：

• 该公司的加密货币库存可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

• 监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响。

• 加密货币的价值可能会受到波动性和动量定价风险的影响。

• 加密货币交易所和其他交易场所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此可能更容易遭受欺诈和失败。

• 我们运营所在地区的能源成本可能会增加。

• 降低加密货币货币化频率或停止货币化的可能性。

• 去中心化金融体系历史有限。

• 加密货币网络难度和全球算力提升的影响。

• 银行不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断银行服务。

• 地缘政治事件对加密货币供需的影响尚不确定。

• 政治和监管风险。

• 税法变更。

• 许可证和执照。

• 服务器故障。

• 全球金融状况。

• 税收后果。

• 被动的外国投资公司监管可能会影响美国股东。

• 环境法规。

• 环境责任。

• 管理加密货币发行和交易的密码学和算法协议的进一步发展和接受受制于多种难以评估的因素。

• 加密货币的接受和/或广泛使用尚不确定。

• 该公司可能被要求出售其加密货币库存以向供应商付款。

• 设施发展。

• 公司的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

• 公司的硬币可能会丢失、被盗或被限制存取。

• 不正确或欺诈的硬币交易可能是不可逆转的。

• 如果解决区块的硬币奖励和交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续开采，可能会停止采矿作业。

• 硬币的价格可能会受到其他投资硬币或追踪加密货币市场的工具出售硬币的影响。

• 与技术过时和硬件获取困难相关的风险。

• 与保险有关的风险。

• 交易费用和对比特币的需求。

• 未来利润/亏损和生产收入/费用。

• 财产及其他保险风险。

• 与高压输电和工业运营相关的危险可能会导致我们的运营暂停或施加民事或刑事处罚。

• 经营历史有限。

• 未来资金需求、额外融资的不确定性和稀释。

• 管理增长。

• 额外的资金需求和稀释。

• 关键员工和承包商的流失。

• 大流行。

• 利益冲突。

• 证券流动性市场。

• 股息。

• 利率风险。

• 货币兑换风险。

• 国际冲突。

• 巴拉圭的能源关税。

• HIVE巴拉圭设施和其他基础设施项目的发展和增长。

• 地方当局和巴拉圭政府的持续支持与合作。

• 对美国从其他国家进口的商品开征关税，包括中国是公司采矿设备的首要来源国。

• 中国自美进口关税的出台及对世界经济的相关经济影响。

• 我们目前以及将来可能受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利后果的税务审计。

• 2028年比特币减半。

• 与安全相关的风险。

• 与HPC业务相关的风险。

• 有关公司附属公司的不利税务决定。

• 对收益使用的酌处权。

• 某些证券没有公开市场。

• 无担保债务证券。

• 利率变动对债务证券的影响。

• 外汇市场波动对债务证券的影响。

• 稀释。

• 投资回报不能保证。

• 普通股的交易价格和波动性。

• 市场折扣。

• 与公司国外民营发行人地位相关的风险。

• 比特币作为投资证券的分类。

有关这些因素和其他因素的更多信息在本招股说明书补充文件的“风险因素”标题下以及在以引用方式并入本文的文件中进行了讨论，包括在2024年MD & A（定义见本文件）的“风险和不确定性”标题下以及2024年AIF（定义见本文件）的“风险因素”标题下，这些信息可能会被随后提交的其他文件修改或取代，这些文件也被并入或被视为以引用方式并入本招股说明书。

本招股说明书所载的前瞻性陈述受此警示性陈述的明确限定。除法律要求外，公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以引用方式纳入的文件

本招股章程补充文件被视为自本协议之日起以引用方式并入基础货架招股章程，且仅就本协议项下发售的普通股而言。其他文件亦以提述方式并入或视为并入基架招股章程，有关其全部详情，应参阅基架招股章程。

以下向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的文件通过引用方式具体纳入招股说明书并构成其组成部分：

• 公司截至2024年3月31日止年度的经修订年度资料表格，日期为2024年6月24日，于2024年6月24日初步提呈，并于2024年6月25日重新提呈（“2024年AIF”）；

• 公司于2024年6月24日提交的截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注及独立核数师报告（「 2024年年度财务报表」）；

• 公司截至2024年3月31日止年度的年度管理层讨论及分析，日期为2024年6月24日，并于2024年6月24日提交（“2024年MD & A”）；

• 公司于2025年2月11日提交的截至2024年12月31日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表；

• 公司管理层截至2024年12月31日止三个月及九个月并于2025年2月11日提交的讨论及分析（「中期MD & A 」）；

• 日期为2024年10月23日的资料通告，内容有关于2024年12月11日举行的公司股东周年大会及特别会议（“股东”），于2024年11月7日提交；

• 与公司2024年3月生产数字有关的2024年4月5日重大变动报告；

• 日期为2024年5月8日的有关公司2024年4月生产数字的重大变动报告；

• 日期为2024年6月10日的重大变动报告，涉及公司2024年5月的产量数字以及收购1,000台新比特大陆S21 Pro蚂蚁矿机的公告；

• 日期为2024年6月25日的有关截至2024年3月31日止年度的财务审查及结果的重大变动报告；

• 日期为2024年7月8日的有关公司于2024年6月的生产数字的重大变动报告；

• 日期为2024年7月22日的重大变更报告涉及公司计划在巴拉圭建设一个100兆瓦水电数据中心（“计划中的巴拉圭设施”），目标总哈希功率为12.1EH/s；

• 日期为2024年7月31日的重大变更报告，涉及公司执行建造计划中的巴拉圭设施的最终协议；

• 日期为2024年8月2日的有关公司于2024年7月的生产数字的重大变动报告；

• 与公司截至2024年6月30日止季度的盈利报告有关的日期为2024年8月13日的重大变动报告；

• 日期为2024年9月5日的有关公司2024年8月生产数字的重大变动报告；

• 日期为2024年9月5日的重大变动报告涉及对公司2024年8月生产数字的更正；

• 日期为2024年9月11日的重大变更报告涉及更新2024年8月的生产数据以及修订后的2023年ATM融资最后期间的销售数据报告；

• 日期为2024年10月3日的重大变更报告涉及公司更新的市场交易（ATM）股权计划，允许出售高达2亿美元的普通股，以支持企业增长和运营；

• 日期为2024年10月4日的重大变化报告涉及公司2024年9月的生产数据，报告开采了112个比特币，HODL投资组合增加至2,604个BTC；

• 日期为2024年11月8日的重大变更报告涉及公司2024年10月的生产数据，报告开采了117个比特币，巴拉圭100兆瓦绿色能源设施开始建设；

• 日期为2024年11月11日的重大变更报告，涉及公司订购6,500台效率为16.5 J/TH的Canaan Avalon ASIC矿机以及巴拉圭100兆瓦设施的进展；

• 日期为2024年11月13日的重大变动报告与公司2025财年第二季度财务业绩相关，强调2260万美元的收入，开采了340个比特币，净亏损和调整后EBITDA显着改善；

• 日期为2024年11月21日的重大变动报告涉及公司购买5,000台Canaan Avalon A15 ASIC矿机，将运营能力提高至6.4EH/s，并将车队效率提高至19.5J/TH；

• 日期为2024年12月3日的重大变更报告涉及公司收购比特大陆S21 + Hydro矿机，增加8.6EH/s的算力容量，目标是到2025年夏季总算力达到15EH/s；

• 日期为2024年12月9日的重大变化报告涉及公司2024年11月的生产数据，报告了103个比特币开采和战略里程碑，包括增加比特大陆S21 +矿机；

• 日期为2024年12月24日的重大变动报告涉及公司投资3000万美元在魁北克部署NVIDIA H100和H200 GPU集群，旨在推动AI和HPC的增长；

• 日期为2024年12月31日的重大变更报告，涉及公司将总部迁至德克萨斯州圣安东尼奥，并过渡到美国公认会计原则报告；

• 日期为2025年1月2日的有关公司达到6EH/s哈希率容量的里程碑的重大变更报告；

• 日期为2025年1月8日的重大变动报告，有关公司2024年12月的生产数字；

• 日期为2025年1月22日的有关中将（退休）John R. Evans Jr.加入公司全球战略咨询委员会的重大变更报告；

• 日期为2025年1月31日的重大变动报告，内容有关公司与Bitfarms有限公司签署具有约束力的意向书，以收购位于巴拉圭的Yguaz ú 200兆瓦水力比特币采矿设施（“Yguaz ú设施”）；

• 日期为2025年2月6日的有关公司2025年1月生产数字的重大变动报告；

• 日期为2025年2月12日的与公司截至2024年12月31日止第三季度的收益报告有关的重大变动报告；

• 日期为2025年3月10日的有关公司2025年2月生产结果的重大变动报告；

• 日期为2025年3月17日的有关公司任命Gabriel Lamas为巴拉圭国家总统的重大变更报告；

• 日期为2025年3月18日的有关公司完成收购Yguaz ú设施的重大变更报告；

• 日期为2025年4月7日的有关Yguaz ú设施开始营运的重大变动报告及公司于2025年3月的生产数字；

• 日期为2025年4月21日的有关公司在巴拉圭的Yguaz ú设施完成首个100兆瓦基础设施的重大变更报告；及

• 日期为2025年5月9日的重大变更报告涉及Yguaz ú设施状态的更新。

根据National Instrument 44-101-加拿大证券管理人的简式招股说明书分发要求以引用方式并入简式招股说明书的任何文件，包括上述类型的任何文件（不包括机密重大变更报告，如有）以及公司在本招股说明书补充日期之后和发售终止之前向加拿大各证券委员会或类似监管机构提交的任何业务收购报告，应被视为以引用方式并入本招股说明书并构成其不可分割的一部分。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何声明将被视为就本招股章程而言已被修改或取代，只要本章程、本章程任何招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的声明也被或被视为以引用方式并入本章程的任何其他文件中的声明修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

此外，如果公司就先前未披露的信息传播的新闻稿，经公司认定构成“重大事实”（该术语在适用的加拿大证券法中定义），公司将在公司在SEDAR +上归档的该新闻稿版本的正面页面（任何该等新闻稿，“指定新闻稿”）上以书面形式将该新闻稿识别为招股说明书目的的“指定新闻稿”，及每份该等指定新闻稿须被视为仅就发售目的以引用方式并入本招股章程。这些文件将通过SEDAR +上的互联网提供，可在www.sedarplus.ca上查阅。

此外，凡任何以引用方式并入本招股章程补充文件的文件或信息在本招股章程补充文件日期之后和发售终止或完成之前根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）向SEC提交或提供给SEC，该文件或信息将被视为以引用方式并入本招股章程补充文件构成其一部分的注册声明的证据（在表格6-K报告的情况下，指定新闻稿除外，仅当且在其中明确规定的范围内）。

当新的经审计年度财务报表及相关管理层的讨论和分析在本招股说明书补充文件有效期内由公司向适用的证券监管机构备案时，先前备案的经审计年度财务报表及相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期财务报表，连同相关管理层的讨论和分析，就未来根据本招股说明书补充文件提供和出售证券而言，应被视为不再纳入本招股说明书补充文件。

中期财务报表及相关管理层的讨论和分析在本招股说明书补充文件有效期内经公司向适用的证券监管部门备案后，所有此前备案的中期财务报表及相关管理层的讨论和分析均视为不再以引用方式并入本招股说明书补充文件，用于未来根据本招股说明书补充文件提供和销售证券。

一旦公司在本招股章程补充文件有效期间向适用的证券监管机构提交新的年度信息表格、先前提交的年度信息表格、在提交新的年度信息表格所涉及的财政年度结束之前提交的任何重大变更报告、自该财政年度开始以来提交的任何信息通告（除非适用的加拿大证券法规另有规定以引用方式并入本招股章程补充文件），及自该财政年度开始以来已完成的收购的任何业务收购报告（除非该报告以引用方式并入当前年度资料表格或所收购业务或相关业务的运营不到九个月并入公司最近一期经审计的年度财务报表），应被视为不再以引用方式并入本招股章程补充文件，以用于未来根据本招股章程补充文件提供和出售证券。一旦就公司股东周年大会而编制的新资料通函在本招股章程补充文件有效期间向适用的证券监管机构备案，先前就公司股东周年大会而编制的资料通函将被视为不再以引用方式并入本招股章程补充文件，以供日后根据本招股章程补充文件提供及销售证券。

以引用方式并入本招股章程的任何文件中对本公司网站的引用均不以引用方式将该等网站上的信息并入本招股章程，我们否认任何该等以引用方式并入。

作为登记报表一部分提交的文件

除本招股章程补充文件和随附的“以引用方式并入的文件”项下规定的文件外，审计师、法律顾问和此处确定的任何专家（如适用）的同意、公司董事和高级职员的授权委托书以及经修订的分销协议已经或将以表格6-K的封面提供给SEC，并在此以引用方式并入作为本招股章程补充文件构成部分的注册声明的附件。

货币列报和汇率信息

加拿大银行引述的以下各财政期间以加元计价的美元的高、低、平均和收盘汇率如下：

2025年5月13日，加拿大央行公布的以加元计价的美元日汇率为1.00美元= 1.3969加元。

最近的事态发展

HIVE巴拉圭设施

瓦伦苏埃拉设施

公司此前于2024年7月22日宣布，计划在巴拉圭开发一个100兆瓦水电数据中心（“HIVE Valenzuela设施”）。此后，公司订立了：（i）作为公司全资子公司的W3X S.A.与根据巴拉圭法律组建的公司Rieder & CIA S.A.C.I.于2024年9月26日签订的工程和建设协议，涉及当地公用事业变电站内的高压基础设施，导致合同价值约为380万美元的HIVE Valenzuela设施的电力中断；（ii）硬件供应商的采购订单，总成本为6,010，675美元，包括变压器、杂项电子零件和组件在内的共计160兆伏安变电站组件。截至本报告日期，施工正在进行中，公司预计将于2025年8月30日或前后通电。

Yguaz ú设施

该公司于2025年1月28日宣布，该公司与Bitfarms有限公司订立了一份具有约束力的意向书，以收购位于巴拉圭的Yguaz ú 200兆瓦水力比特币采矿设施。2025年3月18日，公司宣布收购完成。

该交易的关键条款包括：

• 收盘时向卖方支付2500万美元；和

• 3100万美元在交易结束后的六个月内分期等额支付给供应商。

除此之外，HIVE将承担向巴拉圭公用事业公司巴拉圭国家电力管理局（“ANDE”）提供1900万美元购电协议保证金的义务，并将承担剩余的建设完成费用。

截至2025年4月23日，Yguaz ú设施运行中，240MVA 220/23千伏变电站全面成功通电。该公司正在加大经营力度。

风险因素

投资公司证券具有投机性，由于公司业务性质和发展现阶段的原因，具有较高的风险性。以下风险因素，以及我们目前未知的风险，可能对公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关公司的前瞻性陈述或其业务或财务业绩中描述的估计存在重大差异，每一项都可能导致公司证券的购买者损失部分或全部投资。下文所列风险并非我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。您还应参考招股说明书中列出或以引用方式并入的风险因素和其他信息，包括公司2024年AIF、2024年MD & A、2024年年度财务报表和中期MD & A。潜在投资者应仔细考虑下文所列的风险因素以及本招股说明书所列或以引用方式纳入的其他事项。

我们向各证券监管机构提交的年度和中期披露文件中提供了与公司业务相关的影响公司的某些风险的讨论，这些文件以引用方式并入本招股说明书。

一般风险因素

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端，以及对此的国际反应，在历史上导致并可能在未来导致全球大宗商品、能源和金融市场的不确定性或波动。俄罗斯最近入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格和更广泛的全球经济产生破坏稳定的影响。目前无法准确预测当前俄乌冲突和相关国际行动的程度和持续时间，这类冲突的影响可能会放大本招股说明书补充文件中确定的其他风险的影响，包括与商品价格波动和全球金融状况有关的风险。形势瞬息万变，不可预见的影响可能成为现实，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

巴拉圭能源关税

该公司此前宣布计划建设和开发位于巴拉圭Valenzuela和Yguaz ú的两个数据中心设施（“HIVE巴拉圭设施”）。HIVE Valenzuela设施目前处于初步规划阶段，Yguaz ú设施已开始运营。这些购电协议的合同期限延长至2027年12月31日。此后，持续经营将依赖公司重新谈判这些协议的能力。这些设施的成功和盈利将在很大程度上取决于电力成本。2024年6月，ANDE宣布将能源关税提高14%。目前预计，能源关税的提高将导致运营成本增加，并对HIVE巴拉圭设施的潜在盈利能力产生负面影响。公司管理层目前无法准确预测关税上调对公司的潜在影响。见“最近的发展-HIVE巴拉圭设施”。

巴拉圭的能源关税存在被ANDE进一步上调的风险。这些增加的成本可能无法通过比特币价格上涨完全抵消，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。潜在投资者在评估对公司的投资时，应仔细考虑此类能源关税上调的潜在影响。此外，还存在ANDE可能无法延长购电协议的风险。

HIVE巴拉圭设施和其他基础设施项目的发展和增长

HIVE巴拉圭设施的开发以及HIVE未来可能承担的任何其他开发和增长项目现在并可能继续面临执行和资本成本风险，包括但不限于与监管批准有关的风险；融资和融资的可用性；成本上升；现金流限制；施工延误；供应链限制；熟练劳动力和资本限制；机械师和其他留置权；成本削减计划和战略审查。HIVE瓦伦苏埃拉设施尤其仍处于初步规划阶段，目前尚不清楚在随后的规划和建设阶段可能发生哪些风险或障碍。上述任何风险的发生都可能对HIVE、其流动性和财务状况、其经营能力、其劳动力和现金流产生重大不利影响。

对10%或以上美国股东潜在不利的美国联邦所得税后果的风险

如果一个美国人被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，那么就我们集团中的每个“受控外国公司”而言，该人可能被视为“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告，并在其美国应税收入中包括其按比例分享的“子部分F收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。子部分F收入一般包括股息、利息、某些非活动租金和特许权使用费、出售证券的收益和与关联方的某些交易的收入，而“全球无形低税收入”一般包括被控制的外国公司的净收入，除子部分F收入和某些其他类型的收入外，超过某些阈值。此外，从出售或交换所控制的外国公司的股份中实现收益的美国股东可能被要求将此类收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。如果美国股东直接、间接或建设性地拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权的50%以上，或者在应用复杂的归属规则后拥有该公司股票总价值的50%以上，则非美国公司通常会被归类为美国联邦所得税目的的受控外国公司。

我们不承诺协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供可能需要遵守上述报告和纳税义务的信息。如果我们或我们的任何子公司既被归类为受控外国公司，又被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”（如下文所述），在我们或该子公司为受控外国公司期间，对于符合美国股东定义的美国人，我们或该子公司一般不会被视为PFIC。美国人应就这些规则可能适用于投资我们的普通股咨询其顾问。

转让定价

我们在公司集团内的实体之间就我们业务的各个方面进行跨境交易。加拿大和美国的转让定价法规，以及我们经营所在的其他国家适用的法规，要求任何涉及关联企业的交易都必须遵守公平的条款和条件。我们认为公司与我们的附属公司之间订立的交易按公平条款及条件定价，并符合相关转让定价规定。然而，如果任何司法管辖区的税务机关成功地断言此类交易的条款和条件不是公平交易，或者我们的子公司的其他收入应在该司法管辖区征税，我们可能会产生更多的纳税义务，包括应计利息和罚款，这将导致我们的税务费用增加，可能是大幅增加，从而减少盈利能力和现金流。

被动对外投资公司地位

一般来说，如果在任何纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者我们资产的平均季度价值的至少50%被持有用于生产或生产被动收入，我们将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在该公司的收入中的比例份额，而我们在其中直接或间接拥有该公司至少25%的股份（按价值计算）。被动收入包括（其中包括）股息、利息、某些非活动租金和特许权使用费、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。

非美国公司是否为PFIC的认定，是在每个纳税年度结束后按年度进行的事实认定。这一确定是基于适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则受到不同的解释，而确定将取决于（其中包括）非美国公司的收入、费用和资产的构成，以及其资产的相对价值（可能会随着非美国公司的市值不时波动）及其活动的性质。虽然并非毫无疑问，但公司并不认为它是2024年的PFIC，并且预计不会成为2025年的PFIC；但是，PFIC状态是每年确定的，公司是否会成为任何一年的PFIC都不确定。此外，PFIC规则适用于数字资产，特别是比特币以及与之相关的交易存在不确定性。因此，无法保证公司在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会被归类为PFIC。如果我们是美国人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，我们将继续被视为该美国人在该纳税年度的PFIC，除非美国人进行某些选举，即使我们不再是PFIC，我们也将在未来几年被视为PFIC。如果我们被定性为PFIC，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果，包括将出售我们普通股实现的任何收益的全部或部分视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有者的个人从我们普通股获得的股息的优惠所得税率，在此类收益和某些分配的税收中增加利息费用，并要求遵守某些报告要求。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金（“QE”）选举或按市值计价的选举来减轻这些美国联邦所得税的某些不利后果。然而，如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供美国持有者进行量化宽松选举所需的信息。

我们敦促考虑对发售股份进行投资的潜在美国持有人就公司作为PFIC的地位以及如果公司在任何纳税年度被确定为PFIC可能适用的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

征收美国关税

虽然HIVE是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，在美国境外开展业务，但美国颁布的贸易政策可能会影响公司经营所在的司法管辖区以及与公司有业务往来的第三方。美国此前已对从其他国家进口的某些物品颁布了新的关税（或提高现有关税），并已提议颁布。继它们颁布之后，其他国家此前已经颁布或提议对进口美国商品征收新的关税。随后，美国和受这些关税影响的各国进行了贸易谈判，在某些情况下同意暂停或终止某些关税。美国或任何其他政府或贸易组织未来是否会颁布或修改额外的条约或其他贸易政策尚不确定。美国和外国政府未来对贸易或投资政策、条约和关税的变化，以及汇率波动，或对任何这些变化可能发生的看法，可能会对公司所依赖的第三方制造商以及公司与这些第三方制造商的关系的未来产生不利影响，从而可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，外国市场为实施进一步的贸易政策变化而采取的行动，包括限制外国投资或贸易、加强监管审查或采取适用于公司经营所在司法管辖区或与公司有业务往来的第三方的其他行动，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们目前以及将来可能受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利后果的税务审计

HIVE，包括其子公司和关联公司，近年来一直受到，未来可能继续受到政府税务部门的多项审计。作为这些审计的结果，对HIVE在加拿大的一些附属公司发布了某些重新评估。

在某些情况下，我们不同意这些重新评估，我们认为，这些重新评估没有准确反映当前和适用的税收立法，因为它与我们在加拿大的业务有关。

在某些情况下，HIVE或其子公司已启动正式行政程序，对这些重新评估提出异议，其中包括向相关税务机关提交正式反对意见。这些反对意见对当局通过的立法的解释和适用提出了质疑。特别是，HIVE的加拿大附属公司之一，9376-9974 Qu é bec Inc.，目前正在对重新评估的大约680万加元的纳税义务进行抗辩。这一事项预计将在本财政年度结束前由相关政府部门进行审查和处理。虽然HIVE认为其有关适用税务立法的税务估计和立场是合理的，但审计的最终确定可能会对HIVE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

预期的2028年比特币减半

“铸造”新的比特币是挖矿过程的一部分。每次创建区块时，区块中的第一笔交易都会向创建区块的矿工发放一定数量的比特币。每21万个区块，或者大约每4年，交易中发给矿工的比特币数量就会减少一半。这就是所谓的“区块奖励减半”或“减半”。每次减半事件都可能对公司的盈利能力产生潜在的有害影响，因为记录的每一个新区块将获得更少的比特币奖励。基于比特币挖矿的基本面和比特币价格的历史数据以及减半事件后的网络难度率，减半事件后的网络难度率和价格不太可能保持在减半事件之前的普遍水平，当时每个区块的比特币奖励减半；这可能会抵消减半事件的部分影响。尽管如此，未来存在减半事件导致公司无法盈利、无法持续经营的风险。

最近一次减半事件发生在2024年4月20日，区块奖励从6.25比特币减少到3.125比特币，这意味着目前每天有450个新铸造的比特币被发行。据此，下一次减半事件预计将在2028年4月发生（“2028年比特币减半”）。见“The Company-2024 Bitcoin Halving”标题下的base shelf招股说明书。

与加密货币行业相关的风险

公司普遍面临加密货币行业波动的风险，包括不直接适用于公司采矿业务但对整个加密货币行业不可或缺的加密货币行业部门。加密货币行业任何方面的负面发展，包括交易平台、个人代币和金融欺诈的曝光，都可能影响整个加密货币行业的市场看法。因此，我们的股票和比特币资产的价值可能会受到与我们的采矿业务没有直接关系的行业发展带来的更大波动。特别是，SEC或其他监管机构在美国针对交易平台和交易所采取的执法行动可能会影响公司。

与能源相关的风险

公司盈利的一个关键因素是公司经营所在地区的电力成本。能源成本一般受政府监管、自然事件（包括天气）和当地能源供需的影响。能源的可用性和定价可能会受到我们运营所在国家和省份能源政策的政府或监管变化的负面影响，包括在能源电网需求高或压力大的时期限制加密货币矿工获得能源的政策。

与安全相关的风险

该公司在Fireblocks Inc.维护的隔离安全存储中持有比特币，Fireblocks Inc.是一家领先的加密资产安全存储和管理提供商。尽管我们作出了积极主动的安排，以保护我们的比特币免受安全威胁，但无法保证我们的安全措施，或Fireblocks Inc.的安全措施将是有效的。不提供涵盖我们加密资产的保险。

与HPC业务相关的风险

于2024财政年度，公司通过将某些图形处理单元（“GPU”）卡转换为面向人工智能（“AI”）行业运营公司的按需GPU云服务，开始向HPC领域扩张。2024财年第三季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为110万美元，而销售商品成本约为120万美元。2024财年第四季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为180万美元，而销售商品成本约为160万美元。2025财年第一季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为260万美元，而销售商品成本约为190万美元。2025财年第二季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为190万美元，而销售商品成本约为180万美元。2025财年第三季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为250万美元，而销售商品成本约为210万美元。

尽管公司在以往财政季度均能产生收入，但无法保证未来将实现盈利，无论是由于缺乏客户认可、技术挑战、竞争产品、经济状况疲软、监管成本增加或其他因素，这将对公司的整体业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

物理安全漏洞或盗窃的风险

我们在巴拉圭维持业务，在那里我们可能会面临与人身安全相关的更高风险，以及盗窃或未经授权进入我们的设施、设备或资产的可能性。虽然我们实施商业上合理的安全措施，包括现场安保人员、监控、出入控制，但这些措施的有效性无法得到保证。在我们的巴拉圭业务中，任何成功的物理破坏或盗窃都可能导致对公司员工和代理人的人身伤害、人质劫持和赎金要求、关键设备的丢失或损坏、运营中断、成本增加以及潜在的法律或声誉损害。此外，重复或重大事件可能要求我们产生额外费用以加强安全性或寻求其他适当的补救措施，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

与发行证券相关的风险

对所得款项用途的酌情权

公司拟按本招股章程补充文件及随附的基本货架招股章程中「所得款项用途」项下所述，分配其将从发售中获得的所得款项净额；然而，公司将在实际应用所得款项净额方面拥有酌情权。如公司认为这样做将符合公司的最佳利益，则公司可选择将所得款项净额与本招股章程补充或基本货架招股章程中“所得款项用途”中所述的分配方式不同。公司的投资者可能不同意公司选择分配和使用发售所得款项净额的方式。公司未能有效运用这些资金可能对公司业务产生重大不利影响。

发售未分配所得款项

如“所得款项用途”所述，此次发行所得款项净额将用于一般公司用途、营运资金需求和资本支出。因此，公司管理层将对发售所得款项净额的用途以及其支出的时间拥有广泛的酌情权，并且无法保证资金将如何分配。公司管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对公司业务产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌。在其使用前，公司可能会以不产生收入或失去价值的方式投资发售所得款项净额。

稀释

公司获授权发行的普通股数量不受限制。作为未来发行的一部分，公司可全权酌情发行额外普通股和/或可不时转换为普通股或可行使普通股的证券，但须遵守普通股随后上市的任何适用证券交易所的规则和适用的证券法。发行任何额外普通股和/或可转换为普通股或可行使普通股的证券可能会对公司普通股股东的利益产生稀释影响。如果此次发行的收益用于偿还现有债务，此次发行可能会导致公司的净收入和公司使用的某些其他财务指标在每股普通股的基础上被大幅稀释。

投资回报不能保证

无法就公司将产生的收入金额作出保证。普通股是公司的股本证券，不属于固定收益证券。与固定收益证券不同，公司根本没有义务向股东分配固定金额或任何金额，或在未来任何日期返还普通股的初始购买价格。如果公司无法产生足够的正回报，普通股的市场价值可能会恶化，而这种恶化可能是显着的。

普通股的交易价格和波动

近年来，美国和加拿大的证券市场，经历了价格和数量的高度波动，许多公司的证券市场价格经历了与这类公司的经营业绩、基础资产价值或前景不一定相关的价格宽幅波动。无法保证价格不会出现持续波动，公司股票的交易价格可能会出现较大波动，并可能跌破投资者收购其股票的价格。交易价格可能因应若干事件和因素而上涨或下跌，这些可能不在公司的控制范围内，也不能反映公司的实际经营业绩、标的资产价值或前景。因此，投资者可能无法以或高于其收购成本的价格出售其证券。

市场折价

普通股的价格将随着市场状况和其他因素而波动。如果股东出售其普通股，收到的价格可能高于或低于原始投资。普通股的交易价格可能低于其账面价值。

美国投资者对公司实施送达程序或在美国获得判决的难度。

公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，公司的大多数高级管理人员和董事不是美国居民，公司或上述人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内向我们或这些非美国居民的人提供程序服务，或根据美国法院根据美国证券法规定的民事责任作出的判决在美国境内实现。如果获得判决的美国法院对该事项具有加拿大法院裁定的管辖权，则完全基于此种民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。完全基于这类民事责任，加拿大是否可以成功地对任何这类人或我们提起原始诉讼，这存在很大的疑问。

与公司境外民营发行人地位相关的风险

公司是“外国私人发行人”，因为该术语在美国证券法第405条中定义，根据MJDS，公司被允许根据加拿大披露要求准备根据《交易法》提交的披露文件。与美国报告发行人的报告义务相比，这些报告义务可能不那么详细和/或不那么频繁。因此，虽然公司被要求向SEC提交或提供加拿大证券法要求的持续披露文件，但公司没有向SEC提交与美国国内发行人提交的报告相同的报告。公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，股东可能无法及时了解个人何时购买或出售公司股票，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告截止日期更长。

此外，作为一家外国私人发行人，公司不受美国《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定以及禁止发行人选择性披露重大非公开信息的FD条例的约束。虽然公司遵守加拿大证券法关于代理声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与《交易法》和FD条例的要求不同，股东不应期望在美国国内报告公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为一家外国私人发行人，公司可以选择遵循某些加拿大公司治理惯例，但此类法律将违反美国证券法的情况除外，前提是公司披露其未遵循的要求，并描述其遵循的加拿大惯例。公司未来可能会选择在某些公司治理事项上遵循加拿大的母国惯例。因此，公司的股东可能无法享有给予美国国内公司股东的同等保护。

比特币作为投资证券的分类

SEC及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。尽管高级官员和SEC工作人员的公开声明表明SEC不打算采取比特币是一种证券的立场，但此类声明不是SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力。此外，SEC在这一领域的观点随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。还有可能的是，理事机构的变动或SEC新委员的任命可能会对SEC及其工作人员最近的观点产生重大影响。

SEC将比特币归类为证券可能会导致该公司被视为美国投资公司法下的“投资公司”。根据美国《投资公司法》归类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。注册是耗时的、限制性的，需要对公司的运营进行重组，而公司作为一家注册投资公司可以做的业务种类将受到很大限制。此外，该公司将受到有关管理、运营、与关联人士的交易和投资组合构成的实质性监管，并需要根据美国投资公司法制度提交报告。此类合规成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要注册将对开展公司运营产生重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书所载的部分陈述并非历史事实，而是涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。在不限制前述一般性的情况下，此类风险和不确定性包括对结果的解释、事故、设备故障、劳资纠纷或其他意外的生产困难或中断、开发活动的延迟、政治风险、内在的不确定性或生产波动以及未能及时获得足够的融资。

合并资本化

自公司截至2024年12月31日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表日期起，公司的综合资本并无重大变动，而该等变动并未在本招股章程或以提述方式并入的文件中披露。

公司可在发售生效期间不时发行及出售总售价最高为119,226，903美元的普通股。见《分配计划》。

收益用途

根据分派的性质，发售所得款项净额无法厘定。在NI 44-102中定义的“场内分派”中通过代理进行的任何特定分派发售股份的所得款项净额将代表扣除根据经修订的分销协议应付给代理的适用补偿和分派费用后的所得款项总额。公司打算将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司和营运资金需求，包括为持续运营和/或营运资金需求提供资金、偿还不时未偿债务、完成未来收购，包括采购加密货币挖矿设备和收购或扩建设施以建设其计划中的HPC网络以及运营服务器和计算机设备。见《分配计划》。

尽管公司打算将所得款项净额用于上述目标，但在某些情况下，出于业务原因，可能认为资金的重新分配是审慎或必要的，而发售所得款项的最终用途可能与上述用途存在重大差异。因此，该等因素及其他因素可能导致公司管理层行使酌情权运用发售股份所得款项净额。参见“风险因素-一般风险因素-收益用途的自由裁量权。”

普通股说明

概述

公司法定资本由无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股组成。截至本报告发布之日，共有普通股180,306，247股，没有已发行和流通的优先股。

此外，截至本招股说明书之日，有：（i）3,311，300股可在行使公司已发行股票期权（“期权”）时发行的普通股，加权平均行权价为5.28加元；（ii）9,899，412股可在转换公司已发行限制性股票单位（“RSU”）时发行的普通股；（iii）224,425股可在转换已发行可转换债券时发行的普通股，转换价格为15加元；（iv）3,220，000股为行使3,220，000股已发行和已发行普通股购买认股权证而预留发行的普通股，加权平均行权价为5.89加元，在完全稀释的基础上，共计195,561，384股普通股。

有关我们普通股的详细描述，请参阅基本货架招股说明书中的“股本说明-普通股”。

分配计划

公司已与代理订立经修订的分销协议，根据该协议，公司可不时透过代理发行及出售最多119,226，903美元的发售股份。发售股份的销售（如有的话）将在交易中进行，这些交易被视为NI 44-102中定义的“场内发售”和美国证券法第415条中定义的“场内发售”。

根据经修订的分销协议的条款和条件，并在公司向指定代理送达配售通知后，该代理将直接在TSXV、纳斯达克或加拿大或美国任何其他现有普通股交易市场征求购买发售股份的要约。配售通知将指明将发行的发售股份数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的发售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。公司或代理人可在接到通知后及在符合其他条件的情况下暂停发售发售发售股份。根据配售通知中的定价参数，发售股份将按发售时的市场价格分配。因此，价格可能因购买者和分销期间而异。

在遵守经修订的分销协议的条款和条件的情况下，代理将根据正常交易和销售惯例、适用法律和TSXV、纳斯达克或National Instrument 21-101 MarketPlace Operation所指的任何其他适用市场的适用规则，代表我们出售公司要求出售的所有发售股份，这些均为商业上合理的努力。

经通知另一方后，公司或代理均可暂停根据经修订分销协议透过代理进行的任何发售股份的销售。公司有权全权酌情通过提前十天通知的方式终止经修订的分销协议。各代理有权（仅就其自身而言）全权酌情通过提前十天通知或在某些事件发生时立即终止经修订的分销协议。

根据经修订分销协议的条款，公司将就其根据经修订分销协议出售发售股份而提供的服务向代理支付最多为根据经修订分销协议出售的每一发售股份的总销售价格的3.0%的补偿。该公司还同意向代理商偿还其所有合理和记录在案的费用，金额不超过50,000美元，再加上随后每个财政季度额外支付的15,000美元。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易或备案费用后，将等于我们从出售此类发售股份中获得的净收益。

没有根据发售必须筹集的最低资金量。这意味着，此次发行可能会在仅筹集到此处所列发行金额的一小部分后终止，或者根本没有。如果实际上只筹集了此处规定的披露的最高发售金额的一部分，投资者将无权获得其投资的回报。

代理商将不迟于代理商根据经修订的分销协议作出发售发售股份的紧接下一个交易日的开市日向我们提供书面确认。每份确认书将包括在该日出售的发售股份数目、在该日出售的发售股份的平均价格、总收益、我们就该等出售应付给代理的佣金以及应付给我们的净收益。

发售股份的销售结算将于任何销售作出日期后的首个营业日（或订约方议定的较早日期）进行。发售股份的销售将通过存管信托公司CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施或公司与代理可能同意的其他方式进行结算。

就代我们出售发售股份而言，代理可能被视为适用的证券法规含义内的“承销商”，支付给代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在经修订的分销协议中同意就（其中包括）某些民事责任（包括加拿大适用的证券法和美国证券法规定的责任）向代理提供赔偿和分担。此外，我们已同意根据经修订分销协议的条款，支付代理商与发售有关的合理开支。

代理及其联属公司将不会就根据经修订的分销协议进行的任何要约或出售普通股进行任何稳定或维持普通股价格的交易，而代理或其任何参与分销的联属公司及任何与代理共同或一致行动的人士或公司均未超额配发或将超额配发与该分销有关的普通股或已进行或将进行旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

代理机构及其关联机构未来可能会为公司及其关联机构提供各类投资银行、商业银行等金融服务，未来可能会为这些服务收取惯常费用。在《交易法》第M条规定的范围内，在根据本招股说明书补充进行发售期间，代理将不会从事任何涉及普通股的做市活动。如果公司或任何代理人有理由相信普通股不再是《交易法》M条例第101（c）（l）条所定义的“活跃交易证券”，该方将立即通知另一方，根据经修订的分销协议或任何条款协议将暂停普通股的销售，直至公司和代理人的集体判断规则101（c）⁽¹⁾或另一豁免条款已获满足。

Roth Canada，Inc.不是《交易法》第15条规定的美国注册经纪交易商；因此，在其打算在美国进行任何证券销售的范围内，它将根据适用的美国证券法律法规并在金融业监管局法规允许的情况下，通过其关联的美国注册经纪交易商Roth Capital Partners，LLC进行。

Keefe，Bruyette & Woods，Inc.未注册在任何加拿大司法管辖区出售证券，因此，不会直接或间接征求在加拿大购买、出售或分配发售股份的要约，并将仅就发售、出售和在加拿大境外分配发售股份担任我们的承销商。

TSXV已有条件地批准本招股章程补充文件所提供的发售股份上市，但须以公司满足TSXV的所有上市要求为前提。本招股意向书补充文件发售的发售股份将在纳斯达克上市。

美国和加拿大以外的销售限制

除在美国和加拿大外，公司并无采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的美国和加拿大以外的任何司法管辖区公开发售本招股章程补充文件所提供的发售股份。发售股份不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发与发售及出售任何该等发售股份有关的本招股章程补充或任何其他发售资料或广告，除非有关情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则及规例。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与发售及分发本招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程补充并不构成在任何有关要约或招揽为非法的司法管辖区出售或招揽购买任何发售股份的要约。

交易价格和交易量

交易价格和成交量

普通股在以下交易所交易：（i）TSXV，代码为“HIVE”；（ii）纳斯达克，代码为“HIVE”；（iii）FSE，代码为“YO0.F”。普通股在OTCQX的交易期限至2021年6月30日。2021年7月1日，HIVE的普通股开始在纳斯达克交易。下表列出了TSXV报告的普通股在本招股说明书补充日期之前的12个月期间的价格范围和交易量：

下表列出了在本招股说明书补充日期之前的12个月期间内，由纳斯达克报告的普通股的价格区间和交易量：

之前的销售

有关我们在紧接前十二个月期间内发行的公司普通股的信息，包括我们在行使公司股票期权（“期权”）时发行的普通股以及在转换公司已发行的限制性股票单位（“RSU”）和认股权证时可发行的普通股，现汇总如下：

期权

公司在紧接本招募说明书补充说明之日前12个月内未发行任何股票期权。

RSU

下表汇总了紧接本招募说明书补充日期前12个月内公司发行的6,307，976个RSU的详细情况：

普通股

下表列出公司于紧接本招股章程补充日期前12个月内发行的合共69,195，160股普通股的详情。

注意事项：

该公司根据修订后的2023年ATM计划，通过TSXV和纳斯达克的设施发行了总计27,521，199股普通股，公司获得的总收益为9690万美元（1.311亿加元）。这些普通股以现行市场价格出售，平均每股ATM股价格为4.76加元。2024年7月8日，公司宣布终止经修订的2023年ATM计划。

根据10月份的分销协议，公司通过TSXV和纳斯达克的融资发行了总计61,824，995股普通股，公司的总收益为1.81亿美元（2.556亿加元）。这些普通股以现行市场价格出售，平均每股ATM股价格为4.13加元。于本协议日期，公司已订立经修订的分销协议，该协议取代及取代2024年10月的ATM协议。

某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本文件发布之日，根据《所得税法》（加拿大）及其下的法规（统称为《税法》）的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于作为实益拥有人根据发售获得普通股的持有人，并且就《税法》和所有相关时间而言，持有普通股作为资本财产并进行公平交易且不隶属于公司或任何代理的持有人。满足上述所有要求的持有人在本文中被称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。一般来说，普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展交易或证券交易业务的过程中没有持有普通股，并且没有在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得普通股。

本摘要不适用于持有人（i）为《税法》中按市值计价规则的目的而属于《税法》中所定义的“金融机构”，（ii）为《税法》中所定义的“特定金融机构”，（iii）为《税法》中所定义的“避税投资”的权益，（iv）选择以加元以外的“功能货币”确定其加拿大税收结果，（v）已订立或将订立与普通股有关的“衍生远期协议”或“合成处置安排”，或（vi）根据税法定义的“股息租金安排”或作为“股息租金安排”的一部分收取普通股股息。任何此类持有人应就普通股投资咨询其自己的税务顾问。

此处未讨论的额外考虑因素可能适用于持有人，该持有人是一家居住在加拿大的公司，并且作为一项交易或事件或包括收购普通股在内的一系列交易或事件的一部分，作为或成为（或不与一家为《税法》之目的而居住在加拿大的公司进行公平交易），为《税法》第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的，由非居民人士（或为《税法》目的相互不公平交易的一组非居民人士）控制。此类持有人应就收购普通股的后果咨询其税务顾问。此外，本摘要未涉及借款收购普通股的投资者可扣除利息的问题。

本摘要基于截至本协议日期生效的《税法》条款、在本协议日期之前由（加拿大）财政部长或其代表公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“拟议修订”）以及公司对加拿大税务局（“CRA”）当前行政政策和评估做法的理解，由其在本协议日期之前以书面形式发布。本摘要假设建议的修订将以建议的形式颁布。然而，无法保证建议的修订将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。

本摘要并未详述所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议修正案外，未考虑或预期法律的任何变化或CRA行政政策和评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也未考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些考虑因素可能与本文讨论的有很大不同。本摘要无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，亦不就对任何持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，持有人应考虑到自己的具体情况，就适用于自己的税务后果咨询自己的税务顾问。

就《税法》而言，与普通股的收购、持有或处置有关的所有金额（包括股息、调整后的成本基础和处置收益）通常必须以加元表示。以任何其他货币计值的金额，一般必须根据加拿大银行在出现此类金额之日所报的汇率并按照《税法》中的详细规则转换为加元。因此，持有人需要计入收益的股息金额，以及实现的资本收益或资本损失，可能会受到加元/美元汇率波动的影响。

居民持有人的税收

本摘要的以下部分适用于持有人（如上文所定义），就《税法》和任何适用的税务条约或公约而言，他们在所有相关时间都是或被视为在加拿大的居民（在此称为“居民持有人”），并且摘要的这一部分仅针对这些居民持有人。某些可能不被视为将其普通股作为资本财产持有的居民持有人，在某些情况下可能有权通过作出第39款允许的不可撤销选择而拥有这些普通股和任何其他“加拿大证券”（如税法中所定义）被视为资本财产⁽⁴⁾税法。考虑进行此类选举的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以获得关于在他们的特定情况下是否可以获得和可取的建议。

股息征税

居民持有人将被要求在计算某一纳税年度的收入时包括居民持有人在该年度就普通股收到或被视为收到的任何股息。就居民持有人为个人（某些信托除外）而言，此类股息将受税法通常适用于从“应税加拿大公司”（定义见税法）收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括公司根据税法规定将股息指定为“合格股息”的增强总额和股息税收抵免条款。公司将任何特定股息指定为“合格股息”的能力可能受到限制。

作为公司的居民持有人收到或被视为收到的股息必须包括在计算其收入中，但通常可以在计算公司的应税收入时扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为“私人公司”或“标的公司”（均在《税法》中定义）的居民持有人，通常将有责任根据《税法》第IV部分就一年中普通股收到或被视为收到的股息支付额外税款（在某些情况下可退还），前提是此类股息可在计算该居民持有人当年的应税收入时予以扣除。

普通股的处置

居民持有人如处置或被视为处置普通股，一般将实现资本收益（或资本损失），该资本收益（或资本损失）相当于处置收益（扣除任何合理的处置成本）在紧接处置或被视为处置之前（视情况而定）超过（或超过）该等普通股的居民持有人的调整后成本基数的金额（如有）。居民持有人普通股的调整后成本基础将根据税法确定，方法是将居民持有人普通股的成本与居民持有人在紧接收购前作为资本财产持有的所有其他普通股（如果有的话）的调整后成本基础进行平均。资本收益和损失的税收一般在下文“资本收益和资本损失”标题下描述。

资本收益和资本损失

居民持有人须将居民持有人在该纳税年度实现的任何资本利得（“应税资本利得”）金额的二分之一计入一个纳税年度的计算收入。根据《税法》所载规则，居民持有人必须从该居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除特定纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一。允许的资本损失超过在特定纳税年度实现的应纳税资本收益，可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，也可以在随后的任何一个纳税年度结转并在该等年度实现的应纳税资本收益净额中扣除，但以《税法》所述的范围和情况为限。

作为公司的居民持有人因处置或被视为处置普通股而实现的任何资本损失的金额，可以在税法所述的范围内和情况下，减去该居民持有人就此类股份收到或被视为已收到的任何股息的金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人，则可能适用类似的规则。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（或“实质性CCPC”（均在税法中定义）的居民持有人可能有责任就某些投资收入支付额外税款（在某些情况下可退还），包括与净应纳税资本收益有关的金额。这类居民持有人应咨询自己的税务顾问。

替代最低税

作为个人的居民持有人（某些特定信托除外）实现的资本收益和收到或视为收到的股息可能会产生《税法》规定的替代性最低税。居民持有人在这方面应咨询自己的税务顾问。

对非居民持有人征税

本摘要以下部分一般适用于为《税法》和任何适用的税务条约或公约的目的并在所有相关时间持有人：（i）既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，以及（ii）在加拿大经营或被视为经营的业务过程中不使用或持有普通股。符合上述所有要求的持有人在此称为“非居民持有人”，摘要的这一部分仅针对这类非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非居民持有人。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

股息征税

公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息须按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非加拿大与非居民持有人居住国之间的适用税收条约或公约的条款有所减少。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（《条约》），为《条约》的目的而居住在美国并有权根据《条约》享有全部利益的非居民持有人（“美国持有人”）所支付或贷记的股息的预扣税税率一般降至股息总额的15%（如果美国持有人是一家实益拥有至少10%公司有表决权股份的公司，则为5%）。非居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。

普通股的处置

非居民持有人一般不会因处置或被视为处置普通股而实现的资本收益而根据《税法》征税，除非该普通股在处置时构成非居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《税法》），并且根据适用的税收条约或公约的条款，该收益不能免税。

如果普通股在处置时的《税法》（目前包括TSXV、纳斯达克和FSE）中定义的“指定证券交易所”上市，则普通股届时一般不构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：（i）（a）非居民持有人；（b）非居民持有人未与之进行公平交易的人；（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙直接或间接持有会员权益的合伙企业；或（d）（a）至（c）中所述的人和合伙企业的任何组合，拥有公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上；及（ii）普通股公平市值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”（每一种都在税法中定义），以及与该等财产有关的期权、或在该等财产中的权益或为该等财产的民法权利（无论该等财产是否存在）。尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些情况下，普通股可被视为应课税的加拿大财产。

即使普通股是非居民持有人的应税加拿大财产，根据《税法》关于根据适用的所得税条约或公约处置这类普通股的规定，这类非居民持有人也可以免税。如果非居民持有人处置或被视为处置属于该非居民持有人的应税加拿大财产的普通股，而非居民持有人无权根据税法或根据适用的所得税条约或公约的条款获得免税，则“某些加拿大联邦所得税考虑因素-居民持有人的征税-资本收益和资本损失”标题下的后果一般将适用于此类处置。可能持有普通股作为应税加拿大财产的非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了一般适用于美国持有人（如本文所定义）对发售股份的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。本讨论适用于根据本次发行购买发售股份并作为资本资产（通常是为投资目的而持有的资产）持有此类发售股份的美国持有人。本次讨论基于经修订的《1986年国内税收法典》（“IRC”）、据此颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论不涉及可能与特定美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如银行和某些其他金融机构、保险公司、证券经纪商和交易员或通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些美国前公民或居民，作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分持有发售股份的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属我们的股份拥有10%或更多投票权或价值的人，为避免美国联邦所得税而积累收益的公司，合伙企业和其他传递实体（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排），以及此类传递实体的投资者）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑。我们没有要求、也不会要求美国国税局（“IRS”）就所发售股份的所有权或处置的任何美国联邦所得税后果作出裁决或法律顾问的意见，因此无法保证IRS不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指发售股份的实益拥有人，即，⁽¹⁾为美国联邦所得税目的而作为美国居民的公民或个人，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的分类为公司的实体），（3）其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源或⁽⁴⁾美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托的信托（y）。

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业或转手实体是发售股份的受益所有人，则与发售股份投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。敦促作为收购发售股份的传递实体的合伙人（或其他所有者）的美国持有人就适用于其及其合伙人的发售股份所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

敦促考虑投资发售股份的人士咨询其税务顾问，了解与发售股份的所有权和处置相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动外资公司后果

特殊的、通常是不利的美国联邦所得税规则适用于拥有PFIC股票的美国人。一般来说，在美国境外组织的公司将被视为PFIC，在任何一个纳税年度中⁽¹⁾其毛收入的至少75%为“被动收入”，或（2）平均至少50%的资产价值，按季度确定，是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金和某些净收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每个公司或合伙企业的收入和资产的比例份额，至少有25%的权益（按价值计算）。

非美国公司是否为PFIC的认定是在每个纳税年度结束后按年度进行的事实认定。这一确定是基于适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则有不同的解释，而确定将取决于（其中包括）非美国公司的收入、费用和资产的构成，以及其资产的相对价值（可能会随着非美国公司的市值波动），不时及其活动的性质。虽然并非毫无疑问，但公司并不认为自己是2024年的PFIC，也不认为自己是2025年的PFIC；然而，PFIC状态是每年确定的，公司是否会是任何一年的PFIC都不确定。此外，PFIC规则适用于数字资产，特别是比特币，以及与之相关的交易存在不确定性。因此，无法保证公司在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会被归类为PFIC。我们敦促考虑对发售股份进行投资的潜在美国持有人就公司作为PFIC的地位以及如果公司在任何纳税年度被确定为PFIC可能适用的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果我们在美国持有人拥有发售股份的任何课税年度是PFIC，该美国持有人将根据“PFIC超额分配制度”承担额外税款和利息费用⁽¹⁾在一个纳税年度内支付的分配，超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或（如果更短）美国持有人对发售股份的持有期，以及（2）在发售股份的出售、交换或其他处置（包括质押）中确认的任何收益，无论我们是否继续是PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人对发售股份的持有期内按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加一般适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有发售股份的任何一年的PFIC，我们一般会在美国持有人持有发售股份的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就发售股份作出“视同出售”选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们被视为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的发售股份，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售选择后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的发售股份将不会被视为PFIC的股份。

如果我们是美国持有人持有发售股份的任何纳税年度的PFIC，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并将根据PFIC超额分配制度就较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。我们敦促每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司的问题咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的发售股份进行有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将无需就发售股份确认的分配或收益缴税。按市值计价的选举仅适用于“适销对路的股票”的美国持有者。如果我们发售的股票在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上市，并且在每个日历季度至少有15天有定期交易，而不是以极小数量进行交易，则它们将是可上市股票。我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所，但在这方面可能不会做出任何保证。如果按市值计价的选举生效，美国持有人通常会将在该纳税年度结束时持有的发售股份的公允市场价值超过该发售股份调整后的计税基础的部分作为每年的普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类发售股份的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价的选举而扣除的普通损失的部分。美国持有人在发售股份中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度出售、交换或以其他方式处置发售股份的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以之前包含在收入中的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选择将不适用于发售股份，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。这种选择可能不适用于我们的非美国子公司。因此，尽管美国持有人对发售股份进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能继续根据PFIC超额分配制度对我们拥有的任何较低级别的PFIC征税。

如果我们是PFIC，那么适用的税务后果也将不同于上面描述的，如果美国持有者能够进行有效的量化宽松基金选举。如果美国持有人就PFIC进行量化宽松基金选择，美国持有人目前将按其在该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本收益（分别按普通收益和资本利得率）中的比例份额征税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。目前我们不打算向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息，因此潜在投资者应该假设量化宽松基金选举将无法进行。

正如下文“分派”下所讨论的，尽管就发售股份作出任何选择，如果我们在分派的课税年度或上一个课税年度是PFIC，则就发售股份所收到的股息将不符合减征所得税税率的条件。

作为PFIC投资者的每个美国人，一般都需要向IRS提交年度报告。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解我们在任何特定纳税年度是否是PFIC，以及未能向IRS提交任何必要报告的后果。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。我们强烈建议潜在的美国投资者就PFIC地位对发售股份的所有权和处置的影响、如果我们在任何纳税年度是PFIC，这项投资对他们的后果、如果我们在任何纳税年度是PFIC，无法就我们的发售股份进行量化宽松选择以及如果我们在任何纳税年度是PFIC，则IRS对我们发售股份的所有权和处置的信息报告义务咨询其税务顾问。

分配

根据上文“被动的外国投资公司后果”下的讨论，获得与发售股份相关的分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性地从我们当前和/或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内将此类分配的总额（在减少从中预扣的任何加拿大预扣税之前）作为股息计入毛收入。如果一次分配超过我们当前和累计的收益和利润，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人发售股份的调整后计税基础。如果分配超过美国持有人发售股份的调整后计税基础，剩余部分将作为发售股份的出售、交换或其他应税处置（如下文所述）确认的资本收益征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们，以用于美国联邦所得税的目的。被视为股息的发售股份的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。此类股息将不符合通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣除的条件。

在非公司美国持有者的情况下，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的长期资本收益率而不是一般适用于普通收入的边际税率征税，前提是满足某些要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流条款，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的发售股份支付的任何股息。受制于上文“被动外国投资公司的后果”下的讨论，我们预计，在非公司美国持有人手中，就发售股份支付的股息将被视为“合格股息收入”，前提是此类美国持有人满足某些条件，包括与持有期相关的条件以及不存在某些风险降低交易。建议每个非公司美国持有人就其特定情况就股息减税税率的可用性咨询其税务顾问。

发售股份的出售、交换或其他应课税处置

根据上文“被动外国投资公司后果”项下的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置发售股份时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于出售、交换或其他处置实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在发售股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话），在每种情况下均以美元确定。如果在出售、交换或其他处置之日，发售股份由美国持有人持有超过一年，则此类资本收益或损失一般将是对非公司美国持有人按降低的税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，将按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人从发售股份的出售或其他处置中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源获得的收益或损失。

外币收款

以美元以外货币支付的任何款项总额，将由每个美国持有人按照其为美国联邦所得税目的而实际或建设性地收到付款的常规会计方法，参照当日的有效汇率计算的以美元计算的收入中的美元金额，而不论该款项当时是否事实上已转换为美元。如果在付款日将外币兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认与收到外币有关的任何外币损益。相反，如果该外币在以后的日期进行兑换，则因兑换该外币而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国外国税收抵免的目的。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询其美国税务顾问。

净投资收益附加税

作为个人、遗产或信托的美国持有人一般需要额外缴纳3.8%的税，以较低者为准⁽¹⁾美国持有人在相关纳税年度的“净投资收益”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定起征点的部分。美国持有人的“净投资收益”通常包括（其中包括）股息和处置财产（在进行贸易或业务的正常过程中持有的财产除外）的净收益。因此，出售、交换或其他应税处置发售股份的股息和资本收益可能需要缴纳此项附加税。敦促美国持有者就净投资收入的额外税收咨询其税务顾问。

信息报告

美国持有人应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括未在某些金融机构维持的账户中持有的外国发行人的股票，如果所有这些资产的总价值超过50,000美元。美国持有人必须附上一份完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有我们发售股票的每一年的回报。美国持有人还应注意，如果我们是或成为PFIC，他们通常将被要求在该美国持有人确认收益或获得超额分配或美国持有人已就其进行某些选择的任何纳税年度提交IRS表格8261。敦促美国持有者就信息报告规则适用于发售股份及其特定情况咨询其税务顾问。

敦促每个潜在的美国投资者根据投资者自身情况，就投资于我们的普通股对其造成的美国税务后果咨询其税务顾问。

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由Peterson McVicar LLP和Kavinoky Cook LLP代表公司，以及由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Wildeboer Dellelce LLP代表代理公司转交。截至本报告发布之日，Peterson McVicar LLP和Wildeboer Dellelce LLP及其各自的合伙人和联系人在其各自的集团中直接或间接实益拥有公司任何类别已发行证券的不到1%。

审计师、转让代理人和书记官长

该公司的审计机构是Davidson & Company LLP，其办公室位于1200-609 Granville Street，Vancouver，BC V7Y 1G6。

该公司的转让代理和注册商是Computershare Investor Services Inc.，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

流程服务代理

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

公司的某些董事居住在加拿大境外。Frank Holmes，Dave Perrill，and Susan McGee已委任以下代理程序服务：

加拿大某些省和地区的证券立法进一步为购买者提供了解除补救措施，或者在某些司法管辖区，如果基本货架招股说明书、招股说明书补充及其与购买者购买的证券有关的任何修订包含虚假陈述，则对价格或损害进行修订，前提是购买者在证券立法规定的期限内行使补救措施。根据公司根据市场分配分配的普通股的购买者根据证券法可能对公司或代理采取的任何补救措施，要求撤销或在某些司法管辖区修改价格，或在招股说明书补充、基本货架招股说明书及其与购买者购买的证券有关的任何修订包含虚假陈述的情况下作出损害赔偿，将不受上述招股说明书未交付的影响。

买方应参考适用的证券法规了解这些权利的细节，并应咨询法律顾问

这份简式招股书是一份基本货架招股书。这份简式基本货架招股说明书已根据加拿大每个省和地区的立法提交，允许在这份简式基本货架招股说明书成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在这份简式基本货架招股说明书中省略该信息。该立法要求在同意购买任何这些证券后的特定期限内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充文件，但根据National Instrument 44-102-货架分配设想的“市场上”分配进行的任何销售除外。

没有证券监管部门对这些证券发表意见，否则主张违法。本简式基本货架招股章程仅在可合法发售该等证券的法域构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士在其中构成公开发售。

根据本简式招股说明书提供的证券未根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何州证券法进行注册，不得在美利坚合众国境内或向美国人（定义见美国证券法S条例）提供或出售，或为美国人的账户或利益提供或出售，除非根据本简式招股说明书提供的证券已根据美国证券法进行注册，或可获得美国证券法和适用的州证券法的注册要求豁免。本简式招股章程不构成在美国境内或向美国人或为美国人的利益而出售或招揽或购买特此提供的任何证券的要约。见《分配方案》。

此处包含的信息以完成或修改为准。本招股说明书不构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前，在该等要约、招揽或出售将是非法的任何国家出售证券。

信息已通过引用纳入这份简式基础货架招股说明书，来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向HIVE Digital Technologies Ltd.（地址：Suite 2500,700 West Georgia Street，BC，V7Y 1B3）（电话：604 664-1078）的HIVE Digital Technologies Ltd.的首席财务官免费索取，也可在www.sedarplus.ca上以电子方式查阅。

短形底壳前景

HIVE数字技术有限公司。

300,000，000美元

普通股

认股权证

认购收据

单位

债务证券

股份购买合约

本简式基本货架招股章程涉及在本招股章程（包括对本章程的任何修订）保持有效的25个月期间内，不时发售上述HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”、“HIVE”、“我们”或“我们的”）的证券在一个或多个系列或发行中，该等证券的总发售价格合计最高为300,000，000美元（或等值的加元或一种或多种外币或复合货币）。证券可以单独或一起发售，数量、价格和条款将根据发售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书补充文件中列出。

此外，证券可由公司发售及发行，作为收购其他业务、资产或证券的代价。任何此类收购的对价可能包括单独的任何证券、证券的组合或证券、现金和承担负债的任何组合，其中包括。

公司的普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）上市交易，交易代码为“HIVE”，在纳斯达克资本市场交易所（“纳斯达克”）上市交易，交易代码为“HIVE”，在法兰克福证券交易所公开市场上市交易，交易代码为“FO0.F”。2024年9月10日，也就是这一日期之前的最后一个完整交易日，TSXV普通股的收盘价为3.97加元。2024年9月10日，是在此日期之前在纳斯达克上最后一个完整的交易日，纳斯达克普通股的收盘价为2.92美元。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券、认购收据、单位、认股权证和购股合同将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。除普通股外，目前没有任何市场可以出售公司的证券，购买者可能无法转售根据本简式招股说明书购买的此类证券。这可能会影响公司证券（普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、公司证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国的投资者或美国公民的此类后果，本文可能未作全面描述。本招股章程或任何适用的招股章程补充文件可能未充分描述这些税务后果。您应该阅读任何适用的招股说明书补充文件中关于任何特定发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

没有承销商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书内容进行任何复核。

本招股章程仅在可合法要约出售的司法管辖区构成公开发售该证券，且仅由获准在该司法管辖区出售该证券的人士构成公开发售。根据证券法允许从本招股说明书中遗漏的所有被如此遗漏的适用信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，但根据National Instrument 44-102-Shelf Distributions（“NI 44-102”）所设想的“市场上”分销进行的任何销售除外。每份招股章程补充文件将于招股章程补充文件日期以证券法例的目的及仅就招股章程补充文件所关乎的证券的分销目的，以引用方式并入本招股章程。您在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。公司的证券可根据本招股章程通过承销商或交易商或直接或通过不时指定的代理人以我们确定的金额和价格及其他条款出售。

本招股说明书可能符合NI 44-102中定义的“市场分配”。

根据44-102设想并在适用法律允许的情况下被视为“市场上”分配的交易，普通股的出售可能会不时在一项或多项交易中以非固定价格进行，包括直接在TSXV、纳斯达克或证券的其他现有交易市场上进行的销售，并为此目的在招股说明书补充文件中规定。见《分配计划》。

招股章程补充文件将列出参与出售公司证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、承销商将购买的金额（如有）、此类证券的分配计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益（如有）、出售此类证券的金额和价格以及此类承销商、交易商或代理人的补偿。

除非在任何招股章程补充文件中有相反说明，否则证券并未根据美国证券法或任何州证券法进行注册，不得在美国境内或根据美国证券法S条例的含义向美国人提供、出售或交付，除非在已注册或豁免美国证券法注册要求的某些交易中。此外，在证券发售开始后的40天内，任何交易商在美国境内或向美国人提供或出售证券，无论是否参与此次发售，如果此类要约或出售不是根据美国证券法的注册要求豁免进行的，则可能违反美国证券法的注册要求。每份有关公司正在发售的证券的招股章程补充文件将载列发售条款，包括：

• 提供证券的人；
• 任何承销商、交易商或其他配售代理的名称；
• 我们证券的数量和购买价格，以及对价形式；
• 该等出售事项对公司的任何收益；及
• 构成承销商、交易商或代理商补偿的任何佣金、费用、折扣及其他项目。

对所提供证券的投资具有高度投机性，并涉及重大风险，您在购买此类证券之前应考虑这些风险。您应仔细审阅本招股说明书（包括任何招股说明书补充）和以引用方式并入的文件中概述的风险，以及“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下的信息，并考虑与证券投资相关的此类风险和信息。见“风险因素”。

有关特定发售的证券的具体条款将在一份或多份招股章程补充文件中列出，并可酌情包括：（i）就普通股而言，发售的普通股数量、发行价格和任何其他特定条款；（ii）就认股权证而言，发行价格、认股权证行使时可发行的普通股或债务证券的名称、数量和条款、将导致调整这些数字的任何程序、行使价格、行使日期和期间，认股权证的发行货币及任何其他特定条款；（iii）就认购收据而言，所提认购收据的数目、发售价格、将认购收据交换为普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）的程序，以及任何其他特定条款；（iv）就债务证券而言，所提债务证券的特定指定、本金总额、货币或货币单位、期限、利息条文、授权面额、发售价格、契诺、违约事件，任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款、债务证券是否有担保、附属公司担保、优先或次级以及任何其他特定于所发售的债务证券的条款；（v）就单位而言，普通股、认股权证、认购收据、股份购买合同或组成单位的债务证券的名称、数量和条款；（vi）就股份购买合同而言，股份购买合同是否规定持有人有义务购买或出售或同时购买和出售普通股，购股合同是否预付或分期支付，购买或出售所依据的任何条件及其不满足的后果，购股合同是否以交付方式结算，任何有关购股合同结算的规定，必须进行出售或购买的一个或多个日期，购股合同是否将以完全注册或全球形式发行以及拥有的重大所得税后果，在法规、法规或政策要求的情况下，以及在以加元以外的货币提供证券的情况下，将在描述证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于证券的外汇汇率。

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该当事人已指定代理送达程序。公司的几家（但不是全部）子公司，即HIVE Blockchain Iceland EHF.、HIVE Blockchain Switzerland AG、Bikupa Datacenter AB、Bikupa Datacenter 2 AB、Bikupa Real Estate AB、Bikupa Holding AB、Buzz Holdings Inc.、HIVE Digital Data Ltd.、Liv Eiendom AS和HIVE Performance Computing Ltd.是根据外国司法管辖区的法律注册成立的，公司的部分董事，即：Frank Holmes、Dave Perrill和Susan McGee居住在加拿大境外，并已在其下述注册办事处指定公司作为其在加拿大的过程服务代理。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下情况的不利影响：公司是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立或组建的，其部分高级管理人员和董事是外国居民，包含本招股说明书的F-10表格上的注册声明中可能提到的部分或全部承销商或专家以及如果公司在美国进行发售（“注册声明”）可能在未来提交的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，并且公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或监管机构的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书进行的任何发售均由加拿大发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度获准根据加拿大披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。以引用方式并入本文的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，可能受制于外国审计和审计师独立性标准，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

公司总部位于370-1095 West Pender Street，Vancouver，British Columbia，V6E 2M6，Canada，注册办事处位于Suite 2500,700 West Georgia Street，Vancouver，BC，V7Y 1B3。

投资者应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。公司网站所载信息不应被视为本招股说明书（包括任何适用的招股说明书补充文件）的一部分或以引用方式并入本文，且潜在投资者不应依赖于确定是否投资于该证券的目的。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出这些证券的要约。投资者不应假定本招股说明书所载的信息在除本招股说明书正面页的日期、任何适用的招股说明书补充文件的日期或以引用方式并入本文的任何文件的日期以外的任何日期都是准确的。

目 录

关于这个前景

你应仅依赖于本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或寻求购买根据本招股说明书所提供的证券的要约。你方应假定本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的资料仅于该文件正面的日期准确，而以引用方式并入的任何文件所载的资料仅于该文件日期准确，而不论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间或据此出售公司证券的任何时间。公司的业务、财务状况、经营业绩和前景自该等日期起可能已发生变化。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所使用的市场数据及若干行业预测，以及本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的文件，均来自市场研究、公开资料及行业出版物。我们认为，这些来源总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性并不能得到保证。我们没有独立核实这些信息，我们也不对这些信息的准确性作出任何陈述。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非另有说明，所有美元金额和提及的“US $”或“$”均指美元，提及的“C $”均指加元。本招股说明书和以引用方式并入的文件包含将某些美元金额转换为加元的翻译，仅为您的方便。见“货币列报和汇率信息”。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非文意另有所指，提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语，以及提及“HIVE”或“公司”，均指HIVE Digital Technologies Ltd.连同其子公司和关联公司（如文意有所指）。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的某些陈述和其他信息构成加拿大证券法下的“前瞻性信息”和美国证券法下的“前瞻性陈述”（统称“前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

• 加密货币的未来价格，例如比特币，以及HIVE可能因其业务运营而获得、持有和/或交易的其他类型的数字资产；
• 公司出售其证券所得款项净额的拟用途；
• 公司拟发行的证券数量；
• 公司及子公司业务中服务和解决方案的未来定价；
• 普通股的流动性和市场价格；
• 公司关于资本资源充裕程度的预期及新增资本要求；
• 诉讼风险；
• 货币波动；
• 与被担保的债务证券相关的风险；
• 公司股东大量出售普通股导致普通股市场价格下降的相关风险；

• 与未来出售或发行股本证券稀释投票权、降低未来每股收益相关的风险；
• 不存在可以出售公司证券（普通股除外）的市场；
• HPC运行线的预期年化运行率收入；
• 政府法律法规的变更；和
• 新型冠状病毒的影响（"新冠疫情"）爆发为全球大流行病。

这些前瞻性陈述涉及未来事件或未来表现。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但不总是通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“未来”、“继续”或类似表述或其否定词来识别。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。公司认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的，不应过分依赖本招股说明书中包含的此类前瞻性陈述。这些声明仅在本招股说明书发布之日发表。

本文件中的前瞻性陈述基于公司目前认为合理的假设，包括公司管理层讨论和分析以及新闻稿中列出的重大假设（这些文件可在公司的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca，在美国可通过EDGAR在SEC网站www.sec.gov或公司网站www.hivedigitaltechnologies.com）。在制定此处包含的前瞻性陈述时应用的其他重要因素或假设包括或与以下相关：

• 在当前状态下影响公司运营的商业和经济状况，包括经济活动的一般水平、法规、税收和利率；
• 有关公司计算能力的使用和盈利能力的信息，包括公司产生加密货币的盈利能力；
• 公司成功获取和维持所需监管许可和资格的能力；
• 加密货币的历史价格；
• 新兴的加密货币和区块链市场和部门；
• 公司保持良好业务关系的能力；
• 公司管理和整合收购的能力；
• 公司识别、聘用和留住关键人员的能力；
• 公司筹集足够的债务或股权融资以支持公司持续增长的能力；
• 公司和第三方在加密货币和数字资产领域的技术、专有和非专有软件、数据和知识产权能够被依赖来开展公司的业务；
• 公司未因网络安全事件、网络攻击或数字资产被盗而遭受重大影响或中断；

• 公司持续维护和发展数据中心设施；
• 各种应用的使用量和区块链的持续增长；
• 持续发展稳定的公共基础设施，具备运营区块链网络所需的必要速度、数据容量和安全性；
• 没有不利的法规或法律；和
• 公司现有和预期业务的立法、监管或运营框架未发生重大变化；
• 发展新的高性能计算业务，公司战略合作伙伴关系；
• 我们进行采矿和/或高性能计算操作的每个辖区的能源成本；
• 公司计划从百慕大管理其数据中心和贸易业务；以及
• 高性能计算业务的预计增长和估计。

前瞻性陈述中固有的风险、不确定性和公司无法预测或控制的其他因素。可能导致结果和结果与前瞻性陈述中表达的结果和结果存在重大差异的一些风险包括：

• 该公司的加密货币库存可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。
• 监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响。
• 加密货币的价值可能会受到波动性和动量定价风险的影响。
• 加密货币交易所和其他交易场所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此可能更容易遭受欺诈和失败。
• 我们运营所在地区的能源成本可能会增加。
• 降低加密货币货币化频率或停止货币化的可能性。
• 去中心化金融体系历史有限。
• 加密货币网络难度和全球算力提升的影响。
• 银行不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断银行服务。
• 地缘政治事件对加密货币供需的影响尚不确定。
• 政治和监管风险。
• 税法变更。
• 许可证和执照。
• 服务器故障。
• 全球金融状况。

• 税收后果。
• 被动的外国投资公司监管可能会影响美国股东。
• 环境法规。
• 环境责任。
• 管理加密货币发行和交易的密码学和算法协议的进一步发展和接受受制于多种难以评估的因素。
• 加密货币的接受和/或广泛使用尚不确定。
• 该公司可能被要求出售其加密货币库存以向供应商付款。
• 设施发展。
• 公司的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。
• 公司的硬币可能会丢失、被盗或被限制存取。
• 不正确或欺诈的硬币交易可能是不可逆转的。
• 如果解决区块的硬币奖励和交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。
• 硬币的价格可能会受到其他投资硬币或追踪加密货币市场的工具出售硬币的影响。
• 与技术过时和硬件获取困难相关的风险。
• 与保险有关的风险。
• 比特币的交易费用和需求。
• 未来利润/亏损和生产收入/支出。
• 财产及其他保险风险。
• 与高压输电和工业运营相关的危险可能会导致我们的运营暂停或施加民事或刑事处罚。
• 有限的经营历史。
• 未来资金需求、额外融资的不确定性和稀释。
• 管理增长。
• 额外的资金需求和稀释。
• 关键员工和承包商的流失。
• 大流行。
• 利益冲突。
• 证券流动性市场。

• 股息。
• 利率风险。
• 货币兑换风险。
• 国际冲突。
• 巴拉圭的能源关税。
• HIVE巴拉圭设施和其他基础设施项目的发展和增长。
• 预计2028年比特币将减半。
• 关于公司子公司的税务决定。
• 对收益使用的酌处权。
• 某些证券没有公开市场。
• 无担保债务证券。
• 利率变动对债务证券的影响。
• 外汇市场波动对债务证券的影响。
• 普通股的交易价格和波动性。

有关这些因素和其他因素的更多信息在本招股说明书中“风险因素”标题下以及在以引用方式并入本文的文件中进行了讨论，包括在2024年MD & A（定义见本报告）“风险和不确定性”标题下以及在2024年AIF（定义见本报告）“风险因素”标题下，这些信息可能会被随后提交的其他文件修改或取代，这些文件也被纳入或被视为以引用方式并入本招股说明书。

本招股说明书所载的前瞻性陈述受到本警示性声明的明确限定。除法律要求外，公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以引用方式纳入的文件

在这份简短的基本货架招股说明书中，已通过引用纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的信息。

以引用方式并入本文的文件副本可根据要求向HIVE的首席财务官免费索取，地址为370-1095 West Pender Street，Vancouver，British Columbia，V6E 2M6，Canada（电话（604）664-1078）ATTn：首席财务官。股东和其他相关方也可通过公司网站www.hivedigitaltechnologies.com的“投资者”部分以及加拿大电子文件分析和检索系统（“SEDAR +”）、www.sedarplus.ca或通过EDGAR在美国SEC网站www.SEC.gov免费获得此类文件。公司网站、SEDAR +和EDGAR上提供的公司文件不以引用方式并入本招股说明书，除非在此特别规定。

以下文件已在加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构备案，具体以引用方式纳入本简式基架招股说明书，并构成其组成部分：

• 公司截至2024年3月31日止年度的经修订年度资料表格，日期为2024年6月24日，最初于2024年6月24日提交，并于2024年6月25日重新提交（"2024年AIF");

• 公司于2024年6月24日提交的截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注及有关的独立核数师报告（"2024年年度财务报表");
• 公司截至2024年3月31日止年度的年度管理层讨论及分析，日期为2024年6月24日，并于2024年6月24日提交2024年MD & A");
• 公司截至2024年6月30日止三个月并于2024年8月12日提交的未经审核简明中期综合财务报表；
• 公司管理层截至2024年6月30日止三个月并于2024年8月12日提交的讨论及分析报告（《临时MD & A");
• 日期为2023年10月23日的资料通告，内容有关公司股东周年大会及特别会议（"股东"）2023年11月29日召开，2023年11月7日备案；
• 与公司2024年3月生产数字有关的2024年4月5日重大变动报告；
• 日期为2024年5月8日的有关公司2024年4月生产数字的重大变动报告；
• 日期为2024年6月10日的重大变动报告，内容涉及公司于2024年5月的产量数字及收购1,000台新比特大陆S21 Pro AntMiners的公告（"S21 Pro矿工");
• 日期为2024年6月25日的有关截至2024年3月31日止年度的财务审查及结果的重大变动报告；
• 日期为2024年7月8日的有关公司于2024年6月的生产数字的重大变动报告；
• 日期为2024年7月22日的有关公司计划在巴拉圭建造一个100兆瓦水电数据中心的重大变更报告（"计划中的巴拉圭设施"），并以12.1EH/s的总哈希功率为目标；
• 日期为2024年7月31日的重大变更报告，涉及公司执行建造计划中的巴拉圭设施的最终协议；和
• 日期为2024年8月2日的有关公司于2024年7月的生产数字的重大变动报告；
• 与公司截至2024年6月30日止季度的盈利报告有关的日期为2024年8月13日的重大变动报告；
• 日期为2024年9月5日的有关公司2024年8月生产数字的重大变动报告；
• 日期为2024年9月5日的重大变动报告涉及对公司2024年8月生产数字的更正；及
• 日期为2024年9月11日的重大变更报告涉及对2024年8月生产数据的更新以及修订后的2023年ATM融资最后期间销售数据的报告。

本公司于本简式基架招股章程日期后及在本招股章程届满前，或在根据本章程完成证券发行之前，向加拿大任何省或地区的证券委员会或类似机构提交的表格44-101F1简式招股章程第11.1节所述类型的任何文件，将被视为以引用方式并入本招股章程。只要通过引用并入本招股说明书的任何文件或信息包含在根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）向SEC提交或提供给SEC的报告中，该文件或信息也应被视为通过引用并入注册声明的证据（在表格6-K报告的情况下，如果并在该报告中明确提供的范围内）。

载有公司证券的任何发售的具体条款的招股章程补充文件将与本招股章程一并交付予公司证券的购买者，并将被视为自招股章程补充文件日期起以引用方式并入本招股章程，且仅就该招股章程补充文件所涉及的公司证券的发售而言。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本章程、本章程的任何招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的声明也被或被视为以引用方式并入本章程的任何其他文件中的声明修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

经公司备案新的年度信息表及相关年度财务报表及管理层在本招股说明书、上一年度信息表、上一年度财务报表及管理层讨论分析期间与适用证券监管部门的讨论分析及所有中期财务报表，在提交新年度信息表格的公司财政年度开始之前提交的重大变更报告和信息通告将被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售公司证券。在中期合并财务报表及随附的管理层讨论和分析在本招股说明书存续期内由我们向适用的证券监管机构备案时，所有中期合并财务报表及随附的管理层在新的中期合并财务报表之前提交的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售证券。一旦在本招股章程期限内，我们向适用的证券监管机构提交了新的年度信息表格，而相关的年度比较综合财务报表包含了被收购业务的至少九个月的财务业绩，而我们已为其提交了业务收购报告并以引用方式并入本招股章程，则该业务收购报告将不再被视为并入本招股章程，以用于未来要约和出售本章程项下的证券。一旦就公司的股东周年大会而编制的新的公司资料通函在本招股章程币值期间向适用的证券监管机构备案，公司先前的资料通函，如仅就公司的股东周年大会而编制，则应视为不再以引用方式并入本招股章程，以供日后根据本章程提供及出售证券。

以引用方式并入本招股章程的任何文件中对本公司网站的引用均不以引用方式将该等网站上的信息并入本招股章程，我们否认任何该等以引用方式并入。

货币列报和汇率信息

加拿大银行引述的以下各财政期间以加元计价的美元的高、低、平均和收盘汇率如下：

2024年9月10日，按加元计价的美元日汇率，加拿大银行报价为1.00美元= 1.3 599加元。

作为登记报表一部分提交的文件

如果注册声明在未来某个日期提交，以下文件将或将已经作为注册声明的一部分提交给SEC，其中在未来某个日期提交时，本招股说明书将构成其中的一部分：（1）“以引用方式并入的文件”项下列出的文件；（2）Davidson & Company LLP的同意；（3）公司某些董事和高级管理人员的授权书；以及（4）与债务证券有关的高级和次级契约的形式。

可用信息

公司须遵守《美国交易法》的信息要求和适用的加拿大要求，并据此向SEC和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国不同。作为一家外国私人发行人，公司不受《美国交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则的约束，公司高级职员、董事和主要股东不受《美国交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。公司向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可通过EDGAR在SEC网站上获得：www.sec.gov。

公司

以下对公司的描述在某些情况下源自以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的有关我们的选定信息。本说明不包含您在投资任何证券之前应考虑的有关我们和我们业务的所有信息。在作出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

名称、地址及成立法团

该公司于1987年6月24日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）在不列颠哥伦比亚省注册成立，名称为“Carmelita Petroleum Limited”。该公司于1996年9月26日首先更名为“Carmelita Resources Limited”，然后于2000年7月4日更名为“Pierre Enterprises Ltd.”，然后于2011年2月1日更名为“Leeta Gold Corp.”，然后于2017年9月15日更名为“HIVE Blockchain Technologies Ltd.”，最后于2023年7月12日更名为“HIVE Digital Technologies Ltd.”。

公司总部位于370-1095 West Pender Street，Vancouver，British Columbia，V6E 2M6，Canada，公司注册办事处位于Suite 2500,700 West Georgia Street，Vancouver，BC，V7Y 1B3。

该公司的普通股在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）上市交易，交易代码为“HIVE”，在纳斯达克上市交易，交易代码为“HIVE”，在法兰克福证券交易所公开市场上市交易，交易代码为“FO0.F”。

子公司

下表列出截至本公告日期公司的主要附属公司。

注意：

业务概要说明

公司的主要业务是提供计算能力，这是最常见但不是唯一的，用于通过在区块链中创建、验证、发布和传播区块来保护分布式网络，以换取以该网络的原生代币（即比特币）计价的奖励和费用，在本招股说明书中称为“挖矿”或“加密货币挖矿”。

就本节而言：

“比特币”指的是利用SHA-256算法的比特币网络原生代币。比特币是一种点对点支付系统，也是使用开源密码学来控制此类数字货币的创建和转移的同名数字货币，其中“Bitcoin Network”意指运行比特币底层软件协议的计算机网络，以及哪个网络维护比特币所有权的数据库并便利比特币在各方之间的转移，“SHA-256”意指密码学哈希算法。SHA-256为文本生成几乎唯一的256位（32字节）签名。最知名的利用SHA-256算法的加密货币是比特币和比特币现金；

“区块链”指的是一种不可变的、去中心化的公共交易分类账，它按时间顺序记录交易，例如加密货币中的金融交易。比特币和以太坊是知名且广泛分布的区块链的例子；

“Ether”或“Ethereum”应指在“合并”之前使用ethash算法的以太坊网络的原生代币。以太坊是一个面向去中心化应用的全球、开源平台，在“合并”之前，“以太坊网络”是指运行以太坊基础软件协议的计算机网络，以及哪个网络维护以太币所有权的数据库并为各方之间的以太币转让提供便利；

“GPU”指图形处理单元、专门用于显示功能、有效解决数字货币哈希算法的可编程逻辑芯片（处理器）；

“Hash”应指散列函数的输出，即矿工（“矿工”）执行的特定加密货币计算机代码的基本数学计算的输出，“Petahash”和“Exahash”或“PH”和“EH”分别表示1x10¹⁵哈希和1x10¹⁸哈希；和

“算力”是指挖矿能力的度量，其中挖矿的预期收入与由网络总算力标准化的矿工算力成正比。

该公司在一个部门开展业务，即提供数据服务器，以产生通常用于挖掘和销售数字货币的计算能力。公司在加拿大、瑞典和冰岛拥有和租赁主要为绿色能源驱动的数据中心设施，公司在这些设施上提供计算能力。然后，该公司将计算能力主要用于在云上连续挖掘数字货币，包括比特币。该公司将GPU和ASIC SHA-256计算设备用于其加密货币运营，并正在研究其GPU设备的其他高效计算应用，例如人工智能和图形渲染以及私有区块链计算，随着区块链技术的发展壮大，这些应用正变得越来越普遍。

该公司正在进行业务多元化，利用其约31,500张基于GPU的卡构建可大规模提供计算能力的系统。此外，该公司将通过市场拓展GPU服务器集群的租赁业务，并正在探索开发一种名为HIVE Cloud的新服务。这项云服务将为用户提供一系列访问计算资源的选项，从单个GPU的虚拟实例到配备多达10个GPU的裸机服务器，再到多个服务器的集群。

截至本报告之日，HIVE在九个数据中心站点运营。有关该公司业务及其采矿业务的更多详细信息，请参见2024年AIF“业务描述-业务描述”标题下。该公司的运营和维护费用由为其计算设备供电的电力以及运营计算机设备的冷却和照明等方面组成。其他场地费用包括设施租赁费用、人员工资、互联网接入、设备维护和软件优化、设施安全、维护和管理等。

以下是截至2024年8月31日公司各数据中心站点的汇总：

注意：

该公司的设施战略性地位于由于水力发电和地热能等丰富的绿色能源而导致电力成本较低的地理位置。

目前的采矿能力和收入

截至2024年8月31日，该公司的每日收入约为235,000美元，通过使用ASIC的5270PH/s比特币挖矿能力平均每天挖出3.61个比特币产生，此外还通过高性能计算产生约20,000美元。该公司可能会选择用更新的机器退役和升级现有机器，以提高哈希率效率，而不是在前瞻性的基础上专注于哈希率增长。

在2022年第四季度和2023财年，公司选择更换（“2022Q4更换”）效率较低的矿工（38 J/TH或更差），购买和安装约12,300台BuzzMiners，成本约为3,500万美元。该公司购买7000台S21矿机（“S21矿机”）的成本约为2450万美元，随后很快又以350万美元的价格额外购买了1000台S21矿机（合称“2023年12月订单”）。2024年6月10日，该公司宣布以420万美元的价格购买1,000台S21 Pro矿工（“2024年6月订单”）。有关S21矿机和S21 Pro矿机的详细信息，请参看下文。截至2024年8月31日，该公司的比特币ASIC总挖矿产能为5270PH/s，其中包括：

注意：

数字货币的托管服务

HIVE不会自行保管其数字货币。该公司与总部位于纽约的Fireblocks Inc.（“Fireblocks”）以及总部位于列支敦士登的Bank Frick（“Bank Frick”，连同Fireblocks，即“托管人”）一起在安全存储钱包中持有其数字货币。托管人仅负责保护公司的加密货币资产。公司和托管人均不为公司或其他人处理加密货币资产付款。两家托管人均未使用分托管人，也不属于公司关联方。Bank Frick受列支敦士登金融市场管理局监管，是加拿大金融机构的外国等价物（该术语在National Instrument 45-106-Prospectus Exemption中定义）。公司并不知悉与托管人的经营有关的任何事项会对发行人就其经审计的财务报表取得无保留审计意见的能力产生不利影响。截至2024年8月31日，Fireblocks和Bank Frick持有的公司加密货币资产比例分别约为99%和1%。截至2024年8月31日，公司比特币加密货币资产（占公司整个数字货币资产的99%以上）的数量和美元价值为2,567个比特币，市值约为1.514亿美元。

公司已对其托管人进行了尽职调查，未发现任何重大问题。它定期在公共区块链探索器上审查和验证其资产余额。为了监控Fireblocks，Fireblocks是持有公司大部分资产的托管人，公司依赖SOC 2 Type II报告提供的系统和组织控制，由独立审计公司承担。公司管理层不知道有任何涉及任何一位托管人的安全漏洞或其他类似事件导致加密货币资产丢失或被盗。如果托管人破产或破产，公司将把任何无法收回的加密货币资产注销为损失。

由于在该行业的业绩记录，该公司选择继续使用Bank Frick作为托管人。弗里克银行从该公司的早期阶段就担任托管人，在瑞士的变化极大地限制了银行在加密货币行业的运营之后，弗里克银行是少数几家在欧洲欣然接受加密货币公司的机构之一。此外，Bank Frick允许公司以法定货币和加密货币维持账户，因此，在销售加密货币时，收益可以存入公司在Bank Frick的以美元计价的账户。

Fireblocks在2019年12月宣布完成审查并获得SOC2 Type II认证后，被选为公司的第二个和主要托管人。一般来说，SOC2 Type II认证由外部审计机构颁发，并根据现有系统和流程评估供应商遵守五项信任原则的程度。这五项原则包括以下内容（统称《信托服务准则》）：

• “安全”，即针对未经授权的访问保护系统资源和资产；
• “可用性”，其中涉及供应商和客户之间适用的服务协议规定的系统可访问性；
• “处理完整性”，它涉及一个系统是否达到其目的；
• “保密性”，说明数据的访问和披露是否仅限于特定的一组人员或组织；以及

• “隐私”，即根据组织的隐私声明，处理系统收集、使用、保留、披露和处置个人信息的问题。

Fireblocks最近收到的SOC2 Type II认证是基于对其平台2022年9月1日至2023年8月31日期间的审查（“2023 SOC2报告”）。2023 SOC2报告得出的结论是，Fireblocks实施的控制措施经过适当设计，可根据适用的信任服务标准满足Fireblocks的服务承诺和系统要求。然而，由于其性质，Fireblocks等服务组织实施的控制可能并不总是有效运作或继续满足适用的信托服务标准。无法预测关于Fireblocks使用的控制的设计或操作有效性的适用性的任何评估的未来适用性，因为这些评估受到所使用的系统或控制可能发生变化或变得无效的风险的影响。此外，2023 SOC2报告的结论是基于这样的假设，即现有的控制措施是由Fireblocks参与的用户实体和任何子服务组织有效实施的，但情况可能并不总是如此。

截至本报告发布之日，公司唯一物资保管人为Fireblocks。该公司主要依赖Fireblocks，因为它汇编了可以提供给公司的书面控制，例如SOC2 Type II认证，这被视为有助于向第三方提供验证，证明适当的控制已经到位。

Fireblocks是一家钱包基础设施提供商和数字资产安全公司，早期由Fidelity International Ltd.的投资部门提供支持。Fireblocks利用多方计算技术保护私钥，以协助其客户在交易对手之间安全地自我保管和转移加密货币资产，因此，不直接持有公司的加密货币库存。Fireblocks将公司三个关键份额中的两个存储在位于美国、由Microsoft Azure运营、由微软公司运营的云计算服务以及国际商业机器公司运营的服务器上；公司在授权用户移动设备的安全飞地中保持第三个关键份额。所有这三个关键份额都是必需的，以便执行从安全存储钱包转移加密货币。

截至2024年8月31日，公司选择将其99%的加密货币与Fireblocks保持一致，这主要是由于独立审计公司进行的SOC2 Type II认证提供了舒适性，Fireblocks每年都会为此进行审查。此类报告目前不适用于Bank Frick或其他大型加密货币托管人。该公司审查SOC2 Type II报告，以确保其维护安全的技术基础设施，以及旨在保护加密货币资产的安全系统有效运行。迄今为止，公司尚未根据其对SOC 2 Type II报告的审查发现任何重大问题。

Fireblocks还保有一份涵盖技术、网络和职业责任的保单，并根据保单的实力获得了A.M. Best的“A”评级。公司不知道有任何涉及Fireblocks的安全漏洞或事件，或Fireblocks保险的任何其他限制。

该公司进一步认为，SOC2 Type II认证更好地解决了加拿大公共会计委员会和加拿大证券管理人在加密货币资产的托管控制和安全性方面持续审查和指导的评论。

截至本报告发布之日，该公司未能为其开采的数字货币投保，也没有任何托管人对其持有的加密货币资产投保。该公司认为丢失或被盗的风险很低，因为其资产与其托管人一起保存在安全的存储中。鉴于数字货币挖矿及相关业务的新颖性，这种性质的保险一般无法获得，或公司获得不经济从而导致保险覆盖不足的风险。有关该公司及其业务的更多信息载于2024年AIF和2024年MD & A，所有这些均以引用方式并入本文。

Fireblocks许可协议

公司与Fireblocks之间的商业关系受于2020年9月28日订立的许可协议（“Fireblocks许可协议”）管辖。根据Fireblocks许可协议的条款，公司有权获得非排他性、不可再许可和不可转让的许可，以访问Fireblocks提供的托管服务。具体而言，这些服务包括存储私钥和公钥、与各种区块链交互并使公司能够监控其资产余额的加密货币钱包，以及公司可能不时选择加入的一些可选服务。可选服务的完整列表可在Fireblocks许可协议的附录A中找到，该协议已发布到公司的SEDAR资料中。Fireblocks许可协议已续签，目前的协议将于2024年9月28日到期。

公司或Fireblocks可随时通过发出书面通知的方式终止Fireblocks许可协议，如果另一方违反或未履行任何重大条款，且未能在收到该通知后三十（30）天内纠正该违反或违约行为。如果公司没有连续支付两个月的发票，Fireblocks可能会在提前十（10）天向公司提供此类暂停或终止通知后暂停、阻止和/或限制公司对系统的访问。

Coincover

2023年1月，公司与Fireblocks就通过第三方供应商Digital Asset Services Ltd（交易名称为“Coincover”）提供考虑灾难恢复程序的额外服务签订了一份信函协议，该协议的覆盖范围至2025年2月18日。公司已实施Coincover提供的这些服务，自2023年2月10日起生效。

Coincover使用安全的Amazon Web Services企业存储解决方案来存储Fireblocks（恢复包）提供的加密备份碎片。Coincover还在离线金库中存储用于解密恢复包的RSA私钥。这些被离线存储在经过认证的FIPS140-2 Level 3设备上的安全设施中（防篡改、硬件加密）。

有多个地点，地理上为了冗余而分开。所有设备至少每季度定期测试一次。Coincover围绕流程、地点和人员采用了严格的保密政策。职责是分开的，确保需要多名获得批准的人员才能完成恢复。

通过Coincover的服务，HIVE将能够与Coincover一起，追回Fireblocks和/或公司持有的丢失的私钥份额，以便完全访问整个私钥份额。此外，HIVE将同意Fireblocks与Coincover共享一个灾难恢复密码，该密码将作为Coincover持有的额外密码，允许HIVE恢复其私钥份额。

提供HPC服务

公司还通过将某些图形处理单元（“GPU”）卡转换为面向人工智能（“AI”）行业运营公司的按需GPU云服务，开始向高性能计算（“HPC”）领域扩展。这种云服务允许用户访问单个或多个GPU的虚拟实例，以提供一系列计算能力。该公司目前的主要目标是向中小型人工智能企业提供HPC服务，提供高效且具有成本效益的替代方案，同时从主要云服务提供商那里节省大量资金。请参阅“企业的总体发展-三年历史-2024财年-使用GPU计算实现AI收入的HPC业务的增长”标题下的2024年AIF。

定期贷款

如2024年年度财务报表附注14所披露，公司在2022年收购GPU Atlantic时获得了1100万美元（1360万加元）的定期贷款。该贷款的年利率为3.33%，到期日为2024年6月30日。截至2024年6月30日，该定期贷款中约有682万加元（“未偿还贷款金额”）未偿还。未偿还贷款金额中的420万加元展期1年，年利率为5.31%；未偿还贷款金额中的262万加元展期2年，年利率为5.15%。

巴拉圭扩张

2024年7月22日，公司公告拟在巴拉圭建设100MW数据中心设施。2024年7月31日，公司宣布，公司全资附属公司Paraguay Digital Ltd.（“HIVE Paraguay”）与W3X SA（“W3X”）的业主订立股份购买协议（“巴拉圭SPA”）；及（ii）新收购公司W3X与当地承包商BIT7EVEN SA（“承包商”）订立建筑协议（“巴拉圭建筑协议”）。管理层目前预计，建设该设施将耗资约5600万美元，收购ASIC Miners以全面运营该设施将耗资约1.15亿美元。

根据巴拉圭SPA，公司和HIVE巴拉圭将以现金1亿巴拉圭瓜拉尼（约合1.3万美元）为代价，向卖方收购W3X的所有已发行和已发行股份。W3X持有一份提供100兆瓦电力的电力合同，期限至2027年12月31日。

根据巴拉圭建筑协议，承包者应设计和建造指定用于运营数据中心的设施，这些设施位于巴拉圭的特定地点。承包者应在巴拉圭建设协议签署之日起三十天内准备并向HIVE交付工作计划。HIVE仍在等待项目预算。收到后，HIVE应有二十个工作日批准或请求修改工作计划和费用（应完全以现金支付，分期支付）。如果承包者无法获得这些场地将位于的不动产，W3X可以终止巴拉圭建筑协议而不会受到处罚。HIVE可提前十五天通知终止巴拉圭建筑协议，应被要求支付2,150，000美元的违约金，但不应被要求支付与终止有关的任何其他金额。若承包者终止巴拉圭建筑协议，他们应向HIVE支付不低于50万美元的中断费。

Hive已确定在巴拉圭国家电力局（“ANDE”）管理的主要变电站之一旁边的一个地点。如上所述，HIVE已就在该场地建造设施达成协议，公司目前仍处于该设施的初步规划阶段。能源供应的合约费率为每千瓦时0.039美元；然而，在2024年6月，ANDE通过决议规定涨价14%，使能源成本达到每千瓦时0.04 4美元。该行业正在游说政府撤销最近的涨幅。参见“风险因素-一般风险因素-巴拉圭能源关税”。

以前的融资

2021年场内融资

根据公司与Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord”）日期为2021年1月27日的简式基本货架招股说明书（其后于2022年1月4日修订）日期为2021年2月2日的招股章程补充文件及日期为2021年2月2日的股权分配协议（“2021分销协议”），公司在加拿大成立了一家市场融资机构，筹集资金总额为99,499，217美元。

2022年特别认股权证融资

根据日期为2022年1月7日的招股章程补充修订及重列日期为2022年1月4日的简式基本货架招股章程，在自动行使19,170，500份特别认股权证时分配19,170，500份公司可发行而无需任何额外付款的单位是合格的（“特别认股权证融资”）。该公司根据特别认股权证融资共筹集了115,023，000加元。

2022年场内融资

根据公司与H.C. Wainwright & Co.（“H.C. Wainwright”）（“H.C. Wainwright”）于2022年1月4日修订及重述的简式基本货架招股章程日期为2022年9月2日的招股章程补充文件，以及公司与H.C. Wainwright & Co.（“H.C. Wainwright”）于2022年9月2日签订的股权分配协议（“2022年分配协议”），公司在美国市场上设立了一笔融资（“2022年ATM融资”）。根据2022年ATM融资，公司不时透过H.C. Wainwright作为代理人，根据2022年分销协议（“2022年ATM计划”）的条款根据普通股发售进行普通股分销。2022年ATM融资中普通股的销售被视为National Instrument 44-102-货架分配（“NI 44-102”）中定义的“市场上分配”。2022年2月7日，公司终止了2022年ATM计划。公司按照现行市场价格出售了总计1,306，474股普通股，所得款项总额为3,941，736美元，公司根据2022年ATM计划向H.C. Wainwright支付了总计118,252美元的佣金。

2023年场内融资

根据经修订及重述的招股章程补充文件，修订及重述日期为2023年8月17日的招股章程补充文件，以及与Canaccord Genuity LLC、Canaccord Genuity Corp.和Stifel Nicolaus Canada Inc.（统称“代理”）于2023年8月17日修订及重述的股权分配协议（“经修订的2023年分销协议”），公司在加拿大和美国设立了市场融资（“经修订的2023年ATM融资”）。根据经修订的2023年ATM计划，公司不时透过代理分销普通股，以根据经修订的2023年分销协议（“经修订的2023年ATM计划”）的条款根据普通股发售进行普通股分销。修订后的2023年ATM融资中普通股的销售被视为National Instrument 44-102-货架分配（“NI 44-102”）中定义的“市场上分配”。截至2024年3月31日，公司按现行市价出售合共14,986，724股普通股，所得款项总额为59,500，000美元，公司根据经修订的2023年ATM计划向代理支付合共1,800，000美元的佣金。截至本公告日期，根据经修订的2023年ATM计划，公司已按现行市场价格出售额外合共12,534，457股普通股，所得款项总额为37,348，000美元，公司已向代理商支付合共1,120，000美元的佣金。

2023年特别认股权证融资

根据日期为2024年1月30日的简式招股章程，在自动行使5,750，000份特别认股权证时，分配5,750，000份公司可发行而无需任何额外付款的单位是合格的（“2023年特别认股权证融资”）。该公司根据2023年特别认股权证融资共筹集了28,750，000加元。

HPC主机的收入和盈利能力

该公司已在2024年MD & A的“季度综合运营结果”标题下报告了其HPC托管业务的收入和盈利能力。2024年第三季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为110万美元，而销售商品成本约为120万美元。2024年第四季度，该公司的HPC托管业务实现收入约为180万美元，而销售成本约为160万美元。2025年第一季度，公司实现的HPC托管业务收入约为260万美元，而销售商品成本约为200万美元。

2024年比特币减半

2024年比特币减半的影响

2024年比特币减半将区块奖励从6.25比特币降至3.12 5比特币。在所有条件相同的情况下，这减少了矿工通过相同数量的计算努力赚取的比特币数量，这可能导致收入减少，除非至少被以下因素所抵消：（i）比特币价格上涨；（ii）比特币网络“难度”（“难度”）下降；（iii）网络交易费用增加。

比特币网络使用量的增加可能会导致更高的交易费用，矿工在区块奖励之外还能获得这些费用；这可能会部分抵消减少的区块奖励。采矿收入减少可能会减少HIVE的经营现金流。

HIVE在截至2024年6月30日的季度中产生了449个比特币，而在截至2024年3月31日的季度中产生了658个比特币，管理层认为这主要是2024年比特币减半的结果。该公司为这次减半做好了准备，在减半之前和之后的几个月里升级了ASIC矿机，为最近这一季度报告的积极结果做出了贡献。在紧接2024年4月20日之前的90天里（即2024年比特币减半日期），比特币网络的平均难度约为80.1万亿，平均价格约为58566美元；紧接2024年4月20日之后的90天里，比特币网络的平均难度约为83.8万亿，平均价格约为64301美元。¹该公司正在继续评估2024年比特币减半的所有影响。

一般风险因素

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端，以及对此的国际反应，在历史上导致并可能在未来导致全球大宗商品、能源和金融市场的不确定性或波动。俄罗斯最近入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格和更广泛的全球经济产生破坏稳定的影响。目前无法准确预测当前俄乌冲突和相关国际行动的程度和持续时间，这类冲突的影响可能会放大本招股说明书补充文件中确定的其他风险的影响，包括与商品价格波动和全球金融状况有关的风险。形势瞬息万变，不可预见的影响可能成为现实，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

巴拉圭能源关税

该公司最近宣布计划在巴拉圭建造一个数据中心设施（“HIVE巴拉圭设施”）。该设施的成功和盈利能力将在很大程度上取决于电力成本。2024年6月，巴拉圭国家电力局（“ANDE”）宣布将能源电价提高14%。目前预计，能源关税的提高将导致运营成本增加，并对HIVE巴拉圭设施的潜在盈利能力产生负面影响。HIVE巴拉圭设施的开发目前处于初步阶段，公司管理层目前无法准确预测关税上调对公司的潜在影响。

巴拉圭的能源关税存在被ANDE进一步上调的风险。这些增加的成本可能无法通过提高我们的服务价格完全收回，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。潜在投资者在评估对公司的投资时，应仔细考虑此类能源关税上调的潜在影响。

HIVE巴拉圭设施和其他基础设施项目的发展和增长

HIVE巴拉圭设施的开发以及HIVE未来可能承担的任何其他发展和增长项目现在并可能继续面临执行和资本成本风险，包括但不限于与监管批准有关的风险；融资和融资的可用性；成本上升；现金流限制；施工延误；供应链限制；熟练劳动力和资本限制；机械师和其他留置权；成本削减计划和战略审查。特别是艾滋病毒巴拉圭设施仍处于初步规划阶段，目前尚不知道在随后的规划和建设阶段可能发生哪些风险或障碍，如果有的话。上述任何风险的发生都可能对HIVE、其流动性和财务状况、其经营能力、其劳动力和现金流产生重大不利影响。

预计2028年比特币减半

“铸造”新的比特币是挖矿过程的一部分。每次创建区块时，区块中的第一笔交易都会向创建区块的矿工发放一定数量的比特币。每21万个区块，或者大约每4年，交易中发给矿工的比特币数量就会减少一半。这就是所谓的“区块奖励减半”或“减半”。每一次减半事件都可能对公司的盈利能力产生潜在的有害影响，因为记录的每一个新区块将获得更少的比特币奖励。基于比特币挖矿的基本面和比特币价格的历史数据以及减半事件后的网络难度率，减半事件后的网络难度率和价格不太可能保持在减半事件之前的普遍水平，当时每个区块的比特币奖励减半；这可能会抵消减半事件的部分影响。尽管如此，未来存在减半事件导致公司无法盈利、无法持续经营的风险。

最近一次减半事件发生在2024年4月20日，区块奖励从6.25比特币减少到3.125比特币，这意味着目前每天只有450个新铸造的比特币被发行。据此，下一次减半事件预计将在2028年发生（“2028年比特币减半”）。见“可用信息-2024年比特币减半”。

与发行证券相关的风险

对所得款项用途的酌情权

公司拟按本招股章程及适用的招股章程补充文件中「所得款项用途」项下所述，分配其将从一项发售中获得的所得款项净额；然而，公司在实际应用所得款项净额方面将拥有酌情权。如公司认为这样做将符合公司的最佳利益，则公司可选择以不同于本招股章程及适用的招股章程补充文件中“所得款项用途”中所述的方式分配所得款项净额。公司的投资者可能不同意公司选择分配和使用发售所得款项净额的方式。公司未能有效运用这些资金可能对公司的业务产生重大不利影响。

某些证券没有公开市场

该等债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位并无公开市场，且除适用的招股章程补充文件另有规定外，本公司目前不拟申请该等债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位于任何证券交易所上市。如债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位在其首次发行后进行交易，则可能视当时利率（如适用）、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和公司的财务状况，以较其首次发行价格折价交易。不能保证债务证券、认股权证、认购收据、购股合约或单位的交易市场的流动性，或根本不会发展这些证券的交易市场。

无担保债务证券

公司通过企业子公司开展业务，大部分资产由企业子公司持有。公司的经营业绩和偿债能力，包括债务证券，取决于这些子公司的经营业绩以及这些子公司以贷款、股息或其他形式向公司支付的资金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则公司的附属公司将没有义务支付根据任何债务证券到期的金额或提供任何可用于支付债务证券的资金，无论是通过股息、利息、贷款、垫款或其他付款。此外，附属公司向公司支付股息及作出贷款、垫款及其他付款可能受法定或合约限制。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，规管公司债务证券的契约预计不会限制公司或其附属公司产生债务的能力。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则公司子公司的此类债务将在结构上优先于债务证券。因此，在任何附属公司清算的情况下，该附属公司的资产将首先用于偿还该附属公司的债务，包括债务和贸易应付款项，然后再被公司用于支付其债务，包括任何债务证券。见“债务证券说明”。

利率变动对债务证券的影响

现行利率将影响任何债务证券的市场价格或价值。任何债务证券的市场价格或价值可能随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

外币市场波动对债务证券的影响

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括但不限于外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性限制。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

普通股的交易价格和波动

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高水平的价量波动，许多公司的证券市场价格经历了与这类公司的经营业绩、基础资产价值或前景没有必然联系的价格宽幅波动。无法保证不会出现价格持续波动的情况，公司股票的交易价格可能会出现较大波动，并可能跌破投资者取得其股票的价格。交易价格可能因应若干事件和因素而上涨或下跌，这些可能不在公司的控制范围内，也不能反映公司的实际经营业绩、标的资产价值或前景。因此，投资者可能无法以或高于其收购成本的价格出售其证券。

前瞻性陈述

本招股说明书所载的部分陈述并非历史事实，而是涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。在不限制前述一般性的情况下，此类风险和不确定性包括对结果的解释、事故、设备故障、劳资纠纷或其他意外的生产困难或中断、开发活动的延迟、政治风险、内在的不确定性或生产波动以及未能及时获得足够的融资。

收益用途

除非我们在与特定发售有关的招股章程补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司和营运资金需求，包括为持续运营和/或营运资金需求提供资金，以偿还不时未偿还的债务，以完成未来的收购，包括采购加密货币挖矿设备和收购或扩建设施以运营服务器和计算机设备，或用于招股章程补充文件中规定的与发行证券有关的其他公司用途。

我们在未来几年打算实现的增长方面设定了里程碑，其中包括我们打算扩大我们的HPC业务部门。这将需要资本支出，例如高性能服务器机架，以及为向潜在客户提供服务可能需要的任何定制基础设施。

我们的核心业务包括采购清洁能源，以销售比特币挖矿的计算能力。我们定期审查机会，其中可能包括有机会采购已部分建设的场地，这些场地可能会作为扩建项目开发额外的产能，为此需要为建设成本提供资金。

有关出售证券所得款项用途的更详细信息，包括适用时间的任何可确定里程碑，将在招股说明书补充文件中进行描述。除根据本招股章程补充章程外，我们亦可能不时发行证券。与证券发售有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人（视情况而定）的任何补偿，将从出售此类证券的收益中支付，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。

在截至2024年3月31日的财政年度，公司的年度经营现金流为正。然而，该公司预计，在其各自相关业务领域的活动水平充分增加之前，来自运营的现金流可能不稳定。公司的经营现金流可能会在未来受到其为持续发展其产品和服务而进行的投资的影响。如果公司出现负的经营现金流，除其他外：（i）公司可能会减少开支，或（ii）公司可能会出售部分资产以产生足够的现金来履行到期债务。如有必要，出售证券所得款项可用于抵消任何此类负经营现金流。

此外，公司的营运可能会受到疫情的不利影响，公司可能会行使其对所得款项用途的酌情权。特别是，以前的大流行减少了采矿设备的可用性，并影响了交付时间。它还减少了公司技术人员的流动性和对公司数据中心的访问。此外，当采矿设备确实可用时，公司预计可能会受到设备成本增加和运输成本增加的影响，在每种情况下都可归因于流行病造成的供应链中断。参见“风险因素-与发行证券相关的风险-对所得款项用途的酌情权。”

业务目标和里程碑

该公司的业务目标是增加股东价值，并作为全球多元化的公开交易数据中心公司之一继续运营，重点是数字资产挖掘和HPC，主要由绿色能源提供动力。公司预期基于重大假设，存在重大风险。读者应仔细阅读本招股说明书的所得款项用途部分，还应阅读“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”标题下的讨论。

以下是公司截至本协议日期所列的里程碑：

• 该公司一直在审查潜在扩张机会的地点。扩展到现有和新的司法管辖区有两个目的：第一，它使公司的业务运营多样化，减轻与更集中的运营相关的某些监管风险；第二，它使公司能够更有效地部署其资源，包括资本、劳动力和设备。该公司打算通过建设位于巴拉圭的100兆瓦设施来满足这一里程碑，耗资约5600万美元。

此外，公司拟以约1.15亿美元的成本收购约2.82万台S21 Pro矿机（或同等规格），交付并安装在巴拉圭的设施中。该公司对该场地进行初步通电的目标日期是2025年10月31日。该公司预计，在基础设施和设备投资约750天的情况下，将能够实现盈亏平衡点。²

不断升级现有ASIC是该公司战略的一部分，以应对目前已于2024年4月20日完成的比特币奖励减半（“2024年比特币减半”）和未来的减半事件。全球ASIC矿工的升级可以通过每10兆瓦新一代ASIC投资约1200万美元来完成。

截至2024年3月31日止年度，公司及其制造合作伙伴与英特尔合作，已完成总计约12,300台新BuzzMiner的交付，为公司的运营哈希率增加了1,290 pH/s。在订购和交付BuzzMiner设备时，制造BuzzMiner设备的成本具有竞争力。在此期间，大型ASIC分销商以高达每TH约45-90美元的价格提供ASIC矿工。该公司以具有竞争力的价格订购了5800台BuzzMiner设备的制造，当将其混合到包括英特尔芯片时，根据订单的时间安排，制造估计为每TH 10-45美元。

当HIVE为BuzzMiners签订制造协议时，单位成本在每TH的基础上显着降低，并提供了比市场上更高的价格稳定性。随后，英特尔终止了他们的ASIC芯片部门，截至2023年第一季度，ASIC芯片的每TH价格已降至约25美元/TH以下。

• 该公司此前表示有意将其HPC运营线扩大10倍，这意味着在公司2023年初的Beta测试中运营的大约450个GPU将扩大到HPC业务部门运营的4800个GPU。截至2024年6月30日的三个月期间，该公司通过其带有GPU的HPC业务实现了每年1040万美元的运行率收入，成功实现了公司1000万美元的年化运行率收入的中期目标。^3,4

该公司注意到，其有4800个英伟达 A系列GPU安装在SuperMicro服务器上运行的Tier 3数据中心（由A40、A6000、A5000和A4000卡组成），此外，该公司还有96个英伟达 H100 GPU在戴尔服务器上运行；购买480台SuperMicro服务器的总资本支出约为650万美元（每台SuperMicro服务器包含10个英伟达 GPU，因此该公司已将4800个英伟达 A系列GPU转换为HPC），以及购买12台戴尔服务器，每台配备8个英伟达 H100 GPU（因此总共有96个英伟达 H100 GPU可用于HPC），总资本支出约为340万美元。

目前，如果4800个A系列GPU和96个H100 GPU都以75%的利用率按当时的市场价格租用⁵，该公司预计，在与公司关联GPU市场的收入分成后，它可以实现2000万美元的净年化运行率收入（或在与公司关联GPU市场的收入分成前的毛收入约为2600万美元）。⁶由于公司采用企业对企业模式，因此不控制租用GPU的市场平台的客户参与和营销，因此公司注意到，虽然这是一项高利润率业务，但可能存在公司无法控制的需求波动。该公司认为，HPC有潜力成为其获得电力的最有利可图和创收最高的用途。

虽然该公司此前采购了38,000台能够进行HPC的数据中心级英伟达 GPU，但该公司必须采购数据中心级服务器才能对其进行运营。每台数据中心级服务器可运行10个GPU，因此公司采购了480台SuperMicro服务器，能够运行4800台英伟达 A系列GPU，使其具备HPC能力。目前该公司正在运营4,800台英伟达 A系列GPU，以及96台英伟达 H100 GPU。公司已选择销售部分未用于HPC的英伟达 A系列GPU，以通过销售价格结合这些GPU卡在其生命周期内的营业收入实现正的投资回报。

• 公司拟将HIVE新布朗斯威克设施和HIVE瑞典设施升级为Tier3 HPC数据中心。目前估计，每个场址（每个场址的总容量）最初2兆瓦电力的基础设施升级费用约为1000万加元，总费用约为2000万加元。
• 截至本新闻稿发布之日，该公司已下订单采购一个64节点集群的英伟达 H200 GPU，以及InfiniBand和以太网连接和存储容量，以在蒙特利尔工厂进行托管GPU HPC操作，但尚未接收交付或支付此类设备的费用。目前估计，配置Monreal设施以及购置、安装和部署设备的总成本约为2565万美元。
• 该公司打算在巴拉圭的100兆瓦设施建成后，将其全球安装算力从截至本协议日期的5.5 EH/s提高到12.1 EH/s。见"收益用途-2022年业务目标和里程碑".

2022年业务目标和里程碑

公司此前在其日期为2022年1月4日的经修订和重述的简式基本货架招股说明书（“2022年1月招股说明书”）中披露了某些业务目标和里程碑。正如公司先前所宣布或披露，这些业务目标和里程碑现已完成、实现或被其他业务目标和里程碑所取代。参见“收益的使用-业务目标和里程碑”。

在2022年1月的招股说明书中，该公司披露，其目标是在2022年年底前实现10.0 EH/S的采矿能力，总成本为5亿美元。该公司在2024年4月以1.07亿美元的总成本实现了5.0EH/s的采矿能力，在公司最近购买的新ASIC矿机交付后，截至2023年8月12日实现了5.5EH/s的采矿能力，并安装在现有基础设施中。该公司已将这一目标从目前的5.5EH/s修改为到2025年12月31日比特币云挖矿能力为12.1EH/s。该公司估计，其修订后的目标是与公司打算在巴拉圭建设的100MW设施增加6.1 EH/s。该公司预计，为实现这一目标将额外花费约1.71亿美元，其中包括用于ASIC矿机的1.15亿美元和用于设施建设的5600万美元。参见“公司-巴拉圭扩张”。

2023年业务目标和里程碑

下表列出日期为2023年5月1日的经修订及重述的简式基本货架招股章程所设想的业务目标及里程碑，实现这些里程碑的进展，以及实际成本与估计成本的比较，但公司先前宣布或披露为已完成或实现的目标及里程碑除外。

注意：

合并资本化

自公司截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的经审核综合财务报表日期起，公司的综合资本并无任何重大变动，而该等变动并未在本招股章程或以引用方式并入的文件中披露。适用的招股章程补充文件将描述根据每份招股章程补充文件发行证券（定义见下文）将导致的任何重大变化以及此类重大变化对公司股份和贷款资本化的影响。

之前的销售

有关我们在紧接前十二个月期间内发行的公司普通股的信息，包括我们在行使公司股票期权（“期权”）时发行的普通股以及在转换公司已发行的限制性股票单位（“RSU”）和认股权证时可发行的普通股，将按要求在本招股说明书的每份招股说明书补充文件中提供。

交易价格和交易量

普通股在以下交易所交易：（i）TSXV，代码为“HIVE”；（ii）纳斯达克，代码为“HIVE”；（iii）FSE，代码为“FO0.F”。普通股在OTCQX的交易期限至2021年6月30日。2021年7月1日，HIVE的普通股开始在纳斯达克交易。公司证券的交易价格和交易量信息将在本招股说明书各补充说明书中按要求提供。

收益覆盖率

如公司根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供到期期限超过一年的债务证券，则适用的招股章程补充文件将包括使该等证券的发行生效的收益覆盖率。

股本说明

概述

公司法定资本由无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股组成。截至本报告发布之日，共有118,696，508股普通股，没有已发行和流通的优先股。

此外，截至本招股说明书之日，有：（i）3,411，300股可在行使公司已发行股票期权（“期权”）时发行的普通股，加权平均行使价为5.17加元；（ii）3,788，156股可在转换公司已发行限制性股票单位（“RSU”）时发行的普通股；（iii）418,974股可在转换已发行可转换债券时发行的普通股，转换价格为15.00加元；（iv）3,326，677股为行使3,326，677股已发行和已发行普通股购买认股权证而保留的普通股，加权平均行使价为6.67加元，在完全稀释的基础上，共计10,945，107股普通股。

普通股

所有普通股在投票权、参与公司清算、解散或清盘时的公司资产分配以及获得公司宣布的任何股息的权利方面享有同等地位。普通股股东有权收到所有股东大会的通知，并有权出席所有股东大会（只有另一类或一系列股份的持有人有权投票的会议除外）并在会上投票。

每一普通股都有一票表决权。根据公司优先股所附带的权利、特权、限制和条件，在公司清算、解散或清盘的情况下，或在股东之间进行任何公司资产分配时（不包括通过适当适用于支付股息的款项中的股息方式），普通股持有人有权平等分享。

根据公司优先股所附带的权利、特权、限制及条件，普通股股东有权收取公司就普通股宣派的任何股息。

对我们普通股所附权利的任何变更必须至少获得在我们股东大会上投票的普通股的三分之二的批准。有关此类权利或规定的修改、修正或变更的规定载于公司章程和《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。

优先股

本公司的优先股并不赋予持有人任何权利，以接收有关本公司的通知或在本公司的股东大会或特别会议上投票。截至本招股章程日期，概无已发行及尚未发行的优先股。

债务证券说明

在描述债务证券的本节中，术语“公司”和“HIVE”仅指HIVE Digital Technologies Ltd.，没有其任何子公司。

以下对债务证券条款的描述载列了可能就其提交招股说明书补充文件的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于这些债务证券，将在就该等债务证券提交的招股章程补充文件中进行描述。潜在投资者如与以下信息有差异，应以适用的招股说明书补充文件中的信息为依据。

债务证券可以单独发售，也可以与公司的一种或多种其他证券合并发售。公司可不时根据本招股章程透过发行债务证券以外的方式发行债务证券及产生额外债务。根据本招股章程发售的可转换债务证券只能转换为公司的其他证券。

公司将连同本招股说明书向加拿大各省和地区的证券监管机构提交一份承诺，即如果根据本招股说明书分销任何债务证券，并且只要此类债务证券已发行和未偿还，公司将定期和及时提交任何信用支持人的披露，类似于表格44-101F1第12.1节要求的披露。

任何提供担保债务证券的招股说明书补充文件将符合表格44-101F1第12项的要求或豁免这些要求的条件，并将包括根据表格44-101F1第21.1节和NI 41-101第5.12节的要求提供的每个信贷支持者的证明。

债务证券将根据一份或多份契约（每份，“信托契约”）发行，在每种情况下，公司与根据加拿大或其任何省的法律组建并被授权作为受托人开展业务的金融机构或信托公司（每份，“受托人”）之间。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，并不旨在完整。债务证券的特定条款和规定以及下文所述的一般条款和规定如何适用于债务证券的描述将包含在适用的招股说明书补充文件中。以下描述以适用的信托契约的详细规定为准。因此，还应提及适用的信托契约，该契约的副本将由公司在订立后向适用的加拿大发行司法管辖区的证券委员会或类似监管机构提交，并将在www.sedar.com上以电子方式提供。

一般

适用的信托契约不会限制根据该信托契约可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制公司可能产生的其他债务的金额。适用的信托契约将规定，公司可能不时以一个或多个系列发行债务证券，并可能以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将为公司的无担保债务。

公司可就任何系列的债务证券指明最高本金总额，除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则可重新开放一系列债务证券以发行该系列的额外债务证券。适用的信托契约还将允许公司增加先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

补充本招募说明书的任何债务证券招募说明书补充文件将载有与由此而发售的债务证券有关的具体条款和其他信息，包括但不限于以下内容：

• 该等债务证券的指定、本金总额及授权面额；
• 发行债务证券的本金百分比；
• 债务证券的支付是否将优先或从属于公司的其他负债或义务；
• 公司可能发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，以及公司将在宣布加速到期时支付债务证券的本金和任何溢价以及债务证券将应付的部分（如低于本金额）的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法；
• 债务证券是否计息、利率（不论固定或可变）或利率的厘定方法、计息日、公司将支付利息的日期及利息支付的记录日期，或厘定或延长该等日期的方法；
• 公司支付本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）的地点，以及可以出示债务证券进行转让或交换登记的地点；
• 公司是否以及在何种情况下将被要求就债务证券支付任何额外的预扣或扣除加拿大税款的金额，以及公司是否以及在何种条件下将拥有赎回债务证券而不是支付额外金额的选择权；
• 公司是否有义务根据任何偿债或购买基金或其他规定，或由持有人选择赎回或回购债务证券，以及赎回的条款和条件；
• 公司是否可自行选择赎回债务证券，以及任何该等赎回的条款及条件；
• 本公司将发行任何已登记及未登记债务证券的面额；
• 可购买债务证券的货币或货币单位以及支付本金和任何利息的货币或货币单位（在任何一种情况下，如果不是加元），或债务证券的付款将通过交付普通股或其他财产进行；
• 是否将参照任何指数或公式支付债务证券的款项；

• 如适用，公司通过发行公司或任何其他实体的证券来满足债务证券的全部或部分赎回、支付该等债务证券的任何利息或偿还该等债务证券到期时所欠本金的能力，以及对可能向其发行该等证券的人的任何限制；
• 债务证券是否将作为全球证券（定义如下）发行，如果是，全球证券的存托人身份（定义如下）；
• 债务证券是否将作为未记名证券（附息票或无息票）、记名证券或两者同时发行；
• 公司可于到期前赎回债务证券的期限及条款及条件（如有）及其价格，以及应付债务证券的货币或货币单位；
• 适用于债务证券的任何违约事件或契诺；
• 债务证券可能被撤销的任何条款，无论是在到期时还是在到期前；
• 如发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；
• 任何强制性或选择性赎回或偿债基金或类似规定；
• 有关将债务证券转换或交换为公司任何其他证券的条款（如有）；
• 如适用，有关不合格持有人或其他方面的任何转让限制；
• 控制权变更时的权利（如有）；
• 关于债务证券所附任何权利或条款的变更、修正或变更的规定；
• 发行债务证券所依据的信托契约下的受托人；公司是否会承诺在任何证券交易所或自动交易商间报价系统上市该系列的债务证券；及
• 任何其他条款、条件、权利和优惠（或对此类权利和优惠的限制），包括仅适用于所发售的特定系列债务证券的一般不适用于其他债务证券的契诺和违约事件，或一般适用于债务证券的不适用于特定系列债务证券的任何契诺或违约事件。

本公司保留在招股章程补充文件中列入不在本招股章程所列选项和参数范围内的与债务证券有关的特定条款的权利。此外，凡招股章程补充文件所述债务证券的任何特定条款与本招股章程所述的任何条款不同，则本招股章程所载该等条款的描述应视为已被该招股章程补充文件中就该等债务证券所载该等不同条款的描述所取代。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求公司回购债务证券，且如公司涉及高杠杆交易或发生控制权变更，则利率不会增加。

公司可以发行不计息或按低于发行时现行市场利率计息的债务证券，并以低于其规定本金额的折扣发售和出售这些证券。本公司亦可能以外币或货币单位出售任何债务证券，而有关债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何这些情况下，公司将在适用的招股说明书补充文件中描述某些加拿大联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，公司可发行条款与先前发行的债务证券不同的债务证券，并可在未经其持有人同意的情况下，重新发行先前发行的一系列债务证券并额外发行该系列债务证券。

可转换为或可交换为公司其他证券的债务证券的原始购买者将被授予就该债务证券的购买和转换或交换对公司的合同撤销权。合同撤销权将使该等原始购买人在本招募说明书（经补充或修订）包含虚假陈述的情况下，在交出由此获得的标的证券时，有权获得原始购买债务证券时支付的金额和转换或交换时支付的金额，前提是：（i）转换或交换发生在根据本招股章程购买可转换或可交换证券之日起180天内；及（ii）撤销权在根据本招股章程购买可转换或可交换证券之日起180天内行使。这一合同撤销权将与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条所述的法定撤销权相一致，并且是原始购买者根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

排名及其他负债

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将是公司的直接无担保债务。债务证券将是适用的招股章程补充文件中所述的公司的优先或次级债务。倘债务证券为优先债务，其将与公司所有其他不时发行及未偿还且不属次级的无担保债务享有同等及按比率评定的等级。倘债务证券为次级债务，则该等债务证券将按适用的招股章程补充文件所述的公司优先债务排序，并将与适用的招股章程补充文件所述的公司不时发行及未偿还的其他次级债务享有同等及按比率的排名。本公司保留在招股章程补充文件中指明特定系列次级债务证券是否从属于任何其他系列次级债务证券的权利。

董事会可确定就一系列债务证券支付或就该系列债务证券支付优先或从属于公司其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有），以及本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付是否将得到保证，以及任何证券的性质和优先权。

债务证券的注册

账面入账表格中的债务证券

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何系列的债务证券均可全部或部分以一种或多种全球证券（“全球证券”或“全球证券”）的形式发行，这些证券登记在指定清算机构（“存托人”）或其代名人名下，并根据适用的信托契约条款由存托人或代表存托人持有。关于将由全球证券代理的一系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款，在本文未描述的范围内，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。公司预计，本节所述条款将适用于所有存管安排。

在全球证券发行时，存托人或其代名人将在其记账和登记系统中，将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入在存托人或其代名人（“参与者”）有账户的此类参与者的账户。此类账户通常由参与债务证券分销的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券由公司直接发售和出售，则由公司指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。关于参与者的利益，全球证券的受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人或其代名人保存的记录进行。对于参与者以外的人的利益，全球证券的受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过参与者或通过参与者持有的人保存的记录进行。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，则该保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以适用的信托契约项下的所有目的，公司将向保存人或其代名人支付全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。本公司预期，存托人或其代名人在收到任何本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款后，将按该等存托人或其代名人的记录所显示的与其各自在全球证券本金金额中的实益权益成比例的金额向参与者的账户贷记款项。公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，并将由此类参与者负责。

保存人向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。债务证券的受益所有人可能希望采取某些步骤，向他们增强有关债务证券的重大事件通知的传输，例如赎回、投标、违约和对信托契约的拟议修订。

全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以凭证式非记账形式的此类债务证券的实物交付，也不会被视为适用信托契约下的该债务证券的所有人或持有人，并且持有人质押债务证券或以其他方式就该持有人在债务证券中的权益（通过参与者除外）采取行动的能力可能因缺乏实物证书而受到限制。

任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，且不得以该全球证券的保存人或该保存人的任何代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：（i）保存人不再愿意或不能适当履行其作为保存人的责任，且公司无法找到合格的继任人；（ii）公司可自行选择或根据法律要求，通过存托人终止记账系统或记账系统不复存在；或（iii）如果在信托契约中有规定，在根据该契约发生违约事件后（前提是受托人未根据信托契约的条款放弃违约事件），代表实益持有人行事的参与者合计代表当时未偿债务证券本金总额的一个阈值百分比书面告知存托人，通过存托人继续采用记账系统不再符合其最佳利益。

如发生前述事件之一，则该全球证券应交换为相同系列的经证明的非记账式债务证券，其本金总额等于该全球证券的本金金额，并按保存人可能指示的名称和面额登记。

公司、任何承销商、交易商或代理人以及随附招股章程补充文件（如适用）中确定的任何受托人，将不对（i）由存托人维持的与存托人持有的债务证券或存托人维持的记账账户的实益所有权权益相关的记录，（ii）维持、监督或审查与任何此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或责任，或（iii）由保存人作出或就保存人作出并载于本招股章程或任何招股章程补充文件或信托契约中有关保存人的规则及规例或根据参与者的指示作出的任何意见或陈述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，CDS Clearing and Depository Services Inc.或其继任者将担任全球证券所代表的任何债务证券的存托人。

凭证式债务证券

一系列债务证券可以最终形式发行，仅作为注册证券、仅作为未注册证券或同时作为注册证券和未注册证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，未登记证券将附有息票。

倘债务证券以凭证式非记账式形式发行，且除非适用的招股章程补充文件另有说明，债务证券（全球证券除外）的本金、溢价（如有）及利息（如有）将在受托人的办事处或代理机构支付，或由公司选择，由公司以支票的方式邮寄或交付至受托人的安全登记册中出现的地址或电子资金电汇或以其他方式传送至有权收取该等款项的人的账户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将在公司指定的一个或多个日期的营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人士支付利息（如有）。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和期限的其他注册证券。如适用的招股章程补充文件中规定，但仅限于在适用的招股章程补充文件中规定，任何系列的未登记证券（包括所有未到期的息票，但下文规定的除外，以及所有到期的息票违约）可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和期限的已登记证券。在此情况下，在常规记录日期或特别记录日期与有关利息支付日期之间在注册证券的许可交易所交还的未登记证券，应在没有与该日期有关的息票的情况下交还，而利息将不会在该日期支付就交换该未登记证券而发行的注册证券的利息，而将仅在根据信托契约条款到期时支付给该息票的持有人。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则将不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的募集说明书补充文件可以最终形式标明债务证券转让登记场所。除将在信托契约中规定的某些限制外，持有人无需就债务证券最终形式的任何转让或交换登记支付服务费，但在某些情况下，公司可能会要求一笔金额足以支付与这些交易有关的任何应支付的税款或其他政府费用。

认股权证说明

一般

本节介绍将适用于购买普通股或股权认股权证或购买债务证券或债务认股权证的任何认股权证的一般条款。

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可能与其他证券相连或分开。认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立的一份或多份认股权证代理协议发行。

公司将向加拿大各省和地区的证券监管机构交付一份承诺，即根据适用的招股章程补充文件中所述的条款，不会向加拿大境内的任何公众单独分发认股权证，这些认股权证是加拿大证券立法所指的“新颖”的特定衍生工具，除非载有单独分销认股权证具体条款的该等招股章程补充文件首先获得或代表将分销认股权证的加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构的批准。

这份对认股权证部分条款的汇总并不完整。本招股章程内有关根据本招股章程将予发行的任何认股权证协议及认股权证的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并须受制于适用认股权证协议的所有条文，并藉参考而对其整体作出限定。有关认股权证的完整条款，您应参考与特定认股权证有关的认股权证契约或认股权证代理协议。与一项或多项发售或认股权证有关的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本将在我们订立后由公司向适用的加拿大发售司法管辖区的证券监管机构提交，并将在SEDAR上以电子方式提供，网址为www.sedar.com。

与我们发售的任何认股权证有关的适用招股章程补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。

认股权证的原始购买者（如果单独发售）将就行使该认股权证对我们享有合同撤销权。合同解除权将使该等原始购买人有权在本招募说明书（经补充或修订）存在虚假陈述的情况下，在交出权证行使时取得的标的证券时，收到原购买权证时已支付的金额和行权时已支付的金额之和，前提是：（i）行使发生在根据适用的招股章程补充文件购买认股权证之日起180天内；（ii）撤销权在根据适用的招股章程补充文件购买认股权证之日起180天内行使。这一合同撤销权将与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条所述的法定撤销权相一致，并且是原始购买者根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

在认股权证或其他可转换证券的发售中，原始购买者应注意，在某些省和地区的证券立法中，就招股说明书中包含的虚假陈述提出损害赔偿的法定诉讼权利仅限于根据招股说明书发售向公众发售认股权证或其他可转换证券的价格。这意味着，根据某些省份和地区的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使此类证券时支付了额外的金额，则根据这些省份或地区适用的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法追回。买方应就这些权利的细节，参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

认股权证

每期权益认股权证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

• 股权认股权证的指定及总数；
• 股权认股权证的发售价格；
• 股权认股权证的发售币种；
• 股权认股权证行权开始日、行权到期日；
• 行使每份股权认股权证时可购买的普通股数量以及行使每份股权认股权证时可购买普通股的价格和货币；
• 允许或规定对（i）可购买的股份数目和/或类别、（ii）每股行使价或（iii）股本认股权证到期作出调整的任何条文的条款；
• 我们是否会发行零碎股份；
• 是否已申请将股权认股权证或标的股票在证券交易所上市；
• 将发售股本认股权证的任何证券的名称和条款（如有），以及将与每种证券一起发售的股本认股权证的数量；
• 股权认股权证及相关证券可分别转让的日期（如有的话）；
• 股本认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；
• 拥有股权认股权证的重大加拿大联邦所得税后果；
• 有关股权认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；及

• 股权认股权证的任何其他重要条款或条件。

认股权证

每期债项权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中说明。本说明将酌情包括：

• 债权证的指定及总数；
• 债务认股权证的发售价格；
• 债务认股权证的发售币种；
• 债务认股权证的任何证券的指定和条款（如有），以及将与每份证券一起提供的债务认股权证的数量；
• 债权证及有关证券可分别转让的日期（如有的话）；
• 每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额及指定，以及每份债务认股权证行使时可购买该本金金额债务证券的价格及货币；
• 行使债权证的权利开始之日及权利届满之日；
• 任何一次可行使的债务认股权证的最低或最高金额；
• 债务认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；
• 拥有债务认股权证的重大加拿大联邦所得税后果；
• 是否已申请将债权证或标的债务证券在交易所上市；
• 与债务认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序及限制；及
• 债务认股权证的任何其他重要条款或条件。

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有认股权证标的证券持有人的任何权利。

单位说明

HIVE可能会发行单位，其中可能包括一种或多种普通股、认股权证或相关招股说明书补充文件中规定的任何其他证券。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。此外，有关发售单位的相关招股章程补充文件将描述任何发售单位的所有重要条款，包括（如适用）：

• 正在提供的单位的指定和总数；
• 提供单位的价格；
• 组成该等单位的证券的名称、数目及条款，以及有关该等单位的任何协议；
• 组成该等单位的证券可于当日或之后分别转让的一个或多于一个日期（如有的话）；

• 我们会否申请在任何交易所上市该等单位或组成该等单位的任何个别证券；
• 拥有这些单位的重大加拿大所得税后果，包括，为这些单位支付的购买价格将如何在构成这些单位的证券之间分配；和
• 单位的任何其他重要条款或条件。

订阅收据说明

我们可能会单独或与一种或多种其他证券组合发行认购收据，这将使其持有人有权在满足某些解除条件（“解除条件”）且无需额外对价的情况下获得普通股、认股权证、债务证券或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议（每份协议，“认购收据协议”）发行，其重要条款将在适用的招股章程补充文件中描述，每份协议将由公司与将在相关招股章程补充文件中指明的托管代理（“托管代理”）订立。每个托管代理将是根据加拿大或其某省的法律组建并被授权作为受托人开展业务的金融机构。如在销售任何认购单据时使用承销商、交易商或代理人，该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖向该承销商或代理人出售或通过该承销商或代理人出售的认购单据的认购单据协议的一方。

以下描述列出了可能根据本协议发行的认购收据的某些一般条款和规定，并不旨在完整。本招股章程所作出的有关任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用的认购收据协议的所有条文所规限，并通过参考该协议的所有条文对其整体作出限定。准投资者应参阅有关正发售的特定认购收据的认购收据协议，以了解认购收据的完整条款。有关认购收据发售的任何认购收据协议，我们将在订立后向加拿大适用的证券监管机构提交副本。

一般

我们可能提供的任何认购收据的招股章程补充文件和认购收据协议将描述所提供的认购收据的具体条款。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

• 正在发售的认购收据的指定及总数；
• 认购收据的发售价格；
• 认购收据持有人在满足解除条件后将收到的普通股、认股权证和/或债务证券的指定、数量和条款，以及将导致调整这些数量的任何程序；
• 认购收据持有人获得普通股、认股权证和/或债务证券而无需额外对价所必须满足的发行条件；
• 在满足解除条件时向认购收据持有人发行和交付普通股、认股权证和/或债务证券的程序；
• 在满足解除条件时交付普通股、认股权证和/或债务证券时，是否将向认购收据持有人支付任何款项；
• 托管代理的身份；
• 托管代理将持有出售认购收据的全部或部分总收益，连同利息和由此赚取的收入的条款和条件（统称为“托管资金"），待满足释放条件；

• 在满足解除条件之前，托管代理将持有普通股、认股权证和/或债务证券所依据的条款和条件；
• 托管代理在满足解除条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；
• 向或通过承销商或代理人出售认购单据的，托管代理人将向该等承销商或代理人释放部分托管资金以支付其与认购单据出售有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；
• 托管代理向认购收据持有人退还其认购收据的全部或部分认购价，以及就该金额所赚取的利息或所产生的收入的任何按比例应享权利（如不满足发行条件）的程序；
• 在本招股章程、发行该等认购收据所依据的招股章程补充文件或本协议或其任何修订包含虚假陈述的情况下，授予认购收据的初始购买者的任何合同撤销权；
• HIVE以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；
• 我们是否会以环球证券的身份发行认购收据，如有，则发行环球证券的存托人身份；
• 我们是否将认购单据作为未登记无记名证券、作为登记证券或两者兼而有之；
• 有关修改、修订或更改认购收据协议或认购收据的任何权利或条款的规定，包括在普通股、认股权证或其他HIVE证券的任何细分、合并、重新分类或其他重大变更、公司全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利时；
• 我们会否申请在任何交易所上市认购单据；
• 拥有订阅收据的重大加拿大联邦所得税后果；和
• 认购收据的任何其他重要条款或条件。

认购单据的原始购买者将就认购单据的转换享有对我们的合同撤销权。在本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述的情况下，合同撤销权将使该等原始购买者有权在交出由此获得的基础证券时获得原始购买认购单据所支付的金额，但前提是：（i）转换发生在本招股说明书项下的认购单据购买之日起180日内；（ii）撤销权在本招股说明书项下的认购单据购买之日起180日内行使。这一合同撤销权将与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条所述的法定撤销权相一致，并且是原始购买者根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

认购收据持有人在满足解除条件前的权利

认购收据持有人不会、亦不会享有股东的权利。认购收据持有人仅有权在交换其认购收据时收取普通股、认股权证和/或债务证券，以及任何现金付款（如有），所有款项均按认购收据协议的规定且仅在解除条件已获满足时收取。倘发售条件未获满足，认购收据持有人有权要求退还其全部或部分认购价及其按比例所赚取的利息或由此产生的收入（如在认购收据协议中有规定），所有这些均按认购收据协议的规定进行。

代管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理以托管方式持有，而该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下释放给公司（并且，如果认购收据被出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金释放给该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用）。倘发售条件未获满足，认购收据持有人将根据认购收据协议的条款，获得其认购收据的全部或部分认购价的退款，加上其按比例享有的就该等金额赚取的利息或产生的收入（如在认购收据协议中有规定）。普通股、认股权证和/或债务证券可由托管代理以托管方式持有，并将在满足当时的解除条件并根据认购收据协议规定的条款后向认购收据持有人解除。

修改

认购收据协议将订明可藉认购收据持有人在该等持有人会议上作出决议或取得该等持有人书面同意的方式对根据该协议发行的认购收据作出修改及更改的条款。通过该等决议或签立该等书面同意书所需的认购收据持有人人数将在认购收据协议中载明。

认购收据协议亦将订明，我们可在未经认购收据持有人同意的情况下修订任何认购收据协议及认购收据，以纠正任何歧义、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文或以不会对未偿还认购收据持有人的利益产生重大不利影响或按认购收据协议另有规定的任何其他方式。

股份购买合约说明

我们可能会发行股份购买合约，代表合约规定持有人有义务在未来一个或多个日期向我们购买或出售特定数量的普通股（如适用）。

每股普通股的价格和普通股的数量（如适用）可在发行股份购买合同时确定，或可参照股份购买合同中规定的特定公式或方法确定。我们可能会根据适用的法律，以我们可能确定的数量和尽可能多的不同系列发行股份购买合同。

购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券的实益权益、或第三方的债务义务（包括美国国债或子公司的义务）组成的单位的一部分发行，以确保持有人根据购股合同购买普通股的义务，我们在本招股说明书中将其称为购股单位。购股合约可能要求公司定期向购股单位持有人付款，反之亦然，而这些付款可能是无抵押的或退还的，并且可能会在当前或递延的基础上支付。股份购买合约可要求持有人以特定方式为其在这些合约下的义务提供担保。

购股合同持有人不是HIVE的股东。任何招股章程补充文件所提供的股份购买合同的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于这些合同的程度，将在就该等股份购买合同提交的招股章程补充文件中进行描述。本说明将酌情包括：（i）股份购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时购买和出售普通股（如适用），以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；（ii）购买或出售将是或有的任何条件，以及如果这些条件未得到满足将产生的后果；（iii）股份购买合同是否将通过交付、或通过参考或与普通股价值或业绩挂钩来结算；（iv）任何加速、取消，终止或与股份购买合同的结算有关的其他规定；（v）必须进行出售或购买的一个或多个日期（如有）；（vi）股份购买合同是否将以完全注册或全球形式发行；（vii）拥有、持有和处置股份购买合同的重大所得税后果；（viii）股份购买合同的任何其他重大条款和条件，包括但不限于可转让性和调整条款，以及股份购买合同是否将在证券交易所上市。

公司将向加拿大每个省和地区的证券监管机构交付一份承诺，即不会将根据适用的招股说明书补充文件中所述的条款属于加拿大证券立法含义内的“新颖”特定衍生工具的股份购买合同单独分发给加拿大的任何公众成员，除非载有将单独分发的股份购买合同的具体条款的招股说明书补充文件首先获得或代表将分发股份购买合同的加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构的批准。

股份购买合同的原始购买者将被授予就该股份购买合同的转换、交换或行使对公司的合同撤销权。在本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述的情况下，合同撤销权将使此类原始购买者有权在转换、交换或行使时、在交出由此获得的基础证券时获得所支付的金额，但前提是：（i）转换、交换或行使发生在根据本招股说明书购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内；以及（ii）撤销权在根据本招股说明书购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使。这一合同撤销权将与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条所述的法定撤销权相一致，并且是原始购买者根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

分配计划

公司可以向或通过承销商、交易商或代理人作为其公开发行和销售的委托人购买单独或一起出售本招募说明书所发售的公司证券（统称“证券”），也可以直接或通过代理人向一名或多名其他购买者出售证券。每份招股说明书补充文件将载列发售条款，包括任何承销商或代理商的名称、证券的购买价格或价格（或如果以非固定价格基础提供的确定方式，包括在被视为NI 44-102中定义的“市场上分配”的交易中的销售），以及出售证券给公司的收益。

证券可能不时在一项或多项交易中以固定价格或可能更改的价格或按出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或按协商价格出售。可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而异。如与以固定价格或价格发行证券有关，承销商已作出合理努力以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可降低并在此后不时进一步更改为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商向公司支付的总收益的金额。

根据NI 44-102中定义的被视为“市场分配”的交易，普通股的销售可能会不时在一项或多项交易中以非固定价格进行，包括直接在TSXV、纳斯达克或普通股的其他现有交易市场上进行的销售。根据“市场分配”出售普通股（如有），将根据随附的招股说明书补充文件进行。任何“市场分配”的数量和时间将由公司自行决定。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从公司获得的任何佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为美国证券法规定的承销佣金。

根据与公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求公司就某些责任（包括证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。该等承销商、交易商和代理商在日常经营过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为其提供服务。

除相关招股章程补充文件另有规定外，就任何证券发售而言，除“场内分销”外，参与分销证券的承销商、交易商或代理商可超额配发或进行交易，意在维持或稳定所发售证券的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。任何承销商都不得参与“场内分销”，该承销商的任何关联公司以及与该承销商共同或一致行动的任何人或公司均不得就分销超额配售普通股，或可能进行任何其他旨在稳定或维持与“场内分销”有关的普通股市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在证券中建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。

除非在任何招股章程补充文件中有相反说明，否则证券并未根据美国证券法或任何州证券法进行注册，不得在美国境内或根据美国证券法S条例的含义向美国人提供、出售或交付，除非在已注册或豁免美国证券法注册要求的某些交易中。此外，在证券发售开始后的40天内，任何交易商在美国境内或向美国人提供或出售证券，无论是否参与此次发售，如果此类要约或出售不是根据美国证券法的注册要求豁免进行的，则可能违反美国证券法的注册要求。每份有关公司正在发售的证券的招股章程补充文件将载列发售条款，包括：

• 提供证券的人；
• 任何承销商、交易商或其他配售代理的名称；
• 我们证券的数量和购买价格，以及对价形式；
• 该等出售事项对公司的任何收益；及
• 构成承销商、交易商或代理商补偿的任何佣金、费用、折扣及其他项目。

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书补充文件可能会描述对非加拿大居民的投资者或对作为加拿大居民的投资者收购、拥有和处置根据该补充文件提供的任何公司证券的某些加拿大联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件还可能描述由作为美国人的初始投资者（在经修订的1986年美国国内税收法的含义内）收购、拥有和处置根据其提供的任何证券的某些美国联邦所得税后果，包括在适用的范围内，与以美元以外的货币支付、以原始发行折扣发行、用于美国联邦所得税目的或包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券有关的此类后果。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国的投资者或美国公民的此类后果，本文可能未作全面描述。本招股章程或任何适用的招股章程补充文件可能未充分描述这些税务后果。投资者应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定发行的税务讨论，并就自身特定情况咨询自己的税务顾问。

法律事项

本招股说明书所提供的与公司证券有关的某些法律事项将由Peterson McVicar LLP代表公司就加拿大法律事项进行传递。本招股章程提供的与公司证券有关的美国法律的某些法律事项将由Kavinoky Cook，LLP代表公司通过。此外，与任何证券发行有关的某些法律事项，可由任何承销商、交易商或代理人在发行时由大律师指定，由该等承销商、交易商或代理人转交。

审计师、转让代理人和书记官长

该公司的审计机构是Davidson & Company LLP，其办公室位于1200-609 Granville Street，Vancouver，BC V7Y 1G6。

该公司的转让代理和注册商是Computershare Investor Services Inc.，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

流程服务代理

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

公司的某些董事居住在加拿大境外。Frank Holmes，Dave Perrill，and Susan McGee已委任以下代理程序服务：