文件
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司
第五大道701号,套房5100 华盛顿州西雅图98104
o:206.88 3.2500
|
2026年10月15日
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
41 S. Rio Grande Street
犹他州盐湖城84101
女士们先生们:
我们已就公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格S-3ASR(文件编号:333-284878)上的注册声明(“注册声明”)担任特拉华州公司(“公司”)的法律顾问,该声明于2025年2月12日提交后立即生效,并包括注册声明中包含的招股说明书(“基本招股说明书”),以及日期为2026年10月15日的注册声明的招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”,连同基本招股说明书,“招股说明书”)。
招股章程补充文件涉及公司根据该日期为2026年10月14日的特定承销协议发售和出售最多61,540,000股A类普通股,每股面值0.00001美元(“股份”),由公司与Leerink Partners LLC、高盛 & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和Evercore Group L.L.C.(作为其中指定的几家承销商的代表)(“承销协议”)。
我们已研究包销协议、注册声明,连同以引用方式并入其中的文件,以及招股章程的副本。我们还审查了我们认为相关和必要的其他文书、文件、证书和记录的原件或副本,经证明或以其他方式识别令我们满意,以作为我们在下文发表的意见的基础。
在这样的审查中,我们假定(i)原始文件的真实性和所有签字的真实性;(ii)作为副本提交给我们的所有文件的正本是否一致;(iii)文书、文件所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性,我们已审阅的证明及记录;(iv)包销协议已获正式授权及有效签立及交付的订约方(公司除外);(v)股份将按照适用的美国联邦及州证券法及注册声明及招股章程所述方式发行及出售;及(vi)所有自然人的法律行为能力。至于任何事实材料
奥斯汀波士顿博尔德布鲁塞尔世纪城香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托
盐湖城San Diego San Francisco西雅图SHANGHAI华盛顿特区威尔明顿
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
2026年10月15日
第2页
此处表达的未经独立确立或核实的意见,我们依赖于公司高级职员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。
基于并受制于上述情况,我们认为股份已获公司正式授权,而当公司根据包销协议的条款以付款方式发行及交付股份时,股份将获有效发行、全数支付及不可评估。
我们对除美利坚合众国联邦法律和特拉华州一般公司法之外的任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。
我们对(i)任何破产、无力偿债、重组、安排、欺诈性转让、暂停执行或其他类似法律对债权人权利的影响或对债权人权利的一般影响,(ii)可能受到适用法律或衡平法原则限制的赔偿和分担权,或(iii)一般衡平法原则的影响,包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念,司法裁量权的影响以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济,以及加速权利的限制,不发表任何意见,无论是在股权或法律程序中考虑。
***
我们在此同意将本意见用作公司于2026年10月15日或前后提交的表格8-K的当前报告的证据,以便通过引用并入注册声明,并同意在注册声明和招股说明书中出现的任何地方使用我们的名称。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
非常真正属于你,
威尔逊·松西尼·古德里奇&罗萨蒂
专业公司
/s/Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,P.C。