背景

已执行协议的副本；

公契副本（escritura de emisi ó n）；

一份已签署的《说明》；

José Mar í a Arriola Arana先生于1988年10月1日在毕尔巴鄂公证人面前签发的公司注册地契影印件，其正式记录编号为4,350；

截至本文件发布之日，可在发行人的公司网页（https://accionistaseinversores.bbva.com/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/estatutos-sociales/）上查阅发行人章程的副本（“章程”）；

发行人董事会秘书出具的证明副本，包括发行人董事会于2019年6月25日和2022年7月28日通过的决议；

于2022年7月29日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（档案编号：333-266391）上的注册声明（“注册声明”）和日期为2022年7月29日的相关招股说明书（包括以引用方式并入其中的文件）（以下简称“基本招股说明书”）；

一份于2023年11月7日向监察委员会提交的与《票据》有关的初步招股章程补充文件（包括以引用方式并入其中的文件）（“初步招股章程补充文件”）；

于2023年11月8日向监察委员会提交的与《票据》有关的最后招股章程补充文件（包括以引用方式并入其中的文件）（“最后招股章程补充文件”，连同基本招股章程"）；

定价协议附录B所载的自由书写的招股说明书（“定价条款表”，连同注册说明书，包括基本招股说明书和初步招股说明书补充文件，“披露资料包”）；

2015年12月18日在马德里公证人Rodrigo Tena Arregui先生根据其官方记录第3357号签署的公契副本，根据该记录，签发人授予了有利于Ignacio Echevarr í a Soriano先生的授权书，此种公契已在比斯开亚商业登记处正式登记，编号为第3376号条目，第5539卷，第156页，BI-17-A；

Vizcaya商业登记处在此日期发布的发行人数据的网上节选（注：简单的telem á tica）；以及

在西班牙银行登记册网站、CNMV网站和破产决定在线公共登记册（www.publicidadconcursal.es）上搜索发行人的结果。

意见所依据的假设

我们为发表本意见而谘询及审阅的文件，以及所附的签名、盖章及印章，均属准确、真实及完整，并未因任何由谘询及审阅的资料来源提供或公开提供的文件以外的文件而被修改或作废；

为发表本意见而向我们提供的文件的影印件是其原件的真实完整副本；

向我方提交的已签署文件中出现的签名和印章是真实的；

包销商、付款代理人、受托人及与发行人不同的任何其他方均有根据协议的规定订立和履行协议的法人权力和授权，并已分别采取一切必要的法人行动授权协议的执行、交付和履行，从而成为根据所有适用法律和在所有适用法域（西班牙王国（“西班牙”）的法律除外）对其当事方（发行人除外）具有约束力的法律和有效义务（不受任何人撤销的限制），并且只要任何此类协议和其他文件将在西班牙以外的任何法域履行，其履行将不会因该法域的法律而非法或无效；

代表协议各方（发行人除外）执行协议的个人（视情况而定）有权并经所有必要的公司行动授权执行和交付协议；

与协议所设想的事项有关的所有契据、文书、协议和其他文件均在协议各方（签发人除外）的能力和权力范围内，并已得到有效授权、签署和交付；

发行人不存在欺诈和诚信行为；

协议每一方所作的陈述及保证（我们在此发表意见的任何陈述及保证除外）在各方面均属真实、准确及完整；

在没有进行任何调查的情况下，受纽约州法律或除西班牙法律以外的任何其他适用法律管辖的协定的任何条款，构成其各自当事方根据这些法律承担的法律、有效、有约束力和可执行的义务；

不存在对任何人具有约束力的合同或类似限制，这些限制会影响本意见的结论，因为任何协议或安排不是我们为本意见的目的而专门审查的文件，并且文件的任何各方之间不存在任何修改或取代其任何条款的安排（但有一项理解是，我们不知道存在任何此类协议或安排）；

只要所审查的文件所规定的任何义务是在西班牙以外的任何司法管辖区内履行或以其他方式受制于西班牙以外的任何司法管辖区，根据该司法管辖区的任何法律或违反该司法管辖区的公共政策，这些义务的履行不会是非法的或无效的；以及

注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书补充说明书、最终招股说明书补充说明书和定价条款清单均已提交证监会。

意见的范围

意见

发行人是一家根据西班牙法律正式成立并有效存在的有限责任公司（sociedad an ó nima），拥有完全的权力和能力，能够经营披露资料包和招股说明书中所述的业务，签订协议和公共契约，发行票据，并承担和履行根据协议确立的义务。

发行人拥有一切必要的权力和权力，以订立和履行其在协议和公契下的义务，发行和履行其在票据下的义务，并已采取一切必要行动批准和授权执行和交付协议和公契、发行票据和履行其在协议和公契下的义务。

发行人作为一家有限责任公司（sociedad an ó nima），拥有所有必要的公司权力和授权，可以按照协议的规定以及《披露资料包》和《说明书》的规定发行《说明》。

发行人未处于清算、解散、破产或类似程序中，也未根据西班牙法律指定任何清算人、管理人或接管人或类似的人接管发行人的全部或任何资产。据我们所知，并根据网上破产决定公共登记册（www.publicidadconcursal.es）上提供的信息，尚未就发行人提交破产程序启动通知。

除公契（escritura de emisi ó n）已在比斯开商业登记处登记外，对于（i）协议和公契的签发人有效授权、执行和交付以及履行其在协议和公契下的义务和发行，不需要西班牙任何法院或政府机构或监管机构的其他同意、批准、授权、命令、条例、资格或许可，或向西班牙任何对发行人及其子公司或其任何财产具有管辖权的证券交易所当局的其他许可，票据的交付和销售（受定价协议、披露包和招股说明书所载西班牙境内的销售限制的约束）及其在票据项下的义务的履行，（ii）进行票据项下的美元分配和任何付款，或（iii）发行人完成协议、票据或公共契约所设想的其他交易。

协议、公契和票据已由发行人适当授权、执行、签发和交付（视情况而定），构成发行人的法律、有效、有约束力和可执行的义务，可根据其条款对发行人强制执行，形式适当，可在西班牙法院作为证据接受，不包含任何违反西班牙法律或公共政策的实质性条款。

以发行人名义和代表发行人签署协议、公契和票据的每一个人，在协议、公契和票据执行时，均被适当授权以发行人名义和代表发行人行事。

协议、公契和票据的执行和交付以及协议中所设想的交易的完成和协议条款的遵守并不与以下行为相冲突或导致违反：

附例的任何条文；

西班牙现行的任何法律或条例；

任何对发行人或其资产具有约束力的司法或行政命令，而我们知悉该命令并未就此事项进行任何审查或调查；或

公共政策原则（orden p ú blico），因为这些原则在西班牙被解释为截至本意见之日。

该票据已获正式授权和有效发行，并已全额缴付，而该票据的任何持有人均不会或只会因是该票据的持有人而须负上个人法律责任。

在《披露资料包》和《说明书》以及在“《说明》的某些条款”、“《BBVA说明》”、“民事责任的执行”和“西班牙税务考虑”标题下所作的与《说明》的排名有关的任何修订，只要与西班牙法律或税务事项有关，这些陈述都是真实和准确的，而且这些陈述中没有遗漏任何事实会在任何重大方面造成同样的误导。

根据西班牙法律，在以《说明书》和/或《协议》所设想的方式向保证人或其他当事人发行、销售或交付《票据》，或由保证人以《说明书》和/或《协议》所设想的方式转售和交付《票据》时，无须将《登记说明》、《披露资料包》、《说明书》或任何其他发售文件或通函提交或登记。

就西班牙法律事项而言，《登记声明》、《披露资料包》和《说明书》已由发行人正式授权并代表发行人正式授权。

根据西班牙法律，发行人或其任何资产（包括财产）均不享有送达诉讼程序、诉讼或程序或执行任何判决的豁免权，包括附加条款（无论是基于主权豁免还是其他理由）。

基本契约第14.01节（票据的地位和排序）所载的规定（经补充契约第2.01（w）节修正）表示受西班牙法律管辖，构成发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款加以执行。

向西班牙任何政府部门或其他机构提交、记录或登记任何文件的协议、《说明》和《公契》的证据无须确保合法性、有效性、可执行性或可采纳性，但已取得的《公契》在Vizcaya（Bizkaia）商业登记处的提交和登记除外。

西班牙法院将根据欧洲议会和理事会2008年6月17日关于合同义务适用法律（罗马一号）（关于协议）的第593/2008号条例（EC）的条款和条件、《西班牙民法典》（C ó digo Civil）第10.3条和《西班牙公司法》（Ley de Sociedades de Capital）第405条（关于票据），选择纽约州作为《协议》和《票据》明确规定的管辖法律。

发行人可以以自己的名义起诉和被起诉，根据西班牙法律，发行人根据补充契约第1.08节和基础契约第1.16节（经补充契约修订和补充）不可撤销地提交给纽约州曼哈顿区、纽约市的州法院和联邦法院（各自称为“纽约法院”）的非专属管辖权，以及发行人放弃对纽约法院诉讼地点的任何异议，在每一种情况下，根据协议，都是合法、有效和有约束力的；按照协议规定的方式进行的程序的送达，假定其在纽约法律下是有效的，就西班牙法律而言，将在纽约法院对发行人授予有效的属人管辖权。

根据西班牙法律，在纽约法院正式获得的与《协定》和《说明》有关的判决，将由西班牙法院承认和执行，不需重审或重新审查所裁定的事项，即可对发行人作出判决。西班牙司法法院将在不重新审查案件是非曲直的情况下，承认并执行就《协定》和《说明》对发行人作出的任何最终判决，作为有效判决，但须完全遵守国际条约中可能不时适用的要求，并视情况遵守7月30日关于民事事项国际合作的第29/2015号法律（第29/2015号法律，de 30 de julio，de cooperaci ó n jur í dica internacional en materia civil）（“第29/2015号法律”）。为了在西班牙承认和执行上述法院作出的具有执行效力的判决或决定，此类判决或决定必须服从执行程序，为此，必须满足第29/2015号法律等规定的要求，包括此类判决不应属于第29/2015号法律第46条规定的情形。

任何票据持有人或协议的任何一方从西班牙法院获得的针对发行人的任何判决将以执行判决所依据的执行标题（t í tulo ejecutivo）中规定的货币表示。任何司法费用和开支以及任何违约利息应始终以相应的西班牙货币支付。

根据西班牙的法律，无须（i）使任何人能够行使或强制执行其在协定和/或《说明》下的权利，或（ii）由于任何人是或成为协定和/或《说明》的一方，或由于任何人履行其义务或强制执行其在协定和/或《说明》下的权利，或由于任何人履行其义务或强制执行其在协定和《说明》下的权利，该人应获发牌、符合资格或以其他方式有权在西班牙经营业务（但与在西班牙提供、销售和分销《说明》有关的除外，根据《定价协议》、《披露资料包》和《说明书》所载的销售限制规定，受某些限制的限制）。

资格

我们不对目前生效的西班牙法律制度的法律以外的任何法律提出任何意见。因此，这一意见仅限于目前有效的西班牙法律和西班牙的解释。

我们的意见受任何适用的破产、临时接管、破产、重组、管理、暂停或类似法律（包括但不限于最终的欺诈性交易和债权人的优先权）和一般影响债权人权利的其他西班牙法律条款（包括追回期限的适用）的影响，以及任何公共政策原则（Orden p ú blico）的影响。

“可执行”一词是指相关当事方根据《协定》、《公契》和《说明》承担的义务属于西班牙法院将强制执行的一种义务，并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以强制执行。

可执行性可在考虑到一般诚信原则的情况下加以限定。关于这一点，如果西班牙法院认为某项权利没有善意行使或被行使为滥用法律（abuso de derecho），则不得接受强制执行合同义务。同样，根据《西班牙民法》第6.4条，根据某一条款的措词实施的行为以及追求被法律禁止或违反法律的结果，将被视为规避法律（法律欺诈），并且不会妨碍寻求避免的条款的适用。因此，西班牙法院可以基于对某一违约事件的不合理、不公平或不诚实的解释，拒绝支持终止协议。

西班牙法律禁止以违反义务、承诺或契约为依据终止协议，而这些义务、承诺或契约仅仅是对有关协议的主要承诺的辅助或补充，并允许西班牙法院不强制执行任何此类终止。

西班牙法律排除了由一方当事人自行决定其效力的任何合同义务。因此，西班牙法院可以拒绝支持和执行给予缔约一方酌处权的协议的条款和条件。

如果具体履行被认为不可行，西班牙法院可作出损害赔偿裁决。

西班牙法律限制了协议中所载定额罚款条款的执行，允许西班牙法院在主要义务由债务人部分或不正常履行时减少应支付的罚款数额。

有关文件所产生的权利的行使及其强制执行受到适用的诉讼时效的限制。

对应方可以在相关法院反对强制执行任何物权，并获得中止、与相关协议约定的不同的强制执行程序，甚至撤销强制执行行动。

为了使某些法律权利在西班牙得到执行，必须履行某些手续（例如，对规定这些法律权利的文件进行公证，以及对1961年《海牙公约》进行加注）。

必须由宣誓翻译员将任何未用西班牙语签署的文件翻译成西班牙文，才能使这类文件在西班牙成为可接受的证据。

在审判中，私人文件提供了其中所述条款的充分证据，条件是这些条款的真实性不受可能受到其损害的当事方的质疑。如果对私人文件的真实性提出质疑，提交此种文件的一方可寻求专家对笔迹或任何其他证明手段的认证。

根据西班牙民事诉讼法的一般原则（Ley de Enjuiciamiento Civil），任何司法程序中的证据规则都不能经当事人同意而修改。因此，西班牙法院不得支持协议中关于一方当事人的裁决应被视为具有结论性的规定。在某些情况下，如果一方当事人就协议中规定的任何事项作出的裁定、指定、计算或证明可被证明具有不合理或任意的依据，或者在尽管相关协议中有任何相反的规定却出现明显错误的情况下，西班牙法院可认为该裁定、指定、计算或证明不是最终的、结论性的和具有约束力的。

如果要在西班牙境外的法域履行义务，在西班牙，如果根据适用法域的法律履行义务是非法的，则这些义务可能无法在西班牙强制执行。

关于意见4.1.R，根据第29/2015号法律第3.2条，西班牙政府可以确定，如果另一国当局一再拒绝合作，或存在法律禁令，禁止该另一国当局进行合作，西班牙当局将不与该另一国当局合作。

西班牙法律不允许由缔约一方自行决定合同义务的效力和履行。因此，西班牙法院不得维持或执行给予一方酌处权的协议、《说明》和《公契》中的条款和条件。

应当理解的是，我们没有责任调查或核实外国法律的事实或陈述的准确性，也没有责任调查或核实《登记声明》和《披露资料包》中发行人所载或代表的或与发行人有关的任何意见、期望、意图或信念陈述的合理性，只要这些陈述与西班牙法律或税收无关。

对于发行人履行《票据》和/或《协议》规定的义务的财务能力，未发表任何意见。

西班牙法院可不执行《协议》、《公契》和/或《说明》中任何要求其任何一方支付任何款项的条款，理由是此项条款属于《西班牙民法典》第1152条及以下条款所指的惩罚，因为如果债务人部分或不定期地遵守，法院可将上述数额明显过高视为对损害的预先估计。在这种情况下，法院可根据《西班牙民法》第1154条减少损害赔偿数额。

西班牙法院除其他外，对与在西班牙领土内注册的公司或法律实体的成立、有效性、无效和解散有关的事项，对其法人团体的任何决定和决议，以及对西班牙登记册上任何录音的有效性或无效，以及对在外国获得的任何判决或仲裁裁决在西班牙的承认和执行，拥有专属管辖权。

索赔可能会或将会受到抵销抗辩或反索赔的制约。

放弃对任何法律程序的所有抗辩不得强制执行。

终止协议的能力须经司法审查，西班牙法院可为非违约方提供不同的补救办法。

根据《破产法》（如《说明书》所界定），宣布债务人破产本身并不影响具有对等未偿债务的合同的效力。上述合同产生的任何未清债务，如破产法官不终止，应从破产财产（masa activa）中支付。

授予一方当事人在破产情况下终止合同的权利的合同条款无效。

受托人代表持有人行事的权力是由契约产生的，这一事实可能导致在西班牙法院强制执行《票据》的过程中出现某些延误。西班牙尚未批准1985年关于信托及其被承认为法律机构的《海牙公约》，因此，存在以下风险：（一）受托人可能必须被转让持有人的所有权利，才能在西班牙要求获得代表其应支付的全部款项，或者（二）西班牙法院可能认为受托人在信托文书下的授权书没有向法院提供充分证据，因此可能需要额外的授权证据，例如《契约》的宣誓译文或与根据纽约法律授予权力有关的其他文件，这可能导致执行过程的延误。

本法律意见不涉及票据持有人因票据的发行、取得、拥有和处置而产生的个人税务责任。此外，它没有分析与本意见所要求的问题不同的关于发行人一般税务义务的问题，以及如果这些义务未得到履行可能产生的假设责任。

有些法律概念是用英文术语描述的，而不是用原来的术语描述的。这些概念可能与英语术语中描述的概念并不完全相似。因此，这一意见只能依据以下明确条件，即由此产生的对西班牙法律概念的任何解释问题都将受西班牙法律管辖。