附件 99.4
Magna International Inc.
人才监督和薪酬委员会章程
目的
本章程已获公司董事会（“董事会”）通过，以协助人才监督和薪酬委员会（“委员会”）和董事会行使职责，特别是通过确定委员会在监督人才管理、高管薪酬和董事会授予其的某些其他事项方面的权力范围。
在本章程中使用的地方，“执行管理层”一词具有公司董事会章程中赋予它的含义。
委员会的作用和职责
| 1. | 董事会已将以下事项的责任授予委员会： |
人才管理与继任规划
| (a) | 人才管理：监督公司的人才管理方法，包括对公司战略、举措和方案的有效性感到满意，这些战略、举措和方案涉及： |
| ▪ | 雇主品牌； |
| ▪ | 人才吸引、招聘和留用；以及 |
| ▪ | 员工培训与发展。 |
| (b) | 增强多样性和包容性：监测旨在促进公司员工队伍中的多样性和包容性的计划的有效性。 |
| （c） | 领导力发展和继任规划：确信公司对领导层发展和关键角色继任规划的一般方法实现了《董事会章程》中规定的目标，包括： |
| ▪ | 管理董事会不时就首席执行官的继任规划授予其的此类事项； |
| ▪ | 监督直接向首席执行官报告的继任计划；和 |
| ▪ | 审查旨在为高潜力员工提供发展机会的举措。 |
高管和激励薪酬
| （d） | 高管薪酬制度：就公司的整体高管薪酬制度及其与公司战略、文化和价值观的一致性向董事会提出建议。 |
| （e） | 行政总裁的表现：制定和管理一个流程，董事会可借此评估首席执行官的业绩，包括： |
| ▪ | 与首席执行官一起制定绩效目标和目标； |
| ▪ | 根据董事会的反馈，对照这些目标和目标评估首席执行官的绩效；和 |
| ▪ | 就首席执行官基于此类评估的薪酬向董事会提出建议。 |
| （f） | 执行管理层的薪酬：就执行管理层成员的所有直接、间接和激励薪酬以及福利和额外津贴（现金和非现金）确定并向董事会提出建议。 |
| （g） | 股权补偿奖励：审查并就拟根据以下任何计划（统称“股权补偿计划”）作出的股权补偿奖励向董事会提出建议，包括指定将向其作出奖励的雇员、适用的授予价值，以及适用于每项奖励的条款和条件： |
| ▪ | 2025年激励股票期权计划； |
| ▪ | 经修订和重述的2009年股票期权计划； |
| ▪ | 业绩股票单位计划； |
| ▪ | 2022年库务绩效股票单位计划；及 |
| ▪ | 任何后续、替代或额外计划，据此可在二级市场发行或购买公司普通股，用于高管薪酬购买。 |
| （h） | 补偿协议：监督和批准公司与执行管理层成员之间的所有雇佣、解雇、股权授予和其他补偿协议的形式。 |
| （一） | 股份所有权：审查并向董事会推荐执行管理层成员的股份所有权准则。 |
| （j） | 高管薪酬披露：每年监督制定薪酬与绩效报告、薪酬讨论与分析以及高管薪酬披露的其他要素，以纳入公司的管理信息通告和/或公司的其他公开披露文件。 |
| (k) | 股权补偿方案：管理股权补偿计划及其任何后续或替代计划，以及涉及公司证券发行的所有其他计划，包括通过审查并向董事会建议对此类计划的所有修订。 |
| （l） | 赔偿风险：评估： |
| ▪ | 公司的高管薪酬制度是否鼓励过度冒险；以及 |
| ▪ | 旨在减轻此类过度风险的此类系统要素的有效性，并就上述情况向董事会提出可能适当的建议。 |
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| (m) | 薪酬顾问：保留和监督独立薪酬顾问在执行管理层或公司董事薪酬方面的工作，包括批准任何此类顾问费用、聘用条款和业绩的唯一权力。 |
| （n） | “Say on Pay”和股东参与：考虑公司关于高管薪酬的年度咨询股东决议（“Say on Pay”）的结果，与股东就公司处理高管薪酬的方法进行接触，并根据上述情况向董事会提出建议。 |
养老金计划
| （o） | 管理员：为适用的加拿大立法的目的，担任公司固定福利养老金计划的管理人，并监督公司养老金义务的管理。 |
| （p） | 修订及终止：就公司或任何附属公司的任何退休金计划的修订及终止行使与董事会相同的权力。 |
员工健康与安全
| （q） | 职业健康与安全合规：对公司促进职业健康和安全的政策和计划的有效性感到满意，包括： |
| ▪ | 监测公司在公司经营所在的司法管辖区遵守适用的职业健康和安全法的情况；和 |
| ▪ | 接收并审查公司健康与安全部门关于健康与安全审计/检查绩效的年度报告。 |
风险监督
| （r） | 风险监督：评估公司与上述责任相关的重大风险敞口，以及公司识别、监测和减轻此类敞口的行动。 |
向董事会报告
| （s） | 报告：至少每年就委员会在每个财政年度的活动向理事会提出报告。 |
大小、组成和独立性
| 2. | 大小：委员会应由不少于三（3）名或多于五（5）名成员组成。董事会应每年从被任命的成员中任命委员会成员和一名主席，任期至公司下一次年度股东大会。委员会成员应随同委员会任职，不时出现的空缺应由委员会填补。委员会的任何成员可随时被管理局罢免或更换，并于不再担任公司董事时自动停止为委员会成员。 |
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| 3. | 独立性：委员会的所有成员应符合适用法律规定的独立性标准，目前是加拿大证券管理人的国家文书52-110第1.4节。 |
| 4. | 独立顾问：委员会可保留和补偿其认为合理需要的外部补偿、法律顾问及其他顾问，费用由公司承担，以协助和建议委员会履行委员会的职责和责任。 |
| 5. | 委员会主席的作用：委员会主席一般应发挥领导作用，以提高委员会的效力，并充当委员会与联委会之间以及委员会与执行管理层之间的联络人。委员会主席还应管理委员会的活动和会议，管理委员会聘请的任何外部法律顾问或其他顾问，并管理向理事会报告委员会活动和相关建议的过程。 |
| 6. | 委员会秘书：除非委员会另有决定或批准，否则公司秘书或助理秘书须担任委员会秘书。在秘书或助理秘书缺席的情况下，委员会应推选一名个人担任委员会秘书。委员会秘书须备存委员会会议纪录，而该等纪录须保留于公司的法团纪录内。 |
委员会会议管理
| 7. | 会议：委员会应按要求定期举行会议，以履行其职责和责任，但应至少每年举行一次会议，以处理本宪章以下各节规定的事项： |
| ▪ | 1（a）–人才管理； |
| ▪ | 1（c）–领导力发展和继任规划； |
| ▪ | 1（e）–行政总裁的表现； |
| ▪ | 1（g）–股权补偿裁决； |
| ▪ | 1（j）–高管薪酬披露； |
| ▪ | 1（q）–职业健康与安全合规； |
| ▪ | 1（r）–风险监督； |
| ▪ | 1（s）–报告；和 |
| ▪ | 15 –年度审查。 |
委员会会议可由委员会主席、委员会任何成员、董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席法律干事或公司秘书召集。委员会一般应在每次预定会议上举行没有管理层成员出席的会议。
| 8. | 最低出席人数：预计委员会的每位成员将尽一切合理努力出席所有定期安排的委员会会议的至少75%，除非因医疗或其他正当理由而缺席。 |
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| 9. | 会议通知：除非委员会另有决定或批准，否则委员会秘书须向以下人士提供委员会每次会议的通知，所有这些人士均应获准出席委员会每次会议： |
| ▪ | 委员会主席和委员会的每一位成员； |
| ▪ | 公司的首席执行官、首席财务官和首席法务官；和 |
| ▪ | 委员会主席认为有必要或可取出席的任何其他人。 |
| 10. | 委员会接触员工和其他人员：为履行其职责和责任，委员会成员应充分接触并有权与以下任何一方或所有各方讨论与此类职责有关的任何事项： |
| ▪ | 公司的任何雇员；及/或 |
| ▪ | 公司的任何顾问（包括委员会聘请的顾问），以及查阅公司及其附属公司的所有适用簿册和记录的权利，并应获准与上述任何一方讨论该等簿册和记录以及委员会授权范围内的任何其他事项。 |
| 11. | 会议议程：委员会主席应在公司秘书协助下为每次委员会会议制定初步议程。任何董事或其他有权召集会议的人，可以要求将项目列入任何会议的议程。 |
| 12. | 会议资料：在合理可行的范围内，应在委员会会议之前充分分发会议材料，以允许成员适当审查和审议这些材料。 |
| 13. | 法定人数：委员会成员过半数应构成法定人数，委员会的一切行动应由出席会议的成员过半数采取。因委员会出缺只有两名委员的，两名委员均构成法定人数。 |
责任下放
| 14. | 授权权利：除适用法律另有规定外，委员会可不时将其在本章程下的一项或多项职责及责任转授予委员会主席、委员会的任何其他成员或委员会的任何小组委员会。 |
审查及修订《宪章》
| 15. | 年度审查：委员会应每年审查本《宪章》，并向理事会建议其认为可取的修改。 |
董事会批准日期：2026年3月26日
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