8-K

Hornbeck Offshore Services, Inc.

日期：2020年6月25日

/s/James O. Harp, Jr.

James O. Harp, Jr.

执行Vice President兼首席财务官

8-K 1 d937743d8k.htm 8-K 8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

根据第13或15（d）节的当前报告

1934年证券交易法

报告日期：2020年6月19日

（最早报告事件的日期）

Hornbeck Offshore Services, Inc.

（注册人在其章程中指定的确切姓名）


特拉华州	001-32108	72-1375844
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（委员会文件编号）	（国税局雇主身份证号码）

北园大道103号，套房300 洛杉矶卡温顿		70433
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(985) 727-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

班级

贸易

符号

交易所名称

在哪个注册

无

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法（17 CFR § 230.405）规则405或1934年证券法（17 CFR § 240.12b-2）规则12b-2定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

项目1.03。破产或接管。

如前所述，自2020年5月19日起，Hornbeck Offshore Services, Inc.（“Hornbeck”）及其某些子公司（连同Hornbeck，“公司”或“债务人”）根据《美国破产法》第11章（“第11章案件”）向德克萨斯州南方电力地区休斯顿分庭（“破产法院”）寻求自愿救济，并提交了一份拟议的联合预包装重组计划（“计划”）。

2020年6月19日，破产法院下达了一项命令，案卷编号221（“确认令”），确认了该计划。一份确认订单的副本连同一份已确认的计划副本，作为附件 2.1附在表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。

本公司预计该计划的生效日期（定义见该计划，“生效日期”）将在该计划的所有先决条件得到满足后发生，包括适用的国内外政府反垄断许可。尽管我们的目标是在合理可行的情况下尽快发生生效日期，但我们无法保证该计划何时或最终是否会生效。也有可能在生效日期之前对计划进行技术修改。

根据该计划，公司在生效日期之前发行的每股面值0.01美元的普通股将被取消，并且在生效日期之后不再具有进一步的效力或影响。截至2020年5月31日，公司已发行普通股39,614，374股。

重组公司的组织文件将于生效日期生效，并将授权重组公司根据计划发行每股面值0.00001美元的新普通股（“新股权”），金额为，并根据条款，计划中规定。

以下是该计划的重要条款摘要。本摘要仅重点介绍了计划的某些实质性条款，并非对计划的完整描述。本摘要通过参考计划和确认订单的全文对其进行了限定，这些内容作为附件 2.1随附在此，并通过引用并入本文。本8-K表当前报告中未定义的任何大写术语具有计划中赋予它们的含义。

重整计划及债权权益处理

该计划考虑了对债务人的索赔和权益的以下处理：

•

在输入临时DIP命令时收到的允许ABL索赔的每个持有人：（i）以现金全额支付该持有人的允许ABL索赔，由于ABL赎回费而产生的任何部分除外；对于该持有人因ABL赎回费而被允许的ABL索赔的任何部分，其按比例分配的DIP赎回费（根据ABL赎回费确定为所有允许的ABL索赔的百分比）。

•

根据公司的第一留置权定期贷款协议，允许的第一留置权索赔的每个持有人应收到：（i）如果该持有人是合格持有人，其按比例分配的份额（确定为所有允许的第一留置权索赔的百分比，不包括由于第一留置权赎回费而导致的此类允许的第一留置权索赔的任何部分）（y）受美国公民确定程序的约束，新股权的24.6%（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划和新债权人认股权证的行使稀释）和（z）第一留置权认购权；如果该持有人是不合格的持有人，相当于持有人根据第（i）条收回的现金付款如果该持有人被视为合格持有人；其按比例分配的份额（确定为所有允许的第一留置权索赔的百分比，不包括由于第一留置权赎回费而导致的此类允许的第一留置权索赔的任何部分）留置权设施；对于该持有人因第一留置权赎回费而允许的第一留置权索赔的任何部分，其按比例分配的指定2L退出费（根据第一留置权赎回费确定为所有允许的第一留置权索赔的百分比）。

•

根据公司的第二留置权定期贷款协议允许的第二留置权索赔的每个持有人应收到：（i）如果该持有人是合格持有人，则其按比例分配的股份（确定为

（x）的所有允许的第二留置权索赔），受美国公民确定程序的约束，新股权的5.1%（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划和行使新的债权人认股权证），（y）15.0%的新债权人认股权证及（z）第二留置权认购权；如果该持有人是不合格的持有人，则现金支付等于该持有人允许的第二留置权索赔的6.1%。

•

2020年契约下允许的2020年票据索赔或2021年契约下允许的2021年票据索赔的每个持有人应收到完全和最终满足、结算、解除和解除，并作为交换每个2020年票据索赔或2021年票据索赔，分别为：（i）如果该持有人是合格持有人，则其（x）的按比例份额（确定为所有允许的2020年票据索赔和允许的2021年票据索赔的百分比，统称为“允许的无担保票据索赔”）受制于美国公民认定程序，新股权的0.3%（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划和新债权人认股权证的行使稀释），（y）85.0%的新债权人认股权证及（z）票据持有人认购权；如果该持有人是不合格的持有人，则现金付款等于该持有人允许的无担保票据索赔的0.5%。

•

允许的一般无担保债权的每个持有人应在获得所需同意债权人同意的情况下，由适用的债务人选择，要么：（i）根据条款在正常业务过程中恢复此类允许的一般无担保索赔并完全满足引起此类允许的一般无担保索赔的特定交易的条件和条件；根据《破产法》第1124条，使其允许的一般无担保索赔不受损害的其他处理。

•

除非重组步骤备忘录中另有规定，每项允许的公司间索赔应由适用的债务人（或重组债务人，如适用）选择，在生效日期或之后，是：（i）恢复；或因此类索赔而被取消且不会收到任何分配，并且可能会在生效日期或之后在每种情况下受到损害、消灭或解决。

•

Hornbeck的所有股权将被取消、解除和消灭，并且不再具有进一步的效力或影响。

•

除非重组步骤备忘录另有规定，否则在生效日期，公司间权益应由债务人选择，并征得所需同意债权人的同意：i）恢复或ii）解除、取消，发布，并且在没有任何分配的情况下因此类利益而消失并且没有进一步的效力或影响。

•

自生效日期起，第510（b）条索赔将被取消、解除、解除和消灭，并且不再具有进一步效力或影响，并且第510（b）条索赔的持有人将不会因此类原因获得任何分配第510（b）条索赔。

•

允许的其他有担保债权的每个持有人应根据适用的债务人的选择，在必要的同意债权人的同意下收到，要么：（i）以现金全额付款；交付担保任何此类索赔的抵押品支付《破产法》第506（b）条规定的任何利息；恢复此类允许的其他担保索赔；根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的其他担保债权不受损害。

•

允许的其他优先权索赔的每个持有人应根据适用的债务人的选择收到：（i）全额现金付款；根据《破产法》第1124条，使其允许的其他优先权索赔不受损害的此类其他处理。

•

尽管有上述规定，关于上述第二、第三和第四个要点中的第（i）小节，可向允许的第一留置权索赔、允许的第二留置权索赔或允许的无担保票据索赔的每个合格持有人发行的新股权（如适用），包括由于

行使第一留置权认购权、第二留置权认购权或票据持有人认购权（如适用），应采用（x）在琼斯法案限制允许的范围内的新股权和（y）新琼斯法案认股权证的形式新股权不能发行给该合格持有人，因为它是非美国公民，并且根据本计划的所有部分（包括根据股权发行和支持承诺协议）按比例交付给它的新股权），当添加到根据本计划（包括根据股权发行和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，截至生效日期，将超过琼斯法案的限制。

截至最近实际可行日期，有关公司资产和负债的信息特此通过引用纳入公司于2019年11月12日向美国证券交易委员会提交的截至2019年9月20日的季度期间的10-Q表季度报告。

发布和免责声明

该计划为债务人、某些债务人的索赔持有人、其他利益方和与其相关的各方的利益提供了免除和免责，每个人都以其身份免于各种索赔和诉讼因由，如进一步规定的计划。

供股

本公司已收到根据新股权股份的供股认购，包括根据支持承诺协议。预计1亿美元的供股将于生效日期完成。

退出融资

该计划规定了生效日期后的第一留置权高级担保定期贷款信贷安排和第二留置权高级担保定期贷款信贷安排，但须符合某些惯例条件，以及退出第一留置权融资条款清单和退出第二留置权融资条款清单中规定的条款，分别作为附件 C和附件 D附在计划的披露声明（“披露声明”）中。披露声明的副本可在https://cases.stretto.com/hornbeck/court-docket/plan-consultion/获得。

管理激励计划

重组后的公司将专门为公司的高管、高级管理人员、某些顾问和顾问（不包括董事）（此类储备，“MIP池”）保留不低于新股权11%的新股权池，在完全稀释和完全分配的基础上确定（即，假设在生效日期完成供股、转换所有未偿还的可转换证券、行使所有认股权证和全面分配MIP池）。本公司将在生效日期授予MIP池的60%（“紧急授予”），并且在董事会薪酬委员会有任何偏差的情况下，50%的紧急赠款将以时间归属限制性股票单位的形式提供，其余50%的紧急赠款将包括三批股票期权，用于购买新股权。

剩余的MIP池（定义见下文）将根据条款和条件以及在生效日期后由本公司董事会酌情决定的时间授予。为此，“剩余MIP池”是指MIP池中先前未授予的部分，以及受紧急授予或后续授予约束的所有新股权股份，这些股份在归属前已被没收或取消，没有任何价值。为满足行使价格和/或行使/结算时产生的税款而扣留的股份将不会回收到剩余的MIP池中。

前瞻性陈述

本通讯包含前瞻性陈述，尤其包括关于计划的期限和规定以及计划的预期完成的陈述。这些陈述基于公司当前对未来事件的假设、预期和预测。虽然本公司

相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，公司不能保证这些预期将被证明是正确的。

这些前瞻性陈述部分涉及（i）公司就第11章案件的动议和破产法院在第11章案件中的裁决获得批准的能力以及第11章案件的一般结果；债务人在第11章案件下运作的时间长度；与第11章案件中的第三方动议相关的风险，这可能会干扰债务人制定和完成计划或其他重组计划的能力；第11章案件对债务人流动性的潜在不利影响，经营业绩或业务前景；（v）执行公司业务和重组计划的能力；与第11章案件和其他诉讼以及破产程序中涉及的固有风险相关的法律和顾问费用增加；公司在向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露的其他因素，包括所描述的因素在公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下，随后提交了10-Q表格的季度报告。公司不打算因新信息而公开更新或修改任何前瞻性陈述，未来事件或其他情况，除非法律要求。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品。


附件编号		描述

2.1		破产法院于2020年6月19日发布的命令，确认Hornbeck根据《破产法》制定的联合预包装重组计划，以及此类联合预包装重组计划。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。