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425 1 d89446d425.htm 425 425
 
 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月27日

 

 

Prosperity Bancshares, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

德州   001-35388   74-2331986
（国家或其他管辖
注册成立）		   （佣金
档案编号）		   （IRS雇主
识别号）

4295圣费利佩

德克萨斯州休斯顿77027

（主要行政办公地址含邮政编码）

登记电话，包括区号：（281）269-7199

 

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☒

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称

  

交易
符号（s）

  

各交易所名称
在其上注册
普通股，每股面值1.00美元   PB   纽约证券交易所股份有限公司。

若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 
 

项目1.01。

订立实质性最终协议。

合并协议

2026年1月27日，德克萨斯州公司Prosperity Bancshares, Inc.（“Prosperity”）与德克萨斯州公司Stellar Bancorp，Inc.（“Stellar”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Stellar将与Prosperity合并（“合并”），Prosperity继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）。紧随合并后，Stellar的全资银行子公司Stellar Bank将与Prosperity的全资银行子公司Prosperity Bank合并（“银行合并”），后者将继续作为银行合并中的存续银行。合并协议获得Prosperity和Stellar各自董事会的一致通过。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行的Stellar（“Stellar普通股”）的每股面值0.01美元的普通股（“Stellar普通股”），不包括Prosperity或Stellar持有的某些股份以及Stellar普通股持有人持有的已就该股份适当行使适用的异议人权利的股份，将转换为获得（i）0.3803股普通股（“交换比率”）的权利，每股面值1.00美元，Prosperity（“Prosperity普通股”）和（ii）金额为11.36美元的现金（“每股现金合并对价”）（（i）和（ii）合在一起，“每股合并对价”）。Stellar普通股的持有者将获得现金代替零碎股份。

在生效时间，每笔未偿还的Stellar股权奖励将按以下方式处理：

 

  •  

Stellar股票期权：每股行使价低于每股合并对价价值的每份Stellar股票期权将被注销，该被注销期权的持有人将有权（不计利息）获得等于（i）每股合并对价价值超过期权每股行使价的乘积的现金金额，乘以（ii）紧接生效时间之前受该股票期权约束的Stellar普通股的股份数量。任何每股行权价格等于或高于每股合并对价价值的Stellar股票期权将被无偿注销。“每股合并对价”是指（1）每股现金对价加上（2）（x）交换比率乘以（y）《华尔街日报》报道的在紧接收盘日前第五个交易日（含）结束的连续十个完整交易日内，Prosperity普通股在纽约证券交易所的收盘销售价格的平均值的乘积之和。

 

  •  

Stellar限制性股票奖励。仅受基于服务的归属、回购或其他失效限制的Stellar普通股的每项已发行限制性股票奖励将归属并转换为收取（不计利息）每股合并对价的权利。

 

  •  

Stellar Performance Unit Awards。关于Stellar普通股的每项未偿还的受限制单位奖励将归属并转换为收取（不计利息）现金付款的权利，该现金付款等于（a）每股合并对价价值乘以（b）受该业绩单位奖励约束的Stellar普通股的股份数量的乘积，适用的业绩指标的实现情况被确定为等于目标水平的100%（或者，在2024年授予的业绩单位的情况下，等于目标水平的200%）。

合并协议还规定，Prosperity将采取一切必要的公司行动，以便在生效时，Prosperity董事会（“Prosperity董事会”）和Prosperity Bank董事会（“Prosperity Bank董事会”）的规模将各增加两名成员。合并协议规定，截至生效时间，Stellar或Stellar Bank的两名现任董事将被任命为Prosperity董事会成员，而截至银行合并生效时间，Stellar或Stellar Bank的两名现任董事将被任命为Prosperity Bank董事会成员（这些个人，“额外董事”）。每名额外董事将由Stellar指定，但须经Prosperity董事会和Prosperity Bank董事会批准（不得无理拒绝）。

 

 

2

合并协议载有Prosperity和Stellar双方的惯常陈述和保证，每一方均已同意惯常契诺，其中包括（其中包括）有关（1）在执行合并协议和生效时间之间的过渡期间开展其业务或采取某些非常行动的契诺，以及（2）Stellar有义务召集其股东会议批准合并和合并协议，并在某些例外情况下建议其股东批准合并和合并协议。Stellar还同意与替代业务合并提案相关的某些非招揽义务。

合并的完成取决于惯例条件，包括（1）Stellar的股东批准合并协议，（2）授权将在合并中发行的Prosperity普通股股票在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准，（3）收到所需的监管批准，包括联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司和得州银行部的批准或放弃事先批准，（4）合并中将发行的Prosperity普通股在表格S-4上的登记声明的有效性，以及（5）没有任何命令、禁令、法令或其他法律约束阻止合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成，或使合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成成为非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括（i）除某些例外情况外，另一方的陈述和保证的准确性，（ii）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，以及（iii）该方收到律师的意见，大意是合并将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的重组。

合并协议为Prosperity和Stellar双方提供了某些终止权，并进一步规定，在某些情况下，Stellar将在合并协议终止时支付7800万美元的终止费。

上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，该合并协议全文作为附件 2.1附于本协议，并以引用方式并入本文。

合并协议中规定的每一方的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的作出，过去和现在都是为了合并协议各方的利益，可能会受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，陈述和保证可能无法描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。此外，此类陈述和保证（1）将不会在合并完成后继续存在，而（2）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在各方的公开披露中。因此，合并协议包含在本文件中仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Prosperity或Stellar、其各自关联公司或其各自业务的任何事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关Prosperity、Stellar、其各自关联公司或其各自业务、合并协议和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在Prosperity将提交的表格S-4上的注册声明中，或通过引用并入该注册声明中，其中将包括Stellar的代理声明，也构成Prosperity的招股说明书，以及表格10-K上的年度报告，Prosperity和Stellar各自向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格和其他文件的季度报告。

 

 

3

投票协议

在执行和交付合并协议的同时，Prosperity与Stellar董事会的每位成员签订了投票协议（各自为“投票协议”），他们共同拥有已发行和流通的Stellar普通股约8.8%的投票权。根据投票协议，除其他事项外，每名该等董事已同意（其中包括）根据投票协议的条款，（a）将其持有并有权投票或指示投票的Stellar普通股股份（“标的股份”）投票赞成合并协议的批准，以及（b）不转让其标的股份，但某些有限的例外情况除外。每份投票协议将于（i）合并协议终止或（ii）生效时间中较早者终止。

上述对投票协议的描述并不完整，而是通过引用投票协议全文对其进行整体限定，其形式作为附件 10.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

董事支持协议

在执行及交付合并协议的同时，Prosperity与Stellar董事会成员订立了董事支持协议（各自为“支持协议”）。根据支持协议，除其他事项外，各该等董事已同意（其中包括）在受支持协议条款及其中有限例外情况限制的情况下，在生效时间日期后的两年期间内，不（i）披露或使用Prosperity、Prosperity Bank、Stellar、Stellar Bank或其各自的任何附属公司和关联公司（各自为“涵盖实体”）的机密信息，（ii）招揽涵盖实体的客户或（iii）招揽涵盖实体的某些雇员。

上述对支持协议的描述并不完整，而是通过引用支持协议全文对其进行了整体限定，其形式作为附件 10.2附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品

 

附件编号

   

附件的说明
2.1    普罗斯佩里蒂银行，Inc.与Stellar Bancorp，Inc.于2026年1月27日达成的合并协议和计划。*
10.1    投票协议表格，日期为2026年1月27日，由普罗斯佩里蒂银行公司与Stellar Bancorp，Inc.的每位董事签署。
10.2    由Prosperity Bancshares, Inc.、Prosperity Bank、Stellar Bancorp，Inc.、Stellar Bank以及Stellar Bancorp，Inc.的董事签署的日期为2026年1月27日的董事支持协议表格。
104    封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

 

*

根据条例S-K第601（a）（5）项，某些附表和类似附件被省略。注册人特此同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

关于前瞻性陈述的注意事项

这份8-K表上的当前报告包含有关Prosperity Bancshares, Inc. Bancshares，Inc.（“Prosperity”）和Stellar Bancorp，Inc.（“Stellar”）之间拟议交易的报表；未来的财务和经营业绩；福利

 

4

拟议交易的协同效应；Prosperity的未来机会；Prosperity与Stellar之间的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的Prosperity普通股发行；Prosperity预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-4上的注册声明（“注册声明”）和Prosperity的招股说明书以及将包含在其中的Stellar的代理声明（“代理声明/招股说明书”）；拟议交易完成的预期时间；考虑到各种完成条件以及构成联邦证券法含义内前瞻性陈述的关于未来预期的任何其他陈述，包括经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，各方完成拟议交易的能力。有时，口头或书面前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他信息中。此类前瞻性陈述通常但不完全是通过在陈述中使用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“打算”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“预计”、“预测”、“将影响”、“将继续”、“将减少”、“将增长”、“将影响”、“将增加”、“将招致”、“将减少”、“将保持”、“将导致”、“将是”等词语或短语的变体来识别（包括“可以”、“可能”等词的变体，”或使用“将”而不是短语中的“将”一词）和类似的词和短语，表明该声明涉及一些未来的结果、发生、计划或目标。前瞻性陈述包括除历史事实陈述以外的所有陈述，包括预测或趋势，并基于当前对Prosperity、Stellar及其各自子公司的预期、假设、估计和预测，或与Prosperity和Stellar之间的拟议交易有关，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达的结果存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述可能包括有关Prosperity和Stellar可能的或假定的未来经济业绩或未来经营业绩的信息，包括未来收入、收入、费用、贷款损失准备金、税收准备金、有效税率、每股收益和现金流以及Prosperity和Stellar未来的资本支出和股息、未来财务状况和其中的变化，包括Prosperity和Stellar的贷款组合的变化和贷款损失准备金、未来资本结构或其中的变化，以及管理层对Prosperity和Stellar未来经营、未来或拟议收购的计划和目标，收购对Prosperity和Stellar的运营、运营结果、财务状况和未来经济表现的未来或预期影响，有关拟议交易的预期收益的陈述，以及有关任何此类陈述所依据的假设的陈述。

这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，而是基于Prosperity和Stellar目前认为有效的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来的结果和事件，其中许多超出了Prosperity和Stellar的控制范围，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。许多可能的事件或因素可能会对Prosperity、Stellar或合并后公司的未来财务业绩和业绩产生不利影响，并可能导致这些结果或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定因素包括（其中包括）（1）拟议交易的成本节约和协同增效可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，（2）拟议交易的公告和未决导致Prosperity和Stellar的业务中断，（3）Stellar的业务和运营与Prosperity的整合将受到重大延迟或成本或难度将高于预期的风险，或Prosperity无法以其他方式将Stellar的业务成功整合到自己的业务中，包括由于意外因素或事件，（4）未能获得Stellar股东的必要批准，（5）Prosperity和/或Stellar有能力在预期的时间线上获得拟议交易所需的政府批准，或根本没有，以及此类批准可能导致在拟议交易完成后施加可能对Prosperity产生不利影响或对拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险，（6）声誉风险和各公司客户、供应商的反应，拟议交易的雇员或其他业务伙伴，（7）未能满足合并协议中的成交条件，或任何意外延迟完成拟议交易或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况，（8）拟议交易中发行额外股份Prosperity普通股造成的稀释，（9）拟议交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件，（10）在拟议交易之前或之后针对Prosperity或针对Stellar目前可能未决或随后可能提起的任何法律或监管程序的结果，（11）转移管理层对正在进行的业务运营的注意力，以及（12）一般竞争、经济、政治和

 

 

5

市场情况及其他可能影响未来业绩的景气和恒星。Prosperity and Stellar不承担更新此类因素或公开宣布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果以反映未来事件或发展的任何义务。这些和其他各种风险、不确定性、假设和因素在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中进行了讨论，这些报告由Prosperity或Stellar提交，并在Prosperity和Stellar不时向SEC提交的其他文件中进行了讨论。

有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它

Prosperity打算向SEC提交S-4表格上的登记声明，以登记将就拟议交易向Stellar股东发行的Prosperity普通股股份。注册声明将包括将就拟议交易发送给Stellar股东的代理声明/招股说明书。本通讯不能替代注册声明、代理声明/招股说明书或Prosperity或Stellar可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人阅读与拟议交易相关的注册声明、代理声明/招股说明书以及任何其他将向SEC提交或通过引用纳入代理/陈述招股说明书的相关文件，以及对其的任何修订或补充投资者和证券持有人将能够从SEC网站https://www.sec.gov或通过Prosperity网站的投资者关系部分（https://www.prosperitybankusa.com/investor-relations/）或Stellar网站https://ir.stellar.bank免费获得注册声明和代理声明/招股说明书（如果有）以及适用时由Prosperity或Stellar向SEC提交的其他文件。

参加征集人员

Prosperity、Stellar及其某些董事和执行官以及其他雇员可能被视为参与了就拟议交易向Stellar股东征集代理的活动。有关Prosperity董事和执行官及其对Prosperity普通股所有权的信息包含在Prosperity 2025年年度股东大会的最终代理声明（“Prosperity年度会议代理声明”）中，该声明于2025年3月13日提交给SEC，包括在“项目1”标题下。选举董事》、《公司治理》、《高管薪酬及其他事项》、《第3项。关于高管薪酬的咨询投票”，以及“公司管理层和主要股东对普通股的实益所有权”。关于Stellar的董事和执行官及其对Stellar普通股所有权的信息包含在Stellar于2025年4月10日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明（“Stellar年度会议代理声明”）中，包括在“提案1：选举董事”、“某些公司治理事项”、“高管薪酬和其他事项”、“高管薪酬支付和奖励”、“提案4：就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票（“薪酬发言权决议”），”和“公司管理层和主要股东对公司普通股的实益所有权。”根据SEC规则，可能被视为与拟议交易有关的Stellar股东招揽参与者的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将在向SEC提交的与拟议交易有关的代理声明/招股说明书中包含。如果潜在参与者持有的证券（或此类参与者的身份）自Prosperity年会代理声明或Stellar年会代理声明中打印的信息以来发生了变化，此类信息已经或将反映在向SEC提交的表格3和4的所有权变更声明中（如适用）。可从SEC网站https://www.sec.gov或通过Prosperity网站的投资者关系部分获取与拟议交易有关的委托书/招股说明书的免费副本，以及本段中提及的其他SEC文件的免费副本，网址为https://www.sec.gov，或通过Prosperity网站的投资者关系部分，网址为https://www.prosperitybankusa.com/investor-relations/或Stellar网站的https://ir.stellar.bank。

 

6

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，并非旨在也不构成认购、买卖的要约，或认购、买卖的要约邀请，或认购、买卖任何证券的邀请，或在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区出售、发行或转让证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此类要约、邀请、出售或招揽在其中将是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，或根据适用法律另有规定，否则不得进行证券要约。

 

 

7

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

    Prosperity Bancshares, Inc.
    （注册人）
日期：2026年1月29日     签名：  

/s/Charlotte M. Rasche
      姓名：Charlotte M. Rasche
      职称：执行副总裁兼总法律顾问

 

8

附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

Prosperity Bancshares, Inc.

和

STELLAR BANCORP，INC。

 

 

截至2026年1月27日

目 录

 

第一条

 

合并

 

1.1

   

合并

      1  

1.2

   

收盘

      2  

1.3

   

生效时间

      2  

1.4

   

合并的影响

      2  

1.5

   

Stellar普通股的转换

      2  

1.6

   

异议股份

      3  

1.7

   

繁荣普通股

      4  

1.8

   

Stellar Equity Awards的处理

      4  

1.9

   

存续公司法团章程

      6  

1.10

   

存续法团附例

      6  

1.11

   

税务后果

      6  

1.12

   

银行合并

      6  

第二条

 

股份交换

 

2.1

   

繁荣使代价可得

      6  

2.2

   

股份交换

      7  

第三条

 

STELLAR的代表和授权

 

3.1

   

企业组织

      10  

3.2

   

资本化

      11  

3.3

   

权威；无违规

      12  

3.4

   

同意及批准

      13  

3.5

   

报告

      14  

3.6

   

财务报表

      15  

3.7

   

经纪人费用

      16  

3.8

   

不存在某些变更或事件

      16  

3.9

   

法律程序

      17  

3.10

   

税收和纳税申报表

      17  

3.11

   

雇员和雇员福利计划

      19  

3.12

   

遵守适用法律

      22  

3.13

   

某些合同

      24  

3.14

   

与监管机构的协议

      26  

3.15

   

衍生工具

      26  

3.16

   

环境事项

      27  

 

-我-

3.17

   

投资证券

      28  

3.18

   

不动产

      28  

3.19

   

知识产权

      29  

3.20

   

关联交易

      29  

3.21

   

收购限制

      30  

3.22

   

重组

      30  

3.23

   

意见

      30  

3.24

   

恒星信息

      30  

3.25

   

贷款组合

      30  

3.26

   

存款

      31  

3.27

   

保险

      32  

3.28

   

没有投资顾问或经纪-交易商子公司

      32  

3.29

   

没有其他申述或保证

      32  

第四条

 

代表和繁荣权证

 

4.1

   

企业组织

      33  

4.2

   

资本化

      34  

4.3

   

权威；无违规

      35  

4.4

   

同意及批准

      36  

4.5

   

报告

      36  

4.6

   

财务报表

      37  

4.7

   

经纪人费用

      38  

4.8

   

不存在某些变更或事件

      39  

4.9

   

法律程序

      39  

4.10

   

税收和纳税申报表

      39  

4.11

   

员工和员工福利计划。

      40  

4.12

   

遵守适用法律

      41  

4.13

   

某些合同

      43  

4.14

   

与监管机构的协议

      43  

4.15

   

衍生工具

      43  

4.16

   

投资证券

      44  

4.17

   

信息技术

      44  

4.18

   

关联交易

      44  

4.19

   

重组

      44  

4.20

   

景气信息

      45  

4.21

   

贷款组合

      45  

4.22

   

没有其他申述或保证

      46  

第五条

 

与经营有关的盟约

 

5.1

   

在生效时间之前进行业务

      46  

5.2

   

恒星隐忍

      46  

5.3

   

繁荣的隐忍

      51  

 

-三-

第六条

 

附加协议

 

6.1

   

监管事项

      51  

6.2

   

获取信息

      54  

6.3

   

Stellar股东批准。

      54  

6.4

   

合并的法律条件

      56  

6.5

   

证券交易所上市

      56  

6.6

   

员工事项

      56  

6.7

   

赔偿；保险

      58  

6.8

   

附加协议

      59  

6.9

   

变化的建议

      59  

6.10

   

股息

      60  

6.11

   

收购建议

      60  

6.12

   

公开公告

      61  

6.13

   

方法变更

      62  

6.14

   

重组努力

      62  

6.15

   

收购限制

      62  

6.16

   

诉讼和索赔

      62  

6.17

   

Stellar债务的假设

      63  

6.18

   

摘牌

      63  

6.19

   

细则16b-3事项

      64  

6.20

   

税务处理

      64  

6.21

   

治理事项

      64  

第七条

 

先决条件

 

7.1

   

对各方实施合并义务的条件

      65  

7.2

   

繁荣义务的条件

      65  

7.3

   

Stellar义务的条件

      66  

第八条

 

终止及修订

 

8.1

   

终止

      67  

8.2

   

终止的效力

      69  

 

-三-

第九条

 

一般规定

 

9.1

   

申述、保证及协议的不存续

      70  

9.2

   

修正

      70  

9.3

   

延期；放弃

      71  

9.4

   

费用

      71  

9.5

   

通告

      71  

9.6

   

释义

      72  

9.7

   

对口单位

      73  

9.8

   

整个协议

      73  

9.9

   

管辖法律；管辖权

      73  

9.10

   

放弃陪审团审判

      74  

9.11

   

转让；第三方受益人

      74  

9.12

   

具体表现

      75  

9.13

   

可分割性

      75  

9.14

   

电子传输方式交付

      75  

展览

 

附件 A –投票协议表格

附件 B –董事支持协议的形式

附件 C –银行合并协议

时间表

 

恒星披露时间表

景气度披露时间表

 

-IV-

定义术语索引

 

     页  

收购建议

      61  

额外董事

      64  

股票总对价

      2  

协议

      1  

评估需求

      4  

假定债务

      63  

银行合并

      6  

银行合并协议

      6  

银行合并证明

      6  

BHC法案

      10  

合并证明书

      2  

选定法院

      73  

收盘

      2  

截止日期

      2  

CoC计划

      58  

代码

      1  

保密协议

      54  

衍生交易

      27  

董事支持协议

      1  

异议股份

      4  

生效时间

      2  

可执行性例外

      13  

环境法

      27  

ERISA

      19  

例外股份

      2  

交易法

      14  

交换代理

      6  

外汇基金

      6  

兑换率

      2  

现有福利计划

      57  

延长终止日期

      68  

联邦存款保险公司

      11  

美国联邦储备委员会

      13  

公认会计原则

      10  

政府实体

      13  

初始终止日期

      68  

知识产权

      29  

价内期权

      4  

留置权

      12  

名单日期

      31  

贷款

      30  

物质不良影响

      10  

物质负担的监管条件

      53  

 

-v-

合并

      1  

合并对价

      2  

多雇主计划

      20  

多雇主计划

      20  

新证书

      6  

新计划

      58  

纽约证券交易所

      8  

旧证

      3  

付款文件

      63  

每股现金代价

      2  

每股合并对价

      2  

每股合并对价价值

      5  

允许的产权负担

      28  

个人资料

      22  

繁荣

      1  

繁荣文章

      33  

繁荣银行

      6  

繁荣银行董事会

      64  

繁荣福利计划

      40  

繁荣板

      64  

繁荣附例

      33  

繁荣普通股

      2  

繁荣契约

      43  

景气度披露时间表

      33  

Prosperity ERISA附属公司

      40  

繁荣优先股

      34  

繁荣监管协议

      43  

繁荣报告

      36  

兴盛限制性股票奖励

      34  

兴盛股份收盘价

      8  

繁荣股票对价上限

      2  

昌盛子公司

      33  

繁荣税务顾问

      66  

代理声明

      51  

不动产租赁

      28  

监管机构

      14  

释放协议

      58  

重组处理

      6  

代表

      60  

需要监管批准

      65  

必要的恒星投票

      12  

S-4

      13  

萨班斯-奥克斯利法案

      15  

SBA

      31  

SEC

      13  

证券法

      14  

 

-vi-

SRO

      14  

恒星

      1  

恒星401（k）计划

      56  

Stellar不良建议变动

      55  

恒星文章

      11  

恒星银行

      6  

恒星福利计划

      19  

恒星板推荐

      54  

恒星章程

      11  

恒星普通股

      2  

恒星合约

      26  

Stellar信贷协议

      63  

恒星披露时间表

      9  

恒星员工普查

      22  

恒星员工

      56  

Stellar Equity Awards

      5  

Stellar ERISA附属公司

      19  

Stellar受偿方

      59  

Stellar租赁物业

      28  

恒星会议

      54  

恒星期权

      4  

Stellar自有物业

      28  

恒星表现单位奖

      5  

恒星不动产

      28  

Stellar监管协议

      26  

恒星报告

      14  

Stellar限制性股票奖励

      5  

恒星子公司

      11  

恒星税务顾问

      67  

子公司

      10  

存续公司

      1  

收购限制

      30  

税

      18  

税务顾问

      67  

纳税申报单

      18  

税收

      18  

TBOC

      1  

TDB

      13  

终止日期

      68  

终止费

      69  

德州国务卿

      2  

库务条例

      18  

投票协议

      1  

故意违约

      69  

 

-七-

合并的协议和计划

德克萨斯州公司Prosperity Bancshares, Inc.（“Prosperity”）与德克萨斯州公司Stellar Bancorp，Inc.（“Stellar”）于2026年1月27日签署的合并协议和计划（“本协议”）。

W I T N E S E T H：

然而，Prosperity和Stellar的董事会已确定，订立本协议是可取的，并且符合其各自公司及其股东的最佳利益，据此，Stellar将在符合本协议规定的条款和条件的情况下与Prosperity合并（“合并”），从而使Prosperity成为存续公司（以下有时以“存续公司”的身份提及）；

然而，各方打算，合并符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，并将本协议作为重组计划采纳，以用于《法典》第354和361条的目的；

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为Prosperity愿意订立本协议的条件和诱因，Stellar董事会的每位成员正在订立一份形式为本协议所附的投票协议，作为附件 A，据此，他或她同意将该人（定义见本协议）实益拥有的Stellar普通股的已发行流通股投票赞成本协议以及本协议所设想的交易（“投票协议”）；

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为Prosperity愿意订立本协议的条件和诱因，Stellar董事会成员正在以本协议所附的格式订立董事支持协议，作为附件 B（“董事支持协议”）；和

然而，各方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并拟在此受法律约束，各方约定如下：

第一条

合并

1.1合并。根据本协议的条款和条件，根据经修订的德克萨斯州商业组织守则（“TBOC”），在生效时间，Stellar将与Prosperity合并并进入Prosperity。Prosperity将是合并中的存续公司，并将根据德克萨斯州的法律继续其公司存在。合并完成后，Stellar的单独公司存续将终止。

 

-1-

1.2收盘。根据本协议规定的条款和条件，合并的交割（“交割”）将于纽约市时间上午10：00，通过交割交割的电子交换远程进行，在满足或放弃（但不迟于十（10）个工作日后）第七条规定的所有条件（根据适用法律）（根据其性质在交割时应满足的条件除外，但须在收市时达成或豁免），除非Prosperity and Stellar书面同意另一日期、时间或地点。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。

1.3生效时间。根据本协议的条款和条件，在截止日期或之前，Prosperity应促使向德克萨斯州州务卿（“德克萨斯州州务卿”）提交根据TBOC规定的合并证书（“合并证书”）。合并应自合并证明根据TBOC相关规定规定的日期和时间生效，或在适用法律规定的其他日期和时间（该日期和时间，“生效时间”）生效。

1.4合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有TBOC和本协议适用条款中规定的效力。

1.5 Stellar普通股的转换。于生效时，凭藉合并，且未经Prosperity、Stellar或以下任何证券的持有人采取任何行动：

（a）根据第2.2（e）节，在紧接生效时间之前已发行和流通的Stellar普通股每股面值0.01美元（“Stellar普通股”），但（i）Stellar作为库存股拥有的Stellar普通股股份或Stellar或Prosperity以其他方式拥有的Stellar普通股股份（在每种情况下，不包括在任何Stellar福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有的Stellar普通股股份（a），或以其他方式以受托人或代理身份持有，以及（b）直接或间接持有，就先前订立的债务（统称为“例外股份”）或（ii）异议股份而言，应按照本协议规定的程序转换为有权收取（1）11.36美元现金（“每股现金对价”）和（2）0.3803股普通股（“交换比例”），每股面值1.00美元的Prosperity（“Prosperity普通股”）（第（1）和（2）条所述的对价，“每股合并对价”以及该对价的总和，“合并对价”），不计利息。

（b）如就本协议拟发行的Prosperity普通股的股份总数（“总股票对价”）将超过紧接生效时间前已发行及已发行的Prosperity普通股股份的19.9%（“Prosperity股票对价上限”），（i）交换比率应降低至必要的最低限度（以小数点后的形式表示时向下取整至最接近的万分之一），以使总股票对价不超过Prosperity股票对价上限，以及（ii）每股现金对价应增加（为避免

 

-2-

有疑问，以每股为基础）的现金金额等于Prosperity股票收盘价乘以根据本条1.5（b）确定的初始兑换率和兑换率之间的差额（向下舍入到最接近的整数美分）；但本句中的任何内容均不得解释为允许Prosperity或Stellar就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

（c）根据本条I转换为收取每股合并对价权利的Stellar普通股的所有股份将不再流通，并应自动注销，并自生效时间起不复存在，且每份证书（每份，一份“旧证书，据了解，此处任何提及“旧证书”应被视为包括提及与Stellar普通股股份所有权有关的记账式账户报表）先前代表任何此类Stellar普通股股份，此后仅代表收取（i）每股合并对价的权利，（ii）以现金代替该旧证书所代表的Stellar普通股股份已根据本第1.5节和第2.2（e）节转换为收取权利的零碎股份，及（iii）持有人依据第2.2条有权收取的任何股息或分派，在每宗个案中均不附带任何利息。先前代表Stellar普通股股份的旧证书应在根据第2.2节交出该等旧证书时交换为第1.5（a）节规定的以记账式形式代表Prosperity普通股整股股份的股份证据（连同与此有关的任何股息或分配以及以现金代替作为对价发行的零碎股份），不附带任何利息。如果在本协议日期至生效时间之间，Prosperity普通股或Stellar普通股的已发行股份应已增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，在任何此类情况下，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本变动，或有任何特别股息或特别分配，应对每股合并对价进行适当和成比例的调整，以赋予Stellar普通股持有人在该事件发生前本协议所设想的相同经济效果；但本句中的任何内容均不得被解释为允许Prosperity或Stellar就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，在生效时间，Stellar或Prosperity在紧接生效时间之前拥有的所有Stellar普通股股份（在每种情况下均为例外股份除外）将被注销，并将不复存在，且不得交付每股合并对价或任何其他对价作为交换。

1.6异议股。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但除本第1.6节规定外，任何在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的、由已按照TBOC第10章H分章适当有效地要求就合并进行评估的Stellar普通股持有人持有的Stellar普通股股份，截至生效时间，并未有效撤回或丧失该等评估权（通过未能完善或以其他方式）（a

 

-3-

“异议股份”）不得转换为或代表收取根据第1.5条须支付的任何部分代价的权利，而是应转换为仅收取根据TBOC第10章H款就该等异议股份可能确定到期的代价的权利。自生效时间起及之后，异议股份不再流通，自动注销清退并不复存在，异议股份持有人无权行使存续公司股东的任何表决权或其他权利。

（b）如任何Stellar普通股持有人已根据TBOC第10章H款适当有效地要求就合并对该等股份进行评估而有效撤回或丧失该等评估权（由于未能完善或其他原因），则该等股份不再为异议股份，且自生效时间及发生该等撤回或丧失之日（以较晚者为准）起，该等股份将自动转换为收取权利，不计利息，根据本协议并根据本协议就该等股份根据第1.5节支付的代价。

（c）Stellar应就收到任何Stellar普通股的任何评估要求的书面通知、撤回此类要求或任何要求或撤回前述内容的意图，以及根据适用法律送达并由Stellar收到的与任何此类评估要求有关的任何其他文书（每一项，“评估要求”），向Prosperity发出合理迅速的书面通知，并就此向Prosperity发出书面通知，Prosperity应有权参与与任何评估要求或任何威胁的评估要求有关的所有谈判和程序，包括在生效时间之前发生的谈判和程序。未经Prosperity事先书面批准，Stellar不得在生效时间之前自愿就任何评估要求支付任何款项，或进行结算或提出结算，或放弃任何未能及时交付书面评估要求或该Stellar普通股持有人为完善适用法律下的评估权而可能需要采取的任何其他行动。

1.7繁荣普通股。在生效时间及之后，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Prosperity普通股应保持已发行和流通，不受合并影响。

1.8 Stellar Equity Awards的处理。

（a）在生效时间，（i）购买截至紧接生效时间之前已发行且未行使的Stellar普通股股份的每份补偿性期权（每份均为“Stellar期权”），且每股行使价低于每股合并对价价值（每份均为“价内期权”），应凭借合并且其持有人无需采取进一步行动，被注销，其每一持有人均有权获得（不计利息）现金付款，金额相等于（a）（i）每股合并对价价值减去（II）截至紧接生效时间之前受该Stellar期权约束的Stellar普通股每股行使价乘以（b）截至紧接生效时间之前受该Stellar期权约束的Stellar普通股股数的乘积，及（ii）每份并非价内期权且截至紧接生效时间前尚未行使及未行使的Stellar期权，须于生效时间注销，且无须就该期权支付代价。

 

-4-

（b）在生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的仅受基于服务的归属、回购或其他失效限制的Stellar普通股股份的每一份奖励（“Stellar限制性股票奖励”）应完全归属并被取消，并自动转换为就紧接生效时间之前受该Stellar限制性股票奖励约束的每一股Stellar普通股股份收取每股合并对价的权利（不计利息）加上任何应计但未支付的股息，须于截止日期后在合理切实可行范围内尽快交付，且在任何情况下不得迟于截止日期后十（10）个营业日。

（c）在生效时，与受基于业绩的归属要求约束的Stellar普通股股份相关的每份限制性单位奖励在紧接生效时间之前尚未支付的款项（“Stellar Performance Unit Award”）将被取消，并自动转换为收取现金付款的权利（不计利息），该现金付款等于（i）每股合并对价价值乘以（ii）在紧接生效时间之前受该Stellar Performance Unit Award约束的Stellar普通股的已赚取股份数量（实现根据Stellar披露时间表第1.8（c）节确定的适用业绩指标）加上任何应计但未支付的股息等价物，须于截止日期后在合理切实可行范围内尽快交付，且在任何情况下不得迟于截止日期（或守则第409A条规定的任何较后日期）后十（10）个营业日。每份该等Stellar Performance Unit Award未根据适用的授标协议条款于生效时间归属的部分，将于生效时间被没收，不作任何考虑。

（d）Stellar限制性股票奖励的每一位持有人转换为收取每股合并对价的权利，而这些权利原本有权收取Prosperity普通股的一小部分股份（在汇总该持有人所持有的所有Stellar Equity奖励将交付的所有股份后），应获得代替，现金支付（四舍五入至最接近的一分钱）（不计利息），金额等于（i）Prosperity普通股股份的零碎部分（以小数点后形式表示时四舍五入至最接近的千分之一）乘以（ii）Prosperity股份收盘价（定义见下文）。

（e）在生效时间或之前，Stellar、Stellar董事会及其薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何必要行动，包括提供行使Stellar期权的权利的通知，以处理Stellar股权裁决及执行本条1.8款的条文。

（f）就本协定而言，下列术语具有以下含义：

（i）“每股合并对价价值”是指（a）（x）交换比率乘以（y）兴盛股份收盘价加上（b）每股现金对价的乘积之和。

（ii）“Stellar Equity Awards”指Stellar限制性股票奖励、Stellar期权和Stellar Performance Unit奖励。

 

-5-

1.9存续公司法团章程。在生效时，在紧接生效时间之前生效的经修订的Prosperity的公司章程应为存续公司的公司章程，直至其后根据适用法律修订为止。

1.10存续法团附例。在生效时，经修订及重述的繁荣附例，如紧接生效时间前生效，即为存续公司的附例，直至其后根据适用法律修订为止。

1.11税收后果。各方打算，合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件（“重组处理”），并且本协议被并在此被采纳为《守则》第354和361条所指的“重组计划”。

1.12银行合并。紧随生效时间后，德克萨斯州银行协会和Stellar的全资子公司Stellar Bank（“Stellar Bank”）将与德克萨斯州银行协会和Prosperity的全资子公司Prosperity Bank（“Prosperity Bank”）合并（“银行合并”）。昌盛银行将作为银行合并中的存续实体，在银行合并后，恒星银行的单独公司存在将终止。在本协议日期之后，Prosperity Bank和Stellar Bank将迅速订立合并协议和计划，其形式基本上与本协议所附的附件 C（“银行合并协议”）相同。Prosperity和Stellar各自应分别作为Prosperity Bank和Stellar Bank的唯一股东批准银行合并协议和银行合并。在生效时间之前，Stellar应促使Stellar Bank、Prosperity应促使Prosperity Bank签立合并证书或合并条款以及实现银行合并所需的其他文件和证明（“银行合并证书”）。

第二条

股份交换

2.1繁荣使对价可用。在生效时间或之前，Prosperity应向Prosperity指定并为Stellar合理接受的银行或信托公司（“交换代理”）存入或应促使存入，以便根据本条第二条进行交换，（a）记账形式的证据，代表根据第1.5节将发行的Prosperity普通股股份，并根据第2.2（a）节进行交换，以换取Stellar普通股的已发行股份（统称“新证书”），及（b）现金，金额足以支付（i）合并代价的总现金部分及（ii）现金代替任何零碎股份（上述（a）及（b）条所述的新证书及现金，连同根据第2.2（b）条应付的任何股息或分派，以下简称“外汇基金”）。

 

-6-

2.2股份交换。

（a）在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其后十（10）个工作日，Prosperity应尽合理的最大努力促使交易所代理向每一名记录在案的持有人邮寄一份根据第一条已在生效时间转换为收取每股合并对价权利的代表Stellar普通股股份的一份或多份旧证书（其中应指明交付应生效，和丢失风险和旧证书所有权应转移，只有在将旧证书正确交付给交易所代理时）以及用于实现旧证书的交付的使用说明，以换取代表Prosperity普通股整股股份数量的记账形式的证据，（此类材料和说明包括有关交付记账股份的“代理电文”的习惯规定），每股现金对价和任何现金代替零碎股份，这些旧证书或旧证书所代表的Stellar普通股股份应已转换为根据本协议获得的权利以及根据第2.2（b）节支付的任何股息或分配。自生效时间起及之后，在向交易所代理妥善交出旧证书或旧证书以作交换及注销（据了解，在生效时间以记账式方式持有的Stellar普通股股份无须交付任何证书），连同该等妥为填妥、妥为签立的转递函后，该等旧证书或旧证书的持有人有权（如适用）收取作为交换的款项，（i）代表该Stellar普通股持有人根据第一条的规定有权获得的Prosperity普通股整股股份数量的新证书和（ii）代表（x）每股现金对价金额的支票，（y）该持有人有权就依据本条第II条及（z）款交出的旧证书或旧证书收取的任何现金代替零碎股份，而该持有人有权依据本条第2.2条收取的任何股息或分派，而如此交出的旧证书或旧证书须随即注销。将不会就合并对价或任何现金支付或应计利息，以代替应付给旧证书持有人的零碎股份或股息或分派。在按照本条第2.2条的设想交出之前，每份旧证书在生效时间后的任何时间均须被视为仅代表在交出时收取每股合并对价和任何现金以代替零碎股份的权利，或就本条第2.2条所设想的股息或分配而言的权利。

（b）不得向任何未交回旧证书的持有人支付就Prosperity普通股宣派的股息或其他分派，直至该旧证书的持有人根据本条第二款交出该旧证书为止。在根据本条第二款交出旧证书后，该证书的记录持有人应收到任何该等股息或其他分配，而无任何利息，而该等股息或其他分配此前已就该等旧证书所代表的Stellar普通股股份已转换为收取权利的全部Prosperity普通股股份而成为应付款项（在第6.9条生效后）。

 

-7-

（c）如任何代表Prosperity普通股股份的新证书将以并非为交换而交出的旧证书或旧证书已注册或正在注册的名称发行，则发行该新证书的条件是，如此交出的旧证书或旧证书须妥为背书（或附有适当的转让文书）或以其他适当形式进行转让，以及要求该交易所的人须预先向交易所代理人缴付因以交出的旧证书或旧证书的登记持有人以外的任何名义发行代表Prosperity普通股股份的新证书而须缴付的任何转让及其他类似税项，或须令交易所代理人信纳该等税项已缴付或无须缴付。

（d）在生效时间后，Stellar的股票转让账簿上不得有在紧接生效时间之前已发行和流通的Stellar普通股股份的转让。如在生效时间后，代表该等股份的旧凭证出示给交易所代理转让，则应将其注销并兑换为每股合并对价和现金，以代替出示该等旧凭证的持有人有权获得的零碎股份和股息或分配，如本条第二款所规定。

（e）尽管有任何相反的规定，在交出以交换旧证书或根据本协议以其他方式时，不得发行代表Prosperity普通股零碎股份的新证书或以股代息，不得就任何零碎股份或就任何零碎股份支付与Prosperity普通股有关的股息或分派，而该等零碎股份权益不应使其拥有人有权投票或享有Prosperity股东的任何其他权利。代替发行任何此类零碎股份，Prosperity应向每个原本有权获得该零碎股份的前持有人支付一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），该金额由（i）《华尔街日报》所报道的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）Prosperity普通股连续十（10）个完整交易日的收盘销售价格的平均值乘以（截至及包括紧接收市日期前的第五个交易日（“Prosperity股份收市价”）由（ii）该持有人根据第一条以其他方式有权收取的Prosperity普通股股份的零头（经考虑该持有人在紧接生效时间前所持有的Stellar普通股的全部股份并以小数点形式表示时四舍五入至最接近的千分之一后），订约方承认，代替发行零碎股份而支付该等现金代价并非单独议价，但仅代表一种机械的四舍五入，目的是避免因发行零碎股份而造成的费用和不便。

（f）外汇基金的任何部分，如在生效时间后一（1）年内仍未获Stellar普通股持有人认领，须支付予存续公司。任何Stellar普通股的前持有人如在此之前未根据本条第二条交换其旧证书，此后应仅向存续公司寻求支付每股合并对价和现金，以代替该持有人根据本协议确定的每一股Stellar普通股的前股份可交付的任何零碎股份以及任何未支付的股息和Prosperity普通股的分配，在每种情况下，均无任何利息。尽管有上述规定，Prosperity、Stellar、存续公司、交易所代理人或任何其他人均不对任何Stellar普通股股票的前持有人根据适用的废弃财产、escheat或类似法律善意交付给公职人员的任何金额承担责任。

 

-8-

（g）Prosperity和交易所代理各自有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或州、地方或非美国税法的任何适用条款就支付此类款项所要求的扣除和扣留的金额。在Prosperity或交易所代理（视情况而定）如此扣留的金额并已支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给Prosperity或交易所代理（视情况而定）就其进行扣除和扣留的人。尽管本文有任何相反的规定，任何与任何Stellar股权奖励有关的Stellar及其子公司的雇员奖励持有人的结算有关的应付款项可通过存续公司或其子公司之一的工资系统支付。

（h）如任何旧证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该旧证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如Prosperity或交易所代理人要求，该人将按Prosperity或交易所代理人可能认为合理需要的数额张贴债券，作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁旧证书每股合并对价和任何现金代替根据本协议可交付的零碎股份。

第三条

STELLAR的代表和授权

除（a）Stellar向Prosperity在此同时交付的披露时间表（“Stellar披露时间表”）中所披露的情况外；但（i）如果没有该等项目不会导致相关的陈述或保证被认为不真实或不正确，则无需将该等项目列为陈述或保证的例外情况，（ii）仅将某一项目列入Stellar披露时间表作为陈述或保证的例外情况不应被视为Stellar承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该项目有合理可能导致重大不利影响，以及（iii）就本条第三款某一节作出的任何披露，应被视为限定（a）本条第三款具体引用或交叉引用的任何其他部分，以及（b）本条第三款的其他部分，只要从对披露的解读中表面上合理地明显（尽管没有具体的交叉引用），该披露适用于该等其他部分，或（b）如在本协议日期之前公开提交的任何Stellar报告中所披露（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述中所述风险的披露），Stellar特此声明并保证Prosperity如下：

 

-9-

3.1企业组织。

（a）Stellar是一家根据德克萨斯州法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司，是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“《BHC法》”）正式注册的银行控股公司。Stellar拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁或经营其所有财产和资产，并在所有重大方面开展业务。Stellar在其经营的业务性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此类许可、资格或地位成为必要的每个法域获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格或没有良好信誉将不会合理地单独或总体上对Stellar产生重大不利影响。本协议中使用的“重大不利影响”一词，就Prosperity、Stellar或存续公司（视情况而定）而言，是指单独或合计对（i）该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况已经或将合理可能产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，作为一个整体（但前提是，就本条款（i）而言，重大不利影响不应被视为包括（a）在本协议日期之后发生的美国公认会计原则（“GAAP”）或其适用的监管会计要求或权威解释的变化，（b）在本协议日期之后发生的普遍适用于该方及其子公司经营所在行业的公司的法律、规则或条例的变化，或法院或政府实体对其的解释，（c）在本协议日期之后发生的变化，在全球范围内，国家或区域政治状况（包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级或对第三方的网络攻击）或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化）中影响金融服务行业的一般情况，而不是具体与此类当事人或其子公司有关，（d）在本协议日期之后，由于飓风、地震、龙卷风、洪水、野火或其他自然或人为灾害或任何疾病、流行病、大流行或其他公共卫生事件的爆发而导致的变化，（e）公开披露本协议的执行情况，公开披露或完成特此设想的交易（包括对一方与其客户或雇员的关系的任何影响）（据了解，本条款（E）不适用于第3.3（b）、3.4、4.3（b）或4.4节中的陈述和保证）或本协议明确要求的行动，或在考虑特此设想的交易时在另一方事先书面同意的情况下采取的行动，或（F）一方普通股交易价格下跌或失败本身，达到盈利预测或内部财务预测，但在任何一种情况下都不包括其任何根本原因；但就（a）、（b）、（c）或（d）款而言，除非此类变化的影响对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况构成重大不成比例的不利影响，作为一个整体，与主要在该方及其子公司所在地区经营的其他银行或储蓄协会及其控股公司相比）或（ii）该方及时完成本协议所设想的交易的能力。本协议中使用的“子公司”一词，当用于任何人时，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、银行或其他组织，无论是否已注册成立或未注册成立，为财务报告目的与该人合并。经修订的Stellar公司章程或成立证书（如适用）（“Stellar章程”）和经修订的Stellar公司章程（“Stellar章程”）的真实完整副本，自本协议日期起生效，此前已由Stellar to Prosperity提供。Stellar to Prosperity此前已提供自本协议之日起生效的Stellar Bank组织文件的真实完整副本。

 

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（b）除仅在第（ii）和（iii）条的情况下（合理地不可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响）外，Stellar的每个子公司（“Stellar子公司”）（i）根据其组织所在司法管辖区的法律得到适当组织、许可和有效存在，（ii）有适当资格开展业务，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其所有权所在的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方还是外国）具有良好信誉，租赁或经营物业或经营其业务要求其获得如此许可或合格或信誉良好，并且（iii）拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁或经营其物业和资产，并按目前的方式经营其业务。对Stellar的任何子公司支付股息或分配的能力没有限制，但对于属于受监管实体的子公司而言，通常适用于所有此类受监管实体的股息或分配限制除外。作为受保存款机构的Stellar各子公司的存款账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）在法律允许的最大限度内通过存款保险基金（定义见1950年《联邦存款保险法》第3（y）节）投保，所有与此相关的所需支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的程序待决或据Stellar所知受到威胁。Stellar披露时间表第3.1节（b）列出了截至本协议日期Stellar所有子公司的真实完整清单。

3.2大写。

（a）Stellar的法定股本包括140,000，000股Stellar普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2026年1月23日，除（i）已发行和流通的50,759，592股Stellar普通股（其中454,448股Stellar普通股根据Stellar限制性股票奖励已发行）、（ii）在行使未行使的Stellar期权时保留发行的71,736股Stellar普通股（其中Stellar期权的加权平均行使价为22.10美元）外，Stellar没有发行股本或其他有表决权的证券，（iii）Stellar Performance Unit奖励，涵盖159,833股Stellar普通股（假设在目标水平上实现了适用的业绩目标）或355,242股Stellar普通股（假设在最高水平上实现了适用的业绩目标），（iv）1,691，418股Stellar普通股根据经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划尚未授予的股权奖励保留发行，以及（v）没有库存持有的Stellar普通股股份。截至本协议签署之日，除前一句所述的情况以及自2026年1月23日以来因行使前一句所述的任何Stellar期权而发生的变化外，Stellar没有已发行、保留发行或未偿还的股本股份或其他有表决权的证券或股权。Stellar普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何有权就任何Stellar股东可投票的事项投票的债券、债权证、票据或其他债务均未发行或未偿还。除了如套

 

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根据Stellar披露时间表第3.2节（a），截至本协议签署之日，Stellar没有发行或未偿还的信托优先或次级债务证券。除本第3.2（a）节所述在本协议日期之前发行的Stellar Equity Awards外，截至本协议日期，没有任何未完成的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议，使Stellar有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得任何此类证券。

（b）没有任何有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议，据此，Stellar或任何Stellar子公司就Stellar普通股或Stellar的其他股权的投票或转让承担合同或其他义务。除Stellar股权奖励外，没有基于股权的奖励（包括根据Stellar或其任何子公司的任何股本价格确定全部或部分支付金额的任何现金奖励）未兑现。Stellar没有任何子公司拥有Stellar的任何股本股份。

（c）Stellar直接或间接拥有每个Stellar子公司的所有已发行和已发行的股本股份或其他股权所有权权益，不存在任何留置权、质押、押记、产权负担和担保权益（“留置权”），所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（就作为受保存款机构的Stellar子公司而言，根据12 U.S.C. § 55或适用的州法律的任何类似规定除外），且不存在优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何未行使的认购、期权、认股权证、认购权、权利、承诺或任何性质的协议，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券，任何Stellar附属公司均没有或受其约束。

3.3权威；无违规。

（a）Stellar拥有执行和交付本协议的完全公司权力和权力，并在收到必要的Stellar投票的情况下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成已获得Stellar董事会的正式有效批准。Stellar董事会已确定，根据本协议中规定的条款和条件进行合并是可取的，并且符合Stellar的最佳利益，并已指示将本协议和特此设想的交易提交给Stellar的股东，以供该等股东正式召开的会议批准，并已通过一项具有前述效力的决议。除有权就本协议投票的Stellar普通股至少三分之二的已发行股份持有人投赞成票（“必要的Stellar投票”）批准本协议，以及Stellar Bank董事会通过并批准银行合并协议和Stellar作为其唯一股东外，Stellar方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由Stellar正式有效地执行和交付，并且（假定Prosperity给予适当授权、执行和交付）构成Stellar的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Stellar强制执行（除非在所有情况下，此种可执行性可能受到与受保存款机构或其母公司有关或影响债权人权利的一般适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组或类似法律的限制，并受一般公平原则的约束（“可执行性例外”）。

 

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（b）在收到必要的Stellar投票的情况下，无论是由Stellar执行和交付本协议，还是由Stellar完成在此设想的交易，或由Stellar遵守本协议的任何条款或规定，都不会（i）违反Stellar章程或任何Stellar附属公司的Stellar附例或类似的管理文件的任何规定，或（ii）假定第3.4节中提及的同意、批准和备案已正式获得和/或作出，（x）违反任何法律、法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状，适用于Stellar或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的法令或强制令，或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），导致终止或取消根据、加速所要求的履行，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对Stellar或其任何子公司的任何相应财产或资产设定任何留置权，而Stellar或其任何子公司是其中一方，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束，但（在上文第（ii）条的情况下）此类违规、冲突、违约、违约、终止、注销除外，单独或总体上不太可能对Stellar产生实质性不利影响的加速或创造。

3.4同意和批准。除（a）向纽约证券交易所（如适用）提交任何所需的申请、备案和通知外，（b）根据《BHC法案》向联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）（如适用）提交任何所需的申请、备案和通知，并批准此类申请、备案和通知，（c）就银行合并（包括根据《银行合并法案》）向联邦储备委员会、FDIC或德州银行部（“TDB”）提交任何所需的申请、备案和通知（如适用），并批准此类申请，备案和通知以及任何相关等待期届满，（d）提交Stellar披露附表第3.4节或Prosperity披露附表第4.4节所列的任何必要申请、备案或通知，并酌情批准或不反对此类申请、备案和通知，（e）通过Prosperity向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-4上的登记声明，其中代理声明将作为招股说明书包括在内，与本协议（“S-4”）所设想的交易有关，并宣布S-4的有效性，（f）根据TBOC向德州财政部长提交合并证书，以及根据适用法律的要求向适用的政府实体提交银行合并证书，以及（g）根据本协议发行Prosperity普通股股票和批准该Prosperity普通股在纽约证券交易所上市而根据各州的证券或“蓝天”法律要求作出或获得的备案和批准，没有通知、同意或批准或不反对，任何法院或行政机构或委员会或其他政府当局或工具或SRO（每个“政府实体”）的放弃或授权，或向其申请、备案或登记，对于（i）Stellar执行和交付本协议或（ii）

 

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完成合并及在此拟进行的其他交易（包括银行合并）。本协议中使用的“SRO”是指（a）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（26）节定义的任何“自律组织”，以及（b）任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场。截至本报告之日，Stellar不知道为何不会收到必要的监管批准和同意，以允许及时完成合并和银行合并。

3.5份报告。

（a）Stellar及其各子公司已及时提交或提供（如适用）所有报告、登记和报表，以及自2023年1月1日以来要求其向（i）任何州监管机构（包括TDB）、（ii）SEC、（iii）联邦储备委员会、（iv）联邦存款保险公司、（v）任何外国监管机构、（vi）任何SRO和（vii）任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或对各方或其各自子公司具有管辖权的当局（（i）–（vii），统称，“监管机构”），并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能提交此类报告、登记或声明或支付此类费用和评估合理地不太可能单独或合计对Stellar产生重大不利影响。除监管机构在Stellar及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对Stellar或其任何子公司的业务或运营启动或有待进行任何程序或据Stellar所知进行调查，除非此类程序或调查合理地不太可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响。（i）没有任何监管机构就与对Stellar或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明提出未解决的违规、批评或例外，以及（ii）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就Stellar或其任何子公司的业务、运营、政策或程序提出正式或非正式询问，或与其存在分歧或争议，在每种情况下，这将合理地可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响。

（b）自2023年1月1日起，Stellar或其任何子公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》（视情况而定）向SEC提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确和完整副本（“Stellar Reports”）可公开获取。在提交、提供或传达的时间（就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），没有任何此类Stellar报告包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据《证券法》和《交易法》提交或提交的所有Stellar报告在所有重大方面均符合SEC已发布的相关规则和规定。截至本协议签署之日，Stellar的任何执行官都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对他或她做出要求的认证。截至本协议签署之日，没有SEC就任何Stellar报告提出的未决评论或重大未解决问题。

 

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3.6财务报表。

（a）Stellar Reports（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的Stellar及其子公司的财务报表（i）在所有重大方面均根据且符合Stellar及其子公司的账簿和记录编制，（ii）在所有重大方面均公允列报综合经营业绩、现金流量，Stellar及其子公司在各自财政期内或截至其中所列各自日期的股东权益和合并财务状况变化（在未经审计报表的情况下，须根据性质和金额正常的年终审计调整），（iii）截至其各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均遵守适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。自2023年1月1日以来，Stellar及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。Crowe LLP没有因与Stellar在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在分歧而辞职（或通知Stellar其打算辞职）或被解雇为Stellar的独立公共会计师。

（b）除非合理地不太可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响，否则Stellar及其任何子公司均不存在公认会计原则要求列入Stellar合并资产负债表的任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债以及是否到期或将到期），但在Stellar截至9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中列入的合并资产负债表中反映或保留的负债除外，2025年（包括任何票据）以及自2025年9月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债，或与本协议和本协议所设想的交易有关的负债。

（c）Stellar及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过由Stellar或其子公司或会计师独家拥有和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但合理地不可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响的任何非独家所有权和非直接控制除外。Stellar（i）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与Stellar（包括其子公司）有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知Stellar的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第302和906条要求的证明，并且（ii）已披露，基于其在此日期之前的最近一次评估，致Stellar的外部审计人员

 

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和Stellar董事会审计委员会（x）财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第13a-15（f）条）中合理可能对Stellar记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷，以及（y）据Stellar所知，涉及管理层或在Stellar财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。这些披露由管理层以书面形式向Stellar的审计师和审计委员会作出，这些披露的真实、正确和完整的副本已提供给Prosperity。据Stellar所知，没有理由相信Stellar的外部审计师及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

（d）自2023年1月1日起，（i）Stellar或其任何附属公司，或据Stellar所知，任何董事、高级职员、核数师、会计师或Stellar或其任何附属公司的代表，均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关Stellar或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的书面或据Stellar所知的口头的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，断言或书面声称Stellar或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法，以及（ii）Stellar或其任何子公司的任何雇员或代理律师，无论是否受雇于Stellar或其任何子公司，均未报告Stellar或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据，Stellar董事会或其任何委员会或任何Stellar附属公司或其任何委员会的类似理事机构的雇员或代理人，或据Stellar所知，Stellar或任何Stellar附属公司的任何董事或高级职员的雇员或代理人。

3.7经纪人费用。除Keefe，Bruyette & Woods，Inc.之外，Stellar或任何Stellar子公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议所设想的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。已向Prosperity提供与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.就本协议和本协议所设想的交易有关的聘书的真实完整副本。

3.8不存在某些变化或事件。

（a）自2024年12月31日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展已经或将合理地可能单独或合计对Stellar产生重大不利影响。

（b）自2025年9月30日至本协议之日，除本协议所设想的交易外，Stellar及其子公司在正常过程中在所有重大方面开展了各自的业务。

 

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3.9法律程序。

（a）Stellar或其任何子公司均不是任何一方的当事方，并且不存在针对Stellar或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官的任何性质的未决或据Stellar所知的威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查（i）合理地可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响，或（ii）对本协议或本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑的重大性质。

（b）Stellar、其任何附属公司或Stellar或其任何附属公司的资产（或合并完成后将适用于存续公司或其任何附属公司）不存在任何重大禁令、命令、判决、法令或监管限制。

3.10税收和纳税申报表。

（a）Stellar及其子公司均已在其要求提交纳税申报表的所有法域妥为且及时地（考虑到所有适用的延期）提交了所有重要的纳税申报表，所有此类纳税申报表均已按照适用法律在所有重大方面编制，并且在所有重大方面均真实、正确和完整。Stellar或其任何子公司均不是提交任何重大纳税申报表的任何延期时间的受益人，该延期仍然有效（任何自动或自动授予的延期除外）。

（b）Stellar及其附属公司（不论是否在任何报税表上显示）须由其缴付的所有重大税项均已足额及及时缴付。

（c）Stellar及其子公司均已（i）就拖欠或从任何雇员、债权人、股东、独立承包商、客户或其他第三方收到的任何付款（并已及时将如此扣留、扣除或收取的任何金额支付给适当的政府实体），以及（ii）以其他方式在所有重大方面遵守与税款的支付、代扣、收取和汇款有关的所有适用法律（包括信息报告要求）。

（d）没有（i）与任何政府实体就Stellar或其任何子公司的任何税款或纳税申报表进行未决或书面威胁的重大诉讼、审计、审查、调查或其他行政或司法程序，或（ii）任何政府实体针对Stellar或其任何子公司以书面提出、主张或评估的重大税额的缺陷（且未通过付款或最终解决）。

（e）Stellar或其任何子公司（i）均未放弃或延长与物税的征收或评估有关的任何诉讼时效，该豁免或延期自到期以来并不包括由于自动延长提交纳税申报表的时间而导致的延期，或（ii）已请求放弃或延长与物税的征收或评估有关的任何诉讼时效，该请求仍未完成，并且不包括由于自动延长提交纳税申报表的时间而导致的延期。

 

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（f）在Stellar或其任何子公司未提交表明Stellar或其任何子公司正在或可能被该司法管辖区的税款征收或被要求就该司法管辖区的税款提交纳税申报表的情况下，司法管辖区的任何税务机关均未就税款提出任何重大索赔。

（g）对Stellar或其任何子公司的任何财产或资产的任何重大税项不存在留置权或因重大税项而产生的留置权，但许可的产权负担除外。

（h）除Stellar披露附表第3.10（h）节规定的情况外，Stellar或其任何子公司（i）均不是为提交纳税申报表或缴税目的的关联、合并、合并、单一、集团减免或类似集团的成员（但其共同母公司是或曾经是Stellar或其任何子公司的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似或类似规定）对任何人（Stellar或其任何子公司除外）的税款承担任何责任，作为受让人或继承人，通过合同（不包括在正常经营过程中订立的与税收无关的合同）或以其他方式通过法律运作。

（i）Stellar或其任何附属公司在过去两（2）年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分，而合并也是其中的一部分，均未在《守则》第355（a）（1）（a）条所指的旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分配中成为“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（j）Stellar及其任何子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“上市交易”。

（k）在本协议中，“税”或“税”一词是指所有联邦、州、地方和外国的收入、消费税、毛收入、从价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、预扣税、关税、消费税、意外利润、无形资产、特许经营权、备用预扣税、增值、替代或附加最低限度、估计和其他税、收费、费用、征费或类似的评估，以及所有罚款和增加的税收和利息。

（l）在本协定中，“纳税申报表”一词是指提供或要求提供给政府实体的与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款要求、估算、或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，包括其任何修订。

（m）本协定中所使用的“财政部条例”一词是指美国财政部根据《守则》的规定并就其规定颁布的条例（包括暂行条例）。

 

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3.11员工和员工福利计划。

（a）《恒星披露时间表》第3.11（a）节列出了所有重要的恒星效益计划。就本协议而言，“恒星福利计划”是指所有雇员福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节），无论是否受ERISA约束，以及所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、医疗、人寿或其他保险或福利、退休人员医疗或人寿保险、养老金或退休、补充退休、遣散或其他补偿或福利计划、计划、协议或安排，以及所有保留、奖金、雇用、咨询、终止或遣散计划，Stellar或其任何附属公司或Stellar或其任何附属公司的任何贸易或业务（不论是否成立）所涉及或涉及的计划或安排或其他合同或协议，所有这些与Stellar一起将被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA（“Stellar ERISA关联公司”）第4001节所指的“单一雇主”，是一方或有任何当前或未来义务，或由Stellar或其任何附属公司或任何Stellar ERISA关联公司维持、贡献或赞助，或Stellar或其任何附属公司被要求或有义务为Stellar或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商或任何Stellar ERISA关联公司的利益维持、出资或赞助或Stellar或其任何附属公司对此负有任何直接或间接责任。

（b）Stellar迄今已在适用范围内向Prosperity提供每个重要的Stellar福利计划（或为不成文的重要Stellar福利计划，其重要条款的书面说明）和以下相关文件的真实完整副本：（i）任何Stellar福利计划的所有概要计划说明、修订、修改或重要补充，（ii）向IRS提交的过去两（2）个计划年度的年度报告（如有），（iii）最近收到的IRS确定函（如有），与任何此类Stellar福利计划有关，（iv）最近为过去两（2）年的每一年的每一项此类恒星福利计划（如适用）编制的精算报告，以及（vi）过去两（2）年内从任何政府实体收到或发送给任何政府实体的所有重大非例行通信。

（c）每个Stellar福利计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和《守则》）的要求建立、运营、维护和管理，但合理地不可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（d）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的Stellar福利计划均已收到IRS就该资格作出的有利裁定或意见函，该函件并未被撤销（也未威胁撤销），或其形式是IRS的有利咨询或意见函的主题，并且据Stellar所知，不存在会对任何此类恒星福利计划或相关信托的合格状态产生重大不利影响或增加相关成本的现有情况和事件。

 

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（e）Stellar披露时间表第3.11（e）节载有属于不合格递延补偿或工资延续安排的所有Stellar福利计划的清单，包括（i）根据哪些条款可以实现与任何此类安排相关的购买的任何人寿保险的现金价值，以及（ii）截至2025年12月31日代表每个参与者所欠的所有未来福利付款的金额，这些金额是根据公认会计原则在Stellar报告中包含的最近一期经审计财务报表中计提的，截至截止日期，在根据任何此类安排或全额支付全额和最终付款所需的范围内，按照公认会计原则应计。每份Stellar Benefit Plan在所有重大方面均保持文件和操作合规，遵守《守则》第409A条及其下的条例或可获得的豁免。

（f）Stellar及其子公司或任何Stellar ERISA关联公司均未在过去六（6）年的任何时间维持、赞助、促成或有义务促成属于ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”的任何计划（“多雇主计划”），或有两个或多个出资发起人的计划，其中至少两个发起人不在ERISA第4063节所指的共同控制之下（“多雇主计划”），且Stellar及其子公司或任何Stellar ERISA关联公司均未因未完全满足的完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划（这些条款在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义）而对多雇主计划或多雇主计划承担任何重大责任。

（g）Stellar或其任何附属公司均未就任何为任何现任或前任雇员或其他服务提供者或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后健康、医疗或人寿保险的雇员福利计划发起、发起或承担任何义务，但（i）仅持续到雇佣终止的日历月底的保险范围或（ii）《守则》第4980B条要求的范围除外。

（h）根据适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求向任何Stellar福利计划作出的所有重大贡献，以及与资助任何Stellar福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，均已及时作出或全额支付，或在本协议日期或之前未要求作出或支付的范围内，已按照公认会计原则在Stellar的账簿和记录中充分反映。

（i）不存在任何未决或据Stellar所知的威胁索赔（正常过程中的利益索赔除外）、已主张或提起的诉讼或仲裁，并且据Stellar所知，不存在可能合理地可能导致针对任何Stellar利益计划的重大索赔或诉讼的一组情况，其任何受托人就其对任何Stellar福利计划或任何Stellar福利计划下的任何信托的资产所承担的责任，在任何情况下可能合理地可能导致Stellar或其任何子公司对养老金福利担保公司、美国国税局、劳工部、任何多雇主计划、多雇主计划、Stellar福利计划的任何参与者或任何其他方承担任何重大责任。

（j）Stellar或其子公司或任何Stellar ERISA关联公司，或据Stellar所知，任何其他人，包括任何受托人，均未从事任何“禁止交易”（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节），可能使任何Stellar福利计划或其相关信托、Stellar、其任何子公司、任何Stellar ERISA关联公司或任何Stellar或其任何子公司有义务赔偿根据《守则》第4975节或《ERISA》第502条施加的任何重大税款或重大处罚的任何人。

 

-20-

（k）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与任何其他事件一起）（i）使Stellar或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事或独立承包商有权获得任何付款或福利，包括遣散费、失业补偿金、应计养老金福利，或控制权奖金或保留付款的变更，（ii）导致、加速、导致任何雇员、高级职员的任何付款、权利或其他福利的归属、可行使性、资金、付款或交付，或增加其金额或价值，Stellar或其任何子公司的董事或独立承包商，（iii）加速拉比信托或任何Stellar福利计划下的类似资助工具项下的任何资助义务的时间安排或触发任何资助义务，或（iv）导致Stellar或其任何子公司或Stellar ERISA关联公司修改、合并、终止或从任何Stellar福利计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制。在不限制前述内容的一般性的情况下，Stellar或其任何子公司就本协议所设想的交易（仅因此或因此类交易与任何其他事件一起导致）支付或应付的任何金额（无论是现金、财产或利益形式）均不属于《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。Stellar已向Prosperity提供第280G节计算的初步副本，该计算涉及与特此设想的交易有关的任何不合格个人，其中规定：（a）根据任何Stellar福利计划，由于特此设想的交易，或相关的终止雇用或服务，包括由于加速归属，合理可能支付给每名执行官和作为不合格个人的任何其他雇员或服务提供者（该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义）的每笔付款或福利的金额，及（b）《守则》第280G条所指的合理可能须支付予每名该等行政人员、雇员或服务供应商的“超额降落伞付款”的金额（如有的话）。

（l）没有任何Stellar福利计划规定，并且Stellar没有任何义务提供根据《守则》第409A或4999条或其他规定的税款总额或报销。

（m）自2023年1月1日以来，没有针对Stellar或其任何子公司的未决或据Stellar所知的威胁劳工申诉或不公平劳工实践索赔或指控，或针对Stellar或其任何子公司的任何罢工或其他劳资纠纷。Stellar或其任何子公司均不是或曾经是与任何工会、劳资委员会或类似劳工组织的任何集体谈判或类似协议的当事方或受其约束，或与任何劳工组织或雇员协会商定的适用于Stellar或其任何子公司员工的工作规则或惯例，并且据Stellar所知，自2023年1月1日以来，没有任何工会或其他团体寻求代表Stellar或其任何子公司的任何员工的组织努力。

 

-21-

（n）除个别或总体上不会合理地可能对Stellar产生重大不利影响外，Stellar及其子公司遵守并自2023年1月1日起遵守关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、工厂关闭通知、工人分类（包括将工人适当分类为独立承包商和顾问以及雇员为豁免或非豁免）、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或歧视、工人赔偿或长期残疾政策、安全、报复、移民，家事和病假、职业安全和健康等法律对任何减少的效力（包括通知、信息和咨询要求）。Stellar或其任何子公司与Stellar或其任何子公司的任何员工之间没有未决或据Stellar所知受到威胁的索赔或行动。

（o）Stellar已向Prosperity提供或提供一份真实和完整的名单，以识别截至本协议日期前不超过三（3）个工作日的Stellar或其任何子公司的所有员工，并就每名此类员工具体说明截至该日期，该员工的：（i）姓名或员工识别号，（ii）职称，（iii）雇用实体，（iv）主要工作地点，（v）雇用日期，（vi）基本工资或正常小时工资率（如适用），（vii）分类为全职或兼职，（viii）根据《公平劳动标准法》（“恒星雇员普查”）分类为豁免或非豁免。Stellar已向Prosperity提供或提供一份真实完整的清单，其中列明截至本协议日期前不超过三（3）个工作日的Stellar或其任何子公司的所有独立承包商，并就每个此类承包商具体说明截至该日期，承包商的：（a）服务年限，（b）补偿条款，以及（c）所提供服务的简要摘要。

3.12遵守适用法律。

（a）Stellar及其各附属公司持有且自2023年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有执照、注册、特许经营权、证书、差异、许可和授权以及各自根据和依据各自拥有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未持有的成本或获得和持有该许可、特许经营权的成本，许可或授权（也不是未能支付任何费用或评估）将合理地可能对Stellar单独或总体产生重大不利影响，并且据Stellar所知，任何此类必要的许可、注册、特许、证书、差异、许可或授权都不会受到暂停或取消的威胁。

（b）除个别或总体上不会合理地可能对Stellar产生重大不利影响外，Stellar及其每一附属公司均已遵守适用于Stellar或其任何附属公司的任何政府实体的任何法律、法规、命令、规则、条例、政策或准则，而不是违约或违反，包括（在适用于Stellar或其子公司的范围内）所有与数据保护或隐私相关的法律（包括与根据适用法律构成个人数据或个人信息的数据或信息的隐私和安全相关的法律（“个人数据”））、美国爱国者法案、银行保密法、平等信贷机会法和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法和条例V、贷款真相法和条例Z、住房抵押贷款披露法和条例C、公平债务催收实务法，电子资金转移法案和条例E，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，任何条例

 

-22-

消费者金融保护局颁布的《关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条、《Gramm-Leach-Bliley法案》标题V、美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规以及与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规有关的任何其他法律或法规，《联邦储备法》第23A和23B条和W条例、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。

（c）Stellar Bank的社区再投资法案评级为“满意”或更好。

（d）Stellar维护一项书面信息隐私和安全计划，该计划维护合理措施，以保护所有个人数据的隐私、保密和安全，使其免受任何（i）个人数据丢失或滥用，（ii）对个人数据进行的未经授权或非法操作，或（iii）损害个人数据安全或机密性的其他作为或不作为。

（e）Stellar或其任何附属公司，或据Stellar、任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表Stellar或其任何附属公司行事的其他人所知，均没有直接或间接（i）使用Stellar或其任何附属公司的任何资金进行非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（ii）从Stellar或其任何附属公司的资金向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）违反任何会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，（iv）设立或维持Stellar或其任何附属公司的任何非法资金或其他资产，（v）在Stellar或其任何附属公司的账簿或记录上作出任何欺诈性记项，或（vi）向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法偿付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论其形式为何，包括金钱、财产或服务，在确保业务方面获得优厚待遇，为Stellar或其任何子公司获得特别优惠，为担保业务支付优厚待遇或为Stellar或其任何子公司已获得的特别优惠支付费用，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁，但在每种情况下合理地不太可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响的情况除外。

（f）截至本协议签署之日，Stellar、Stellar Bank和Stellar的其他受保存款机构子公司“资本充足”（该术语在该机构的主要银行监管机构的相关法规中定义），并且截至本协议签署之日，Stellar或其任何子公司均未收到任何政府实体的通知，表明其“资本充足”的地位或Stellar Bank的社区再投资法案评级将在本协议签署之日起一（1）年内发生变化。

 

-23-

（g）除个别或总体上不会合理地可能对Stellar产生重大不利影响外，（i）Stellar及其每个子公司已根据管理文件和适用法律法规的条款妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、监护人、保管人或投资顾问的账户，（ii）Stellar、其任何子公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，已就任何该等信托账户实施任何违反信托或受托责任的行为，且每个该等信托账户的账目真实、正确并准确地反映了该信托账户的资产和结果，并且（iii）Stellar或其任何子公司均未收到任何书面的或据Stellar所知的口头、客户要求、投诉或其他未解决的通信，这些通信声称的事实或情况，如果属实，将构成对任何信托或代理账户的违反信任。

3.13某些合同。

（a）除《Stellar披露附表》第3.13（a）条规定的情况或与在本协议日期之前提交的任何Stellar报告一起提交的情况外，截至本协议日期，Stellar或其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解（无论是书面或口头的，但不包括任何Stellar福利计划）的一方或受其约束：

（i）属于“重大合同”（因为该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（ii）载有实质上限制Stellar或其任何附属公司进行任何业务的条文，或在完成合并后，将实质上限制存续公司或其任何联属公司（x）在任何业务范围或任何地理区域从事或（y）在任何司法管辖区招揽任何客户、客户或任何人的雇员的能力（如属本条（y），与供应商订立的合约或Stellar或其任何附属公司在日常业务过程中因保密或不披露而产生的对招揽雇员的限制）；

（iii）是与任何劳动组织的集体谈判协议或类似协议；

（iv）本协议的执行和交付、收到必要的恒星投票或本协议所设想的任何交易的宣布或完成将产生或增加或加速的任何利益或义务，或据此将产生取消或终止的权利，或其任何利益的价值将根据本协议所设想的任何交易计算，但上述金额个别不超过1,000，000美元的情况除外；

（v）（a）与Stellar或其任何子公司发生债务有关的债务，包括借入资金的任何债务、由票据、债权证或类似工具证明的债务、售后回租交易、资本化或融资租赁和其他类似融资安排，或任何货币兑换、商品或其他对冲安排或任何根据公认会计原则要求资本化的类型的租赁交易（存款负债、贸易应付款项、联邦

 

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从联邦Home Loan银行购买、垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券，在每种情况下，均在符合以往惯例的正常业务过程中发生），或（b）就任何其他人的义务、责任或债务（在（a）和（b）条款中的每一项的情况下）提供担保、支持、赔偿、承担或背书，或由Stellar或其任何子公司作出任何类似承诺，本金金额为2,500，000美元或更多；

（vi）即任何涉及与Stellar或其任何附属公司分享利润或亏损的联盟、合作、合资、股东、合伙或类似协议；

（vii）授予或包含任何（a）独家交易义务，（b）“回拨”或要求偿还或退还任何费用的类似承诺，（c）Stellar或其任何子公司授予的“最惠国”或类似规定，或（d）就Stellar或其子公司的任何重大资产、权利或财产作为一个整体的优先购买权、优先要约权或类似权利；

（viii）产生或合理预期产生未来每年超过750,000美元的付款义务（任何该等合约可由Stellar或其任何附属公司在六十（60）天或更短的通知后终止，而无任何规定付款或其他条件，通知条件除外），但信贷展期、Stellar或其附属公司提供的其他惯常银行产品或在符合以往惯例的正常业务过程中发行或订立的衍生工具除外；

（ix）属和解、同意或类似协议，且载有Stellar或其任何附属公司的任何重大持续义务；

（x）与任何个人、业务或资产的收购或处置有关，而根据该收购或处置，Stellar或其子公司负有或可能负有重大义务或责任（包括与任何“盈利”、或有购买价格或类似的或有付款义务有关，或在本协议日期之后的任何重大赔偿责任）；

（xI）指任何租赁或其他类似合同（不论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的），根据该合同，包括2025年12月31日（如适用）在内的租赁年度的年化租金或租赁付款超过500,000美元；

（xii）指（a）授予Stellar或其子公司使用任何知识产权的任何权利的任何合同或协议（“shrink-wrap，关于商业可用软件的“click-wrap”或“web-wrap”许可），并规定每年支付超过750,000美元，（b）允许任何第三人（包括根据任何许可协议、共存协议和不使用的契约）使用、强制执行或注册任何由Stellar或其任何子公司拥有且对其业务具有重要意义的知识产权，作为一个整体或（c）限制Stellar或其任何附属公司使用或登记由Stellar或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何重要知识产权的权利；或

 

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（xiii）有关Stellar或其附属公司的任何资产的质押或留置。

本节3.13（a）中所述类型的每一份合同、安排、承诺或谅解，无论是否在Stellar披露时间表中列出，在此被称为“Stellar合同”，Stellar或其任何子公司均不知道，或已收到书面通知，或据Stellar所知，任何其他当事方违反任何Stellar合同的任何口头通知，这些通知合理地可能单独或总体上对Stellar及其子公司构成重大影响，作为一个整体。Stellar已向Prosperity提供截至本协议日期有效的每份Stellar合同的真实、正确和完整的副本。

（b）在每种情况下，除非合理地不太可能单独或合计对Stellar产生重大不利影响：每份Stellar合同均有效，并对Stellar或其一家子公司（如适用）具有约束力，且在充分生效的情况下，Stellar及其每一家子公司已履行了其根据每份Stellar合同在本合同日期之前必须履行的所有义务，据Stellar所知，每份Stellar合同的每一第三方交易对手已履行了迄今为止根据该Stellar合同要求其履行的所有义务，并且不存在构成或在通知或时间推移后或两者兼而有之将构成Stellar或其任何子公司或据Stellar所知任何交易对手在任何该Stellar合同下的违约的事件或条件。

3.14与监管机构的协议。Stellar或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已被任何监管函件的收件人采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议提出的程序或董事会决议，这些机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务相关的程序或董事会决议（每一项，无论是否在Stellar披露时间表中规定，“Stellar监管协议”），也没有书面通知Stellar或其任何子公司，或，据Stellar所知，自2023年1月1日起，由任何监管机构或其他政府实体口头表示，它正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类Stellar监管协议。

3.15衍生工具。（a）除个别或合计不会合理地可能对Stellar产生重大不利影响外，所有衍生交易，无论是为Stellar或其子公司之一的账户，还是为Stellar或其子公司之一的客户的账户，均在Stellar及其子公司的正常业务过程中进行，并在实质上符合适用法律以及Stellar及其子公司所采用的其他政策、做法和程序（如适用）的情况下进行，

 

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并且是Stellar或其各自的子公司（如适用）的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（除非此类强制执行可能受到可执行性例外的限制），并且具有完全的效力和效力；（b）Stellar及其子公司已在所有重大方面按要求适当履行了其在该协议项下的所有义务，并且据Stellar所知，任何一方在该协议项下均不存在重大违约、违规或违约或善意指控或断言。此处使用的“衍生交易”是指与一种或多种货币、商品、债券、股本证券、贷款、利率、价格、价值或其他金融或非金融资产、信贷相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期购买或出售交易、期货交易、上限交易、场内交易或项圈交易，或任何这些交易的任何其他类似交易或组合，包括证明或嵌入任何此类交易的任何抵押债务或权益工具，以及与此类交易有关的任何相关信用支持、抵押品或其他类似安排。

3.16环境事项。除个别或总体上不会合理地可能对Stellar产生重大不利影响外，Stellar及其子公司遵守规定，并自2023年1月1日起遵守所有联邦、州和地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、普通法和其他与以下相关的法律要求：（a）保护或恢复环境、健康和安全，因为它涉及危险物质暴露或自然资源损害，（b）任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露，或（c）噪音、气味，湿地、室内空气、污染、环境污染或接触任何有害物质对人员或财产造成的任何伤害（统称“环境法”）。没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼，或据Stellar所知，没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图对Stellar或其任何子公司施加或可能合理地可能导致施加根据任何环境法产生的任何责任或义务，等待或威胁对Stellar，而这些责任或义务合理地可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响。据Stellar所知，任何此类程序、索赔、诉讼或政府调查都没有合理的依据，不会对Stellar施加合理可能单独或总体上产生重大不利影响的任何责任或义务。Stellar不受任何法院、政府实体、监管机构或第三方的任何协议、命令、判决、法令、信函协议或协议备忘录的约束，这些协议或协议就任何环境法施加合理可能单独或总体对Stellar产生重大不利影响的任何责任或义务。自2023年1月1日以来，没有进行任何书面的第三方环境场地评估，评估截至本协议日期Stellar及其关联公司拥有或租赁的任何财产上是否存在在本协议日期之前尚未交付给Prosperity的危险材料。

 

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3.17投资证券。

（a）除个别或总体上不会合理地可能对Stellar产生重大不利影响外，Stellar及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但（i）Stellar报告所载财务报表中所述以及（ii）此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保Stellar或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在Stellar的账面上根据所有重大方面的公认会计原则进行估值。

（b）Stellar及其子公司在适用范围内采用Stellar认为在其各自业务范围内审慎和合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，并且Stellar及其子公司自2023年1月1日以来在所有重大方面均遵守此类政策、做法和程序。

3.18不动产。

（a）除个别或合计不会合理地可能对Stellar、Stellar或Stellar附属公司产生重大不利影响外（i）对Stellar报告所载最近一次经审核资产负债表所反映的由Stellar或Stellar的附属公司拥有或在其日期后取得的所有不动产（自该日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外）（“Stellar拥有的财产”）拥有良好且可销售的所有权，不存在任何重大留置权，除（a）为尚未到期的付款提供担保的法定留置权，（b）对尚未到期和应付的不动产税的留置权，（c）地役权、路权和其他类似的产权负担，但不会对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或用途产生重大影响或以其他方式严重损害该等财产的业务运营，以及（d）所有权或留置权的不完善或不规范，而不会对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或使用产生重大影响或以其他方式严重损害该等财产的业务运营（统称为“许可的产权负担”），及（ii）是该等Stellar报告所载最近一期经审核财务报表所反映或于该等报表日期后取得的所有租赁物业（自该等报表日期起已按其条款届满的租赁除外）（“Stellar租赁物业”，与Stellar自有物业合称“Stellar不动产”）的承租人，不受Stellar或其任何附属公司或据Stellar所知任何其他人设定的任何性质的所有重大留置权的影响，但许可的产权负担除外，并独自拥有据称根据该等报表租赁的物业，根据并根据租赁、转租、许可或其他合同（包括对其的所有修订、修改和补充）（“不动产租赁”）的条款，每项该等不动产租赁均有效，承租人或据Stellar所知，出租人无重大违约。据Stellar公司所知，没有任何材料待决或威胁对任何Stellar Real Property提起谴责诉讼。

（b）除不会对任何Stellar不动产或租赁不动产的价值或使用产生重大影响或以其他方式对其业务运营造成重大损害外，除Stellar及其附属公司外，没有任何人（i）对任何Stellar不动产的任何权利或使用或占用Stellar不动产的任何部分的任何权利或（ii）使用或占用租赁财产的任何部分的任何权利。

 

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3.19知识产权。Stellar及其每个子公司拥有或获得许可使用（在每种情况下，除了任何许可的产权以外，没有任何重要的留置权）目前开展其业务所需的所有知识产权。（a）Stellar及其子公司使用任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并且符合Stellar或任何Stellar子公司获得使用任何知识产权权利所依据的任何适用许可；（b）没有人向Stellar书面声称Stellar或其任何子公司侵犯了，盗用或以其他方式侵犯该人的知识产权；（c）据Stellar所知，没有任何人质疑、侵犯或以其他方式侵犯Stellar或其任何附属公司就Stellar或其附属公司所拥有或许可的任何知识产权的任何权利；（d）Stellar或任何Stellar附属公司均未收到任何关于Stellar或任何Stellar附属公司所拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知；及（e）自2023年1月1日起，据Stellar所知，任何第三方均未获得未经授权访问任何由Stellar及其子公司控制并对其业务运营产生重大影响的信息技术网络。除个别或总体上不太可能对Stellar产生重大不利影响外，Stellar及其子公司已采取商业上合理的行动，以避免Stellar及其子公司分别拥有或许可的所有知识产权被放弃、注销或不可执行。就本协议而言，“知识产权”是指商标、服务标记、商号、品牌名称、互联网域名、标识、符号、证明标记、商业外观和其他原产地标识、与前述相关的商誉以及在任何司法管辖区的注册，以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续期；在任何司法管辖区的发明、发现和想法，无论是否具有专利权；专利、专利申请（包括分割、延续、部分延续和延续申请）、对其的所有改进及其任何重新审查、延续、延期或重新发布，在任何法域；商业秘密和专有技术（包括任何法域的工艺、技术、协议、公式、原型和机密信息以及限制任何人使用或披露这些信息的权利）；任何法域的著作和其他作品，无论是否享有版权，也无论是否在已出版或未出版的作品中；任何法域的著作权登记或登记申请，及其任何续期或延期；以及任何类似的知识产权或所有权。

3.20关联交易。Stellar或其任何附属公司之间不存在任何交易或系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或系列关联交易，一方面，另一方面，Stellar或其任何子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）5%（5%）或更多已发行Stellar普通股（或任何此类人的直系亲属或关联公司）的人（Stellar的子公司除外），根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何Stellar报告中报告但未及时报告的类型。

 

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3.21收购限制。Stellar董事会已批准本协议及根据要求在此设想的交易，从而使本协议及在此设想的交易不适用于任何州的收购法的任何适用条款，包括任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“收购”或“感兴趣的股东”法律或Stellar章程或Stellar章程的任何类似条款（任何此类法律，与Stellar章程或Stellar章程的任何类似条款统称为“收购限制”）。

3.22重组。Stellar没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况。

3.23意见。在本协议执行之前，Stellar董事会已收到Keefe，Bruyette & Woods，Inc.的意见（如果最初是口头提出的，已经或将由日期相同的书面意见确认），大意是，截至该协议日期，并基于并受制于其中所载的因素、假设和限制，从财务角度来看，每股合并对价对Stellar普通股持有人是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。

3.24恒星信息。由Stellar或其代表提供的有关Stellar及其子公司的信息，专门用于包含在（a）委托书、（b）S-4、（c）通过引用并入委托书、S-4或其任何修订或补充的Stellar的文件和财务报表中，或（d）向任何其他监管机构或政府实体提交的与此相关的任何其他文件，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，结合所处环境作出，不具误导性。代理声明中有关Stellar及其子公司的部分以及Stellar及其子公司合理控制范围内的其他部分将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。尽管有上述规定，Stellar不对基于Prosperity或其子公司提供或代表Prosperity或其子公司提供或提供的信息以纳入代理声明或S-4的信息作出或以引用方式并入其中的声明作出任何陈述或保证。

3.25贷款组合。

（a）截至本协议签署之日，Stellar或其子公司向Stellar或其任何子公司的任何董事、执行官和主要股东（如联邦储备委员会条例O（12 C.F.R. Part 215）中定义的术语“董事、执行官和主要股东”）提供的所有贷款和其他信贷展期（包括透支和承诺提供信贷）（每一项“贷款”），均在所有重大方面均符合所有适用法律的情况下发起。

（b）每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）均根据相关票据或其他信用或担保文件、Stellar的书面承销标准（以及在为转售给投资者而持有的贷款的情况下，适用的投资者的承销标准（如果有的话），连同所有适用的监管准则和所有适用的法律，均已征求和发起，并且正在并且已经管理并在适用的情况下提供服务，并且正在维护相关的贷款档案。

 

-30-

（c）Stellar或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人对任何此类贷款的付款违约（首次付款违约除外）而回购此类贷款或其中权益的任何义务。

（d）Stellar披露附表第3.25（d）节确定（a）截至2025年12月31日（“列表日”）的未偿余额和/或无资金承诺为1,000，000美元或更多且截至该日期（i）本金和/或利息的支付按合同约定逾期三十（30）天或更长时间，（ii）处于非应计状态，（iii）被Stellar或其子公司在其记录系统或任何监管机构归类为“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”的每笔贷款，“观察名单”或“特别关注”（或类似含义的词语），（iv）由于担心借款人按照该等初始条款的支付能力，利率条款已降低和/或到期日已在最初创设贷款所依据的协议之后延长，（v）存在与此相关的特定准备金分配，（vi）被要求根据ASC 310-40作为问题债务重组进行会计处理，（vii）是高波动性商业房地产贷款，（viii）据Stellar所知有与此相关的逾期税款，或（ix）据Stellar所知，其发起或服务的方式将导致任何相关的小型企业管理局（“SBA”）或类似担保的减少或损失，以及（b）Stellar或其任何子公司的每项资产，截至清单日期，账面价值超过1,000，000美元，且被归类为OREO或作为偿还贷款的资产，包括被收回的设备，以及截至该日期的账面价值。对于根据上文（a）条确定的每笔贷款，Stellar披露附表第3.25（d）节列出了每笔此类贷款的未偿余额，包括应计和未付利息，以及截至清单日期借款人的身份（按帐号或类似的标识符）。

（e）除合理地不太可能单独或总体上对Stellar产生重大不利影响外，每笔未偿还贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据作为证据，（ii）在担保的范围内，已由已完善的有效留置权（包括，如适用，通过及时提交UCC融资报表（以及，如适用，通过其延期）或及时记录信托契约）作为担保，但受可执行性例外情况可能限制的除外，且此类贷款的抵押品（x）在抵押品被要求投保的范围内，抵押品被如此投保且（y）未被取消赎回权、出售或转让，且（iii）是其中指定的债务人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

（f）Stellar或其任何子公司现在都没有，自2023年1月1日以来也从未受到任何政府实体或监管机构与抵押贷款或消费者贷款的发起、销售或服务有关的任何重大罚款、暂停、和解或其他行政协议或制裁，或任何贷款购买承诺的任何减少。

3.26存款。除Stellar披露时间表第3.26节规定的情况外，截至2026年1月26日，Stellar Bank的任何存款均不属于“经纪”存款（该术语在12 C.F.R. § 337.6（a）（2）中定义）或受任何产权负担、法律约束或其他法律程序（不包括在正常业务过程中采取的扣押、质押、抵销权利、托管限制和类似行动）。

 

-31-

3.27保险。除个别或合计不会合理地可能对Stellar造成重大不利影响外，Stellar及其子公司均向信誉良好的保险人投保了此类风险和金额，如Stellar管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，且Stellar或其任何子公司均未收到通知，大意是其中任何一方在任何重大保险单下均未违约，每份此类保单均未履行且完全有效，并且，除为Stellar及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任提供保险的保单外，Stellar或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，任何此类保单下到期的所有保费和其他付款均已支付，并且所有根据该保单到期的索赔均已及时提交。

3.28没有投资顾问或经纪-交易商子公司。

（a）Stellar或Stellar的任何子公司均未以经修订的1940年《投资公司法》第9（a）或9（b）节所述的身份任职，也未担任经修订的1940年《投资顾问法》要求注册为此类身份的“投资顾问”。

（b）Stellar和Stellar的任何子公司都不是根据《交易法》要求在SEC注册的经纪自营商。

3.29无其他申述或保证。

（a）除Stellar在本条第三款或根据本协议由Stellar交付或代表其交付的任何证书中作出的陈述和保证外，Stellar或任何其他人均不对Stellar、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，Stellar特此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Stellar或任何其他人均未就（i）与Stellar、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除Stellar在本条III中作出的陈述和保证外，向Prosperity或其任何关联公司或代表在其对Stellar的尽职调查过程中提交的任何口头或书面信息，向Prosperity或其任何关联公司或代表作出或已作出任何陈述或保证，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

（b）Stellar承认并同意，除第四条或根据本协议由Prosperity交付或代表Prosperity交付的任何证书中所载的陈述或保证外，Prosperity或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

 

-32-

第四条

代表和繁荣权证

除（a）Prosperity在此同时向Stellar交付的披露时间表（“Prosperity Disclosure Schedule”）中披露的情况外；但（i）如果没有该等项目不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将该等项目列为陈述或保证的例外情况，（ii）仅将某项目列入Prosperity Disclosure Schedule作为陈述或保证的例外情况不应被视为Prosperity承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该项目有合理可能导致重大不利影响，（iii）就本条第四款某一节作出的任何披露，应被视为限定（a）本条第四款具体引用或交叉引用的任何其他节和（b）本条第四款的其他节，只要从对披露的解读中表面上合理地明显（尽管没有具体的交叉引用），即此类披露适用于在本协议日期之前公开提交的任何景气报告中披露的其他节或（b）（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或披露任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述）中所述的风险，Prosperity特此向Stellar声明并保证如下：

4.1企业组织。

（a）Prosperity是一家根据德克萨斯州法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司，并且是一家根据《BHC法案》正式注册并已选择根据《BHC法案》被视为金融控股公司的银行控股公司。Prosperity拥有公司权力和权力，拥有、租赁或经营其所有财产和资产，并在所有重大方面开展业务。Prosperity在其所经营的业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此种许可、资格或地位成为必要的每个法域获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格或没有良好信誉将不会合理地单独或总体上对繁荣产生重大不利影响。Prosperity此前已向Stellar提供了经修订和重述的经修订的Prosperity公司章程（“Prosperity Articles”）以及经修订和重述的Prosperity章程（“Prosperity Bylaws”）的真实完整副本，自本协议之日起生效。

（b）除仅在第（ii）和（iii）条的情况下，因为合理地不太可能单独或总体上对繁荣产生重大不利影响，繁荣的每个子公司（“繁荣子公司”）均根据其组织所在司法管辖区的法律得到适当组织、许可和有效存在，具有开展业务的适当资格，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其所有权所在的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方还是外国）具有良好信誉，出租或经营物业或经营其业务，要求其拥有如此许可或资格或信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、出租或经营其物业和资产，并按目前的方式经营其业务。没有任何子公司的能力限制

 

-33-

支付股息或分配的繁荣，但在子公司是受监管实体的情况下，通常适用于所有此类受监管实体的股息或分配限制除外。Prosperity作为受保存款机构的每个子公司的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金进行保险，所有与此相关的所需支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序待决，或者据Prosperity所知，受到威胁。

4.2大写。

（a）截至本协议签署之日，Prosperity的法定股本包括200,000，000股Prosperity普通股和20,000，000股优先股，每股面值为1.00美元（“Prosperity优先股”）。截至2026年1月26日，除（i）已发行和已发行的97,542，909股Prosperity普通股（其中595,888股Prosperity普通股根据Prosperity 2020股票激励计划下的限制性股票奖励（“Prosperity限制性股票奖励”）已发行）、（ii）根据尚未根据Prosperity 2020股票激励计划授予的股权奖励预留发行的1,337，231股Prosperity普通股，以及（iii）没有库存持有的Prosperity普通股。截至本协议签署之日，除前一句所述的情况以及自2026年1月26日以来因前一句所述的任何Prosperity限制性股票奖励的行使、归属或结算而发生的变化外，不存在Prosperity已发行、保留发行或未发行的股本股份或其他有表决权的证券或股权。Prosperity普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何债券、债权证、票据或其他有权就Prosperity股东可能投票的任何事项进行投票的债务均未发行或未偿还。除Prosperity Disclosure Schedule第4.2（a）节规定的情况外，截至本协议之日，没有Prosperity的信托优先或次级债务证券已发行或未偿还。除本第4.2（a）节所述在本协议日期之前发行的Prosperity限制性股票奖励外，截至本协议日期，不存在未完成的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议，Prosperity有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得任何此类证券。

（b）不存在有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议，据此，Prosperity或其任何子公司就Prosperity普通股或Prosperity的其他股权的投票或转让承担合同或其他义务。除兴盛限制性股票奖励外，并无以股权为基础的奖励（包括根据兴盛或其任何子公司的任何股本价格确定全部或部分支付金额的任何现金奖励）尚未兑现。昌盛的任何附属公司均不拥有昌盛股本的任何股份。

 

-34-

（c）Prosperity直接或间接拥有每个Prosperity子公司的所有已发行和流通在外的股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权，所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何Prosperity附属公司没有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

4.3权威；无违规行为。

（a）Prosperity拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和权力。本协议的执行和交付以及合并的完成均已获得昌盛董事会的正式有效批准。Prosperity董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行合并是可取的，并且符合Prosperity及其股东的最佳利益。除了Prosperity Bank和Prosperity作为其唯一股东的董事会通过和批准银行合并协议以及通过决议以实施与交割有关的第6.21条的规定外，Prosperity方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由Prosperity正式有效地执行和交付，并且（假定Stellar给予适当授权、执行和交付）构成有效和具有约束力的Prosperity义务，可根据其条款对Prosperity强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制）。将在合并中发行的Prosperity普通股的股份已获得有效授权，发行后将有效发行、全额支付和不可评估，并且Prosperity的现任或前任股东将不会对此拥有任何优先购买权或类似权利。

（b）Prosperity执行和交付本协议，或以Prosperity完成本协议所设想的交易，或Prosperity遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反Prosperity章程或Prosperity附例或任何Prosperity附属公司的类似管辖文件的任何规定，或（ii）假定第4.4节中提及的同意、批准和备案已妥为获得和/或作出，（x）违反适用于Prosperity的任何法律、法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状、法令或强制令，其任何附属公司或其各自的任何财产或资产，或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移将构成违约的事件，或两者兼而有之），导致终止或取消根据、加速履行所要求的，或导致根据任何条款对Prosperity或其任何附属公司的任何各自财产或资产产生任何留置权，Prosperity或其任何子公司作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的条件或规定，或它们或它们各自的任何财产或资产可能受其约束的条件或规定，但（在上文第（ii）条的情况下）合理地不太可能单独或总体上对Prosperity产生重大不利影响的情况除外。

 

-35-

4.4同意和批准。除（a）向纽约证券交易所（如适用）提交任何所需的申请、文件和通知外，（b）根据《BHC法案》向联邦储备委员会（如适用）提交任何所需的申请、文件和通知，并批准此类申请、文件和通知，（c）就银行合并（包括根据《银行合并法案》）向联邦储备委员会、FDIC或TDB（如适用）提交任何所需的申请、文件和通知，并批准此类申请、文件和通知，（d）提交任何所需的申请，Stellar Disclosure Schedule第3.4节或Prosperity Disclosure Schedule第4.4节列出的文件或通知，并批准此类申请、文件和通知，（e）向SEC提交的S-4文件，其中代理声明将作为招股说明书，以及S-4的有效性声明，（f）根据TBOC向德州财政部长提交合并证书，并根据适用法律的要求向适用的政府实体提交银行合并证书，以及（g）根据根据本协议发行Prosperity普通股股票和批准该Prosperity普通股在纽约证券交易所上市而根据各州证券或“蓝天”法要求作出或获得的备案和批准，在（i）本协议的执行和交付或（ii）合并和本协议设想的其他交易（包括银行合并）的完成方面，不需要任何政府实体的同意或批准或备案或注册。截至本报告所述日期，Prosperity不知道有任何原因导致无法收到必要的监管批准和同意，以允许及时完成合并和银行合并。

4.5份报告。

（a）Prosperity及其每个子公司已及时提交或酌情提供自2023年1月1日以来被要求向任何监管机构提交（或酌情提供）的所有报告、登记和报表，以及需要就此作出的任何修订，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能提交此类报告、登记或报表或支付此类费用和评估合理地不太可能单独或合计对Prosperity产生重大不利影响。除监管机构在Prosperity及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对Prosperity或其任何子公司的业务或运营启动或有待进行任何程序或据Prosperity所知，调查，除非此类程序或调查合理地不太可能单独或总体上对Prosperity产生重大不利影响。（i）没有任何监管机构就与对Prosperity或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明提出未解决的违规、批评或例外，以及（ii）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就Prosperity或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式询问，或与其存在分歧或争议，在每种情况下，这将合理地可能单独或总体上对Prosperity产生重大不利影响。

（b）自2023年1月1日起，Prosperity或其任何子公司根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）向SEC提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确和完整副本（“Prosperity Reports”）可公开获取。没有这类景气报告，在提交、提供或传达的时间（以及，在登记声明和代理声明的情况下，在生效日期和相关会议的日期，

 

-36-

分别），包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据《证券法》和《交易法》提交或提供的所有Prosperity报告在所有重大方面均符合SEC已发布的相关规则和条例。截至本协议签署之日，Prosperity的任何执行官都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对他或她做出要求的认证。截至本协议签署之日，没有SEC就任何Prosperity报告提出的未决评论或重大未解决问题。

4.6财务报表。

（a）Prosperity Reports（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的Prosperity及其子公司的财务报表（i）在所有重大方面均根据且符合Prosperity及其子公司的账簿和记录编制，（ii）在所有重大方面均公允反映综合经营业绩、现金流量、Prosperity及其子公司在各自财政期内或截至其中所列各自日期的股东权益和合并财务状况变化（在未经审计报表的情况下，须根据性质和金额正常的年终审计调整），（iii）截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均遵守了适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。Prosperity及其子公司的账簿和记录自2023年1月1日以来一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。截至本协议签署之日，Deloitte & Touche LLP没有因与Prosperity在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上的任何分歧而辞职（或通知Prosperity其打算辞职）或被解雇为Prosperity的独立公共会计师。

（b）除非合理地不太可能单独或总体上对繁荣产生重大不利影响，否则繁荣或其任何子公司均不存在公认会计原则要求列入繁荣合并资产负债表的任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债以及是否到期或即将到期），但在繁荣合并资产负债表上反映或保留的负债除外，这些负债包括在其截至9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中，2025年（包括其任何附注）以及自2025年9月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债，或与本协议和本协议所设想的交易有关的负债。

 

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（c）Prosperity及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据Prosperity或其子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但合理地不可能单独或总体上对Prosperity产生重大不利影响的任何非专属所有权和非直接控制除外。Prosperity（i）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与Prosperity（包括其子公司）有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知Prosperity的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的证明，以及（ii）已根据其在此日期之前的最近一次评估披露，向Prosperity的外部审计师和Prosperity董事会审计委员会（x）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作中的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷有可能对Prosperity记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（y）据Prosperity所知，涉及管理层或在Prosperity财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。这些披露是由管理层以书面形式向Prosperity的审计师和审计委员会作出的，这些披露的真实、正确和完整的副本已提供给Prosperity。据Prosperity所知，没有理由相信Prosperity的外部审计员及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

（d）自2023年1月1日起，（i）Prosperity或其任何附属公司，或据Prosperity所知，任何董事、高级人员、核数师、会计师或Prosperity或其任何附属公司的代表，均未收到或以其他方式已经或获得知悉任何有关Prosperity或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控，断言或书面声称Prosperity或其任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，并且（ii）没有Prosperity或其任何子公司的雇员或代理律师，无论是否受雇于Prosperity或其任何子公司，报告了Prosperity或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据，Prosperity董事会或其任何委员会或任何Prosperity附属公司或其任何委员会的类似理事机构的雇员或代理人，或据Prosperity所知，Prosperity的任何董事或高级职员或任何Prosperity附属公司的雇员或代理人。

4.7经纪人费用。Prosperity或任何Prosperity子公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与本协议所设想的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但任何此类费用将仅由Prosperity或任何Prosperity子公司支付的除外。

 

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4.8不存在某些变化或事件。

（a）自2024年12月31日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展已经或合理地可能单独或总体上对繁荣产生重大不利影响。

（b）自2025年9月30日至本协议签署之日，除本协议所设想的交易外，Prosperity及其子公司在正常过程中在所有重大方面开展了各自的业务。

4.9法律程序。

（a）Prosperity或其任何子公司均不是任何一方的当事方，并且不存在针对Prosperity或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官的任何性质的未决或据Prosperity所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查，这些调查合理地可能单独或总体上对Prosperity产生重大不利影响。

（b）不存在对Prosperity、其任何子公司或Prosperity的资产或其任何子公司施加的重大禁令、命令、判决、法令或监管限制（或在合并完成后将适用于存续公司或其任何关联公司）。

4.10税收和纳税申报表。

（a）Prosperity及其子公司均已在其要求提交纳税申报表的所有法域妥为且及时地（考虑到所有适用的延期）提交了所有重要的纳税申报表，所有此类纳税申报表均已按照适用法律在所有重大方面编制，并且在所有重大方面均真实、正确和完整。

（b）Prosperity及其子公司（无论是否显示在任何纳税申报表上）要求其缴纳的所有重大税款均已足额及时缴纳。

（c）Prosperity及其子公司均已（i）就拖欠或收受任何雇员、债权人、股东、独立承包商、客户或其他第三方的任何款项（并已及时将如此扣留、扣除或收取的任何款项支付给适当的政府实体），以及（ii）以其他方式在所有重大方面遵守与税款的支付、代扣代缴、收取和汇款有关的所有适用法律（包括信息报告要求）。

（d）没有（i）与任何政府实体的重大诉讼、审计、审查、调查或其他行政或司法程序就任何税收或繁荣或其任何子公司的纳税申报表悬而未决或受到书面威胁，或（ii）任何政府实体针对繁荣或其任何子公司以书面提出、主张或评估的重大税额的不足（且尚未通过付款或最终解决）。

 

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（e）在Prosperity或其任何子公司未提交表明Prosperity或其任何子公司正在或可能被该司法管辖区的税收征收或被要求就该司法管辖区的税收征收纳税申报表的情况下，司法管辖区的任何税务机关均未就税收提出任何实质性索赔。

4.11雇员和雇员福利计划。

（a）每个繁荣福利计划（如下定义）均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和《守则》）的要求建立、运营、维持和管理，但合理地不可能单独或总体上对繁荣产生重大不利影响的不遵守情况除外。就本协议而言，“繁荣福利计划”指所有雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），无论是否受ERISA约束，以及所有红利、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、医疗、人寿或其他保险或福利、退休人员医疗或人寿保险、养老金或退休、补充退休、遣散或其他补偿或福利计划、计划、协议或安排，以及所有保留、奖金、雇用、咨询、终止或遣散计划，Prosperity或其任何子公司或Prosperity或其任何子公司的任何贸易或业务（无论是否成立）所涉及或涉及的计划或安排或其他合同或协议，所有这些与Prosperity一起将被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA（“Prosperity ERISA关联公司”）第4001节含义内的“单一雇主”，是一方或有任何当前或未来义务，或由Prosperity或其任何子公司或任何Prosperity ERISA关联公司维持、贡献或赞助，或要求或有义务为Prosperity的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商或其任何子公司或任何Prosperity ERISA关联公司的利益维持、出资或赞助或对此Prosperity或其任何子公司承担任何直接或间接责任。

（b）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的繁荣福利计划均已收到IRS就该资格作出的有利裁定或意见函，该信函未被撤销（也未威胁撤销），或其形式为IRS的有利咨询或意见函的主题，并且，据Prosperity所知，不存在对任何此类繁荣福利计划或相关信托的合格状态产生重大不利影响或增加相关成本的现有情况，也未发生任何事件。

（c）Prosperity及其子公司或任何Prosperity ERISA关联公司均未在过去六（6）年的任何时间维持、赞助、促成或有义务促成任何多雇主计划或多雇主计划。

（d）除个别或总体上不会合理地可能对繁荣产生重大不利影响外，繁荣及其子公司遵守并自2023年1月1日起遵守关于雇佣和雇用惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、工厂关闭通知、工人分类（包括将工人适当分类为独立承包商和顾问以及雇员为豁免或非豁免）、公平薪酬做法、隐私权、劳动争议、就业歧视、性骚扰或歧视、工人赔偿或长期残疾政策、安全、报复、移民，家事和病假、职业安全和健康等法律对任何减少的效力（包括通知、信息和咨询要求）。

 

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4.12遵守适用法律。

（a）Prosperity及其各附属公司持有且自2023年1月1日以来一直持有合法开展其各自业务所需的所有执照、注册、特许经营权、证书、差异、许可和授权，以及各自根据和依据各自拥有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有此类执照、特许经营权的成本，许可或授权（也不是未支付任何费用或评估）将合理地可能单独或总体上对繁荣产生重大不利影响，并且据繁荣所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、登记、特许、证书、差异、许可或授权。

（b）除个别或总体上不会合理地可能对Prosperity产生重大不利影响外，Prosperity及其每个子公司已遵守且未违反适用于Prosperity或其任何子公司的任何政府实体的任何法律、法规、命令、规则、条例、政策或准则，包括（在适用于Prosperity或其子公司的范围内）与数据保护或隐私相关的所有法律（包括与个人数据的隐私和安全相关的法律）、《美国爱国者法案》、《银行保密法》，平等信贷机会法案和条例B、公平住房法案、社区再投资法案、公平信用报告法案和条例V、贷款真相法案和条例Z、住房抵押贷款披露法案和条例C、公平债务催收惯例法案、电子资金转移法案和条例E、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押贷款许可法、房地产结算程序法和条例X，Gramm-Leach-Bliley法案Title V，美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产控制、美国制裁法律法规、《联邦储备法》第23A和23B条和W条例、《萨班斯-奥克斯利法案》有关的任何其他法律或法规，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。

（c）Prosperity Bank的社区再投资法案评级为“满意”或更好。

（d）Prosperity维持一项书面信息隐私和安全计划，该计划维持合理措施，以保护所有个人数据的隐私、保密和安全，使其免受任何（i）个人数据丢失或滥用，（ii）对个人数据进行的未经授权或非法操作，或（iii）损害个人数据安全或机密性的其他作为或不作为。

 

-41-

（e）Prosperity或其任何附属公司，或据Prosperity所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表Prosperity或其任何附属公司行事的其他人均未直接或间接（i）使用任何Prosperity基金或其任何附属公司进行非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（ii）从Prosperity基金或其任何附属公司向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）违反任何会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，（iv）设立或维持任何非法的Prosperity或其任何附属公司的资金或其他资产，（v）在Prosperity或其任何附属公司的账簿或记录上作出任何欺诈性记项，或（vi）向任何个人或公众作出任何非法贿赂、非法回扣、非法偿付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论其形式是否为金钱、财产或服务，在确保业务方面获得优惠待遇、为Prosperity或其任何子公司获得特别优惠、为担保业务支付优惠待遇或为已为Prosperity或其任何子公司获得特别优惠支付费用，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁，除非在每种情况下合理地不太可能单独或总体上对Prosperity产生重大不利影响。

（f）截至本协议签署之日，Prosperity、Prosperity Bank和Prosperity的子公司相互投保的存款机构“资本充足”（该术语在该机构的主要银行监管机构的相关法规中定义），截至本协议签署之日，Prosperity或其任何子公司均未收到任何政府实体的通知，即Prosperity Bank的社区再投资法评级将在本协议签署之日起一（1）年内发生变化。

（g）除个别或总体上不会合理地可能对繁荣产生重大不利影响外，（i）繁荣及其每个子公司已按照管理文件和适用法律法规的条款妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的账户，（ii）繁荣、其任何子公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，已就任何该等信托账户实施任何违反信托或受托责任的行为，且每个该等信托账户的账目真实、正确并准确地反映了该信托账户的资产和结果，并且（iii）Prosperity或其任何子公司均未收到任何书面的或据Prosperity所知的口头、客户要求、投诉或其他未解决的通信，这些通信声称的事实或情况，如果属实，将构成对任何信托或代理账户的违反信任。

（h）除个别或总体上不会合理地可能对繁荣产生重大不利影响外，繁荣及其子公司遵守并自2023年1月1日起遵守所有环境法。

 

-42-

4.13某些合同。

（a）每一份合同、安排、承诺或谅解（无论是书面的还是口头的），即Prosperity或其任何子公司作为一方当事人的“重要合同”（该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义），或截至本协议提交之日，Prosperity或其任何子公司受其约束的每一份合同、安排、承诺或谅解（无论是书面的还是口头的）已作为Prosperity提交的最近的10-K表格年度报告的证据提交，或随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告（每一份，“Prosperity Contract”），而Prosperity或其任何附属公司均不知道，或已收到书面通知，或已知悉Prosperity的任何其他当事方违反任何Prosperity合同的任何口头通知，而该违反合同合理地可能单独或总体上对Prosperity产生重大不利影响。

（b）在每一种情况下，除合理地不太可能单独或总体上对繁荣产生重大不利影响外，每一份繁荣合同均有效，并对繁荣或其一家子公司（如适用）具有约束力，且在充分生效的情况下，繁荣及其每一家子公司已履行其在每一份繁荣合同项下的本协议日期之前所要求履行的所有义务，据繁荣所知，每份Prosperity合同的每一第三方交易对手均已履行其迄今为止根据该Prosperity合同所需履行的所有义务，并且不存在构成或在通知或时间推移后或两者兼而有之将构成Prosperity或其任何子公司方面的违约的事件或条件，或据Prosperity所知，构成其任何交易对手在任何该等Prosperity合同下的违约。

4.14与监管机构的协议。Prosperity或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议而制定的程序或董事会决议，这些机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务相关的程序或董事会决议（每一项，无论是否在Prosperity Disclosure Schedule中规定，“Prosperity监管协议”），也没有书面通知Prosperity或其任何子公司，或，据Prosperity所知，自2023年1月1日起，由其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类Prosperity监管协议的任何监管机构或其他政府实体口头作出。

4.15衍生工具。（a）除个别或总体上不会合理地可能对Prosperity产生重大不利影响外，所有衍生交易，不论是为Prosperity或其子公司之一或为Prosperity客户或其子公司之一订立的，均在Prosperity及其子公司的正常业务过程中订立，并在实质上符合适用的法律以及Prosperity及其子公司采用的其他政策、做法和程序（如适用），且均为Prosperity或其中之一的合法、有效和具有约束力的义务

 

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其各自的附属公司（如适用）可根据其条款对其强制执行（除非此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制），并具有充分的效力和效力；（b）Prosperity及其附属公司已在所有重大方面按要求适当履行了其在其项下的所有义务，并且据Prosperity所知，任何一方在其项下均不存在重大违约、违规或违约或善意指控或断言。

4.16投资证券。

（a）除个别或总体上不会合理地可能对繁荣产生重大不利影响外，每一家繁荣及其子公司对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外）拥有良好的所有权，没有任何留置权，但（i）包括在繁荣报告中的财务报表中规定的除外，以及（ii）此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保繁荣或其子公司的义务的情况除外。此类证券和商品在所有重大方面均按照公认会计原则在Prosperity账簿上进行估值。

（b）Prosperity及其子公司在适用范围内采用Prosperity认为在其各自业务范围内审慎合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，自2023年1月1日起，Prosperity及其子公司在所有重大方面均遵守此类政策、做法和程序。

4.17信息技术。除个别或整体上合理不太可能对Prosperity产生重大不利影响外，自2023年1月1日起，据Prosperity所知，没有任何第三方未经授权进入Prosperity及其子公司的业务运营所控制和具有重大影响的任何信息技术网络。

4.18关联交易。昌盛或其任何附属公司之间不存在任何交易或系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或系列关联交易，一方面，而Prosperity或其任何子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）百分之五（5%）或更多已发行的Prosperity普通股（或该人的任何直系亲属或关联公司）的任何人（Prosperity的子公司除外），根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何景气报告中报告但未及时报告的类型。

4.19重组。Prosperity没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况。

 

-44-

4.20景气信息。Prosperity或其代表提供的与Prosperity及其子公司有关的信息，专门用于纳入（a）代理声明、（b）S-4、（c）Prosperity以引用方式并入代理声明、S-4或其任何修订或补充的文件和财务报表，或（d）向任何其他监管机构或政府实体提交的与此相关的任何其他文件，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合所处环境作出，不具误导性。代理声明中有关Prosperity及其子公司的部分以及Prosperity及其子公司合理控制范围内的其他部分将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。尽管有上述规定，Prosperity不对基于Stellar或其子公司或代表Stellar或其子公司提供或提供的信息以纳入代理声明或S-4的方式作出或以引用方式并入其中的声明作出任何陈述或保证。

4.21贷款组合。

（a）截至本协议日期，Prosperity或其子公司向Prosperity或其任何子公司的任何董事、执行官和主要股东（如联邦储备委员会条例O（12 C.F.R. Part 215）中所定义的术语“董事、执行官和主要股东”）提供的所有贷款，在所有重大方面均符合所有适用法律，并且都是在所有重大方面发起的。

（b）每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）都是根据相关票据或其他信用或担保文件、Prosperity的书面承销标准（以及，在为转售给投资者而持有的贷款的情况下，适用的投资者的承销标准（如有））、所有适用的监管准则和所有适用的法律，征求并发起、目前和已经管理并在适用的情况下提供服务，并且正在维护相关的贷款档案，除非合理地不可能单独或合计对Prosperity产生重大不利影响。

（c）Prosperity或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人对任何此类贷款的付款违约（首次付款违约除外）而回购此类贷款或其中权益的任何义务。

（d）除合理地不可能单独或总体上对繁荣产生重大不利影响外，每笔未偿还的贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据作为证据，（ii）在有担保的范围内，已由已完善的有效留置权（包括，如适用，通过及时提交UCC融资报表（以及，如适用，通过延期）或及时记录信托契约）作为担保，但受可执行性例外情况限制的除外，以及此类贷款的抵押品（x）在抵押品被要求投保的范围内，抵押品被如此投保，并且（y）没有被取消赎回权、出售或转让，并且（iii）是其中指定的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

（e）Prosperity及其任何子公司现在都没有，自2023年1月1日以来也从未受到任何政府实体或监管机构与抵押贷款或消费者贷款的发起、销售或服务有关的任何重大罚款、暂停、结算或其他行政协议或制裁，或任何贷款购买承诺的任何减少。

 

-45-

4.22无其他申述或保证。

（a）除Prosperity在本条第四款或在根据本协议由Prosperity交付或代表Prosperity交付的任何证书中作出的陈述和保证外，Prosperity或任何其他人均未就Prosperity、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，Prosperity特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Prosperity或任何其他人均未就（i）与Prosperity、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除Prosperity在本条第四款中作出的陈述和保证外，向Stellar或其任何关联公司或代表在其对Prosperity的尽职调查过程中提交的任何口头或书面信息，向Stellar或其任何关联公司或代表作出或已作出任何陈述或保证，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

（b）Prosperity承认并同意，Stellar或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但第三条或由Stellar或代表Stellar根据本协议交付的任何证书所载的陈述或保证除外。

第五条

与经营有关的盟约

5.1在生效时间之前开展业务。在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除非本协议明确设想或允许（包括Stellar披露时间表中规定的）、法律要求或Prosperity书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Stellar应并应促使其子公司（i）在所有重大方面在正常过程中开展业务，以及（ii）尽合理最大努力维持和保持其业务组织和与雇员、高级职员、董事的关系，客户、存款人、供应商、代理银行、对其业务有管辖权的政府实体和与Stellar或其任何子公司有重大业务关系的其他第三方，以及Stellar应且应促使其子公司不采取任何合理可能在任何重大方面产生不利影响或在任何重大方面延迟收到任何监管机构或其他政府实体为本协议所设想的交易所需的任何必要批准或履行其在本协议下各自的契诺和协议或及时完成本协议所设想的交易的行动。

5.2恒星隐忍。在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除非本协议明确设想或允许（包括Stellar披露时间表中规定的）、适用法律要求或Prosperity书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Stellar不应也不应允许其任何子公司：

 

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（a）在每种情况下，除（i）联邦基金借款和联邦Home Loan银行借款（在每种情况下期限不超过六（6）个月）外，（ii）存款负债的产生，（iii）信用证的签发，（iv）购买联邦基金，（v）存单的出售和（vi）签订回购协议，在每种情况下，在符合以往惯例的条款和条件的正常业务过程中，为所借资金、票据、债权证或类似工具所证明的义务、售后回租交易而产生任何债务，资本或融资租赁或其他类似融资安排（不包括仅在Stellar与其任何全资附属公司之间或之间的债务），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而成为对任何其他人（Stellar的任何全资附属公司除外）的义务负责；

（b）（i）调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

（ii）作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分派的记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份或可转换为或可交换为其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份的任何证券或义务（不论是目前可转换或仅在时间流逝或发生某些事件后才可转换）（但（a）Stellar按不超过每股Stellar普通股0.15美元的比率定期季度现金股息除外，（b）根据Stellar或其附属公司的任何信托优先证券的条款规定和支付的股息，（c）Stellar的任何附属公司向Stellar或其任何全资附属公司支付的股息，或（d）接受Stellar股票的股份作为行使、归属、结算或预扣Stellar股权奖励及其股息等价物的税款（如有）的付款，在每种情况下，按照以往惯例并在本协议日期生效的适用奖励协议条款要求的范围内）；

（iii）授予任何股票期权、股票增值权、业绩股份、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，包括Stellar Equity Awards，或授予任何个人、公司或其他实体任何权利，以获取其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券；或者

（iv）发行、出售或以其他方式允许成为流通在外的任何额外股本或其他股本或有表决权的证券或可转换或交换为其股本的任何股份或可行使任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以获取任何股本或其他股本或有表决权的证券的证券，但在Stellar Equity Awards（及其股息等价物）归属或结算时发行股份除外，如有）在本协议允许的范围内截至本协议日期尚未偿还或在本协议日期或之后授予；

 

-47-

（c）向任何个人、法团或全资附属公司以外的其他实体出售、转让、抵押、设押或以其他方式处分其任何财产或资产，或取消、解除或转让任何该等人的任何重大债务或任何人持有的任何债权，在每种情况下均非在正常业务过程中；

（d）除以受托人或类似身份取消抵押品赎回权或取得控制权，或清偿先前在正常经营过程中善意订立的债务外，在任何其他个人、公司或其他实体的任何财产或资产中或通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或组建合资企业或其他方式进行任何投资或收购，但Stellar的全资子公司除外；

（e）在每宗个案中，除正常业务过程中的交易外，（i）终止、实质上修订或放弃任何Stellar合约的任何重大条文，或对任何规管其任何证券的条款的文书或协议作出任何重大更改，但在正常业务过程中的正常续期除外，而有关Stellar或其附属公司的条款并无重大不利更改，或（ii）订立任何在本协议日期生效将构成Stellar合约的合约；

（f）除适用法律或自本协议日期起生效的任何恒星福利计划的条款所规定的情况外，（i）订立、采纳或终止任何恒星福利计划（包括在本协议日期生效的任何计划、计划、政策、协议或安排），或（ii）修订任何恒星福利计划（包括采纳或订立的任何计划、计划、政策、协议或安排，如在本协议日期生效，则视为恒星福利计划），除与以往惯例一致的日常业务过程中的行政修订不会实质上增加维持该计划、计划、政策或安排的成本或开支，或实质上增加根据该计划、计划、政策或安排应付的利益外；但任何Stellar Benefit Plan的理赔管理人、第三方管理人或止损保险提供商的变更不应被视为对该Stellar Benefit Plan的修订；

（g）除适用法律或自本协议日期起生效的任何恒星福利计划的条款所规定外，（i）增加应付任何现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承建商或顾问的补偿，（ii）支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或奖励补偿，（iii）加速归属、资助或支付，或以其他方式偏离适用的授予协议中就归属、支付、结算或行使所规定的条款，任何Stellar Equity奖励或其他基于股权的奖励或其他薪酬或福利，（iv）增加应付任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的奖金、遣散费、解雇费或其他福利，（v）订立任何集体谈判协议或类似协议或安排，（vi）为任何拉比信托或类似安排提供资金或提供任何资金，（vii）终止任何雇员、高级职员、董事或任何独立承包商或顾问的雇用或服务，其年度基本费用或基本现金补偿在每种情况下均高于或将高于20万美元，原因除外，或（viii）雇用或提拔任何雇员、高级职员、董事或任何独立承包商或顾问，其年度基本费用或基本现金报酬为或将高于150,000美元；

 

-48-

（h）除在正常业务过程中解决债务外，解决或妥协任何索赔、诉讼、诉讼或程序，但（i）任何仅涉及单独不超过200,000美元或合计不超过400,000美元的金钱损害赔偿的解决方案（扣除Stellar或其任何子公司就此收到的任何保险收益或赔偿、分摊或类似付款），或（ii）不涉及或创建重大不利先例且不会对Stellar或其子公司或存续公司或其子公司的业务施加任何重大限制的解决方案除外；

（i）（i）同意或同意发出任何限制或对其附属公司各自业务或经营产生不利影响的强制令、法令、命令或判决，或（ii）放弃或解除任何非在正常业务过程中的重要权利或申索；

（j）修订其附属公司的Stellar章程、Stellar附例或类似的规管文件；

（k）与任何其他人合并或合并本身或其任何附属公司，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何附属公司；

（l）通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或其利率风险进行重大重组或重大改变，但公认会计原则或任何政府实体规定或政府实体要求的适用法律、法规、指导方针或政策可能要求的除外；

（m）实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但公认会计原则或任何政府实体施加的适用法律、法规、准则或政策可能要求的变更除外；

（n）订立任何新的业务范围或在任何重要方面改变其贷款、抵押品资格、投资、承销、风险和资产负债管理、利率或费用定价政策以及其他银行和经营、对冲、存款、证券化和服务政策（包括对适用于其贷款组合或其任何分部的最高比率或类似限额作为其资本风险百分比的任何改变），但此类政策或任何政府实体施加的适用法律、法规或政策要求的除外；

（o）除非根据在本协议日期之前订立并在本协议日期之前向Prosperity披露的现有承诺，作出或取得、续期、修改或延长任何贷款，（a）不属于符合以往惯例的正常业务过程，或不符合或超过Stellar的贷款政策所载的限制，或（b）（1）有关现有客户的贷款，将任何此类现有客户的未偿承诺或信用风险总额增加至超过10,000，000美元；或（2）就向以前未从Stellar Bank借入任何资金的客户提供的贷款而言，导致对任何此类新客户的承诺或信用风险总额超过5,000，000美元，在本（b）条的每种情况下，无需先通知，如果Prosperity在收到此种通知后的一（1）个工作日内提出要求，在Prosperity提出请求后的两（2）个工作日内向Prosperity咨询（该通知将通过Prosperity披露附表第5.2（o）节中Prosperity指定的代表发出）；

 

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（p）作出或承诺作出任何超过50万美元的资本支出；

（q）（a）作出（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）、更改或撤销任何重大税务选择，（b）除法律规定外，更改任何税务核算期或重大税务核算方法，（c）除法律规定外，修订任何重大税务申报表，（d）与政府实体就重大税额的任何税务或任何税务审计、考试或其他程序解决或妥协，（e）订立《守则》第7121条（或国家的任何类似规定）所指的任何“结束协议”，当地或非美国法律），（f）在知情的情况下放弃要求实质性退税的任何权利，（g）请求任何政府实体就税收作出任何裁决，或（h）同意延长或放弃与实质性税款有关的诉讼时效（提交纳税申报表的任何自动或自动授予的延长或放弃诉讼时效除外）；

（r）（i）就Stellar或其附属公司的任何分行办事处、贷款生产办事处或其他重要的办事处或营运设施提出任何开设或搬迁申请，（ii）除与Prosperity磋商外，提出任何关闭或关闭任何分行的申请，或（iii）除与Prosperity磋商外，购买任何新不动产（在正常业务过程中拥有的其他不动产（OREO）物业除外）或就不动产订立、修订或续期任何租约；

（s）在收到有关的第一阶段环境审查之前，取消（i）超过500,000美元的商业不动产的赎回权或以其他方式获得任何商业不动产（与正常经营过程中的债务解决有关的除外），或（ii）在每种情况下合理预期会引起环境问题（例如加油站、干洗店等）；

（t）导致或允许损失任何董事和高级职员保险范围、雇佣实践责任保险范围或银行家专业保险范围，或任何其他重大保险范围，除非以与截至本协议日期有效的保险范围（在金额、范围和保险人方面）基本相似的保险范围取代；

（u）明知而采取任何旨在或将合理地可能对Stellar或其附属公司取得任何政府实体就本协议所设想的交易或银行合并协议或必要的Stellar投票所需的任何必要批准或履行其在本协议或银行合并协议下的契诺和协议或完成本协议或由此设想的交易的能力产生不利影响或实质性延迟的任何行动；或

（v）同意采取、作出采取的任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本条第5.2条所禁止的任何行动。

 

-50-

5.3繁荣的隐忍。在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除非本协议明确设想或允许（包括在Prosperity披露附表中规定）、适用法律要求或Stellar书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Prosperity不应也不应允许其任何子公司：

（a）修订Prosperity章程或Prosperity附例的方式将对Stellar普通股持有人相对于Prosperity普通股的其他持有人产生重大不利影响；

（b）调整、拆分、合并或重新分类任何兴盛股本或就任何兴盛股本作出、宣派或支付任何特别股息；

（c）对任何其他个人、法团或其他实体（不包括Prosperity的全资附属公司）的任何财产或资产进行任何重大投资，不论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或组建合资企业或以其他方式进行，但在正常业务过程中进行的交易或在与该等其他交易一起不合理地可能阻止或实质性延迟收到必要的监管批准或交割的交易除外；

（d）将自身或Prosperity Bank与任何其他人合并或合并（i）如果其或Prosperity Bank不是存续人，或（ii）如果合并或合并合理地可能会阻止、实质性延迟或实质性损害所需监管批准的收到或关闭；

（e）明知而采取任何旨在或将合理地可能对Prosperity或其附属公司取得任何政府实体为本协议或银行合并协议所设想的交易所需的任何必要批准或履行其在本协议或银行合并协议下的契诺和协议或完成本协议或由此所设想的交易的能力产生不利影响或实质性延迟的行动；或

（f）同意采取、作出将采取的任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本条第5.3条所禁止的任何行动。

第六条

附加协议

6.1监管事项。

（a）Prosperity和Stellar应迅速准备关于Stellar会议的代理声明（包括对其的任何修订或补充，“代理声明”），Prosperity（在Stellar的合理合作下）应迅速准备并向SEC提交S-4，其中代理声明将作为招股说明书包括在内。Prosperity and Stellar（视情况而定）应尽合理最大努力在该文件的六十（60）天内提交

 

-51-

本协议的日期。Prosperity和Stellar各自应尽合理最大努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布S-4生效，并在必要时保持S-4有效，以完成本协议所设想的交易，Stellar应随后将委托书邮寄或交付给其股东。Prosperity还应尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得开展本协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，并且Stellar应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关Stellar和Stellar普通股持有人的所有信息。

（b）双方应相互合作，并尽其合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档（如为获得必要的监管批准所需的申请、通知、请愿和归档，则尽其合理的最大努力在本协议日期起三十（30）天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。Prosperity和Stellar应、并应促使其各自的子公司在相关方面相互合作（包括提供为获得必要的监管批准而可能被合理要求或要求的任何信息），并应、并应促使其各自的子公司对政府实体提出的任何文件和信息请求作出回应并在切实可行的范围内尽快遵守。Prosperity和Stellar应有权事先审查，并在切实可行的范围内，在每种情况下根据与信息交流有关的适用法律，就与Stellar或Prosperity（视情况而定）有关的所有信息及其各自的任何子公司进行磋商，这些信息出现在与任何政府实体就本协议所设想的交易提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中。本协议各方在行使前述权利时，应在切实可行的范围内合理、及时地采取行动。每一方将在提交之前向对方提供任何申请和与之相关的所有通信的副本，并有充分的机会发表评论，但与此相关提交的材料中包含竞争敏感业务或其他专有信息或根据保密要求提交的机密监管信息的任何部分除外。双方同意，双方将就获得所有第三方和政府实体为完成本协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，双方将随时向对方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况。每一方应在与任何政府实体就本协定所设想的交易进行任何通信、会议或会议之前与对方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类通信、会议和会议的机会。

 

-52-

（c）为促进上述，Prosperity和Stellar各自应尽其合理的最大努力（i）避免进入，或已撤销、解除、推翻或推翻任何将限制、阻止或延迟关闭的临时、初步或永久法令、判决、强制令或其他命令，以及（ii）避免或消除每一项障碍，以使关闭能够尽快发生，但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，不应要求Prosperity，并且Stellar不应（未经Prosperity书面同意），采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以解决对本协议所设想的交易或与获得政府实体的任何许可、同意、批准和授权有关的任何反对意见，这些反对意见将单独或总体上合理地可能对存续公司及其子公司整体产生重大不利影响，在合并生效后（以相对于Stellar及其子公司整体的规模衡量）（“重大负担的监管条件”）。

（d）Prosperity和Stellar应根据要求相互提供有关其自身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与委托书、S-4或Prosperity、Stellar或其任何子公司或其代表就合并、银行合并和本协议所设想的其他交易向任何政府实体提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。Prosperity和Stellar各自同意，就其自身及其子公司而言，在S-4及其每项修订或补充（如有）根据《证券法》提交并生效时，其所提供或将由其提供的专门用于在（i）S-4中纳入或以引用方式纳入的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（ii）代理声明及其任何修订或补充将，在提交时和邮寄给Stellar股东的日期以及在Stellar会议召开时，根据作出该陈述的情况，包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，以及（iii）为获得必要的监管批准而需要的任何申请、通知和备案将在每一次提交时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。Prosperity和Stellar各自进一步同意，如果其意识到其提供的任何信息将导致S-4或代理声明中的任何陈述就任何重大事实而言是虚假的或具有误导性的，或遗漏陈述任何必要的重要事实以使其中的陈述不是虚假或具有误导性，则应立即告知另一方并采取适当步骤更正S-4或代理声明。

（e）Prosperity和Stellar应在收到任何政府实体发出的、其同意或批准是完成本协议所设想的交易所必需的、导致该缔约方认为有合理可能性不会获得任何必要的监管批准或收到任何此类批准将受到重大延迟的任何政府实体的任何通信时，立即相互告知对方。

 

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6.2获取信息。

（a）经合理通知并在符合适用法律的情况下，Prosperity和Stellar各自为核实另一方的陈述和保证以及为合并和本协议所设想的其他事项做准备，应并应促使各自的子公司向另一方的高级职员、雇员、会计师、大律师、顾问和其他代表提供在生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、账簿、合同、人员、信息技术系统和记录，各自应合理配合对方准备在生效时间后执行系统的转换或合并和业务运营（包括通过与这些服务提供商和/或另一方订立惯常的保密、不披露和类似协议），并且在此期间，在正常营业时间内并以不干扰正常业务运营的方式，Prosperity和Stellar各自应并应促使其各自的子公司向另一方提供该方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的信息。各方应通过商业上合理的努力，在任何此类访问期间尽量减少对另一方正常业务运营的干扰。如果此类访问或披露会侵犯或损害Prosperity或Stellar的客户（视情况而定）的权利，危及拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权（在适当考虑到各方之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后），或违反在本协议日期之前订立的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议，则不得要求Prosperity或Stellar或其各自的任何子公司提供访问或披露信息。在适用前句限制的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。

（b）Prosperity和Stellar各自应根据第6.2（a）节在Prosperity和Stellar之间日期为2025年11月19日的保密协议（“保密协议”）的规定要求的范围内，以保密方式持有由另一方或该方任何子公司或代表提供的所有信息。

（c）任何一方或其各自代表进行的调查均不得影响或被视为修改或放弃本文所述另一方的陈述和保证。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指挥另一方经营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全的控制和监督。

6.3恒星股东批准。

（a）Stellar应根据适用法律以及《Stellar章程》和《Stellar章程》采取一切必要行动，在S-4宣布生效后尽快召开其股东大会（“Stellar会议”），以获得与本协议和合并有关的必要Stellar投票。除Stellar不利推荐变更的情况外，Stellar董事会应尽其合理的最大努力从Stellar的股东处获得必要的Stellar投票，包括通过向其股东传达其建议（并在代理声明中包括此类建议），即他们批准本协议和在此设想的交易（“Stellar董事会建议”）。恒星应

 

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聘请一名Prosperity合理接受的代理律师，协助就必要的Stellar投票向股东征集代理。Stellar及其董事会不得（i）以不利于Prosperity的方式扣留、撤回、修改或限定Stellar董事会的建议，（ii）未能在委托书中作出Stellar董事会的建议，（iii）采纳、批准、推荐或认可收购建议或公开宣布有意采纳、批准、推荐或认可收购建议，（iv）未能公开且无保留地（a）针对任何收购建议提出建议或（b）重申Stellar董事会的建议，在每一种情况下，在收购建议公开或Prosperity提出任何要求后的十（10）个工作日内（或在Stellar会议之前剩余的较少天数），或（v）公开提议进行上述任何一项（上述任何一项，“Stellar不利建议变更”）；但条件是，在符合第8.1节和第8.2节的情况下，如果Stellar的董事会在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其财务顾问的建议后，善意地确定继续建议本协议和合并很可能会导致违反其根据适用法律承担的受托责任，然后，在收到必要的Stellar投票之前，在向其股东提交本协议和合并时，Stellar董事会可能会以不利于Prosperity的方式扣留或撤回或修改或限定Stellar董事会的建议，或者可能会在没有建议的情况下将本协议和合并提交给其股东（尽管截至本协议日期批准本协议的决议可能不会被撤销或修改），在这种情况下，Stellar董事会可能会在代理声明中或对其进行适当的修改或补充，向其股东传达其Stellar不利建议变更的依据；但，Stellar董事会不得根据本句采取任何行动，除非（i）提前至少三（3）个工作日向Prosperity发出书面通知，表明其打算采取此类行动，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况作出合理描述（包括，如果Stellar董事会针对收购提议采取此类行动，则任何此类收购提议中的最新重要条款和条件以及第三方的身份，或其任何修订或修改，或合理详细地描述此类其他事件或情况）和（ii）在此类通知期结束时，Stellar董事会考虑到Prosperity提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到其外部顾问的建议后，就财务事项而言，其财务顾问本着诚意确定，尽管如此，继续建议本协议和合并仍很可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任。就本第6.3节而言，对任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议，并将需要本第6.3节中提及的新的通知期。

（b）Stellar应将Stellar会议延期或推迟，如果截至原定举行该次会议的时间，代表（亲自或通过代理人）的Stellar普通股股份不足，不足以构成进行该次会议业务所需的法定人数，或者如果在该次会议的日期，Stellar没有收到代表获得必要的Stellar投票所需的足够股份数量的代理人。尽管本协议另有相反规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开Stellar会议，并在Stellar会议上将本协议和合并提交给Stellar的股东，以便就本协议的批准和合并以及在此设想的其他事项进行投票表决，而本协议所载的任何内容均不应被视为解除Stellar的该义务。根据本条第6.3（b）条第一句，Stellar只须将Stellar会议延期或延期两（2）次。

 

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6.4合并的法律条件。在所有方面遵守第6.1节的规定下，Prosperity和Stellar各自应并应促使其子公司尽其合理的最大努力，在每种情况下，在切实可行的范围内尽快（a）采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以迅速遵守就合并和银行合并可能对该方或其子公司施加的所有法律要求，并在符合本协议第七条规定的条件的情况下，完成本协议所设想的交易，以及（b）取得（并与另一方合作取得）任何政府实体和任何其他第三方的任何实质性同意、授权、命令或批准，或任何豁免，而这是Stellar或Prosperity或其任何各自的子公司就合并、银行合并和本协议所设想的其他交易所需取得的。

6.5证券交易所上市。Prosperity应促使在合并中发行的Prosperity普通股股票在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

6.6员工事项。

（a）在Prosperity要求的范围内，于以下较早日期或之前以书面交付予Stellar：（i）截止日期前至少十五（15）个营业日；或（ii）在生效终止Stellar 401（k）计划（定义见下文）所需的任何通知期开始前十（10）个营业日，Stellar或其适当的附属公司应签署和交付这些文书，并采取Prosperity可能合理要求的其他行动，以便促使修订或终止由Stellar或其任何附属公司赞助或维持的任何401（k）或其他符合税务要求的界定缴款计划（统称“Stellar 401（k）计划”），其条款合理地令Prosperity满意并根据适用法律，且不迟于截止日期前的日期生效，但任何该等计划的清盘可在截止日期后完成。自本协议之日起十五（15）个工作日内，Stellar应准备并向Prosperity交付完成终止Stellar 401（k）计划所需的通知期（如有）。

（b）Stellar应（i）在Prosperity提出合理要求后的三（3）个工作日内和（ii）在截止日期前一天向Prosperity提供更新的Stellar员工普查，在截止日期前一天交付的Stellar员工普查中的所有此类员工为“Stellar Employees”。所有未在生效时间之前或在生效时间终止雇佣关系的Stellar员工，在生效时间将是Prosperity的员工或Prosperity的子公司。在自生效时间开始至生效时间六（6）个月周年日结束的期间内，只要一名Stellar雇员在生效时间之后受雇于Prosperity或其子公司之一，Prosperity应或应促使其子公司向该Stellar雇员提供不低于紧接生效时间之前对该Stellar雇员有效的年基本工资或工资率（如适用）的年基本工资或工资率。除Prosperity与适用的Stellar员工另有约定外，每名Stellar员工

 

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不是与Prosperity签订的保留协议的一方，且其雇佣在生效时间的六（6）个月周年日或之前被无故终止的，将有资格获得合计不低于在紧接生效时间之前提供给此类Stellar雇员的遣散费优惠，其中遣散费福利（包括金额）在Stellar披露时间表第6.6（b）节中列出。

（c）在Stellar雇员有资格参加由Prosperity或其子公司维持的现有福利计划（“现有福利计划”）的范围内，Prosperity应促使该现有福利计划确认该Stellar雇员的先前服务期限符合资格，该等现有福利计划下的参与和归属（任何股权或奖励薪酬安排下的归属除外），其程度与该等服务期限在紧接生效时间之前为类似目的在该等Stellar雇员有资格在紧接生效时间之前参与的可比Stellar福利计划下的适当确认相同；但对先前服务的这种确认不得运作以重复Stellar雇员在同一服务期间的任何福利。关于任何现有福利计划，即任何Stellar雇员有资格参加的健康、牙科、视力计划或其他福利计划，在适用法律允许的范围内，就该Stellar雇员首次有资格参加的计划年度而言，Prosperity应通过商业上合理的努力，（i）促使该现有福利计划下的任何先前存在的条件限制或资格等待期被豁免，以该等Stellar雇员在紧接生效时间之前参与的可比Stellar福利计划下放弃或满足该限制为限，以及（ii）确认该Stellar雇员在包括截止日期的当年支付的任何健康、牙科或视力免赔额或共付额，以满足任何此类现有福利计划下的任何适用的免赔额和年度自付费用要求。在不限制上述规定的情况下，Prosperity应在现有福利计划和适用法律允许的范围内，将根据《守则》第125条设立的医疗保健、受抚养人护理和有限目的医疗保健灵活支出账户的覆盖范围扩大至Stellar Employees，其范围与Prosperity或其子公司类似情况的雇员可获得的相同。在生效时间发生的计划年度，Stellar员工应在此类计划和适用法律允许的范围内，将可用于偿还的金额等于根据Stellar的自助餐厅计划贷记的金额（减去从中支付的金额）记入贷方。为了根据Prosperity的休假计划确定Stellar雇员在合并发生的日历年的福利，Stellar雇员在合并发生的日历年的截止日期之前所休的任何假期将从该Stellar雇员在该日历年可获得的总Prosperity休假福利中扣除。

（d）自生效时间起生效，Prosperity同意根据截至本协议日期的条款承担和兑现所有Stellar Benefit计划，但有一项理解，本句不得被解释为限制Prosperity或其任何子公司或关联公司在适用计划的条款允许的范围内修订或终止任何Stellar Benefit计划的能力。

（e）在本协议日期及之后，任何基础广泛的雇员通知或通讯材料（包括任何网站发布）将由Stellar就本协议所述或与本协议所设想的交易直接或间接相关的雇用、薪酬或福利事项提供或传达，均须经Prosperity事先审查和批准。

 

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（f）本协议不得授予Stellar或其任何附属公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问任何继续受雇于存续公司、Stellar、Prosperity或其任何附属公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预或限制存续公司、Stellar、Prosperity或其任何附属公司或关联公司在任何时间以任何理由解除或终止Stellar或其任何附属公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问的服务的权利，无论是否有因由。本协议中的任何内容均不得被视为（i）建立、修订或修改任何Stellar Benefit Plan、任何持续Stellar Employees在生效时间或之后有资格参与的Prosperity或其子公司的任何员工福利计划（“新计划”）或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排，或（ii）更改或限制Prosperity或其任何子公司或关联公司修改、修改或终止任何特定Stellar Benefit Plan、New Plan或任何其他福利或雇佣计划、计划的能力，生效时间后的协议或安排。在不限制第9.11节的一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将根据本协议或因本协议的原因，授予任何人，包括任何现任或前任雇员、Stellar或其任何子公司或关联公司的高级职员、董事或顾问任何性质的任何权利、利益或补救措施。

（g）Prosperity和Stellar同意，Stellar变更控制权遣散计划（“COC计划”）应在生效时间前两（2）个工作日内终止，并且Stellar Bank应向在COC计划终止时受雇于Stellar Bank的每个COC计划参与者支付根据COC计划第4.2节欠该人的现金遣散费，该估计金额在Stellar披露时间表第6.6（g）节中为该人规定，且每一此类人应已就其参与CoC计划的终止以及针对Prosperity、Stellar或其关联公司的任何其他索赔签署了一份终止和解除协议（每一份，“解除协议”）。解除协议须经兴盛事先审核批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。

6.7赔偿；保险。

（a）在生效时间或之前，Stellar应根据其（i）现任董事和高级职员保险单、（ii）雇佣实践责任保险单和（iii）银行家专业保险单购买过去行为和延长报告期的保险范围（前提是，Stellar可以用至少相同的承保范围和金额的基本可比的保险人替代保单，其中包含对上述每一项均不逊色于被保险人的条款和条件），在每一种情况下，（x）为在生效时间或至少在紧接生效时间之前的六（6）年期间（包括本协议所设想的交易）发生的事实或事件所引起的索赔提供保险，并且（y）自生效时间起至少六（6）年期间有效；但条件是，Stellar不得每年支出，为此类扩展保险范围超过截至本协议日期Stellar为此类保险支付的当前年度保费的300%的金额。

 

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（b）自生效时间起及之后，存续公司须作出弥偿并保持无害，并须按所招致的费用垫付费用，在每宗个案中，以（在适用法律的规限下）该等人士于本协议日期由Stellar根据《Stellar章程》、《Stellar附例》、Stellar任何附属公司的管治或组织文件及截至本协议日期已存在并在Stellar披露附表第6.7（b）条中披露的任何弥偿协议为限，Stellar及其附属公司的每名现任及前任董事或高级人员（在每宗个案中，以该身份行事时）（统称为“Stellar受偿方”）就任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害或责任，不论是在生效时间之前或之后产生的，因该人是或曾经是Stellar或其任何子公司的董事或高级职员，并与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括本协议所设想的交易；但前提是，在垫付费用的情况下，被垫付费用的Stellar受赔方在最终确定该Stellar受赔方无权获得赔偿的情况下，提供（以合理和惯常的形式）偿还该等垫付的承诺。

（c）本条第6.7条的条文在生效时间内有效，并拟为每一Stellar获弥偿方及其继承人和代表的利益，并可由其强制执行。如果存续公司或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，而不是此类合并或合并的持续或存续实体，将其全部或基本全部资产或存款转让给任何其他实体或从事任何类似交易，则在每种情况下，存续公司将促使作出适当规定，以便存续公司的继承人和受让人明确承担本第6.7节规定的义务。

（d）未经受影响人事先书面同意，存续法团、繁荣及恒星根据本条第6.7条所承担的责任，不得以任何方式终止或修改，以致对任何恒星获弥偿方或任何其他有权享有本条第6.7条利益的人造成不利影响。

6.8附加协议。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的或授予Prosperity或存续公司对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全部所有权而有必要或可取的任何进一步行动，则本协议每一方及其各自子公司的当时的高级管理人员和董事应采取或促使采取另一方可能合理要求的所有必要行动，费用由提出任何此类请求的一方承担。

6.9关于变化的建议。Prosperity和Stellar应各自将其所知的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展（i）已经或合理可能对其产生重大不利影响，或（ii）其认为会或将合理可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或合理地可能预期会单独或合计导致第七条中的条件失效的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，迅速告知另一方；但，任何未按照前述规定就任何违约行为发出通知

 

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不应被视为构成违反本第6.9条或未能满足第7.2或7.3条中规定的任何条件，或以其他方式构成未发出此类通知的一方违反本协议，在每种情况下，除非潜在的违反将独立导致未能满足第7.2或7.3条中规定的条件；此外，前提是根据本第6.9条交付任何通知不应纠正任何违反或不遵守，本协议的任何其他条款或限制收到此类通知的一方可用的补救措施。

6.10股息。在本协议日期之后，Stellar和Prosperity各自应与对方协调宣布有关Stellar普通股和Prosperity普通股的任何股息以及与之相关的记录日期和支付日期。双方的意图是，Stellar普通股持有人不得在任何季度就其所持有的Stellar普通股股份以及任何此类持有人在合并中作为交换而获得的任何Prosperity普通股股份获得两次股息，或未能获得一次股息。

6.11收购建议。Stellar不得且应促使其子公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表（统称“代表”）不直接或间接（a）发起、征求、明知鼓励或明知便利任何有关的查询或提议，（b）参与或参与与任何人就任何收购建议进行的任何谈判，或（c）向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购建议有关的任何讨论，但通知已作出或据Stellar所知，正在就是否存在本第6.11条规定的收购提议进行任何查询或正在考虑进行收购提议；但条件是，在收到必要的Stellar投票之前，如果Stellar收到未经请求的善意书面收购提议，它可以并且可以允许其子公司及其子公司的代表提供或促使提供非公开信息或数据，并在其董事会善意结束的范围内参与此类谈判或讨论（在收到其外部律师的建议后，关于财务事项，其财务顾问）认为，不采取此类行动将更有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任；此外，条件是，在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前或同时，Stellar应已向Prosperity提供此类信息，并应已按照不低于保密协议的对其有利的条款与该第三方订立保密协议，该保密协议不应为该人提供与Stellar谈判的任何排他性权利。Stellar将并将尽其合理的最大努力促使其代表立即停止并导致终止在本协议日期之前与Prosperity以外的任何人就任何收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。Stellar应并应促使其子公司迅速要求（在本协议日期之前尚未这样做的范围内）任何已就任何实际或潜在的收购提议签署保密或保密协议的人退回或销毁该人或其代表所拥有的Stellar或其子公司的所有机密信息。Stellar将在收到任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询后立即（无论如何在二十四（24）小时内）通知Prosperity，及其实质内容（包括重要条款和条件以及身份

 

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作出该等查询或收购建议书的人），将向Prosperity提供任何该等收购建议书以及就任何该等查询或收购建议书收到的任何协议草案、建议书或其他材料的未经编辑的副本，并将使Prosperity在当前基础上合理地了解任何相关的发展、讨论和谈判，包括提供对该等查询或收购建议书的重要条款的任何修订或修订。Stellar应尽其合理的最大努力，在适用法律和Stellar董事会的受托责任的前提下，根据协议条款强制执行其或其任何子公司作为一方的任何现有保密或停顿协议。在本协议期限内，Stellar不得、亦不得促使其附属公司及其代表代表其批准或订立与任何收购建议有关的任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（不论书面或口头、有约束力或无约束力）（根据本第6.11条提述和订立的保密协议除外）。本协议所用“收购建议书”系指，除本协议拟进行的交易外，与（i）直接或间接收购或购买Stellar及其子公司25%或以上的合并资产或Stellar或其子公司的25%或以上的任何类别的股权或有表决权的证券有关的任何要约、询价或提议，或任何第三方表示感兴趣，而其资产单独或合计构成Stellar合并资产的25%或以上，（ii）任何要约收购或交换要约，如完成，将导致该第三方实益拥有Stellar或其子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的25%或以上，其资产单独或合计构成Stellar合并资产的25%或以上，或（iii）涉及Stellar或其子公司的合并、合并、换股或其他业务合并、重组、资本重组、清算、解散或类似交易，其资产单独或合计构成Stellar合并资产的25%或以上。本协议中的任何内容均不妨碍Stellar或其董事会就收购提议遵守《交易法》第14d-9条和第14e-2条规则或向该方股东作出任何法律要求的披露；但此类规则和披露绝不会消除或修改根据此类规则采取的任何行动或任何此类披露在本协议下原本会产生的影响。

6.12公开公告。双方同意，关于本协议执行和交付的初始新闻稿应为Stellar和Prosperity共同同意的新闻稿。此后，各方同意，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何公开发布、声明或公告，除非适用法律要求，或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则、相关方受其约束的任何适用政府实体的规则或条例，或就第6.3节允许的任何通信，在这种情况下，被要求作出发布、声明或公告的一方应与另一方协商，并允许另一方在该发布、声明或公告发布前有合理时间对该发布、声明或公告发表评论。

 

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6.13方法变更。如果Prosperity要求并在其范围内，Prosperity可随时更改实现合并的方法，并且Stellar同意订立Prosperity为实现此类重组而合理要求的对本协议的修订；但前提是，此类更改或修订不得（a）更改或更改本协议中规定的每股合并对价的金额或种类，（b）对合并对Stellar股东的税务处理产生不利影响，或（c）有合理可能导致交易完成被实质性延迟，或阻止或实质性延迟收到必要的监管批准。双方同意在双方根据第9.2节对本协议执行的适当修订中反映任何此类变更。

6.14重组努力。如果Stellar未能在正式召开的Stellar会议上获得必要的Stellar投票，或任何延期或延期，各方应本着诚意尽其合理的最大努力就本协议所设想的交易的重组进行谈判（但前提是任何一方均无义务同意（a）更改或更改本协议的任何重要条款，包括合并对价的金额或种类，以对该方或其股东不利的方式或（b）对合并对该方或其股东的税务处理产生不利影响）和/或将本协议和在此设想的交易（或根据本第6.14条重组的交易）重新提交其股东批准。

6.15收购限制。Stellar及其子公司不得采取任何会导致任何收购限制变得适用于本协议、合并或在此设想的任何其他交易的行动，并且Stellar及其子公司应采取一切必要步骤豁免（或确保继续豁免）合并和在此设想的其他交易目前或以后生效的任何适用的收购限制。如果任何收购限制可能成为或可能声称适用于本协议所设想的交易，Stellar将授予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除任何收购限制对本协议所设想的任何交易的影响或将其最小化，包括在必要时对任何此类收购限制的有效性或适用性提出质疑。

6.16诉讼和索赔。Prosperity和Stellar各自应在适用法律允许的范围内，将任何政府实体或仲裁员在未决或据Prosperity或Stellar所知（如适用）对Prosperity、Stellar或其各自的任何子公司（a）质疑或合理预期会质疑本协议的有效性的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、传票或传票或在其之前或之前发出的、或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、调查、银行合并协议或特此或由此设想的其他协议或Prosperity、Stellar或其各自的子公司就本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议Stellar应让Prosperity有机会参与Stellar针对Stellar和/或其董事或执行官的与本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，费用由Prosperity承担。Stellar同意，未经Prosperity事先书面同意，其不得和解或提议和解Stellar的任何股东在本协议日期之前或之后针对Stellar或其董事、执行官或类似人士就本协议、合并、银行合并或在此设想的任何其他交易发起的任何诉讼，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

 

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6.17恒星债假设。

（a）就Stellar或Stellar Bank在Stellar Disclosure Schedule第6.17条所载契约及协议项下的任何债务及其他义务（“承担的债务”）、Prosperity或Prosperity Bank分别于银行合并生效时或生效时生效，须分别承担Stellar或Stellar Bank将分别履行及遵守的契约，以及票据的本金（及溢价（如有的话）及利息的到期及准时支付，以及受其规管的其他义务，在此类契约和协议中规定的范围内。与此相关，（a）Prosperity和Stellar应且应促使Prosperity Bank和Stellar Bank分别合作并尽合理最大努力执行和交付适用的契约和其他协议所要求的任何补充契约和（b）Stellar应且应促使Stellar Bank执行和交付任何高级职员的证书或其他文件，并向其受托人提供任何大律师的意见，在每种情况下，均需使该假设在适用的银行合并的生效时间或生效时间生效。

（b）Stellar应并应促使Stellar Bank（i）安排在交割前至少一（1）个工作日将已执行的偿付文件交付给Prosperity，并在交割前至少十（10）个工作日交付该等偿付文件的商定格式汇票，以及（ii）采取Prosperity合理要求的所有其他行动，以促进在Stellar Credit Agreement项下所有未偿金额的生效时间全额偿付、解除和终止，以及解除对Prosperity及其子公司的资产和股权的所有相关留置权。如本协议所用，（a）“清偿单证”就Stellar信贷协议而言系指（1）形式和实质合理上令Prosperity满意的清偿函件，其中规定（x）清偿，与Stellar Credit Agreement有关的所有债务和承诺（惯常的存续债务除外）在截止日全额解除和终止，以及（y）解除任何留置权和终止所有支持该等债务和承诺的担保与截止日基本同步，以及（2）就Stellar Credit Agreement项下的留置权和担保而言，Prosperity合理满意的惯常留置权和担保解除（b）“Stellar Credit Agreement”统指（i）第三份经修订和重述的贷款协议，日期为12月13日，2022年（由截至2024年12月13日的特定第一修正案修订）由Stellar和Frost Bank与Stellar和Frost Bank于2024年12月13日签署的（ii）续期本票（循环）。

6.18摘牌。Prosperity和Stellar各自同意与另一方合作，采取或促使采取一切必要行动，将Stellar普通股从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止其注册；但此类退市和终止在生效时间之后才能生效。

 

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6.19细则16b-3事项。在生效时间之前，各方应在适用法律允许的范围内，酌情采取合理必要或可取的所有步骤，促使作为Stellar董事或高级管理人员的每个个人根据本协议所设想的交易处置Stellar股本证券（包括衍生证券）和收购Prosperity股本证券，但须遵守《交易法》第16（a）节关于Stellar的报告要求，根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

6.20税务处理。

（a）Prosperity和Stellar均不得、也不得允许其各自的子公司采取任何行动或明知而不采取任何行动，而作为或不作为将阻止或阻碍，或可以合理地预期将阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格，Prosperity和Stellar各自应并应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力促使合并符合此种资格。Prosperity应遵守财政部条例第1.368-3节中规定的记录保存和信息报告要求。

（b）Prosperity和Stellar各自应根据对方的请求，就（i）发布第7.2（c）节和第7.3（d）节中提及的意见和（ii）向Prosperity或Stellar发布外部律师有关重组处理的任何其他意见（包括，如果SEC要求就S-4的有效性声明准备和提交有关重组处理的意见或意见，则应尽合理的最大努力并相互合理合作）。就上述情况而言，Prosperity和Stellar各自须应要求向每名税务顾问交付载有适当证明、陈述、保证和契诺的证书（日期为必要日期，并由Prosperity或Stellar的授权人员（如适用）签署），其形式和实质均令每名该等税务顾问合理满意。Prosperity及Stellar各自不得采取或促使采取任何会导致不真实的行动（或未能采取或促使不采取任何会导致不真实的行动）该等证明书所载的任何证明、陈述、保证及契诺。

6.21治理事项。在交割时，Prosperity应采取一切必要的公司行动，以促使截至生效时间的Prosperity董事会（“Prosperity董事会”）和Prosperity Bank董事会（“Prosperity Bank董事会”）的人数增加两（2）名成员，并（a）授权并实施自生效时间起向Prosperity董事会任命两（2）名Stellar或Stellar Bank现任董事，以及（b）授权并实施任命，截至银行合并生效时间，向Prosperity Bank董事会提交两（2）名Stellar或Stellar Bank现任董事（（（a）和（b）所设想的个人，即“额外董事”）。每一名增补董事应由Stellar指定，但须经Prosperity董事会和Prosperity Bank董事会批准（不得无理扣留），并应符合Prosperity董事会和Prosperity Bank董事会各自提名和公司治理委员会的董事资格和资格标准。

 

-64-

第七条

先决条件

7.1各缔约方实现合并的义务的条件。各方实施合并的各自义务，以在生效时间或之前满足以下条件为准：

（a）股东批准。本协议应已获得Stellar股东的必要Stellar投票批准。

（b）证券交易所上市。根据本协议应可发行的Prosperity普通股股票应已获授权在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

（c）S-4。S-4应已根据《证券法》生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，也不得为此目的启动或威胁SEC或不撤回任何程序。

（d）没有禁令或限制；违法。任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并、银行合并或本协议所设想的任何其他交易的完成均不生效。任何政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法律、法规、规则、条例、命令、强制令或法令，禁止或非法完成合并、银行合并或本协议所设想的任何其他交易。

（e）监管批准。（i）为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需的联邦储备委员会、FDIC和TDB的所有监管授权、同意、命令、批准或放弃事先批准（x）和（y），或如果未能获得这些授权，则合理地很可能单独或总体上对繁荣或存续公司产生重大不利影响，应已获得并应保持充分的效力和效力，并且与此相关的所有法定等待期均已届满（此类批准和此类等待期届满在此称为“必要的监管批准”）和（ii）没有此类必要的监管批准应已导致施加任何实质性繁重的监管条件。

7.2繁荣义务的条件。Prosperity实施合并的义务还取决于Prosperity在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）申述和保证。（i）第3.2（a）及3.8（a）条所载的Stellar的申述及保证（在每宗个案中均在落实第三条的导入后）须真实及正确（但在第3.2（a）条的情况下，该等未能

 

-65-

在每宗个案中均属最低限度的真实和正确）截至本协议日期及截止日期，犹如在截止日期及截止日期作出一样（除非该等申述及保证是在较早的日期，在该情况下是在较早的日期），及（ii）第3.1（a）、3.1（b）条（仅就Stellar Bank而言）、3.2（c）条（仅就Stellar Bank而言）及3.3（a）条（就每宗个案而言，在实施第III条的导入后）应在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早的日期，在这种情况下是在较早的日期）。本协议中规定的Stellar的所有其他陈述和保证（在不影响此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件的情况下解读，但在每种情况下，在使第III条的导入生效之后）在所有方面均应是真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早日期作出的，在此情况下，截至该较早日期）；但就本句而言，该等陈述及保证须被视为真实及正确，除非该等陈述及保证未能或未能如此真实及正确，不论是个别或整体而言，且并无使该等陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，已对Stellar或存续公司产生或将合理地可能产生重大不利影响。

（b）履行Stellar的义务。Stellar应已在所有重大方面履行其在截止日期或之前根据本协议要求履行的义务、契约和协议。

（c）税务意见。Prosperity应已收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见，或者，如果Wachtell，Lipton，Rosen & Katz无法或拒绝提供该意见，国家认可的其他税务顾问Prosperity和Stellar可能相互同意，该协议不得在截止日期的形式和实质上被不合理地扣留、附加条件或延迟（“Prosperity税务顾问”），大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述、保证和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。在提出此类意见时，Prosperity税务顾问可以要求并依赖Prosperity和Stellar各自根据第6.20条向其提供的证明。

（d）人员证明书。Prosperity应已收到由其首席执行官或首席财务官代表Stellar签署的证明，该证明述明第7.2（a）及7.2（b）条所指明的条件已获满足。

7.3 Stellar义务的条件。Stellar实施合并的义务还取决于Stellar在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）申述和保证。（i）第4.2（a）和4.8（a）节（在每种情况下，在实施第四条的导入后）所载的繁荣的陈述和保证，在每种情况下均应是真实和正确的（但在第4.2（a）节的情况下，在本协议日期和截至

 

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截止日期犹如在截止日期当日及截至当日作出（除非该等申述及保证是在较早日期作出，在该情况下是在该较早日期作出），及（ii）第4.1（a）、4.1（b）条（仅就Prosperity Bank而言）、4.2（c）条（仅就Prosperity Bank而言）及4.3（a）条（就每宗个案而言，在第四条的引入生效后）应在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早的日期，在这种情况下是在较早的日期）。本协议中规定的所有其他繁荣的陈述和保证（在不影响该等陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件的情况下解读，但在每种情况下，在使第四条的导入生效之后）应在所有方面都是真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，截至该较早日期）；但条件是，就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非此类陈述和保证未能或未能单独或总体如此真实和正确，并且没有使此类陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，已经或将合理地可能对繁荣产生重大不利影响。

（b）履行繁荣的义务。Prosperity应已在所有重大方面履行其在截止日期或之前根据本协议要求履行的义务、契约和协议。

（c）人员证明书。Stellar应已收到由其首席执行官或首席财务官代表Prosperity签署的证明，其中说明第7.3（a）和7.3（b）条规定的条件已得到满足。

（d）税务意见。Stellar应已收到Norton Rose Fulbright US LLP的意见，或者，如果Norton Rose Fulbright US LLP无法或拒绝提供此类意见，国家认可的其他税务顾问如Prosperity和Stellar可能相互同意，则此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟（“Stellar Tax Counsel”，连同Prosperity Tax Counsel，“Tax Counsels”），其形式和实质内容均令Stellar合理满意，日期为截止日期，大意为，根据事实、陈述，此类意见中提出或提及的保证和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。在提出此类意见时，Stellar税务顾问可以要求并依赖Prosperity和Stellar各自根据第6.20条向其提供的证书。

第八条

终止及修订

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的恒星投票之前还是之后：

（a）经Prosperity及Stellar在书面文书中相互同意；

 

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（b）如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体应已发布最终的不可上诉命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并的完成成为非法，则由Prosperity或Stellar，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守义务，本协议所载该等当事人的契诺及协议；

（c）由Prosperity或Stellar（如合并在2027年1月27日（“初始终止日期”）或之前未完成）；但（i）如在初始终止日期，第7.1（d）条所列条件中的一项或两项（但就第7.1（d）条而言，仅当未能满足该条件可归因于第7.1（e）条所设想的事项时）或第7.1（e）条所列的完成的所有其他条件均已满足或豁免，如适用（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但前提是如果交割将在该日期发生，则该等条件随后应能够得到满足），则初始外部日期应自动延长至2027年4月27日（“延长的终止日期”）（如本协议所使用，“终止日期”一词应指初始终止日期，除非初始终止日期已根据上述但书延长，在这种情况下，“终止日期”一词系指延长的终止日期）；（ii）如果未能在该日期之前发生关闭是由于该方未能履行或遵守本协议规定的义务、契诺和协议，则一方当事人不得享有根据本条第8.1（c）款终止本协议的权利；

（d）由Prosperity或Stellar（前提是终止方当时并无实质违反本协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议），如Stellar方面已违反本协议所载的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证（或任何该等陈述或保证不再真实），在Prosperity终止的情况下，或在Stellar终止的情况下Prosperity终止的情况下，该违反或不真实，无论是单独发生还是与该方的所有其他违约行为（或此类陈述或保证不属实）合计发生，如果在截止日期发生或继续发生，将构成第7.2节中规定的条件的失败，在以繁荣方式终止的情况下，或第7.3节中规定的条件，在以恒星方式终止的情况下，如果以繁荣方式或繁荣方式终止，则在终止日期和书面通知Stellar后四十五（45）天中较早者未得到纠正，在Stellar终止的情况下，或根据其性质或时间无法在该期间治愈；或

（e）如Stellar或Stellar董事会（i）已作出Stellar不利建议更改或（ii）实质上违反其根据第6.3条或第6.11条所承担的义务，则在获得必要的Stellar投票之前，由Prosperity作出。

希望根据本条第8.1款（b）、（c）、（d）或（e）项终止本协议的一方，应根据第9.5节向另一方发出有关此种终止的书面通知，具体说明根据本协议作出此种终止的一项或多项规定。

 

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8.2终止的效力。

（a）如发生第8.1节所规定的Prosperity或Stellar终止本协议的情况，本协议随即失效且不具任何效力，Prosperity、Stellar、其各自的任何附属公司或其中任何一方的任何高级职员或董事均不得根据本协议承担任何性质的任何责任，或与本协议所设想的交易有关的任何责任，但（i）第6.2（b）节、6.12节、本第8.2节和第IX条应在本协议的任何终止后仍然有效，以及（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，Prosperity和Stellar均不得免除或免除因其在终止前发生的欺诈或故意违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害（就Stellar而言，这应包括其股本和Stellar股权奖励持有人因合并而遭受的经济利益损失（包括向Stellar股东提供的溢价损失），据了解，Stellar有权就此类损失寻求损害赔偿，并有权以其唯一和绝对酌情权代表其股东和Stellar Equity Awards持有人强制执行追回此类损失的权利，Stellar收到的与此相关的任何金额可由Stellar保留）。“故意违约”系指由于违约方或不良方在实际知悉该方的作为或不作为将或将合理预期会导致或构成本协议项下的该等违反或该等不履行而导致的实质性违反或实质性不履行本协议所载的任何契诺或其他协议。

（b）如果在本协定日期之后和本协定终止之前，善意收购建议应已告知或以其他方式告知Stellar的董事会或高级管理人员，或应已直接向其一般股东作出或任何人应已公开宣布（且未在Stellar会议召开前至少两（2）个工作日撤回）有关Stellar的收购建议，且（a）此后本协议由Prosperity或Stellar根据第8.1（c）条终止而未获得必要的Stellar投票，或（b）此后本协议由Prosperity根据第8.1（d）条终止，（c）在该终止日期后十二（12）个月的日期之前，Stellar就收购建议订立最终协议或完成交易（不论是否与上述收购建议相同），则Stellar须在其订立该最终协议的日期和该交易完成日期中较早的日期，通过电汇当日资金向Prosperity支付相当于78,000，000美元的费用（“终止费用”）；但就本第8.2（b）（i）条而言，“收购建议书”定义中凡提及“25%”，应改为“50%”。

（i）如本协议根据第8.1（e）条由Prosperity终止，则Stellar应在终止日期后（无论如何，在其后三（3）个工作日内）在合理可行的情况下尽快以电汇当日资金的方式向Prosperity支付终止费。

 

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（c）尽管本文有任何相反的规定，但在不限制第8.2（d）条或任何一方追讨因另一方欺诈或故意违反本协议任何条款而引起的责任或损害的权利的情况下，Stellar或Prosperity根据本条第8.2条应支付的费用、责任或损害赔偿的最高总额应等于终止费。在任何情况下，均不得要求Stellar支付不止一次的终止费。

（d）Stellar承认，本第8.2条所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，Prosperity将不会订立本协议；因此，如果Stellar未能迅速支付根据本第8.2条应支付的金额，并且为了获得此类付款，Prosperity发起诉讼，导致对Stellar的终止费或其任何部分作出判决，Stellar应支付Prosperity与该诉讼有关的成本和费用（包括合理的律师费和费用）。此外，如果Stellar未能支付根据本条第8.2款应支付的款项，然后，Stellar应就该等逾期金额（自最初要求支付该逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付之日止的期间）支付利息，年利率等于自最初要求支付该逾期金额之日起开始的期间内被要求支付该逾期金额之日起的“最优惠利率”（如《华尔街日报》所公布）。Stellar根据第8.2（b）节和本第8.2（d）节应支付的金额构成违约金而不是罚款，并且，除非在欺诈或故意违约的情况下，在该适用部分规定的本协议终止的情况下，应是Prosperity的唯一货币补救措施。

第九条

一般规定

9.1申述、保证和协议的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议（保密协议除外，该协议应根据其条款有效）均不在本生效时间内有效，但第6.7节以及本协议和其中所载的其他契诺和协议根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的情况除外。

9.2修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议各方可在收到必要的Stellar投票之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但条件是，在收到必要的Stellar投票之后，未经Stellar的此类股东进一步批准，不得对本协议进行任何需要根据适用法律进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一方签署的书面文书。

 

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9.3延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，本协议各方可在法律允许的范围内，延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，放弃本协议或另一方依据本协议交付的任何文件中所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，并放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的任何对其有利的条件；但条件是，在收到必要的恒星投票后，不得有，未经Stellar的此类股东进一步批准，根据适用法律，本协议或其任何部分需要进一步批准的任何延期或放弃。协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

9.4费用。除（a）有关印刷和邮寄代理声明的成本和费用以及就合并、银行合并和在此设想的其他交易向SEC和任何其他政府实体支付的所有备案和其他费用外，这些费用应由Stellar and Prosperity和（b）按本协议（包括第8.2节）另有明确规定的方式平均承担，与本协议和在此设想的交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

9.5个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在送达之日（a）亲自送达，或如果通过电子邮件（前提是电子邮件发件人在其后十二（12）小时内未收到任何通知，表明该电子邮件无法送达或以其他方式未送达），（b）如由认可翌日快递员利用翌日服务交付，则在派件日期后的第1（1）个营业日，或（c）如以挂号或挂号邮件交付，则在确认收货日期后的较早日期，或在邮寄日期后的第5（5）个营业日，要求回执，预付邮资。本协议项下的所有通知应送达下列地址，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示：

 

if to Stellar，to：
Stellar Bancorp，Inc。
9 Greenway Plaza，110套房
德克萨斯州休斯顿77046
关注：    Robert R. Franklin, Jr.
   首席执行官
电子邮件：    [***]
附一份（不构成通知）以：
Stellar Bancorp，Inc。
9 Greenway Plaza，110套房
德克萨斯州休斯顿77046
关注：    Justin M. Long
   总法律顾问
电子邮件：    [***]

 

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和
Norton Rose Fulbright US LLP
罗斯大道2200号，套房3600
德克萨斯州达拉斯75201
关注：    迈克·基利
   布莱克·雷德万
   埃文·哈迪
电子邮件：    mike.keeley@nortonrosefulbright.com
   blake.redwine@nortonrosefulbright.com
   evan.hardee@nortonrosefulbright.com
和
if to prosperity，to：
Prosperity Bancshares, Inc.
80 Sugar Creek中心大道
德克萨斯州舒格兰77478
关注：    Charlotte M. Rasche女士Charlotte M. Rasche TERM0
电子邮件：    [***]
附一份（不构成通知）以：
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
52街西51号
纽约，NY 10019
关注：    爱德华·D·赫利希
   Matthew T. Carpenter
电子邮件：    EDHerlihy@wlrk.com
   MTCarpenter@wlrk.com

9.6释义。各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中凡提述“物品”、“部分”、“展品”或“附表”，除非另有说明，否则该等提述应为本协议的某一物品或部分或本协议的任何附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词不应具有排他性。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。如本协议所用，“Stellar知识”是指Stellar披露时间表第9.6节所列的任何Stellar高级职员的实际知识，“Prosperity知识”是指Prosperity披露时间表第9.6节所列的任何Prosperity高级职员的实际知识。如本文所用，（a）“营业日”

 

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指除周六、周日或法律或行政命令授权纽约州或德克萨斯州休斯顿的银行停业的日子以外的任何一天，（b）“人”一词是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，（c）特定人的“关联公司”是指直接或间接控制、受该特定人控制或与其共同控制的任何人，（d）“提供”一词是指（i）一方或其代表至少在本协议日期前一个工作日向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，（ii）至少在本协议日期前一个工作日包含在一方的虚拟数据室中，或（iii）一方向SEC提交并在本协议日期前至少一个工作日在EDGAR上公开提供的任何文件或其他信息，以及（e）提及一方的“股东”应指其股东。Stellar Disclosure Schedule和Prosperity Disclosure Schedule，以及本协议的所有其他时间表和所有展品，应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元。本协议不得被解释或解释为要求任何人采取任何行动，或不采取任何行动，如果这样做会违反任何适用法律。不得要求根据本协议作出任何披露、陈述或保证（或采取任何其他行动），而这些披露、陈述或保证将涉及本协议任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监管信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）定义和12 C.F.R. § 309.6中确定的机密监管信息），并且在法律允许的范围内，在适用本句限制的情况下，应作出或采取适当的替代披露或行动。

9.7对应方。本协议可在对应方（包括以电子方式）执行，所有这些均应视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。

9.8全部协议。本协议（包括Stellar Disclosure Schedule、Prosperity Disclosure Schedule和其他文件以及此处提及的文书）与保密协议、投票协议和董事支持协议一起构成各方之间的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

9.9管辖法律；管辖权。

（a）本协议应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

（b）每一方同意，将就因本协议或在此设想的交易而产生或与之相关的任何索赔向德克萨斯州商业法院（Tex。政府。代码25（a））适用于地点在德克萨斯州哈里斯县的第十一司法庭，或者如果德克萨斯州商业法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在美国德克萨斯州南区地方法院（休斯顿庭）（“选定法院”），并且，仅就根据本协议产生的索赔或本协议标的交易而言，（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置地点的任何异议，（iii）放弃任何反对，认为选定的法院是不方便的法院或对任何一方并无司法管辖权，及（iv）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序，如按照第9.5条发出通知，即具效力。

 

-73-

9.10放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，这类当事人可能对任何诉讼、诉讼或其他程序拥有由陪审团审判的任何权利每一方均证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在任何诉讼、诉讼或其他程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方作出

9.11转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是否通过法律实施或其他方式）转让。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，可强制执行。除第6.7节另有具体规定（旨在使每一Stellar受赔方及其继承人和代表受益）外，本协议（包括此处提及的文件和文书）无意也不授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。除第6.7节的规定外，尽管本协议中有任何其他相反的规定，修订、修改或放弃本协议的任何规定将不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意。

 

-74-

9.12具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，各方有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体强制执行本协议条款和规定的履行（包括各方完成合并的义务），以及他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人在此进一步放弃（a）在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（b）任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

9.13可分割性。在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议任何条款的任何条款或部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效的，非法或不可执行的规定或其部分，应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。

9.14电子传输交付。本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，只要以电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式签署和交付，均应被视为原始协议或文书的所有方式和尊重，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付对本协议的签字或对本协议的任何修订或任何签字或协议或文书是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式传送或传达的事实，以此作为对合同形成的抗辩，并且本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。

[签名页关注]

 

 

-75-

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级管理人员在上述第一个书面日期正式授权签署本协议。

 

Prosperity Bancshares, Inc.
签名：  

/s/David Zalman
  姓名：   David Zalman
  职位：   董事会高级主席兼首席执行官
STELLAR BANCORP，INC。
签名：  

/s/Robert R. Franklin, Jr.
  姓名：   Robert R. Franklin, Jr.
  职位：   首席执行官

【协议及合并计划签署页】

展品A

表决协议的形式

展品b

董事支持协议的形式

展品c

银行合并协议

附件 10.1

投票协议

这份投票协议（“协议”）的日期为2026年1月27日，由德克萨斯州公司（“Prosperity”）与德克萨斯州公司Stellar Bancorp，Inc.（“Stellar”）的以下签名股东（“股东”）签订。

然而，根据Prosperity与Stellar于本协议日期及之间的合并协议及计划（同样可修订、补充或修改，“合并协议”）的条款及条件，于生效时间，Stellar将与Prosperity合并（“合并”），并由Prosperity作为合并中的存续公司；

然而，截至本协议日期，股东实益拥有或记录在案，并有权投票或指挥本协议附表A所列的Stellar普通股股份（每股面值0.01美元）（“Stellar普通股”）（所有该等股份，“现有股份”）；

然而，Stellar董事会已确定，根据合并协议中规定的条款和条件进行合并是可取的，并且符合Stellar的最佳利益，并已指示将合并协议及其所设想的交易提交给Stellar的股东，以供该等股东正式召开的会议批准，并已通过一项具有前述效力的决议；和

然而，股东支持合并协议及其所设想的交易，包括合并，并已确定订立本协议以提供其对合并协议及该等交易的支持符合其最佳利益，而本协议亦是Prosperity订立合并协议的条件和诱因。

因此，考虑到前述、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束，本协议各方约定如下：

 

1.

定义。本协议中未定义的大写术语具有合并协议中赋予这些术语的含义。

 

2.

生效；终止。本协议自签署之日起生效。本协议应自动终止，并对以下较早发生的情况无效，且不产生任何影响：（a）根据合并协议的条款以任何理由终止合并协议或（b）生效时间（从本协议之日起至前述（a）或（b）项较早发生的期间，即“支持期”）；但（i）本条第2款，本条例第11至17条及第19条在任何该等终止后仍然有效，而（ii）依据本条例第2条作出的任何该等终止，并不免除任何一方因故意或重大违反本条例所列的任何陈述、保证、契诺或其他协议而产生的任何法律责任或损害。

 

3.

支持协议。在支持期间，股东在此不可撤销和无条件地同意，在Stellar股东的任何会议（无论是年度会议还是特别会议以及每次延期、休会、休会或延续）上，无论召开如何，并且就任何Stellar股东的书面同意而言，股东应（i）出席该会议或以其他方式促使该股东的所有现有股份以及该股东已获得的所有Stellar普通股或有表决权证券的所有其他股份，在本协议日期之后，实益或记录所有权以及投票或指示投票的权力（包括通过购买、股息或分配方式获得的任何此类Stellar普通股股份，或在行使任何Stellar期权、归属任何Stellar股权奖励或转换任何可转换证券时发行的任何此类股份，或根据任何其他股权奖励或衍生证券（包括任何Stellar股权奖励）或其他方式）（连同现有股份，“股份”），截至适用的记录日期，为计算法定人数的目的，将被计算为存在于该等股份，及（ii）投票或促使投票（包括以代理或书面同意（如适用）方式）所有该等股份（a）赞成批准合并协议，（b）赞成任何建议，如没有足够票数批准合并协议，则将该等Stellar股东大会延期或推迟至较后日期，（c）反对任何收购建议，及（d）反对任何行动、建议、交易、协议或修订Stellar章程或Stellar附例，在本（d）条的每一情况下，合理预期将（1）导致违反合并协议所载的任何契诺、陈述或保证或任何其他Stellar的义务或协议，或导致违反本协议所载的股东或（2）阻止、阻碍、延迟、干扰、推迟、阻止、阻止或挫败合并协议所设想的交易（包括合并）的目的或对其完成产生不利影响。股东同意行使股东在任何信托或其他法律实体中拥有的所有投票权或其他决定权，以执行本款和本协议中另有规定的股东义务的意图和目的。股东代表、订立契约及同意，除本协议外，股东（x）在支持期间未就股份订立任何与股东在本协议下的义务不一致的支持或投票协议或投票信托或类似协议，且（y）未就该等股份授出，且在支持期间不得就该等股份授出代理、同意书或授权书，除任何执行本协议的意图和股东在本协议下的义务的代理，以及应Stellar董事会的要求授予Stellar高级职员或董事的任何可撤销代理，与Stellar股东的任何年度或特别会议上的董事选举或其他日常事务有关。股东声明、承诺和同意，他、她或它没有与任何人订立任何协议或承诺，其效力将不符合或以其他方式违反本协议所载的任何规定和协议；但本句中的任何内容均不会禁止任何允许的转让。尽管有上述规定，为明确起见，此处所载的任何内容均不得限制或阻止股东仅以其作为Stellar的董事或高级管理人员而非股东的身份代表Stellar采取任何行动或行动，只要这些行动是合并协议第6.11条明确允许的或股东作为Stellar的董事或高级管理人员行使受托责任所要求的。

 

2

4.

合并前的转让限制。股东特此同意，自本协议之日起，直至（a）支持期结束和（b）Stellar股东以必要的Stellar投票方式批准合并协议之日（以较早者为准），股东不会在任何要约或交换要约中直接或间接要约出售、出售、转让、转让、给予、转让、投标、质押、设押、质押或处分（通过合并、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式）自愿或非自愿地订立任何全部或部分转让给他人的互换或其他安排，任何股份的所有权，或就任何股份的出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处分订立任何合同、选择权或其他安排或谅解的任何经济后果，不论其是否为价值，亦不论其是否自愿或非自愿或通过法律实施（上述任何一项，“转让”）；但股东可将股份（i）转让给其任何关联公司，（ii）根据股东的任何信托或遗嘱的条款或根据适用的无遗嘱继承法律，向Prosperity就股东的转让事先书面同意的任何其他人及（iii）向（a）股东的任何家庭成员（定义见下文）或仅为股东及/或股东的任何家庭成员的利益的信托或（b）股东去世时的（x）；但（i）条的情况下，（x），该附属公司在该转让后的任何时候均应保持为该股东的附属公司，而（y）在第（i）、（ii）及（iii）条的情况下，只要受让人在转让日期之前以签署的书面同意就该等转让股份受本协议的约束并遵守本协议的规定，且股东向Prosperity提供至少三（3）个工作日的事先书面通知（其中应包括Prosperity合理接受的形式的受让人同意受本协议约束并遵守本协议规定的书面同意），在这种情况下，股东仍应对该受让人违反本协议的任何行为负责（根据本第4条允许的任何转让，“允许的转让”）。如发生任何根据第（i）至（iv）项中不止一项条款符合许可转让条件的转让，股东可为遵守本协议的目的选择该转让受其约束的条款。在本协议中，“家庭成员”一词是指（i）股东和股东的配偶，单独而言，（ii）股东或股东配偶的任何后代、侄女或侄子，（iii）由上述（i）或（ii）中描述的任何一个或多个个人创建和主要资助的任何慈善组织，（IV）为上述（i）、（II）或（III）中描述的任何一个或多个个人或组织的主要利益而建立的任何遗产、信托、监护、保管或其他信托安排，以及（v）任何公司、合伙企业，由前述（一）、（二）、（三）或（四）项所指或所述的任何一个或多个个人或组织直接或间接控制的有限责任公司或其他商业组织，并拥有其实质上全部权益。

 

5.

股东的陈述。股东声明和保证如下：（a）股东拥有执行和交付本协议、履行股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、能力和授权；（b）本协议已由股东正式有效地执行和交付，并构成股东的有效和具有法律约束力的协议，可根据本协议对股东强制执行

 

3

  及其条款，且无需采取其他行动授权股东执行和交付本协议或 履行股东在本协议项下的义务；（c）股东执行和交付本协议没有，本协议所设想的交易的完成和遵守本协议的规定不会与任何法律发生冲突或违反，或导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据对股东或股份具有约束力的任何协议或其他文书或义务对任何股份产生留置权，也不需要任何政府实体的授权、同意或批准，或向任何政府实体备案（如适用，向SEC提交的对该股东附表13D或13G的修订除外）；（d）该股东实益拥有并有权投票或指挥股份的投票，包括股东的所有现有股份，其数额为，日程表A本协议，截至本协议签署之日，该协议构成股东及其关联公司实益拥有的所有普通股股份，并代表于附表A；（e）除非载于附表b, 股东实益拥有股东的现有股份，载于附表A本协议不存在任何代理、投票限制、不利索赔或其他留置权（本协议或根据适用的联邦或州证券法设置的任何限制，或在股东向SEC提交的附表13D或13G（如适用）中披露的任何限制除外）；以及（f）股东已阅读并熟悉合并协议的条款以及本协议和其中所设想的其他协议和文件。股东同意股东不得采取任何会使本协议所载股东的任何陈述或保证不真实或不正确或具有阻止、损害、延迟或对股东履行本协议项下的股东义务产生不利影响的行为；提供了这句话中的任何内容都不会禁止任何允许的转让。如本协议所用，条款"实益拥有人,” “实益拥有”和“实益所有权”应具有规则中规定的含义13d-3证券交易委员会根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的《证券交易法》（第交易法”).

 

6.

宣传。股东特此授权Stellar and Prosperity在与合并有关的任何公告或披露中发布和披露，包括在S-4、代理声明或就合并向任何政府实体提交的任何其他文件中，股东的身份和股东股份的所有权、股东在本协议下的义务的性质以及与此类披露相关的其他信息。股东同意就如此公布或披露的与该股东有关的任何信息中的任何不准确或遗漏，在切实可行的范围内及时通知昌盛。股东以其作为Stellar股东的身份，未经Stellar and Prosperity事先书面同意，不得就本协议、合并协议或在此或因此而拟进行的交易作出任何公开声明；但前提是，只要股东向Stellar and Prosperity提供有关该披露的合理的事先书面通知（包括审查和评论的合理机会），上述规定不得限制该股东根据适用法律要求作出的任何披露或其他公开声明。

 

4

7.

股票分红等。如果Stellar普通股因任何重新分类、资本重组、重组、股票分割（包括反向股票分割）或股份拆细或合并、交换或重新调整，或任何股票股息或股票分配、合并或其他类似的资本化变化而发生任何变化，则“现有股份”一词应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分配以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何或所有该等股份的证券。

 

8.

全部协议。本协议以及在本协议提及的范围内的合并协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议中的任何内容均不得构成、也不得被解释为或被视为构成转让任何股份或对任何股份的任何合法或实益权益或对任何股份的投票或其他控制权，或构成为《交易法》的目的而创建或组成“集团”，且股份的所有权利、所有权和利益以及与之相关的所有权利、所有权和利益应继续归属于股东并属于股东，但须遵守本协议所述各方的协议。本协议旨在建立和创造一种合同关系，并不旨在建立、也不会在各方之间建立任何代理、合伙、合资或其他类似关系。

 

9.

转让；第三方受益人。本协议不得通过实施法律或其他方式转让，除本协议另有规定外，本协议对双方均具有约束力，且仅对双方均有利，并不旨在授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

 

10.

补救措施/具体执行。本协议各方同意，本协议旨在具有法律约束力并根据其条款具体可强制执行，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，则每一方将受到不可挽回的损害，并且在此情况下，金钱损失将无法提供适当的补救。因此，在任何一方违反或威胁违反本协议所载任何条款的情况下，除了其他方可能有权在法律上或公平上获得的任何其他补救（包括金钱损失）外，另一方应有权获得禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，并且每一方在此放弃在任何诉讼中为特定履行或强制令或其他衡平法上的补救在法律上将是足够的任何抗辩。每一方当事人还同意，不得要求任何一方当事人获得、提供或寄送与本款所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本款所述任何补救措施的条件，且每一方当事人不可撤销地放弃该方当事人可能要求获得、提供或寄送任何此类保证金或类似文书的任何权利。

 

5

11.

管辖法律；管辖权；地点。本协议应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。每一方当事人同意，将就本协议引起或与之相关的任何索赔或在此设想的交易向德克萨斯州商业法院（Tex。政府。代码25（a））适用于地点在德克萨斯州哈里斯县的第十一司法庭，或者如果德克萨斯州商业法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在美国德克萨斯州南区地方法院（休斯顿庭）（“选定法院”），并且，仅就根据本协议产生的索赔或本协议标的交易而言，（a）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（b）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置地点的任何异议，（c）放弃任何反对，认为所选定的法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权，及（d）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序，如按照第12条发出通知，即具效力。

 

12.

注意。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在送达之日（a）亲自送达，或通过电子邮件送达（前提是电子邮件发件人在其后十二（12）小时内未收到任何通知，表明该电子邮件无法送达或以其他方式未送达），（b）如由认可翌日快递员利用翌日服务交付，则在派件日期后的第1（1）个营业日，或（c）如以挂号信或挂号信方式交付，则在确认收件的较早日期或以邮寄日期后的第5（5）个营业日，要求回执，预付邮资。根据本协议发出的所有通知，须送达（x）if予股东、其于附表A及（y）if to Prosperity所列的地址至以下地址：

 

 

Prosperity Bancshares, Inc.

80 Sugar Creek中心大道

德克萨斯州舒格兰77478
  关注：    Charlotte M. Rasche女士Charlotte M. Rasche TERM0
  电子邮件：   

[***]
  附一份（不构成通知）以：
 

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019
  关注：    爱德华·D·赫利希
     Matthew T. Carpenter
  电子邮件：    EDHerlihy@wlrk.com
     MTCarpenter@wlrk.com

 

13.

可分割性。如有可能，本协议任何条款的每一条款或部分均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议任何条款的任何条款或部分根据任何法域的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该法域的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该法域进行改革、解释和执行，以使无效的，非法或不可执行的规定或其部分，应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。

 

6

14.

修正；豁免。本协议的任何条款可予修订、修改或放弃，但条件是且仅当该等修订、修改或放弃为书面形式，并签署（a）在修订或修改的情况下，由Prosperity和股东签署，以及（b）在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

 

15.

放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，这类当事人可能对任何诉讼、诉讼或其他程序拥有由陪审团审判的任何权利每一方均证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在任何诉讼、行动或其他程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均作出

 

16.

没有代表能力。尽管本协议有任何相反规定，本协议仅适用于以股东身份作为Stellar股东的股东，并且，在该股东担任董事会成员或Stellar高级职员的范围内，本协议的任何规定均不得限制或影响该股东以董事或高级职员身份而非股东身份采取的任何作为或不作为。

 

17.

同行。本协议可在对应方（包括以电子方式）执行，所有这些均应视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。

 

7

18.

电子传输方式交付。本协议及就本协议订立的任何已签署协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，只要以电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式签署和交付，均应被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付对本协议的签字或对本协议的任何修订，或任何签字或协议或文书通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式传送或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。

 

19.

某些股东事项。

 

  a)

在本协议中，提及作为信托或类似实体的股东应被视为相关信托和/或其受托人以其作为此类受托人的身份行事，在每种情况下视上下文可能需要最能保护繁荣，包括就该股东的陈述和保证而言。

 

  b)

如适用，对于附表A另列明的股东对其共有表决权的任何Stellar普通股股份，股东应在该股东控制的最大范围内，以符合该股东在本协议项下对该股份的投票义务的方式行使其对该等股份的个人表决权，但有一项谅解，即该股东无权促使其他人据此行使其表决权。

[签名页关注]

 

 

8

作为证明，本协议已由各方正式签署，并自上述第一个日期起生效：

 

Prosperity BANCSSHARES，INC.：
签名：  

 
  姓名：Charlotte M. Rasche
  职称：执行副总裁兼总法律顾问

股东：
签名：  

 
  姓名：
  职位：

附表a

股东信息

 

Name of

股东

  

现有股份

  

单独或共享投票

动力

   

通告地址
      

附件 10.2

董事支持协议

本董事支持协议（本“协议”）的日期为2026年1月27日，由德克萨斯州公司Prosperity Bancshares, Inc.（“Prosperity”）、德克萨斯州银行协会Prosperity Bank和Prosperity的全资子公司（“Prosperity Bank”）、德克萨斯州公司Stellar Bancorp，Inc.（“公司”）、德克萨斯州银行协会和公司全资子公司Stellar Bank（“Stellar Bank”）订立和订立（“Stellar Bank”连同公司、Prosperity and Prosperity Bank及其各自的附属公司和关联公司，“涵盖实体”），以及[ • ]，居住在德克萨斯州的个人（“以下签名人”）。

然而，在此同时，Prosperity与公司正在订立该若干合并协议及计划（因为该等协议可能会不时修订或补充，“合并协议”），据此，公司将与Prosperity合并并并入Prosperity，Prosperity作为存续实体（“合并”）；和

然而，本协议中关于根据合并协议向德克萨斯州州务卿提交的合并证书中规定的合并生效时间之后的时间段（“生效时间”）所使用的“公司”一词，应指繁荣，作为公司在合并中的继承者；和

然而，下列签署人为本公司股东及本公司董事；及

然而，合并协议预期紧随生效时间后，Stellar Bank将与Prosperity Bank合并并并入Prosperity Bank，Prosperity Bank为存续实体（“银行合并”）；及

然而，本协议中就银行合并生效时间后的时间段所使用的“恒星银行”一词，应指繁荣银行，作为银行合并中恒星银行的继承者；和

然而，合并协议设想本协议应由下列签署人在执行合并协议的同时执行；及

然而，下列签署人将以本公司股东的身份，因合并而获得金钱及其他利益；及

鉴于以下签署人作为公司的董事，有权获得某些机密信息（定义见下文），包括有关公司和Stellar Bank的业务以及公司与Stellar Bank及其各自的子公司和客户之间的关系的信息；和

鉴于下列签署人通过下列签署人与公司和Stellar Bank的关联，已获悉公司和Stellar Bank及其各自业务的商业秘密、客户商誉和专有信息，这些商业秘密、客户商誉和专有信息构成Prosperity拟收购的重大资产；和

然而，以下签署人承认，如果没有以下签署人同意本协议的条款和条件，Prosperity将不会订立合并协议；和

然而，此处未定义的任何大写术语应具有合并协议中规定的含义。

现据此，基于下列签署人作为公司股东将因合并而获得的宝贵对价，并就本协议所载的前提和其他良好的宝贵对价，特此确认其收到和充分性，各方特此约定如下：

1.定义。就本协议而言，“机密信息”是指并包括每个涵盖实体的机密或专有信息或商业秘密，包括其子公司的机密或专有信息或商业秘密，包括所有不为公众普遍知晓的口头、印刷、电子或任何其他媒介的信息，包括有关过去和当前客户、投资者、业务关联公司、雇员和承包商的以下机密信息：战略、方法、账簿、记录和文件；有关产品、设备、服务和流程的技术信息；采购程序、定价和定价技术，包括联系人姓名、提供的服务，所使用服务的定价类型和金额；财务数据；定价策略和价格曲线；头寸；扩张或收购的计划或策略；预算；研究；财务和销售数据；交易方法和条款；通信信息；信息和数据的评估、意见和解释；营销和销售技巧；电子数据库；模型；计算机程序；合同；投标或建议书；技术和方法；培训方法和流程；组织结构；人员信息；支付给顾问或其他服务提供者的款项或费率；以及其他此类机密或专有信息。机密信息包括以下签署人可能起源、学习、可以访问或获得的任何此类信息，无论是有形形式的还是记忆的。“机密信息”一词不包括以下任何信息：（a）在披露时或其后一般可供公众获得或知晓，但以下签署人违反本协议的情况除外；（b）在涵盖实体披露之前，以下签署人可在非保密基础上从涵盖实体以外的来源获得，且该来源不为以下签署人所知（经适当查询后）须遵守任何受托、合同或法律保密义务，（c）是在没有使用任何机密信息且没有以其他方式违反本协议的任何义务的情况下独立获得或开发的，或（d）是在事先获得Prosperity或Prosperity子公司的书面同意的情况下披露的。

2.不披露和不使用。签署人同意，自本协议日期开始并持续至合并生效时间后两（2）年之日的期间（“非披露期”），签署人将不会披露或使用涵盖实体的机密信息，除非在符合以往惯例的正常过程中以以下签署人作为其董事的身份为该涵盖实体或其关联公司的利益。签署人还同意，签署人应在其合理要求下随时迅速向公司交付，而不保留任何副本、所有当时由签署人掌握的包括公司或其关联公司机密信息的文件和其他材料。

 

-2-

3.非邀约义务。签署人同意，对于自截止日开始并持续至合并生效时间后两（2）年之日的期间（“非征集期”），签署人将不会以任何身份直接或间接：

 

  a)

代表任何其他受保存款机构或其控股公司或其他实体向在本协议日期或紧接生效时间之前为涵盖实体的客户的个人或实体招揽业务，以提供与涵盖实体在截止日期向该个人或实体提供的服务基本相似的银行服务；

 

  b)

雇用、保留、招揽雇用或诱使离职的任何个人，凡在截止日期前六（6）个月内为受保实体的雇员；但本条第3（b）（i）款的任何规定均不适用于除代表任何其他受保存款机构或其控股公司或提供与截止日期受保实体提供的服务基本相似的银行服务的其他实体以外的雇用，或（ii）禁止下列签署人雇用任何（a）未经下列签署人直接或间接邀约而被涵盖实体终止雇用或已自愿辞去受涵盖实体雇用的人，但条件是自该人在涵盖实体终止雇用之日起至少已过去六（6）个月，（b）在未经下列签署人直接或间接邀约的情况下对报纸、杂志或行业出版物中出现的任何一般广告作出回应，或（c）是由配售机构或服务作出的转介，只要该配售机构或服务未获以下签署人指示向涵盖实体招揽；及

 

  c)

鼓励、便利或协助任何其他个人或实体从事上述任何活动。

签署人确认，本协议施加的限制是合法、合理和必要的，以保护Prosperity对公司的收购及其商誉。签署人承认，鉴于签署人从事公司或Stellar Bank业务的时间以及签署人与公司或Stellar Bank客户的关系，此处包含的限制的范围和期限是合理的。签署人同意，签署人在本第三节中的承诺是合理的，是保护被覆盖实体合法商业利益的合理必要的。

 

-3-

4.发布。

 

  a)

自生效时间起生效，以下签署人、代表以下签署人并代表以下签署人的继承人、遗嘱执行人、管理人、代理人、继承人和受让人（统称“以下签署的集团人”）特此不可撤销和无条件地解除、放弃、宣告无罪并永久解除覆盖实体及其各自的继任者、前任、母公司、子公司、关联公司和其他相关实体，以及他们各自过去、现在和未来的高级职员、董事、股东、关联公司、雇员、代理人和代表，但以下签署人和任何以下签署的集团人（各自为“被解释方”，统称“被解释方”）除外的任何和所有行为方式，诉因、诉讼、债务、会费、款项、账目、清算、债券、票据、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害赔偿、判决、执行、各种类型和性质的索赔和要求，无论已知和未知、已到期或未到期、直接或衍生、已清算或未清算，在每种情况下，在法律或股权中，现在存在或在本协议日期之后可能产生（每一项为“索赔”，统称为“索赔”），与公司或恒星银行及其各自的业务或资产有关、产生或与之相关，包括因以下签署人作为公司或Stellar Bank的董事、高级职员、雇员或证券持有人（视情况而定）的地位、关系、从属关系、权利、义务和义务（视情况而定）在生效时间之前发生的所有期间而产生或产生的任何索赔；但条件是，被解除担保方不得免除其对以下签署人或任何以下签署人集团人士的任何义务或责任：（i）如果以下签署人是公司或其任何子公司的董事或雇员，则免于就任何应计款项提出的任何索赔，（ii）如下列签署人是公司或其任何附属公司的董事或雇员，则从Stellar披露附表第3.11（a）节所列的Stellar福利计划下的福利中，（iii）根据公司和Stellar Bank的成立证书、公司章程或经修订的组织章程和附例，根据任何适用的合同权利（包括根据合并协议）或保险单，或在法律上或股权上可获得的任何赔偿权利，（iv）根据公司或其任何附属公司根据合并协议第6.7节在交割前为以下签署人的利益购买的任何现有责任保险单或扩展承保范围或尾部或径流责任保险单，（v）与以下签署人或以下签署人集团人士在Stellar Bank或Prosperity Bank的任何存款、贷款或类似账户有关，或（vi）仅以以下签署人作为公司股东和/或Stellar Equity Award持有人的身份，以下签署人有权获得（a）每股合并对价的适用金额（包括根据合并协议第1.8（b）条和第1.8（c）条获得的Stellar限制性股票奖励或Stellar Performance股票奖励（如有）和/或（b）根据合并协议第1.8（a）条和第1.8（d）条获得的现金支付的实值期权或Stellar Performance Unit奖励（如有）（如有）（如适用）以及在每种情况下，根据并受合并协议的条款和条件约束）。

 

-4-

  b)

下列签署人特此以其作为公司或Stellar Bank（如适用）的董事、高级职员、雇员、代理人、代表或证券持有人的身份声明并保证，下列签署人不知道下列签署人或任何以下签署人集团人士已经或将合理预期会对解除协议的各方提出的任何索赔。

5.考虑。考虑到以下签署人的上述义务，除了本协议的陈述中规定的那些事项外，以下签署人承认，以下签署人可能会获得与公司业务有关的新的机密信息，这些信息将在生效时间后成为Prosperity的业务，其数量或扩展性质比已经提供给以下签署人的更大。签署人还确认，签署人将获得或了解第三方的新机密信息，包括合并前公司和Stellar Bank的实际和潜在客户、供应商、合作伙伴、合资企业、投资者、融资来源以及生效时间后的Prosperity and Prosperity Bank。

6.具体表现。下列签署人承认，如果本协议中所载的下列签署人所订立的任何契诺未由下列签署人按照其条款履行或以其他方式被违反，则所涵盖的实体将受到不可挽回的损害，并且在法律上将无法就金钱损失获得适当的补救。因此，本协议各方均同意，在无需证明实际损害赔偿或过帐债券或其他担保的情况下，公司、Stellar Bank、Prosperity and Prosperity Bank各自均有权获得临时和/或永久禁令或禁令，以防止以下签署人违反此类履约，以及除公司、Stellar Bank、Prosperity and Prosperity Bank及其各自关联公司可能有权在法律上或股权上获得的任何其他补救措施外，还可获得此类契约的具体强制执行。

7.收费。若公司、Stellar Bank、Prosperity或Prosperity Bank向任何有管辖权的法院提起诉讼，指控下列签署人违反本协议的不招揽条款，则本协议中规定的任何时间段，包括上述时间段，将按以下签署人违反本协议的每个月延长一个月，从而为公司、Stellar Bank、Prosperity或Prosperity Bank提供完整的不招揽期限的利益。

8.放弃陪审团审判。每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在法律允许的范围内，在任何诉讼、诉讼或其他直接或间接程序中可能有权由陪审团进行审判的情况下，在此情况下不可撤销和无条件地放弃每一方都证明并承认：（a）没有任何代表、代理人或律师

 

-5-

另一方已明示或以其他方式表示，在任何诉讼、行动或其他程序的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；（b）每一方理解并考虑了这一放弃的影响；（c）每一方自愿作出这一放弃；（d）每一方已被诱导订立本协议，

9.生效；终止。本协议与合并协议的执行和交付有关。本协议应在合并协议根据其条款在所设想的交易完成之前终止时终止，并且不再具有任何效力和效力。

10.控制法；管辖权。

 

  a)

本协议应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

 

  b)

每一方同意，它将就本协议引起或与之相关的任何索赔或在此设想的交易向德克萨斯州商业法院（Tex。政府。代码25（a））适用于地点在德克萨斯州哈里斯县的第十一司法庭，或者如果德克萨斯州商业法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在美国德克萨斯州南区地方法院（休斯顿庭）（“选定法院”），并且，仅就根据本协议产生的索赔或本协议标的交易而言，（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置地点的任何异议，（iii）放弃任何反对，认为所选定的法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权，及（iv）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序，如按照第11条发出通知，即会生效。

11.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在交付之日（a）亲自送达，或通过电子邮件送达（前提是电子邮件发件人在其后十二（12）小时内未收到表明该电子邮件无法送达或以其他方式未送达的通知），（b）如由认可翌日快递员利用翌日服务送达，则在派件日期后的第1（1）个营业日，或（c）如以挂号或挂号邮件送达，则在确认收货日期后的较早者，或在邮寄日期后的第5（5）个营业日（如以挂号或挂号邮件送达），要求回执，预付邮资。本协议项下的所有通知应送达下列地址，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示：

 

-6-

if to Prosperity、Prosperity Bank、公司或Stellar Bank，分别根据合并协议第9.5节，和

If to the underlying signature，to the address designated on the underlying signature page set up in the underlying signature pages herto。

12.律师代理；口译。下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立、执行和交付本协议的充分权力和权力，为授权执行、交付和履行本协议以及与本协议有关的协议和承诺以及在此设想的交易而需要采取的所有程序均已有效和适当地采取，本协议构成下列签署人的有效和具有约束力的义务。下列签署人进一步声明并保证，下列签署人已自愿订立本协议，包括第4节中的释放，而不依赖本协议未述及的任何性质的任何陈述。下列签署人在有机会与下列签署人自己的法律顾问协商后订立本协议。因此，任何法律规则，包括反证明原则，或任何法律决定，如果需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释，则不适用，并被明确放弃。本协议的条款应以合理的方式解释，以实现各方的意图。

13.整个协议；修正案。合并协议、每份投票协议，日期为本协议之日，由Prosperity和Stellar一方的董事签署，而本协议代表双方就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。除经双方签署书面协议外，本协议不得以任何方式修改、修改、变更。

14.可分割性。任何适用法律或任何司法管辖区禁止的、非法的或不可执行的本协议任何条款，在不影响本协议任何其他条款的情况下，对该司法管辖区无效，或应被视为被切断或修改以符合该法律，本协议的其余条款应继续有效；前提是本协议的目的可以实现。然而，在最大程度上，此类适用法律的规定可由以下签署人放弃，现将其放弃，直至本协议被视为一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。在所有这些情况下，各方应尽其合理的最大努力，以一项有效、合法和可执行的条款作为替代，该条款在切实可行的范围内实施本协议的原始目的和意图。

15.继任者和受让人；第三方受益人。本协议所载的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。

 

-7-

16.同行。本协议可在多个对应方（包括以电子方式）中执行，所有这些均应视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。

17.电子传输方式交付。本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，在以电子邮件交付“.pdf”格式数据文件方式签署和交付的范围内，应以所有方式和尊重作为原始协议或文书对待，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式数据文件以交付本协议的签字或对本协议的任何修订或任何签字或协议或文书通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式传送或传达的事实，以此作为对合同形成的抗辩，并且本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。

[签名页关注]

 

-8-

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

 

公司：
  签名：  

 
  姓名：   Robert R. Franklin, Jr.
  职位：   首席执行官
STELLAR银行：
  签名：  

 
  姓名：   Robert R. Franklin, Jr.
  职位：   执行主席
Prosperity BANCSSHARES，INC.：
     签名：  

 
  姓名：   Charlotte M. Rasche
  职位：   执行副总裁兼总法律顾问
繁荣银行：
  签名：  

 
  姓名：   Charlotte M. Rasche
  职位：   高级执行副总裁兼总法律顾问

【董事支持协议签署页】

署名：
    

 
  地址：
 

 
 

 
 

 

【董事支持协议签署页】