EX-2.1

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附件 2.1

执行版本

股权购买协议

由和之间

桑米纳公司，

ZT集团INT’L，INC.，

AMD设计有限责任公司

和

Advanced Micro Devices, Inc.

截至2025年5月18日


第一条
某些定义

1.1	某些定义	1

第二条
买卖公司权益

2.1	买卖	21
2.2	收盘	21
2.3	现金支付和买方股票发行	22
2.4	预扣权	22
2.5	采购价格调整	23

第三条
与公司及公司附属公司有关的代表及认股权证

3.1	企业组织	25
3.2	资本化	26
3.3	权威；无违规	28
3.4	政府授权	29
3.5	财务报表；负债	29
3.6	不存在某些变更或事件	31
3.7	税收和纳税申报表	31
3.8	雇员和雇员福利计划	34
3.9	法律程序	41
3.10	遵守适用法律	41
3.11	材料合同	43
3.12	环境事项	47
3.13	不动产；资产	47
3.14	政府合约	49
3.15	客户；供应商	49
3.16	知识产权	50
3.17	产品与服务；产品保修；产品责任	56
3.18	关联交易	57
3.19	保险	58
3.20	隐私和信息安全	58
3.21	经纪人	59
3.22	存货	59
3.23	资产的条件和充足性；资产所有权	59
3.24	重组	60
3.25	没有其他申述或保证	60


第四条
卖方的代表和认股权证

4.1	企业组织	61
4.2	公司权益所有权	61
4.3	诉讼	62
4.4	公司资产所有权和负债	62
4.5	权威；无违规	62
4.6	政府授权	63
4.7	经纪人	63
4.8	设计业务许可IP	63
4.9	无索赔	64
4.10	没有其他申述或保证	64

第五条
买方的代表和认股权证

5.1	企业组织	64
5.2	权威；无违规	64
5.3	发行股份	65
5.4	政府授权	65
5.5	经纪人费用	65
5.6	SEC报告	65
5.7	诉讼	66
5.8	CFIUS	66
5.9	债务融资	66
5.10	RWI政策	67
5.11	没有其他申述或保证	67

第六条
与经营有关的盟约

6.1	公司在结业前的业务行为	68
6.2	公司隐忍	69
6.3	独家制造商	74
6.4	合同、工作报表和采购订单；资本支出	74
6.5	若干事项的通知	74
6.6	荷兰公司子公司	75
6.7	不动产	75

第七条
附加协议

7.1	合理的最大努力；监管备案	75
7.2	获取信息	78
7.3	保密	79

二、


7.4	员工事项	80
7.5	赔偿	83
7.6	收购建议	83
7.7	公开公告	84
7.8	董事及高级职员辞职	84
7.9	若干税务事项	84
7.10	附属协议的终止	89
7.11	发票	89
7.12	公司信贷协议	89
7.13	发布	90
7.14	RWI政策	91
7.15	融资	91
7.16	融资合作	94
7.17	过渡服务；商业协议	97
7.18	买方财务报表	98
7.19	重组文件	98
7.20	对买方股票的限制	98
7.21	纳斯达克上市	99
7.22	其他协议	100

第八条
先决条件

8.1	对每一方履行关闭义务的条件	100
8.2	买方义务的条件	101
8.3	卖方义务的条件	102

第九条
终止及修订

9.1	终止	103
9.2	终止的效力	105
9.3	终止费	105

第十条
杂项

10.1	修正	107
10.2	费用	107
10.3	通告	107
10.4	释义	108
10.5	放弃陪审团审判	109
10.6	对口单位	110
10.7	整个协议	110

三、


10.8	管辖法律；管辖权	110
10.9	转让	111
10.10	第三方受益人	112
10.11	具体表现	112
10.12	可分割性	112
10.13	公司披露时间表	113
10.14	无追索权	113
10.15	非生存	114
10.16	放弃关于代表的冲突；非断言律师客户特权	114

展览


附件 A		转让协议的形式
附件 b		知识产权许可协议的形式
附件 C		或有代价
附件 D		Example Closing语句
附件 e		终止费
附件 f		过渡服务
附件 G		商业协议谅解备忘录
附件 H		其他协议

四、

股权购买协议

本股权购买协议（本“协议”）由特拉华州公司（“买方”）、ZTGroup Int’l，Inc.（一家新泽西州公司）（“公司”）、AMD Design，LLC（一家特拉华州有限责任公司和AMD的全资子公司（“卖方”）以及超威半导体设备股份有限公司（一家特拉华州公司）（“AMD”）签订（本“协议”）。此处使用且未另行定义的大写术语在第1.1节中定义。

W I T N E S E T H：

然而，卖方拥有公司100%的股权（“公司权益”）；

然而，重组已于本协议日期前基本完成；及

然而，买方希望向卖方购买和承担，卖方希望向买方出售、转让、转让和转让卖方在公司的所有权利、所有权和权益以及对公司的权益。

因此，考虑到本协议所载的契诺、陈述、保证和协议，并打算在此受到法律约束，各方同意如下：

第一条

某些定义

1.1某些定义。正如本协议中所使用的，以下术语具有下文所述的各自含义。

“会计原则”是指以与截至2024年7月31日的财政年度的公司经审计财务报表一致的方式应用的GAAP（但有一项理解是，对于此处任何将根据GAAP进行的计算，如果此类公司经审计的财务报表中的任何项目未按照GAAP进行应用，则“会计原则”应要求此处的此类计算应根据GAAP进行，并在不与之相抵触的范围内，方法，计算示例收盘报表时使用的原则和假设，并在附件 D）上阐述。

“关联公司”或“关联公司”自本协议之日起具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

“AI输入”是指数据、作者作品、文本或其他内容，用作AI技术的输入，以产生任何AI输出或训练AI技术。

“AI输出”是指任何AI技术产生的任何数据、作者作品、文字或其他内容。

“AI技术”是指深度学习、机器学习、自我改进、生成人工智能或其他人工智能技术，包括那些使用或使用神经网络、统计学习算法（如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林、k-means聚类）或强化学习的技术。

“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》，（b）2010年英国《反贿赂法》，（c）经合组织《反贿赂公约》和（d）适用于公司、公司子公司或其运营的任何司法管辖区的所有其他类似或同等的反腐败和/或反贿赂法律。

“反垄断法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动的任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争或贸易监管法律，包括《HSR法》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》和《联邦贸易委员会法》、2004年1月20日第139/2004号理事会条例（EC）和《数字市场、竞争和消费者法》（在每种情况下均经修订），以及其他规范任何美国、外国或国际司法管辖区的反垄断、竞争或贸易限制的类似法律。

“公告7”是指《关于非居民企业间接转让财产所得的若干企业所得税问题的公告7》（SAT Bulletin 2015第7号）（《关于非居民企业间接转让财产企业收益若干争议事项的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）），日期为2015年2月3日，自同日起生效，包括其《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》（SAT公告2017年第37号）等任何修订或实施细则（《国家税务总局关于非居民企业收益来源泉源扣缴有关争议事项的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）），自2017年12月1日起生效。

「业务」系指公司及公司附属公司目前进行及于紧接2025年3月31日前进行的为云计算及人工智能制造先进服务器硬件解决方案（为免生疑问，包括存储硬件解决方案）及提供相关制造后服务及支持（在所有情况下为免生疑问，不包括设计业务）的业务。

“营业日”是指除周六、周日和根据加利福尼亚州或纽约州法律属于法定假日的任何一天，或位于这些州或城市（如适用）的银行机构被适用法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天，但周六、周日和任何一天除外。

“买方股票”是指买方的普通股，每股面值0.01美元。

“买方股票价格”是指以美元为单位的金额，等于纳斯达克买方股票每日成交量加权平均销售价格的平均值，因为该每日成交量加权平均销售价格每股由Bloomberg L.P.报告，计算到小数点后四位，并在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定，在紧接收盘日之前的第二个交易日（含）结束的连续五（5）个交易日中的每一天。

“现金”是指截至任何适用的确定时间，根据会计原则确定，公司及公司子公司的合并现金及现金等价物，包括任何已收到但未清算的支票、入站汇票提款和任何已书面或已订购但在交割前未清算的入站电子付款的总额，不包括为出站支票、汇票、提款和任何已书面或已订购但在交割前未清算的出站电子付款提供资金所需的现金总额；但前提是，该现金应减去公司合理预期将因将Precision Systems LTD或Global Storage Solutions LTD持有的任何现金或现金等价物在美国返还给公司而产生的任何税款。

“收盘现金”是指截至收盘时所有现金的总额。

“期末现金对价”是指金额等于（a）2,400，000,000美元，加上（b）期末现金，加上（c）期末净营运资本调整，减去（d）期末债务，减去（e）期末费用。

“平仓对价”是指相当于平仓现金对价和平仓股票对价的金额。

“结账费用”系指截至紧接结账前的所有费用总额，在每种情况下，以公司或公司子公司未支付的范围为限。

“结账负债”是指截至结账时的全部负债总额。

“收盘净营运资本”是指截至收盘时的净营运资本。

“期末净营运资本调整”是指（a）如果期末净营运资本大于目标净营运资本，则期末净营运资本超过目标净营运资本的金额（以正数表示）；（b）如果期末净营运资本低于净营运资本调整下限，则目标净营运资本超过期末净营运资本的金额（以负数表示）；（c）在所有其他情况下，0美元。

“收盘股票对价”是指买方股票的数量等于（a）150,000，000美元的商（向下舍入到最接近的整股）除以（b）买方股票价格。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

「合并报税表」指任何报税表，其中一方面包括公司或公司附属公司的一个或多个，另一方面包括卖方或其联属公司的一个或多个（不包括公司、公司附属公司及公司就重组而转让予卖方的任何附属公司）。

“合并税”是指属于合并纳税申报表标的的任何税种。

“公司信贷协议”系指日期为2021年3月31日的若干第三次经修订及重述信贷协议（经（a）修订日期为2021年9月16日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第一修正案，（b）修订日期为2023年1月20日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第二修正案，（c）修订日期为2023年10月26日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第三次修订，（d）修订日期为4月25日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第四修正案，2024及（e）公司、Veritas Services & Engineering，Inc.、不时作为其当事人的贷款人（定义见其中）、作为行政代理人和抵押品代理人的富国银行 Capital Finance，LLC以及发行银行（定义见其中）于日期为2025年3月31日的第三次修订和重述信贷协议的某些第五次修订。

“公司员工”是指公司及公司子公司主要从事为业务提供服务的每一名员工。

“公司员工计划”是指任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，无论是否书面，规定补偿、奖金支付、遣散费、福利、解雇费、控制权变更支付、留任支付、递延补偿、绩效奖励、股票或股票相关奖励、虚拟股票、其他股权或基于股权的补偿、佣金、休假或其他带薪休假、利润分享、养老金福利、福利福利、附加福利或其他任何种类的员工福利或薪酬，有资金或无资金，包括每个“员工福利计划”，根据ERISA第3（3）条（不论是否受ERISA规限）的涵义，以及由公司或公司任何附属公司为任何公司雇员或独立承建商的利益而维持、供款或要求全部或部分供款的每项法定退休金计划，或公司或公司任何附属公司对此负有任何直接或间接责任；但「公司雇员计划」一词不应包括任何福利或补偿计划、计划、政策、由政府实体赞助或维持的实践或合同，其范围和部分根据适用法律要求公司或公司子公司提供。

“公司知识产权”是指（a）公司或公司附属公司以外的任何人的所有知识产权或技术，由公司或公司附属公司使用、持有使用或实践（包括根据知识产权许可协议许可的知识产权权利和技术）；及（b）所有公司拥有的知识产权。

“公司产品”是指每一项当前和过去的服务（包括通过互联网提供的基于云的服务）和产品（包括任何和所有数据产品、应用程序（或“应用程序”）、算法以及软件和技术），在每一种情况下，由公司或任何公司子公司或其代表制造、提供、商业化、营销、分销、开发、支持、销售、进口转售、许可输出或以其他方式提供。

“公司软件”系指公司或任何公司附属公司拥有或声称拥有的所有软件，包括（a）纳入公司或任何公司附属公司的产品和/或服务或与该等产品或服务有关的分销，或（b）与公司或任何公司附属公司的产品或服务的开发、商业化、分销、提供、管理或支持有关的所有该等软件。

“公司拥有的知识产权”是指（a）公司拥有的技术；（b）公司拥有的全部知识产权。

“公司拥有的知识产权”是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

「公司拥有的技术」是指公司或公司任何附属公司拥有或声称拥有的所有技术。

“机密信息”是指（a）本协议的条款和条件以及是否存在、其他交易文件以及据此拟进行的交易，以及（b）与卖方、公司、公司子公司或买方或其各自关联公司的产品、服务、业务或事务（如适用）有关的任何专有或机密信息（无论这些信息是否以书面或其他实物形式体现），包括与以下相关的信息：（i）营销或分销数据，（ii）业务方法、计划和努力，（iii）人员数据，（iv）与之交易或合同的身份或过程，实际或潜在的业务关系，（v）财务报表或其他财务信息，（vi）软件源代码和有关硬件或软件的性质以及如何组合或单独使用这些硬件或软件的信息，（vii）服务方法、设备、程序、分析或利润率，（viii）专有技术、知识产权、商业秘密、商业规则、数据库、数据仓库管理技术、公式、想法、概念、发现、创新、改进、结果、报告、信息和数据、研究、实验室和程序员笔记本、方法、程序、专有技术、操作和维护手册、工程和其他图纸和草图、客户名单、供应商名单、定价信息，成本信息、业务制造和生产工艺和技术、设计、规格和蓝图，以及（ix）公司从第三方收到的信息，但须遵守保密、保密或类似协议的条款，或合理预期此类信息将被视为机密或专有信息。未将信息标记为机密或专有信息将不会对其作为机密信息的地位产生不利影响；但条件是，“机密信息”不应包括除因卖方或其关联公司违反本协议条款披露而导致的、已为公众普遍可获得的信息。

“或有对价”应具有本文件所附附件 C中所述的含义。

“数据”是指任何形式的信息、输入、数字、事实、数字、统计、地理和位置信息、AI输入、验证数据，以及测试数据、数据集合和数据库，无论其为结构化或非结构化。

“债务融资”是指任何债务融资来源承诺将债务融资总额借给买方，以资助买方收购公司权益。

“债务融资失败事件”系指下列任何一项（a）在交割发生前有关债务融资的全部或任何部分到期或被终止的承诺（除非该等已到期和/或已终止的承诺的全部金额被替换为现金收益（包括债务融资和/或任何资助到托管的任何外卖融资的任何金额（如有）），或在一项或多项外卖融资下的替换承诺），（b）出于任何原因，债务融资的全部或任何部分在交割发生前变得不可用（除非该不可用部分的全部金额被替换为一项或多项外卖融资的现金收益（包括债务融资和/或任何资助到托管的外卖融资的任何金额（如果有的话）），或替换一项或多项外卖融资下的承诺），（c）买方知悉的任何债务融资来源方对承诺函的否定，在其他债务融资来源和/或外购融资方（包括任何当时新加入的债务融资来源）未相应承担或替换该债务融资来源的承诺或义务的情况下，（d）变得可以合理预见（a）至（c）条所述的任何事件将会发生，或（e）承诺函的任何一方或该人的任何关联或代理人应以书面形式声称发生了上述条款所述的任何事件或任何债务融资来源的违约或拒绝。

“债务融资来源”是指提供（或承诺提供）、代理、发行、出借、安排、承销或配售全部或任何部分债务融资的人，不定期。

“债务融资方”是指债务融资来源，连同其各自的关联企业，以及上述各方各自的高级管理人员、董事、员工、合伙人、受托人、股东、控制人、代理人和代表，以及各自的继任者和受让人。

“设计业务”是指由卖方或代表卖方提供的云计算和人工智能高级服务器硬件解决方案的设计、开发、测试和验证，包括超大规模服务器、集群、数据中心的建模、仿真、设计和初始部署。

“外观设计业务许可知识产权”统称为外观设计许可知识产权和外观设计许可专利，这些术语在知识产权许可协议中定义。

“设计业务许可技术”是指设计许可技术，该术语在知识产权许可协议中定义。

“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》第721条，包括其所有实施条例。

“荷兰公司子公司”是指ZT Netherlands B.V。

“环境法”是指与（a）环境或自然资源，（b）任何有害物质的产生、处理、使用、运输、处理、储存、接触或释放，或（c）湿地、污染或污染有关的所有法律、法规、条例、规则或条例。

“股权”就任何人而言，是指该人的任何股本或其他所有权、成员资格、合伙企业、合资企业或股权，或该人或其任何关联公司的任何债务、证券、期权、认股权证、认购、认购或其他权利或权利，或由其授予的，可转换为、可行使或可交换的，或赋予任何人任何权利或权利，以获取任何该等股本或其他所有权、合伙企业、合资企业或股权，在所有情况下，无论是否已归属或未归属。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其规定。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（b）（1）条可被视为公司单一雇主的任何实体，或在适用的《守则》条款相关范围内，根据适用的《守则》条款并为其目的，可被视为《守则》第414（m）或（o）条的任何实体。

“示例收盘报表”是指截至2025年1月31日营业结束时（a）未偿债务金额、（b）现金金额和（c）净营运资本金额的说明性计算，作为本协议所附的附件 D。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除库存”是指不受（a）公司或公司子公司与公司或公司子公司的客户之间具有约束力的、不可撤销的采购订单或类似的不可撤销的书面合同约束的任何库存，根据该合同，该客户须购买该库存，（b）与该客户的员工在日常业务过程中以书面（包括通过电子邮件）向公司提供的客户需求预测直接相关的任何库存，或（c）公司的客户以书面（包括电邮）提出的其他要求，以供该客户购买，该要求由该客户的雇员在日常业务过程中提供。

“费用”是指公司或公司任何附属公司因出售公司而产生或发生的（在未支付的范围内）或应付给第三方的以下费用和开支或其他义务，不重复，包括与本协议或任何其他交易文件、交割、

重组和在此或由此设想的其他交易，或与AMD收购公司和公司子公司有关的交易：（a）（i）所有经纪人的佣金、费用和开支，（ii）法律顾问的所有费用和开支，（iii）所有会计、投资银行、专业咨询、咨询、专家、经济学家和所有其他第三方顾问费用和开支，在每种情况下包括相关税法适用的增值税，以及（iv）所有电子数据机房费用，（b）公司或公司任何附属公司依据（包括与终止关联协议有关）应付的所有款项，（c）任何交易付款，（d）公司披露附表第1.1（e）条所列的款额，及（e）在交割前经双方善意书面议定的任何其他杂项类别的开支，由本协议各方视为“开支”。

“FDI法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范被视为外国实体或可能对国家安全构成威胁的个人进行投资的所有适用法律。

“融资条件”系指承诺函第三节及附件D中规定的先决条件。

“欺诈”系指根据本协议一方根据特拉华州法律就本协议第三条、第四条和第五条中的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书（如适用）作出的实际和故意的普通法欺诈（且不包括任何基于推定知情、疏忽或鲁莽的虚假陈述或类似理论的索赔），并由有管辖权的法院最终裁定。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府合同”是指任何政府实体或总承包商或更高级别的分包商授予（a）公司或任何公司附属公司或政府实体授予的任何合同、主要合同、分包合同、组队协议、授予、合作协议、其他交易授权协议、分授合同、基本订购协议、一揽子采购协议或其他交易协议、采购订单、任务订单、交付订单或协议、谅解或安排，包括所有修订、修改和根据其作出的选择，或（b）由公司或任何附属公司就前述（a）条所述协议在任何层级向分包商作出。

“政府实体”是指任何政府、政府资助的实体、政府或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或工具或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，以及任何法院、法庭、仲裁员（公共或私人）或司法机构，在每种情况下，无论是联邦、州、县或省、国家或超国家，也不论是地方或外国。

“有害物质”系指经修订的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条等）、经修订的《危险材料运输法》（49 U.S.C. Sections 1801等）、经修订的《资源保护和回收法》（42 U.S.C. Sections 6921等）及其下通过的法规中不时定义或使用的“危险废物”、“有毒物质”或其他类似或相关术语，包括所有污染物、污染物、化学品、材料和受任何环境法监管的物质。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“负债”系指根据会计原则确定的公司或任何公司附属公司的未偿本金、应计及未付利息、以及其他付款义务或其他负债（包括任何提前还款溢价、罚款、整笔付款、终止费、偿付义务、破损费和在偿还该等义务时应支付的其他费用和开支）在（i）以票据、债券、债权证或其他债务证券证明的借入资金或债务所产生的、构成的、依据的或与之相关的债务，（ii）物业或服务的递延购买价格（包括所有盈利义务，不论是否或有及不论何时到期，但不包括贸易应付款项、应计费用和在正常业务过程中发生且未逾期的往来账款），（iii）任何信用证、银行保函、银行承兑汇票或其他类似票据，在提取的范围内，为公司或任何公司附属公司的账户签发，（iv）根据公认会计原则要求在公司或任何公司附属公司的资产负债表上资本化或归类为融资租赁或资本租赁的任何租赁，（v）任何对冲协议、衍生工具或类似安排，包括任何利率掉期、货币掉期、远期货币或利率合约或其他利率或货币对冲安排（在每种情况下均按截至收盘时的终止价值估值），（vi）任何“售后回租”交易，（vii）任何由公司或任何公司附属公司拥有的财产上存在的留置权担保的债务，无论是否将承担由此担保的债务，（viii）任何交割前非合并所得税，（ix）与为融资目的向任何第三方出售、转让或证券化库存或应收账款有关的任何责任，包括所有保理和库存协议以及为获得融资而执行的类似协议，（x）任何无资金准备的养老金和/或递延补偿或类似负债，（xi）任何留任计划（包括长期激励、收购奖金、签约奖金或补足奖金或任何其他类似计划）或遣散费（在每种情况下）产生或根据任何留任计划产生的任何义务，截至收盘时尚未支付和应计的款项（这些款项应按公司披露附表第1.1（c）节规定的方式应计（且会计原则应被视为要求此类应计款项）），以及与本条款（xI）中与上述任何一项相关的适用的联邦、州或地方工资税或就业税的雇主部分，（xii）公司披露附表（“资本支出附表”）第6.2（r）节规定的资本支出预算中分配给在截止日期之前结束的每个日历季度期间的资本支出总额（“资本支出附表”），但在截止日期之前尚未作出，（xiii）由公司或任何公司子公司担保的（i）至（xii）条所述类型的第三方的任何责任，以及（xvi）就上述每项条款（i）至（xiii），任何本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、提前还款罚款、整笔付款、承诺、破损和其他费用，出售或流动性参与金额、偿还、赔偿以及与此相关的所有其他应付金额。

“知识产权许可协议”系指买方、公司和卖方之间日期为截止日期或前后的知识产权许可协议，其主要形式为作为附件 B所附的格式。

“知识产权”是指根据世界上任何司法管辖区或国际公约的法律可能存在或设定的所有知识产权和任何种类的其他所有权，无论是否已注册，包括根据以下情况产生或相关的权利：（a）专利、专利申请，包括临时和非临时申请、法定发明注册、已注册外观设计、工业产权和发明和外观设计中的类似或同等权利，包括所有实用专利、实用新型、发明证书、原件、延续、分割、部分延续和从上述任何一项发出的专利，以及所有续期、延期、复审和重新签发，上述任何一项的替代和外国对应物，以及可比较的权利，无论其名称如何（“专利”）；（b）对商标、服务标记、商业外观、商号、徽标、公司或企业名称、社交媒体名称和其他来源或原产地的指定的权利，以及任何注册、为此注册的申请、续展和上述任何一项的延期，以及与上述任何一项相关的所有商誉（“标记”）；（c）域名和URL注册；（d）著作权和作者作品中的任何其他类似或同等权利（包括作为作者作品的软件中的权利）以及作者的任何其他相关权利、精神权利，以及任何注册、注册申请、续订、延期和在上述任何一项中的恢复，（“版权”）；（e）设计权和掩膜作品权（定义见《半导体芯片保护法》，17 U.S.C. § § 901-914）以及半导体拓扑或掩膜作品中的任何其他类似或同等权利，（f）商业秘密和工业秘密权利方面的权利，以及专门知识和机密或专有技术信息、发明和想法（“商业秘密”）方面的类似或同等权利；（g）数据库和数据集合（包括知识数据库、客户名单和客户数据库）方面的权利，（h）世界任何地方的其他类似或同等知识产权；（i）过去、现在和未来因侵犯或盗用上述任何一项而产生或与之有关的所有索赔和诉讼因由。

“公司间贷款”是指公司与AMD于2025年3月31日签署的某些公司间循环信贷协议。

“存货”是指所有任何种类、性质、性质或描述的存货，无论其描述如何，包括所有制成品、在制品、原材料、制造和购买的零件、废料和集装箱，在每种情况下，用于或持有用于业务。

“IRS”是指美国国税局。

“判决”或“判决”是指任何政府实体的任何令状、裁定、判决、强制令、命令、规定、裁决、调解协议或法令。

“知悉卖方”及其任何派生词系指公司披露附表第1.1（a）节所列的任何个人知悉有关事实或其他有关事项，或经合理查询后将知悉。

“最新资产负债表日”是指2025年1月31日。

“法律”是指任何政府实体的所有联邦、州、地方、外国或超国家法律（包括普通法）、法规、宪法、规则、条例、法令、裁决或判决。

“贷款人保护条款”系指本协议第9.3（d）、10.1（c）、10.5、10.8（c）、10.9、10.10和10.14（b）节中规定的条款、其中使用的任何定义术语、本协议的任何其他条款，只要修改、放弃或终止此类定义术语或条款将修改上述任何引用章节的实质内容，以及“重大不利影响”的定义。

“负债”是指所有债务、负债、担保、保证、承诺和任何种类的义务，无论固定、或有或绝对、已主张或未主张、已到期或未到期、已清算或未清算、应计或未计、已知或未知、到期或将到期、无论何时或以何种方式产生。

“留置权”是指留置权、抵押、质押、许可、信托契据、担保权益、押记、地役权、租赁、转租、许可、分许可、占用协议、所有权不完善、服务权、侵占、限制、条件、契诺、债权、抵押、购买或租赁或以其他方式取得任何权益的选择权、地役权、路权、所有权瑕疵和其他类似的产权负担。

“营销期”是指十五（15）个连续营业日的期间，在整个期间和结束时，（i）买方应获得所需信息和（ii）第八条规定的条件得到满足或在适用法律允许的范围内被放弃（根据其性质将通过在交割时采取的行动得到满足的任何此类条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内，在收盘时放弃该等条件），并没有发生任何情况，也不存在任何条件，会导致假设在该十五（15）个连续营业日期间的任何时间安排收盘而无法满足第八条所述的任何条件；但如果在本协议日期之后和收盘日期之前，则不得将营销期间视为已开始，（a）任何核数师须已撤回其对所需资料所载公司任何经审核财务报表的审核意见，在此情况下，除非及直至最早由该核数师或另一国家认可的独立公共会计师事务所就该等财务报表发出新的无保留审核意见，否则不得将推销期视为开始，（b）卖方、公司或其任何附属公司重述或卖方的董事会或经理，公司或其任何关联公司已决定重述或任何审计师已确定有必要重述公司的任何历史财务报表或包含在所需信息或卖方中的任何历史财务报表，公司或其任何关联公司应已确定需要重述任何此类历史财务报表，在这种情况下，营销期间不应被视为开始，除非并直至最早完成此类重述或卖方的董事会或经理，公司或其任何关联公司随后得出结论，根据公认会计原则，无需重述；或（c）所需信息作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实的陈述或省略陈述任何重要事实，在每种情况下与公司有关，根据做出这些陈述的情况，为做出所需信息中所包含的陈述所必需的任何重要事实，而不是误导，在这种情况下，营销期间不应被视为

开始，除非且直至该等所需资料已更新，以使不再有任何该等不实陈述或遗漏；进一步规定，（a）（i）如果营销期未在2025年8月18日或之前结束，则营销期不得早于2025年9月2日开始，（ii）如果营销期未在2025年12月19日或之前结束，则营销期不得早于2026年1月5日开始，（iii）如果营销期未在2026年8月24日或之前结束，推销期不得早于2026年9月8日开始，（iv）推销期应不迟于2026年12月18日结束，及（v）2025年7月3日、2025年11月28日、2026年7月3日及2026年11月27日不得算作该十五（15）个连续营业日期间的营业日，及（b）推销期不得要求连续，但须包括2025年7月3日、2025年11月28日、2026年7月3日或2026年11月27日（任何该等日除外，但不得重置，营销期）；还规定，（x）营销期应在任何更早的日期结束，该日期是债务融资和/或外卖融资以其他方式获得资金的日期，其总额不低于债务承诺函在本协议日期所设想的债务融资总额，足以满足在截止日期根据本协议支付的所有金额，同时仅考虑到为本条款（x）的目的，为托管提供资金的债务融资和/或外卖融资的任何金额（如有），及（y）如公司善意合理地相信推销期已开始，且在发出该通知时已提供所需资料，则可向买方交付大意如此的书面通知（述明其相信何时完成该交付），在此情况下，推销期须当作已于该通知所指明的交付日期开始，除非买方善意地合理地认为营销期尚未开始或公司在发出该通知时尚未完成所需信息的交付，并在公司交付该通知后三（3）个工作日内向公司交付大意为此的书面通知（据了解并同意，买方向公司交付该书面通知不会损害公司主张所需信息事实上已交付的权利）。

“重大不利影响”就个人而言系指对（a）该人完成本协议所设想的交易的能力，或（b）该人及其子公司的业务、财务状况或经营结果整体而言具有或将合理预期具有重大不利影响的任何事件、情况、发展、变化、条件或影响；但根据本（b）条的“重大不利影响”不应被视为包括，以及根据本条款（b）是否已经发生或将合理预期会发生的“重大不利影响”，应在不考虑以下因素的情况下确定：任何事件、情况、发展、变化、条件或影响，仅限于（a）在本协议日期之后发生的变化（1）美国或世界任何其他国家或地区的一般商业、经济、监管或政治条件或全球经济的一般变化或（2）该人一般开展业务的行业的一般条件，（b）一般国家、国际或其他政治或社会条件（包括美国或世界任何其他国家或地区的战争、敌对行动、警察行动、军事冲突或恐怖主义的任何爆发、升级或恶化，无论是否根据宣布紧急情况或战争，或政府实体的任何实际或潜在停止、关闭、违约或类似事件或发生）在本协议日期之后发生的变化，（c）网络安全攻击（包括网络安全事件和数据泄露），（d）一般条件

在美国或世界任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场，包括（1）美国或任何其他国家的利率或信用评级变动；（2）任何国家货币的汇率变动；或（3）一般在美国或世界任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场暂停证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的交易，（e）贸易法规的变动，例如施加新的或增加的贸易限制、关税或类似的税收，（f）法律或监管条件在本协议日期之后的变化，包括法律、公认会计原则或其他会计原则或要求或其标准、解释或执行的变化或提议的变化，（g）美国或世界任何其他国家或地区发生的任何地震、飓风、热带风暴、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件，或任何此类事件的升级或恶化，（h）任何流行病、大流行病的任何爆发或恶化，卫生紧急情况、瘟疫或疾病爆发以及遵守与此类事件相关的任何政府法规或命令，（i）本协议的公开公告或未决事项、买方就公司、本协议、特此设想的交易或买方作为公司收购人或买方对公司计划的身份的公告，包括在每种情况下，其对该人与雇员、供应商、客户、合作伙伴、供应商或任何其他第三人的合同或其他关系的影响，（J）公司与公司子公司和买方或其任何关联公司之间的商业关系的任何变化，（K）采取本协议条款明确要求采取的任何行动，不采取本协议条款明确禁止采取的任何行动或应买方书面请求采取或未采取的行动，或（L）改变或该人未能满足，或发布任何关于任何内部或公开预测、预测的报告，任何人在任何时期的预算或估计，或与该人有关的预算或估计，包括与收入、收益、现金结算或现金状况有关的预算或估计（但不包括此类变更、失败或公布所依据的事件，否则此类事件在本定义下不会被排除在外）；此外，条件是，在确定（a）、（b）、（d）、（e）、（f）、（g）和（h）条中任何条款中提及的任何事件、事实、情况、发展、变化、条件或影响时，应考虑到是否已经发生或将合理预期会发生的重大不利影响，以该事件、事实为限，与该人经营所在行业的公司相比，情况、发展、变化、条件或影响对该人及其子公司产生不成比例的不利影响，在这种情况下，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的任何“多雇主计划”。

“净营运资本”是指，根据会计原则确定，（a）公司及公司子公司的合并流动资产（为免生疑问，不包括与不动产有关的短期经营租赁资产，不包括实际计入现金计算的任何资产、任何所得税资产、任何合并税项资产、任何递延税项资产和任何排除存货），减去（b）公司及公司子公司的合并流动负债（为免生疑问，不包括与不动产有关的短期经营租赁负债和不包括任何所得税负债、任何合并税项负债、任何递延税项负债、任何转让税项和任何实际计入计算的负债

债务或费用），减（c）长期递延收入扣除与任何延长保修合同相关的相应长期递延成本，减（d）不重复（b）条中包含的任何金额，与服务相关的当前和长期递延收入，称为OPS Model 2，将由Variscale Services & Engineering，Inc.及其子公司在根据商业协议交割后代表公司履行。为免生疑问，净营运资本不包括仅在公司与公司子公司之间或之间的所有公司间账户。

“NASDAQ”是指纳斯达克全球精选市场。

“净营运资本调整下限”是指等于（a）目标净营运资本减去（b）净营运资本项圈金额的金额。

“净营运资金领金额”的意思是50,000，000美元（五千万美元）。

“开源材料”是指包含或以任何方式（全部或部分）从作为自由软件或作为开源软件分发的任何软件、代码或库或符合开源倡议颁布的“开源”定义的任何许可或分发模式（可在http://opensource.org/osd在线获取）中派生出来的任何软件、文档或其他材料，包括GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）、Mozilla公共许可证（MPL）、BSD许可证、Artistic许可证、Netscape公共许可证，Sun社区源许可证（SCSL）Sun行业标准许可证（SISL）和Apache许可证，或www.opensource.org/licenses/alphabetical上规定的开源倡议批准的任何其他许可证，以及任何类似的许可证或分发模式。

“组织文件”是指，就任何人而言，该人的章程、组织章程、组织章程、公司章程、公司注册证书、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议、章程或其他适用的类似组织文件。

“许可留置权”是指（i）对尚未到期应付或正在善意争议且已根据公认会计原则在公司财务报表中反映充分准备金的税款的任何留置权，（ii）在正常业务过程中发生且尚未到期应付或正在善意争议且已根据公认会计原则在公司财务报表中反映充分准备金的机械师、材料师和其他工作、劳动力、材料或供应品的产权负担，（iii）分区、建筑、政府实体实施的土地使用和其他类似土地使用法律，在任何重大方面均未因使用或占用或目前就其开展的业务的运营而违反，（iv）就公司拥有的不动产而言，许可的所有权例外，（v）在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁，（vi）房东为担保公司租赁下的义务而设定的法定留置权，（vii）非货币留置权、不动产的产权负担和限制（包括地役权、契诺、路权和类似事项）不会对此类不动产的当前使用或运营造成实质性干扰，从而影响到，（viii）在正常业务过程中授予客户的知识产权的非排他性许可，（ix）对房东在受公司租赁约束的不动产上的权益施加的留置权或产权负担，以及（x）为担保公司信贷协议和/或PNC保理协议而施加的留置权或产权负担。

“许可所有权例外”是指芝加哥国家产权保险公司于2025年4月16日签发的第4000412401401号所有权承诺附表B中规定的承保范围的某些例外情况。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

“个人数据”是指与或可合理用于识别已识别或可识别个人有关的信息，和/或被任何适用法律和/或隐私要求视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的信息。

“PNC保理协议”指PNC银行、作为买方的National Association（BBVA USA f/k/a Compass Bank的继承者）和作为卖方的ZT Group INT’l，Inc.之间于2017年4月21日订立的若干应收款主购买协议，经日期为2017年7月20日的该等应收款主购买协议的若干第一修正案、日期为2017年10月19日的该等应收款主购买协议的若干第二修正案、日期为2020年2月28日的该等应收款主购买协议的若干第三修正案，日期为2020年11月6日，由日期为2020年11月24日的应收款项主购买协议的某些第五次修订，由作为其下的“转让人”的BBVA USA f/k/a Compass Bank、作为其下的“受让人”的PNC Bank、National Association和作为其下的“卖方”的ZT Group INT’l，Inc.于2021年9月16日签订的有关应收款项主购买协议的某些转让和协议，由日期为2022年4月19日的应收款项主购买协议的某些第七次修订，日期为2022年9月13日，截至2022年4月6日的应收账款购买总协议的某些第八次修订、截至2022年5月8日的应收账款购买总协议的某些第九次修订、截至2023年6月6日的应收账款购买总协议的某些第十次修订、截至2023年8月22日的应收账款购买总协议的某些第十一次修订、截至2024年3月29日的应收账款购买总协议的某些第十二次修订和截至2025年4月9日的应收账款购买总协议的某些第十三次修订。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

「结清前非合并所得税」指（不重复）公司及公司附属公司于（i）截至截止日（包括截止日）的应课税期间的未缴所得税总额（其金额不得为负），及（ii）该等应课税期间的适用所得税的纳税申报表尚未到期的任何前一应课税期间（考虑到适用

延期），在每种情况下，根据公司过去的惯例（包括报告情况、司法管辖权、选举和会计方法）计算，但该等过去的惯例符合适用法律（卖方合理确定的适用事实或法律的变更所要求的除外），并符合第7.9（a）（ii）节、第7.9（b）节和第7.9（d）节；但（a）应考虑到多付款项和估计付款，（b）《守则》第951条（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国法律）和《守则》第951A条（或任何相应或类似的法律规定）所指的“全球无形低税收入”，公司或任何公司子公司应根据本协议第7.9（b）条就与此类收入相关的任何扣除或抵免（包括外国税收抵免）予以考虑和确定（在合理预期此类抵免将实际减少公司或任何公司子公司的所得税的范围内），（c）应将归属于重组的所有税项考虑在内，（d）应排除为公认会计原则或其他会计目的建立的所有递延税项资产或递延税项负债，（e）应排除根据公认会计原则或其他会计原则或方法建立或要求建立的应计或准备金的所有负债，这些负债要求对或有税项进行应计或与不确定的税务状况有关，（f）可归因于（i）买方或其任何关联公司（包括公司和公司子公司）在正常业务过程之外于交割后的交割日期采取的任何行动，（ii）就本协议所设想的交易（但前提是应考虑公司间贷款）所进行的任何融资或再融资安排，以及（iii）根据《守则》第338或336条（或州、地方或非美国法律的任何相应规定）就本协议所设想的交易进行的任何税务选择，应，在每种情况下，都被排除在外。

“收盘前纳税期”是指（i）在截止日期或之前结束的任何纳税期，以及（ii）就任何跨座期而言，该期间在截止日期结束的部分。

“诉讼程序”或“诉讼程序”是指任何法院或政府实体或在其面前进行的任何司法、行政或仲裁诉讼、索赔、诉讼、程序、诉讼、投诉、命令、指控、起诉、刑事起诉、要求函、审计或调查，无论是在法律上还是在公平上。

“处理”、“处理”或“处理”是指对个人数据执行和/或被任何适用法律和/或隐私要求视为“处理”的任何操作或一组操作。

“注册知识产权”是指向任何政府实体或其他公共或准公共法律机构（包括域名注册商）注册、颁发或提交申请的主体的所有美国、国际或外国知识产权，包括所有（a）已发布的专利和专利申请，（b）注册商标和注册商标的申请，（c）注册版权和版权注册申请，（d）注册口罩作品和注册口罩作品的申请，以及（e）域名注册。

“监管法”是指（a）反垄断法和（b）FDI法。

“释放”（以及类似进口的词语）是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、倾卸、注入、沉积、处置、排放、浸出或迁移到环境中或通过环境。

「所需资料」指（a）截至2024年7月31日、2023年7月31日及2022年7月31日止财政年度的综合经审核资产负债表、全面亏损报表、股东权益报表及现金流量表（包括任何相关附注及附表），以及其后截至截止截止截止日前至少90天止的最近完成的财政年度，在每宗个案中，公司及公司附属公司按综合基准，（b）公司及公司附属公司自上次经审核财务报表结束后的每个随后的中期财政季度的未经审核综合资产负债表及相关的未经审核营运及现金流量表，以及当时已结束至少45天的财政季度（第四财政季度除外），（就（a）及（b）条中的每一条而言，在债务融资或任何外卖融资所需或可取的范围内，以及（c）授权书，第7.16（a）（iii）及7.16（a）（iv）条所提述的同意书及安慰书。

“重组”系指公司披露附表第1.1（b）节规定的重组步骤。

“RWI保单”是指买方就本协议和本协议所设想的交易获得的买方陈述和保证保险单，自本协议之日起生效。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是全面制裁对象的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国）。

“受制裁人员”是指（a）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的人员；（b）任何经营、组织、或居住在受制裁国家；（c）受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）由任何该等人士拥有或控制50%或以上的人，或代表该等人士或代表该等人士行事。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国。

“Scraped Dataset”是指公司或第三方使用网页抓取、网页爬行或网页收集软件或任何技术或服务收集或生成的数据，这些技术或服务将在网页上找到的非结构化数据转化为机器可读、可供分析的结构化数据。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全事件”是指任何（i）意外、非法或未经授权的访问、使用、披露或以其他方式处理个人数据和/或机密信息；（ii）在公司IT系统上或通过公司IT系统进行的危及或影响公司IT系统或其中存储或以其他方式处理的任何个人数据或机密信息的机密性、完整性或可用性的意外、非法或未经授权的事件或一系列相关事件；或（iii）构成“数据泄露”、“安全泄露”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件”或任何适用法律下的任何类似术语的事件。

“卖方结账报表”是指公司将交付给买方的电子表格，其中应包括期末现金对价及其组成部分的所有公式和计算，并按符合会计原则的基础计算。

「卖方集团」指卖方、本公司、本公司的附属公司、其各自的联属公司及各自的顾问。

“卖方计划”应具有公司披露附表第1.1（d）节中规定的含义。

“软件”是指任何计算机程序、操作系统、数据库、应用程序系统、应用程序编程接口（API）、固件或任何性质的软件代码，无论是可操作的、正在开发的还是非活动的，包括所有对象代码、源代码、数据文件、规则、定义或源自前述的方法以及前述任何内容、流程、专有技术、操作程序和方法的任何衍生、更新、增强和定制，工具、开发人员工具包、实用程序、开发人员说明、技术手册、用户手册及其其他文档，包括与之相关的评论和注释，无论是以机器可读的形式，编程语言或任何其他语言或符号，以及是否存储、编码、记录或写入磁盘、磁带、胶卷、存储设备、纸张或任何性质的其他介质。

“标准软件”是指根据非排他性许可授权给公司或公司子公司的非定制（在任何材料方面）软件，该许可通常以标准条款提供（并根据）标准条款实际获得许可，包括所有开源材料。

“跨座期”是指在截止日期之前或之日开始并在截止日期之后结束的任何纳税期间。

“附属公司”是指，就任何特定人士而言，该特定人士通过一个或多个附属公司直接或间接拥有的任何其他人士，（a）拥有至少百分之五十（50%）的已发行股本权益，有权在该其他人士的董事会或类似理事机构的选举中普遍投票，或（b）有权通过合同、通过拥有有表决权的证券或作为普通合伙人、管理成员、经理或以类似身份一般指导该其他人士的业务和政策。

“外卖融资”是指买方或其任何关联公司提供或资助（或承诺资助）债务和/或股权，其全部或部分将用于资助根据本协议应付的任何金额；前提是，为此类融资或解除托管提供资金的条件（如适用）并不比在本协议日期交付的承诺函中规定的条件更为繁重。

“外卖融资方”是指就安排、提供、包销或配售全部或任何部分外卖融资或根据外卖融资提供承诺的类似融资方提供或安排或以其他方式订立协议的任何实体，连同其各自的关联公司及其各自的关联公司，以及其各自的关联公司的权益持有人、成员、雇员、高级职员、董事、代表、律师、代理人或顾问及其各自的继任者和受让人。

“目标净营运资本”的意思是2,000，000,000美元（20亿美元）。

“税”或“税”是指（a）所有联邦、州、地方和外国的税收、关税、征税或其他评估，包括任何收入、综合、消费税、毛收入、从价、利润、收益、个人财产、不动产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、分支机构利润、就业、社会保障、环境、遣散费、邮票、职业、保费、失业、残疾、工人赔偿、累计收入、escheat、无人认领的财产、个人控股公司、年度报告、扣缴、关税、消费税、货物和服务、意外利润、无形资产、特许经营权、备用预扣税、增值、登记、占用、股本、非法人业务、替代或附加最低限度、估计或任何其他税收、关税、收费，由任何政府实体征收的具有税收性质的费用征收或其他评估，以及与之相关的所有利息、罚款和附加税，无论是否有争议；（b）支付（a）条所述金额的任何责任，无论是由于受让人责任、在任何时期内是关联、合并、合并或单一集团的成员或通过法律运作以其他方式；（c）因任何税收分享而支付（a）或（b）条所述金额的任何责任，税收赔偿或税收分配协议。

“纳税申报表”是指就税收向任何政府实体或司法管辖区提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退款索赔、信息申报表或其他文件，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“技术”是指所有有形和无形的知识产权形式和体现，包括与掩膜组、晶圆、产品、开发工具、算法、模型、API、数据库、数据集、互联网网站、网页内容和链接、图表、发明、方法和过程（无论是否可申请专利）、组装设计、组装方法、网络配置和架构、专有信息、协议、布局规则、原理图、包装和其他规范、软件（以任何形式，包括源代码、可执行代码、固件、硬件配置数据、Verilog文件、RTL代码、

Gerber文件和GDSII文件）、概念、技术、测试方法、接口、验证工具、技术文档（包括说明手册、样品、研究和摘要）、注释、评论、文件、记录、设计、物料清单、构建说明、测试自动化、测试报告、性能数据、光学质量数据、例程、公式、布局设计、地形、块、库、电路设计、测试矢量、IP核、网列表、仿真和仿真工具和报告、实验室笔记本、发明披露、发现、改进、原型、样品、研究、工艺流程、工艺模块数据、产量数据、可靠性数据、工程数据、测试结果和所有其他形式的技术信息和技术。

“终止费”是指按照附件 E计算的现金金额。

「第三方」指除公司、卖方、买方及其各自的关联公司及公司、卖方、买方及其各自的关联公司各自的适用代表以外的任何人。

“贸易管制”是指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口、海关和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999条、《美国法典》第19条的美国海关法和《联邦法规》第19条的法典、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861），包括《1930年关税法》第307条、《维吾尔强迫劳动预防法》，国际武器运输条例（22 C.F.R. Parts 120 – 130）、出口管理条例（15 C.F.R. Parts 730-774）、美国海关条例19 C.F.R. Chapter 1和外贸条例（15 C.F.R. Part 30），或台湾政府，包括《外贸法案》、《战略性高科技商品进出口管理条例》及其台湾政府发布的相关公告；及（b）任何其他国家（包括欧盟及其成员国）施加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口、海关和反抵制法律法规，英国和台湾政府，但不符合美国法律的范围除外。

“培训数据”是指公司或公司任何子公司用于开发、培训、提炼、微调、测试或改进公司AI技术的任何数据，包括包含在或从Scraped Datasets中获得的数据。

“交易文件”系指本协议、转让协议、知识产权许可协议和特此明确设想的任何其他文件，包括根据第7.17条订立的任何合同。

“交易付款”是指公司或公司的任何子公司在交易结束时或之后支付给公司的任何交易、保留、控制权变更、制造交易奖金或类似奖金或遣散费（包括与上述任何一项相关的任何预扣税、工资单、雇佣或类似税款的雇主部分），仅因完成本协议所设想的交易（包括任何

此类付款需要通过交割后付款的方式雇佣，但不包括因买方或其任何关联公司（包括公司或公司任何子公司）在交割后的作为或不作为而触发的任何此类付款，在每种情况下，这是根据买方或其任何关联公司未执行的安排或在其明确书面指示下到期的。

第二条

买卖公司权益

2.1购销。根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、获取和接受公司的所有权利所有权和权益以及对公司权益的所有权利所有权和权益，不受任何留置权（根据公司或公司子公司各自的组织文件（如有）和适用的证券法产生的转让限制除外），以换取（i）一笔金额的现金（向下舍入到最接近的一分钱），不计利息，等于期末现金对价和（ii）若干股买方股票等于期末股票对价（“股权购买”）。除此类交割对价外，作为股权购买和本协议所设想的其他交易的对价，在交割后，卖方有权收取买方可能根据条款并在满足附件 C中规定的条件的情况下（如果有的话）支付的任何或有对价（如有）。

2.2收盘。根据第2.1节进行的买卖公司权益的交割（“交割”）将在满足后的第五（5）个营业日通过交换文件和签名（或其电子对应方）远程进行，或在适用法律允许的范围内放弃第八条规定的每一项条件（根据其性质只能在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件），除非另有日期，时间或地点由卖方和买方书面商定；但除非买方另有书面同意，否则在任何情况下均不得在买方任何财政季度的最后15个日历日内（在这种情况下，结算应发生在该财政季度最后一天（“季度结束日”）之后的第一个营业日），但须满足或在适用法律允许的范围内，自该日期起放弃第八条规定的每一项条件（前提是，如季度截止日期适用，且截止日期晚于满足后五（5）个工作日的日期（该日期，“初步截止日期”），或在适用法律允许的范围内，放弃第八条规定的每一项条件，则仅为第8.1条（第8.1（a）和8.1（b）条除外）和第8.2条（第8.2（b）条除外）规定的截止条件的目的，对截止日期或收盘的提述应被视为对初步截止日期的提述（根据其性质只能在收盘时满足的条件除外，但须在收盘时满足或在适用法律允许的范围内放弃此类条件）；还规定，除非买方另有书面同意，在任何情况下，交割均不得在买方向卖方发出的不少于三（3）个工作日的通知中指定的营销期间内的（x）个日期中较早的日期之前进行，该通知可能取决于债务融资的完成（除非买方和卖方同意较短的期限）和（y）第三个业务

营销期最后一天（该日期，“营销截止日期”）的翌日，在每种情况下，须满足或在适用法律允许的范围内放弃第八条规定的每一项条件（根据其性质只能在结束时满足的条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内在结束时放弃此类条件）。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。

2.3现金支付和买方股票发行。

（a）交割后，卖方不再拥有作为公司权益持有人的任何权利，仅有权收取交割对价，以及（如适用）根据本协议应付的或有对价。

（b）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在收盘时或收盘后立即（无论如何在收盘日），买方应：

（i）以电汇即时可用资金的方式向卖方支付或安排支付期末现金代价；

（ii）向卖方发行或安排发行期末股票对价；

（iii）在符合第7.12条的规定下，代表公司以电汇即时可用资金的方式，向公司信贷协议项下的每名负债持有人支付或安排支付卖方依据第7.12条向买方交付的付款信中所列的期末债务金额，并按照该付款信中所列的付款指示；和

（iv）代表公司以电汇即时可用资金的方式，按照该等发票所载的付款指示，向每一第三方服务供应商支付或安排支付由卖方根据第7.11条交付给买方的适用发票中所列的结算费用金额。

2.4预扣权。尽管本协议中有任何相反的规定，买方及其关联公司和代理人或其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或税法的任何适用条款就支付此类款项而要求扣除或扣缴的金额。适用的扣缴义务人应尽商业上合理的努力向卖方提供任何预期扣除或扣缴的书面通知（除非可归因于（a）为适用的税务目的被视为补偿性的金额或（b）卖方未能提供妥为填写并已执行的IRS表格W-9），至少在截止日期前五（5）个工作日，并且合同各方应尽商业上合理的努力真诚合作，在适用法律允许的范围内尽量减少任何此类扣除或扣缴的金额。在如此扣除或扣留的金额范围内，这种扣除或扣留的金额应汇给适当的政府实体，并在本协定的所有目的中被视为具有

已交付并支付予作出该等扣除或扣缴的人。尽管有上述规定，但只要卖方在截止日期之前提交Bulletin 7退货，买方同意不从根据本协议向卖方支付的任何款项中扣留根据Bulletin 7（如有）可能应付的任何税款。

2.5采购价格调整。

（a）不迟于预期交割前五（5）个工作日，公司应编制并向买方交付卖方交割声明草稿，其中载列公司对其定义中所列计算和组成部分的善意估计（连同合理详细的证明信息）。买方可审查卖方结账声明的此类草案，并向公司提出评论和查询，公司应本着诚意考虑此类评论。然后，不迟于截止日期前三（3）个工作日，公司应编制并向买方交付最终的卖方结算报表和买方审查卖方结算报表合理必要的所有证明材料（包括最终发票和付款函的副本），卖方结算报表中所列的计算应用于根据本协议第2.3（b）节支付的款项。买方应有权为本协议项下的所有目的最终依赖公司交付的卖方结算报表（及其中的计算），并且对于任何依赖或根据卖方结算报表采取的付款或其他行动（包括其中所述的结算对价分配），买方不对任何人承担任何责任。

（b）买方应在合理可行的范围内，但不迟于截止日期后九十（90）天内，安排编制一份说明买方对截止现金对价及其组成部分的善意计算的报表，并应将其交付给卖方（“买方截止报表”）。前述计算应附有合理的佐证细节。如果买方未在该90天期限内交付买方结单，则买方应被视为已接受卖方结单和其中所列的计算，这些计算应是决定性的、最终的，并对所有各方在本协议项下的所有目的（包括确定结单现金对价）具有约束力。

（c）审查；争议。

（i）自卖方收到买方结账声明后至审查期（定义见下文）的最后一天，买方应（x）向卖方和卖方聘请的任何会计师或顾问提供合理的访问权限（在正常营业时间内，不干扰买方、公司和公司子公司的运营，并在遵守惯例访问和保密协议的情况下），在向买方发出合理的提前通知后，查阅买方的所有账簿和记录，本公司及本公司附属公司（包括买方及/或其会计师的工作底稿及本公司及本公司附属公司及其各自的会计师的工作底稿）在与编制买方结账报表有关的范围内为

使卖方及其会计师和顾问能够审查买方结算报表中规定的买方对结算现金对价的计算，并（y）指示买方、公司和公司子公司的相关雇员、人员和会计师就其对买方结算报表的审查与卖方进行合理合作。

（ii）如卖方对买方结账报表所列的结账现金对价的任何组成部分的计算有争议，则卖方应在卖方收到买方结账报表后开始的四十五（45）天期间（“审查期”）内的任何时间向买方交付书面通知（“争议通知”）。争议通知应合理详细地阐明任何此类计算的争议依据以及卖方对每一争议金额的计算。

（iii）如果卖方未在审查期限届满前向买方交付争议通知，或以其他方式向买方交付书面通知，表明其对买方结清报表中所列的任何金额没有争议，则买方对结清现金对价及其组成部分的计算应被视为最终结果，并对买方和卖方就本协议的所有目的具有约束力。买方结案陈词中的任何项目，如在审查期届满前交付给买方的争议通知中没有争议，也应被视为最终的，并就本协议的所有目的对买方和卖方具有约束力。

（iv）在交付争议通知时，买方和卖方应本着诚意进行谈判，以解决该争议通知中的任何异议。与此相关的任何此类努力和沟通，以及由此可能产生的任何争议，应被视为有关拟议解决方案的谈判，并应受《联邦证据规则》第408条规则的管辖。如未能在争议通知书送达后四十五（45）天内达成最终解决，买方及卖方须向公司披露附表第2.5（c）（iv）节所列的会计师或估值事务所之一提交该争议通知书所载的任何未解决项目（而非其他项目）；但如公司披露附表第2.5（c）（iv）节所列的会计师或估值事务所均不愿意或能够为此目的而保留，则买方和卖方应选择双方同意的独立的国家认可的会计师或估价事务所（“估价事务所”）提交该争议通知中所载的此类未解决事项。必须以书面形式向估价事务所提交任何进一步的呈件，并将其交付给争议的每一方。估价公司（作为专家而非仲裁员）应在买方和卖方双方向该估价公司提交有关该争议的报告后三十（30）个工作日内解决任何此类争议。估价公司应仅针对根据本第2.5节适当争议的项目，估价公司应就买方交付的买方结清声明和卖方交付的争议通知中所述的该项目的美元范围内的任何争议项目作出确定。缺席

明显错误，估价事务所的认定具有结论性，对双方当事人具有约束力。该估价公司为解决争议事项而发生的费用和开支，由估价公司根据买方一方或卖方一方被估价公司确定为解决该争议事项的胜诉方的程度，公平分摊。根据本第2.5节确定的期末现金对价在本文中称为“最终期末现金对价”。

（d）结账后调整数付款。

（i）如果最终收盘现金对价高于收盘现金对价，（此种差额，即“超额金额”），则在确定最终收盘现金对价后的五（5）个工作日内，买方应立即并无论如何通过电汇立即可用的资金到卖方书面指定的一个或多个账户的方式向卖方支付超额金额。

（ii）如果最终收盘现金对价低于收盘现金对价（此种差额的绝对值，即“赤字金额”），则应迅速、无论如何在最终收盘现金对价确定后的五（5）个工作日内，卖方应通过电汇立即可用的资金到买方书面指定的一个或多个账户的方式向买方支付赤字金额。

第三条

与公司有关的代表及认股权证及

公司子公司

除与执行本协议同时交付买方的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的情况外，公司和卖方在此向买方声明并保证：

3.1企业组织。

（a）公司（i）是一家根据新泽西州法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的公司，（ii）拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并按目前正在进行的方式经营其业务，以及（iii）获得正式许可或有资格在其所经营的业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使该许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，但，在第（iii）条的情况下，未能获得如此许可或资格并没有产生也不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（b）公司的每一附属公司（“公司附属公司”）（i）均已妥为组织并有效存在，且在适用法律承认该概念的情况下，在其组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（ii）已获得正式许可或有资格在其所经营的业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使该许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，以及（iii）拥有所有必要的公司（或类似）权力和授权，租赁和经营其所有财产和资产，并按目前的方式经营其业务，但在第（ii）条的情况下，如果未能获得如此许可或资格，则没有单独或总体上对公司和公司子公司整体产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。公司披露附表第3.1节（b）列出了真实、正确和完整的各公司子公司的名称和组织管辖权清单。

（c）已向买方提供经修订并已生效的各公司及公司附属公司的组织文件的真实完整副本。公司及公司子公司不存在违反其适用的组织文件的情形。

（d）公司披露附表第3.1节（d）列出公司及各公司附属公司的每名高级人员、董事及有限责任公司经理的完整及正确名单。根据其组织文件和其成立或组织的司法管辖区的法律，曾是公司子公司且已不存在的每个实体均已解散、清算、合并或合并。

3.2大写。

（a）卖方（i）是公司100%权益的唯一记录和实益拥有人，以及（ii）持有公司权益不受任何和所有留置权（公司组织文件（如有）和适用的证券法下产生的转让限制除外）。公司权益已获正式授权、有效发行并获全额支付及不可评估，并已根据适用法律及公司组织文件发行。除公司权益外，没有（a）公司没有其他未偿还的股权，（b）没有可转换或可行使为或可交换为公司股权的公司证券，以及（c）没有期权、认股权证、认沽权、优先购买权或与公司有关或向公司取得的其他权利，也没有公司发行或与任何可转换为或可交换为公司股权的股权或证券有关的义务，以及（d）没有股票或股权增值、限制性股票、限制性股票单位，虚拟股票或股权、利润参与，或与公司有关的类似股权计划或权利。公司权益不受任何购买或认购期权、优先购买权、认购权、优先购买权或任何类似权利的任何方面的约束，也没有违规发行。本协议拟进行的交易完成后，买方将拥有公司100%（100%）的已发行和未偿还股权。本公司或任何公司附属公司并无任何未完成的合约义务，以回购、赎回或以其他方式收购任何人的任何股权，或向任何人提供资金、对任何人进行任何投资或返还资本。没有负债，也没有义务

就公司或任何公司附属公司的股权而宣派或累积但未支付的任何股息或分派而言。本公司或任何公司附属公司并无（i）限制转让本公司或任何公司附属公司的任何股权、（ii）与投票有关或（iii）要求根据任何证券法就出售本公司或任何公司附属公司的任何股权进行登记的未尽义务。

（b）本公司或任何公司附属公司并无债券、债权证、票据或其他债务就任何权益持有人可投票的事项拥有投票权或同意权（或可转换为、或可交换或可行使投票权或同意权的证券）。

（c）除公司披露附表第3.2（c）条所列情况外，公司或任何公司附属公司均不直接或间接拥有任何人的任何股本权益或类似权益，或任何可在任何时间转换为或可交换或可行使的权益，以换取任何人的任何股本权益或类似权益。没有任何公司附属公司在任何时候发行或授予或作出其他协议（书面或口头）以发行或授予，且没有就该公司附属公司的普通股、优先股或其他股权，或该公司附属公司的共同单位或优先单位，或该公司的其他股权或投票权益，包括任何期权、增值权、限制性股票或股票单位奖励、利润权益、限制性单位、虚拟股权或类似奖励或权利，发行或授权的补偿性股权或股权挂钩权益。

（d）公司直接或间接拥有公司各附属公司的所有已发行和未偿还的股权，不存在任何留置权（根据适用的公司附属公司各自的组织文件（如有）和适用的证券法产生的转让限制除外），所有此类股权均获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且不存在优先购买权。本公司或任何公司附属公司作为一方或受其他约束的任何公司附属公司的任何股本权益或可转换为、可交换或可行使或对应该等股本权益的证券，并无未行使的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺或任何其他合同（i）发行、转让或出售，或就任何公司附属公司的任何股本权益或证券支付任何款项，（ii）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可交换或可转换证券或其他类似权利，关于任何公司子公司的任何股权或可转换为、可交换或可行使或对应于该等股权的证券的协议或承诺，（iii）赎回或以其他方式收购任何公司子公司的任何股权，或（iv）发行、转让或出售任何公司子公司发行的限制性股票、股票增值权、业绩股份或单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券，或根据其价值或价格直接或间接提供经济利益，本公司或任何公司附属公司。除公司附属公司外，公司或任何公司附属公司均不直接或间接拥有任何人的任何股权。没有公司子公司拥有公司的任何股权。

3.3权威；无违规。

（a）公司拥有一切必要的法人权力和权力，并已采取一切必要的法人行动，以使公司适当授权、执行、交付和履行本协议以及公司将就本协议签署的彼此协议或文书，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易，所有这些均已获得所有必要法人行动的正式授权。任何其他股东的行动、批准或投票不是或不应被要求批准和通过本协议或公司目前或将成为当事方的任何其他交易文件，或完成本协议或由此设想的任何交易。每份交易文件和与此相关的将被执行的其他协议或文书已由公司正式授权、执行和交付，并构成或将在执行时（如适用）构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响特定履行和其他衡平法补救措施的可用性的一般权益原则（“可执行性例外”）的限制。

（b）本协议或任何交易文件的签署、交付或履行，或本协议或任何交易文件的完成，或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本与、导致违反（或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违反）任何条款或根据下的任何利益的损失、构成违约（或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的情况）、导致终止或终止或取消的权利、或根据下的任何权利或义务的任何其他变更，或导致任何权利的不续期、修改、修正、取消，加速租金或付款或任何权利或义务的其他变更或任何利益、任何权利或义务的损失或任何罚款的支付，要求任何人发出任何通知或同意或采取其他行动，导致任何人有权获得任何其他方的付款或义务，加速履行所要求的，或导致根据任何票据的任何条款、条件或规定对公司或任何公司子公司的任何相关资产、财产或其他权利产生任何留置权，公司或任何公司附属公司作为一方的债券、抵押、契约、信托契据、合同或其他文书或义务，或它们或它们各自的任何资产、财产或其他权利可能受其约束，但在第（ii）和（iii）条的情况下，合理地预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的情况除外。

3.4政府授权。除根据所附公司披露附表第8.1（a）节规定的监管法律的适用要求获得许可或批准外，公司或任何公司附属公司无须就（x）卖方的执行、交付或履行而向任何政府实体发出通知、同意或批准或不反对、放弃或授权，或向任何政府实体提出申请、备案或注册，本协议或任何交易文件的任何公司子公司或（y）本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成。

3.5财务报表；负债。

（a）公司披露附表第3.5（a）节载列（i）截至2024年7月31日、2023年7月31日及2022年7月31日止财政年度的经审核综合资产负债表、收益及综合收益表、股东权益变动表及现金流量表（包括任何相关附注及其附表），在每宗个案中，公司及公司附属公司均按综合基准（统称，「公司经审核财务报表」）及（ii）公司及公司附属公司截至最后一个资产负债表日及截至该日止六（6）个月期间的未经审核综合资产负债表（「公司资产负债表」）及相关未经审核综合经营报表及现金流量表（「中期财务报表」及连同公司经审核财务报表（「公司财务报表」）。公司财务报表（i）是根据公司及公司附属公司的帐簿和记录编制的，并且是根据和同意的；（ii）在所有重大方面公允列报公司及公司附属公司各自财政期间或截至其中所列各自日期的综合经营业绩、现金流量、股东权益变动和综合财务状况（在未经审计报表的情况下，按正常年终审计调整，其影响单独或合计不重大），（iii）截至其各自编制日期，在所有重大方面均符合适用的会计要求，以及（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但中期财务报表可能未包含公认会计原则要求的所有脚注。

（b）本公司或本公司任何附属公司均不存在任何负债，但（i）在公司资产负债表或其附注上具体反映或保留的负债、（ii）自最近一次资产负债表日起在日常业务过程中发生的负债（均不是因违法或违反合同或保证、侵权或侵权行为而产生的负债）以及对本公司及本公司附属公司整体而言不是也不会合理地预期是重大的、单独的或合计的负债除外，（iii）根据公司或任何公司附属公司为一方或受其他约束的合同产生并已提供给买方的可执行义务（在不是由于公司或公司附属公司违反该等合同而产生且均不是因违反法律或违反保证、侵权或侵权而产生的责任的范围内），（iv）因履行本协议而招致（在卖方结账报表所列结算费用计算中包括的范围内）或（v）对公司及公司附属公司整体而言，个别或整体而言不是亦不会合理预期是重大的。

（c）自2021年12月31日以来，（i）公司或公司任何附属公司，或卖方知悉公司或公司任何附属公司的任何代表，均未收到或以其他方式收到或（卖方知悉）获得任何有关公司或公司任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，声称或书面声称公司或公司任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，并且（ii）没有任何公司或公司任何子公司的雇员或代表公司或公司任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或公司任何子公司，报告了公司、任何公司子公司或其各自的任何高级职员严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据，公司董事会或其任何委员会的董事或雇员，或公司任何董事或高级人员的董事或雇员。本公司及各公司附属公司已建立合理适合其规模及所处行业的内部会计控制制度，旨在就其财务报告的可靠性提供合理保证。自2021年12月31日以来，不存在（a）公司或任何公司子公司使用的任何内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷或（b）涉及公司或任何公司子公司的任何管理层或其他雇员在编制财务报表或公司及公司子公司使用的内部会计控制方面发挥作用的任何欺诈或其他不当行为。

（d）本公司或本公司任何附属公司均不是任何“表外安排”（定义见《交易法》）的缔约方，或有任何具有法律约束力的承诺成为其缔约方。

（e）除整体上不会合理地预期对公司及公司附属公司具有重大意义外，公司资产负债表（i）所反映的公司及各公司附属公司的所有应收账款均为真实有效的应收款项，产生于实际作出的销售或实际履行的服务（ii）不受任何抵销、反索赔、贷项或其他抵销的约束，并且是流动的和可收回的，并且据卖方所知，将按照其条款按其记录的金额收取，仅受坏账准备金的约束。除许可留置权外，没有人对公司或公司附属公司的任何应收账款有任何留置权，公司或公司附属公司未就任何应收账款作出任何非在正常业务过程中的重大扣减、免费货物或服务、折扣或其他递延价格或数量调整的协议。

（f）公司或公司附属公司的所有应付账款及应付票据均产生于善意的公平交易，且并无该等重大应付账款或应付票据拖欠其付款。自最近一个资产负债表日起，公司及各公司子公司在日常经营过程中支付了应付账款。

（g）业务包括紧接重组生效前的中期财务报表所反映的公司及其子公司的业务和运营，但（i）根据公司披露附表第1.1（b）节第4（a）至4（d）项从公司及其子公司转移的雇员除外，（ii）卖方与公司根据日期为2025年4月29日的特定分配和转让协议明确转让给卖方的资产，哪些资产载于其所附的附件 A和附件 B以及（iii）在日常业务过程中发生的非重大变化。截至2025年3月31日及之后，公司或其任何附属公司均未因设计业务而产生任何负债，但截至2025年3月31日，公司或任何公司附属公司为一方或以其他方式受约束的合同项下产生的执行义务除外（在不是由于公司或公司附属公司违反该等合同而产生的范围内，且这些合同均不是因违法或违反保证、侵权或侵权而产生的责任）。

3.6不存在某些变化或事件。自2024年7月31日以来，（a）没有任何事件、情况、发展、变化、条件或影响已经或将合理地预期单独或合计对公司产生重大不利影响，（b）公司和公司子公司在正常业务过程中开展了各自的业务，以及（c）没有发生任何事件，且公司或任何公司子公司均未采取任何行动（或未采取任何行动），如果在本协议日期之后采取此类行动（或不作为），将，未经买方书面同意，构成违反第6.2（b）、（c）、（d）、（f）、（g）、（i）、（j）、（k）、（n）、（o）、（p）、（q）、（s）或（x）条。自2025年3月31日以来，公司、公司子公司、卖方或其任何关联公司均未采取任何行动（或未采取任何行动），如果在本协议日期之后采取此类行动（或不作为），将构成违反第6.3条。

3.7税收和纳税申报表。

（a）（i）公司及公司附属公司各自已及时提交公司或公司附属公司须提交的所有收入及其他重大税务申报表，而所有该等税务申报表在所有重大方面均属真实、正确及完整，及（ii）公司及公司附属公司各自已及时缴付其中任何一方须支付的所有收入及其他重大税务（不论是否在任何税务申报表上显示）。

（b）公司财务报表反映了根据公认会计原则对截至最近资产负债表日尚未支付或应付的公司和公司子公司的所有收入和其他重大税收（不包括为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税收准备金）的应计项目，除（i）在正常业务过程中与最近的可比上一期间发生和支付的金额一致或（ii）与本协议所述补偿性付款有关的预扣税或就业税外，公司或公司任何子公司自最近的资产负债表日以来均未就收入和其他重大税项承担任何责任。

（c）公司和公司子公司在所有重大方面遵守了与税收有关的所有适用信息报告、征收和扣缴要求，并且在适用法律要求的范围内，已向相关政府实体支付了任何已征收或扣缴的税款，包括在每种情况下，与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或第三方的任何金额有关的任何款项。

（d）公司或公司任何附属公司的资产或财产没有未清偿的税款留置权，但许可留置权除外。

（e）就公司或任何公司附属公司的任何收入及其他重要税项而延长或放弃任何诉讼时效并无生效，且公司或任何公司附属公司目前均不是任何延长提交任何收入或其他重要税项申报表的时间的受益人，但因在正常业务过程中就尚未到期的当期税项取得提交纳税申报表的时间延长的结果除外。

（f）没有任何政府实体就公司或公司附属公司申请、与其订立或发出任何在关闭后的任何应课税期（或其部分）将对公司或公司附属公司产生重大税务影响的关闭协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。

（g）公司或公司任何附属公司（i）均不是为提交任何报税表而成立的附属、合并、合并、单一或类似税务集团的成员，但卖方、公司、公司任何附属公司或其任何附属公司为共同母公司的集团除外，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）对任何人（公司或公司任何附属公司除外）作为受让人或继承人承担任何税务责任，或以其他方式通过法律运作（任何商业税务协议除外，定义如下）。

（h）在公司或公司任何附属公司未提交特定类型的税务申报表的任何司法管辖区，均未主张公司或该公司附属公司须在该司法管辖区缴纳该类型的税款或须在该司法管辖区提交该类型的税务申报表而该等申报表的申索未获解决。

（i）公司或公司任何附属公司均不是任何分税协议、税务赔偿协议、税务分配协议或类似合同或安排的一方，但债务文件或在日常业务过程中订立的其他商业协议中所载的惯常赔偿条款除外，在每种情况下，这些条款主要与税务无关（“商业税务协议”）。

（j）由于（i）（a）在交割当日或之前提交或作出的任何会计方法变更或不适当的会计方法，（b）《守则》第7121条（或在交割前订立的州、地方或非美国法律的任何类似规定）中所述的“交割协议”，公司或公司的任何子公司均无需在交割日后开始的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，（c）在交易结束时或之前作出的分期出售或公开交易处置，（d）根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或类似的法定救济推迟履行任何税收义务，（e）根据《守则》第1502条（或国家的任何类似规定）在《财政部条例》中描述的任何公司间交易或超额损失账户，当地或非美国法律）或（F）根据《守则》第367条（或适用税法的任何相应或类似规定）达成的收益确认协议，或（ii）（A）在截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入，（b）《守则》第951条（或州的任何相应或类似规定）含义内的“子部分F收入”，当地或非美国法律）或（c）《守则》第951A条（或任何相应或类似的法律规定）所指的“全球无形低税收入”公司或任何公司子公司可归属于截止日期或之前结束的应课税期（或其部分），在（ii）（a）-（c）中的每一项的情况下，由于公司或公司子公司在正常业务过程之外在结束前采取的行动。本公司或本公司任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出任何选择，或将因根据《守则》第965条作出选择而须于截止日期后作出任何付款。

（k）在紧接本协议日期前的两（2）年期间内，公司或公司任何附属公司在拟根据《守则》第355（a）（1）（A）条符合免税待遇资格的股票分销中，均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（l）公司及其子公司在所有相关时间都在且一直在所有重大方面遵守适用的转让定价法，包括在适用的情况下，按照适用的转让定价法的要求执行和维护同期文件。

（m）本公司或本公司任何附属公司均未参与《守则》第6707A（c）（2）条及《库务规例》第1.6011-4（b）条所界定的任何“上市交易”。

（n）就公司或公司任何附属公司的重大税项（“税务收益”）而言，不存在未决或书面威胁的审计、评估、诉讼、索赔、审查、调查或其他程序。没有任何政府实体提出索赔、提议或评估与公司或公司任何子公司有关的税收方面的重大缺陷。

（o）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司或公司任何附属公司均不是或一直是美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）（2）条）。

（p）公司披露附表第3.7（p）节包括公司和任何公司子公司为美国联邦所得税目的的每个实体分类的准确和完整的清单。

（q）没有公司子公司是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，或根据《守则》第7874（b）条被视为美国公司。

（r）公司或任何公司附属公司（i）均不是《守则》第542条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所定义的“个人控股公司”；（ii）曾是《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”的股东；或（iii）在过去三年内，曾从事贸易或业务，拥有常设机构（在适用的税收条约的含义内），或以其他方式在其形成国以外的国家受到重大直接征税。

（s）公司及各公司附属公司已在所有重大方面遵守有关货物及服务、增值税及类似税项（“间接税”）的所有法定条文、规则、条例、命令及指示，在适用时限内提交准确的申报表，并保持完整和准确的间接税记录、发票及其他必要文件。

3.8员工和员工福利计划。

（a）公司披露附表（i）第3.8（a）节载有每项重要公司雇员计划的准确和完整清单，（ii）就每项该等公司雇员计划指明该公司雇员计划所涵盖的适用司法管辖权（每项专门或主要向美国境外雇员提供补偿或福利的公司雇员计划在此称为“国际计划”），以及（iii）指明哪些公司雇员计划规定控制权变更、遣散费或解雇福利（法定要求的任何此类福利除外）。本公司或任何公司附属公司均未就（x）建立任何新的重要公司员工计划，或（y）实质上修改任何重要公司员工计划作出任何计划或承诺。

（b）公司已在适用范围内向买方提供（i）就公司或任何公司附属公司维持的每项书面材料公司雇员计划而言，包含每项该等公司雇员计划的所有当前文件的正确和完整副本，包括其所有修订和所有相关信托文件，（ii）就每项不成文的材料公司雇员计划而言，提供重要条款的书面摘要，（iii）最近的年度报告（表格系列5500（如适用）以及所附的所有审计报告、附表和财务报表）（如有）所需

根据ERISA或《守则》或与公司或任何公司子公司维护的每个重要公司员工计划有关的任何其他适用法律要求，（iv）根据ERISA或任何其他适用法律就公司或任何公司子公司维护的每个重要公司员工计划所要求的任何重大修改（如有）的最近的计划概要说明以及每个摘要，及（v）过去三（3）年与任何公司雇员计划有关的与涉及对公司或任何公司附属公司的重大责任的事项有关的所有与任何政府实体或来自任何政府实体的重大通信。

（c）每个公司雇员计划的建立、维护、资助和管理在所有重大方面均符合适用的控制文件的条款，并在所有重大方面均符合适用的法律和行业适用的集体谈判协议（如适用）。除将导致对公司和公司子公司的重大责任外，作为一个整体，拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个公司员工计划都是如此合格的，并且已收到IRS的有利确定函，或者是IRS就该公司员工计划的形式发出的有利意见函的对象，在任何一种情况下，公司都可以依赖这些意见函，并且据卖方所知，不存在可能合理地对任何此类公司员工计划的合格状态产生不利影响的事实或情况。就任何公司员工计划而言，没有发生《守则》第4975节或《ERISA》第406和407节所指的“禁止交易”，以及根据《ERISA》第408条不得以其他方式豁免的“禁止交易”，这将导致对公司和公司子公司整体承担任何重大责任。除不会导致对公司及公司附属公司的重大责任外，整体而言，并无任何诉讼、诉讼或索偿待决，或据卖方所知，威胁任何公司雇员计划或任何公司雇员计划的资产。除非不会导致对公司和公司子公司的重大责任，作为一个整体，没有任何审计、查询或程序待决，或据卖方所知，没有任何美国国税局、劳工部或任何其他政府实体就任何公司员工计划发出威胁。根据ERISA第502（i）条或《守则》第4975至4980条或其他适用法律的类似规定，公司或公司任何附属公司均不会因任何公司雇员计划而受到任何重大处罚或税务。除不会导致对公司及公司附属公司承担重大责任外，整体而言，公司及公司附属公司已根据各公司雇员计划的条款及时支付所有所需及到期的供款及其他款项。除不会导致对公司和公司子公司的重大责任外，作为一个整体，公司及其ERISA关联公司在所有重大方面均遵守《守则》第4980B条和任何类似的州或国际法的适用要求，以及2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用要求或经修订的其他适用法律的类似规定。

（d）除非不会导致对公司及公司附属公司的重大责任，整体而言，公司或其任何ERISA关联公司均不维持、赞助、贡献或有义务贡献、曾经维持、赞助、贡献或有义务贡献任何（i）受ERISA标题I字幕B第3部、ERISA标题IV或守则第412条所规限的退休金计划，或任何其他设定受益退休金计划或任何设定供款退休金计划规限，（ii）《守则》第419条所指的“资助福利计划”，（iii）由专业雇主组织维持或赞助的计划，（iv）根据ERISA第3（40）（a）条（不考虑ERISA第514（b）（6）（b）条）定义的多个雇主福利安排，为向非ERISA关联公司的两个或多个雇主的雇员（包括一个或多个个体经营者）或其受益人提供或提供福利计划福利而设立或维持，或（v）任何多雇主计划。

（e）除非不会导致对公司及公司附属公司的重大法律责任，整体而言，概无公司雇员计划规定，且公司或公司任何附属公司概无任何法律责任向任何现任或前任公司雇员或现任或前任独立承建商（个别或向公司雇员或独立承建商作为一个团体）或任何其他人以任何理由向任何人提供、终止或退休后人寿保险或健康福利，COBRA或其他适用法规可能要求的情况除外，费用由参与者或参与者的受抚养人或受益人承担。

（f）构成“不合格递延薪酬计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条，无论是否受《守则》第409A条约束）的每个公司员工计划均已按照《守则》第409A条或类似适用法律的文件和操作规定进行操作和维护。由于《守则》第409A条或类似适用法律的实施，公司或任何公司附属公司的任何“服务提供者”（在《守则》第409A条的含义内，无论是否受《守则》第409A条的约束）的毛收入中没有任何补偿已经或将被合理预期包括在内。根据《守则》第4999或409A条或类似的适用法律，本公司没有任何合同有义务补偿或偿还任何人所支付的消费税。

（g）本协议的执行和交付，或本协议所设想的任何交易的完成，都不会被合理地预期（单独或结合一个或多个事件或情况，包括任何终止雇用或服务）：（i）导致任何补偿或利益（包括遣散费、金降落伞、奖金或其他）成为任何现任或前任公司雇员或现任或前任独立承建商的到期款项；（ii）增加或以其他方式加强任何以其他方式应付予任何现任或前任公司雇员或现任或前任独立承建商的任何补偿或福利；（iii）导致付款时间加快，为任何公司雇员计划下的任何补偿或福利提供资金或归属；（iv）导致加速或免除（全部或部分）向任何现任或前任公司雇员或现任或前任独立承包商提供的任何未偿还贷款；（v）要求任何供款或付款为任何公司雇员计划下的任何义务提供资金；或（vi）直接或间接导致支付《守则》第280G（b）（2）条含义内的“降落伞付款”。

（h）在不限制本条3.8款其他规定的一般性的情况下，除非不会导致对公司和公司附属公司的重大赔偿责任，作为一个整体，根据适用法律规定须经政府实体登记或批准的每一项国际计划，均已如此登记或批准，并在所有重大方面与所有适用的政府实体保持良好信誉，而且，据卖方所知，自与任何此类国际计划有关的最近一次批准或申请之日起，未发生任何可以合理预期会对任何此类批准或良好信誉产生不利影响的事件。除不会导致对公司和公司子公司的重大责任外，作为一个整体，每个拟符合特殊税务处理资格的国际计划在所有重大方面都符合此类处理的要求。除不会导致对公司及公司附属公司的重大责任外，作为一个整体，根据该计划或适用法律的条款向每个国际计划作出的所有供款，包括为免生疑问而作出的所有社会保障费用及法定和自愿养老金供款，以及从其支付的款项，均已在所有重大方面及时作出，所有尚未到期的供款均已根据特定国家的会计惯例计提。

（i）公司披露附表第3.8（i）（i）节列出了截至本协议日期的所有公司员工的准确和完整的名单，列出了每位员工的职位或职务、开始日期、服务认可日期（如果与开始日期不同）、豁免或不豁免适用的工资和工时法的身份、工资类型（工资、小时或其他）、年基本工资、小时或其他薪酬比率（如适用）、截至本协议日期的佣金、奖金或其他现金奖励机会、按城市、州/省和国家以及雇佣实体划分的主要工作地点。公司披露附表第3.8（i）（ii）节列出了实质上准确和完整的所有独立承包商、顾问、临时雇员、临时代理工人（uitzendkrachten）、公司或公司子公司的发薪雇员或租赁雇员或公司或公司或公司子公司雇用或使用的其他代理人，并由公司或适用的公司子公司分类为截至本协议日期的雇员以外的雇员（“或有工人”），为每个或有工人显示该个人在业务、费用或补偿安排中的作用，公司或适用的公司子公司提供服务所保留的初始日期，以及提供服务的主要地点。

（j）自2021年12月31日（以及荷兰公司子公司自荷兰公司子公司成立之日起）起，除非不会导致对公司及公司子公司整体承担重大责任，（i）公司及公司各附属公司均遵守及一直遵守有关劳工或雇佣的所有适用法律，包括有关公平雇佣惯例、雇佣歧视、雇佣条款及条件、雇员福利、聘用、背景调查、工资及工时（包括用餐及休息时间及支付最低工资及加班费）、薪酬公平、工厂关闭、大规模裁员、骚扰、报复、通融、聘用

或有工作人员、工资单、工作时间、加班、休息日工作、社会福利缴款、解雇和遣散费、通过服务提供者聘用员工（包括或有工作人员）、集体谈判、公民权利、福利的残疾权利、平权行动、工人赔偿、借调、员工休假问题、病假时间、隐私问题、附加福利、代扣代缴或社会保障税和任何类似税收的征收和支付、职业安全和健康以及就业实践和移民，或任何其他与劳动或就业有关的事项（统称为“就业法”），及（ii）公司及公司各附属公司并无因任何以任何身分为公司或公司任何附属公司执行或执行服务的个人被不当排除参与公司雇员计划而承担法律责任。

（k）除整体而言不会导致对公司及公司附属公司的重大责任外，（i）公司及公司附属公司已向所有公司雇员及或有工作人员全额支付或促使向其支付所有已赚取及到期应付及应付现任或前任公司雇员及或有工作人员的工资、薪金、加班费、佣金、奖金、福利及其他补偿，（ii）公司及公司附属公司对以下任何错误分类不承担任何责任：（a）任何人作为独立承建商或代理人而非雇员（或反之亦然）；（b）任何现任或前任或有工作人员；或（c）任何现任或前任公司雇员目前或以前被分类为豁免加班工资。

（l）除不会导致对公司及公司附属公司整体承担重大责任外，自2021年12月31日起，公司或公司任何附属公司（i）均不对向任何信托或其他基金或向任何政府实体就公司雇员或或或或有工作人员的失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务承担任何付款责任（根据法定计划在正常业务过程中支付的例行付款除外），（ii）已聘请任何顾问、分包商或自由职业者，根据适用法律，将有权享有雇员相对于公司或公司任何子公司的权利，包括获得遣散费或休假的权利，或（iii）是与任何政府实体的调解协议、同意令或其他协议或命令的一方。

（m）除非不会导致对公司和公司子公司的重大赔偿责任，作为一个整体，（i）公司或公司的任何子公司与任何现任或前任公司雇员或其他现任或前任或前任特遣队工人之间不存在未决争议或据卖方所知受到威胁，这些争议已经或已经威胁会导致在任何政府实体面前的诉讼、仲裁、诉讼、程序、索赔、仲裁或调查，（ii）公司及公司各附属公司未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、指称或潜在违反或未能遵守任何适用的就业法的任何条款或要求发出的任何通知，而该等条款或要求在雇佣和雇佣惯例以及雇佣条款和条件以及工资和工时（包括与终止雇佣、劳动关系、平等就业、公平雇佣惯例、遣散费、休假或其他带薪休假、禁止歧视、移民身份、签证、失业、职业安全卫生标准和工资工时、职工分类、职工租赁、劳动关系、工作状态、支付公平和劳动者报酬。

（n）除不会导致对公司及公司附属公司整体承担重大责任外，自2021年12月31日以来，（i）据卖方所知，没有对担任行政或管理职务的公司雇员（包括非雇员董事）提出性骚扰、性行为不端或歧视的指控，（ii）没有任何待决诉讼程序，或据卖方所知，没有对任何担任行政或管理职务的公司雇员（包括非雇员董事）的性骚扰、性行为不端或歧视的指控构成威胁，及（iii）公司或公司任何附属公司均未就任何担任行政或管理角色的公司雇员（包括非雇员董事）的性骚扰、性行为不端或歧视指控订立任何和解协议。

（o）除不会导致对公司及公司附属公司整体承担重大责任外，自2021年12月31日起（及就荷兰公司附属公司自荷兰公司附属公司成立之日起），本公司或本公司任何附属公司均不是或曾经是任何集体谈判协议、劳资委员会合同或其他工会合同（包括与任何劳资委员会或其他共同决定机构、工会或其他劳资关系实体的任何合同或协议）的一方或受其约束，且据卖方所知，本公司或本公司任何附属公司并无就该等集体谈判协议、劳资委员会合同或其他工会合同进行谈判。任何团体的公司雇员、或有工作人员或任何其他人士并无提出成立工会、劳工组织、劳资委员会或任何其他共同决定机构的待决要求，亦无任何劳工组织或劳资委员会就任何公司雇员、或有工作人员或任何其他人士的代表地位提出认可或任何其他要求或要求。除不会对公司及公司附属公司造成重大责任外，整体而言，不存在针对公司或公司任何附属公司的劳资纠纷、罢工、罢工、纠察、停工或停工待决，或据卖方所知，有可能干扰公司或公司任何附属公司各自业务活动的威胁。

（p）除不会导致对公司及公司附属公司整体承担重大责任外，在本协议日期前的过去九十（90）天内：（i）公司或公司任何附属公司均未实施“工厂关闭”（定义见1988年《工人调整再培训通知法》）（“WARN法”），影响任何雇佣地点或其业务的任何雇佣地点或设施内的一个或多个设施或运营单位，（ii）没有发生影响公司或公司任何附属公司的任何雇佣地点或设施的“大规模裁员”（定义见《WARN法》），以及（iii）公司或公司任何附属公司均未受到任何交易的影响，或从事的裁员或终止雇佣数量（包括汇总在内）足以触发适用任何类似《WARN法》的州、地方或外国法律要求的情况。

（r）没有与前公司雇员、或有条件的工人、任何工会和/或任何强制性的全行业养老基金，包括全行业养老基金PMT（Pensioenfonds Metaal & Techniek）和PME（Pensioenfonds Metalektro），或其他养老金提供者就任何养老金计划的实施和/或任何集体劳动协议的应用进行讨论或当前的、未决的或威胁的法律程序，过去也没有任何此类讨论或法律程序。

（s）荷兰公司子公司不是《部分残疾人计划》（WGA）和《疾病福利法》（Ziektewet）中任一项下的自我保险人（eigenrisicodrager）。

（t）截至本协议签署之日，荷兰公司子公司在过去5年内未通过转让承诺和/或合并或分立的方式获得企业或企业的一部分。

（u）荷兰公司子公司已有效转让公司披露附表第1.1（b）节第4（b）项中提及的设计业务雇员的雇佣协议，而荷兰公司子公司在转让生效之日（目前）对此类雇员不承担任何责任。就公司披露附表第1.1（b）节第4（b）项提及的雇员转移协议所设想的转移，无需与荷兰公司子公司的劳资委员会或适用的工会进行磋商，所有被转移的设计业务员工均已配合雇员转移协议所设想的转移。

（v）交易文件所设想的任何交易都不需要（i）关于荷兰公司子公司的劳资委员会的信息或咨询义务，或（ii）根据SER合并守则2015（SER Fusiegedragsregels 2015）或任何适用的工会的任何适用的集体谈判协议。

（w）截至本协议日期，卖方已促使AMD和公司披露附表第3.8（w）节所列的各方以书面确认（i）买方，但以交割为准，应是对AMD与此类持续雇员之间的不竞争和不招揽协议拥有与AMD相同权利的第三方受益人，并且（ii）每一此类方的要约函中规定的条款应适用于他们在交割后继续受雇于公司的条款（因完成本协议所设想的交易而被视为不可操作的任何条款除外），此类确认包括在交割后任何旨在控制AMD的提及均应提及公司或买方（如适用），包括提及遵守公司和买方的政策以及提及AMD的相关定义术语（此类确认，“员工确认”）。

3.9法律程序。没有，并且自2021年12月31日以来，没有，（i）任何判决，（ii）任何诉讼或索赔未决或威胁，或（iii）任何政府实体的任何调查未决或威胁，在每种情况下，由或针对或涉及公司或公司子公司，或其各自的任何业务、财产或资产受其约束或影响，或由或针对其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东或代表（以其各自的身份），单独或合计，（a）已或将合理地预期个别或整体上对公司及公司附属公司具有重要意义，或（b）将合理地预期会阻止、阻碍或实质上延迟公司或公司任何附属公司履行其各自在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。

3.10遵守适用法律。

（a）自2021年12月31日以来，公司及各公司附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，且业务已在所有重大方面进行，并未根据任何适用法律出现重大违约或违规。自2021年12月31日以来，公司或其任何附属公司均未收到有关公司或公司附属公司任何重大违法或违法行为的书面通知或据公司所知的其他通讯。

（b）公司及公司附属公司各自持有、且自2021年12月31日以来一直持有且一直遵守为合法开展其业务（包括业务）所需的所有执照、特许经营权、登记、许可、同意书、批准及授权（“许可”），以及其各自根据及依据各自目前由其拥有及经营的财产、权利及资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期及应付的费用及评估），除非该等未获及将不会合理预期为，个别或整体而言，对公司及公司附属公司构成重大影响，整体而言。所有这类许可都已全面生效。自2021年12月31日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何有关暂停、取消、撤回、撤销或修改任何该等许可的书面通知，且公司或任何公司附属公司均未收到任何政府实体威胁暂停、取消、撤回、撤销或修改任何该等许可的书面通知，除非该等暂停、取消、撤回、撤销或修改没有也不会合理地预期会对公司及其附属公司整体产生重大影响。

（c）在过去五（5）年中，公司或任何公司附属公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或股东，均未受到任何涉及公司或任何公司附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或卖方所知的任何雇员、代理人或代表公司或任何公司附属公司行事的其他人的任何实际、待决或威胁的诉讼，涉及违反洗钱法、反腐败法，以及公司和公司子公司开展业务所在司法管辖区的任何政府实体管理或执行的所有反洗钱法律的所有适用的财务记录保存和报告要求。公司已建立并维护合规计划以及旨在确保遵守适用的反腐败法律的内部控制和程序。

（d）在过去五（5）年，公司或公司任何附属公司，或卖方知悉任何董事、高级人员或雇员、代理人或代表公司或公司任何附属公司行事的其他人，均没有直接或间接（i）使用公司或公司任何附属公司的任何公司资金作与政治活动有关的非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他非法开支，（ii）以公司或公司任何附属公司的公司资金向外国或国内政府官员或雇员作出任何非法付款，以影响该个人以其官方身份作出的行动或决定，或（iii）向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法付款、非法影响付款、非法回扣或其他类似的非法付款，不论形式，不论是金钱、财产或服务，以取得业务上的优厚待遇或为公司或公司任何附属公司取得特别优惠，就第（i）、（ii）及（iii）条而言，这将导致该人士严重违反任何反腐败法。

（e）自2019年4月24日起，除整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，公司及公司附属公司已（i）根据制裁和所有适用的贸易管制开展业务；（ii）维持到位并实施控制和系统以遵守制裁和贸易管制；（iii）维持根据制裁和贸易管制的要求须在公司及公司附属公司管有的记录；及（iv）在卖方知悉的情况下，未受到或以其他方式参与任何政府实体就任何实际或涉嫌违反贸易管制或制裁的行为进行的调查或执法行动或其他法律程序，也未收到任何此类未决或威胁行动的书面通知。自2022年6月22日以来，除没有也不会合理地预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响外，整体而言，公司及公司附属公司没有向美国进口任何直接或间接、全部或部分在中国新疆维吾尔自治区或由UFLPA实体清单上指定的任何实体生产的商品。

（f）自2019年4月24日以来，除非对公司及其子公司整体而言过去没有、也不会合理地预期是重要的，（i）公司或任何公司子公司均未向美国或任何其他国家的法律禁止的任何目的地、实体或个人出售、出口、再出口、转让、转用或以其他方式处置任何产品、软件或技术，在每种情况下均未在此类法律要求的范围内获得适用的政府实体的事先授权，（ii）公司及公司附属公司已遵守美国国务院国防贸易管制局、美国商务部工业和安全局（“BIS”）、OFAC或任何其他政府实体颁发或批准的任何许可的所有条款和条件，以及（iii）公司及公司附属公司未向任何需要在美国或国外获得许可的外国国民发布或披露受控技术数据或技术。

（g）公司或任何公司附属公司，或任何董事、高级人员、雇员，或据卖方所知，公司或任何公司附属公司的任何代理人或关联公司：（i）是受制裁的人，或（ii）根据任何适用的贸易管制法受到禁止或任何基于名单的指定。本公司或任何公司附属公司均未（i）自2019年4月24日以来，或在任何受制裁国家与任何受制裁人士或直接或间接与任何受制裁人士开展任何业务或从事任何交易或安排，或以其他方式违反任何该等制裁、限制或任何类似法律，或（ii）从事可能合理预期会导致该人士成为受制裁人士的任何交易、交易或活动。公司或任何公司子公司均不受任何政府实体的任何未决或据卖方所知的威胁行动的约束，这些行动将限制其从事出口交易的能力、禁止其出口或以其他方式限制其出口活动或向任何政府实体的销售。自2019年4月24日以来，公司或任何公司子公司均未向OFAC或BIS或任何其他政府实体自愿披露合理预期会导致政府实体就制裁对公司或任何公司子公司采取任何行动或施加任何处罚的事实。

3.11材料合同。

（a）公司披露附表第3.11（a）节载列，截至本协议日期，公司或任何公司附属公司作为一方或公司或其各自的资产或权利受其约束或受其约束的以下每项具有法律约束力的合同、协议、租赁、转租、安排、保证、安排、承诺和谅解（不论书面或口头）（“合同”）（公司租赁和采购订单及在日常业务过程中执行的工作报表除外）的真实、完整和正确的清单，不包括任何公司雇员计划（统称，以及不论是否载于公司披露附表第3.11（a）节的“重大合同”），已向买方提供其真实、完整和正确的副本（包括其任何修订、豁免或补充）：

（i）任何合营、合伙或有限责任公司协议或类似合约（除任何该等协议仅限于公司与其全资拥有的公司附属公司之间或彼此之间）或与任何其他人分享收益、合作或合伙；

（ii）与收购或处置任何业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或与收购或处置任何其他人的证券或全部或实质上全部资产有关的任何合同（a），（b）载有公司或公司任何附属公司可据此获得的认沽权、认购权或类似权利的任何合同（a）

被要求购买或出售任何股权或债务证券，或（c）包含合理预期将导致公司或任何公司子公司收到或支付超过5,000，000美元的未来付款或有重大未偿义务的赔偿或其他义务（包括“盈利”或其他或有付款义务）；

（iii）任何会限制（a）买方及其附属公司（公司或任何公司附属公司除外）在交割后在任何重大方面的自由或能力的合约（1）竞争或从事任何业务线或在任何地理区域或与任何人，从任何人获得任何产品、资产或服务，或在任何地理区域或向任何人开发、营销、销售、供应或分销任何产品、资产或服务，（2）开发或分销任何重大知识产权，（3）在任何材料方面使用或以其他方式利用任何公司拥有的知识产权，或根据知识产权许可协议授予的权利，在世界任何地方设计商业许可知识产权或（b）公司或任何公司附属公司或其各自的任何关联公司）在交割后竞争或从事任何业务线或在任何地理区域或与任何人，从任何人获得任何产品、资产或服务，或在任何地理区域或向任何人开发、营销、销售、供应或分销任何产品、资产或服务，在本（b）条的每宗个案中，仅按合理预期个别或整体而言，对公司及公司附属公司具有重要意义；

（iv）对招揽雇用或雇用任何人施加重大限制的任何合约；

（v）任何要求公司或公司任何附属公司承担义务的合同，或在交割后，将要求买方或其任何关联公司以优惠或排他性的方式与任何第三方开展业务或包含“最惠国”或类似契约，或具有“照付不议”、最低订单或采购或类似承诺的合同；

（vi）从单一来源向公司或公司附属公司供应货物或材料或为其加工或为其设计或开发所依据的任何“单一来源”供应合同，而在没有材料成本或费用的情况下，无法为该等货物、服务、工艺、设计或开发采购任何其他来源；

（vii）第三方为公司或任何附属公司生产、加工、供应公司产品所依据的任何合约，包括任何代工协议；

（viii）就公司或任何公司附属公司，或公司或公司附属公司的任何资产、权利或财产，授予任何优先购买权、优先谈判权、优先要约权或类似权利的任何合约；

（ix）任何重要知识产权获许可或已出售、转让或以其他方式转让予公司或任何公司附属公司的任何合约，或任何人据此同意不对公司或任何公司附属公司强制执行任何重要知识产权的任何合约，但交易文件、标准软件合同、该等合约主要目的附带的非排他性许可、公司或公司附属公司的雇员、顾问或独立承建商在日常业务过程中订立的发明转让除外，及在日常业务过程中订立的保密协议；

（x）公司或公司附属公司将任何重要的公司拥有的知识产权许可给第三方所依据的合同，或公司或任何公司附属公司已同意不对任何第三方强制执行任何重要的公司拥有的知识产权的合同，但在正常业务过程中使用、提供或销售公司产品或使用公司拥有的技术的合同、交易文件、该合同的主要目的附带的非排他性许可以及在正常业务过程中订立的保密协议除外；

（xI）规定由公司或任何公司附属公司独立或共同开发任何重要的公司拥有的知识产权的合同，但公司或该公司附属公司与雇员、顾问或独立承包商之间就该人开发知识产权而订立的合同（其现行形式的副本已提供给买方）不存在重大偏离公司或公司附属公司的形式雇员、顾问或独立承包商的发明转让协议（其副本）除外；

（xii）任何属和解、同意或类似协议的合约，在任何重要方面限制公司或任何公司附属公司或其各自的任何关联公司（包括交割后的买方及其关联公司）的业务或任何其他业务的运营或进行；

（xiii）公司或任何公司附属公司（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）的任何证明债务的合约（属本定义第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（ix）及（xiii）条所述的类型）（或与此有关的承诺）；

（xiv）对公司或任何公司附属公司的任何资产材料设定任何重大留置权（不包括许可留置权）的任何合同；

（xv）与主要客户订立的任何合约（1）或与主要供应商订立的任何合约（2）（在每种情况下，包括该主要客户或主要供应商的附属公司或联属公司）（但在日常业务过程中订立的任何签署路由表格或保密协议除外）；

（xvi）规定由公司或任何公司附属公司支付或向其支付的代价每年超过25,000，000美元的任何合约（或一组相关合约）（不包括（1）雇佣协议，（2）与公司及其附属公司的供应商及供应商订立的合约，而公司及其附属公司支付的代价每年低于75,000，000美元，或（3）公司披露附表第3.11（a）（xv）条另有规定的其他任何合约）；

（xvii）与代表公司任何雇员的任何工会或协会订立的任何合约；

（xviii）任何附属协议；

（xix）公司或任何公司附属公司为任何其他人的利益垫付或贷款、担保金额或对任何其他人作出投资所根据的任何合约；及

（xx）订立本条第3.11（a）条前述分节所述类型的任何协议或合约的任何其他具有约束力的承诺。

（b）（i）整体而言，除合理预期对公司及公司附属公司不具有重大意义外，每项重大合同均有效且对公司或作为其一方的适用公司附属公司具有约束力，且据卖方所知，对其他各方均具有约束力，并可根据其条款强制执行；（ii）公司及每项公司附属公司已履行其根据每项重大合同须履行的义务，并有权获得所有应计利益，但未收到任何根据该合同违约的指控，且未违反任何重大合同，（iii）据卖方所知，每份重大合同的每一第三方对手方均已履行其在该重大合同项下要求履行的所有义务，且没有任何一方对任何该等重大合同违约或违约，以及（iv）不存在构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成公司或任何公司子公司或任何其他方在任何该等重大合同项下的违约或违约的事件或条件，或允许任何人终止任何重大合同或以其他方式导致任何此类重大合同根据其条款完全可强制执行。本公司或任何公司附属公司均未收到任何人士有意终止任何重大合同或对其条款作出重大修改的书面通知，且据卖方所知，概无任何人士有意终止任何重大合同或对其条款作出重大修改。尽管第3.11（a）条另有相反规定，仅为本条3.11（b）的目的，在正常业务过程中签立的采购订单或工作说明，如根据第3.11（a）（i）-（xxi）条否则将构成重大合同，则应被视为仅为本条3.11（b）的目的的“重大合同”（而不是为本条下的其他目的）。

3.12环境事项。

（a）除《公司披露附表》第3.12条所列的情况外，公司及公司附属公司现已并一直在实质上遵守按目前方式经营业务所需的所有环境法律及许可。除符合环境法的材料外，公司或公司子公司均未产生、处理、储存、释放、运输或安排运输或处置任何有害物质。就任何环境法或许可下产生的任何责任或义务，本公司或本公司任何附属公司并无任何重大法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼未决或威胁，且据卖方所知，并无发生任何将导致任何该等程序、索赔或诉讼的事件。

（b）据卖方所知，没有进行任何重要的书面第三方环境场地评估，评估公司或任何公司附属公司拥有或租赁的、截至本协议日期在公司管有或合理控制范围内的任何财产上是否存在尚未提供给买方的有害物质。在公司或公司任何附属公司拥有或经营任何财产期间或据卖方所知，在此期间或之前，没有任何有害物质的释放或威胁释放，在任何该等财产上、上、下或影响已经或将合理地预期单独或合计对公司和公司附属公司整体具有重要意义的任何有害物质。本公司及本公司附属公司并无在任何公司拥有的不动产或公司租赁物业上产生、储存或释放任何有害物质，且据卖方所知，任何该等物业上并无任何先前或现时产生、储存、释放或存在任何有害物质，除非在实质上符合环境法。

3.13不动产；资产。

（a）公司披露附表第3.13（a）（i）条列出公司或公司附属公司拥有的每宗不动产（“公司拥有的不动产”）的完整和准确清单，包括地址和所有者。公司或公司子公司对公司自有不动产拥有良好、有效、适销对路的所有权，公司自有不动产除许可的留置权外，不存在任何留置权。本公司或本公司任何附属公司均未租赁、许可或以其他方式授予任何人使用或占用本公司拥有的不动产或其任何部分的权利。不存在购买任何公司拥有的不动产或其任何部分的未行使期权、优先要约权或优先购买权。

（b）公司披露附表第3.13（b）节列出公司或任何公司附属公司作为承租人、转租人、被许可人、被许可人或不动产占用人（以及每项公司租赁（包括所有修订、修改、附函、保证、转让和补充）的各方（“公司租赁财产”）（连同公司拥有的不动产，“不动产”）的所有租赁、转租、许可、分许可或其他占用（“公司租赁”）的完整和准确的清单，公司租赁的真实和正确副本先前已提供给买方。公司或公司附属公司于公司租赁物业中拥有有效的租赁权益，除许可的留置权外，不受任何留置权的限制，并管有声称根据其租赁的物业。除公司披露附表第3.13（b）条所披露外，任何人士均无权使用或占用公司租赁物业的任何部分。公司或任何公司附属公司，以及卖方及其任何其他方所知，均不存在任何公司租赁项下的重大违约或违约情况，且未发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成公司或任何公司附属公司的重大违约或违约，或卖方所知，该公司租赁的任何其他方。每项公司租赁均具有充分的效力和效力，并对公司或作为其一方的任何公司子公司构成一项法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

（c）不动产构成与业务相关的所有自有、租赁、许可或使用的不动产。据卖方所知，就任何不动产而言，并无任何影响不动产或其任何部分或权益的征用、征用或其他征用权程序待决或受到威胁，且公司或任何公司附属公司均未收到任何影响或将合理可能影响公司或任何公司附属公司以与本协议日期基本相同的方式或以基本相同的成本从不动产开展业务的能力的任何事项的书面通知。公司未收到任何书面通知，表明不动产（包括任何停车区）的当前使用、所有权、租赁、许可或占用（如适用）违反任何法律、地役权、契诺、条件、限制或任何记录文书中的类似规定。

（d）公司或任何公司附属公司概无就不动产以外的任何土地或建筑物承担任何持续责任（实际或或有的），包括作为担保人。

（e）不动产的当前使用是根据适用法律允许的，并且据卖方所知，公司及各公司附属公司已在所有重大方面遵守关于各公司拥有的不动产和公司租赁财产的所有适用法律。本公司及各公司附属公司（如适用）均以和平及不受干扰的方式拥有该不动产，并无任何合约或法律限制妨碍或限制本公司或公司附属公司（如适用）将每项该等不动产用于其目前正用于的目的的能力。

（f）除公司披露附表第3.13（f）条所列的情况外，并无任何未完成的出售、交换、留置、租赁或转让任何不动产或其任何部分的合同。本公司或任何公司附属公司均不是购买其中任何不动产或权益的任何协议或选择的一方。

（g）据卖方所知，公司拥有的不动产（“改善项”）中包括的所有建筑物、停车设施、构筑物、改善项、固定装置、建筑系统和设备及其所有组件均处于良好状态和维修（合理磨损除外），并足以满足目前进行的业务的预期运营，除非合理预期单独或总体上不会对公司和公司子公司整体构成重大影响。据卖方所知，不存在影响任何改进的重大结构性缺陷或潜在缺陷，也不存在影响任何改进的事实或条件，这些事实或条件会单独或总体上干扰目前进行的业务运营中改进或其任何部分的预期用途或占用的任何重大方面，除非合理预期单独或总体上不会对公司和公司子公司整体构成重大影响。

3.14政府合同。本公司或本公司任何附属公司均不是或自2021年12月31日以来一直是任何政府合同的订约方。

3.15客户；供应商。

（a）公司披露附表第3.15（a）节列出了在截至2025年1月31日的12个月期间，根据业务会计原则确认的三（3）个最大合并收入来源之一的每个客户、分销商、系统合作伙伴、集成合作伙伴或其他合作伙伴或转售商（“主要客户”）。自2021年12月31日以来，没有任何主要客户（x）取消或以其他方式终止或允许其与公司或公司任何附属公司的关系到期，或（y）威胁或表明其意图违约、不续签、取消或以其他方式终止或修改其与公司或公司任何附属公司的关系，或在任何重大方面减少其从公司或公司任何附属公司购买任何产品、设备、货物或服务。

（b）公司披露附表第3.15（b）节列出了在截至2025年1月31日的12个月期间，根据在该期间支付或应付的金额，每一供应商、合同制造商或供应商在该业务的十（10）个最大的商品和/或服务供应商之一（“主要供应商”）。自2021年12月31日以来，没有主要供应商（x）取消或以其他方式终止其与公司或公司任何附属公司的关系或（y）威胁或表明其意图违约、不续签、取消或以其他方式终止或修改其与公司或公司任何附属公司的关系或在任何重大方面减少其向公司或公司任何附属公司出售任何产品、设备、货物或服务。

3.16知识产权。

（a）《公司披露附表》第3.16（a）节列出截至本协议日期已注册知识产权的所有公司拥有的知识产权（“公司注册知识产权”）的完整和准确清单，包括每一项：（i）当前所有者；（ii）申请或注册的管辖权；（iii）申请或注册编号，以及（如适用）所有权；（iv）提交或注册的日期。公司和公司子公司目前正在支付与材料公司注册知识产权有关的所有注册、维护和更新费用，以及为保持公司注册知识产权的每个重要项目在适用的截止日期前并根据所有适用的法律已作出或采取的所有其他备案和行动，以保持其完全有效和生效。重要公司注册知识产权的所有权利均存续，且据卖方所知有效且可强制执行，且公司注册知识产权均未失效或被放弃或注销，除非公司或公司子公司在行使其合理商业判断的正常业务过程中选择放弃或允许任何该等公司注册知识产权失效。

（b）除非合理预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要，（i）公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益均由公司或公司附属公司独家拥有，及（ii）公司或公司附属公司之一拥有有效和持续的权利（根据有效和可执行的书面协议）使用、出售、许可和以其他方式利用（视情况而定）所有其他公司知识产权，在上述（i）和（ii）条款中，在公司和公司子公司的业务中获得许可或以其他方式被利用，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。在不限制前述内容的情况下，公司或公司子公司对公司注册IP的每个项目拥有单独、明确的所有权，没有任何留置权（许可留置权除外），并且该公司注册IP对公司或公司任何子公司的所有转让均已正确执行和记录。除公司或公司附属公司外，任何人均无权向任何其他人许可或授予权利，或要约授予许可或权利给任何公司拥有的知识产权（根据交易文件和根据出界许可授予的普通课程再许可权利除外）。

（c）自2021年12月31日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知，表明（i）任何公司拥有的知识产权受制于任何政府实体发出的对公司或公司附属公司使用其知识产权或其权利产生不利影响的任何判决，或（ii）任何公司拥有的知识产权的所有权、范围、可注册性、有效性或可执行性正处于或已经处于对公司或公司附属公司的任何干预、反对、重新签发、多方审查、重新审查、取消或其他正在或已经以书面形式威胁的程序，或已被抗辩或质疑（在（i）和（ii）的每一种情况下，不包括针对任何注册知识产权的任何未决注册或发行申请的正常起诉过程中的办公室诉讼或诉讼程序）。

（d）（i）公司拥有的知识产权，（ii）公司产品（包括目前正在开发的任何公司产品），或（iii）公司、公司子公司或业务的当前或以前的运营，包括任何公司产品（包括目前正在开发的任何公司产品）的设计、开发、提供和销售，自2021年12月31日以来，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权。

（e）卖方知悉并无任何针对公司或任何公司附属公司的诉讼或申索待决或以书面威胁，且自2021年12月31日以来，并无任何已提出的投诉或公司或任何公司附属公司收到的重大书面申索或通知，指称公司、公司附属公司或业务、公司产品、公司拥有的知识产权、设计业务许可技术、设计业务许可知识产权或利用上述任何一项，侵犯、挪用，或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，包括公司或公司附属公司从任何其他人收到的任何书面赔偿或抗辩请求或要求。公司或任何公司附属公司均不受任何限制使用、转让或许可任何公司拥有的知识产权或据卖方所知其他重要公司知识产权的未决判决的约束。自2021年12月31日以来，公司或公司任何附属公司均未对任何其他人提起任何诉讼，或向任何其他人提供书面通知，声称任何人正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权，且据卖方所知，自2021年12月31日以来，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或目前正在任何重大方面侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。

（f）除（i）合理预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要，或（ii）根据任何其他交易文件的条款或根据本协议第7.17条可能提供的情况外，（x）所有公司拥有的知识产权均为，且紧随交割后将可由公司及公司附属公司自由许可及转让，而无须向任何其他人付款或授予代价；（y）公司及公司附属公司可行使、转让，或许可公司知识产权中包含的知识产权，不对任何人进行限制或付款，在每种情况下均超过在未完成本协议所设想的交易的情况下以其他方式应支付的任何限制或金额。在不限制前述规定的情况下，除非合理地预期对公司及公司附属公司而言并不重要，否则作为一个整体，本协议或本协议所设想的任何交易，无论是否有通知或时间的流逝或两者兼而有之，均不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或宣布，由于公司或任何公司附属公司在紧接结束前受约束的任何合同或义务（a）被没收或终止，或导致任何公司拥有的知识产权被没收或终止的权利，（b）授予任何

作为公司全部或几乎全部业务和/或资产的继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）的任何公司拥有的知识产权或公司的任何关联公司或公司的任何继承者所拥有的任何知识产权的权利或许可或留置权，（c）解除公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司软件或其他技术的托管，（d）任何公司拥有的知识产权因其在任何业务或市场的使用或运营或与任何人或在任何地区的使用或运营而受到任何限制，（e）买方或其任何关联公司受约束或受任何义务的约束，以授予买方或其任何关联公司的任何技术或知识产权的任何权利，（f）公司或公司任何附属公司为使用或利用任何公司知识产权而承担的额外付款义务，其程度与公司及公司附属公司在紧接本协议日期前获准的相同，或（g）对公司或公司附属公司使用知识产权许可协议许可的设计业务许可知识产权的任何限制。

（g）自2021年12月31日以来，公司或任何公司附属公司均未将（无论是全部或部分权益）所有权转让，或在任何时间均未将截至本协议日期仍有效的任何专有权授予任何人使用任何重要的公司拥有的知识产权。

（h）公司拥有的知识产权，连同根据公司知识产权许可、交易文件和标准软件合同许可给公司和公司子公司的知识产权，构成在业务中使用、为使用而持有或为开展业务所必需的所有重要知识产权。

（i）除整体上不会合理预期对公司及公司附属公司具有重大意义外，（i）公司及公司附属公司已从独立或共同为公司或公司任何附属公司（各自称为“贡献者”）的任何公司拥有的知识产权（包括在任何公司产品或公司拥有的技术中）的概念、还原实践、创建或开发、独立或参与的所有创始人、顾问、顾问、雇员和独立承包商那里获得了未设押和不受限制的专有所有权，公司或任何公司子公司在法律运作中尚未拥有的此类出资中的所有贡献者的知识产权，以及对此类公司拥有的知识产权的任何不可转让权利、所有权或权益的不可撤销放弃或不强制执行的协议，在每种情况下均在适用法律允许的范围内，（ii）任何贡献者均不拥有或据卖方所知主张任何权利、许可，与贡献者为公司或公司子公司开发的任何此类公司拥有的知识产权（包括在任何公司产品或公司拥有的技术中）有关的任何债权或权益，以及（iii）在不限制前述规定的情况下，公司已从所有现任和前任贡献者处获得书面专有信息和发明披露以及知识产权转让，在每种情况下均未对公司的此类协议表格进行重大修改（公司和任何公司子公司使用的每份此类协议的当前表格的副本已提供给买方），并且，据卖方所知，没有任何贡献者实质性违反该协议或以其他方式盗用公司或任何公司子公司的任何商业秘密。

（j）公司及公司附属公司已采取合理步骤，以保护和维护各自在商业秘密方面的权利，这些商业秘密包括在公司拥有的知识产权中，或已由任何其他人在保密基础上就业务向公司或任何公司附属公司披露的权利，并且据卖方所知，自2021年12月31日以来，没有任何重大未经授权的使用或披露任何此类商业秘密。在不限制前述内容的情况下，公司或任何公司附属公司均未将公司拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密或其打算作为机密信息（包括公司软件的任何源代码）维护的其他重大机密或专有信息提供给任何其他人，除非根据要求该人对此类机密信息保密的书面协议。

（k）公司或任何公司附属公司均未获得任何政府实体、学术机构或研究中心在开发任何公司产品、知识产权、软件或其他技术方面提供的任何支持、资金、资源或援助，这些支持、资金、资源或援助导致或将导致此类第三方被授予任何公司拥有的知识产权的任何权利或许可，或所有权权益。在不限制前述规定的情况下，在任何公司拥有的知识产权的概念或减少为实践期间的任何时候，任何雇员，或据卖方所知，任何其他贡献者在任何政府实体、学术机构或研究中心的任何赠款下运营（每个“研发赞助商”），执行（直接或间接）任何研发赞助商赞助的研究或受制于与任何第三方的任何可能对公司或任何公司子公司在该公司拥有的知识产权中的权利产生不利影响的任何雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务。没有任何雇员，或据卖方所知，任何其他贡献者在该贡献者也为公司或任何公司子公司提供服务的期间内或在紧接其受雇或与公司或任何公司子公司合作之前的十二（12）个月期间内曾受雇于或曾为任何研发赞助商提供服务。没有研发主办人对任何重要的公司拥有的知识产权有任何权利主张、所有权或其他产权负担，也没有任何研发主办人的资金、设施或人员被直接或间接用于开发或创造全部或部分任何重要的公司拥有的知识产权。

（l）公司或任何公司附属公司均不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方，或曾参与任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织，而根据这些组织的规则，公司或任何公司附属公司有义务或可能有义务将任何现有或未来的知识产权许可或要约许可给任何人，或将任何公司拥有的知识产权的任何权利或许可给任何其他人。

（m）没有任何开源材料与任何材料公司软件一起使用或汇编，或以其他方式与任何材料公司软件联系或分发或并入，其方式是，基于公司及其子公司目前对该公司软件的使用情况，将要求该公司软件的任何材料部分（未修改的开源材料除外）（i）以源代码形式披露或分发，（ii）为制作衍生作品而获得许可，或（iii）可免费或最低收费再分发，或以其他方式授予，或将声称具有向任何其他人授予公司拥有的知识产权中包含的任何专利或其他知识产权的任何权利、豁免或许可的效力。

（n）公司或公司任何附属公司均未向任何代管代理或非代表公司或公司任何附属公司行事的雇员、独立承建商或顾问的其他人交付、许可或提供任何公司软件的源代码，或有责任或有义务（不论是否在场、或有或以其他方式）交付、许可或提供任何公司软件的源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，无论是否通知或时间流逝，将导致公司或任何附属公司向任何其他人交付、许可或披露任何公司软件的任何当前、重要源代码。

（o）就公司或公司任何附属公司正在或已经使用的开源材料而言，公司或公司附属公司（如适用）一直并正在遵守该等开源材料的所有适用许可的条款和条件，包括归属和版权通知要求。

（p）公司披露附表第3.16（p）节列出了截至本协议日期的所有合同的真实、正确和完整的清单：（i）据此，任何其他人已向公司或公司子公司许可（包括不起诉的契约）任何知识产权，包括专利许可和交叉许可，不包括标准软件合同（以及此类合同的主要目的附带的非排他性许可）、交易文件和保密协议（第（i）款统称，“绑定许可”）；（ii）据此，公司已向任何其他人授予任何公司拥有的知识产权的任何权利或许可（包括不起诉的契约），但不包括使用在正常业务过程中订立的公司产品的非排他性许可（以及此类合同主要目的附带的非排他性许可）、交易文件和保密协议（“绑定许可”，以及与绑定许可一起的“公司知识产权许可”）。

（q）除公司披露附表第3.17（q）节所述或合理预期对公司及公司附属公司并无重大影响外，作为一个整体，任何公司软件、公司产品或任何IT系统（定义见下文）均不包含任何未披露的禁用代码或指令、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“勒索软件”、“陷阱门”、“蠕虫”，病毒，或设计或打算具有以下任何功能的任何其他代码：（i）以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问

存储或安装此类代码；（ii）损害任何数据的隐私或安全性或未经同意损坏或销毁任何数据或文件，（iii）任何人未经授权访问或禁用或删除任何公司产品，或（iv）对任何公司产品的功能产生任何不利影响，或（v）未经授权获取或访问在任何公司产品上或通过任何公司产品创建、接收、维护或传输的机密或专有信息或个人数据（统称“恶意代码”）或任何其他已知安全漏洞。公司和公司子公司各自实施旨在防止恶意代码引入公司软件和公司产品的行业标准措施，包括防火墙保护和定期病毒扫描。公司已在所有重大方面根除或补救任何已知的在公司软件、公司产品及其IT系统中发现恶意代码或安全漏洞的实例。

（r）公司及公司附属公司拥有或获许可的资讯科技系统（「资讯科技系统」）足以应付公司及公司附属公司在目前进行的所有重大方面的业务需要，包括能力及及时处理当前峰值数量的能力。IT系统以及公司和公司子公司的相关程序和做法在所有重大方面均按照与公司和公司子公司业务类似的实体的惯常行业标准和做法进行设计、实施、运营和维护，包括在冗余、可靠性、可扩展性和安全性方面。在不限制前述内容的情况下，（i）公司及公司附属公司已采取合理步骤及实施合理程序以确保IT系统没有恶意代码，及（ii）公司及公司附属公司已为其业务有效制定行业标准的灾难恢复计划、程序及设施，并已采取一切合理步骤以保障IT系统的安全性及完整性。

（s）自2021年12月31日以来，（i）没有任何IT系统出现故障或其他性能不达标，从而对公司及公司子公司的业务造成任何重大中断，（ii）公司及公司子公司没有因任何故意旨在允许（x）未经授权访问计算机或网络的恶意代码，（y）未经授权禁用或删除软件、硬件或数据，或（z）任何其他类似类型的未经授权的活动而遭受任何重大数据丢失、重大业务中断或其他重大损害，（iii）据卖方所知，没有任何实际或涉嫌非法或未经授权的入侵或破坏任何IT系统的安全性。公司和公司子公司已采取商业上合理的步骤来实施IT系统普遍可用的安全补丁或升级。

（t）公司及公司附属公司已（i）获得所有许可和同意，提供所有通知和披露，并采取适用法律要求的所有其他步骤，以便收集和使用公司或任何公司附属公司在其使用或开发AI技术以及在目前开展其业务时所使用的所有培训数据和AI输入（包括使用此类培训数据来开发、培训、提炼、微调、测试或改进公司及公司附属公司的AI技术），（ii）遵守有关AI技术、训练数据或AI输入的任何许可、同意或其他合同的所有使用限制和其他要求。

（u）重组并无导致公司或公司任何附属公司就重组前业务所使用或持有的任何重要公司知识产权（包括根据重组前已到位的任何受约束许可）丧失任何权利。重组前就业务使用或持有以供使用的重大公司知识产权并无因重组而减少或受损。

（v）设计业务许可知识产权和设计业务许可技术的所有权利、所有权和权益均由卖方独家拥有，卖方拥有有效和持续的权利（根据有效和可执行的书面协议）使用、出售、许可和以其他方式利用（视情况而定）所有设计业务许可知识产权和设计业务许可技术，不受任何留置权（许可留置权除外）的约束。除卖方外，任何人均无权对任何设计业务许可IP和设计业务许可技术进行许可或授予权利，或要约授予许可或权利。

（w）除合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，整体而言，设计业务许可技术及其使用，自2021年12月31日以来，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且现时并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权。没有未决的诉讼或索赔，或据卖方所知，没有书面威胁，并且自2021年12月31日以来，没有任何已提交的投诉或卖方、公司或任何公司子公司收到的重大书面索赔或通知，声称任何设计业务许可技术或其利用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，包括任何书面赔偿或抗辩请求或要求。

（x）对于（i）根据公司或公司子公司的客户或合作伙伴提供的任何规格开发或改进的每个公司产品，或（ii）为公司的任何客户或合作伙伴在任何重要方面定制的每个公司产品，公司或公司子公司有足够的权利使用所有此类开发、改进或定制，如果并在公司业务中使用。

3.17产品与服务；产品保修；产品责任。

（a）每项公司产品在所有重要方面均符合所有适用的产品规格及所有明示及默示保证及所有适用法律，且除非合理地预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要，否则不存在可合理地导致任何公司产品不符合任何适用的产品规格、明示及默示保证或适用法律的条件。那里

没有与任何公司产品有关的疫情故障、特别产品退货或保修义务，公司或公司任何附属公司均不对任何公司产品的更换或维修或与此有关的其他损害承担任何重大责任。除整体上不会合理地预期对公司及公司附属公司具有重大影响外，不存在可合理地预期会导致与任何公司产品有关的任何流行病故障、特别产品退货或保修义务的条件，或公司或任何公司附属公司对任何公司产品的更换或维修承担任何责任或与此有关的其他损害。

（b）除非合理地预期对公司及公司附属公司不会有重大影响，整体而言，任何公司产品中不存在任何瑕疵、错误、缺陷、病毒、蠕虫、后门、间谍软件、广告软件（这些术语在软件行业中通常被理解）或其他类似的漏洞来源，第三方可通过这些来源获得对公司产品或公司产品所连接的任何网络或系统的未经授权的访问、控制或渗透（每一个，“漏洞”）。自2021年12月31日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知，说明任何公司产品存在任何此类重大漏洞且未在所有重大方面得到根除或补救，或任何第三方通过公司产品全部或部分获得任何网络或计算机系统访问权限的情况。公司已实施适当的政策和程序，旨在（i）解决公司产品（或其任何软件或组件）中的任何漏洞，以及（ii）防止在任何公司产品中引入任何漏洞，在每种情况下，这对于公司所处行业的类似规模的公司来说都是合理和惯常的。

3.18关联交易。除公司披露附表第3.18节规定外，卖方、公司或任何公司子公司的任何卖方或任何关联公司（就本第3.18节而言，其中应包括AMD），或其各自的任何董事、高级职员或雇员或上述任何直系亲属（包括配偶、子女、继子女、兄弟姐妹、父母和祖父母）的成员（上述每一人，“关联人士”），但其作为公司或任何公司子公司的董事、高级职员或雇员的身份除外，（a）已订立任何涉及公司或任何公司附属公司的合约而该合约仍然有效，（b）直接或间接拥有或以其他方式对公司或任何公司附属公司所使用或以其他方式与公司或任何公司附属公司的业务有关的任何有形或无形财产或权利拥有任何权利、所有权、权益，（c）直接或间接从事与公司或任何公司附属公司的业务直接或间接竞争的任何业务，（d）对公司或任何公司附属公司有任何申索或权利（就作为董事、高级人员或雇员所提供的服务收取补偿的权利及就正常课程所招致的差旅及其他业务开支获得补偿的权利除外），（e）欠公司或任何公司附属公司的任何款项或被公司或任何公司附属公司拖欠的款项（就作为董事所提供的服务收取补偿的权利除外，高级人员或雇员以及在正常课程中所产生的差旅和其他业务费用的报销权利除外）或（f）向公司或任何公司附属公司提供服务（作为公司或任何公司附属公司的董事、高级人员或雇员提供的服务除外）或依赖公司提供的服务或资源或

任何公司附属公司（每项该等协议或安排（商业协议除外），“附属协议”）。此外，据卖方所知，在公司或任何公司附属公司目前服务的任何市场中，没有任何相关人士与任何与公司业务直接或间接竞争的人拥有权益（但拥有在任何认可证券交易所或场外交易市场公开交易的任何公司的流通股本不到百分之一的所有权除外）

3.19保险。

（a）公司披露附表第3.19节规定，截至本协议日期，公司或公司任何附属公司拥有或持有的或为其利益而拥有的所有重要保险单（“保险单”）的完整和准确的清单，其真实、正确和完整的副本已提供给买方。公司披露附表第3.19节所列保单由公司或公司附属公司拥有或持有。

（b）除非个别地或整体上对公司及公司附属公司没有或不会合理地预期是重要的，否则作为一个整体：（i）公司及公司附属公司向信誉良好的保险人投保有关风险的保险，并按公司管理层合理地认为审慎及符合行业惯例的金额投保，及公司及公司附属公司均遵守其保险单，且在其任何条款下均未发生违约；（ii）每份该等保单均未到期且完全有效，且除针对公司及公司附属公司的高级职员、董事及雇员的潜在负债投保的保单外，公司或相关公司附属公司为该等保单的唯一受益人；及（iii）任何该等保单项下到期的所有保费及其他付款均已支付，且根据该等保单项下的所有索赔均已按时提交。除非从整体上来看，公司或公司任何附属公司在任何该等保单项下的承保范围已被该等保单的承保人质疑、拒绝或争议，且公司或公司任何附属公司均未收到任何威胁终止的书面通知，否则，除非就个别或整体而言，对公司及公司附属公司并无任何该等保单项下的未决承保范围索赔，且公司或公司任何附属公司均未收到任何威胁终止的书面通知，与任何此类保险单的承保范围相关的重大保费增加或重大变更。

3.20隐私和信息安全。

（a）公司和公司子公司，以及据卖方所知，为或代表公司或任何公司子公司处理任何个人数据的所有第三方（仅在与此类处理相关且适用的情况下）（“数据合作伙伴”），自2021年12月31日以来的所有时间内，均实质上遵守了所有适用的（i）受其约束的法律和行业标准，（ii）政策和通知，以及（iii）合同承诺，在每种情况下，因为这涉及个人数据的隐私、安全和处理（统称为“隐私要求”）。公司或公司子公司在截止日期后以与个人数据基本相同的方式使用个人数据的行为，以及本协议的执行、交付和履行以及在此设想的任何交易，均不会违反任何隐私要求，或以其他方式导致与任何隐私要求有关的任何重大责任。

（b）公司及公司附属公司自2021年12月31日以来一直实施、维护和遵守，并已要求（如适用）所有数据合作伙伴实施商业上合理的技术、物理和组织措施，以（i）保护个人数据和机密信息免受安全事件的影响，以及（ii）识别和解决个人数据和机密信息的隐私和安全的内部和外部风险。自2021年12月31日以来，公司、公司子公司以及据卖方所知，任何数据合作伙伴均未经历任何重大安全事件。就任何安全事件和/或违反隐私要求而言，自2021年12月31日以来，公司或公司子公司均未（i）通知或被要求通知任何人，或（ii）收到任何通知或其他通信，声称来自或据卖方所知，任何人的任何调查或强制执行行动均未遵守任何适用的隐私要求，或成为其调查或强制执行行动的对象。

3.21家经纪商。本公司或任何公司附属公司或其任何关联公司均未就本协议或任何其他交易文件所设想的交易（包括交割）雇用或聘用、承担任何责任、费用或义务，或受任何投资银行家、经纪人或发现者的任何索赔。

3.22库存。在每种情况下，须遵守公司根据会计原则的存货储备，所有存货（a）在正常业务过程中可用于（且不超过业务的需要，包括基于客户书面传达的需求）的目的，（b）据卖方所知，在所有重大方面包括业务在正常业务过程中可使用或可销售的质量和数量，（c）在现有的范围内并在最近的资产负债表日期之后购买，是在正常业务过程中购买的，（d）已按照公认会计原则进行估值。

3.23资产的条件和充足性；资产所有权。

（a）在结业日期及紧随结业后，公司及公司附属公司的资产、财产及权利（包括为免生疑问而根据任何其他交易文件或根据本协议第7.17条可能提供给公司及公司附属公司的资产、财产及权利）将构成紧接结业日期后开展业务所需的全部资产、权利及财产，在所有重大方面，以与截至本协议日期并在2025年3月31日之前进行的业务大致相同的方式进行；但本条第3.23（a）款中的任何内容均不得被视为构成关于现金或周转资金数额是否充足的陈述或保证。本公司及本公司附属公司的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆及其他对经营业务具有重要意义的有形个人财产项目，在所有重大方面均结构健全，经营状况和维修状况良好，足以供其投入使用。

（b）除非（i）作为一个整体对公司及公司附属公司来说过去没有、也不会合理地预期是重要的，或（ii）自最近的资产负债表日起在日常业务过程中出售或以其他方式处置的资产（x）或（y）根据卖方与公司之间日期为2025年4月29日的特定分配和转让协议明确转让给卖方，而这些资产载于所附的附件 A和附件 B，公司拥有并拥有声称由其拥有的所有资产的良好有效所有权，包括（a）反映在公司财务报表上的所有资产，以及（b）反映在公司和公司子公司账簿和记录中的所有其他资产，包括构成公司财务报表中所列财务信息基础的所有资产。所有这些资产均由公司或公司子公司拥有，没有任何留置权，但（1）不具备此类良好和有效的所有权是由于公司披露附表第3.23（b）节所述的任何留置权或（2）任何其他允许的留置权造成的。除非从整体上看，公司和公司子公司过去没有、也不会合理地预期对公司和公司子公司具有重大意义，否则公司和公司子公司是声称由其租赁的所有个人财产的承租人，并持有有效的租赁权益，公司和公司子公司对该租赁的个人财产享有不受干扰的占有，除非由于公司披露附表3.23（b）中描述的任何留置权或其他允许的留置权而未能拥有该有效租赁权益。

3.24重组。公司披露时间表第1.1（b）节规定的重组步骤完整描述了重组过程。除公司披露附表第3.24条规定外，重组发生并已按照公司披露附表第1.1（b）条规定的重组步骤完成。影响重组的所有合同和其他文件（“重组文件”）已提供给买方，并载于公司披露附表第1.1（b）节。重组文件均未被修改或以其他方式修改或违反，所有重组文件正在并将在交割后全面生效。

3.25无其他申述或保证。

（a）除本条第三条、第四条、第7.22（a）条、任何其他交易文件、任何商业协议或重组文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证外，公司或任何其他人均未就公司或公司子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或作出任何陈述或保证（明示、默示或其他），无论是与本协议、股权购买或其他方面有关，公司特此否认任何该等其他陈述或保证（明示、默示或其他）。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除本条第三条、第四条、第7.22（a）节、任何其他交易文件、任何商业协议或重组文件或

根据本协议或根据本协议交付的任何证书，公司或任何其他人均未就（i）与公司或任何公司子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、前瞻性陈述、预算或前景信息或（ii）向买方或其任何关联公司提供或以其他方式提供的任何口头或书面信息向买方或其任何关联公司作出或已作出任何陈述或保证（明示、暗示或其他方式），无论其是否在对公司进行尽职调查的过程中，本协议的谈判或在股权购买过程中或以其他方式。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，公司承认并同意，买方或任何其他人均未作出或正在作出，且公司明确否认依赖买方在第五条中明确作出的那些以外的与买方有关的任何陈述或保证（明示、默示或其他方式），包括对向公司或其任何关联公司提供或以其他方式提出的关于买方的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司承认，除第五条明文规定的情况外，不就（i）任何预测、预测、估计、预算或前景或（ii）向公司或其任何关联公司提供或以其他方式提供的任何口头或书面信息（无论是在本协议的谈判过程中还是在股权购买过程中或以其他方式）作出任何陈述或保证（明示、暗示或其他）。

第四条

卖方的代表和认股权证

卖方在此向买方声明并保证：

4.1企业组织。卖方是（a）一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，以及（b）AMD的全资子公司。卖方在所有重大方面拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并在目前进行的情况下开展其业务。

4.2公司权益所有权。卖方是公司权益的唯一记录和实益拥有人，不受所有留置权或任何其他转让限制（适用证券法下产生的转让限制除外），公司权益构成公司已发行股权的100%。卖方拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以出售、转让、转让和交付本协议规定的公司权益以及卖方作为一方当事人的其他交易文件，并且在交割时，卖方应向买方转让公司权益的良好和可销售的所有权，不受任何留置权或任何其他转让限制（根据适用的证券法产生的转让限制除外）。卖方并不拥有，亦没有权利根据任何合约直接或间接收购公司的任何其他股权。除本协议外，公司权益不受任何表决权信托协议或任何其他限制或以其他方式与公司权益有关的合同的约束，包括公司权益的投票权、分红权或处分。

4.3诉讼。不存在任何涉及卖方或其任何关联公司的待决或据卖方所知受到威胁的合理预期会阻止、阻碍或实质性延迟卖方履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或及时完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易的能力的程序。卖方或其任何关联公司均不受与任何政府实体的任何持续判决、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据卖方所知，不受任何政府实体的持续调查的约束，这将对卖方对任何公司权益的所有权产生不利影响，或将以其他方式阻止或实质性延迟卖方完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易。

4.4公司资产和负债的所有权。除根据知识产权许可协议或其他交易文件许可或提供予本公司及本公司附属公司的技术、专利及其他知识产权外，卖方或其任何关联公司（本公司及本公司附属公司除外）均不拥有（不论是单独或共同），或对本公司或本公司附属公司在重组前拥有且为开展业务所必需的任何知识产权或任何其他财产或资产拥有或根据其享有任何权利。除根据知识产权许可协议或其他交易文件许可或提供给卖方及其关联公司的技术、专利和其他知识产权外，卖方或其任何关联公司（公司及公司子公司除外）均不拥有（无论是单独或共同），或对公司拥有的任何重要知识产权或公司或其任何子公司的任何其他财产或资产拥有或根据其拥有的任何权利。卖方或其任何联属公司（公司及公司附属公司除外）均无任何以公司或公司任何附属公司的任何财产的任何留置权作担保的债务。

4.5权威；无违规。

（a）卖方拥有必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的每份交易文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。本协议和卖方作为或将作为一方当事人的每一份交易文件的签署和交付以及卖方履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务（包括完成本协议所设想的交易以及由此产生的交易）已经（或就卖方作为或将作为一方当事人的交易文件而言，将在交割时或之前）得到卖方及其关联公司方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权，并且没有其他行动、批准，或卖方或其关联公司方面的程序（包括其权益持有人，如适用）对于授权或订立本协议以及卖方现在或将成为一方的每份交易文件或完成本协议或由此而设想的交易是必要的。本协议已经、卖方作为或将作为一方当事人的每份交易文件在交割时或之前已经或将要由卖方正式签署和交付，并在每种情况下构成或将在执行时构成（如适用）卖方的有效、法律和具有约束力的义务（假定本协议已经、卖方作为或将作为一方当事人的每份交易文件将得到正式和有效授权，由交易结束时或之前由交易一方的其他人执行和交付），可根据各自的条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外情况限制的情况除外。

（b）本协议或卖方作为一方当事人的任何交易文件的执行、交付或履行，或本协议所设想的交易的完成，均不会（i）违反卖方组织文件的任何规定，（ii）违反适用于卖方或其任何资产、财产或其他权利的任何法规、守则、条例、规则、条例或判决或其他法律，或（iii）违反、冲突、导致违反（或在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的事件，将构成违反）任何条款或任何利益的损失，构成违约（或事件，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，均将构成违约），导致终止或终止或取消的权利，或任何权利或义务的任何其他变更，要求任何人根据任何通知、同意或采取其他行动，导致任何人有权获得任何其他方的付款或义务，加速履行所要求的，或导致根据卖方作为一方当事人的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、合同或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对公司的任何权益或卖方的任何其他资产、财产或其他权利设定任何留置权，或导致其、公司权益或卖方的任何其他资产、财产或其他权利可能受其约束的任何留置权，在第（ii）和（iii）条的情况下，这将单独或合计，合理预期将对卖方对公司权益的所有权产生不利影响或以其他方式对卖方完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响。

4.6政府授权。除根据《公司披露附表》第8.1（a）条所列监管法律的适用要求获得许可或批准外，卖方或其任何关联公司无须就（x）执行向任何政府实体发出通知、同意或批准或不反对、放弃或授权，或向任何政府实体提出申请、备案或注册，卖方交付或履行本协议或其作为或将作为一方当事人的任何交易文件或（y）在此或由此设想的交易的完成。

4.7经纪人。除摩根士丹利 & Co.LLC外，卖方或其任何关联公司均未雇用或聘用、对本协议或任何其他交易文件所设想的交易（包括交割）不承担任何责任、费用或义务，或受任何投资银行家、经纪人或发现者的任何索赔。

4.8设计业务许可IP。除根据知识产权许可协议外，卖方或其任何关联公司均未订立任何合同，据此将任何材料设计业务许可知识产权许可给第三方（客户或服务提供商除外），或据此，卖方或其任何关联公司已同意不对任何第三方（客户或服务提供商除外）强制执行任何材料设计业务许可知识产权。

4.9无索赔。卖方及其附属公司对公司或其任何附属公司或任何其他人就公司或其任何附属公司或业务没有任何债权（且从未主张任何债权）

4.10无其他申述或保证。

（a）除第三条、第四条第7.22（a）节、任何其他交易文件、任何商业协议或重组文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证外，卖方或任何其他人均未就本协议、股权购买或其他方面就卖方作出或作出任何陈述或保证（明示、默示或其他），卖方在此否认任何此类其他陈述或保证（明示、默示或其他）。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但卖方承认并同意，买方或任何其他人均未作出或正在作出，且卖方明确否认对买方的任何陈述或保证（明示、默示或其他）的依赖，这些陈述或保证超出了买方在第五条中明确作出的那些陈述或保证，包括对向公司或其任何关联公司提供或以其他方式提出的关于买方的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司承认，除第五条明文规定的情况外，不就（i）任何预测、预测、估计、预算或前景或（ii）向卖方或其任何关联公司提供或以其他方式提供的任何口头或书面信息（无论是在本协议的谈判过程中还是在股权购买过程中或以其他方式）作出任何陈述或保证（明示、暗示或其他）。

第五条

买方的代表和认股权证

买方在此向卖方和公司声明并保证：

5.1公司组织。买方是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。买方拥有必要的公司或实体权力（如适用），并有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务。

5.2权威；无违规。

（a）本协议的执行和交付以及买方将就本协议签署的相互协议或文书，以及买方履行其在本协议项下和根据本协议承担的义务，均已得到买方所有必要的公司行动的妥为和有效批准，买方方面无需进行任何其他公司程序来授权执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易，包括交割。

（b）本协议和将由买方就本协议签立的彼此协议或文书已（或就将在交割时签立的协议或文书而言，将）由买方妥为有效地签立和交付，并且（假设卖方和公司适当授权、签立和交付，视情况而定）构成（或就将在交割时签立的协议或文书而言，将构成）买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到可执行性例外的限制）。

（c）买方不受任何适用法律、任何政府实体的规则或条例、任何重要协议或文书的约束，或不受任何将因买方执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易而被违反或违反的判决的约束，也不受买方组织文件被违反或违反的约束，在每种情况下，除非合理预期不会阻止或严重损害买方及时完成本协议所设想的交易。

5.3发行股票。期末股票对价在买方根据本协议条款发行和交付时，将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且没有任何留置权（适用的证券法或本协议下的转让限制除外）。

5.4政府授权。除与（x）根据《公司披露附表》第8.1（a）节规定的监管法律的适用要求获得许可或批准、（y）纳斯达克的任何适用要求、或（z）其他行动或文件有关或遵守外，这些行动或文件的缺失或遗漏单独或合计没有、也不会被合理预期会产生重大不利影响、没有通知、同意或批准或不反对、放弃或授权或申请，就（a）买方执行、交付或履行本协议或（b）完成本协议所设想的交易而言，买方有必要向任何政府实体进行备案或登记，在每种情况下，除非合理地预期不会阻止或严重损害买方及时完成本协议所设想的交易。

5.5经纪人费用。买方没有雇用任何与本协议所设想的交易有关的投资银行家、经纪人或发现者，他们有权从卖方获得与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何费用或任何佣金。

5.6 SEC报告。买方已及时向SEC提交或提供自2025年1月1日以来根据《证券法》或《交易法》要求其提交或提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和其中包含的其他信息）（统称为“买方报告”）。买方报告，在提交或提供时（除非在本协议日期之前提交或提供的随后提交或提供的买方报告更正），在所有重大方面的形式均符合《证券法》和《交易法》的适用要求。

5.7诉讼。截至本协议签署之日，没有任何政府实体对买方提出的有效、待决或书面威胁的诉讼，这些诉讼将合理地预期会阻止或严重损害买方完成本协议所设想的交易。

5.8 CFIUS。买方不是《行动纲领》中定义的“外国人”。买方不允许买方的任何外国关联公司通过买方获得与公司有关的以下任何一项：（i）访问公司拥有的任何“重要的非公开技术信息”（定义见DPA）；（ii）公司董事会或同等理事机构的成员资格或观察员权利或提名个人担任公司董事会或同等理事机构职位的权利；（iii）除通过股份投票外的任何参与，在公司关于（x）使用、开发、获取或发布任何“关键技术”（定义见《行动纲领》）的实质性决策中，（y）使用、开发、获取、保管或发布由公司维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”（定义见《行动纲领》），或（z）管理、运营、制造或供应“涵盖投资关键基础设施”（定义见《行动纲领》）；或（iv）对公司的“控制”（定义见《行动纲领》）。

5.9债务融资。

（a）承诺函。在执行本协议的同时，买方已向公司交付一份日期为本协议日期的金融机构当事人（“贷款人”）和买方之间的真实、正确、完整的完整执行的承诺函副本（包括所有证物、附表及其附件和费用函（按下述方式修订），并根据本协议不时修订、修改、补充、延长或更换，简称“承诺函”）。根据并在遵守承诺函的条款及条件下，贷款人已承诺为承诺函所述目的出借其中所列金额（提供其中所列资金，“债务融资”）。买方还向公司交付了与承诺函（统称“费用函”）相关的每份费用函（可对其进行编辑以删除与截止日期应付给债务融资来源的特定费用金额、“市场弹性”条款、定价上限以及其他类似经济和定价条款相关的项目，只要如此编辑的任何条款不会使债务融资金额低于所需金额或对债务融资的条件或可用性产生不利影响）的真实、正确和完整副本。

（b）无修订；无附函。承诺函在本协议执行和交付之前没有被修改、重述或以其他方式修改（在每种情况下，以承诺函设想的方式增加贷款人、安排人、账簿管理人、代理人、管理人或其他债务融资来源的修改或修改除外）。承诺函所载的各自承诺在本协议执行和交付之前没有被撤回、终止或撤销（并且据买方所知，没有此类撤回、终止或撤销待决）。截至本协议日期，买方或其任何关联公司均未订立任何与债务融资有关的协议、附函或其他安排，承诺函和费用函中规定的除外。

（c）可执行性。自本协议签订之日起，承诺函已完全生效，并构成买方、买方知悉的、以及其其他各方提供由此设想的融资的合法、有效和具有约束力的义务，但仅限于融资条件的满足或放弃，可根据其条款对买方以及买方知悉的其他各方强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

（d）没有违约或违约。截至本协议签署之日：（i）没有发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理地预期将构成重大违约或重大违约，或导致买方在每种情况下根据承诺函的任何条款或条件未能满足先决条件；以及（ii）假定满足或在本协议允许的范围内放弃第8.1和8.2节规定的条件，买方没有任何理由相信债务融资的资金筹措的任何条件将不会在截止日期或之前得到满足，或者债务融资的任何部分将不会在截止日期或之前提供给买方。买方已全额支付或促使全额支付所有承诺费或其他与债务融资有关的在本协议日期或之前所要求支付的范围内的费用。

（e）融资充足。除融资条件外，本次债务融资不存在与融资相关的先决条件。假设第三条所述陈述和保证的准确性，以及债务融资是根据承诺函提供资金的，则债务融资的净收益（在行使任何或所有适用的“市场弹性”条款之前和之后），连同买方在收盘时可获得的任何手头现金，合计将足以支付（i）收盘现金对价总额，（ii）买方就本协议或债务融资明确要求支付的任何费用和开支，以及（iii）买方在本协议下的截止日期或之前明确要求支付的所有其他金额（统称为“所需金额”）。

5.10 RWI政策。买方已在本协议日期之前向公司交付了RWI政策的基本最终草案。

5.11无其他申述或保证。

（a）除本条第五款明确作出的陈述和保证外，买方或任何其他人均未就买方作出或作出任何陈述或保证（明示、默示或其他方式），无论是否与本协议、股权购买或其他有关，任何此类其他陈述或保证（明示、默示或其他方式）在此不予承认。特别是在不限制前述免责声明的情况下，除本条第五条明文规定外，买方或任何其他人均未作出或已经作出任何陈述或保证（明示，

暗示或其他方式）向卖方、公司或其任何关联公司就（i）与买方或其业务有关的任何财务预测、预测、估计、前瞻性陈述、预算或前景信息或（ii）向卖方、公司或其任何关联公司提供或以其他方式提供的任何口头或书面信息，无论是在其对买方的尽职调查过程中、本协议的谈判过程中或在股权购买过程中或以其他方式。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但买方承认并同意，公司、卖方或任何其他人均未作出或正在作出，且买方明确否认依赖与公司或卖方有关的任何陈述或保证（明示、默示或其他），超出第三条、第四条、第7.22（a）节、任何其他交易文件、任何商业协议或重组文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述或保证，包括向买方或其任何关联公司提供或以其他方式提供的有关公司或卖方的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，买方承认，除第三条、第四条、第7.22（a）节、任何其他交易文件、任何商业协议或重组文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中明确规定的情况外，不对（i）任何预测、预测、估计、预算或前景或（ii）向买方或其任何关联公司提供或以其他方式提供的任何口头或书面信息作出任何陈述或保证（明示、暗示或其他），无论是在本协议的谈判过程中还是在股权购买过程中或以其他方式。

第六条

与经营有关的盟约

6.1公司在结业前的业务行为。自本协议日期起至本协议终止或有效终止之日（以较早者为准）期间，除公司披露附表第6.1节规定、本协议明文规定或明文规定、适用法律要求或经买方事先书面同意外，公司应并应促使各附属公司（及卖方应促使公司及各附属公司）在正常业务过程中以商业上合理的努力经营其及其业务，并作出商业上合理的努力（i）保持其及其业务组织、商誉和正在进行的业务完整，（ii）保持公司和公司子公司在所有重大方面与客户、供应商、供应商、许可人、被许可人、政府实体、雇员和公司及公司子公司与业务有重大关系的其他人的现有关系，以及（iii）在所有重大方面遵守适用法律。

6.2公司的隐忍。自本协议之日起至本协议终止或有效终止之日（以较早者为准）期间，除公司披露附表第6.2节规定、本协议或任何交易文件明确要求、适用法律要求或经买方事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，公司不得也不得允许任何公司子公司（且卖方不得允许或促使公司或任何公司子公司）直接或间接：

（a）修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式变更公司或任何公司附属公司的组织文件；

(b)

（i）调整、分立、合并、细分、减少或重新分类公司或任何公司附属公司的任何股本或其他股本证券或权益；

（ii）授权、作出、宣派、搁置或就公司或任何公司附属公司的任何股权作出任何非现金股息或非现金分派；

（iii）发行、交付、授予、出售、处置、质押或设押，但须受任何留置权（或准许任何留置权存在）（许可留置权除外）规限，授权发行、交付、授予、出售、处置或设押任何股份，或修订公司或任何公司附属公司的任何已发行股本或其他股本证券或权益的任何条款；

（c）收购（包括以合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式）或授权或宣布有意如此收购，或订立任何协议，订定收购任何人或其任何业务或分部的资产的任何股本权益或重要部分，或以其他方式从事任何合并、合并或业务合并；

（d）清算（全部或部分）、解散、重组、资本重组或进行任何其他重组或类似交易（包括公司和/或公司附属公司之间或之间或涉及的任何重组、资本重组或重组），或通过就上述任何一项作出规定的任何计划或决议，或根据联邦或州破产法的任何条文提出破产呈请，或同意根据任何类似法律对其提出破产呈请；

（e）成立任何公司附属公司；

（f）出售、租赁、许可、转让、放弃、许可失效、转让、交换、抵押、互换、质押、设押，但须受任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置其任何重要财产或不动产（包括其中的任何直接或间接权益或与此有关的购买选择权）、重要权利或资产（包括公司或任何公司子公司的股本或其他股权权益或证券中的股份，但不包括知识产权），但（i）处置或出售库存或过时、损坏，在经营业务时不再需要的破旧或多余的设备或财产或其他非物质设备或财产，在每种情况下，在正常经营过程中，

（ii）依据公司与全资公司附属公司之间或在正常业务过程中仅在全资公司附属公司之间进行的交易进行的销售、租赁、许可、转让、转让、交换或处置，或（iii）在正常业务过程中依据及按照《PNC保理协议》进行的应收账款和相关资产的销售，或（iv）在正常业务过程中总额不超过10,000，000美元的金额；

（g）从任何第三方取得任何重要知识产权的所有权（依据在正常业务过程中订立的保密、雇用、顾问或独立承包商协议除外）；

（h）任何重要财产或重要资产（不包括公司拥有的知识产权）的损坏、放弃、允许失效、破坏或允许进入公共领域，无论是否在保险范围内；

（i）（i）订立第3.11（a）（i）、3.11（a）（ii）、3.11（a）（iii）、3.11（a）（iv）、3.11（a）（v）、3.11（a）（vi）、3.11（a）（viii）、3.11（a）（viii）、3.11（a）（xii）、3.11（a）（xv）（在正常业务过程中的续签、采购订单或工作报表除外）或3.11（a）（xvi）（根据条款在正常业务过程中的续签除外（且该等期满而公司或公司任何附属公司未采取任何行动）），（ii）修改、修订，续签或延长任何重大合同（根据其条款到期时在正常业务过程中的续签或延长（且该到期时公司或公司任何子公司未采取任何行动）除外），（iii）终止或同意终止任何重大合同（根据其条款到期的方式除外（且该到期时公司或公司任何子公司未采取任何行动）），（iv）放弃或解除任何重大合同项下的任何权利或主张，（v）转让任何物料合约项下的任何权利或申索，或（vi）就公司或其任何附属公司提供设计业务服务订立任何合约，或包括公司或其任何附属公司提供设计业务服务的任何承诺或义务；

（j）许可、出售、授予、转让，但须遵守任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置或转让任何公司拥有的知识产权，但根据合同授予的非排他性权利除外，用于使用、提供或销售公司产品或使用公司拥有的技术或公司拥有的知识产权的非排他性许可，在每种情况下，在正常经营过程中；

（k）赎回、回购、预付、招致、承担、背书、担保或以其他方式对任何债务的条款承担责任或在任何方面作出修改（本定义第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（ix）及（xiii）条所述的类型）或发行或出售任何债务证券或认购、期权、认股权证或其他权利以取得任何债务证券（直接、或有或其他方式），但（i）在正常业务过程中根据公司信贷协议所招致的债务除外；但，根据该协议未偿债务总额不得超过等于250,000，000美元的金额和（ii）根据公司间贷款产生的债务；

（l）除（1）于本协议日期生效的任何公司雇员计划的条款所规定的或（2）适用法律所规定的以外：（a）在正常业务过程中，授予任何应付或将提供给任何公司雇员或或或将提供给作为独立承建商的或非高级雇员或作为总年费低于150,000美元的或将提供给作为独立承建商的或将提供的补偿或福利的任何增加，（b）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或基金或以任何其他方式确保支付、补偿或福利，（c）支付或奖励，或承诺支付或奖励除在正常业务过程中年费总额低于150,000美元的非高级雇员或作为独立承包商聘用的特遣队工人的奖金或奖励之外的任何现金奖金或现金奖励补偿，（d）支付或同意向作为独立承包商聘用的任何公司雇员或特遣队工人支付任何养老金，除以下（E）、（E）款所允许的情况外，截至本协议日期已存在的任何公司雇员计划的条款并无规定的退休津贴或其他解雇后福利，（e）与作为独立承包商聘用的任何公司雇员或或或有条件的工人订立任何新的或修订任何现有的雇佣或遣散或解雇协议，但与作为独立承包商聘用的非高级雇员或或有条件的工人的年费总额低于150,000美元的情况除外，但为免生疑问，修订任何条文以增加与任何公司雇员或独立承建商订立的任何该等雇佣或遣散或终止协议中的控制权变更、遣散或其他补偿性利益，除非根据本条第6.2（l）条明确准许，（f）确立任何在本协议日期之前并不存在的重要公司雇员计划，不得视为“正常业务过程”，除非根据本条第6.2（l）条或在正常业务过程中与非高级职员雇员订立的新聘用要约函件及雇佣协议明令允许，而以下（g）款不会禁止聘用，或实质上修订或终止于本协议日期存在的任何重要公司雇员计划，但不具有增强其项下任何利益、改变与公司雇员计划有关的供应商或提供者或以其他方式导致公司成本增加的微量行政修订除外，（g）雇用或提升任何雇员或聘用任何其他服务提供者（其为自然人或变更自我实体），而该等人是（或将是）董事或以上级别，（h）非因故终止任何高级人员的雇用，（i）订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他劳动协议，或（J）将任何公司雇员的雇用转移至卖方除公司或公司附属公司以外的其他实体，或将截至本协议日期并非公司雇员的任何人的雇用转移至公司或公司附属公司。就本条第6.2（l）条而言，“高级人员”系指公司的任何雇员或公司披露附表第6.2（l）条所列的任何公司附属公司；

（m）豁免公司或公司附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、高级人员或其他服务供应商的限制性契诺；

（n）展开、放弃、解除、转让、妥协或解决任何诉讼、调查、诉讼、诉讼或程序，但任何申索、诉讼、调查、诉讼、诉讼或程序的妥协或解决除外：（x）（i）个别的和解金额不超过$ 1,500，000或合计不超过$ 7,500，000；（ii）不对公司或任何公司附属公司施加任何强制性救济，亦不涉及公司或任何公司附属公司或其各自的任何高级人员承认有不法行为，董事或雇员；及（iii）未就任何重要的公司拥有的知识产权的许可作出规定或（y）属税务程序（据了解，该等税务程序亦受以下条款所载的限制）；

（o）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但在日常业务过程中仅在公司及其全资公司附属公司之间或仅在公司全资公司附属公司之间的贷款、垫款或出资除外，在每种情况下均不涉及在不同国家组织的实体之间的资金转移；

（p）为财务会计目的实施或采用财务会计政策、惯例、原则、程序或任何报告收入、扣除或其他项目的方法的任何变更，在每种情况下，除非本协议日期之后的GAAP变更可能要求；

（q）于本协议日期订立公司或公司附属公司现有业务以外的任何新业务；

（r）作出任何资本支出、订立任何规定资本支出的协议或安排或以其他方式承诺这样做，但在交割前作出或承诺的资本支出不超过资本支出附表所列资本支出总额的除外；

（s）（i）作出、更改或撤销除在正常业务过程中以外的任何重大税务选择，（ii）根据库务条例第301.7701-3节作出任何实体分类选择或更改实体分类，（iii）更改年度税务核算期或采用或更改任何会大幅增加公司或公司附属公司应缴税款的税务会计方法，（iv）提交或促使提交任何可能大幅增加公司或公司附属公司应缴税款的经修订税务申报表，（v）提交或促使提交，以不符合以往惯例的方式进行的任何纳税申报（适用事实或法律变更所要求的除外），（vi）就任何物质税订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，（vii）解决或妥协任何税收程序或放弃任何要求获得实质性退税的权利，（viii）寻求任何政府实体的任何税务裁决，（ix）授予适用于任何重大税务申索或评估的时效期限的任何延长或豁免，或（x）订立任何税务分担协议、税务赔偿协议、税务分配协议或类似合同或安排，或任何有义务公司或任何公司附属公司作出任何根据税项、应课税收入或应课税亏损计算的付款的协议

除任何商业税务协议外的任何其他人，但在每种情况下，就合并税项或合并纳税申报表采取的行动除外；条件是就合并税项或第（ii）、（iv）、（vi）、（vii）、（viii）、（viii）、（ix）或（x）条所述的合并纳税申报表采取的此类行动在截止前税期后不会对公司或任何公司子公司产生重大影响；

（t）（i）取得任何不动产或订立任何不动产的租赁、转租或占用协议（不论是作为出租人、转租人、承租人、转租人或占用人）（但在正常业务过程中为按公平市场租金或低于公平市场租金的租金而续期或延长公司租赁除外），（ii）修改或修订或行使任何权利以续期任何公司租赁或不动产的其他租赁或转租，或放弃该等条款或条件，或根据该等条款或条件授出任何同意书（但在正常业务过程中就以公平市场租金或低于公平市场租金最多两（2）年的租金续期或延长即将到期的公司租约除外），（iii）授出或以其他方式明知而设定或同意设定任何地役权、契诺、限制、留置权（许可留置权除外）、评估或押记，影响公司或任何公司附属公司租赁的任何不动产，或其中的任何权益或部分权益，（iv）（x）作出对公司及其附属公司具有重大意义的任何变更，整体而言，在任何该等物业的建造或结构状况下，或（y）实质上修改公司披露附表第6.2（t）条所列的任何该等物业的建造图则，在每宗个案中，但任何该等物业的建造或结构状况在正常经营过程中或公司披露附表第6.2（r）条所载公司资本开支预算明示预期的变动除外，或（v）未能根据公司披露附表第3.13（b）条所载任何租约的条款行使任何续期权利，而根据该等租约的条款否则会届满；但条件是，如如此延长的该等租赁的条款及条件将与现行有效的条款及条件有重大差异，则公司或适用的公司附属公司不得在未经买方事先书面同意的情况下行使该等权利；

（u）（i）取消、失效或终止任何保单或未能支付保单上的保费，除非该等保单已被合理可比的保单取代，或（ii）未能以与正常业务过程一致的方式维持该等保单；

（v）（a）在任何重要方面终止、修订或修改与公司或任何公司附属公司使用或分发任何开源材料有关的任何书面政策或程序，或（b）采取可合理预期会触发公司或任何公司附属公司向任何第三方发布材料源代码或其他重要商业秘密的任何行动；

（w）允许失效或放弃任何公司注册知识产权，包括因未能在任何司法管辖区维持或支付所需费用，或故意披露或故意不维护公司拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密，在每种情况下，除非在行使合理商业判断的正常业务过程中涉及非重要的公司拥有的知识产权；

（x）实施任何不符合《WARN法案》的工厂关闭或员工裁员，或就公司或公司子公司的任何部门或地区实施任何其他终止、重组、重组或任何其他与雇佣相关的行动，这些行动将对公司运营产生重大影响或对与主要客户的关系产生重大影响；

（y）订立公司披露附表第3.18条所规定的任何交易，以使第3.18条所载的申述及保证（如适用）真实及正确；

（z）自愿终止、修改或放弃任何许可证项下对公司及公司附属公司整体而言具有重大意义的任何重大权利；

（aa）未能将公司及公司附属公司的财产及设备保持在良好的维修和运营状态，普通磨损除外；

（bb）贴现公司或任何公司附属公司的任何应收账款、加速收回任何应收账款或延迟支付任何应付账款，在每种情况下，但在正常业务过程中除外；或

（CC）以书面或其他方式同意或授权，或作出任何承诺，以采取上述任何行动。

6.3独家制造商。除非就客户而言，如公司或公司附属公司的该客户以书面要求，在交割前，（a）卖方和公司不得，且卖方不得允许其任何关联公司（包括公司及其附属公司）为第三方制造任何AMD设计产品订立任何合同（或与任何第三方就上述任何一项进行任何讨论或公开宣布任何这样做的意图），（b）卖方和公司应确保AMD设计产品的所有此类制造应由公司及其子公司作为唯一供应商完成。

6.4合同、工作报表和采购订单；资本支出。卖方和公司应在法律允许的范围内，在订立任何客户合同、工作报表或采购订单之前通知买方并与其协商，其中包括与卖方计划中规定的保证金概况发生重大变化。

6.5某些事项的通知。在交割前，卖方应并应促使公司及任何公司附属公司迅速向买方发出书面通知：（i）公司或任何公司附属公司从任何政府实体收到的与本协议、交割或本协议所设想的其他交易有关的任何通知或其他通信，或从任何声称与交割或本协议所设想的其他交易有关的或可能需要该人同意的人收到的任何通知或其他通信，（ii）已开始的任何程序，或据卖方所知，威胁公司或任何公司子公司或关联公司或以其他方式与公司或任何公司子公司或关联公司有关、涉及或影响公司（包括，如果交割完成，则包括买方及其关联公司），在每种情况下与交割或本协议所设想的其他交易有关、产生或以其他方式有关，以及（iii）任何主要客户的任何书面通知，该主要客户因本协议所设想的交易而终止其与公司或任何公司子公司的关系。

6.6荷兰公司子公司。在交割前，在买方发出通知后，卖方应并应促使荷兰公司子公司采取商业上合理的努力，及时完成与外卖融资有关的任何所需的劳资委员会磋商，包括提供可能要求荷兰公司子公司在交割时或交割后提供的任何证券或担保。卖方应并应促使荷兰公司子公司就任何此类劳资委员会咨询采取商业上合理的努力，遵循买方的合理指示，包括通过提交买方提供的并经买方与卖方商定的形式和内容的任何咨询、信息或回复请求。无论与外购融资或其他有关，卖方均不得且应促使公司或任何公司附属公司不向荷兰公司附属公司的劳资委员会作出、提出或接受任何承诺、前瞻性陈述、条件、义务、要求或承诺，除非买方事先书面同意。

6.7不动产。在交割前，卖方应并应促使公司采取公司披露附表第6.7节中规定的行动。

第七条

附加协议

7.1合理的最大努力；监管备案。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取适用法律所规定的合理必要、适当或可取的一切事情，以便在本协议日期之后在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括尽其合理的最大努力促使满足第八条规定的条件。关于并不限制上述情况，在本协议执行后，公司（i）应在切实可行的范围内尽快就股权购买和本协议所设想的其他交易（包括为了获得所需的监管批准）作出或可能被要求或可取的所有备案和发出所有通知，以及（ii）如果并在买方合理要求的范围内，应尽合理的最大努力获得所有批准、同意，公司或任何公司附属公司（根据任何适用法律、合同或其他规定）就股权购买和本协议所设想的其他交易获得或可能被要求获得的豁免或授权。公司应根据买方的请求并在适用法律或适用合同允许的范围内，迅速向买方交付所作出的每一份此类备案、发出的每一份此类通知以及其获得的每一份此类批准、同意、放弃或授权的副本。

（b）为促进而非限于第7.1（a）节，每一方当事人（如适用）同意（i）根据HSR法就本协议所设想的交易（包括交割）适当提交通知和报告表，（ii）迅速向任何政府实体提交与股权购买有关的其他适用监管法律要求或可取的可比的合并前或合并后通知文件、表格和提交（包括为了获得所需监管批准），（iii）尽其合理的最大努力采取合理必要的所有行动，以（1）根据HSR法案和适用于股权购买的任何其他监管法律导致适用的等待期到期或终止，以及（2）根据适用于股权购买的任何监管法律获得任何必要的同意，在每种情况下均在切实可行的范围内尽快。买方应支付与获得所需监管批准所需的通知备案、表格和提交有关的所有备案费用。

（c）就第7.1（a）条和第7.1（b）条而言，各方应（i）就任何提交或呈件以及任何调查或其他调查（包括由私人一方发起的任何程序）在每种情况下与本协议所设想的交易有关的所有方面进行合作并相互协商，包括允许另一方有合理的机会事先审查并对提交文件和呈件的草稿发表评论意见，并合理地善意考虑另一方的评论，并迅速向另一方提供向政府实体提交的任何此类文件的副本，（ii）利用各自合理的最大努力提供或促使提供为进行此类文件或提交而可能需要的任何信息，（iii）利用各自合理的最大努力提供或促使提供任何政府实体可能合理要求或要求的与任何此类文件或提交有关的任何额外信息，（iv）迅速将该方收到的任何实质性来文通知另一方，或由该方提供给任何政府实体，方法是迅速向另一方提供任何此类书面通信的副本，并迅速将私人方就任何程序收到或提供的任何实质性通信通知另一方，在每种情况下均涉及本协议所设想的任何交易，以及（v）在合理可行的情况下，允许另一方事先审查其提供给任何政府实体的任何通信，并在与任何政府实体举行的任何会议、实质性电话会议或会议之前相互协商，或，就私人当事人的任何诉讼而言，与任何其他人并在适用的政府实体或其他人允许的范围内，给予另一方当事人出席和参加与政府实体或其他人举行的任何当面会议、实质性电话会议或会议的机会；但当事人可在各自认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本条第7.1（c）款向对方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限外部法律顾问的材料”。在不限制和符合本第7.1节中买方义务的情况下，买方将与公司协商并在善意考虑公司观点后，设计、控制和实施最终战略，以确保获得批准，以及监管法律规定的相关等待期到期，并且，与此相关，买方将领导所有会议和谈判，并就与政府实体的任何通信（书面或口头）的内容做出战略决策。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，买方应尽合理的最大努力采取可能必要的行动，以避免或消除任何监管法律规定的每一项障碍，从而使交割能够在合理可能的范围内尽快发生（无论如何不迟于外部日期），包括尽合理的最大努力通过协议、同意令、持有单独的订单、信托或其他方式（x）提出、谈判、承诺并实施此类资产、业务、服务的出售、剥离或处分，公司的产品或产品线（或行为限制、对公司的任何此类资产、业务、服务、产品或产品线的行为限制或承诺），（y）公司的关系、企业、合同权利或义务的创建或终止，以及（z）交割后将限制买方（或其任何子公司或关联公司）对公司的资产、业务、服务、产品或产品线的自由的任何其他行动，在根据或与监管法律相关可能需要的每一种情况下，以获得所有必要的监管批准（包括法律或协议规定的等待期到期或终止）并避免进入或解除任何诉讼或程序中的任何命令，否则会产生阻止本协议所设想的交易在外部日期之前完成的效果；但尽管本协议有任何相反的规定，买方不得被要求采取或促使采取，任何单独或合计合理预期会对买方及其附属公司（包括公司及其附属公司）产生重大不利影响的行动，作为一个整体。未经买方事先书面同意，公司及其子公司不得讨论或承诺根据任何法律或任何协议延长任何等待期，以不完成本协议所设想的交易。如买方提出合理要求，公司应根据任何监管法律采取任何政府实体要求的任何行动或达成任何协议；但任何此类行动或协议以完成本协议所设想的交易为条件。未经买方事先书面同意，公司不得采取任何政府实体根据任何监管法律所要求的任何行动、作出任何协议或提出任何要约采取行动或作出任何协议。此外，当事各方应为对本协议提出异议的任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政诉讼）进行辩护，包括寻求任何法院或其他政府实体下达的任何中止或临时限制令被撤销或撤销。

（e）自本协议之日起至（i）根据第九条结束和（ii）根据本协议终止（以较早者为准），买方或其任何附属公司均不会通过与任何个人或其他业务组织或其分部的任何业务合并或合并、通过购买其部分资产或股权或通过以任何其他方式收购，或通过以其他方式收购或同意收购任何资产或股权，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权，前提是订立与，或完成，可以合理地预期此类交易将阻止、实质性延迟或实质性阻碍交易的完成，包括（i）在获得任何政府实体为完成交易或任何适用的等待期到期或终止所需的任何同意方面施加任何实质性延迟，或实质性增加无法获得的风险；（ii）实质性增加任何政府实体下达禁止完成交易的命令的风险；或（iii）实质性增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险。

7.2获取信息。

（a）在交割前，经合理通知并在符合适用法律的情况下，卖方和公司应并应促使任何附属公司向买方及其附属公司的高级职员、雇员、会计师、大律师、顾问、顾问和其他代表（统称“适用代表”）提供在正常营业时间内合理访问其及其附属公司的所有财产、合同、人员、簿册和记录的权利，卖方和公司应并应促使任何附属公司在合理可行的范围内尽快向买方及其适用代表提供与其业务有关的所有信息（财务或其他方面），作为买方的财产、合同、人员、账簿和记录可合理要求（包括但不限于过渡和整合规划以及进行尽职调查的信息），以完成交割。在不限制前述内容的概括性的情况下，卖方和公司应并应促使任何公司附属公司通过商业上合理的努力，在规定的期限内向买方提供根据公司信贷协议第5.1节和附表5.1节要求向公司贷款人提供的财务报表、报告和其他项目。尽管有上述规定，本第7.2节不应要求卖方和公司向买方或买方的适用代表提供访问或披露根据在本协议日期之前与第三方签订的保密协议条款禁止披露的（i）信息（但前提是卖方和公司应并应促使公司子公司尽其合理的最大努力获得该第三方对此类访问或披露的必要同意，或者，如果无法这样做，作出适当的替代安排，以允许在不违反此类同意要求的情况下进行合理的访问或披露），（ii）其披露将违反适用法律（但前提是卖方和公司应并应促使公司子公司尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许不违反此类法律的合理披露）或（iii）其披露将导致任何律师委托人、律师工作产品或其他法律特权的损失（但前提是卖方和公司应，并应促使公司子公司尽其合理的最大努力允许在不导致丧失该律师委托人、律师工作产品或其他法律特权的最大限度内进行此类披露）；此外，条件是，为获得所需的批准或同意，或进行备案或提供通知的目的，应在合理需要的范围内披露或酌情授予买方的律师此类访问和信息，但须事先以习惯形式执行共同利益或共同抗辩协议。

（b）买方应在买方、公司和AMD之间日期为2025年1月21日的特定保密协议（“保密协议”）规定的范围内，以保密方式持有卖方、公司或公司子公司根据第7.2（a）节提供或代表其提供的所有信息。

（c）买方或其适用代表进行的任何调查均不得影响或被视为修改或放弃本文所述的陈述和保证。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在交割前控制或指挥另一方经营的权利。

（d）在交割前，公司应合理地及时向买方交付根据PNC保理协议交付或收到的每个服务商的报告、回购通知、转让通知和不可撤销付款指示的副本（本第7.2（d）节中使用且未定义的大写术语具有《PNC保理协议》中赋予其的含义）。为免生疑问，未能交付任何服务商的报告、回购通知、转让通知和不可撤销付款指示，不论是全部或部分，均不构成未能根据第8.2条满足任何结账条件。

（e）在交割后的七（7）年期间内，买方应并应促使公司和公司子公司采取商业上合理的努力，保留在交割日期存在的与业务有关的所有簿册、记录和其他根据现行保留政策需要保留的文件，并向卖方及其适用的代表提供合理的查阅权限（以便在正常营业时间内、应合理要求和合理通知下，由其支付费用进行审查和复印；但前提是，（a）任何此类访问应受制于买方和公司的合理安全措施和保险要求，并以不无理干扰买方、公司和公司子公司的业务或运营的方式进行，（b）买方、公司和公司子公司不得被要求向卖方或其适用代表披露任何信息，如果这样做可以合理地预期会违反买方、公司或该公司子公司所受的任何法律，但买方，如果卖方提出要求，公司和公司子公司应采取合理步骤提供此类信息，并且（c）本第7.2（e）节中的任何规定均不得要求买方、公司或任何公司子公司向卖方或其适用代表提供或向卖方或其适用代表提供访问受律师-委托人特权约束但买方、公司和公司子公司应采取合理步骤提供此类信息，如果卖方提出要求。

7.3保密。

（a）自结束时起生效，且仅在结束时生效，保密协议应自动终止。

（b）在交割后的七（7）年期间内，卖方为其本身及其关联公司及其各自适用的代表同意，其及其关联公司及其各自适用的代表应被视为严格保密，未经买方事先书面同意，不得披露任何机密信息，除非（i）向有善意需要的适用代表知悉此类信息（前提是，此类人员被告知此处包含的保密限制，并被指示遵守此类限制）或（ii）在适用法律要求此类披露的范围内（以遵守第7.3（c）节为前提）。

（c）尽管第7.3（b）节有任何相反的规定，卖方可以仅在适用法律或证券交易所规则或条例要求披露机密信息的范围内披露机密信息，但条件是，卖方应（i）就此类要求向买方发出迅速的事先书面通知，以及（ii）如果买方提出要求并由买方承担费用，尽合理的最大努力获得或协助买方寻求获得此类信息的机密处理或保护令。在未获得保护令或保密处理的情况下，卖方可仅提供法律要求其披露的那部分此类信息、知识或数据，但前提是，在法律允许的范围内，卖方将在披露信息、知识和数据之前尽可能在合理可行的情况下向买方发出书面通知，并通过商业上合理的努力获得将对此类信息进行保密处理的保证。

7.4员工事项。

（a）自交割时起生效，且在紧接交割后的一（1）年期间内，买方应向交割后继续受雇于买方或公司或其各自子公司的每名公司雇员（统称“持续雇员”）提供或促使公司或公司子公司提供（i）基本薪酬和现金奖励薪酬机会，其总值不低于公司或公司附属公司在紧接交割前向该持续雇员提供的基本薪酬和现金奖励补偿机会的总值（但在任何情况下，公司支付的等值股息不得被视为现金奖励），（ii）雇员福利的总额不低于公司或公司附属公司在紧接交割前向该持续雇员提供的福利，以及（iii）股权，或代替额外现金，激励机会和离职福利的资格，在每种情况下，均不低于股权激励机会（按照买方标准政策估值）和买方或其子公司向买方或其子公司类似情况的员工提供的离职福利的资格。

（b）在交割后，买方须或须促使公司作出商业上合理的努力，促使买方或公司或其附属公司赞助或维持的任何雇员福利或补偿计划（统称“交割后计划”）认可每名持续雇员在交割日期前向公司或任何公司附属公司（及其任何前身）提供的服务，以用于该等交割后计划下的所有目的；但该等对服务的承认不适用于任何股权补偿，在一定程度上会导致

在重复福利中或为任何作为固定福利退休计划的结业后计划下的福利应计目的。就任何提供医疗、牙科或视力保险福利的结业后计划而言，就该持续雇员首次有资格参加的计划年度而言，买方应作出商业上合理的努力，（i）促使该持续雇员根据该持续雇员在紧接交割前参与的公司雇员计划本应免除或满足该限制的范围内，免除该计划下任何先前存在的条件限制或资格等待期，以及（ii）将该持续雇员在该计划年度发生的任何共付额或免赔额记入每位持续雇员的贷方，以用于任何该等交割后计划下的任何适用的免赔额和年度自付费用要求。此类贷记费用还应计入根据适用计划条款适用的任何年度或终生限额、治疗或就诊限额或类似限制。

（c）本协议不得授予任何雇员任何继续受雇于公司、买方或公司或买方的任何关联公司或服务的权利，或以任何方式干预或限制公司、买方或公司或买方的任何关联公司的权利，这些权利在此明确保留，在任何时候以任何理由解除或终止任何雇员的服务，无论是否有因由。尽管本协议另有相反规定，但本第7.4节的任何规定不得（i）被视为或解释为对买方的任何公司雇员计划或雇员福利计划的修订或其他修改，或（ii）在公司或其关联公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何现任或前任雇员或其他服务提供商中建立任何第三方权利。

（d）应买方至少在截止日期前十五个营业日以书面提出的要求，公司应通过书面决议终止买方要求终止的任何及所有公司员工计划，最迟于截止日期前一个营业日生效。在该等书面决议执行前，公司应向买方提供该等书面决议的未执行草案，供买方审议、评论和批准。

（e）在截止日期后一（1）年期间内，卖方不得且应促使其关联公司不直接或间接（i）招揽任何管理级别的公司雇员，或（ii）诱导或鼓励任何管理级别的公司雇员离开公司或其任何关联公司的雇员，除非该雇员已（x）在截止日期后被公司或任何公司附属公司解雇，或（y）在截止日期后自愿终止该雇员本人在公司或任何公司附属公司的雇用，在（x）和（y）条的每一种情况下，且此种终止发生在此种招揽、诱导或鼓励之前至少六（6）个月；但前提是，本条第7.4（e）款所载的任何规定均不得禁止（1）卖方或其附属公司通过一般招标或广告招揽任何该等雇员，只要该等招标和广告并非特别针对公司雇员，或（2）任何该等管理级别的公司雇员向卖方或其附属公司提交的雇员发起的查询或申请，而该雇员在该查询或任何公司附属公司的雇用至少在该查询前六（6）个月终止或

应用程序。在截止日期起计及之后的一（1）年期间内，卖方不得、亦不得促使其附属公司直接或间接（i）雇用、聘用或招揽公司披露附表第7.4（e）条所列的任何个人以供雇用或聘用，或（ii）诱使或鼓励任何该等个人离开公司或其任何附属公司的雇用或聘用。

（f）在截止日期起计及之后的一（1）年期间内，买方不得、亦不得促使其附属公司直接或间接（i）招揽（a）在紧接重组前曾为公司或其附属公司的管理级别雇员、（b）因重组而成为卖方或其附属公司（公司及其附属公司除外）的管理级别雇员及（c）并非公司雇员的任何个人，或（ii）诱使或鼓励任何该等个人离开卖方或其任何关联公司的雇员，除非该雇员已（x）在交割后被卖方或其任何关联公司解雇或（y）在交割后自愿终止该雇员本人在卖方或卖方的任何关联公司的雇用，在每种情况下均为（x）和（y）条款，且该终止发生在该招揽、诱导或鼓励之前至少六（6）个月；但是，前提是，本条第7.4（f）款所载的任何规定均不得禁止（1）买方或其附属公司通过一般招标或广告招揽任何该等个人，只要该等招标和广告并非专门针对该等个人，或（2）雇员发起的查询或由其与卖方或其附属公司的雇用至少在该查询或申请前六（6）个月终止的任何该等个人向买方或其附属公司提交的申请。在截止日期及之后的一（1）年期间内，买方不得且应促使其附属公司不直接或间接（i）雇用、聘用或招揽公司披露附表第7.4（f）节所列的任何个人，或（ii）诱导或鼓励任何该等个人离开卖方或其任何附属公司的雇用或聘用。

（g）卖方应尽合理的最大努力，以公司披露附表第7.4（g）（i）节所列AMD和持续雇员的发生为条件，并在结束时生效，促使AMD和这些持续雇员书面承认AMD与这些持续雇员之间的要约函（“要约函”）中所载的条款应适用于他们在结束后继续受雇于公司的条款（因完成本协议所设想的交易而被视为不可操作的任何条款除外），此类确认包括，任何旨在在交割后进行控制的对AMD的提及均应提及公司或买方（如适用），包括提及遵守公司和买方的政策以及提及AMD的相关定义术语。买方特此确认要约函的条款，并在卖方采取第7.4（g）（i）节所设想的行动的前提下，同意遵守自交易结束时生效的要约函的条款和条件。除第6.2（l）条和本第7.4（g）条允许的情况外，AMD不得在未经买方事先书面同意的情况下修改、修改或终止要约函、员工确认书（或相关协议），或在已执行的范围内，本条款（g）中提及的任何确认。

7.5赔偿。自交易结束后至交易结束之日六周年，买方应促使公司履行公司与公司子公司的组织文件或公司与公司或公司子公司之间的其他赔偿协议、雇佣协议或类似合同（在公司披露附表和副本已向买方提供的范围内）中目前规定的有利于公司董事和高级管理人员以及公司子公司（统称为“公司受赔方”）的所有赔偿权利，另一方面，公司受偿方，就截止日期之前发生的事项，自本协议之日起现行有效；但前提是上述情况应受适用法律施加的任何限制。

7.6收购建议。卖方同意不会，并将促使公司及其每一关联公司和适用代表不直接或间接（i）就任何收购建议发起、征求、有意鼓励或有意促进查询或建议，（ii）与任何人就任何收购建议进行或参与任何谈判，（iii）就任何收购建议订立任何合同，（iv）批准或推荐任何收购建议，或（v）向其提供任何机密或非公开信息或数据，或与其进行或参与任何讨论，任何与任何收购建议有关的人。卖方同意，并促使公司及其各自的关联公司和适用代表，立即停止并促使终止在本协议日期之前与买方以外的任何人就任何收购建议进行的任何活动、讨论或谈判。卖方将在卖方、公司或其任何关联公司或适用代表收到任何收购建议或任何人要求提供与公司或任何公司子公司有关的非公开信息通知卖方、公司或其任何关联公司或适用代表该人正在考虑提出或已经提出收购建议或任何寻求与卖方进行讨论或谈判的任何人提出的任何询问后，立即（在二十四（24）小时内）通知买方，公司或其任何联属公司或有关可能收购建议的适用代表。该等通知须口头作出及书面确认，并须指明提出收购建议、查询或要求的人的身份及其重要条款及条件。卖方应受其在本第7.6节第一句中所述的与任何此类提议、要约、讨论或谈判有关的义务的约束，并应立即将对此类收购提议的重要条款的任何修改或修订通知买方。卖方应并应促使公司及其关联公司和适用代表尽其合理努力，根据协议条款强制执行卖方、公司或其任何关联公司和适用代表作为一方的任何现有保密或停顿协议。本协议所用“收购建议书”系指，除本协议所设想的交易外，与（i）直接或间接收购或购买公司及公司附属公司20%或以上的合并资产或公司或公司附属公司的任何股权或有表决权的证券（如适用）或（ii）涉及公司或公司附属公司的合并、合并、股份交换或其他业务合并有关的任何要约、提议或询价。对于已终止与之讨论或谈判的人，卖方应并应促使公司及其关联公司和适用代表，（x）尽其合理的最大努力，根据适用的保密协议的条款，获得先前提供给任何此类人员或其任何关联公司或代表的任何机密信息的返还或销毁，以及（y）立即终止先前授予任何此类人员的所有物理和电子数据室访问。

7.7公开公告。在交割前，本协议各方不得且应促使其各自的关联公司和适用代表直接或间接发布与本协议、本协议条款或本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明或使用其他方或其各自关联公司的名称或在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中直接或间接提及其他方或其各自关联公司，或在任何印刷媒体上，无论是否回应询问，未经其他方事先书面批准；但每一方及其适用代表可在未经其他方事先书面批准的情况下，就本协议或在此或由此设想的交易（包括交割）作出与（且不包括或提及任何未另有包含的条款或条件）有关的公开声明或在此或由此设想的交易（包括交割）之前已由其他方作出或批准的公开声明相一致的声明。尽管本文或保密协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，均应允许每一方作出适用法律要求的任何公开公告；但作出此类披露的一方应在切实可行的范围内向其他方提供机会，以对此类公开公告进行审查和评论，并应本着诚意考虑任何此类合理的评论。

7.8董事及高级职员辞职。在交割前，卖方和公司应安排向买方交付由公司和各公司子公司的每位董事和高级管理人员在紧接交割前在任时签署的辞呈，这些辞呈应在交割时生效，卖方和公司应与买方合作，准备在交割时将公司和公司子公司的董事和高级管理人员与买方指定的人员进行替换。

7.9某些税务事项。

（a）纳税申报表。

（i）公司的纳税年度，以及在适用法律允许的范围内，包括截止日期在内的各公司附属公司，就所有所得税目的而言，应在截止日期的一天结束时结束，所有所得税申报表应与上述一致提交。

（ii）双方同意，与本协议所设想的交易有关的公司及公司附属公司的应课税收入的任何扣除，应分配给期末前的税期，但根据适用法律，此种扣除事实上可在期末前的税期内合法扣除，并且各方应促使其关联公司为本协议的目的和在适用法律允许的最大范围内为所有所得税目的将此种扣除视为期末前的税期内产生的。

（iii）对于截止日期或之前结束的所有适用税期，卖方应促使公司在适用法律允许的范围内加入任何合并纳税申报表，卖方应支付并负责就该等纳税申报表归属于公司的任何税款。

（iv）除第7.9（a）（iii）条所述的报税表外，买方须（i）编制或安排编制公司及公司附属公司在截止日期后提交的截止前报税期的任何报税表，及（ii）支付并负责与该等报税表有关的所有税款；但买方须（x）交付或安排交付，任何该等报税表的副本，在要求提交该等报税表（考虑到适用的延期）以供卖方审查和评论的日期前至少二十（20）天向卖方报告与重组有关的任何税款，并应在收到该等报税表后十（10）天内作出卖方提供的任何合理评论，以及（y）未经卖方事先书面同意不得提交上述（x）条中提及的任何报税表，不得无理扣留、附加条件或延迟。

（b）期末债务和期末净营运资本的确定。为确定任何跨座期的期末债务、期末前非合并所得税和期末净营运资本计算中所反映的税务负债和资产，可分配给期末前税期的任何税款的部分应为（i）在任何财产或其他类似税款的情况下，被视为整个跨座期的此类税款金额乘以分数，其分子为截止前纳税期的日历天数，分母为整个跨座期的日历天数，（ii）为根据《守则》第951条或第951A条确认任何收入而确定为如同公司或任何公司子公司的应课税期在截止日期结束时终止，以及（iii）在所有其他税项的情况下，如同公司及公司附属公司的应课税期自截止日期前一日营业结束时终止一样确定，但按定期计算的豁免、津贴或扣除应按每日津贴分配，除非适用法律另有规定。

（c）在税务事项上的合作。买方、卖方和公司同意应要求在切实可行的范围内尽快提供或促使提供与税收有关的信息和协助，包括与卖方、买方、公司和公司子公司提交纳税申报表、准备或进行与税收有关的任何行动或其他程序（包括与公司或任何公司子公司有关的税务程序）或作出与税收有关的任何选择有关的信息和协助。此类合作应包括保留和（根据另一方的请求）提供与任何此类行动或其他程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工可以提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。尽管有上述规定，卖方不应被要求提供与卖方或任何卖方关联公司的税收有关的任何纳税申报表或相关账簿、记录和信息（预计仅限于与公司或公司子公司相关的范围）。

（d）买方契约。买方不得允许或促使公司或公司任何子公司在本协议未另有设想的截止日期进行任何超出正常业务过程的交易，或作出或更改与公司或公司任何子公司有关的任何税务选择（包括根据《守则》第336或338条作出的任何选择，或州、地方或非美国税法的任何相应条款），这些选择将在未经卖方事先书面同意的任何截止前纳税期内有效。期末债务和期末净营运资本的确定不应考虑买方或其关联公司（包括，在交割后，公司或公司的任何子公司）在交割后采取的以下任何行动的影响：（a）除第7.9（a）（iv）条所设想的情况外，修订、提交或重新提交公司或任何公司子公司的任何纳税申报表，或包括任何交割前纳税期间，（b）延长或放弃，或导致延长或放弃，或允许公司或任何公司子公司延长或放弃，任何诉讼时效或其他期限，用于评估与收盘前纳税期相关的任何税款或不足之处，或（c）参与任何自愿披露或类似过程，或与任何税务机关就归属于收盘前纳税期的公司或任何公司子公司的税款发起通信。

（e）税务索赔。买方应在收到税务机关或在税务机关就与本协议第7.9（k）条所管辖的任何事项（包括任何合并税款或合并纳税申报表）有关的与公司或任何公司子公司有关的税款（每一项“税务索赔”）有关的任何审计、审查、查询、评估、退款索赔、诉讼、诉讼、索赔、仲裁、调解或其他法律程序或股权程序的通知后立即通知卖方，但买方未发出此类通知不应影响卖方的义务或买方的权利和补救措施，除非卖方因此类失败而受到重大损害。与合并税款或合并纳税申报表有关的所有税务索赔应由卖方全权酌情控制，买方对此不享有任何参与、同意或其他权利。对于可以合理预期会产生本协议第7.9（k）（ii）节规定的赔偿义务的所有其他税务索赔，买方应控制此类税务索赔的进行；但前提是，买方应（i）让卖方充分了解（或促使卖方充分了解）此类税务索赔的进展情况，（ii）就任何此类税务索赔与卖方合理协商，并善意考虑卖方就此提出的意见，（iii）允许卖方以卖方的成本和费用参与此类税务索赔，（iv）未经卖方事先书面同意，不得解决或妥协任何此类税务索赔，卖方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（f）退款。卖方有权获得与任何合并纳税申报表相关的任何退款或抵免的金额，前提是此类退款未作为税收资产计入净营运资本的最终计算中。买方将在买方（i）收到任何此类款项时，立即将因交割前非合并所得税而产生的任何退款交付给卖方，前提是此类退款适用于（a）截止日期（包括交割日）的应课税期或（b）任何先前的应课税期如果截至截止日期，该应课税期的适用所得税的纳税申报表尚未到期（考虑到适用的延期），并且（ii）在该退税未（a）在期末净营运资本的最终计算中作为资产反映和（b）未因结转未在期末前纳税期间产生的亏损或扣除任何合理的净额而产生的情况下，买方或其任何关联公司因收到任何此类退税而产生的自付费用或开支（包括税款）。如果前一句所述的这种退款随后被不允许或要求退还给适用的政府实体，卖方应立即偿还这种不允许的退款金额，以及该政府实体对买方施加的任何利息、罚款或其他额外金额。

（g）转让税。尽管本协议有任何相反的规定，因根据本协议进行的交易而产生或与之相关的任何转让、增值、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似税收（包括所有适用的房地产转让税收）（统称“转让税收”）应由买方承担50%，由卖方承担50%。适用法律责任方应当按照适用法律编制和归档与此种转让税有关的一切必要的纳税申报表和其他必要的文件。各方应本着诚意进行合作，根据此类税法尽可能最大限度地减少与此相关的任何此类转让税款的应付金额。为免生疑问，转让税不应包括与本协议所设想的交易有关的任何收入、利润或收益税（包括为此目的与公告7有关的任何税或任何其他适用的间接收入或资本利得税）。

（h）间接收入和资本利得税；通报7起税务申报。

（i）在不损害上述第2.4节和第7.9（g）节的概括性的原则下，双方特此确认、承诺并同意：（a）买方没有义务支付或承担适用的中国政府实体根据适用法律根据公告7就本协议所设想的交易所产生的任何税款；（b）卖方同意承担和支付任何此类税款。

（ii）在不损害上文第7.9（h）（i）条的概括性的原则下，卖方须在切实可行范围内尽快但不迟于本协议签署后三十（30）天内，或促使公司或在中国注册成立的公司附属公司（如适用）按其成本，根据公告7下的自愿报告规定，向适用的中国政府实体报告出售公司权益的情况（并根据公告7作出该等备案和披露），与此类报告包括一项分析，确定公告7下的任何税收均不适用于本协议所设想的交易（“公告7回报”）。所有该等公告7回报在所有重大方面均应真实、准确、完整。The

卖方应（i）不迟于提交此类Bulletin 7 Returns前五（5）天向买方提供此类Bulletin 7 Returns的草稿供其审查，（ii）善意考虑买方对Bulletin 7 Returns作出的任何合理评论，以及（iii）就拟议提交的时间和地点与买方善意协商。在提交Bulletin 7退货后的十（10）天内，卖方应向买方提供已提交的所有此类Bulletin 7退货的最终准确副本，以及向适当的中国政府实体提交的合理可接受的证据。

（iii）卖方应在收到Bulletin 7 Returns后五（5）天内进一步向买方提供适用的中国政府实体就其Bulletin 7 Returns进行的任何官方评估的准确副本。卖方应充分和迅速地遵守来自适用的政府实体的任何查询或要求提供更多信息的要求。在向适用的政府实体提交任何后续回复至少五（5）天前，卖方应向买方提供此类回复的副本，卖方应本着诚意考虑买方提出的任何合理评论。

（iv）卖方应在适用的中国政府实体和中国税法要求的期限内，在适用的中国政府实体根据公告7就与出售公司权益有关的应缴税款进行最终评估后，按照适用的法律向适用的中国政府实体缴纳税款。卖方应在付款后十（10）天内向买方提供此类税款的收据副本或其他合理可接受的支付证据。

（v）双方同意，就本协议所设想的交易而言，卖方应拥有唯一的权利和酌处权，与适用的中国政府实体进行谈判，对其请求或决定提出争议或上诉，并就任何相关问题达成任何和解，在每种情况下，就根据公告7征收的任何税款（包括此类税款的计算和数额）达成任何和解；但前提是，卖方应（i）及时向买方合理通报与此相关的所有重大进展（包括提供与政府实体的任何通信的副本），并（ii）考虑买方善意提供的任何合理评论，包括在任何此类和解之前。

（i）IRS表格W-9。在截止日期或之前，卖方应向买方交付一份填妥并已执行的卖方IRS表格W-9。

（j）结账后付款。双方同意，在适用法律允许的范围内，根据第2.5节支付的任何金额和任何或有对价应被视为对根据本协议应付的购买价格的调整，并为美国联邦收入和其他适用的税收目的一致对待此类调整。

（k）税务赔偿。除在计算期末净营运资金或期末前非合并所得税时被视为负债的范围外，卖方及其关联公司（公司及其子公司除外）应就（i）任何合并税款或（ii）公司及公司子公司的任何税款（合并税款计算中包含的税款或期末前非合并所得税计算中考虑的税款除外）对公司、买方及其关联公司进行赔偿并使其免受损害，以及与此类税收有关的税务索赔所产生的任何合理的自付费用。

7.10关联协议的终止。除公司披露附表第7.10节规定的情况外，在交割前（但以交割为准），卖方和公司应促使关联协议终止，而公司或其任何关联公司（包括自交割起及之后，买方及其子公司）不承担任何责任或义务，包括与合并纳税申报表有关的任何税收共享或税收分配协议。

7.11发票。在截止日期前至少一（1）个营业日，卖方和公司应尽合理最大努力获取并向买方交付拖欠第三方服务提供商（包括法律或财务顾问）的费用的最终发票，在每种情况下，其形式和实质均为买方合理接受的（“发票”）。

7.12公司信贷协议。除非（i）买方在截止日期前至少二十（20）个营业日通知公司，公司信贷协议不得清偿和终止，以及（ii）已获得公司信贷协议项下所有必要的同意或修订，以允许在不触发任何预付款义务或任何违约或违约事件（每一项均在公司信贷协议中定义）的情况下完成股权购买和本协议所设想的所有其他交易（该等修订或同意，“所要求的修订”），否则公司应并应促使公司子公司，在截止日期前至少五（5）天向买方交付付款函草案，并在截止日期前至少两（2）个工作日向买方交付已执行的付款函，在每种情况下，就公司信贷协议（“付款函”）而言，其形式和实质是此类交易惯常的，由代表所欠此类债务的人的代理人提供，该付款函应（其中包括）付款额，并规定与此相关的所有留置权和担保应，在截止日期或之前支付清偿函载列的金额后，予以解除并终止。根据买方的要求，公司应尽其商业上合理的努力与买方取得和订立所要求的修订以及买方要求的对公司信贷协议的任何其他修订进行合作，这些修订自交割之日起及之后由买方确定为有效；但尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，公司、卖方或任何公司子公司均无义务取得任何所要求的修订以及公司的成本和费用，卖方或任何公司子公司就任何被要求的修改应由买方承担和偿还（且不应成为费用）。

7.13发布

（a）自交割时起生效，卖方（代表其自身及其关联公司，包括AMD）特此完全和不可撤销地放弃、解除和永久解除公司和公司子公司及其每一位代表和代理人（统称为“公司解除方”）在法律或权益上的任何程序、要求、债务、账户、契约、合同、安排、承诺、义务、损害赔偿、判决或任何类型的责任，以及各种类型和性质的诉讼因由，或其他（包括损害赔偿、费用、费用和律师的索赔，经纪人和会计师的费用和开支），卖方或其任何关联公司对公司解除担保方拥有或可能拥有，无论已知或未知、怀疑或未怀疑，以及现在存在或以后可能存在的范围内已经产生或产生于或与交割前发生或存在的行动、事件、情况或事实相关的费用、开支（统称“公司解除债权”）。卖方应（并应促使其关联公司）避免直接或间接主张任何程序或在任何法院或政府实体根据公司已解除的债权对公司解除当事方启动（或导致启动）任何类型的程序。在不限制本第7.13（a）节的一般性的情况下，卖方代表其自身及其关联公司在此承诺并同意，其不会直接或间接带来、发起、支持或允许其控制或与之共同控制的任何人直接或间接带来、发起或支持任何公司解除索赔，并且卖方代表其自身及其关联公司明确承认其已经或已经并放弃了获得独立法律顾问建议的机会，并在此放弃并放弃由，并这样做理解和承认这种特定放弃的重要性和后果。尽管本文中有任何相反的规定，但已明确同意，本第7.13（a）条所适用的公司释放当事人应是本第7.13（a）条的第三方受益人，并有权强制执行本条款所载的释放和契约。尽管有上述规定，本条第7.13（a）款不适用于（a）根据本协议或任何其他交易文件产生的任何债权，或（b）根据商业协议或重组文件产生的任何权利或债权。

（b）自交易结束时起生效，公司（代表其自身和公司子公司）在此完全和不可撤销地放弃、解除和永久解除卖方、AMD及其各自关联公司、代表和代理人（统称为“卖方解除方”）在法律或权益上的任何程序、要求、债务、账户、契约、合同、安排、承诺、义务、损害赔偿、判决或任何类型的责任，以及各种类型和性质的诉讼因由，或其他（包括损害赔偿、费用、费用和律师的索赔，经纪人和会计师的费用和开支），由公司或公司子公司产生或与公司或公司子公司有关（在每种情况下，仅在该卖方释放方实际实施的范围内，涉及故意欺诈或犯罪行为的情况除外），在每种情况下，无论已知或未知、怀疑或未怀疑，和现在存在或以后可能存在的，其范围是在交割前发生或存在的行动、事件、情况或事实产生或产生或与之相关（统称为“卖方

已发布的索赔要求”）。公司应（并应促使公司子公司）不直接或间接主张任何程序或在任何法院或政府实体根据卖方已解除的债权对卖方解除当事方启动（或导致启动）任何类型的程序。在不限制本条第7.13（b）款的概括性的情况下，本公司代表其本身及各公司附属公司，特此承诺并同意，本公司不会直接或间接带来、发起、支持或允许其控制或受共同控制的任何人直接或间接带来、发起或支持任何卖方解除债权，而本公司代表其本身及各公司附属公司，明确承认其已有或已有并已放弃由独立法律顾问提供意见的机会，并特此放弃并放弃由，并这样做理解和承认这种特定放弃的重要性和后果。尽管本文有任何相反的规定，但明确同意，本条第7.13（b）款所适用的卖方解除当事人应是本条第7.13（b）款的第三方受益人，并有权强制执行本条所载的解除和契约。尽管有上述规定，本条第7.13（b）条不适用于（a）根据本协议或任何其他交易文件产生的任何索赔，（b）任何雇佣协议或雇佣关系下的任何权利或权利，或（c）商业协议或重组文件下的任何权利或索赔。

7.14 RWI政策。买方同意（a）RWI保单不应规定任何“卖方保留”（因为在代理和保证保险行业中通常使用这样的短语），（b）此类RWI保单应明确放弃任何代位求偿（欺诈造成损害的情况除外），卖方应是上述代位求偿放弃的预期第三方受益人，以及（c）买方或其任何子公司均不得以与上述不一致的任何方式修改、放弃、修改或以其他方式修改RWI保单中的上述代位求偿放弃或受益人条款。

7.15融资。

（a）承诺函无修订。根据本协议的条款和条件，买方将不会（未经公司事先书面同意）同意或同意对承诺函的任何修订、替换、补充、或修改，或放弃根据承诺函作出的任何规定或补救措施，如果该等修订、替换、补充、修改或放弃将：（i）减少债务融资所得款项净额的总额，使该等债务融资总额，手头现金和买方在交割时可立即获得的其他资金来源（包括为托管提供资金的债务融资和/或外卖融资的任何金额（如有））将不足以支付所需金额；（ii）以合理预期的方式对债务融资的收到施加新的或附加条件或以其他方式扩大、修改或修改任何条件，以（a）防止、实质性损害、实质性阻碍或实质性延迟交割，或（b）及时为债务融资提供资金，或满足获得债务融资的条件，发生的可能性较小；或（iii）对买方针对承诺函或债务融资最终协议的其他方行使其权利的能力产生不利影响；但尽管有上述规定，买方仍可（未经公司同意）修改，

替换、补充、修改、放弃承诺函（一）按照其“市场弹性”规定，以及（二）按其规定增加截至本承诺函之日未执行承诺函的出借人、安排人、账簿管理人、代理人、管理人或者其他债务融资来源。买方应及时向公司提供与承诺函有关的任何修改、替换、补充、修改或放弃的副本，并应保持公司在当前基础上合理详细地合理告知有关债务融资的重大发展。本协议中对（x）“债务融资”的任何提述将包括经如此修订或修改的承诺函所设想的融资，而（y）“承诺函”或“费用函”应指经如此修订或修改的承诺函或费用函（视情况而定）。

（b）采取必要行动。根据本协议的条款和条件（包括但不限于买方在第7.15（a）节规定的限制范围内修改、替换、补充、修改或放弃承诺函的权利），买方同意以合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据条款和条件（包括，在要求的范围内，充分行使承诺函中所述的任何“市场弹性”条款），包括（i）根据承诺函的条款和条件以及本协议保持承诺函的有效性，直至由此设想的融资完成和本协议终止两者中较早者为止；但前提是，买方可以按照本协议中明确规定的方式替换或修改承诺函；（ii）谈判、执行、并根据承诺函所设想的条款和条件（包括任何“市场弹性”条款）及时就承诺函所设想的债务融资交付最终协议；前提是，该等其他条款（a）不包含任何比债务承诺函所述融资条件严重得多的债务融资初始融资先决条件，以及（b）不包含任何无法合理预期会延迟、损害的条款，阻碍或阻止交割的完成，或不能在任何重大方面对买方完成股权购买或债务融资的能力产生不利影响或延迟；（iii）及时满足（或获得豁免）承诺函所载在其控制范围内的所有条件，并遵守其根据承诺函承担的所有义务；（iv）在承诺函所载的所有条件得到满足（或豁免）后，在交割时或之前完成债务融资；（v）在发生买方确定不符合承诺函条款的债务融资失败事件时行使其在承诺函下的权利，但买方随后正在使用所有商业上合理的努力寻求本协议第7.15（d）节所述的替代融资的情况除外。买方将在到期时全额支付或促使全额支付根据承诺函产生的所有承诺或其他费用。

（c）信息。根据公司的要求，买方应在合理的当前基础上随时向公司通报其为安排债务融资所做努力的状况（包括应合理要求向公司提供与债务融资相关的所有最终协议的副本），以及公司合理要求的买方可获得的其他信息和文件。在不限制前述一般性的情况下，买方应及时书面通知公司（i）买方知悉的承诺函或债务融资最终协议的任何一方的任何重大违约、重大违约、终止或取消；（ii）买方收到任何债务融资来源就（a）承诺函或债务融资最终协议的任何一方的任何违约、违约、终止或取消的任何书面通知，或（b）承诺函或债务融资最终协议的任何各方之间或之间的任何重大争议或重大分歧。

（d）替代性融资。如发生任何债务融资失败事件，买方将合理地及时以书面通知公司，并尽商业上合理的努力（i）在该事件发生后，在切实可行的范围内尽快安排并从相同或替代来源获得融资，其金额足以替换债务融资所需金额的任何不可用部分（在考虑到手头现金和买方在收盘时可立即获得的资金的其他来源（包括债务融资和/或托管融资的任何金额（如有））后，根据合计不比承诺函所载条款和条件对买方有利的条款和条件（“替代融资”）；以及（ii）就此类替代融资获得一份或多份新的融资承诺函（每份，“新承诺函”）。买方应及时向公司提供任何新承诺函的正确和完整副本，连同任何展品、附表及其附件，以及与此相关的任何费用函的正确和完整副本（该费用函可根据费用金额、定价上限、“市场弹性”条款以及其他类似的经济和定价条款进行修订，只要此类修订不会使债务融资的金额低于所需金额或对债务融资的条件或可用性产生不利影响）。如取得任何新的承诺函，（1）本协议中任何提述“承诺函”或“费用函”均指承诺函或费用函（视情况而定），但以不被当时一份或多份新的承诺函（或任何相关费用函）取代为限，以及任何新的承诺函（及任何相关费用函）在当时有效的范围内，（2）本协议中任何对“债务融资”的提述，均指根据前述修改的承诺函所设想的债务融资。

（e）没有融资条件。买方承认并同意，买方完成本协议所设想的交易的义务在任何方面都不取决于或以其他方式受制于买方获得任何融资（包括债务融资或任何替代融资）的能力，或获得、授予、提供或延期的能力。

7.16融资合作。

（a）合作。自本协议之日起至截止日期和本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），公司应尽其合理的最大努力，并促使其各子公司及其各自的代表尽其各自合理的最大努力，在每种情况下，以买方的全部成本和费用，向买方提供安排、营销和完成债务融资和买方可能合理要求的任何外卖融资方面的所有惯常合作和协助，包括尽其合理的最大努力：

（i）在与债务融资或任何外卖融资营销的预期时间有关的合理可行范围内，尽快向买方提供（或促使提供）所需信息；

（ii）提供与公司管理团队、具有适当资历和专业知识（包括高级管理人员）接触的机会，并参与和促使公司管理团队、具有适当资历和专业知识（包括高级管理人员）参加合理和惯常数量的会议（包括与作为债务融资或任何外卖融资的牵头安排人、承销商或代理人的各方、以及潜在贷款人和购买者的惯常一对一会议）、演示、电话、路演、尽职调查会议、起草会议，与评级机构举行的会议，以及与实际和潜在债务融资来源或任何与债务融资或任何外卖融资有关的任何外卖融资方举行的其他会议，应在合理的提前通知和双方同意的时间和地点举行，且仅限于债务融资或任何外卖融资惯常需要的范围内；

（iii）协助为贷款人陈述、银行信息备忘录、评级机构陈述、私募备忘录、发售文件、营销材料和类似文件准备适当和惯常的材料，并向买方交付（a）代表公司和公司子公司正式签署的与此有关的惯常陈述和授权书，授权向潜在贷款人或投资者分发与公司和公司子公司有关的信息（包含关于是否存在与公司和公司子公司有关的重大非公开信息以及其中所载与公司和公司子公司有关的信息的准确性的惯常10b-5陈述和陈述），在每种情况下，与债务融资或任何外卖融资相关的合理要求或惯常提供；但任何营销材料应包含有利于公司及其关联公司的惯常开脱条款，以及（b）买方、债务融资来源或任何外卖融资方可能合理要求的有关公司及其子公司的其他财务或其他相关和惯常信息，前提是此类财务或其他信息属于允许买方准备惯常投资者陈述所需或可取的类型和形式，在每种情况下，在债务融资或任何外卖融资所要求或可取的范围内，提供有关公司和公司子公司业务的文件或“公方”和“私方”银行账簿或信息备忘录；

（iv）从公司及公司附属公司的独立会计师及核数师取得，（x）惯常同意（包括同意将其报告列入与债务融资或任何外卖融资有关的营销资料及其他资料（包括注册报表），及（y）就与公司及公司附属公司有关的财务资料的惯常安慰函（包括“负面保证”安慰及变动期安慰）；

（v）不迟于截止日期前四（4）个工作日提供买方在截止日期前九（9）个工作日合理要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构就适用的“了解你的客户”和与公司及公司子公司有关的反洗钱规则和条例所要求的；

（vi）便利公司及其子公司签署和交付买方、债务融资来源或任何外卖融资方可能合理要求的任何质押和担保文件、担保、其他最终融资文件以及其他证明或文件，在每种情况下均不早于交割且在发生交割的情况下有效，并以其他方式合理合作，以便利识别、质押和授予担保权益，并获得完善任何留置权，公司或其任何附属公司就债务融资或任何外卖融资拥有的抵押品，生效日期不早于交割，且以交割发生为准；但（x）除非与交割有关，否则不得签署或交付任何文件或证书，且（y）不得对公司或其任何相关高级职员或雇员施加任何责任；

（vii）促使公司及其附属公司（如适用）采取任何公司、有限责任公司或合伙行动，以容许完成债务融资或任何外卖融资，在每种情况下均不早于交割且以交割发生为准；及

（viii）协助买方取得在交割时交付的惯常付款函、留置权终止和解除文书，以允许在公司信贷协议的交割日全额支付、解除和终止；但公司不得被要求交付任何不以交割完成为条件的预付款或赎回通知或类似通知或文件，或如果交割未完成将导致对公司承担责任。

尽管有上述规定，（i）根据第7.16（a）节要求的任何此类合作不得无理地干扰公司的业务或持续运营，（ii）第7.16（a）节中的任何内容均不得要求合作，只要它会（a）使公司的任何董事、经理、高级职员、雇员、会计师、法律顾问或其他代表承担任何实际或潜在的个人责任，（b）合理地预期会与公司的组织文件或任何法律相冲突或违反，或导致违反、违反或违反，或不遵守，或导致公司作为一方的任何合同项下的任何权利或义务的任何终止、取消或加速权利，（c）导致第8.1节或第8.2节中规定的交割的任何条件不获满足，（d）以其他方式导致任何违反本协议的行为，或（e）导致对任何人的任何资产产生或施加任何留置权（就公司而言，对其任何资产的任何留置权仅在交割时生效的除外），（iii）公司无须（a）就债务融资或任何外卖融资所设想的融资而支付任何未获偿还的承诺或其他类似费用，或招致或承担任何未获赔偿的责任或其他义务，（b）编制、执行、交付或取得内部或外部法律顾问的意见，（c）在公司确定此类访问或披露可能危及律师-委托人特权或违反任何法律或合同的情况下提供访问或披露信息，（d）编制任何备考财务报表，有关买方在交割后拟以何种方式经营或促使其经营公司业务的其他备考信息或任何其他信息，或（e）放弃或修订本协议或公司作为缔约方的任何其他合同的任何条款，以及（iv）公司或其各自的经理、高级职员或雇员不得（i）除适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规要求的惯常代表和授权函及文件外，被要求执行、交付或订立，或履行任何协议、文件，证书或文书，或同意更改或修改与债务融资或任何外卖融资有关的任何现有协议、文件、证书或文书，而这些协议、文件、证书或文书并非取决于交割发生或仅在交割时生效，或将在交割日期之前生效，或（II）须通过、执行或交付批准协议的决议，获得债务融资或任何外卖融资所依据的文件和文书，除非买方已确定这些经理和高级管理人员将在截止日期及之后继续担任公司的经理和高级管理人员。尽管有任何相反的规定，第8.2（b）条所载的条件，如适用于公司根据本条第7.16（a）条所承担的义务，则须当作已获满足，除非（1）尚未取得债务融资，（2）公司故意及实质上违反其根据本条第7.16（a）条所承担的义务，及（3）该等故意及实质上的违反是未能取得债务融资的实质原因。公司特此同意在债务融资或任何外卖融资中使用其标识、名称和商标，且此类标识、名称和商标（x）的使用方式仅不旨在或合理可能损害或贬低公司或公司的声誉或商誉，且（y）仅用于对公司、其业务和产品的描述或本协议所设想的交易（包括与与债务融资相关的任何营销材料）。

（b）偿还和赔偿。买方应在公司提出要求后立即（i）向公司偿还公司、其子公司或其任何或其各自的代表因根据本条第7.16条与其合作而产生的所有合理且有文件记载的自付费用和开支（包括合理的外部律师费）（公司、其子公司或其各自的关联公司因其正常课程财务报告要求（包括编制定期季度和年度财务报表）而产生的任何此类费用或开支除外）；（ii）赔偿公司并使其免受损害，其子公司、其及其各自的代表因债务融资或任何外卖融资的安排而遭受或招致的任何和所有损失、其根据本第7.16条采取的任何行动以及与此相关使用的任何信息，在每种情况下，除非因恶意、重大疏忽、故意不当行为或故意违反本协议而遭受或招致的情况除外。

（c）保密。公司或其任何代表根据本第7.16条向买方、其关联公司或其各自代表提供的所有非公开或其他机密信息将根据保密协议予以保密，但根据保密协议买方将被允许（AMD和公司特此确认并同意，根据保密协议买方将被允许（并且保密协议将被视为特此修订以允许买方））向任何债务融资来源披露此类信息，但须遵守本协议中规定的条款，潜在债务融资来源、外卖融资方或目前或可能成为债务融资或任何外卖融资的当事方的其他金融机构、评级机构、（以及在每种情况下，为其各自的代表），只要这些人（i）同意受保密协议的约束，如同其当事方一样，或（ii）在其他方面受其他习惯保密安排的约束，包括“点击”保密协议和习惯银行账簿和要约备忘录中所载的保密规定。

7.17过渡服务；商业协议。

（a）卖方和买方承认需要某些过渡性服务，以促进业务与设计业务的分离。在本协议日期之后，卖方和买方同意（i）真诚合作以确定是否需要任何此类过渡性服务，以及（ii）在确定需要任何此类过渡性服务的范围内，真诚地谈判提供此类服务的条款和条件，包括此类服务的期限和任何相关费用，包括附件 F中列出的那些项目（这些项目对附件不具约束力，需由本协议各方进一步协商）。

（b）AMD、卖方和买方承认，AMD、卖方、公司、买方和/或其各自的关联公司（如适用）之间需要签订某些商业协议，以确立此类各方在交割后的商业安排的条款和条件，并确保公司及其子公司能够继续从AMD、卖方或其关联公司获得必要的服务，以履行现有合同（“商业协议”）下的设计业务义务。在本协议日期之后，AMD、卖方和买方同意按照与附件 G一致的商业协议的惯常条款和条件，本着诚意进行谈判。

7.18买方财务报表。公司应于2025年7月31日后在合理可行的范围内尽快向买方（a）交付（并应尽商业上合理的努力在2025年7月31日后的七十五（75）个日历日内交付）公司及公司子公司截至7月31日止财政年度的经审计财务报表，2025年（按照以往惯例以与公司财务报表相同的方式编制）和（b）在适用的财政季度后在合理可行的范围内尽快（并应尽商业上合理的努力在该适用的财政季度后四十（40）个日历日内交付），公司和公司子公司的任何未经审计的季度财务报表（按照以往惯例以与公司财务报表相同的方式编制）。如果买方提出要求并由买方承担费用，卖方和公司各自（在交割前）应使用其商业上合理的努力（并应使用其商业上合理的努力促使其各自的关联公司和代表）合理合作并提供买方合理要求的信息（在其掌握的范围内），以便买方及其代表编制（i）公司的任何其他财务报表（包括脚注）和公司子公司（包括在买方确定的合理必要范围内与业务相关的剥离财务），涉及公司在截止日期之前结束的任何财政期间，以及（ii）反映本协议所设想的交易的买方的任何备考财务报表，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的条例S-X的要求。

7.19重组文件。自本协议之日起至本协议终止或有效终止（以较早者为准）期间，卖方或其任何关联公司（包括公司及公司子公司）均不得在任何方面修改或以其他方式修改，或允许终止或以其他方式不再具有完全效力和效力，或未经买方书面同意而违反重组文件。

7.20对买方库存的限制。

（a）根据本协议条款发行的买方股票将在根据《证券法》免于登记的交易中发行（由于《证券法》第4（a）（2）节和/或根据《证券法》颁布的条例D第506条），因此除非符合《证券法》和此类其他适用规则和条例的登记要求或根据豁免，否则不得重新发售或转售。根据本协议条款将发行的买方股票将是《证券法》第144条所指的“限制性证券”，除根据（i）根据《证券法》和当时任何适用的美国州证券法就此作出的有效登记声明或（ii）存在此类登记豁免外，不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让。根据本协议发行的买方股票将注意到此类限制。

（b）卖方不可撤销地同意，自本协议之日起至截止日期后三（3）年（该期间，“限制期”），卖方不会、也不会促使其关联公司提出、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处分（或进行任何旨在或可能合理预期的交易，导致卖方或卖方的任何关联公司或任何与卖方或卖方的任何关联公司有私下关系的人直接或间接进行处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而进行的有效经济处置），或建立或增加《交易法》第16条含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，就作为期末股票对价发行的买方股票的任何股份或就作为股票股息的此类股份发行的任何证券而言，有关该等股份（“证券”）的股份分割或资本重组或其他情况；但（x）自截止日期一周年后，本条款（b）中的上述限制不适用于该证券的三分之一（1/3）及（y）自截止日期两周年后，本条款（b）中的上述限制不适用于该证券的三分之二（2/3）。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，卖方可以将证券转让给卖方的关联公司，条件是，作为此类转让的条件，（i）买方从该关联公司收到一份签署的关于限制期余额的锁定期书协议（条款与本第7.20（b）节中规定的相同），（ii）根据《交易法》，此类转让无需在限制期内向证券交易委员会报告，以及（iii）在限制期内不得自愿提交此类转让的报告。为免生疑问，上述转让限制不适用于收盘日后在公开市场交易中买入的任何买方股票。卖方承认，执行、交付和履行上述转让限制是促使买方完成本协议所设想的交易的重大诱因，买方有权具体履行卖方在本协议项下的义务。

（c）就任何适用的锁定限制到期后的证券出售而言，买方应使用商业上合理的努力促使其转让代理人解除与根据《证券法》转让或出售此类证券有关的任何限制性传说，并且在转让代理人要求的范围内，买方应使用其商业上合理的努力交付（或促使其律师交付）一份意见，告知转让代理人根据《证券法》允许解除与转让或出售证券有关的限制性传说，前提是（i）规则144或其他豁免随后可用于此类转让或出售，以及（ii）卖方和任何适用的经纪人已提供买方或其律师合理要求的所有证明和授权，以支持此类意见。

7.21纳斯达克上市。在收盘前，买方应已提交根据纳斯达克规则根据本协议发行的买方股票的额外股份上市通知表格（如有要求），并且不应收到纳斯达克对此的反对，并且无需采取进一步行动来授权买方股票的此类股份上市。

7.22其他协议。

（a）AMD特此向买方声明并保证：（i）其拥有执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的每份交易文件的所有必要的公司权力和授权，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，（ii）执行和交付本协议以及AMD作为或将作为当事方的每一份交易文件，以及AMD履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务（包括完成在本协议项下或将作为当事方的交易）已经（或就AMD作为或将作为当事方的交易文件而言，将在交易结束时或之前）获得AMD方面所有必要的公司行动的正式授权，而没有其他行动、批准，或AMD方面的程序（包括其权益持有人，如适用）是必要的，以授权或订立本协议以及AMD现在或将成为一方的每一份交易文件，或完成在此或将因此而设想的交易；及（iii）本协议已经、以及AMD现在或将要成为一方的每一份交易文件在交割时或之前，均由AMD正式签署和交付，并构成或将在执行时构成（如适用）有效，AMD在每种情况下的法律义务和具有约束力的义务（假设本协议已经，并且AMD作为或将作为一方的每一份交易文件将得到正式和有效的授权，在交易结束时或之前由交易一方的其他人签署和交付），可根据各自的每一项条款对AMD强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外限制的情况除外。

（b）收盘后，AMD将采取附件 H中规定的行动。

第八条

先决条件

8.1对每一方履行关闭义务的条件。各方各自履行交割的义务应以截止交割时买方和卖方达成或书面放弃以下条件为前提：

（a）监管批准。本协议所附公司披露附表第8.1（a）节（“所需监管批准”）中规定的所有适用通知、咨询、等待期（或延长）或批准（“所需监管批准”）应已作出、提交、完成、到期、终止或收到。

（b）没有禁令或限制；违法。任何有管辖权的政府实体均不得（i）发布、授予或执行任何命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止（无论是临时的、初步的还是永久的）（统称为“限制”）或（ii）颁布、订立、颁布或执行在每种情况下仍然有效并具有限制、禁止或以其他方式禁止或使完成交割或在此设想的其他交易的效力的任何法律。

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8.2买方义务的条件。买方实现交割的义务还取决于买方在交割时满足或放弃以下条件：

（a）公司及卖方的陈述及保证。

（i）第3.1（a）条第一句（公司组织）、第3.1（b）条第一句、第3.3（a）及（b）（i）条（授权；无违反）、第3.21条（经纪人）、第4.1节（公司组织）、第4.5节（授权；无违反）和第4.7节（经纪人）（在每种情况下，在不对其中所载的重要性或重大不利影响作出任何限定的情况下）于本协议日期在所有重大方面均属真实和正确，并于截止日期在所有重大方面均属真实和正确，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（但以其条款具体说明的陈述和保证在另一日期除外，在此情况下，截至该日期）；

（ii）第3.2（a）条（资本化）、第4.2条（股份所有权）及第3.6（a）条（不存在某些变更或事件）所载的申述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并于截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期作出一样；

（iii）第3.2（b）-（f）（资本化）条所载的陈述及保证（在每宗个案中，并不使其中所载的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效）自本协议之日起即属真实及正确，并于截止日期起即属真实及正确，犹如在截止日期当日及截止日期作出的一样（但根据其条款具体说明截至另一日期的陈述及保证除外，在此情况下，截至该日期），除非该等陈述及保证未能如此真实及正确，单独或合计，合理预期将导致对买方及其关联公司（包括公司及其子公司）的负债总额超过15,000，000美元；和

（iv）本协议所载公司及卖方的陈述及保证（第3.1（a）条第一句、第3.1（b）条第一句、第3.2（a）-（f）条、第3.3（a）及（b）（i）条、第3.6（a）条、第4.1节、第4.2节、第4.5节及第4.7节所载的陈述及保证除外，在不对其中所载的重要性或重大不利影响作出任何限定的情况下）自本协议之日起即为真实和正确的，且自结束时起即为真实和正确的，犹如在结束时和截至结束时所作的一样（根据其条款具体说明截至另一日期的陈述和保证除外，在此情况下，截至该日期），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，将不会单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响。

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（b）公司与卖方的履约情况。本公司与卖方各自应已在所有重大方面履行其根据本协议于交割时或交割前根据本协议要求在交割时或交割前履行的契诺和协议。

（c）公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生与公司相关的持续的重大不利影响。

（d）已执行的协议和证书。买方应已收到以下协议和文件，每一份协议和文件均应具有充分的效力和效力：

（i）一份日期为截止日期并由公司获授权签字人及卖方签立的证明书，证明截至截止日期已满足第8.2（a）、8.2（b）及8.2（c）条所载的条件；

（ii）由卖方妥为签立的存量电力的对应方，其实质形式为本协议所附的作为附件 A的格式（“转让协议”），证明公司权益的转让及转让予买方；及

（iii）由卖方妥为签立的知识产权许可协议的对应方。

8.3卖方义务的条件。卖方实施交割的义务还取决于卖方自交割之日起满足或放弃以下条件：

（a）买方的陈述和保证。第五条中规定的买方的陈述和保证自本协议之日起应是真实和正确的，并且自交割之日起应是真实和正确的，如同在交割时和交割时所作的一样（根据其条款具体说明为另一日期的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该日期），除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确将无法合理地预期会阻止或严重损害买方及时完成本协议所设想的交易。

（b）买方材料不利影响。自本协议之日起，不应发生对买方的持续的重大不利影响。

（c）买方履约情况。买方应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求在交割时或之前履行的契诺和协议。

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（d）买方主管人员证书。卖方应已从买方收到一份日期为截止日期并由买方首席执行官或首席财务官签署的证明，证明第8.3（a）、8.3（b）和8.3（c）条规定的条件已得到满足。

（e）转让协议。卖方应已从买方收到一份转让协议的对应方，证明公司权益的转让和转让给买方，并由买方正式签署。

（f）知识产权许可协议。卖方应已从买方收到一份由买方正式签署的知识产权许可协议的对应方。

第九条

终止及修订

9.1终止。

（a）本协定可在结束前的任何时间终止：

（i）经买方与公司相互书面同意；

（ii）由公司在（1）买方已违反、未能履行或违反其根据本协议订立的契诺或协议或（2）本协议所载买方的任何陈述及保证将或将已变得不准确的情况下，以及在第（1）条或第（2）条的任何情况下，如该等违反、未能履行、违反或不准确（i）将导致第8.3（a）条或第8.3（b）条所载的任何条件未能在该时间达成，（II）未获公司豁免，且（III）无法在外部日期前治愈，或如能在外部日期前治愈，则在（x）紧接外部日期前的营业日及（y）买方收到公司有关该等违约、未履行、违规或不准确的书面通知后第三十（30）个日历日（以较早者为准）前未获买方治愈；但前提是，如果公司或卖方在本协议中所作的任何陈述或保证在该时间未能真实和正确，或违反、未能履行或违反公司或卖方在本协议下的契诺或协议，将导致在该时间不满足第8.2（a）节或第8.2（b）节规定的条件，则公司不得根据本第9.1（a）（ii）节获得终止本协议的权利；

（iii）由买方在（1）公司或卖方违反、未能履行或违反其根据本协议订立的契诺或协议的情况下，或（2）公司或卖方在本协议中所载的任何陈述和保证应或已变得不准确的情况下，在第（1）条或第（2）条的情况下，如该等违反、未能

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履行、违反或不准确（i）将导致未能满足第8.2（a）节或第8.2（b）节中规定的任何条件，如果交割发生在该时间，并且（II）无法在外部日期之前得到纠正，或者如果能够在外部日期之前得到纠正，则卖方在（x）紧接外部日期之前的营业日和（y）收到此种违约的买方书面通知后的第三十（30）个日历日之前未得到纠正，未履行，违反或不准确；但条件是，如果买方在本协议中作出的任何陈述或保证在该时间未能做到真实和正确，或违反、不履行或违反买方在本协议下的契诺或协议，将导致在该时间不满足第8.3（a）节或第8.3（b）节规定的条件，则买方不得根据本第9.1（a）（iii）节享有终止本协议的权利；

（iv）由买方或公司，如于2026年5月18日或之前（“场外交易日期”）并未发生平仓；但如第8.1（a）条或第8.1（b）条规定的平仓条件（但如属第8.1（b）条，仅就与监管法律有关的限制或法律而言）并未在外部日期的业务结束时或之前得到满足或放弃，但第八条规定的所有其他关闭条件已得到满足（根据其性质将在关闭时得到满足的条件除外，只要这些条件在关闭发生在外部日期时合理能够得到满足）或被放弃，外部日期将自动延长，在没有协议任何一方采取任何行动的情况下，截止至2026年8月18日，如果延长，则该日期应为“外部日期”；此外，如果第8.1（a）条或第8.1（b）条规定的结束条件（但在第8.1（b）条的情况下，仅就与监管法律有关的限制或法律）在外部日期的业务结束时或之前（根据上述但书延长）尚未得到满足或放弃，但第八条规定的所有其他关闭条件已得到满足（根据其性质应在关闭时得到满足的条件除外，只要这些条件在外部日期发生时合理能够得到满足）或被放弃，外部日期将自动延长，在没有任何一方采取任何行动的情况下，至2026年11月18日，如延长，则该日期应为“外部日期”；此外，条件是，如果最后一个须满足或放弃第八条规定的条件的满足（根据其性质只能在收盘时满足的条件除外）发生在外部日期之前不到五（5）个工作日，外部日期应被视为延长至不迟于外部日期之后的五（5）个工作日，以允许发生收盘所需的范围为限；此外，如果季度收盘日期根据第2.2节适用，而外部日期（根据上述任何一项延长）发生在买方适用的财政季度的适用的最后15个日历日内，则外部日期应被视为延长至季度收盘日期；此外，如果营销收盘日期根据第2.2节适用

104

而外部日期（根据上述任何一项延长）发生在适用的营销期间，则外部日期应被视为延长至营销截止日期；此外，前提是，任何一方如其重大违反（就公司而言，包括卖方的重大违反）其在本协议下的任何义务是导致在外部日期未能发生关闭的主要原因，则不得根据本第9.1（a）（iv）节终止本协议的权利；

（v）如任何具有主管司法管辖权的政府实体已颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何最终不可上诉的限制或法律，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交割或在此设想的其他交易，或使之违法，则由公司或买方执行；但根据本条第9.1（a）（v）款终止本协议的权利不应为任何已实质性违反（就公司而言，包括卖方的实质性违反）其在第7.1节下的义务的一方，其中，此种违反行为是此类限制或法律被颁布、发布、颁布、执行或进入的主要原因；或

（b）希望根据第9.1（a）（ii）至9.1（a）（v）条终止本协议的一方，应根据第10.3条向另一方发出有关此种终止的书面通知，具体说明据此实施此种终止的本协议的一项或多项规定。

9.2终止的效力。如发生第9.1节规定的有效终止本协议的情况，本协议将立即失效且不产生任何效力，且任何一方或其各自的子公司、关联公司或其中任何一方的任何高级管理人员或董事均不应根据本协议承担任何性质的任何责任，或与本协议所设想的交易有关的任何责任，但（i）保密协议、本第IX条和第X条以及此类条款中使用的任何定义术语应在本协议的任何有效终止后仍然有效，（ii）任何一方不得免除或免除因欺诈或其在终止前故意和重大违反本协议所载的任何契诺或协议而产生的任何责任或损害。就本协议而言，“故意和实质性违约”是指违约方故意采取（或故意不采取）的故意采取的行动或故意不采取行动，其作为或不采取行动本身就构成对本协议中任何契诺或协议的实质性违约，并且在每种情况下，违约方实际知道该作为或不作为将导致或将导致对本协议的契诺或特定条款的实质性违约。

9.3终止费。

（a）如本协议由买方或公司根据第9.1（a）（iv）条或第9.1（a）（v）条终止，且截至该终止时，第VIII条中规定的唯一尚未满足的交割条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，只要这些条件在终止通知送达之日发生时合理地能够得到满足）是第8.1（a）条或第8.1（b）条中规定的条件（但在第8.1（b）条的情况下，仅涉及与反垄断法有关的限制或法律），那么，在此种终止后的五（5）个工作日内，买方应安排向公司支付终止费。

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（b）买方根据本条第9.3条到期应付的任何终止费用，须以电汇即时可用资金的方式支付至公司以书面指定的帐户。为免生疑问，终止费用（如适用）应仅由买方支付一次而不是重复支付，即使买方可能根据本协议的一项或多项规定支付终止费。

（c）如买方没有按照本条第9.3条向公司支付（或没有促使支付）终止费到期，而公司对买方发起追讨该终止费的诉讼程序，如该诉讼程序导致作出有利于公司支付终止费的判决，买方应向公司支付：（i）公司因强制执行其在本协议下的权利（包括与此种程序有关的）而发生的所有合理的自付费用和开支，以及（ii）自根据第9.3（a）条到期之日起至付款之日止的未付终止费的利息，年利率为10%，每日累计。

（d）各方同意，如果终止费由买方支付并由买方支付，则该终止费应为公司和卖方及其各自的关联公司针对买方、债务融资方及其各自的关联公司和适用代表就本协议、债务融资、根据本协议作出的融资承诺（及其终止）以及在此设想的交易以及由此产生的（及其放弃或终止）或构成该终止基础的任何事项的唯一和排他性补救措施，公司在任何情况下均不会，卖方或任何其他人出于与本协议、债务融资、根据本协议作出的融资承诺（及其终止）以及据此设想的交易（及其放弃或终止）或构成该终止基础的任何事项有关的任何原因，寻求追回任何其他金钱损害赔偿或寻求基于法律或股权上的索赔的任何其他补救；但本协议所载的任何内容均不得免除买方对欺诈或任何故意和重大违约的责任；但，任何债务融资方均不得对本协议或债务融资或本协议或因此而设想的交易（或放弃或终止）或构成该等终止基础的任何事项承担任何进一步的责任或义务。

（e）每一方当事人均承认，本第9.3节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，没有这些协议，双方当事人将不会订立本协议。

106

第十条

杂项

10.1修正案。

（a）本协议可由买方和卖方修订或修改。本协议（包括本条第10.1（a）款的规定）不得修改或修改，除非根据前一句所要求的代表所有当事人签署的书面文书。

（b）除本文另有明确规定外，公司或买方均可在任何时间或不时（i）延长（就公司而言）买方和（就买方而言）卖方和公司（如适用）的任何义务或其他行为的履行时间，（ii）放弃（如属公司）买方及（如属买方）卖方及公司在本协议或依据本协议交付的任何文件所载的陈述及保证中的任何不准确之处，及（iii）放弃遵守本协议所载的任何协议或条件，以确保各自的利益。对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表买方或公司（如适用）签署的书面文书中规定的情况下才有效。豁免的运作应仅是放弃书面所述的特定事项（对于放弃该事项的特定方，以及在公司放弃的情况下，卖方），并且不应损害授予豁免的一方在其他方面或其他时间的权利。一方当事人放弃违反本协议某项规定，或未能（在一次或多次）强制执行本协议某项规定或行使本协议项下的权利，均不构成对类似违约行为的放弃，或对明示放弃的以外的该等规定或权利的放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利或任何其他交易过程中的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。

（c）尽管有上述规定，未经债务融资来源事先书面同意，不得以对任何债务融资方不利的方式修改、更改、放弃或修改任何贷款人保护条款。

10.2费用。除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由发生该费用的一方支付。

10.3通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达（收到时视为发出通知）、通过电子邮件（在此类传送之日视为发出通知，前提是相关计算机记录未显示传送失败）或由国家认可的隔夜快递服务，如联邦快递（收到交付证明时视为发出通知）发送给当事人，则应视为发出，地址如下（或当事人的其他地址应

107

由like notice指定）：

（a）if to buyer，to：

新美亚电子公司

第一街北2700号。

加利福尼亚州圣何塞95134

Attn：Chris Sadeghian，副总裁、法律和公司秘书

电子邮件：

附一份（不应构成通知）以：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

1460 El Camino Real，2楼

Menlo Park，加利福尼亚州 94025

阿顿：丹尼尔-米茨；克里斯-福雷斯特；达伦-奥尔泽霍夫斯基

邮箱：daniel.mitz@aoshearman.com；

chris.forrester@aoshearman.com；

daren.orzechowski@aoshearman.com

和

（b）如对公司（在交割前）或卖方，向：

超威半导体设备股份有限公司

奥古斯丁大道2485号

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

关注：Ava Hahn，高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

电子邮件：

附一份（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克94025

关注：泰德·弗里斯；马克·贝克海特

邮箱：tad.freese@lw.com；mark.bekheit@lw.com

10.4释义。本协议中凡提及某一条款、附表、附件或章节时，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款、附表、附件或章节。凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“程度”一词和“程度”一语系指主体或其他事物延伸的程度，该词语或短语不应仅仅

108

意思是“如果。”“或”一词并不是排他性的。“本协议的日期”、“本协议的日期”、“本协议的偶数日期”以及类似进口条款，应被视为是指本协议序言中规定的日期。当用于公司或卖方提供的任何文件、协议或信息时，“已交付”和“已提供”这两个短语应是指此类文件、协议或信息已在本协议日期之前至少二十四（24）小时发布到Datasite托管的标题为“Zephyr”的电子数据室，并可供买方及其适用代表使用和查看，且未在本协议日期或之前删除。本协议或依据本协议交付的任何附表（公司披露附表除外）所列的目录和标题仅供参考之用，不应影响或被视为以任何方式影响本协议或该附表或本协议或其任何条款或规定的含义或解释。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文中所有提及某人的子公司均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，如果协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利，则放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则。本协议的解释或构建不得使用本协议的事先草案或任何履行过程或交易过程。不得在本协议的解释或解释中引入任何口头证据，除非在不考虑任何外部证据的情况下，从本协议的解读中可以清楚地看出问题中的模棱两可或不确定性。尽管相同或相似的标的事项可能在本协议的不同条款中涉及，但各方打算，除协议表面上合理明显或本协议明文规定的情况外，每一项此类条款应分开阅读，被赋予独立的意义，而不应被解释为限制本协议的任何其他条款（无论在范围、实质或内容上是否更笼统或更具体）。提及“美元”、“美元”或“美元”应指美国的法定货币。凡提述“正常业务过程”及类似用语，均指公司及公司附属公司（如适用）的正常业务过程，与以往习惯及惯例一致。在提述法律时，这种提述是指经修正、修改、编纂或重新制定的全部或部分并不时生效的任何法律，包括根据该法律颁布的规则和条例。

10.5放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，任何此种当事人都可能有权就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判每一方证明并承认：（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免

109

10.6对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方（包括以传真或其他电子方式）中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。通过电子传输（包括in.pdf格式或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或通过传真交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

10.7全部协议。本协议（包括交易文件及此处提及的证物和附表）与保密协议一起构成各方之间的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解（但保密协议应被视为特此修订，以便在根据第9.1节有效终止本协议之前，应允许买方采取本协议明确设想的行动）。

10.8管辖法律；管辖权。

（a）本协议，以及所有可能直接或间接由本协议或与本协议或与本协议有关的其他协议产生、产生、与之相关或与之相关的所有索赔、诉讼因由（无论是在合同、侵权或法规中）或其他事项，或本协议或与此相关的其他协议的执行或履行，或本协议或此类其他协议的交割或在此设想的其他交易（“相关事项”），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，不实施会导致适用任何其他国家法律的法律冲突原则。

（b）本协议每一方在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果（且仅当）该法院缺乏管辖权，则在因任何相关事项引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在（且仅当）该法院缺乏管辖权的情况下，由设在特拉华州的特拉华州高级法院或美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，或为承认或执行与之相关的任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在特拉华州衡平法院，或者，如果（且仅当）该法院缺乏管辖权，特拉华州高级法院或设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院；（ii）同意就任何此类诉讼或程序提出的任何索赔可在特拉华州衡平法院进行审理和裁定，或，当（且仅当）该法院缺乏管辖权时，特拉华州高级法院或在特拉华州开庭的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院；（iii）在其可能合法和有效的最大范围内放弃任何反对

110

（四）在法律允许的最大限度内，放弃为在该等法院维持该等诉讼或程序而对不方便的诉讼地提出的抗辩，其可能现在或以后必须在该等法院确定任何该等诉讼或程序的地点；及（四）在法律允许的最大范围内，放弃为维持该等诉讼或程序而对该等诉讼或程序提出的抗辩。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议每一方不可撤销地同意以第10.3节通知规定的方式在本条第10.8（b）款所述法院的领土管辖范围内外送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（c）尽管有上述规定，卖方和公司各自同意，因本协议、债务融资、债务融资的履行或由此设想的融资或在此设想的交易（任何此类行动，“债务融资方相关收益”）而以任何方式针对或涉及任何债务融资方的任何种类或性质的任何行动（无论是基于合同、侵权或其他理论）均应受纽约州法律管辖并按其解释（本协议的解释除外，应受特拉华州法律管辖并按其解释），不考虑法律冲突原则。尽管有上述规定，卖方和公司（i）各自同意，任何债务融资方的相关程序均应受美国纽约南区地区法院（及其上诉法院）的专属管辖权管辖，或者如果根据适用法律，专属管辖权归于州法院、纽约州最高法院、纽约州郡、曼哈顿自治市镇，（ii）同意依据第10.8（b）条作出的任何债务融资方相关收益中的程序送达将构成任何该等债务融资方相关收益中的良好和有效的程序送达，以及（iii）在其可能有效地这样做的最大范围内不可撤销地放弃法院地不方便在任何该等法院维持任何债务融资方相关收益的抗辩。

10.9任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律运作还是其他方式）；但在买方转让或在交割后公司转让给：（i）其关联公司或（ii）买方的任何后续收购人、公司或其各自的任何子公司，或其各自资产的全部或重要部分，作为一个整体，则无需同意，但在每种情况下，任何转让都不会解除买方在本协议项下（包括根据第二条）承担的任何义务。在不违反前一句的情况下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益并可强制执行；但买方可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益或义务全部或部分转让给其债务融资来源或其他融资来源，而无需其他各方或其适用的关联公司的同意，仅用于抵押担保目的。

111

10.10第三方受益人。除第7.5节（赔偿）、第10.14节（无追索权）和第10.16节（放弃关于代理的冲突；不断言律师客户特权）规定的情况外，本协议或保密协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方以外的任何人根据本协议或本协议项下的任何权利或补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，债务融资方是贷款人保护条款的意向第三方受益人，债务融资来源可以代表债务融资方强制执行。

10.11具体表现。

（a）双方同意，如果本协议的任何条款未得到履行或被威胁不能按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。因此，双方当事人有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体强制执行本协议条款和规定的履行（包括双方当事人完成交割的义务），以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。本协议各方同意，其不会基于（i）其在法律上拥有充分的补救措施或（ii）特定履行的裁决在法律或衡平法上出于任何原因不是适当的补救措施而反对授予本协议规定的强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。双方当事人在本条第10.11款中的权利是本协议所设想的交易的组成部分，每一方当事人特此放弃对本条第10.11款所述任何补救办法的任何反对（包括基于在法律上存在适当补救办法或基于在法律或衡平法上出于任何理由对此种补救办法的裁决不是适当补救办法的任何反对）。如果任何一方寻求本条10.11所述的任何补救措施，则不应要求该一方获得、提供、邮寄或提供与获得任何此类补救有关或作为获得任何此类补救的条件的任何保证金或其他担保。

（b）在卖方或公司提起任何诉讼程序以具体强制执行本协议条款和规定的履行（根据本协议的条款明确可供该方使用）的范围内，外部日期应自动延长（i）该诉讼程序待决的时间长度，加上十（10）个工作日，或（ii）主持该诉讼程序的法院确定的其他时间段。

10.12可分割性。如有管辖权的法院裁定本协议的任何条款、规定、协议、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、协议、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效；但，如果第10.14条无效、无效或无法强制执行，则本协议所设想的交易的经济和法律实质应被视为以对双方当事人具有重大不利影响的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、无效或无法强制执行，各方当事人应本着诚意协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近地实现各方当事人的原意，以便本协议所设想的交易可以最大限度地按原设想完成。

112

10.13公司披露时间表。在本协议所附的公司披露附表的某一节上披露的任何陈述或保证的任何例外均不构成在本协议中作出的任何其他陈述或保证的例外，除非该例外按本协议规定在公司披露附表的其他适用章节中披露，或者仅就本协议第三条（但不包括第3.6节）而言，该披露对公司披露附表的该其他章节的适用性在表面上是合理明显的。

10.14无追索权。

（a）本协议只能针对本协议或交易文件强制执行，而任何基于本协议或交易文件、或与本协议或交易文件的谈判、执行或履行有关的任何程序，只能针对本协议或此类交易文件的指定当事人，然后只能针对本协议或其中就本协议或此类交易文件的指定当事人（在所有情况下，限于本协议或其中）规定的特定义务。任何非本协议具名当事人的人，包括公司过去、现在或未来的任何董事、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、受托人、律师或代表、卖方、买方或其各自的任何关联公司，均不会对任何其他人承担或承担任何责任（无论是在合同或侵权方面）（也不会有任何一方就（a）向该等人分发，或一方使用或依赖任何信息、文件、预测，在数据室（电子或其他方式）、机密信息备忘录或管理层演示中向该方提供的预期或与本协议或交易文件所设想的交易有关的预测或其他材料，或（b）基于、关于或由于公司的买卖而提出的任何索赔，包括任何此类人员在每种情况下提出的任何指称的不披露或虚假陈述，无论根据何种法律理论可能寻求施加此类责任，无论是听起来合同还是侵权，或无论是在法律上还是在公平上，或其他方面；且每一方均免除并解除对任何此类人员的所有此类责任。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，任何债务融资方均不得就任何一方在本协议下的任何义务或责任或基于、就或因本协议所设想的交易（包括任何债务融资方相关收益和公司（在交割前）的每一项索赔而对公司（在交割前）或卖方承担任何责任，卖方同意其不会带来或允许其任何关联公司带来，任何该等债务融资方针对或涉及任何债务融资方的相关进行，并放弃针对任何债务融资方的与上述相关的任何权利或债权（无论是在合同、侵权、股权或其他方面）；但买方可强制执行并根据与债务融资相关的任何最终协议寻求补救，本协议中的任何内容均不得限制任何一方对与债务融资相关的任何最终协议的权利。本协议各方同意，债务融资方是明示的第三方受益人，并可依赖和强制执行，

113

本协议中反映本第10.14节前述协议的任何条款（包括贷款人保护条款）以及“债务融资来源”和“债务融资方”的定义（以及本协议的任何其他条款，其修改、修改或变更具有修改此类条款的效力），未经债务融资来源事先书面同意，不得以任何对债务融资方产生重大不利影响的方式进行修改。

10.15非生存。尽管有任何适用的诉讼时效，但除欺诈情况外，本协议中的任何陈述或保证，或任何一方在交割时交付的任何文书或证书（商业协议除外）中的任何陈述或保证，均不应在交割后继续存在，并且不得在交割后就违反任何此类陈述或保证或其他权利或补救（无论是在合同、侵权或法律或股权方面）提出索赔，并且不会就此承担任何责任，无论该等责任是在交割之前、当日或之后产生的。除欺诈情形外，本协议所载各方仅需在交割前履行的契诺和协议自交割之日起终止，任何一方或其任何关联公司或其各自的代表不得就该等契诺和协议对另一方或其任何关联公司或其各自的代表有任何追索权。

10.16放弃关于代理的冲突；不主张律师委托人特权。

（a）买方代表其本身及其关联公司（包括交割后的公司及其子公司）（买方及所有此类关联公司，“买方集团”）特此放弃任何声称，即Latham & Watkins LLP（“前公司法律顾问”）通过代表卖方集团或其各自的任何高级职员、董事、成员、经理、所有者、受托人或关联公司（“指定人员”）在与买方集团任何成员的任何争议或与本协议有关的任何其他事项中，根据适用法律或适用的规范律师行为的道德标准，存在或将存在利益冲突，谈判或其标的或本协议所设想的交易，在每种情况下，在交割后（“交割后代表”）完全是由于先前公司法律顾问就本协议、其谈判或其标的或本协议所设想的交易对公司的代表（“交割前代表”）（经理解并同意，如果且在（i）先前公司法律顾问当时代表买方集团的任何成员的情况下，上述规定不适用，（ii）买方集团的这种代表将要求先前的公司法律顾问要么不代表适用的卖方集团成员，要么根据适用法律或适用的规范律师行为的道德标准（如适用）获得适用的卖方集团成员和买方集团任何成员的知情同意）。

（b）买方代表买方集团在此承诺并同意，就先前公司大律师与任何指定人士或公司或其附属公司之间在交割前的所有通信而言，截至交割前受律师-委托人特权约束且与交割前陈述有关（且仅在与之相关的范围内）的所有通信（“交割前

114

Company Communications”），买方集团的任何成员均不得在针对或涉及任何指定人员的任何索赔、争议、诉讼、诉讼或程序中使用任何此类交割前公司通信。买方代表买方集团在此不可撤销地放弃并同意不就与任何交割后代理有关的任何交割前公司通信主张任何律师-客户特权或律师-客户保密义务（据了解并同意，与此类交割前公司通信有关的任何律师-客户特权和律师-客户保密义务将由适用的卖方或其他指定人员保留和控制，仅用于任何此类交割后代理的目的）。尽管有上述规定，如果在交割后，买方或其一个或多个关联公司之间发生纠纷，而另一方面，买方或该关联公司（在适用的范围内）可以主张律师-委托人特权，以防止由先前的公司法律顾问向该第三方披露机密通信（包括任何交割前的公司通信）；但买方或其任何关联公司均不得在未经卖方事先书面同意的情况下放弃该特权。买方承认，它有充分的机会与其选择的律师进行协商，并就其同意本第10.16节条款的决定与此种律师进行了协商。

（c）自交易结束时起，公司及其附属公司将不再与先前的公司大律师有任何律师-客户关系，除非并在此范围内，该先前的公司大律师是公司或其附属公司明确以书面形式聘请来代表其。

[签名页关注]

115

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员在上述第一个书面日期正式授权签署本协议。


新美亚电子公司

签名：		/s/琼恩·福斯特
		姓名：Jon Faust
		职称：执行副总裁兼首席财务干事

【股权收购协议签署页】

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员在上述第一个书面日期正式授权签署本协议。


ZT集团INT’L，INC。

签名：		/s/苏姿丰
		姓名：苏姿丰
		职务：总裁兼首席执行官

AMD设计有限责任公司

签名：		/s/Jean Hu
		姓名：Jean Hu
		标题：首席财务官

Advanced Micro Devices, Inc.

签名：		/s/苏姿丰
		姓名：苏姿丰
		职务：总裁兼首席执行官

【股权收购协议签署页】