展览4.25
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
UGI公司（“我们的”、“UGI”或“公司”）有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册：我们的普通股，无面值。
资本股票说明
以下是根据公司第二次修订和重述的公司章程（“章程”）、公司章程（“章程”）和宾夕法尼亚州联邦法律的相关规定对我们股本条款的描述。本摘要不完整，通过参考宾夕法尼亚州联邦的条款、章程和法律对其进行整体限定。
法定股本
公司获授权发行450,000000股普通股，无面值，1,000股重组股，无面值（“重组股”），5,000，000股系列优先股，无面值（“优先股”）和5,000，000股系列优先股，无面值（“优先股”，以及重组股、优先股、优先股，统称“优先股”）。没有已发行和流通的重组股、优先股或优先股的股份。公司股本中的流通股全额缴款，不得转售。
普通股
投票权
根据宾夕法尼亚州法律和章程，对于股东有权投票的所有事项，每一名UGI普通股持有人有权对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。任何UGI普通股持有人均无权就董事选举进行累积投票。
股息权
公司普通股持有人有权在UGI董事会（“董事会”）宣布时从合法可用资金中获得股息，但须遵守优先股流通股持有人的任何优先股息权利。宾夕法尼亚州法律一般禁止在公司资不抵债或公司在股息或回购后将资不抵债的情况下支付股息和回购股本。
清算和其他权利
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，受制于任何已发行优先股股东的权利和优先权，普通股股东将有权按比例分享公司所有剩余可供分配的资产。
杂项
公司普通股的持有人没有优先购买权或转换权，也没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股的缴足股款股份持有人无需为进一步催缴或评估承担任何责任。
发行优先股和优先股的Ability
董事会可酌情在任何时间或不时未经股东批准的情况下，发行或安排发行优先股或优先股的全部或任何部分已获授权及未发行的股份。以下对授权优先股和优先股的描述旨在解释任何此类发行可能对普通股权利产生的影响。该描述不是对优先股和优先股的完整描述，并通过参考章程和细则对其整体进行限定。
除董事会决议另有规定外，所有系列的所有优先股将彼此相同。对于在清算时支付股息和分配方面具有同等地位的所有系列的优先股，如果这些金额没有全额支付，则该系列的所有优先股将按照如果支付给该系列优先股持有人的所有款项全部解除时应支付的金额，按比例参与支付股息和以股息方式以外的任何资产分配。
根据章程，1,000，000股优先股被指定为“第一系列优先股”。
优先股
条款规定，优先股的以下一般条款适用于第一系列优先股，如果包含在董事会或其任何委员会设立任何其他系列优先股的决议中，则适用于由UGI发行的任何其他优先股。
股息
优先股的股息将是累积的，并且只有在过去所有季度期间的所有已发行优先股的股息都已支付完毕并且宣布了当前股息期的全部股息并且有一笔足以支付所拨出的款项（并且没有拖欠任何偿债基金义务）之后，才能向普通股和其他在支付股息方面排名低于优先股的股份的持有人支付任何股息。
清算
在任何清算时，在向任何普通股或任何其他类别的股份的持有人作出任何付款或分配之前，就清算时的分配而言，其排名低于优先股，优先股的持有人将有权获得董事会就每一未偿系列优先股确定的规定金额加上在每种情况下等于截至清算付款之日的所有累积和未支付股息的金额，无论是否已赚取或宣布该等股息。在向优先股持有人足额支付清算款项后，他们将有权不再支付或分配。
投票权
优先股持有人一般没有表决权。然而，倘任何优先股的股息被拖欠，金额相当于六个完整季度的股息，则根据优先股的条款，拖欠股息的优先股持有人将有权在UGI的所有董事选举中进行非累积投票，并有权收到为此目的将举行的所有股东大会的通知。在该等会议上，作为一个类别单独投票的该等优先股持有人将有权选举两名UGI董事会成员；而UGI的所有其他董事将由UGI的其他有权在董事选举中投票的股东选出。该等优先股持有人的投票权将持续至所有累积及未支付的股息均已支付完毕。
未经当时已发行优先股至少多数的持有人同意，公司将不会与任何其他公司或公司合并或合并，成为股份交换或分立的一方，或出售、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，除非已下令进行此种合并、合并、股份交换、分立、出售、租赁或其他处置，美国证券交易委员会根据现已生效的1935年《公共事业控股公司法》或随后修订的条款或任何后续委员会的规定许可或批准。
第一系列优先股
排名
第一系列优先股在股息支付和资产分配方面的排名将低于所有其他系列优先股，除非任何此类系列的条款另有规定。
股息
第一系列优先股股票的季度股息率将是（x）50.00美元或（y）中的较大者，但须根据条款中规定的普通股的股票分割、股票股息和资本重组等事件的调整条款，200倍于所有现金和非现金股息或除以普通股股份或已发行普通股的细分支付的股息以外的其他分配总额的每股金额（通过重新分类或其他方式）。
投票权
根据条款中规定的针对普通股的股票分割、股票股息和资本重组等事件的调整条款，第一系列优先股的每一股将使持有人有权就提交给公司股东投票的所有事项获得200票。
除章程另有规定或法律另有规定外，第一系列优先股的股份持有人和普通股股份持有人将作为一个类别，就提交给UGI股东投票的所有事项共同投票。
清算
在任何自愿清算、解散或清盘的情况下，并且受制于将就优先于第一系列优先股的优先股或优先股进行的分配，将不会向排名低于第一系列优先股的股票（无论是在股息方面还是在清算方面）的股票持有人进行分配，除非在此之前，第一系列优先股的股票持有人已收到每股100美元，加上相等于截至该日期应计和未支付的股息和分配（无论是否已宣布）的金额
这样的付款。在全额支付该清算优先权后，将不会向第一系列优先股的股份持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股持有人已收到条款中所述的某些付款。
合并合并
如果UGI进行任何合并、合并、合并、换股、分立或其他交易，其中普通股的股份被交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，第一系列优先股的股份将同时被类似地交换或变更，每股金额（但须根据章程所载的普通股的股票分割、股票股息和资本重组等事件的调整条款）等于股票总额的200倍，证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付）（视情况而定），每一股普通股被变更或交换成或换成的证券、现金和/或任何其他财产。
其他优先股和优先股
董事会被授权在宾夕法尼亚州联邦法律允许的最大范围内，随时或不时将任何或所有此类其他优先股股份或任何优先股股份划分为一个或多个其他系列或类别，确定和确定股份数量和指定此类系列或类别，并确定和确定任何此类类别或系列的投票权、指定、优先权、限制和特殊权利。
普通股持有人的权利将受制于如此发行的任何优先股或优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。
重组股
重组股票的股份只能发行或转让给一家公司，而该公司的几乎所有普通股或剩余证券均由UGI直接或间接拥有。下文的描述并不完整，通过参考条款对其整体进行了限定。
投票权
在UGI的所有股东大会上，重组股票持有人将有权对其持有的每一股重组股票拥有一票表决权。除章程另有规定或法律另有规定外，重组股和普通股的持有人，以及与普通股作为单一类别拥有表决权的任何其他系列优先股，将作为单一类别共同投票。
股息
凡当时已发行的具有优先股利或其他分配权的所有系列优先股和优先股的全部股息或其他分配已经支付或宣布并拨出支付时，则可从合法可用资金中宣布并支付董事会可能确定的股息或其他分配。
清算
在UGI发生任何清算、解散或清盘的情况下，在向所有系列优先股和优先股的股份持有人支付或提供支付其所获得的全额分配金额后
有权，重组股票持有人将有权获得公司拥有的所有股本证券，而不是任何“公用事业公司”或“控股公司”的任何“有表决权的证券”，作为清算分配，而不是UGI净资产中的任何其他份额，这些术语随后在1935年《公用事业控股公司法》或任何后续法规中定义。
交换权
经向公司发出书面通知，并附有一份或多份代表重组股票当时所有已发行股份的证书，重组股票持有人将有权将这些股份交换为公司当时拥有的所有股本证券，但不包括任何“公用事业公司”或“控股公司”的任何“投票证券”，这些术语随后在1935年《公用事业控股公司法》或任何后续法规中定义，
公司治理文件和宾夕法尼亚州商业公司法的反收购效力
章程及附例载有多项有关公司治理及公司股东权利的条文。其中某些条款可能通过延迟、推迟或阻止公司控制权变更而具有潜在的“反收购”效果。此外，宾夕法尼亚州法律的某些条款可能具有类似的效果。
宾夕法尼亚州商业公司法下的反收购法规定
公司须遵守《宾夕法尼亚州商业公司法》（“PBCL”）第25章的规定，这可能会产生阻止或使针对公司的恶意收购企图变得更加困难的效果。其中包括：
•与利害关系股东进行的某些交易（例如UGI与某一股东之间的合并或资产出售），如果该利害关系股东是交易的一方或与其他股东受到区别对待，通常需要获得大多数无利害关系股东的批准（第2538条），
•股东有权在获得20%股权后的合理期限内，以评估程序确定的“公允价值”将其股份“置出”给持股20%的股东（第E小章-第2541-2547节），
•股东持股20%或以上的某些企业合并存在五年的暂停期（第F小章-第2551-2556节），
•在某些情况下，公司的现有股东能够阻止进行或提议进行控制权股份收购的收购人的投票权（G小章-第2561-2568节），
•使UGI能够收回支付给已证明有意收购UGI的股东的某些款项（H小章，第2571-2576节），
存在上述规定可能会导致UGI对潜在收购者的吸引力降低，或者导致我们的股东从他们的普通股股份中获得的收益低于如果有收购企图可能获得的其他收益。
书面同意的股东诉讼
章程规定，除非以一致同意的方式罢免一名或多名董事，否则UGI的股东只能在妥为组织的会议上行事。
预先通知要求
《UGI附例》允许股东通过事先以适当形式向公司秘书发出书面通知，提议将业务提交年度会议。
将及时提交拟在年度会议上提出的提名，这通常意味着不迟于向SEC提交上一年年度股东大会或代替该年度举行的特别会议的最终代理声明之日的第45个日历日的营业时间结束前以书面形式提交给UGI的秘书。
只有在不迟于就上一年度的年度股东大会或代替其举行的特别会议向美国证券交易委员会提交最终代理声明之日起一年周年之前的第45个日历日的营业时间结束前，才能在为选举董事而召集的股东大会上作出提名，前提是该股东有意在会议上作出此类提名的书面通知（i）；或（ii）在股东召集的特别会议的情况下，不迟于该会议日期前（y）90个日历日和首次公开披露该日期后（z）10个日历日中较晚者。
股东特别会议
附例规定，股东特别会议只可（i）在任何时间及由首席执行官或董事会根据董事会通过的决议为任何目的或目的召开，或（ii）由UGI的秘书应法团的记录股东的书面请求召开，这些股东合计持有法团不少于20%的有权在会议上投票的已发行股份。
一般行使董事权力
根据宾夕法尼亚州法律，公司的董事必须以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式，并像普通审慎的人在这种情况下所行使的那样谨慎行事，包括合理的调查、技能和勤奋。
在考虑公司的最佳利益时，中国人民银行第1715条规定，公司的董事在作出有关收购或任何其他事项的决策时，不需要将股东的利益视为主导或控制。董事可在其认为适当的范围内考虑（其中包括）（1）任何拟议行动对受该行动影响的任何或所有集团的影响，其中包括股东、雇员、债权人、客户和供应商，（2）公司的短期和长期利益，（3）寻求获得公司控制权的任何个人或集团的资源、意图和行为，以及（4）所有其他相关因素。根据宾夕法尼亚州法律，董事的受托责任并不仅仅因为此类行动可能对公司控制权的潜在或拟议收购产生的影响，或对此类收购中可能向股东提供或支付的对价产生的影响，就要求他们采取行动（包括根据任何反收购法）。
专属论坛
除非UGI书面同意选择替代诉讼地，否则以下诉讼和程序的唯一和排他性司法论坛将是位于宾夕法尼亚州蒙哥马利县的任何州法院，除非位于该州内的任何州法院对特定诉讼或程序均无管辖权，在这种情况下，此类诉讼或程序的唯一和排他性司法论坛将是宾夕法尼亚州东区联邦美国地区法院：
•代表UGI提起的任何派生诉讼或程序；
•任何诉讼或程序，主张UGI的任何董事、高级职员或其他雇员对UGI或UGI股东所欠的违反职责的索赔；
•依据或涉及对PBCL、UGI公司章程或章程的任何条款产生的、或涉及对其任何解释或强制执行的、针对UGI或UGI的任何董事、高级职员或其他雇员主张索赔的任何诉讼或程序；或者
•任何主张UGI与其高级职员、董事和股东之间或之间的关系所特有的索赔的诉讼或程序，或以其他方式受内部事务原则管辖或涉及内部事务原则的任何诉讼或程序。
此类专属法院地条款不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。
获授权但未发行的股份
根据适用法律和证券交易所规则，公司已获授权但未发行的普通股、优先股、优先股可在未来发行，无需贵方批准。普通股、优先股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图。
交易所上市
UGI普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“UGI”。
转让代理及注册官
公司普通股和优先股的转让代理和注册商为Computershare Inc.。