EX-8.2 3 tm2524260d3 _ ex8-2.htm 图表8.2

附件 8.2

中国北京市建国路77号华贸城3座34楼100025
电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100

2025年9月26日

致：36氪控股股份有限公司。

尊敬的先生/女士，

我们是中华人民共和国（“中国”，为发表本意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的合格律师，因此有资格就截至本文件发布之日有效和公开的中国所有法律、法规、规则、司法解释和其他立法（以下简称“中国法律”）发表本意见。我们已就建议发售（“发售”）一定数量的A类普通股担任贵公司的中国法律顾问，这些股份的形式包括美国存托股份或ADS、优先股、购买A类普通股（“普通股”）的认股权证和36氪 Holdings Inc.（“公司”）的优先股、认购权以及此类证券的组合，在一次或多次发售中单独或作为一个单元，如公司在表格F-3上的登记声明（包括基本招股说明书）和招股说明书补充文件中所述，包括公司根据1933年美国证券法（经修订）就此次发行向美国证券交易委员会提交的任何修订或补充（“注册声明”）。

文件和假设

在提出这一意见时，我们审查了公司的注册声明（定义见下文）和其他文件（统称“文件”）。此外，我们已审查经认证或以其他方式识别令我们满意的文件的正本或副本，因为我们认为为提出本意见的目的是必要或可取的。在某些事实并非由我们独立确立的情况下，我们依赖于中国对公司具有管辖权的国家、省级或地方政府监管或行政当局、机构或委员会以及公司的适当代表出具或作出的证明或声明。在发表这一意见时，我们做出了以下假设：

(a)

除本文所述者外，每一份文件在任何和所有方面均根据其各自的管辖法律合法、有效、具有约束力和可强制执行；文件的每一方当事人，（i）如果法人或其他实体是适当组织的，并且在其组织和/或成立为公司的司法管辖权的法律下有效地存在良好的信誉，（ii）如果是个人，则具有完全的民事行为能力；他们中的每一方都有充分的权力和权力执行、交付和履行其在其所持文件项下的义务，她或他是根据其组织管辖的法律和/或它，她或他受制于的法律的一方；

(b)

向我们提交的文件仍然存在，截至本意见发表之日仍保持完全有效且未被其他文件或协议或行动撤销、修改、更改、取消或取代；且就为本意见目的向我们提交的任何文件而言，未发生任何撤销或终止；

（c）

文件的执行、交付、履行或强制执行可能适用的中国以外司法管辖区的法律得到遵守；

（d）

向我们提交的所有作为正本的文件均为真实的，且作为副本与其各自的正本相符，且提交给我们的文件上的签名、印章和印章均为真实的，代表其一方的每一签名均为该一方正式授权执行的人的签名；

（e）

所有单证均已获其所有实体的有效授权、签立或交付，且该等实体拥有订立、并已妥为签立及交付该等单证的全权及授权；

（f）

所有要求提供的文件均已提供给我们，公司就本意见向我们作出的所有事实陈述，包括但不限于文件中所述的事实陈述，均真实、正确和完整；

（g）

中国以外任何司法管辖区的任何政府当局或监管机构就提交给我们的所有文件项下拟进行的交易所要求或由其要求或由其要求的所有同意、许可、许可、批准、豁免或授权，以及向其要求的任何登记或备案，均已获得或作出，并自该文件之日起具有完全效力和效力；

（h）

政府官员所作的一切解释和解释，都适当反映了有关政府机构的官方立场，是完整、真实、正确的；

（一）

公司或任何中国实体从任何政府机构获得的所有政府授权（定义见下文）以及其他官方声明和文件均已在适当时候通过合法手段获得，提供给我们的文件与为此目的提交给政府机构的文件一致；和

在发表此意见时，我们假设并没有核实我们所审阅的每一份文件的财务或审计事项的准确性，并依赖公司的海外法律顾问、审计师和申报会计师出具的意见或报告。为免生疑问，我们对以下事项不发表意见，亦不负责：（a）财务、评估或会计事项；及（b）审查技术或环境问题。本意见是根据于本协议日期生效的中国法律提出的，并不保证在不久的将来或在较长期内不会更改、修订、取代或取代任何中国法律，无论是否具有追溯效力。中国法律在解释和实施方面存在不确定性，由政府机构或中国法院酌情决定。

定义

除本意见中界定的用语外，本意见中使用的下列大写用语，其所具有的含义如下：

“证监会”	指中国证券监督管理委员会。
“政府机构”	指中国或中国任何省、自治区、市或其他行政区划的任何及所有政府主管机关、机关、法院、仲裁委员会或监管机构，以及“政府机构”是指其中任何一个。
“政府授权”	指中国法律规定的任何批准、同意、许可、授权、豁免、豁免、背书、年检、资格和许可，以及向任何政府机构的任何备案和登记。
“并购规则”	指商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《外国投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。
“中国法律”	指截至本协议签署之日在中国现行有效和可公开查阅的任何和所有法律、法规、雕像、规则、法令、通知和最高法院的司法解释。
“WFOE”	指北京大可信息技术有限公司（北京大氪信息科技有限公司).

“VIE协议”	指下列文件：附件一到此为止。
“VIE实体”	指北京多科信息技术有限公司（北京多氪信息科技有限公司).

意见

基于上述情况，并受限于此处所述的资格、假设和限制，我们认为，在此日期：

(1)	组织Structure。除注册声明中披露的情况外，（a）注册声明中所述的VIE实体和WFOE的所有权结构，无论是当前还是在本次发售生效后，均不会导致任何违反现行有效的中国法律的行为；（b）VIE协议项下的合同安排，在自执行之日起至终止之日止的期间内，是有效、具有约束力和可强制执行的，且不违反（i）作为任何VIE协议缔约方的VIE实体和WFOE的组织章程和营业执照，或（ii）任何适用的中国法律法规。

(2)	并购规则.基于我们对中国法律明文规定的理解，除注册声明中披露的情况外，并假设没有或将直接或间接在中国境内提出要约、发行或出售ADS，则此次发行无需获得中国证监会的事先批准。然而，有关并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的意见相反或不同的观点。

(3)	税收.注册声明中根据有关中国税务法律法规或解释的标题为“税务”的章节所作的陈述，在所有重大方面均属正确和准确。

(4)

民事诉讼程序的可执行性.中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对公司或公司董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理根据美国或美国任何州的证券法在各相关司法管辖区对公司或公司董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面互惠规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国对公司或其董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

(5)	中国法律.注册声明中在题为“风险因素”、“税务”、“民事责任的可执行性”、“法律事项”的章节中所载的陈述，在描述或概括中国法律事项的范围内，在所有重大方面均是正确和准确的。就中国法律而言，我们没有注意到任何事项，使我们认为此类陈述中有任何遗漏导致此类陈述在任何重大方面具有误导性。

上述意见严格限于中国法律的事项。我们不承担任何责任，就将来可能提请我们注意并可能改变、影响或修改本文所表达的意见的事实、情况、事件或发展向您提供建议。我们没有进行调查，我们也没有就任何其他司法管辖区的法律表达或暗示任何意见，并且我们假设没有任何此类其他法律会影响此处所述的意见。

上述意见有以下限定条件：

(1)

我们的意见严格限于本协议日期普遍适用的中国法律。我们没有对除中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也不对其表达或暗示任何观点，并且我们假设没有此类其他法律会影响我们上述观点。

(2)

此处提及的中国法律是公开的、在本协议发布之日现行有效的法律法规，不保证任何此类法律法规或其解释或执行在未来不会发生具有或不具有追溯效力的变更、修订或撤销。

(3)

我们的意见受制于（i）适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或中国一般影响债权人权利的类似法律，以及（ii）可能的司法或行政行动或影响债权人权利的任何中国法律。

(4)

我们的意见受（i）某些法律或法定原则的影响，这些原则通常在公共利益、社会道德、国家安全、善意、公平交易和适用的诉讼时效概念下影响合同权利的可执行性；（ii）与任何法律文书的制定、执行或履行有关的任何情况，将被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图；（iii）有关特定履行、禁令救济、补救或抗辩的可获得性或损害赔偿计算的司法酌处权；及（iv）中国任何主管立法、行政或司法机构在中国行使其权力的酌处权。

(5)

本意见是基于我们对中国法律的理解而发布的。对于中国法律未明确规定的事项，中国法律特定要求的解释、实施和适用，以及其对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中国主管立法、行政和司法机关最终酌情决定。根据中国法律，外国投资在某些行业受到限制。这些法律法规的解释和实施，及其对VIE协议和VIE协议所设想的交易等合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由主管政府机构酌情决定。

(6)

本意见所称“可强制执行”或“可强制执行”是指相关义务人在相关文书项下承担的义务属于中国法院可以强制执行的类型。这并不意味着，这些义务在所有情况下都必须按照各自的条款和/或法院可能施加的附加条款执行。本意见中所使用的“经适当合理查询后据我们所知”或与事实事项类似的语言是指该事务所的律师目前实际了解的情况，他们曾为公司处理与此次发行有关的事项以及由此设想的交易。关于事实事项（但不是关于法律结论），我们可能会在我们认为适当的范围内依赖公司和政府机构负责人员的证明和确认。

(7)

除本文所述外，我们没有进行任何独立调查、搜索或其他核实行动来确定任何事实的存在或不存在或准备本意见，并且不应从我们对公司的陈述或本意见的提出中得出关于我们对任何事实的存在或不存在的了解的推断。

(8)

本意见拟用于本文具体提及的上下文中；每一段应被解释为一个整体，不得单独提取和提及任何部分。

(9)

我们不承担任何责任，就将来可能提请我们注意并可能改变、影响或修改本文所表达的意见的事实、情况、事件或发展向您提供建议。

本意见是向你提出的，拟用于本文具体提及的上下文中；每一段应被解释为一个整体，不得单独提取和提及任何部分。本意见不得用于法律法规要求及与本次发行有关的其他目的以外的任何其他目的，或未经我们事先书面同意而被任何其他人所依赖。

你忠实的，

/s/竞天公诚

景田&公城

附件一

VIE协议

北京大可信息技术股份有限公司、北京多可信息技术股份有限公司、天津掌工自科技合伙企业（L.P.）、深圳国虹二号企业管理合伙企业（L.P.）和宁波梅山宝水港渠天虹绿颜投资管理合伙企业（L.P.）于2022年11月4日签署的股权质押协议。

独家购买选择权协议，由北京大可信息技术有限公司、北京多可信息技术有限公司、天津掌工自科技合伙企业（L.P.）、深圳国宏二号企业管理合伙企业（L.P.）和宁波梅山宝水港渠天宏绿颜投资管理合伙企业（L.P.）签署，日期为2022年11月4日。

独家业务合作协议，由北京大可信息技术有限公司与北京多可信息技术有限公司签署，日期为2022年11月4日。

授权委托书，天津掌工自科技合伙企业（L.P.）致北京大可信息技术有限公司，日期为2022年11月4日。

授权委托书，深圳市国宏二号企业管理合伙企业（L.P.）致北京大可信息技术有限公司，日期为2022年11月4日。

授权委托书，宁波梅山宝水港渠天鸿绿颜投资管理合伙企业（L.P.）致北京大可信息技术有限公司，日期为2022年11月4日。