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附件 10.2

附件 A至第七次修订信贷协议

信贷协议

截至2021年3月30日，

中间

FerrellGAS，L.P.，

作为公司

FerrellGAS，INC.，作为公司的普通合伙人

FerrellGAS，L.P.的子公司，

作为担保人，

摩根大通银行，N.A.，

作为特工，

和

贷款人和其他当事人

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，PNC BANK，National Association，CIBC
WORLD Markets CORP.，RBC CAPITAL Markets and TRUIST SECURITIES，INC.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

PNC银行，美国国家协会，

作为银团代理，

美国CIBC银行、加拿大皇家银行和TRUIST银行

作为文档代理

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目 录

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二、

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三、

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四、

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附录

A

循环承诺

B

通知地址

时间表

1.1

现有信用证

4.1

附属公司；组织管辖

4.2	组织和资本Structure

4.12

材料地产

4.13

环境事项

4.23

知识产权

4.26

保险

4.29	银行账户、证券账户和大宗商品账户

4.34

物质负债

4.36

截止日期对冲协议

5.15

特定知识产权

6.1

准许负债

6.6

许可投资

6.8

资产出售

6.11

允许的关联交易

展览

A-1

资助通知表格

A-2

转换/延续通知表格

B

合规证书表格

C

转让协议的形式

D	关于非银行地位的证明表格

E-1

截止日期证明书表格

E-2

偿付能力证明的格式

F

对应协议的形式

G	质押及担保协议的形式

H-1	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

H-2	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）

H-3	美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

H-4	美国税务合规证书（适用于为美国建立伙伴关系的非美国贷款人

I

借入基础凭证的形式

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六

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信贷协议

本信贷协议的日期为2021年3月30日，由特拉华州有限合伙企业Ferrellgas，L.P.（“公司”）、特拉华州公司Ferrellgas，Inc.（“普通合伙人”）和公司的子公司（作为担保人、贷款人和发行贷款人）以及作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（在该身份下，“代理人”）的不时订约方，而摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（在该身份下，“代理人”）订立。

W I T N E S E T H：

然而，这些陈述中使用的大写术语应具有本协议第1.1节为此类术语规定的各自含义；

鉴于根据本协议的条款和条件，公司已要求且贷款人已同意向公司提供某些循环信贷额度，最初包括最多350,000，000美元的循环承诺本金总额，其中将包括金额不超过300,000，000美元的信用证签发分限额；

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

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定义和解释

第1.1节定义。在此使用的下列术语，包括在序言、独奏会、展品和附表中，应具有以下含义：

“2010年契约”是指日期为2010年11月24日的契约，由公司、Ferrellgas Finance Corp.和U.S. Bank National Association作为受托人。

“2013年契约”是指日期为2013年11月4日的契约，由公司、Ferrellgas Finance Corp.和U.S. Bank National Association作为受托人签署。

“2015年契约”是指日期为2015年6月8日的契约，由公司、Ferrellgas Finance Corp.和U.S. Bank National Association作为受托人签署。

“2020契约”是指日期为2020年4月16日的契约，由公司、Ferrellgas Finance Corp.和Delaware Trust Company作为受托人签署。

“2021年契约”是指日期为2021年3月30日的契约，由公司、Ferrellgas Finance Corp.和Delaware Trust Company作为受托人签署。

“2025年契约”是指日期为2025年10月27日的契约，由公司、Ferrellgas Finance Corp.和U.S. Bank National Association作为受托人。

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“2021年优先票据”指2021年5月1日到期的6.50%优先票据，由公司和Ferrellgas Finance Corp.根据2010年契约发行。

“2022年优先票据”指2022年1月15日到期的6.75%优先票据，由公司和Ferrellgas Finance Corp.根据2013年契约发行。

“2023年优先票据”指公司与Ferrellgas Finance Corp.根据2015年契约发行的2023年6月15日到期的6.75%优先票据。

“2025年优先票据”是指公司与Ferrellgas Finance Corp.根据2020年契约发行的于2025年4月15日到期的、利率为10.5%的优先有担保票据。

“可接受的债权人间协议”是指附于第七修正案的实质上为附件 B形式的债权人间协议或在形式和实质上为代理人可接受的其他债权人间协议。

“账户”具有质押和担保协议中规定的含义。

“账户债务人”是指UCC中定义的账户债务人。

“额外金额”是指“额外金额”（定义见截至交割日的公司优先优先股文件）。

“调整日期”是指代理人收到（a）根据第5.1（a）和5.1（b）节提交的最近完成的财政期间的财务报表和（b）根据第5.1（c）节提交的此类财务报表的合规证明的日期。为确定适用的保证金，第一个调整日期应为根据第5.1（a）节提供的截至2021年4月30日的财政季度财务报表交付给代理人以及根据第5.1（c）节提供的相关合规证书交付给代理人的第一天。

“行政调查问卷”是指代理人向任何贷款人提供的一种形式的行政调查问卷。

“不利程序”是指任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表普通合伙人或公司或其任何子公司）在法律上或在股权上，或在任何政府当局、国内或外国（包括任何环境索赔）或其他监管机构或任何调解人或仲裁员之前或由任何调解人或仲裁员进行的任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表普通合伙人或公司或其任何子公司），无论是否待决，或据普通合伙人或公司或其任何子公司所知，以书面威胁或影响普通合伙人或公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”是指，如适用于任何人，直接或间接控制的任何其他人（包括该人的高级管理人员集团的任何成员），受控制的

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8

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由该人或在其共同控制下。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指（a）直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力，或（b）拥有该人任何类别股本的10%或更多。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，截至截止日期的代理人或贷款人或其任何关联公司或相关基金均不得被视为任何贷款方的“关联公司”。

“代理”具有本协议序言部分规定的含义。

“与代理人有关的人”具有第10.2（d）节中为此规定的含义。

“代理账户”是指在代理不时以书面指定的银行的账户，作为贷款方根据本协议及其他贷款文件向代理支付全部款项的账户。

“到期总金额”具有第2.14节规定的含义。

“聚合支付”具有第7.2节规定的含义。

“协议”是指本信贷协议以及本协议所附的任何附件、展品和附表，因为它可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

“辅助文件”具有第10.19（b）节规定的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何条例、命令或指令，所有这些都是不时修订、补充或取代的。

“适用法律”是指适用于有关人员、行为、交易、契约、其他文件或合同的所有法律，包括所有适用的州、联邦和外国宪法、法规、规则、条例、条约、任何政府当局的指令和命令的所有条款，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

“适用保证金”是指，就任何一天而言，下文“基准利率适用保证金”、“定期SOFR适用保证金”、“RFR适用保证金”和“承诺费”标题下规定的适用年利率（视情况而定），基于公司截至最近一次调整日的杠杆率，前提是直至第七次修订生效日期后的第一个调整日，“适用保证金”应为下文第III级中规定的适用年利率：

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9

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就前述而言，（a）为任何调整日期厘定的适用保证金须持续有效，直至杠杆比率落在不同水平的其后一个调整日期后三（3）个营业日的日期为止；及（b）因杠杆比率变动而导致的适用保证金的每项变动，须于该调整日期后三（3）个营业日生效，并须于下一个调整日期后三（3）个营业日结束，但，在所有情况下，如果公司未能交付其根据第5.1节要求交付的年度或季度财务报表或根据与此类财务报表相关的第5.1（c）节提供的相关合规证书，则杠杆比率应被视为V级，自根据第5.1节要求交付此类财务报表和相关合规证书之时起至交付此类财务报表和相关合规证书之时止的期间内，适用保证金应基于此类合规证书中规定的杠杆比率，直至本但书的下一个调整日期或适用。据了解，这一“适用保证金”定义自第七次修订生效之日起生效，“适用保证金”的先前定义在第七次修订生效日期之前生效。

“申请事件”是指（a）违约事件的发生，以及（b）在此类违约事件持续期间，代理人或所需贷款人选择要求根据第2.13（h）节申请抵押品的付款和收益。

“获批准交易对手”是指（a）是贷款人、代理人或其任何关联公司，（b）是其高级无担保长期债务被标普评级为BBB-或更高以及被穆迪评级为Baa3或更高的人或（c）经代理人在其合理商业判断中批准的对冲协议的交易对手。

“经批准的电子平台”具有第9.10（a）节规定的含义。

“资产出售”是指出售、租赁或转租（作为出租人或转出租人）、售后回租、转让、转易、转让、许可或其他处分（向非普通合伙人的贷款方或与其进行的除外），或在一项交易或一系列交易中与任何人交换任何贷款方的任何种类的全部或任何部分业务、资产或财产，无论是真实的、个人的，还是混合的，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于任何贷款方的股本，出售的、在正常经营过程中获得许可的或租赁的存货除外

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正常的业务过程。为澄清起见，“资产出售”应包括（a）任何合同的价值出售或以其他方式处置，或（b）任何合同的提前终止或修改导致任何贷款方收到现金付款或其他对价以换取此类事件（不包括在正常过程中支付截至终止或修改之日到期的应计未付款项或根据套期保值协议或在正常业务过程中终止或修改的商品买卖协议或商品买卖协议收到的付款）；但，“资产出售”不应包括出售、租赁、转租、售后回租、转让、转让、转让、转让、许可或以其他方式处置任何资产，在每一种情况下，在一项交易或一系列相关交易中，用于对价的公平市场价值低于2,000，000美元，或因修改或提前终止任何合同或相关合同而产生的付款低于2,000，000美元，但以（i）此类出售、租赁、转租、售后回租、转让、转让、转让的合计公平市场价值之和为限，许可和资产的其他处置，以及（ii）此类修改和提前终止合同的总付款在任何财政年度不超过15,000，000美元。

“转让协议”是指实质上为附件 C形式的转让和承担协议，或经代理人认可的其他形式的转让和承担协议。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“获授权高级人员”是指适用于任何人的任何担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁或其一名副总裁（或相当于其）、首席财务官、财务总监、司库、助理司库或控制人的个人，在每种情况下，（a）就其而言，Agent已完成所有要求的“了解您的客户”监管合规和背景调查，其结果令Agent全权酌情决定，以及（b）其在职情况已向Agent证明。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，参照适用的基准计算的该基准或利息支付期的任何期限，即截至该日期已或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.15（f）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“可用性”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）（i）循环承诺和（ii）借款基数中的较小者减去（b）（i）所有循环贷款的未偿本金总额和（ii）信用证债务之和。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

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“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品协议”是指贷款方与贷款人或其关联公司之间不时就任何银行产品订立的某些现金管理服务协议，包括但不限于任何贷款人提供的对冲协议。

“银行产品抵押”是指为银行产品提供者的利益提供由适用的银行产品提供者或代理人持有的现金抵押品（根据代理人合理满意的文件），在每种情况下，金额相当于此类银行产品义务的100%。

“银行产品义务”是指贷款方根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何贷款人或其关联公司的所有义务、负债、或有偿付义务、费用和开支，无论是否为支付款项，无论是直接或间接、绝对或有、到期或将到期、现已存在或以后产生，并包括贷款方因根据银行产品协议向该贷款方提供的银行产品购买参与或执行赔偿或偿还义务而有义务向代理或任何贷款方偿还的所有此类金额。

“银行产品提供商”是指向任何贷款方提供银行产品的任何（a）贷款人或其关联公司，以及（b）在与贷款方订立该银行产品时曾是贷款人或其关联公司的任何人。

“银行产品准备金”是指，截至任何确定日期，在公司和贷款人收到代理人通知的该日期，代理人根据代理人对未偿银行产品债务的信用敞口的确定而在其许可的酌情权中建立的准备金金额。

“银行产品”是指任何贷款人或其关联机构向贷款方提供的任何服务或便利，包括：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）ACH交易，（f）现金管理，包括受控支付、账户或服务，以及（g）贷款人提供的套期保值协议。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹/₂1%，及（c）

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一个月利息期的期限SOFR利率在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的期限SOFR利率加上1%；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.15节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.15（b）节确定基准替换之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“基准利率借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指按照基准利率确定的利率计息的贷款。

“基准”最初是指，就任何（i）RFR贷款、Daily Simple SOFR或（ii）Term Benchmark贷款而言，定期SOFR利率；如果基准过渡事件和相关的基准替换日期已经发生在Daily Simple SOFR或Term SOFR Rate（如适用）或当时的基准方面，那么“Benchmark”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.15条（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（1）每日简单SOFR；或

（2）以下各项的总和：（a）由代理人和公司选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。

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“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由代理人和公司适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时现行基准的任何置换，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替替代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能是代理人在其合理酌情权下决定的适当方式，以反映采用和实施此类基准更换并允许代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）款而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）的首个日期，或如该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限已由监管机构确定并宣布该基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但该等不代表性将通过参考该等第（3）款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或组成部分

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其中），或者，如果该基准是定期利率，则在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或代表该管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）该基准（或其任何组成部分）的任何可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其任何组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似的破产或处置权限，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

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“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.15节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.15节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益人”是指每个代理机构、每个贷款人、每个发行贷款人和每个银行产品提供商。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“董事会”是指，（a）就任何法团而言，该法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会，（c）就有限责任公司而言，该公司的管理成员或成员或任何控股委员会或董事会或其唯一成员或管理成员，以及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类型贷款的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。

“借款基数”是指，截至任何确定日期，（a）金额等于（i）250,000，000美元加上（ii）合格账户的80%加上（iii）“合格丙烷库存”的70%减去（b）储备的总和；但前提是，该代理人可在其允许的酌情权下，（a）根据其定义施加准备金和/或（b）通过任何此类修改修改修改计算借款基数时使用的一个或多个其他要素（（（a）（i）条除外），在向公司和贷款人送达通知后三（3）个工作日生效。任何时候的借款基础应参照根据并根据第5.1（r）节交付给代理人的最近一次借款基础证书确定，为免生疑问，在此种交付之后施加的准备金生效。

“借款基础证书”是指经授权人员签署并证明为准确的证书，其形式基本上为附件 I或代理人可全权酌情接受的其他形式。

“Bridger Entities”指Bridger Logistics，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，Bridger Lake，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Bridger Marine，LLC，a

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特拉华州有限责任公司，Bridger Administrative Services II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Bridger Real Property，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Bridger Transportation，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，Bridger Leasing，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，Bridger Storage，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，Bridger Rail Shipping，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，J.J. Addison Partners，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，J.J. Karnack Partners，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，J.J. Liberty，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，Bridger Terminals，LLC，一家特拉华州有限责任公司，和South C & C Trucking，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司。

“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）与RFR贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考定期SOFR利率和任何利率设置、资金、支付有关的贷款有关，以定期SOFR利率结算或支付任何此类贷款，或以定期SOFR利率结算或支付此类贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁”是指，适用于任何人，由该人（a）作为承租人，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应该作为资本租赁或融资租赁入账的任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，或（b）作为承租人，属于通常称为“合成租赁”类型的交易（即，为会计目的被视为经营租赁但就其而言，租金的支付拟被视为为联邦所得税目的的贷款本金和利息的支付的交易）。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括但不限于合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利。

“现金”是指货币、货币或任何活期或存款账户中的信用余额。

“现金抵押”或“现金抵押”是指向代理人交付一笔金额（无论是现金形式还是形式的形式和实质合理地令代理人满意，并由一家美国商业银行合理地接受其酌情决定权签发的支持性信用证），该金额等于（a）未提取的最高金额加上（b）未转换为循环贷款的每笔信用证项下所有未偿还的付款和付款总额之和的103%。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，（a）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美国任何机构发行，其债务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一年内到期；（b）由美国任何州发行的可销售的直接债务

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美国或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并且在收购该票据时具有标普至少A1的评级或穆迪至少P1的评级；（c）自该票据创立之日起到期不超过一年的商业票据，并且在收购该票据时具有，标普至少A1或穆迪至少P1的评级；（d）在该日期后一年内到期并由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受的存单或银行家承兑汇票，且（i）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的条例），及（ii）拥有不少于100,000，000美元的一级资本（定义见该等规例）；及（e）任何货币市场共同基金的股份，而该等股份（i）其几乎所有资产持续投资于上述（a）及（b）条所指的投资类别，（ii）净资产不少于500,000，000美元，及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级。

“关于非银行地位的证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“控制权变更”是指，在任何时候，发生下列任一情形：

（a）许可持有人应停止直接或间接实益拥有和控制普通合伙人股本中完全稀释的总经济权益和表决权权益的至少51%；

（b）普通合伙人不再是公司的唯一普通合伙人，并有权管理和控制公司；

（c）MLP应停止直接或间接实益拥有和控制公司股本中在完全稀释基础上的合计有限合伙权益的100%；

（d）在一项或一系列关联交易中，以法律运作方式出售、租赁、转让、转让或其他方式，或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式，但不包括公司及其附属公司的许可内部重组）或资产出售，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体；

（e）公司解散或清盘；或

（f）任何“控制权变更”或类似事件应在证明或管辖股本（包括公司优先优先股）或公司或其子公司的任何债务的文件下发生，并在文件中定义或规定。

“类别”（a）在用于循环承诺时，是指此类循环承诺是否是共享一个共同声明的到期日和/或循环承诺终止日期的循环承诺；（b）在用于任何贷款、循环贷款或借款时，是指此类贷款、循环贷款或借款是否是共享一个共同声明的到期日和/或循环承诺终止日期的贷款、循环贷款或借款。

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“截止日期”是指提供循环承诺的第一个日期。

“截止日期证书”是指基本以附件 E-1形式存在的截止日期证书。

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“抵押品”统称为任何人的所有有形或无形的不动产、个人财产和混合财产（包括股本），以及其中的所有权益及其现在拥有或以后获得的收益，该人根据抵押文件被授予或据称被授予留置权，作为债务的担保。

“担保物准入协议”是指代理人在形式和实质上合理满意的担保物准入协议。

“抵押单证”指质押和担保协议、MLP质押协议、抵押物、抵押准入协议（如有）、任何控制协议以及任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为有担保方的利益向代理人授予对该贷款方的任何有形或无形的不动产、个人或混合财产的留置权，作为债务的担保，在每种情况下，该等抵押单证可能会不时修改或以其他方式修改。

“承诺”是指任何循环承诺。

“商品账户”是指商品账户（定义见UCC）。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“商品风险管理政策”指自2020年6月2日起经修订和重述的MLP和公司的商品风险管理政策，并根据第6.19条不时作出修订。

“公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“公司高级优先股文件”是指有关公司高级优先股的最终文件。

“公司高级优先股”是指公司将在交割日或之前发行的新的不可转换的未注册高级优先类别有限合伙权益，产生的总收益为7.00亿美元，根据公认会计原则被归类为股权或夹层股权。

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“合规证书”是指实质上为附件形式的合规证书B。

“通信”统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由代理人、任何贷款人或任何发行贷款人根据第9.9条通过电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

“集中账户”具有质押和担保协议中规定的含义。

“合并现金余额”是指，在任何时候，（a）由（直接或间接）持有或拥有的现金及现金等价物、有价证券、国债和票据、存款证、货币市场基金投资以及商业票据的总额，记入公司及其子公司的账户或将被要求在资产负债表上作为资产反映的总额减去（b）不包括的现金。

“合并现金利息费用”是指，就公司及其子公司在任何期间而言，在合并基础上，公司及其子公司在该期间支付或应付（不重复）的所有现金利息、费用（包括信用证费用）、费用和相关费用之和（不重复）在公认会计原则下被视为“利息费用”（公司优先优先股的任何此类“利息费用”除外），加上（b）根据财务会计准则委员会第13号报表，公司及其子公司在资本租赁项下该期间已支付或应付（不重复）的租金应作为利息处理的部分，在综合基础上。

“合并现金门槛”是指125,000，000美元加上根据第2.11（b）或（c）节要求作为强制性预付款应用的金额。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，金额等于公司及其子公司在该期间的合并基础上的合并净收益加上（a）以下各项，但以在计算该合并净收益时扣除的范围为限，就该期间而言：（i）任何非现金特别损失、与债务提前清偿相关的费用、资产和商誉减值费用以及与资产出售相关的任何净损失，（ii）非经常性遣散费或重组成本（受制于任何财政年度的总额上限为5,000，000美元），（iii）（x）诉讼准备金，相关专业服务的法律费用和法律诉讼中不利结果的费用（在本协议期限内（不考虑在第七次修订生效日期之前使用本条款（iii）（x））的总额上限为15,000，000美元）和（y）就Eddystone和解支付的和解款项，（iv）与收购有关的任何法律费用或类似交易费用，（v）根据公司及其子公司的收入或利润计提的税款，（vi）该期间的合并利息费用，无论是否已付或应计（包括摊销原发行折扣、非现金利息付款以及与资本租赁相关的任何可归属债务相关的付款的利息部分以及根据利率对冲协议的净付款（如有）），（vii）折旧和摊销费用（包括摊销其他无形资产

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但不包括在以前期间支付的预付现金费用的摊销），以及（viii）在该期间或任何未来期间不代表现金项目的减少该等合并净收益的其他非经常性费用（包括与处置有关的费用和因SFAS 133的要求而产生的费用），加上（b）在计算该等合并净收益时扣除的范围内，公司及其子公司在该期间的非现金职工薪酬费用，减去（c）在计算该等合并净收益时包含的范围内，增加合并净收益的所有非现金项目（包括与处置相关的项目、来自债务的注销、报废、交换或提前清偿以及因SFAS 133的要求而产生的项目），在本定义中的每一种情况下，公司及其子公司在该期间或由其提供，在合并基础上没有重复，并根据公认会计原则确定。

“合并净收益”是指，就任何期间而言，公司及其子公司在该期间的合并基础上的净收入（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）该期间的非常收益（或亏损），（b）任何子公司在该期间的净收入，前提是该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款操作不允许宣布或支付股息或类似分配，除非公司在该期间任何该等附属公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，以及（c）任何人在该期间的任何收入（或亏损），如果该人不是附属公司，但任何该等人士在该期间的净收益中的公司权益，须计入合并净收益，最高不超过该人士在该期间内向公司或附属公司实际分配的现金总额，作为该人士产生的收入的股息或其他分配（而在向附属公司分配股息或其他分配的情况下，该附属公司不排除进一步向公司分配本但书（b）条所述的该等金额）；此外，但前提是，合并净收益应排除会计原则变更和衍生工具未实现损益的累积影响。

“合并有形资产净值”是指截至任何确定日期，公司及其子公司截至最近完成的财政季度按照公认会计原则编制的合并资产负债表上显示的公司及其子公司的总资产，扣除以下金额后：（a）该资产负债表中反映的所有流动负债（不包括（i）根据其条款可由承付人选择展期或可续期的任何流动负债，直至计算其金额之时起超过12个月的时间，以及（ii）长期债务的当前到期日），以及（b）该资产负债表中反映的所有商誉、商标、专利和其他类似的无形资产（扣除适用准备金）。

“合并总债务”是指，截至公司的任何确定日期，公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的所有债务的本金总额，但不包括“对冲负债”定义（b）条下的所有对冲负债的金额、优先股（不合格股本除外）和“债务”定义（f）条下产生的债务，除非这些债务已被提取且未被偿还。“合并总债务”以扣除截至2018年12月31日公司及子公司非限制性现金后的净

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适用的确定日期；前提是，如果循环贷款的未偿本金总额加上信用证风险敞口的总和大于当时有效的循环承诺的50%，则为确定是否遵守第6.7（c）节和确定“适用保证金”而从合并总债务中扣除的非限制性现金总额不得超过100,000，000美元。

“综合担保债务总额”是指，在公司的任何确定日期，公司及其子公司在第一优先基础上（或主要是第一优先基础上）担保（或打算担保）的所有担保债务的本金总额根据公认会计原则在综合基础上确定，不包括“对冲负债”定义（b）条下的所有对冲负债的金额以及“债务”定义（f）条下产生的债务（任何Eddystone结算信用证除外），除非此类债务已被提取且未被偿还。

“合同义务”是指适用于任何人的任何由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

“控制协议”是指由公司或其子公司之一、代理公司以及适用的证券中介机构（就证券账户而言）、商品中介机构（就商品账户而言）或银行（就存款账户而言）签署和交付的在形式和实质上均令代理公司合理满意的账户控制协议，该协议确立了代理公司对账户的“控制”（在UCC第8-106、9-106或9-104条的含义内，如适用）。

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换（视情况而定）的生效日期。

“转换/延续通知”是指实质上以附件 A-2形式发出的转换/延续通知。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“对应协议”是指贷款方根据第5.10节交付的实质上为附件 F形式的对应协议。

“担保实体”是指（a）每一贷款方、每一贷款方的每一附属公司、抵押品的所有出质人，以及（b）直接或间接控制上述（a）条所述人员的每一人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接（x）拥有25%或更多已发行和未偿还的股本权益的所有权或投票权，这些权益具有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

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“信贷联系人”是指贷款人在行政问卷中以书面形式或不时通过通知代理人而指定的适用人员，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给该人员，他们可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

“信用日期”是指信用展期的日期。

“信用展期”是指循环贷款的发放或信用证的签发、修改、展期或续期。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，相当于（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更应自SOFR变更生效之日起生效，且不通知公司；但如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“债务融资”是指一项或多项债务融资，包括但不限于本协议设定的债务融资、商业票据融资、契约、有担保或无担保资本市场融资或其他债务发行，在每种情况下与银行或其他机构贷方或投资者提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向此类贷方出售应收款或通过向此类贷方以此类应收款借款而成立的特殊目的实体）、信用证或其他借款、债务资本市场融资或其他债务发行，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还，以任何方式（无论是在终止时或终止后或其他方式）或再融资（包括与任何资本市场交易的再融资或以其他方式通过向机构投资者出售债务证券的方式）全部或部分不时更换。

“债务人救济法”是指《破产法》和任何其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

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“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成违约事件的条件或事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起的两（2）个营业日内（i）为其循环贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向代理、贷款人或发行贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该等贷款人以书面通知代理人，该等失败是由于该贷款人善意地认定，融资的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）尚未得到满足，（b）已书面通知公司或该代理人、贷款人或发行贷款人，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在代理人、贷款人或发行贷款人提出请求后三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至证明之日的义务），为本协议项下的预期循环贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是，在该代理人、贷款人或发行贷款人收到其和该代理人满意的形式和实质的此类证明后，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（i）破产程序或（ii）保释诉讼的主体。

“违约率”是指根据第2.8节支付的任何利息。

“存款账户”是指在银行、储贷协会、信用社或类似组织开立的活期、定期、储蓄或类似账户，但有可转让存单证明的账户除外。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股本的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回，（c）规定以现金或实物形式按期支付股息或分配的任何股本，或（d）可转换为或可由持有人选择交换（i）债务或（ii）将构成不合格股本的任何其他股本，在（a）至（d）条款的每种情况下，在最近一次循环承诺终止日期后91天之前，据了解，公司优先优先股和任何再融资公司优先股不是不合格股本。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“绘制日期”具有第2.2（d）（ii）节中为此规定的含义。

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“埃迪斯通诉讼”具有第四修正案赋予该术语的含义。

“Eddystone Settlement”具有第六修正案中赋予该术语的含义。

“Eddystone Settlement LCs”具有第六修正案中赋予该术语的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合资格账户”是指，在任何时候，代理人在其许可的自由裁量权中确定的任何贷款方的账户都有资格作为循环贷款展期和签发信用证的基础。在不限制此处提供的代理自由裁量权的情况下，合格账户不应包括任何账户：

（a）不受第一优先权约束的以代理人为受益人的完善担保权益；

（b）受许可留置权以外的任何留置权规限；

（c）（i）在有关的原始发票日期后（x）超过90天或（如最多为所有合资格帐目的15%）超过150天未付，或（y）在有关的原始到期日期后超过60天或（ii）已被注销公司帐簿或以其他方式指定为无法收回；

（d）由账户债务人所欠，而根据上文（c）条，该账户债务人所欠的账户超过50%不符合资格；

（e）就其而言，本协议或附属文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

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（f）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有以其他文件令代理人满意的发票或其他文件作为证据，（iii）代表进度账单，（iv）取决于公司是否完成除丙烷、丙烷器具或其他相关货物或相关服务规定以外的任何进一步履行，（v）代表以票据形式出售并持有、保证出售、销售和退货、批准后出售、托运，货到付款或任何其他回购或退货基础，但销售折扣或有缺陷商品除外，或（vi）与支付利息有关；

（g）产生该帐目的货品并未发运予该帐目债务人，或产生该帐目的服务并非由公司执行，或该帐目已不止一次开出发票；

（h）（i）由账户债务人（a）所欠，而该债务人一般不会在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让，（b）须针对该程序提起寻求裁定该账户债务人破产或资不抵债，或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成其债务，或寻求输入济助命令或为其或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人或其他类似官员，（c）须采取任何行动授权上述（a）或（b）条所列的任何行动，或（d）如该账户债务人为自然人，则已死亡或（ii）将被注销任何贷款方的帐簿，作为无法收回或已被任何贷款方确定为无法收回；

（i）由（i）如属自然人、并非美利坚合众国居民或（ii）如属法团或其他商业组织、并非根据美利坚合众国法律或其任何政治分部组织的帐户债务人所欠；

（j）以美元以外的任何货币所欠的款项；

（k）由任何国家的任何政府（或任何部门、机构、公营公司或其工具）所欠，除非该帐户（i）由代理人可接受的信用证支持，而该信用证由代理人管有，并可由代理人直接提取，或（ii）经修订的《1940年联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.和41 U.S.C. § 15 et seq.），或任何其他完善该代理人在该账户的留置权所需的步骤已在每种情况下以该代理人合理可接受的方式得到遵守；但任何该等人可能在不满足上述第（i）或（ii）条的情况下欠下最多2%的合格账户；

（l）由任何贷款方的任何联属公司所欠；

（m）须受账户债务人针对适用的贷款方的任何撤销、抵销、反申索、任何其他抗辩（包括因违反高利贷法而产生的抗辩）所规限，或就该等抗辩而言，账户债务人对贷款方持有任何权利，以促使该贷款方回购其所销售的丙烷、丙烷器具或其他相关货物，而该等销售应已产生该账户（销售折扣除外

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依据发票实施，或按照发票条款退回的次品）；

（n）任何本票、动产票据或票据所证明的；

（o）该代理人已通知公司的由位于任何司法管辖区的账户债务人（i）所欠，而该债务人要求提交“业务活动通知报告”或其他类似报告，以允许公司在该司法管辖区寻求司法强制执行以支付该账户，除非公司已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，或（ii）其为受制裁人士；

（p）公司已就其与账户债务人就任何减少（但仅限于该减少的范围）作出任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或任何已部分支付且公司为该账户的未支付部分创设新的应收款项的账户；

（q）在所有重大方面不符合所有适用法律法规的要求，不论是联邦、州或地方，包括但不限于不时生效的《联邦消费者信贷保护法》、《联邦贷款真相法》和《联邦储备系统理事会条例Z》；

（r）指根据采购订单或依据合同或其他协议的条款已售出的货物，而该等合同或其他协议表明或声称贷款方以外的任何人对该等货物拥有所有权权益，或表明贷款方以外的任何一方为收款人或汇款方；

（s）在账户债务人未接收该销售合同条款要求的数量的交付的情况下，该金额构成与销售合同有关的“整件”、“最低数量”或其他类似付款；

（t）任何帐户债务人所欠的款项，但以该帐户债务人及其附属公司欠贷款方的帐目总额超过合资格帐目总额的20%为限，但仅限于该等超额的范围；或

（u）代理人在行使其许可酌情权时所确定的，可因账户债务人无力支付而不得支付或代理人在行使其许可酌情权时另有确定不可接受为合资格账户的款项。

“合资格受让人”指（a）具有循环风险敞口的任何贷款人（违约贷款人除外）或具有循环风险敞口的贷款人的任何关联公司（自然人除外）经各发行贷款人批准（该批准不得被无理拒绝或延迟）或（b）经代理人和各发行贷款人批准的任何其他人（自然人除外）（该批准不得被无理拒绝或延迟），并且在不存在违约事件时，公司（该等批准不得被无理扣留或延迟）；但（i）任何贷款方或贷款方的任何关联公司或（ii）许可持有人或许可持有人的任何关联公司在任何情况下均不得为合资格受让人。

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“合资格丙烷库存”是指在任何时候，代理人在其许可的自由裁量权中确定的任何贷款方的丙烷库存都有资格作为循环贷款展期和签发信用证的基础。总体上，在不限制前述内容的情况下，以下丙烷库存构成符合条件的丙烷库存：

（a）代表有担保当事人受有效、适当记录的、第一优先权完善的留置权和有利于代理人的担保权益约束的丙烷库存；但此类丙烷库存可能受一个或多个非第一优先权允许的留置权约束；

（b）可销售或可使用状况良好、质量没有恶化且没有过时、且质量（在公司及其子公司销售的地点）可按此类产品的现行市场价格销售且符合预期销售地点所有适用的政府法规和标准的丙烷库存；

（c）公司或其子公司拥有所有权的丙烷库存；或者，在运输途中的丙烷库存的情况下，公司有绝对和无条件的权利获得该等丙烷库存或相当于该等丙烷库存的丙烷库存，不受任何和所有留置权的影响，但（1）代表有担保方有利于代理人的那些和（2）根据适用法律或合同产生的有利于储存或运输提供者的那些除外；前提是该等丙烷库存可能受到一项或多项非第一优先许可留置权的限制；

（d）丙烷库存，即（i）位于公司或其子公司之一拥有的地点，（ii）在美利坚合众国过境，或（iii）位于公司或其子公司之一租赁或根据合同租赁的地点，只要该地点受抵押准入协议约束或该地点受租金储备约束；

（e）未与公司和/或其子公司以外的任何人的丙烷库存混合或已交付给存储或运输供应商的丙烷库存，只要该存储或运输供应商携带在丢失、被盗或其他破坏情况下将补偿公司和/或其子公司的惯常保险；和

（f）完全符合公司或其子公司就此向代理人或贷款人作出的陈述和保证的丙烷库存，无论是否包含在本协议或其他贷款文件中。

“雇员福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”，在过去六（6）年内，由公司、其任何担保子公司或其各自的任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或被要求贡献。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

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“环境索赔”是指来自任何政府当局或任何其他人的任何投诉、传票、引证、调查、通知、指令、违规通知、命令、索赔、要求、行动、诉讼、司法或行政程序、判决、信函或其他通信，涉及（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为；（b）任何危险材料或任何实际或涉嫌危险材料活动；（c）对环境、自然资源的损害，与危险材料或实际或涉嫌违反环境法有关的任何人（包括非正常死亡）或财产（不动产或个人）；或（d）实际或指称的危险材料释放或威胁释放（i）在任何贷款方或其任何子公司或任何利益相关的任何前身目前或以前拥有或经营的任何资产、财产或业务上，或从这些资产、财产或业务上迁移，（ii）从毗邻的财产或业务上，或（iii）在任何设施上接收任何贷款方或其任何子公司或任何利益相关的任何前身产生的危险材料。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州（或其中任何一个的任何细分）、法规、条例、命令、规则、条例、判决、法令、许可、许可证或任何政府授权的具有约束力的决定，或政府当局有关（a）危险材料的制造、生产、使用、储存、运输、处理、处置或释放的任何其他要求；或（b）职业安全和健康、工业卫生、土地使用或环境保护、人类、植物或动物的健康或福利。

“环境责任和成本”是指所有责任、金钱义务、损失（包括在和解中支付的款项）、损害赔偿、惩罚性赔偿、自然资源损害、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支（包括所有合理费用、律师、专家和顾问的支出和开支以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁和与任何补救行动、任何环境索赔或任何政府当局或任何人提出的任何其他索赔或要求有关的利息，这些索赔或要求与任何实际或据称违反环境法、实际或据称接触或威胁接触有害材料有关，或任何实际或指称的危险材料释放或威胁释放。

“环境留置权”是指有利于任何政府环境责任和成本主管部门的任何留置权。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何继承者。

“ERISA关联公司”是指，适用于任何人，（a）属于《国内税收法》第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司，而该人是其成员；（b）属于该人是《国内税收法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或企业集团成员的任何行业或业务（无论是否成立），以及（c）仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，《国内税收法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该人、上文（a）条所述的任何公司或上文（b）条所述的任何行业或业务为其成员。公司的任何前ERISA关联公司或其任何担保子公司应继续被视为公司的ERISA关联公司或任何

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本定义所指的该担保人涉及该实体是公司或该担保人的ERISA关联公司的期间，以及涉及公司或该担保人根据《国内税收法》或ERISA可能承担责任的该期间之后产生的责任。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条及根据该条就任何养老金计划发布的条例所指的“应报告事件”（不包括条例已免除向PBGC发出三十天通知的规定的那些），（b）未能就任何退休金计划达到《国内税收法》第412条的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条予以放弃），或未能在到期日期前就任何退休金计划作出《国内税收法》第430（j）条规定的分期，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款，或确定任何退休金计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见《国内税收法》第430条或《ERISA》第303条）或任何多雇主计划处于或预计将处于《国内税收法》第432条或《ERISA》第305条规定的“危急”或“濒危”状态，（c）任何养老金计划的管理人根据《ERISA》第4041（a）（2）条提供在《ERISA》第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划的意向通知，（d）公司的退出，根据ERISA第4063或4064节，其任何担保人子公司或其各自的任何ERISA关联公司与两个或多个出资发起人的任何养老金计划或任何此类养老金计划的终止导致对公司、其任何担保人子公司或其各自的任何关联公司的责任，（e）PBGC发起终止任何养老金计划的程序，或发生可能构成ERISA下终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何事件或条件，（f）根据ERISA第4062（e）或4069条或由于ERISA第4212（c）条的适用而对公司、其任何担保子公司或其各自的任何ERISA关联公司施加法律责任，（g）公司、其任何担保子公司或其各自的任何ERISA关联公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条所指的范围内）的情况下退出，如果有任何潜在的法律责任，或公司收到，其任何担保子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，即其根据ERISA第4245条处于破产状态，或其打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止，或（h）根据ERISA对任何养老金计划施加留置权。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每个条件或事件。

“超额现金”是指，在任何时候，合并现金余额超过合并现金阈值的金额。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，以及任何后续法规。

“除外账户”是指（a）任何外地存款账户，（b）工资账户，以及（c）在本条款（c）的情况下由贷款方维持的其他存款账户或证券账户，而任何此类个人存款账户或证券账户的余额不

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在任何时候超过10,000美元或所有此类存款账户和证券账户的总余额在任何时候不超过250,000美元。

「不计入的现金」指任何现金或现金等价物（a）公司及其附属公司已签发支票或已启动电汇或ACH转账但尚未从公司及其附属公司相关账户的余额中扣除的，或（b）公司及其附属公司将根据各自的善意酌情签发支票或启动电汇或ACH转账以在五（5）个营业日内支付工资单、工资税、其他税款，员工工资和福利支付以及公司及其子公司对第三方的信托和信托义务或其他义务。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），是由于该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“排除的税收”具有第2.17（a）节规定的含义。

“现有债务”是指现有的优先票据和证券化工具。

“现有信用证”是指附表1.1所列的信用证。

“现有优先票据文件”是指2021年契约以及与之相关的已执行和交付的每一份文件。

“现有优先票据”是指（a）2021年优先票据、（b）2022年优先票据、（c）2023年优先票据和（d）2025年优先票据中的任何一种。

“融资上限”是指，截至任何工作日，（a）循环承诺和（b）截至该工作日的借款基数中的较低者。

“公平份额”具有第7.2节规定的含义。

“公允份额出资金额”具有第7.2节规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，自本协议之日起生效（或实质性的任何修订或后续版本

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具有可比性且遵守起来并不显着更加繁重）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）节订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCI ESOT”是指根据《国内税收法》第4975（e）（7）条组织的Ferrell Companies，Inc.的员工持股信托。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布，但前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

「费用函件」指（a）截至2024年7月2日公司与代理人订立的经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订的函件协议，（b）截至2024年12月5日公司与代理人订立的经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订的函件协议，及（c）截至2025年9月26日公司与代理人订立的经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订的函件协议。

“Ferrell关联方”统称为（a）James E. Ferrell的任何直系亲属或直系后裔，（b）任何信托、公司、公司或其他实体，其中James E. Ferrell和/或上述（a）条中提及的此类其他人是该实体中至少80%的所有有表决权股权的直接记录和实益拥有人，（c）FCI ESOT，（d）Ferrell Companies，Inc.，只要其由上述（a）至（c）条中所述的任何人直接或间接控制，或（e）Ferrell Companies，Inc.的任何子公司，只要是由前款（a）至（d）项所述的任何人直接或间接控制。

“现场存款账户”是指在正常业务过程中将款项、支票、票据、汇票和其他款项转交或存入的存款账户，只要（a）存入该存款账户的金额在存入该存款账户后五（5）个工作日内存入或转入受管制协议约束的存款账户，以及（b）存入该存款账户的存款总额在任何时候合计不超过10,000，000美元。

「第五次修订」指公司、其担保人一方、代理人及贷款人及其发行贷款人一方于2024年12月5日签署的信贷协议的若干第五次修订。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案赋予该词的含义。

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“财务官认证”是指，就需要进行此类认证的财务报表而言，公司首席财务官的认证，即此类财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在所示日期按照公认会计原则的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但受审计和正常年终调整导致的变化的影响。

“财务计划”具有第5.1（h）节规定的含义。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件声称在任何抵押品上设定的任何留置权，该留置权是该抵押品所受的唯一留置权，但任何允许的留置权除外。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指公司及其子公司在每个自然年度的7月31日结束的会计年度。

“固定价格量”具有第5.19节中为此规定的含义。

“洪水灾害财产”是指任何由代理人提供抵押的、为有担保方的利益、位于联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域的房地产资产。

“洪水法”统称为（a）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（b）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（c）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指本协议中最初（截至第二次修订生效日期或本协议的此类其他修改、修订或续期）就期限SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，期限SOFR率和每日简单SOFR的初始下限应为零。

“资金流动协议”是指与根据第2.4节支付贷款收益有关的某些资金流动协议，日期为截止日期，由公司、各代理人、各贷款人及其任何其他一方正式签署，形式和实质上均令代理人合理满意。

“外国官员”是指非美国政府或其任何部门、机构或工具，或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或工具行事的任何人，或为或代表任何此类公共国际组织行事的人。

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“第四次修订”是指公司、其担保方、代理人和贷款方于2024年7月2日签署的信贷协议的某些第四次修订。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案赋予该术语的含义。

“资金通知”是指实质上以附件 A-1形式发布的资金通知。

“GAAP”是指，受第1.2节规定的适用限制的约束，美国普遍接受的会计原则自确定之日起生效。

“普通合伙人”具有本协议序言部分规定的含义。

“政府行为”是指任何政府当局的任何作为或不作为，无论是正当的还是不法的。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构或行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何实体、当局、机构、部门或部门，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。

“出押人”具有质押和担保协议规定的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而发出的任何信用证或保函（包括，为免生疑问，就任何判决或担保人或就其张贴的上诉保证金）；但定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。

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“担保义务”具有第7.1节规定的含义；但该术语应排除除外掉期义务。

“担保人”是指（a）普通合伙人、（b）公司的每一家子公司，以及（c）根据第七条或其他规定为全部或任何部分义务提供担保的相互之间的人，但MLP、桥梁实体和特定子公司除外。

“担保”是指（a）第七条规定的每一担保人的担保，（b）MLP担保，以及（c）任何其他担保人为担保全部或部分义务的有担保方的利益而作出的形式和实质上均为代理人满意的相互担保。

“危险材料”是指，无论数量或数量如何，（a）根据环境法被定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学品、危险废物、特殊废物或固体废物或可能立即或在未来某个时间对环境或人类健康或安全造成损害或产生不利影响的任何元素、化合物或化学品，包括但不限于任何污染物、污染物、废物、危险废物，任何环境法中定义或标识的有毒物质或危险品，其存在于环境中的数量或状态违反任何环境法；（b）石油及其精炼产品；（c）多氯联苯；（d）具有危险废物特性的任何物质，包括但不限于腐蚀性、可燃性、毒性或反应性以及任何放射性或爆炸性材料；（e）任何原材料、建筑构件（包括但不限于，含石棉材料）和含有环境法所列或分类的危险物质的制成品；以及（f）环境法另有规定的任何物质或材料。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、减排、清除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

“套期保值协议”是指旨在防止利率、货币或商品价格或价值波动的任何掉期、项圈或远期合约（包括但不限于与上述任何一项有关的任何期权以及上述协议或安排的任何组合），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认书。

“对冲负债”是指，就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议已平仓和根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，根据一项或多项确定为该等套期保值协议按市值计价的金额

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由此类对冲协议中的任何认可交易商（可能包括贷款人、代理人或贷款人的任何关联公司或代理人）提供的中间市场或其他随时可用的报价。

“最高法定利率”是指任何时候或不时可能根据目前有效的适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率。

“历史财务报表”是指截至结算日，（a）公司及其子公司截至2020年7月31日止财政年度的经审计财务报表，包括合并资产负债表和该财政年度的相关合并经营报表、综合亏损、合作伙伴赤字和现金流量；（b）公司及其子公司未经审计的财务报表，包括合并资产负债表和截至2020年10月31日和2021年1月31日止财政季度的相关合并经营报表、综合亏损、合作伙伴赤字和现金流量，在（a）和（b）项的情况下，经公司首席财务官证明，它们在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但须视审计和正常年终调整导致的变化而定（如适用）。

“增加成本放款人”具有第2.20节规定的含义。

“增量承诺生效日期”具有第2.21（d）节规定的含义。

“增量融资修正案”具有第2.21（c）节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.21（b）节规定的含义。

“负债”是指，适用于任何人，没有重复，（a）借入资金的所有债务，包括由票据、债权证、债券或类似工具证明的任何义务；（b）与资本租赁有关的债务中按照公认会计原则在资产负债表上适当分类为负债的部分；（c）就财产或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何义务，包括与收购有关的任何盈利或其他递延付款义务，前提是此类盈利和递延付款义务是固定的和非或有的（不包括根据ERISA产生的任何此类义务，也不包括在正常业务过程中产生并根据习惯贸易条款偿还的贸易应付款项并在到期后一百二十（120）天内支付）；（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人取得的财产有关的所有债务；（e）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权担保的所有债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信用无追索权；（f）任何已签发的信用证或保函的面额、银行承兑贷款，为该人的帐户发行的担保或上诉债券及类似信贷交易，或该人以其他方式须承担偿还的担保或上诉债券及类似信贷交易

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（g）该人对他人的义务直接或间接担保、背书（在正常经营过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或有追索权出售；（h）该人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人提供保证，即上述（a）至（g）条所述类型的义务将得到支付或解除，或与此有关的任何协议将得到遵守，或其持有人将获得（全部或部分）保护，免受与其有关的损失；（i）该等人对另一人通过任何协议（或有的或其他）承担的义务的任何责任（i）购买、回购或以其他方式获得该等义务或其任何担保，或为支付或解除上述（a）至（h）或（ii）条款所述类型的该等义务（不论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式）提供资金，以维持偿付能力或任何资产负债表项目，另一人的收入水平或财务状况，如果在本（i）条第（i）款（i）或（ii）款所述的任何协议的情况下，其主要目的或意图如上文第（i）款所述；（j）该人就任何交易所交易或场外衍生交易承担的所有义务（包括但不限于所有对冲负债），包括但不限于任何对冲协议，无论是否为对冲或投机目的而订立，以及（k）不合格的股本。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务，除非该债务明确对该人无追索权。

“补偿税款”具有第2.17（a）节规定的含义。

“受偿人”具有第10.2（c）节规定的含义。

“信息”具有第10.16条规定的含义。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。

“公司间从属协议”是指贷款方及其附属公司在形式和实质上为代理人满意的有担保方利益而为代理人订立的、日期为本协议日期的若干公司间从属协议，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“付息日”是指（a）任何基本利率贷款，（i）每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（ii）该循环贷款的最后到期日，以及（iii）适用的规定到期日；（b）任何定期基准贷款，（i）适用于该贷款的每个利息期的最后一天，（ii）该循环贷款的最后到期日和（iii）适用的规定到期日；（c）就任何RFR贷款而言，（i）在借入该等贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）及（ii）就任何类别的贷款而适用的订明到期日（在每宗个案中）。

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“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，由公司在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的自该借款之日起至其后一个月或三个月的日历月中的数字对应日止的期间，（a）最初自信用日或其转换/延续日（视情况而定）起，及（b）其后自紧接前一个利息期届满之日起；但（i）如果一个利息期将在非营业日的一天届满，该利息期应在下一个营业日届满，除非该月份不再发生营业日，在此情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日届满，（ii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），除本定义（b）（i）及（b）（iii）条另有规定外，须于一个历月的最后一个营业日届满，（iii）任何特定类别的循环贷款的任何部分的利息期均不得超过适用的规定到期日，以及（iv）任何根据第2.15（f）条从本定义中删除的期限均不得在任何资金通知或转换/延续通知中予以指明。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，该利息期的第一天之前的两（2）个工作日的日期。

“国内税收法典”是指1986年《国内税收法典》，经修订至本协议日期和以后不时修订，以及任何后续法规。

“库存”是指，就任何人而言，该人现在拥有和以后现有或获得的所有货物，无论位于何处，（a）由该人持有以供出售；或（b）包括原材料、在制品、制成品或在其业务中使用或消耗的材料。

“投资”指（a）公司或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何证券或任何其他人（担保人除外）（或该其他人的任何分部或业务范围）的全部或实质上全部资产或实益权益；（b）公司或其任何附属公司向任何人（公司或任何担保人除外）直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式收购该人的任何股本；（c）任何直接或间接贷款，公司或其任何附属公司向任何其他人（公司或任何担保人除外）的垫款或出资，包括来自该其他人的非流动资产或并非在正常业务过程中向该其他人出售所产生的所有债务和应收账款；及（d）任何其他人的任何义务的任何直接或间接担保。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销。

“知识产权简式协议”具有质押和担保协议中规定的含义。

“发行贷款人”指摩根大通银行、N.A.、PNC银行、全国协会和Truist银行，任何其他贷款人同意在一定程度上发行信用证

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同意，以及任何其他由代理人指定的金融机构，只要不存在违约或违约事件，公司同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）签发信用证，在每种情况下连同其允许的继承人和以该身份的受让人，以及在每种情况下的术语“发行贷款人”，均指就该信用证而言的发行贷款人。任何发行贷款人可酌情安排由该发行贷款人的关联公司发行一份或多份信用证，在这种情况下，“发行贷款人”一词应包括与该关联公司发行的信用证有关的任何该关联公司。此处每一处提及与信用证或其他事项有关的“发行贷款人”均应被视为提及相关的发行贷款人。

“JPMorgan”具有此处序言中指定的含义。

“合营企业”是指合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司附属公司均不得被视为该人为一方的合营企业。

“已知诉讼”是指截至第三修正案生效日期的待决或驳回案件。

“法律（s）”是指任何法律（包括普通法和衡平法原则）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、已发布的指导、守则、发布、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式，与外国或国内的任何政府当局。

“LC风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时的偿付义务加上（b）未提取的最高金额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的LC敞口的按比例份额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可能因《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施而根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的金额，因此剩余的可支付金额，及公司及每名贷款人的责任须保持完全有效，直至发行贷款人及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款为止。

“信用证手续费率”是指属于定期基准贷款的循环贷款的适用保证金；条件是，如果违约利率已按照第2.8节的规定执行，则信用证手续费率每年增加2%。

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“牵头安排人”指摩根大通银行，N.A.、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行资本市场和Truist Securities，Inc.，以其作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份在本协议项下进行。

“贷款人”是指作为贷款人在本协议签署页上列出的每个贷款人以及根据转让协议成为本协议一方的任何其他人，而不是根据任何转让协议不再成为本协议一方的任何人。

“出借人提供的套期保值协议”是指由任何出借人、代理人或其任何关联公司提供的套期保值协议，或在订立该套期保值协议时与作为出借人、代理人或其任何关联公司的人订立的套期保值协议（为免生疑问，理解为贷款方对任何出借人提供的套期保值协议的提供人的套期保值负债应为本协议项下的义务，根据质押和担保协议的任何担保和担保义务项下的担保义务，以及就每一份贷款文件和为对冲负债提供担保的留置权而言以其他方式被视为义务的义务，应与为本协议和贷款文件项下的所有其他义务提供担保的相同留置权享有同等权益）。

“与贷款人有关的人”具有第10.2（b）节中为此规定的含义。

「信用证申请」具有第2.2（b）（i）条就此指明的涵义。

“信用证借款”具有第2.2（d）（iv）节中规定的含义。

“信用证费用”具有第2.9（b）节为此规定的含义。

“信用证义务”是指，在任何时候，在没有重复的情况下，（a）在该时间的偿还义务，加上（b）未提取的最高金额之和。

“信用证分限额”是指300,000，000美元。

“信用证”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“杠杆率”是指截至任何财政季度的最后一天或其他确定日期（a）截至该日的合并总债务，与（b）截至该日的计量期间的合并EBITDA（或者，如果该确定日期不是财政季度的最后一天，则为截至最近结束的财政季度的四个财政季度期间）的比率。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指（a）任何留置权、抵押、质押、转让、抵押、信托契据、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁）以及任何具有任何实际效力的选择权、信托或其他优惠安排

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前述或（b）就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

「贷款」指贷款人根据本协议向公司作出的贷款。

“贷款账户”是指由代理人在其在支付处的账簿上根据本协议维持的账户，并就公司而言，在该账户中，它将被记入向贷款方提供的所有贷款，以及贷款方承担的所有其他义务。

“贷款文件”指任何本协议、票据（如有）、抵押文件、费用函件、资金流动协议、任何担保、任何信用证申请、任何偿还协议或任何贷款方为发行贷款人签立的与信用证、公司间从属协议有关的其他文件或证明，以及由贷款方为代理人、任何发行贷款人或与此有关的任何贷款人签立和交付的所有其他文件、票据或协议，或由贷款方和该代理人指定为此类文件、票据或协议。

“贷款方”是指公司和担保人（MLP和过桥实体除外）的统称。

“贷款方”是指公司或任何担保人（MLP和过桥实体除外）。

“保证金股票”具有美联储系统理事会条例U中规定的不时生效的含义。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司作为一个整体的业务运营、财产、权利、资产、财务状况或负债，（b）任何贷款方充分、及时履行其作为一方当事人的任何贷款文件项下义务的能力，（c）其作为一方当事人的贷款文件的合法性、有效性、约束力或对贷款方的可执行性，或（d）可获得或授予的权利、补救措施和利益，任何贷款文件下的代理人及任何贷款人或任何其他有担保方。

“重大收购”是指以总现金和非现金对价（包括向其卖方发行或转让的所有股权的公允市场价值、向其卖方支付的所有收益和其他或有付款义务（赔偿除外），以及根据与其卖方的竞业禁止协议已支付或将支付的总金额，以及公司及其子公司为任何此类购买或其他收购（或与同一卖方（或此类卖方的关联公司）的相关系列购买或收购）支付的、在此类购买或其他收购完成之日可量化和已知的债务和其他负债或义务的所有假设，总额超过15,000，000美元。

“重大房地产资产”指（a）就截至第七次修订生效日期所拥有的任何费用拥有的房地产资产而言，构成本协议项下“重大房地产资产”的任何该等房地产资产在生效前

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第七修正案；（b）关于在第七修正案生效日期后获得或拥有的任何收费拥有的房地产资产，截至该拥有的房地产资产获得之日账面净值（包括散装罐体、土地改良和建筑物及相关改良）超过5,000，000美元的任何此类房地产资产。

“最高面额”是指，就任何未偿还的信用证而言，该信用证的面额包括该信用证中规定的所有自动增加，无论该自动增加是否已生效。

“最高未提取金额”是指，就任何未偿还的信用证而言，可以或可能可以提取的该信用证的金额，包括该信用证中规定的所有自动增加，无论任何该自动增加是否已经生效。

“计量期”是指，在任何确定日期，公司最近完成的四个财政季度。

“最低利息覆盖率”是指截至任何财政季度或其他确定日期的最后一天，（a）合并EBITDA与（b）合并现金利息费用的比率，在每种情况下，对于截至该日期的计量期（或如果该确定日期不是财政季度的最后一天，则对于截至最近结束的财政季度的四个财政季度期间）；但为了计算截至2021年7月31日的财政季度的最低利息覆盖率（i），合并现金利息费用应等于截至该日期的季度的合并现金利息费用乘以四（4），（ii）对于截至2021年10月31日的财政季度，合并现金利息费用应等于截至2021年7月31日的季度和截至该日期的季度的合并现金利息费用乘以二（2），以及（iii）对于截至2022年1月31日的财政季度，合并现金利息费用应等于截至2021年7月31日的季度的合并现金利息费用，截至2021年10月31日的季度和截至该日期的季度乘以4/3。

“MLP”指丨特拉华州有限合伙企业及公司唯一有限合伙人Ferrellgas Partners, L.P.。

“MLP担保”指由MLP为有担保当事人的应课税利益而为代理人提供的日期为截止日期的有限担保，该有限担保经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“MLP质押协议”指自交割日起，MLP与代理人之间的质押协议，该质押协议经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指贷款方为担保当事人的利益以代理人为受益人、为担保义务而作出的抵押、信托契据或担保债务的契据，其形式和实质均为代理人合理满意，并交付给代理人，其内容可能会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

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“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划。

“叙述性报告”是指，就需要此类叙述性报告的财务报表而言，（a）以为向高级管理层列报而编制的格式描述公司及其子公司运营的叙述性报告，以及（b）包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的财务报告包，在每种情况下，适用的财政季度或财政年度，以及从当时的财政年度开始到此类财务报表与上一期间和预算的比较和差异有关的该期间结束的期间。

“所得款项净额”是指，就任何资产出售而言，所得款项扣除（i）合理且有文件证明的律师费、会计师费和投资银行费用，在每种情况下，与此相关的实际发生，（ii）本金、溢价或罚款（如有），由受该资产出售标的资产的许可留置权（本协议规定为或低于或从属于为该债务提供担保的留置权的留置权）担保的任何债务的利息和其他金额，以及合同规定须就该资产出售偿还（且及时偿还）的任何债务，（iii）已支付或合理估计因此而应支付的税款，及（iv）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销售价的任何调整或任何负债（根据上文第（iii）条扣除的任何税项除外）（x）与公司或任何附属公司保留的任何适用资产及（y）包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事项或任何赔偿义务有关的负债（然而，该等储备金的任何其后削减（与任何该等法律责任的付款有关的除外）的款额，须当作该等处置的收益，而在该等削减时须根据本条第2.11（c）款预缴款项）。

“非延期类别”（non-extending class）是指（如适用）非第五修正案缔约方的任何贷款人的循环承诺、贷款、循环贷款和其他义务。

“非贷款方判决”是指仅针对一个或多个非贷款方的子公司的任何金钱判决、扣押令状或权证或类似程序。

“非美国贷款人”具有第2.17（d）（i）条规定的含义。

“票据”是指证明循环贷款的本票。

“通知”是指资金通知或转换/延续通知。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，则“NYFRB利率”一词是指联邦基金在该日上午11：00收到的联邦基金交易报价的利率。

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其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的代理人；此外，条件是，如果如此确定的任何上述费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“义务”是指（a）每个贷款方及其子公司不时对代理人（包括前代理人）、贷款人或其中任何一方所承担的所有性质的义务，以及根据任何贷款文件发行贷款人，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就该贷款方在破产中提交申请，则本应在任何债务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向该贷款方提出索赔）、根据信用证提取的金额的偿付、费用、开支，赔偿或其他，以及是否主要、次要、直接、间接、或有、固定或其他（包括履约义务）和（b）所有银行产品义务；在每种情况下，不包括任何不包括的掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“命令”具有第2.2（j）（ii）节中为此规定的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司、其经修订的公司或组织的证书或章程及其经修订的章程，（b）就任何有限合伙、其经修订的有限合伙证书及其经修订的合伙协议，（c）就任何普通合伙、其经修订的合伙协议，以及（d）就任何有限责任公司、其经修订的组织章程及其经修订的经营协议。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指通常由该政府官员认证的类型的文件。

“其他连接税”具有第2.17（a）节规定的含义。

“其他税项”具有第2.17（b）节规定的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者名册”具有第10.5（h）（ii）条规定的含义。

“参与承诺”是指每个循环贷款人有义务购买根据本协议签发的信用证的参与。

“参与式循环贷款”具有本协议第2.2（d）（iii）节中规定的含义。

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「合伙协议」指公司于截止日期的第五份经修订及重述的有限合伙协议，并根据本协议的条款不时作出修订。

“爱国者法案”具有第4.31条规定的含义。

“付款”具有第9.5（d）节规定的含义。

如果（a）没有发生违约或违约事件，并且截至该日期仍在继续；（b）可用性超过（i）50,000，000美元和（ii）循环承诺的15%中的较高者；以及（c）截至最近结束的财政季度的最后一天的杠杆率（计算方式如同该行动发生在该财政季度的最后一天）为（i）之前结束的任何财政季度的杠杆率（并且，为免生疑问，不包括）2027年4月30日，低于或等于5.25至1.00，及（ii）截至2027年4月30日的财政季度及其后的任何财政季度，低于或等于5.00至1.00。为确定满足本协议项下所有目的的付款条件，可用性应在适用行动或提议行动生效之前和之后立即计算。

“全额付款”是指（a）承诺已终止或到期，（b）以现金全额支付所有债务（不包括（i）未对其提出书面索赔的或有债务和（ii）受以下（d）条约束的银行产品债务），（c）所有信用证已终止、已被现金抵押或已作出其代理人及其发行贷款人合理满意的其他安排，以及（d）所有银行产品债务已终止并已全额支付，或，如银行产品提供商另有约定，已就其提供银行产品抵押或作出令其银行产品供应商合理满意的其他安排；但，据了解，如代理人没有回应代理人提出的书面要求，以确认前述（c）条已在该要求的两（2）个营业日内发生，则该代理人须（i）获准依赖公司负责人员的证明以确立（d）及（ii）条中的前述内容，并有权认为前述（d）条已就任何银行产品供应商发生。

“付款通知”具有第9.5（d）条规定的含义。

“支付办公室”指位于301 Commerce Street，Suite 3300，Fort Worth，Texas 76102的代理办公室或代理不时以书面指定的其他一个或多个代理办公室给代理和公司。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划之外的任何员工福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或ERISA第302条的约束。

“完美证书”是指代理人合理满意的形式证明，提供有关每一贷款方资产的信息。

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“许可收购”是指公司或任何担保人（无论是通过购买、合并或其他方式）收购位于美国的任何人的全部或几乎全部资产、其全部股本，或其业务部门或单位或分部；但前提是，

（a）在紧接其生效前及生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或会因此而导致；

（b）所有与此有关的交易，均须在所有重大方面，按照所有适用的法律及所有适用的政府授权完成；

（c）在收购股本的情况下，由该人或公司任何新成立的担保人就该收购而取得或以其他方式发行的所有股本（根据适用法律要求的董事合资格股份性质的任何该等证券除外），须由公司或其担保人拥有100%，而公司须于该人成为公司的附属公司之日已采取或安排采取第5.10条和/或第5.11条（如适用）所述的每项行动；

（d）公司及其附属公司在最近结束的财政季度的最后一天（将公司及其附属公司的负债金额计算为紧接该收购生效后的未偿还金额，以及根据第6.7（d）条确定的其他情况）生效后，须在备考基础上遵守第6.7条所述财务契约；

（e）（i）就涉及购买价格超过25,000，000美元的任何收购而言，公司应已在该拟议收购完成前至少十（10）个工作日向代理交付，（a）证明符合上文（d）条规定的第6.7条的合规证书，并附有证明符合第6.7条和（b）已签署的意向书、条款清单或承诺函（合理详细地列出该收购的条款和条件）所需的相关财务信息，以及（ii）应代理人的要求，代理人可能合理要求的其他信息和文件，包括但不限于完成此类收购所依据的相应协议、文书或其他文件（包括但不限于任何相关的管理、竞业禁止、雇佣、选择权或其他重要协议）、此类协议的任何附表、文书或其他文件以及与此相关的所有其他重要附属协议、文书或其他文件的签立或交付；

（f）就涉及购买价格超过25,000，000美元的任何收购而言，在该收购日期之前最近结束的四个季度期间，根据本协议获得的任何人或资产或部门，在该期间内产生的所得税、折旧和摊销前收益应为正数；

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（g）就涉及购买价格高于25,000，000美元的任何收购而言，该收购须已获获收购的人或从其获得该等资产或分立的人的董事会或其他理事机构或控制人批准；及

（h）就涉及购买价格高于25,000，000美元的任何收购而言，在该收购生效后，公司及其附属公司的合格现金加上可用性应至少为当时有效的借款基数的10%。

“许可商品套期保值协议”是指公司（a）与在订立套期保值协议之日为获批准交易对手的交易对手订立的任何套期保值协议（就交易所交易交易而言除外），以及（b）根据商品风险管理政策的条款和规定订立的任何套期保值协议。

“允许的自由裁量权”是指在善意和行使合理（从有担保贷款人的角度）商业判断的情况下作出的决定。

“许可持有人”是指James E. Ferrell和费雷尔夫妇的关联方。

“允许负债”是指：

（a）义务；

（b）任何附属公司对公司或任何其他附属公司的债务，或公司对任何附属公司的债务；但（i）所有该等债务须根据质押及担保协议受第一优先留置权的规限，及（ii）所有该等债务均须为无担保的，并在付款权上从属于根据公司间从属协议的条款全额支付的债务；

（c）公司或其任何附属公司因提供赔偿的协议或担保或信用证、担保债券、履约保证金、投标保证金、上诉保证金以及根据此类协议为公司或任何该等附属公司履行的类似义务而招致的债务，这些债务是（i）与公司或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司的许可收购或许可处置有关，或（ii）在正常业务过程中提供的，包括为确保健康、安全和环境义务而招致的债务，仅限于本条款第（ii）款所述的债务未逾期的情况；

（d）（i）根据任何担保、履约、担保、法定、上诉或在正常业务过程中招致的类似义务而可当作存在的债务，以及（ii）在正常业务过程中构成担保的债务，在每一情况下，就公司及其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务而言，均为（i）和（ii）条；

（e）与净额结算服务、透支保护或与存款账户有关的其他方面的债务；

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（f）附表6.1所述的债务和优先票据文件项下的债务，但不包括此类债务的任何延期、展期或置换，除非（i）证明任何此类债务在本协议日期生效的协议中明确规定的展期和展期，以及（ii）任何此类债务的再融资和展期，如果其条款和条件不（1）包含任何被禁止的契诺，（2）具有比信贷协议中的更严格的财务维持契诺，或除此之外，（3）具有其他契诺或“违约事件”，整体而言，较公司首席财务官或其他获授权人员合理地善意厘定的贷款文件所载的对公司或任何担保人有利或更具限制性，且（4）其平均到期期限大于或等于正在进行再融资或展期的债务；但上述（i）或（ii）条所允许的该等债务不应包括（a）就被展期的债务而言并非债务人的债务人的债务，除担保人担保外的展期或再融资，（b）在本金金额上超过正在展期、展期或再融资的债务加上再融资时应付的任何溢价或补足金额以及与再融资有关的已支付成本和费用，或（c）如果任何违约或违约事件已经发生并正在继续或将由此导致，则产生、产生或承担；

（g）就（i）资本租赁和（ii）购置款债务（包括与许可收购有关的任何债务）而在任何时候总额不超过75,000，000美元的债务；但任何此种债务应仅由受此种资本租赁约束的资产或由与发生此种债务有关的所获得的资产作担保；

（h）准许的无担保债务；

（i）与信用证、保函、担保债券和类似信用交易有关的债务，合计票面金额不超过15000000美元；

（j）根据任何准许的商品套期保值协议或根据任何准许的利息套期保值协议而存在或产生的义务（或有或其他），但条件是（i）该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，及（ii）该等套期保值协议并不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（k）于截止日期发行的公司优先优先优先股，以及依据截止日期公司优先优先优先股文件的条款发行的任何实缴公司优先优先优先股，以及任何再融资公司优先优先股；

（l）优先票据项下的负债；

（m）许可担保债务；和

（n）公司及其附属公司的其他债务，其在任何时候的无担保总额不超过10,000，000美元。

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「准许利息对冲协议」指公司（i）与（就交易所买卖交易除外）于订立对冲协议时为获批准交易对手的交易对手订立的任何对冲协议，及（ii）于正常业务过程中订立且并非为投机目的订立的任何对冲协议。

“许可投资”是指：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）截至截止日在任何附属公司拥有的股权投资及于截止日后在任何附属公司作出的投资；

（c）投资（i）从财务问题账户债务人收到的任何证券的抵偿或部分抵偿，以及（ii）在正常业务过程中按照公司及其子公司以往惯例向供应商支付的存款、预付款和其他信贷；

（d）在许可负债定义（b）条所允许的范围内的公司间贷款；

（e）在正常经营过程中向公司及其附属公司的雇员提供的贷款及垫款，总额在任何时候不得超过5,000，000美元；

（f）根据第6.8节许可的收购；

（g）与银行产品协议有关的投资；

（h）附表6.6所述投资；

（i）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（j）本协议另有许可的担保；

（k）其他投资，就其而言，付款条件于该日期已获满足；及

（l）任何时候总额不超过25,000，000美元的其他投资。

“许可留置权”是指：

（a）为依据任何贷款文件授予的有担保当事人的利益而对代理人有利的留置权；

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（b）税收留置权（优先于代理人持有的留置权的美国税收留置权除外），如果与此类税收有关的义务尚未到期或正在受到适当的争议；

（c）业主、银行（及抵销权）、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料工的法定留置权，以及法律施加的其他留置权（根据《国内税收法》第401（a）（29）或412（n）条或ERISA施加的任何此类留置权除外），在每种情况下，在正常业务过程中产生的未逾期超过三十（30）天的金额或正在适当争议的金额；

（d）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履行和归还货币债券和其他类似义务（不包括支付所借资金或其他债务的义务）而产生的留置权，只要没有就抵押品的任何部分就此启动止赎、出售或类似程序；

（e）地役权、路权、限制、侵占以及所有权上的其他类似缺陷或不规范之处，在每一情况下，合计不会也不会在任何重大方面干扰公司或其任何附属公司业务的正常进行；

（f）出租人或转租人根据本协议所准许的任何不动产租赁而享有的任何权益或所有权；

（g）仅留置公司或其任何附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议而作出的任何现金保证金存款；

（h）纯粹与在日常业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表的备案所证明的所谓留置权；

（i）依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（j）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；

（k）公司或其任何附属公司在正常经营过程中授予的专利、商标及其他知识产权的非独占许可，且不在任何方面干预公司或该附属公司业务的正常进行；

（l）代理人接受的与抵押有关的任何产权政策中所述的留置权；

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（m）根据许可债务定义（g）条允许的购置款债务或资本租赁的担保留置权；但任何此类留置权应仅对受该资本租赁约束的资产或以该债务的收益及其收益获得的资产设保；

（n）在公司或任何附属公司的正常业务过程中授予的总额不超过90,000，000美元的现金留置权，以担保许可商品套期保值协议和许可利息套期保值协议下产生的债务，在每种情况下均为许可债务定义（j）条所允许的（为免生疑问，任何受本（n）条所允许的留置权约束的现金不应构成非限制性现金）；

（o）为不构成违约事件的款项支付获得判决的留置权；

（p）业主对位于公司或其任何附属公司在正常经营过程中租赁的处所的固定装置的留置权或业主的抵押；

（q）存放现金以保证保险安排下对保险承运人的赔偿责任；

（r）担保债务的其他留置权，其总额在任何时候不超过75,000，000美元和合并有形资产净值的5%（以较高者为准）；但依据本条款（r）允许的留置权，即除许可的担保债务以外的担保债务不得超过40,000，000美元；和

（s）托付给贷款方或附属公司的个人财产的留置权。

“许可担保债务”是指在任何时候总额不超过75,000，000美元和合并净有形资产5%两者中较高者的有担保债务，该债务可能由抵押品担保或以购置款债务或资本租赁的形式（在这种情况下，该债务不得以除受该资本租赁约束的资产或因发生该购置款债务而获得的资产以外的任何资产或财产作担保）；但如果该债务由抵押品作担保，它（a）不得以担保物以外的任何资产或财产作担保，（b）不得在任何时候由任何非担保人的人作担保，（c）应以担保物在第二优先的基础上作担保，并附有担保债务的留置权，（d）应受可接受的债权人间协议的约束，以及（e）应在根据单一信贷协议（或功能等同的贷款文件）记录的单一融资下发生。

“允许的无担保债务”是指符合以下所有要求的其定义（a）条所述类型的债务：

（a）该等债项无担保；

（b）在最近一次循环承诺终止日期后的第九十一（91）天或之前（如在协议生效时

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或订立管辖该等债务的契约）；但该等债务可在与本协议允许的其他债务的再融资有关的情况下预付；

（c）除非规管该等债务的文件与公司整体而言的条款大致相同或更佳，并经公司首席财务官或其他获授权人员合理地善意厘定，否则规管该等债务的协议或契约不得载有（i）比本协议（如订立规管该等债务的协议或契约时有效）更严格的财务维持契约，或（ii）整体而言的其他契约或“违约事件”，对公司或任何担保人（在每种情况下，在任何重大方面）的优惠程度低于（在订立有关该等债务的协议或契约时有效的）由公司首席财务官或其他获授权人员合理地善意厘定的贷款文件所载的优惠程度或限制性更强，但前提是，凡载有现有优先票据文件或优先票据文件中的任何其他契诺（被禁止的契诺除外）或违约事件，或就这类债务而言是合理和惯常的，而在贷款文件中没有发现的任何其他契诺（在每种情况下，如在订立有关该等债务的协议或契约时有效），就本条款而言，不应被视为较不利或较具限制性；

（d）就公司而言，在产生该等债务的每个日期（在本定义中定义为“发行日期”），以及在该等债务生效后，公司在形式上符合第6.7节的规定，计算日期为代理人和贷款人可获得第5.1（a）和（b）节所述财务报表的最近一个财政季度的最后一天；

（e）在发行日期不存在违约或违约事件，或将因产生该等债务而发生；

（f）该等债务并非由并非所有债务的担保人的人担保；及

（g）公司应已向代理人交付一份相当详细、反映符合上述规定的证书。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人实体，以及政府机关。

“质押和担保协议”指日期为本协议日期的质押和担保协议，由设保人为有担保方的利益以代理人的名义签立，其基本形式为附件 G，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“PNC”是指PNC银行、全国协会。

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“优先股权税收分配”是指“税收分配”（定义见合伙协议，于交割日生效）。

“优先股”是指在支付股息或清算、解散或清盘时（包括但不限于公司优先优先股）具有优先支付权的任何股本。

“优先股文件”是指公司优先优先股文件和任何再融资公司优先股的最终文件。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由代理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由代理确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“主要办事处”是指，就各代理人及发行贷款人而言，附录B所列的该人的“主要办事处”，或该人可能不时以书面向公司、代理人及各贷款人指定的其他办事处。

“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“备考调整”是指，就计算标的交易对合并EBITDA和合并现金利息费用的影响而言，由收购或处置的资产、业务条线、个人、单位或部门产生或发生的合并EBITDA和合并现金利息费用的组成部分（视情况而定）各自的金额，或在该标的交易中产生、承担或消灭的债务（a）基于可获得经审计财务报表或收益报告质量的最近四个财政季度期间（或，如果无法获得涵盖自该标的交易之日起九（9）个月内结束的四个财政季度期间的经审计的财务报表或收益报告的质量，则可获得的其他未经审计的财务信息）和（b）根据公司或其子公司未在所收购资产、业务部门、个人、单位或部门的运营中保留的员工的任何人事费用进行调整（前提是这些员工要么未被假定与许可的收购有关，要么截至该确定日期未被公司雇用，其任何附属公司或普通合伙人）。

“被禁止的契约”是指（a）限制以代理人为受益人授予留置权以担保债务的能力的契约；（b）限制公司根据本协议借款的能力或具有本协议允许的套期保值协议的契约；（c）要求公司提前偿还适用的允许的无担保债务的契约，但控制权发生变更或强制提前还款或从资产出售中提前还款的提议除外

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减去用于偿还债务的此类资产出售的金额，并禁止公司提前偿还债务；（d）要求使用特定现金流或资产出售收益来提前偿还适用的许可无担保债务的契约，但控制权变更或资产出售的强制性提前还款和要约减去用于偿还债务的此类资产出售的金额的情况除外，并禁止公司以此类现金流或收益提前偿还债务。

“预测”具有第4.8节规定的含义。

“丙烷短尾”是指用于向客户（不分类型）交付丙烷及类似产品的卡车及附属设备（包括直接安装在其上的罐体），通常被称为“丙烷短尾”或“短尾”。

“丙烷库存”是指公司及子公司的丙烷库存，由可供零售、批发、换罐、其他同类客户分销和销售的丙烷组成。

“适当有争议”是指只要按照公认会计原则保持了充足的准备金，就会本着诚意并通过适当的程序勤勉地进行有争议的诉讼。

“按比例份额”是指就任何贷款人的循环承诺或循环贷款或任何贷款人在其中发行的任何信用证或购买的参与的所有付款、计算和其他事项而言，通过除以（a）该贷款人的循环风险敞口，再除以（b）所有贷款人的总循环风险敞口（不考虑任何违约贷款人的循环风险敞口）获得的百分比。

“保护性垫款”具有第2.1（c）节规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有10.22节中阐述的含义。

“合格现金”是指截至任何确定日期，贷款方在存款账户或证券账户或其任何组合中的非限制性现金和现金等价物的数量，该存款账户或证券账户受控制协议约束，并由位于美国境内的银行或证券中介的分支机构维持。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或据此颁布的任何法规下的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

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“房地产资产”是指，在任何确定时间，任何贷款方当时在任何不动产上拥有的任何利息（费用、租赁或其他）。

“不动产”是指公司或其任何子公司或其各自的任何前身现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施）。

「合理预期采购」指公司及其附属公司善意预期将于有关丙烷销售的各自合同条款内出售的固定价格数量，该数量将考虑（其中包括）公司客户的历史采购行为并可能不时修订以反映（其中包括）最新市场状况和客户采购趋势而计算。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（b）如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则为该设定前四（4）个营业日，以及（c）如果该基准不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，则为代理人合理酌情所确定的时间。

“再融资公司优先优先股”是指公司为替换和再融资公司优先优先股而发行的有限合伙权益，只要在任何确定时间，（a）该等有限合伙权益的条款及其管辖文件对公司的有利程度不低于公司优先股被再融资或因此被替换的条款（包括关于分红权、清算优先权、强制赎回，（b）构成该等有限合伙权益（如该等有限合伙权益被定性为负债）本金的金额，不得超过公司优先优先股文件条款所要求的金额，以赎回正在再融资或被替换的公司优先优先股（根据在本协议日期生效的公司优先优先股文件进行此类赎回时确定）加上与该等替换和再融资相关的合理和惯常的费用和开支。

“注册”具有第2.5（b）节规定的含义。

“条例D”是指美联储系统理事会的条例D，不时生效。

“监管当局”具有第10.16条规定的含义。

“偿还义务”具有第2.2（d）（ii）节中规定的含义。

“相关基金”是指，就作为投资基金的任何贷款人而言，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

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“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（a）就任何期限基准借款而言，期限SOFR利率或（b）就任何RFR借款而言，每日简单SOFR（如适用）。

“租金准备金”是指（a）就任何储存或运输提供者而言，代理人在其许可的酌情权下应不时为该储存或运输提供者与公司协商后确定的金额，以及（b）就丙烷库存所处、储存、加工、维护或以其他方式持有的不属于公司或担保人所有的任何地点而言，直至该地点受抵押准入协议的约束，金额相当于该地点三（3）个月的租金或存储。

“补救行动”是指为（a）纠正或解决任何实际或威胁不遵守环境法的行为，（b）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理室内或室外环境中的危险材料；（c）防止或尽量减少危险材料的释放或威胁释放，使其不迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境；（d）进行补救前研究和调查以及补救后运营和维护活动；或（e）执行环境法或政府当局授权或要求的任何其他行动。

“置换贷款人”具有第2.20条规定的含义。

“报告”具有第9.9节规定的含义。

“可报告的合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁人员，或因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游犯罪而被起诉、刑事诉讼或类似指控文书、被提审或被拘留，或对事实或情况知情，大意是其业务的任何方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。

“规定贷款人”是指按比例份额合计超过50%的贷款人（违约贷款人除外）。

“所需付款”具有第2.15（f）节规定的含义。

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“准备金”是指代理人在其许可的酌情权下认为有必要维持的任何和所有准备金（包括适用于借款基础的准备金、债务的应计和未付利息准备金、银行产品准备金、租金准备金、波动性准备金、账户稀释准备金、任何贷款方在任何互换协议下欠互换交易对手的债务准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的未投保损失准备金、未投保、未获赔偿或未获赔偿的负债准备金或与任何诉讼有关的潜在负债准备金和税费准备金，评估和其他政府收费）与抵押品或贷款方有关。

“解决机构”就任何欧洲经济区金融机构而言，是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性初级支付”是指（a）任何直接或间接的股息或其他分配，因公司任何类别股本的任何股份现在或以后已发行，但仅以该类别股本的股份支付给该类别持有人的股息除外；（b）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、直接或间接购买或以其他方式获得价值的公司任何类别股本的任何股份或其任何子公司目前或以后未偿还的非贷款方；（c）任何为退休而支付的款项，或为获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，以取得公司或其任何附属公司的任何类别股本的股份，而该等股份现时或其后均未偿还；（d）应付予任何许可持有人或其任何附属公司或任何贷款方的任何其他附属公司的管理或类似费用（及相关费用），但董事费用及开支除外，偿还代表公司或MLP发生或支付的所有直接和间接费用以及可分配给公司或MLP的所有其他必要或适当的费用或由其普通合伙人以其他方式合理招致的与经营MLP及其子公司的业务有关的所有其他费用；及（e）任何次级债务的本金的支付或预付、溢价（如有）或利息，或赎回、购买、报废、撤销（包括实质上或法律上的撤销）、偿债基金或类似的付款。

“循环承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并在适用的情况下获得参与信用证，“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总和。每个贷款人的循环承诺金额载于附录A或适用的转让协议，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至第七修正案生效日期，循环承付款项总额为350,000，000美元。

“循环承诺增加”和“循环承诺增加”具有第2.21（a）节规定的含义。

“循环承诺增加贷款人”具有第2.21（g）节规定的含义。

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“循环承诺期”就任何类别而言，是指从截止日期到但不包括适用的循环承诺终止日期的期间。

“循环承诺终止日期”是指，就任何类别的循环承诺而言，最早发生在（a）就该类别规定的到期日期；（b）根据第2.10（b）或2.11节将循环承诺永久减少为零的日期；以及（c）根据第8.1节终止循环承诺的日期。

“循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，（a）在终止循环承诺之前，该贷款人的循环承诺；（b）在终止循环承诺之后，（i）该贷款人的循环贷款的未偿本金总额，以及（ii）该循环贷款人在未偿信用证债务中的权益之和。

“循环贷款人”是指具有循环承诺、循环贷款或信用证义务的贷款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1（a）节向公司提供的贷款。

就贷款人而言，“循环使用”是指在任何确定日期，（a）该贷款人的所有未偿还循环贷款（不包括为偿还发行贷款人根据任何信用证提取的任何金额而提供的循环贷款，但尚未如此适用）的本金总额，（b）该贷款人的信用证义务和（c）该贷款人的所有未偿还保护性垫款的本金总额。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”是指按每日简单SOFR利率计息的贷款。

“标普”是指标普全球评级，为标普全球，Inc.的一个部门。

“被制裁国家”是指受根据任何反恐怖主义法维持的制裁计划约束的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指（a）根据任何反恐怖主义法，被列为或以其他方式被承认为特别指定、禁止、制裁或被禁止的人员、团体、制度、实体或事物，或受到任何限制或禁止（包括但不限于封锁财产或拒绝交易）的任何个人、团体、政权、实体或事物，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“第二次修订”指公司、代理人及其贷款方于2023年5月23日签署的第二次修订。

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“第二修正案生效日期”具有第二修正案规定的含义。

“有担保方”是指代理人、发行贷款人、银行产品提供商和贷款人（据了解，前代理人、发行贷款人和贷款人，如果欠这些人的任何义务是在这些人担任代理人期间发生的，发行贷款人或放款人，并且这些义务尚未全额支付或履行，则可能如本文所述或在代理人或发行贷款人的情况下与公司约定的那样，继续是有关这些义务的有担保方）。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，以购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何一项的权利。

“证券账户”是指证券账户（定义见UCC）。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及任何后续法规。

“证券化融资”是指提供出售Ferrellgas Receivables，LLC贸易应收账款权益的特定证券化融资。

“优先票据文件”是指2025年契约以及与之相关的执行和交付的每一份文件。

“优先票据”指公司与Ferrellgas Finance Corp.根据优先票据文件于第七次修订生效日期发行的2031年1月15日到期的9.250%优先票据。

“高级担保杠杆比率”是指截至任何财政季度的最后一天或其他确定日期（a）截至该日的合并担保债务总额，与（b）截至该日的计量期的合并EBITDA（或者，如果该确定日期不是财政季度的最后一天，截至最近结束的财政季度的四个财政季度期间）的比率。

“结算期”具有第2.1（b）（vii）节规定的含义。

「第七次修订」指公司、其担保人一方、代理人及贷款人及发行贷款人一方于2025年10月27日订立的信贷协议的若干第七次修订。

“第七修正案生效日期”具有第七修正案规定的含义。

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“第七次修正生效日期财务报表”是指公司及其子公司截至2025年7月31日止财政年度的经审计财务报表，包括合并资产负债表以及该财政年度的相关合并经营报表、综合亏损、合作伙伴赤字和现金流量。

“第六次修订”指公司、其担保方、代理人及贷款方于2025年1月15日签署的信贷协议的若干第六次修订。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就任何贷款方而言，截至确定之日，（a）（i）该贷款方的债务总额（包括或有负债）均不超过该贷款方目前资产的当前公允可售货价值；（ii）该贷款方的资本与其在截止日期所设想的业务相关并反映在预测中或与截止日期后所设想或进行的任何交易相关的资本不存在不合理的小额；（iii）该人没有发生也不打算发生，或相信（也不应合理地相信）其将产生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期（无论是在到期时还是在其他情况下）；（b）鉴于该条款和与欺诈性转让和转让有关的适用法律下的类似条款，该人在该含义内是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“指定信用证分限额”是指，就任何发行贷款人而言，（a）就摩根大通银行、N.A.、PNC银行、全国协会或Truist银行而言，为200,000，000美元的三分之一（1/3），除非就该人而言，该人自行决定同意，以及（b）就任何其他发行贷款人而言，该人成为本协议项下发行贷款人所依据的协议中规定的百分比。

“特定子公司”指Ferrellgas Receivables，LLC和Ferrellgas Finance Corp。

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“规定的到期日”是指就所有类别的循环承诺而言，即2028年10月27日。

“标的交易”具有第6.7（d）节规定的含义。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上由该人当时拥有；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，任何属于前者“合资格股份”性质的所有权权益均不应被视为未偿还。尽管有任何与此相反的规定，任何指定的附属公司均不得视为本公司的附属公司。

“超级多数贷款人”是指按比例份额合计超过662/3%的贷款人（违约贷款人除外）。

“互换协议”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何合同或交易。

“掉期义务”是指，就任何担保人而言，根据任何掉期协议支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何当前或未来的税项、征费、关税、评估、扣除或预扣，包括与此相关的所有利息、罚款或税收增加。

“终止贷款人”具有第2.20条规定的含义。

“期限基准”用于提及任何贷款或借款（根据“基准利率”定义（c）条规定的基于期限SOFR利率计息的任何贷款或借款除外）时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“期限SOFR确定日”具有“期限SOFR参考利率”定义赋予的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款以及对于与适用利息期相当的任何期限，在与适用利息期相当的该期限开始前两（2）个美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何期限基准借款和任何期限而言，在任何一天和任何时间（该天，“期限SOFR确定日”）

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与适用的利息期可比，由CME期限SOFR管理员发布并由代理确定的年利率为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“第三次修订”指公司与其贷款方于2023年5月23日签署的信贷协议的若干第三次修订。

“第三次修订生效日期”具有第三次修订赋予该术语的含义。

“冠名设备”是指任何司法管辖区的法规下的所有权证书所涵盖的任何设备（如质押和担保协议中所定义），根据该法律，需要在该证书上注明担保权益，作为完善该设备的担保权益的条件。

“具有重要意义的冠名设备”是指，（a）任何贷款方在第七修正案生效日期之前拥有的账面净值为50,000美元或以上的任何冠名设备，以及（b）（i）任何贷款方在第七修正案生效日期之后获得的用于运输账面净值为50,000美元或以上的丙烷（包括每个丙烷短尾）的任何冠名设备，或任何贷款方在第七修正案生效日期之后以50,000美元或以上的成本获得的任何冠名设备，（ii）任何贷款方在第七次修正生效日期后获得的账面净值为100,000美元或以上的任何其他冠名设备，或任何贷款方在第七次修正生效日期后以100,000美元或以上的成本获得的任何其他冠名设备。

“总循环使用量”是指，在任何确定日期，（a）所有未偿还的循环贷款的本金总额（不包括为偿还发行贷款人根据任何信用证提取的任何金额而提供的循环贷款，但尚未如此适用）、（b）信用证义务和（c）所有未偿还的保护性垫款的本金总额之和。

“贷款类型”是指，在指任何贷款或借款时，指此类贷款或借款是基准利率贷款、基准利率借款、定期基准借款、定期基准借款、RFR贷款还是RFR借款。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。

“UCP 600”具有第2.2（b）（ii）节中为此规定的含义。

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“英国金融机构”是指任何BRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力有关的任何义务。

第1.2节会计等术语。

（a）除本文另有明确规定外，本文未另有定义的所有会计术语应具有按照公认会计原则赋予它们的含义。普通合伙人和公司根据第5.1（a）、5.1（b）和5.1（c）节要求向贷款人交付的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计原则编制（并与第5.1（d）节规定的调节报表（如适用）一起交付）。在符合上述规定的情况下，与本协议的定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表所使用的会计原则和政策。尽管有上述规定，（i）关于将租赁作为经营租赁或资本租赁进行会计处理以及根据FASB ASC 840进行此类会计处理对此处定义和约定的影响，应适用于截止日期有效的公认会计原则，以及（ii）为确定遵守此处包含的任何契约（包括计算任何财务契约），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

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（b）本协议中使用的所有在纽约州不时生效的《UCC》第8条或第9条中定义且此处未另行定义的术语，在本协议中的含义与其中所述的含义相同，但在本协议中使用的术语中，凡在本协议中定义为在本协议签署之日在纽约州有效的术语，应继续具有相同的含义，尽管对该等法规进行了任何替换或修订，除非代理人另有决定。

第1.3节释义等除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则此处对任何章节、附录、附表或附件的提述均应为此处的某个章节、附录、附表或附件（视情况而定）。此处在任何一般性声明、用语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不应被解释为将此类声明、用语或事项仅限于紧接该等词语之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用任何限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于该一般性声明、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。“资产”和“财产”等词语应解释为具有相同的含义和效力，并指对任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的。此处对任何信用证使用“签发”或“签发”字样应被视为包括任何修改、延期续展或更换。本文或任何其他贷款文件中对清偿、偿还或全额支付债务或担保债务的任何提及是指（a）以即时可用资金全额支付或偿还（i）所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，（ii）根据本协议第10.2节应支付的所有成本、费用或赔偿，无论是否已就此提出要求，均已累积和未支付，（iii）根据本协议或根据任何其他贷款文件已累积并未支付的所有费用或收费，（b）就有关银行产品的债务而言，提供银行产品抵押，（c）发行贷款人就代理人和适用的发行贷款人可接受的所有未偿还信用证或其他担保收到现金抵押，（d）代理人为担保任何其他或有债务而收取现金抵押品，而在该时间或之前已就该时间或就该时间代理人或贷款人所知悉的合理预期会导致任何损失、成本、损害或费用（包括律师费和法律费用）的事项或情况而提出索偿或要求付款，该等现金抵押品的金额须为代理人合理确定为担保该等或有债务而适当，（e）以即时可用资金全数支付或偿还除任何银行产品债务外的所有其他未偿还债务，而在该时间，被适用的银行产品提供商允许保持未偿还而无需被要求偿还或被银行产品抵押；但据了解，该代理人应被允许（i）依赖公司负责人员的证书来证明（d）和（ii）条中的前述内容，有权认为前述（d）条已就任何银行产品提供商发生如果它没有回应代理人的书面请求，以确认上述（c）条款已在该请求的两（2）个工作日内发生，以及（f）终止贷款人的所有承诺。尽管协议中有任何相反的规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则、指导方针或指令

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（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据本协议颁布或与之相关发布的所有有关资本充足率的请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为在本协议日期之后颁布、通过、发布、分阶段或生效，而不论颁布、通过、发布、分阶段或生效的日期如何。根据第6.2节允许的留置权的允许存在或在与允许的留置权、第6.2节允许的留置权、第一优先权或其他方面相关时使用“受制于”一语在此默示或表示无意将授予的有利于代理人和贷款人的第一优先留置权置于后。

第1.4节时间参考。除非本文另有说明，所有对一天中时间的引用均指东部标准时间或东部夏令时间，如纽约市在该日生效。就计算从指定日期至较后指定日期的一段期间而言，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”各一词均表示“到但不包括”；但就计算应付给代理人、任何贷款人或任何发行贷款人的费用或利息而言，该期间无论如何应包括至少一整天。

第1.5节。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.6节信用证金额。除本文另有规定外，信用证在任何时候的面额或金额应被视为在该时间可提取的该信用证的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.7节利率；基准通知。贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.15（b）节规定了确定替代利率的机制。代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。代理及其关联机构和/或其他相关实体可能会从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率计算的交易

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（包括任何基准更换）和/或任何相关调整，在每种情况下，以对公司不利的方式进行。代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

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贷款和信用证

第2.1节循环贷款。

（a）循环承诺。在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意向公司提供循环贷款；但在任何情况下，在任何循环贷款生效后，不得（i）循环使用总额超过（a）借款基数或（b）当时有效的循环承诺和（ii）贷款人的循环使用超过该贷款人的循环承诺中的较低者。根据本第2.1节借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借。每个贷款人对某一类别的循环承诺应在该类别的循环承诺终止日期到期，所有循环贷款和根据本协议所欠的与循环贷款和循环承诺有关的所有其他金额应在该日期到期应付。

（b）循环贷款的借款机制

（i）除根据第2.2（d）节外，属于基本利率贷款的循环贷款应以（a）1000000美元和超过该数额的500000美元的整数倍和（b）未使用的循环承付款中较低者中的较低者进行，属于定期基准贷款的循环贷款应以超过该数额的1000000美元和500000美元的整数倍进行。

（ii）每当公司希望贷款人提供循环贷款时，公司须在定期基准贷款的情况下，在拟议信贷日期至少提前三（3）个营业日（a）下午12时（纽约市时间）向代理人交付一份完全执行和交付的资金通知，在循环贷款为基准利率贷款的情况下，（b）不迟于拟议信贷日期的营业日上午11时（纽约市时间）向代理人交付。除本文另有规定外，属于定期基准贷款的循环贷款的资金通知在相关利率确定日及之后不可撤销，公司有义务按照该通知进行借款。

（iii）有关循环贷款的每份资助通知书的收悉通知，连同每名贷款人按比例分摊的款额（如有的话），连同适用的利率，须由代理人以传真方式向每名适用的贷款人提供

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合理及时，但（前提是代理人应在上午11：00（纽约市时间）之前收到该通知）不迟于代理人从公司收到该通知的同一天下午2：00（纽约市时间）。

（iv）每个贷款人应在适用的授信日下午1：00（纽约市时间）以电汇美元当日资金的方式，在代理人的主要办事处向代理人提供其循环贷款的金额。除本协议另有规定外，在本协议规定的先决条件满足或被放弃后，Agent应通过使一笔金额等于Agent从贷款人收到的所有此类循环贷款收益的当日资金以美元计记入公司在附表4.29所列PNC指定的“商业支票”的资金账户或该代理人可能允许的其他账户，使该等循环贷款的收益在适用的授信日可供公司使用。

（v）尽管本协议另有规定，且为减少公司、代理人及贷款人之间的资金转账次数，公司、代理人及贷款人同意，代理人可（但无须承担），而公司及贷款人在此不可撤销地授权代理人根据第2.1节为循环贷款人提供资金，但须遵守第2.1（b）（viii）和（b）（ix）节规定的结算程序；但前提是，（a）如代理人在拟议循环贷款日期前的营业日已收到规定贷款人的书面通知，表示第3.2条所载的一项或多项先决条件在拟议循环贷款时将不会得到满足，则在任何情况下，该代理人不得为任何该等循环贷款提供资金，及（b）代理人无须以其他方式确定或注意到第3.2条中的先决条件是否已得到满足。如果公司发出要求循环贷款的资金通知，而代理人选择不代表循环贷款人为该循环贷款提供资金，则在收到要求该循环贷款的资金通知后，代理人应立即将所要求的循环贷款的具体情况通知公司和每个循环贷款人，并表示不会代表循环贷款人为所要求的循环贷款提供资金。如果代理人通知循环贷款人其将不会代表循环贷款人为所要求的循环贷款提供资金，则每个循环贷款人应在不迟于下午3：00（纽约市时间）（前提是代理人要求该循环贷款人在不迟于拟议循环贷款之日下午1：00（纽约市时间））以即时可用的资金向代理人提供其在循环贷款中的按比例份额。代理人将在提议的循环贷款当日通过在即时可用资金中安排一笔金额等于代理人在代理人账户中收到的所有此类循环贷款的收益或由代理人代表循环贷款人提供资金的金额存入公司指定的账户，从而使公司能够获得此类循环贷款的收益。

（vi）如代理人已通知循环贷款人，代理人代表循环贷款人将不会根据第2.1（b）（v）条为某项特定循环贷款提供资金，代理人可假定每名该等循环贷款人已于该日向该代理人提供该等金额，而该代理人可（但无义务）全权酌情安排于该日向公司提供相应金额。如代理人向公司提供该等相应金额，而该等相应金额事实上并非由任何该等循环贷款人向该代理人提供，则该代理人有权按要求向该循环贷款人收回该等相应金额连同

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利息，自该款项到期之日起至该款项支付给代理人之日止的每一天，按三（3）个工作日的联邦基金有效利率计算，此后按基准利率计算。在该循环贷款人未向代理人支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，就本协议的所有目的而言，该代理人向公司如此垫付的金额应为该代理人为其自己的账户提供的循环贷款。一旦出现循环贷款人未能向代理人付款的情况，该代理人应随后迅速将此种未付款情况通知公司，公司应立即为其自己的账户向该代理人支付相应金额。

（vii）本条第2.1款的任何规定，不得当作解除任何循环贷款人履行其根据本协议作出的循环承诺的义务，或损害该代理人或公司因该循环贷款人根据本协议作出的任何违约而可能对任何循环贷款人拥有的任何权利。

（viii）就代理人根据第2.1节为循环贷款提供资金的所有期间而言，在每周的星期五，或如适用的星期五不是营业日，则在下一个营业日，或在代理人不时选择的任何较短期间的最后一个营业日（任何该等星期或较短期间在此称为“结算期”），代理人应将截至每个该等结算期最后一天的未偿还循环贷款本金通知各循环贷款人。如该等金额高于紧接该结算期前结算期最后一日未偿还的循环贷款本金（或如没有前一结算期，则为该循环贷款人首次提供资金之日的循环贷款本金），每个循环贷款人应立即（无论如何不迟于下午2：00（纽约市时间），如果代理人要求该贷款人付款，则不迟于该日下午12：00（纽约市时间））向代理人提供其在即时可用资金中的差额按比例份额。如果该金额低于该未支付的本金金额，代理应立即向每个循环贷款人支付其即时可用资金差额的按比例份额。此外，如果代理人在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时间提出要求，或任何其他事件已经发生，其结果是代理人应确定向公司提出要求偿还是可取的，则各循环贷款人应迅速向该代理人汇款，或（视情况而定）该代理人应迅速向各循环贷款人汇款足够的资金，以调整循环贷款人在当时未偿还的循环贷款中的利益，其程度为，在实施该等调整后，每名该等循环贷款人在当时未偿还的循环贷款中的权益将等于其按比例所占份额。代理人和每个循环贷款人根据本条第2.1（b）（viii）款承担的义务应是绝对和无条件的。每个循环贷款人仅有权就其在由该循环贷款人提供资金的循环贷款中的按比例份额收取利息。

（ix）如任何循环贷款人未能支付其根据第2.1（b）条规定须支付的任何款项，代理人有权按要求从该循环贷款人收回该相应款项连同利息，自该款项到期之日起至该款项支付给代理人之日止的每一天，按联邦基金有效利率三（3）个工作日，其后按基本利率。

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在该循环贷款人未向代理人支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，就本协议的所有目的而言，该代理人向公司如此垫付的金额应为该代理人为其自己账户提供的循环贷款。一旦出现循环贷款人未能向代理人付款的情况，该代理人应随后迅速将此种未付款情况通知公司，公司应立即为其自己的账户向该代理人支付相应金额。本条第2.1（b）（ix）条的任何规定，不得视为解除任何循环贷款人履行其根据本协议作出的循环承诺的义务，或损害该代理人或公司因该循环贷款人根据本协议作出的任何违约而可能对任何循环贷款人拥有的任何权利。

（c）保护性进展。在符合下述限制的情况下，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，公司和贷款人不时授权（但代理人绝对没有义务）授权代理人向公司支付或垫款，代理人全权酌情认为有必要或可取（i）以保全或保护抵押品或其任何部分，（ii）以提高偿还贷款和其他义务的可能性或使其金额最大化，或（iii）支付根据本协议及其他贷款文件的条款须向公司收取或须由公司支付的任何其他款项，包括但不限于支付本金、利息、费用和可偿还费用（任何此类贷款在本（c）条中称为“保护性垫款”）；但在任何保护性垫款生效后，不得（a）总循环使用量超过当时有效的循环承诺或（b）贷款人的循环使用量超过该贷款人的循环承诺。即使未满足第三条规定的先决条件，也可以进行保护性垫款。所有保护性垫款利率按基准利率加基准利率贷款适用保证金执行。每笔保护性垫款应由担保物内的代理人和担保物的优先留置权担保，并构成本协议项下的义务。保护性垫款应构成本协议项下的义务，可根据第2.13（f）节记入贷款账户。公司应于最近一次循环承诺终止日期与代理提出付款要求日期两者中较早者支付每份保护性垫款的未付本金及所有未付及应计利息。代理人应将每笔此类保护性垫款书面通知各贷款人和公司，该通知应包括此类保护性垫款的目的说明。在不限于其根据第10.2（d）节承担的义务的情况下，每个贷款人同意，应根据代理人的要求，以立即可用的资金向代理人提供美元，金额等于该贷款人在每笔此类保护性预付款中按比例分摊的份额。如果此类贷款人未向代理人提供此类资金，则代理人有权按要求向此类贷款人收回此类资金，以及自此类款项到期之日起至向适用的代理人支付此类款项之日止每一天的利息，按联邦基金有效利率收取三（3）个工作日，此后按基准利率收取。

第2.2节信用证。

（a）信用证。在符合本协议（包括本协议第2.1节）的条款和条件下，（i）现有信用证在截止日期当日及之后应视为根据本协议签发，并应构成本协议项下和贷款单证项下所有用途的信用证，以及（ii）应公司根据本协议提出的要求，每

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发行贷款人应为任何贷款方的账户发行或促使该发行贷款人的关联机构发行备用信用证（统称“信用证”）。所有未偿还信用证的最高未提取金额在任何时候的总和不得超过（i）（a）循环承诺总额减去（b）当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，（ii）（a）借款基数减去（b）当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，以及（iii）信用证分限额中的最低者；但除（x）被视为由PNC银行签发的现有信用证外，National Association及其关联公司在本协议项下以及（y）任何由PNC于截止日签发的信用证或经PNC就PNC另有约定的信用证，任何开证贷款人不得签发任何信用证，其金额加上就该信用证发行人而言的未偿信用证金额后，将超过该开证贷款人当时有效的适用的指定信用证分限额。所有与信用证有关的付款或付款应视为循环贷款，并应按照第2.6节和第2.8节的适用利率计息。在不损害第2.9节的原则下，未被提款的信用证不应承担第2.6节规定的利息。

（b）签发信用证。

（i）在符合本协议条款的规定下，公司可要求发行贷款人发行或促使发行信用证，方法是在下午12时（纽约市时间）前，至少在提议的发行日期前三（3）个工作日，向发行贷款人交付一份发行贷款人的信用证申请表（“信用证申请表”），以使该发行贷款人合理满意，以及该发行贷款人可能合理要求的其他证书、文件和其他单据和资料。

（ii）每份信用证，除其他事项外，须（a）就即期汇票的付款、其他书面付款要求作出规定，或承兑汇票，当根据该信用证的条款出示以兑现时，并附有其中所述的单据，且（b）的到期日不迟于该信用证的签发日期后12个月（可自动续期），且在任何情况下均不迟于该日期在最近陈述的到期日前五（5）个工作日（除非适用类别的所有贷款人和发行贷款人已书面批准该到期日，或已根据代理人和该信用证发行人合理满意的安排以现金抵押或其他方式支持有关该所要求的信用证的循环风险敞口；进一步规定，如果该信用证如此以现金抵押或支持，则不得要求任何循环贷款人在该最近陈述的到期日后为有关该信用证的参与提供资金）。每份备用信用证应遵守开证贷款人确定的《跟单信用证统一惯例和惯例（1993年修订版）》、《国际商会出版物第600号》及其由开证人遵守的任何修订或修订（“UCP 600”）或《国际备用惯例》（ISP98-国际商会出版物第590号），每份贸易信用证应遵守UCP 600。

（iii）各发行贷款人应尽其合理努力将贷款方根据本协议提出的信用证请求通知代理人和贷款人。

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（c）开立信用证的要求。

（i）公司特此授权并指示发行贷款人指定一名或多名贷款方为每份信用证的“申请人”或“账户方”，这在信用证申请中有更具体的规定。公司特此授权并指示发行贷款人向代理人交付信用证申请以及该发行贷款人可能合理要求的与此有关的其他证明、文件和其他票据及资料，并就与该信用证或其申请有关的所有事项接受和依赖代理人的指示和协议。

（ii）在以下情况下，发行贷款人不承担任何发行、修订或延长任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制该发行贷款人签发、修订或延长该信用证，或适用于该发行贷款人的任何适用法律，须禁止或规定该发行贷款人一般地不签发、修订或延长信用证或特别是该信用证，或须就该信用证对该发行贷款人施加任何限制，准备金或资本要求（该发行贷款人未根据本协议获得其他补偿）在截止日期不生效，或应向该发行贷款人施加任何在截止日期不适用且该发行贷款人善意认为对其具有重大意义的未偿还损失、成本或费用；或

（b）该等信用证的签发、修订或延期将违反该等开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策。

（d）付款、偿还。

（i）在每份信用证签发后，每一循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的发行贷款人购买参与该信用证及其下的每笔提款，金额分别等于该贷款人在该信用证的最高面额和该提款金额中的按比例份额。

（ii）如受益人或受让人根据信用证提出任何提款请求，适用的发行贷款人将立即通知公司；但如公司应在上午10：00（纽约市时间）之前收到该通知，贷款方应在下午12：00（纽约市时间）之前代表发行贷款人和循环贷款人根据任何信用证支付一笔金额的日期（每个该日期，a“提款日”）的金额等于发行贷款人和循环贷款人如此支付的金额。在贷款双方未能偿还发行贷款人和

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循环贷款人在提款日下午12时前（纽约市时间）就任何信用证项下的任何提款的全部金额，代理人将及时通知各循环贷款人，公司应被视为已要求循环贷款人根据第2.1节并在符合本协议第3.1和3.2节的规定下就该信用证在提款日支付的循环贷款，即基准利率贷款。代理人依据本条第2.2（d）（ii）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可为口头通知；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（iii）每名循环贷款人须在依据第2.2（d）（ii）条发出的任何通知下，向代理人提供相当于其在提款金额中的按比例份额的即时可动用资金的金额，据此，参与贷款人须（在符合第2.2（d）（iv）条的规定下）各自被视为已向该金额的公司提供循环贷款，即基准利率贷款。如任何如此通知的循环贷款人未能在提款日下午2：00（纽约市时间）之前向代理人提供该贷款人按比例分摊的该金额，则该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自提款日起至该贷款人支付此类款项之日止（x），年利率等于提款日后前三（3）天的联邦基金实际利率，以及（y），年利率等于提款日后第4天和之后作为基本利率贷款的循环贷款的利率。代理人将迅速就提款日的发生发出通知，但代理人未能在提款日或在足够时间内发出任何该等通知以使任何循环贷款人能够在该日期进行该等付款，不应解除该贷款人根据本条第2.2（d）（iii）款承担的义务，但该贷款人不得承担第2.2（d）（ii）条规定的支付利息的义务，直至并自收到提款款代理人的通知之日起开始。每一循环贷款人根据本条第2.2（d）（iii）（x）和（y）款向代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.2（d）款作出的参与承诺而提供的“参与循环贷款”。

（iv）就未按第2.2（d）（ii）条所设想全部或部分转换为公司的循环贷款的任何未偿还提款而言，由于公司未能满足第3.2节所列条件（任何通知规定除外）或由于任何其他原因，公司须当作已向循环贷款人招致金额为该提款的借款（每项为“信用证借款”）。这种信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按与作为基准利率贷款的循环贷款利率相等的年利率计息。

（v）每个贷款人的参与承诺应持续到以下任何事件的最后一次发生：（i）发行贷款人不再有义务根据本协议签发或促使签发信用证；（ii）没有任何根据本协议签发或创设的信用证仍未偿还和未注销，以及（iii）所有人（公司除外）已就根据信用证支付或与信用证有关的所有付款获得全额偿还；但（a）在发生关于不延期类别的循环承诺终止日期时，此类非延期类别的出借人的所有LC风险敞口应在该日期及之后通过循环承诺在其他出借人之间按照

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各自按比例分配的股份，但仅限于此类重新分配不会导致此类贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺的情况下；（b）如果（a）条所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在代理发出通知后的一个营业日内，仅为发行贷款人的利益进行现金抵押（在根据第8.1节规定的程序（在根据第（a）条实施任何部分重新分配后）与非延期类别贷款人的信用证风险敞口相对应的公司义务；以及（c）如果其他贷款人的信用证风险敞口根据第（a）条重新分配，则根据第2.9（a）条和第2.9（b）条应付给该等贷款人的费用应根据该等贷款人的按比例份额进行调整。

（e）偿还参与循环贷款。

（i）在（且仅在）代理人收到公司为其账户提供的即时可用资金（i）偿还代理人根据信用证作出的任何付款，而任何贷款人已就该信用证向该代理人作出参与循环贷款，或（ii）支付该代理人根据该信用证作出的该等付款的利息时，该代理人将以与该代理人收到的资金相同的资金向每个循环贷款人支付该贷款人按比例在该等资金中所占份额的金额，除非代理人应保留任何未就代理人的此类付款提供参与式循环贷款的循环贷款人的此类资金的按比例份额的金额。

（ii）如代理人须在任何时间向公司、或向任何破产程序中的受托人、接管人、清盘人、托管人或任何官员退还公司根据第2.2（e）（i）条向该代理人支付的任何部分款项，以偿还根据信用证作出的付款或有关的利息或费用，则各循环贷款人须应代理人的要求，立即向该代理人退还其按比例分摊的任何由该代理人如此退回的款项的金额，加上按联邦基金实际利率计算的利息。

（f）文件。贷款方同意受每份信用证申请条款的约束，受适用的发行贷款人对为贷款方贷款账户签发的每份信用证的解释的约束，并受适用的发行贷款人有关信用证的书面法规和惯例的约束，尽管适用的发行贷款人的解释可能与贷款方自己的不同。任何信用证申请与本协议发生冲突时，以本协议为准。经了解并同意，除重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定）的情形外，代理人或发行贷款人在遵循任何贷款方的指示或任何信用证或其任何修改、修正或补充所载指示时，不对任何错误、疏忽和/或错误（无论是遗漏或委托）承担责任。

（g）决定遵守绘图请求。在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，该开证贷款人仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面上符合该信用证的要求，以及该信用证表面上出现的任何其他提款条件已按如此规定的方式得到满足。

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（h）参与和偿还义务的性质。各循环贷款人根据本协议承担的根据信用证提款而作出循环贷款或参与循环贷款的义务以及就该循环贷款或参与循环贷款作出任何付款的义务，以及贷款方根据信用证提款向代理人和/或发行贷款人偿还的义务，应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本第2.2节的条款履行，包括以下情况：

（i）该循环贷款人可能因任何理由而对代理人、发行贷款人、贷款方或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；

（ii）贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守本协议中规定的提供循环贷款的条件（包括但不限于已充分利用和提取循环承诺的情况），但承认提供信用证借款不需要这些条件，以及循环贷款人根据第2.2（d）节提供参与循环贷款的义务；

（iii）任何信用证缺乏有效性或可执行性；

（iv）任何贷款方或任何循环贷款人可能对信用证受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何贷款方或任何循环贷款人在任何时候可能对受益人、任何继承受益人或任何信用证或其收益的任何受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、代理人或任何循环贷款人或任何其他人（无论是否与本协议有关）存在任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利，此类信用证、此处设想的交易或任何不相关的交易（包括贷款方或任何其他方与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；

（v）任何签署人缺乏权力或权限（或任何签署或背书的任何瑕疵或伪造），或根据任何信用证或与任何信用证有关而呈交的任何汇票、要求书、文书、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或指称欺诈，或与信用证有关的任何财产或服务的运输，在每种情况下，即使代理人或该代理人的任何附属公司已获通知；

（vi）除第2.2（g）条另有规定外，代理人及/或根据任何信用证开出贷款人在出示不符合该信用证条款的要求书、汇票或证明书或其他单证时作出的任何付款；

（vii）任何信用证的任何受益人的清偿能力或其任何作为或不作为，或在与任何交易或义务有关的任何其他人中具有角色的任何其他人

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信用证，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

（viii）代理人、发行贷款人或其各自的任何关联公司未能按贷款方要求的格式发行任何信用证，除非该代理人和/或发行贷款人在该代理人和/或发行贷款人向公司提供该信用证的副本后三（3）个营业日内已收到公司关于该等失败的书面通知，而该错误属重大错误，且在收到该通知前并无就此作出任何提款；

（ix）对公司或任何担保人的任何重大不利影响；

（x）任何一方违反本协议或任何贷款文件；

（xi）有关MLP、公司或任何担保人的破产程序的发生或持续；

（xii）违约或违约事件应当已经发生并正在继续的事实；

（xiii）有关任何类别的循环承诺终止日期已届满或本协议或本协议项下的义务已终止的事实；及

（xiv）任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似。

本条第2.2（h）款所载的任何规定，不得当作解除发行贷款人因贷款方就该发行贷款人在根据任何信用证或就任何信用证而言严重疏忽或故意不当行为而提出的任何申索，但任何该等申索不得用作对任何该等提款的偿付义务的抗辩。

（i）赔偿。除第10.2节规定的应付金额外，贷款方在此同意保护、赔偿、支付和保存代理人和发行贷款人免受任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、税款（由组织或设有其主要贷款办事处的司法管辖区对代理人、任何贷款人或任何发行贷款人的净收入征收的任何税款或税率的任何变化除外）、罚款、利息、判决、损失、成本、收费和开支（包括合理的费用，外部法律顾问的费用和支出（条件是，法律顾问应限于（x）所有人的一名法律顾问，作为一个整体，以及在每个相关司法管辖区为所有人合理需要的一名当地法律顾问，作为一个整体，以及（y）仅在发生任何实际利益冲突的情况下，向每组类似情况的受影响人士增加一名法律顾问（如合理需要，每个相关司法管辖区的一名当地法律顾问）），代理人、任何发行贷款人或其任何关联公司可能因此直接或间接招致或受其约束，任何信用证的签发，但由于（a）代理人或任何发行贷款人的重大疏忽或故意不当行为（如

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由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）或（b）代理人、任何发行贷款人、或代理人的任何或任何发行贷款人的关联公司根据任何信用证提出的适当付款要求的错误拒付，除非这种拒付是由任何政府行为造成的。贷款方根据本条第2.2（i）款承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。本条第2.2（i）款不适用于任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。

（j）作为和不作为的责任。

（i）在贷款方与代理人和贷款人之间，贷款方承担该等信用证各自受益人的作为和不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限于前述，代理人和贷款人不应对以下事项负责：（i）任何一方就申请签发任何该等信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使已通知代理人）；（ii）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未履行义务，充分遵守为利用该信用证或贷款方针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何其他债权所需的任何条件，或贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）通过邮件、电报、电报或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人错误地应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）由代理人和/或任何发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为，而上述情况均不应影响或损害，或阻止归属，代理人和/或发行贷款人在本协议项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不得解除代理人或发行贷款人对代理人和/或发行贷款人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）与该判决的第（i）至（viii）条所述的作为或不作为有关的责任。在任何情况下，代理人、任何发行贷款人或其各自的关联机构均不得就任何间接的、后果性的、附带的、惩罚性的、惩戒性的或特殊的损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值变化而导致的任何损害向贷款方承担责任。

（ii）在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人、发行贷款人及其各自的关联公司（i）可依赖代理人、发行贷款人或该关联公司善意相信已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信，（ii）如所出示的单据在其表面出现时基本上符合条款，则可信纳任何出示

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及有关信用证的条件；（iii）可根据信用证兑现先前已拒付的提款，不论该拒付是否根据法院命令，以解决或妥协任何不法拒付的申索，或以其他方式，并有权获得与该提款最初已获兑现的同等程度的补偿，连同代理人、任何贷款人或其关联公司所支付的任何利息；（iv）可兑现在提出建议谈判或付款的声明时应付的任何提款，在收到该对账单后（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付），且不对任何该等汇票或其他单证未能到达，或以任何方式与相关信用证相符承担责任；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；（vi）可结清或调整对该代理人提出的任何索赔或要求，发行贷款人或其关联机构以任何方式与应申请人请求向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的保函或赔偿函或任何类似单证（每一“订单”）有关，并兑现与作为该订单标的的任何信用证有关的任何提款，尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

（iii）代理人或发行贷款人根据或与信用证或根据信用证交付的任何文件或证书有关而采取或不采取的任何行动，如是善意采取或不采取，符合适用的UCP600和ISP98规则，且无重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定），为促进和延长而非限于上述具体规定，不得使代理人或任何发行贷款人对任何贷款方或任何贷款人承担由此产生的任何责任。

（k）发行贷款人的更换和辞职。

（i）发行贷款人可随时通过代理人、公司和被替换的发行贷款人之间的书面协议而被替换，如前述人员要求，则由后继的（s）发行贷款人（其指定的信用证分限额不必大于被替换的发行贷款人的指定信用证分限额）之间的书面协议而被替换。代理机构应将任何此类发行贷款人的更换通知贷款人。在任何该等更换生效时，公司须支付根据第2.9（b）条为被更换的发行贷款人的帐户所累积的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就其此后将发行的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“发行贷款人”一词应视文意而定视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人。在本协议项下的发行贷款人被替换后，被替换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

（ii）除非公司与其他发行贷款人达成协议，否则任何发行贷款人在委任及接纳继任发行贷款人的情况下，可于任何时间在提前三十天书面通知代理人、公司及

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贷款人，在此情况下，应根据第2.2（k）（i）条更换该辞职发行贷款人。

（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或类似的此类信用证或为此类信用证，且在不减损适用的发行贷款人就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，公司（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下的适用开证贷款人作出赔偿及补偿，犹如该信用证是完全为公司的帐户而开出的一样；及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能以其他方式提供的任何及所有抗辩。公司特此确认，为其子公司签发该等信用证有利于公司，公司业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.3节按比例分配的股份。所有贷款和购买的所有参与均应由贷款人同时按比例按其各自的按比例份额进行，但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的违约而增加或减少任何贷款人的任何循环承诺。

第2.4节收益的使用。于截止日作出的循环贷款所得款项（如有）须由公司用作贷款方的一般营运资金用途，并用于支付与本协议有关的费用及开支，而现有信用证须视作于截止日根据本协议签发的信用证。循环贷款的收益，以及在截止日期后作出的信用证，应由公司申请用于（a）公司及其子公司在日常业务过程中的营运资金和一般公司用途；（b）就Eddystone和解支付的和解款项，或在Eddystone和解信用证的情况下，为确保公司及其子公司或MLP就Eddystone和解承担的付款义务；或（c）向MLP进行一次或多次分配，其唯一目的是根据第6.4（e）节履行MLP就Eddystone和解承担的付款义务。任何信贷展期收益的任何部分，不得以任何方式导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》。

第2.5节债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注。

（a）贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录上保留一个或多个账户，以证明公司对该贷款人的义务，包括其所作贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何该等记录均为结论性的，对公司具有约束力，不存在明显错误；但，

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未作出任何该等记录，或该等记录中的任何错误，不影响任何贷款人的循环承诺或公司就任何适用贷款承担的义务；此外，但如登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则登记册中的记录应受管辖。

（b）登记。代理人应在其主要办事处保存一份登记册，以备不时记录各贷款人的姓名和地址以及循环承诺和贷款的本金金额（以及其中规定的利息）（“登记册”）。注册纪录册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时提供予公司或代理人查阅。代理人应在登记册中记录循环承诺和贷款，以及与贷款本金有关的每笔还款或预付款，任何此类记录均应是结论性的，对公司和每个贷款人均具有约束力，无明显错误；但未作出任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不应影响任何贷款人的循环承诺或公司就任何贷款承担的义务。公司特此指定作为代理人的实体担任公司的非受托代理人，仅用于维持本第2.5节规定的登记册，公司特此同意，在该实体以该身份服务的范围内，作为代理人的实体及其高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司应构成“受偿人”。

（c）说明。如任何贷款人在截止日期前至少两（2）个营业日以书面通知公司（并向代理人提供一份副本）提出要求，或在其后的任何时间提出要求，公司须在截止日期（或如适用，并如该通知如此指明，则向依据第10.5条为该贷款人的受让人的任何人）签立并向该贷款人交付票据（或，如该通知是在截止日期后交付，则在公司收到该通知后迅速）。

第2.6节的兴趣。

（a）除本文另有规定外，每笔贷款应按以下方式对通过偿还（无论是通过加速还是其他方式）作出的日期起的未付本金金额承担利息：（i）如果是基本利率贷款，则按基本利率加上适用的保证金；（ii）如果是定期基准贷款，则按定期SOFR利率加上适用的保证金；或（iii）如果是RFR贷款，则按Daily Simple SOFR加上适用的保证金。

（b）厘定任何贷款的利率的基础，以及任何定期基准贷款的利息期，须由公司选定，并根据适用的资金通知或转换/延续通知（视属何情况而定）通知代理人及贷款人。如果在任何一天有未偿还的贷款，而资金通知或转换/延续通知未按照本协议规定确定利率的适用基准的条款交付给代理，则该贷款在该天应为基准利率贷款。

（c）就定期基准贷款而言，任何时候未偿还的利息期限不得超过十（10）个。如果公司未能在适用的资金通知或转换/延续通知中指定基准利率贷款或定期基准贷款之间，则此类贷款（如果作为定期基准贷款未偿还）将

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在该贷款当时利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或者如果作为基准利率贷款未偿还将保持为，或（如果不是当时未偿还）将作为基准利率贷款）。如果公司未能在适用的资金通知或转换/延续通知中指定任何定期基准贷款的利息期，公司将被视为选择了一个月的利息期。在每个利率厘定日上午10：00（纽约市时间）后，代理人应在切实可行范围内尽快确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力）适用于当时正在确定利率的适用利息期的定期基准贷款的利率，并应迅速（以书面或书面确认的电话）向公司和每个贷款人发出通知。

（d）根据第2.6（a）条应付的利息应按360天年度计算（基本利率贷款的应付利息除外，应按365/366天年度计算），在每种情况下均按其累积期间实际经过的天数计算。在计算任何贷款的利息时，须包括作出该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就基准利率贷款由定期基准贷款转换而来的贷款而言，将该定期基准贷款转换为该基准利率贷款的日期（视属何情况而定），以及支付该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的届满日期，或就基准利率贷款转换为定期基准贷款而言，将此种基准利率贷款转换为此种定期基准贷款的日期（视情况而定）应被排除在外；但如果贷款在发放当日偿还，则应就该贷款支付一天的利息。

（e）除本文另有规定外，特定类别的每笔贷款的利息应以现金支付，并应在（i）适用于该贷款的每个利息支付日期支付，（ii）在该贷款的任何预付款项（无论是自愿的还是强制性的）时，以预付款项的应计金额为限，以及（iii）在该类别贷款的循环承诺终止日期支付。

第2.7节转换/延续。

（a）除第2.15条另有规定外，公司有权：

（i）在任何时间将任何相当于$ 1,000，000的循环贷款的全部或任何部分，以及超出该金额的$ 500,000的整数倍，从一类贷款转换为另一类贷款；但定期基准贷款只可在适用于该定期基准贷款的利息期届满时转换，除非公司须就任何该等转换支付根据第2.15条到期的所有款项，存在违约或违约事件的，不得将基准利率贷款转为定期基准贷款，存在违约或违约事件的，不得将定期基准贷款作为定期基准贷款续作；或者

（ii）在适用于任何定期基准贷款的任何利息期届满时，继续将该等贷款的全部或任何部分相当于1,000，000美元及超过该金额500,000美元的整数倍作为定期基准贷款。

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（b）公司应不迟于下午12：00（纽约市时间）向代理人交付转换/延续通知，该通知应在拟议转换日期（转换为基本利率贷款的情况下）至少提前一个工作日，并在拟议转换/延续日期（转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的情况下）至少提前三（3）个工作日。除本文另有规定外，转换为或延续任何定期基准贷款的转换/延续通知（或代替其的电话通知）在相关利率确定日及之后不可撤销，公司有义务据此进行转换或延续。

第2.8节违约利息。在根据第8.1（f）条或第8.1（g）条发生的违约事件发生时和持续期间自动进行，或在违约事件发生时和持续期间自动进行，并在代理人向公司提供书面通知时自动进行，所有未偿还贷款的本金，以及在适用法律允许的范围内，根据本协议所欠贷款或费用的任何利息付款或其他款项，其后须按要求支付的利息（包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何程序中的呈请后利息），利率为每年2%，超过根据本协议就适用贷款应支付的利率（或在任何该等费用和其他金额的情况下，利率为每年2%，超过根据本协议就基准利率贷款应支付的利率）；但就定期基准贷款而言，在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，该等定期基准贷款应随之成为基准利率贷款，其后应承担按要求支付的利息，利率为每年2%，超过本协议规定的基准利率贷款应支付的利率；此外，前提是所有逾期，根据本协议应付的利息费用或其他金额应承担按要求支付的利息，利率为每年2%，超过根据本协议就基本利率贷款应付的利率。支付或接受本条2.8中规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.9节费用。

（a）如果在循环承诺期内每个日历季度的任何一天，该日历季度每一天的总循环使用量的每日未支付余额不等于总循环承诺，则公司应向具有循环承诺的贷款人（违约贷款人除外）支付一笔费用，费率等于“适用保证金”定义中所示的每年在该天的总循环承诺超过该总循环使用量的金额的百分比。

所有费用应按第2.13（a）节的规定支付给代理，并且在收到后，代理应立即向每个具有循环风险敞口的贷方分配其按比例分配的份额。

所有费用应按360天年和实际经过的天数计算，并应在循环承诺期内每季度结束后十五（15）天之日或之前按季度支付，从第一个该日期开始至

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在截止日期之后发生，并且就任何类别的循环承诺而言，就此类类别而言，在循环承诺终止日期发生。

（b）公司同意向代理人支付（i）信用证费用（除下文第（ii）条所列的收费、佣金、费用及成本外），该费用须按相当于当时有效的信用证费率的年费率，乘以每份未偿还信用证的每日总面额的年费率，自该信用证签发之日起至到期或终止之日（包括该日期）止的期间内（不包括该期间），该等费用须按一年360天的实际经过天数计算，并须在每季度结束后十五（15）天的日期或之前按季度支付，就任何类别的循环承诺而言，须在该类别的循环承诺终止日期支付，及（ii）向发行贷款人支付，（a）与该发行贷款人商定金额的前置费，及（b）任何及所有惯常的行政、发行、修订，任何信用证的付款及谈判费用（根据该发行贷款人的标准费用表），以及发行贷款人与公司就任何信用证所议定的所有费用及开支，包括与任何该等信用证的开立、修订或续期及根据该等信用证所创设的任何承兑有关的费用及开支，并须偿还该代理人向该发行贷款人支付的任何及所有费用及开支（如有的话），哪些收费和费用应按要求支付或由代理人与公司另行约定支付（上述所有收费和收费，统称“信用证费用”）。在特定交易发生时有效的任何此类押记应为该交易的押记，尽管该发行贷款人对该类型交易的现行押记随后发生了任何变化。根据本协议应支付的所有信用证费用应视为在本协议项下到期应付之日全额赚取，并且在本协议因任何原因终止时不得进行回扣或按比例分配。

（c）除上述任何费用外，公司同意为其本身或代表贷款人向代理人支付其在费用函件中按其中指明的金额和时间应付的所有费用。

第2.10节自愿预付款项和承付款减少。

（a）自愿预付款项。

（i）截止日期后的任何时间：

（a）就基本利率贷款而言，公司可于任何营业日全部或部分预付任何该等贷款，合计最低金额为1,000，000美元，超出该金额的整数倍为500,000美元；及

（b）就定期基准贷款或RFR贷款而言，公司可于任何营业日全部或部分预付任何该等贷款（连同依据第2.13（k）条应付的任何款项），合计最低款额为1,000，000美元，超出该款额的整数倍为500,000美元。

（二）所有此类预付款项应：

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（a）如属基准利率贷款，则须事先作出不迟于提前还款日期下午12时的书面或电话通知；

（b）如属定期基准贷款，须在不少于三（3）个营业日的事先书面或电话通知下；及

（c）就RFR贷款而言，在不少于四（4）个营业日的事先书面或电话通知下，

在每种情况下，在要求的日期中午（纽约市时间）之前向代理人提供，如果是通过电话提供，则迅速以书面形式向代理人确认（代理人将视情况通过电子邮件、传真或电话将循环贷款的电话或原始通知迅速传送给每个贷款人）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金额须于该通知所指明的提前还款日期到期应付；但公司可将该等提前还款以信贷融资或其他融资的有效性为条件，在此情况下，如该等信贷融资或融资未能生效，则该通知须可予撤销，任何该等自愿提前还款须按第2.12（a）条所指明适用。

（b）自愿减少承付款。

（i）公司可在不少于三（3）个营业日的事先书面或电话通知以书面形式向代理人确认（代理人将迅速以电子邮件、传真或电话方式向各适用贷款人传送该书面或电话通知原件）后，全部终止或永久部分减少循环承诺，金额不超过循环承诺在拟议终止或减少时超过循环使用总额的金额；但，循环承诺的任何此类部分削减总额最低应为500,000美元，超过该数额的整数倍为100,000美元。

（ii）公司向代理人发出的通知应指定该终止或减少的日期（应为营业日）以及任何部分减少的金额，而适用的循环承诺的终止或减少应在公司通知中指明的日期生效，并应按其按比例分摊的比例减少每个贷款人的适用循环承诺；但公司可将此种提前还款以信贷融资或其他融资的有效性为条件，在这种情况下，如果该信贷融资或融资未能生效，则该通知应可撤销。

第2.11节强制性预付款项和承诺减少。

（a）超额现金。如果（i）可用性低于循环承诺的50%和（ii）贷款方在每种情况下截至任何日历周的最后一个工作日结束时拥有超额现金，则公司应在紧接下一个工作日提前偿还循环贷款，本金总额等于（x）该等超额现金金额和（y）当时未偿还的循环贷款本金总额中的较小者。

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（b）供应短缺。公司应在任何时候，在循环使用总额超过（i）借款基数和（ii）当时有效的循环承诺中的较低者时，在一个营业日内，以（i）第一个超出部分的金额，预付循环贷款，最高可达当时未偿还的循环贷款本金总额，以及（ii）第二个，以现金抵押当时未偿还的信用证。

（c）资产出售。如果违约或违约事件已经发生，并且在资产出售完成时仍在继续，公司应在收到的一个工作日内应用第6.8（c）（ii）节所述的每笔资产出售的净收益。

第2.12节预付/减记的适用。

（a）循环贷款自愿预付款的适用。根据第2.10节提前偿还任何循环贷款，应在不存在申请事件的任何时候申请偿还循环贷款的本金，直至全额支付。

（b）按贷款类型分列的预付款项的适用情况。只要没有发生申请事件且仍在继续，根据第2.11（b）条对任何贷款的任何强制性提前还款应按以下方式适用：

第一，提前偿还循环贷款的本金，直至按该等提前还款的金额全额支付为止；及

第二，就所有未结清的信用证提供现金抵押；

（c）将贷款预付款应用于基本利率贷款、定期基准贷款和RFR贷款。考虑到每一类贷款是单独预付的，其任何预付款应首先适用于基准利率贷款的全部范围，其次是RFR贷款，最后是定期基准贷款，在每种情况下，其方式应尽量减少公司根据第2.13（k）节要求支付的任何款项的金额。

（d）申请活动。在任何时候，申请事件已经发生并仍在继续，所有付款均应根据第2.13（h）节适用。本文所载的任何规定均不得修改第2.10（c）节、第2.10（d）节或第2.13（b）节中关于所有预付款项须附有截至该预付款项之日已预付本金的应计利息和费用的规定，或本文另有规定的任何要求，以支付所有其他款项，因为这些款项已到期应付。

第2.13节关于付款的一般规定。

（a）公司对本金、利息、费用和其他义务的所有支付，均应以立即可用的资金以美元支付，不受抗辩、补偿、抵消或反索赔，不受任何限制或条件限制，并交付给代理人，为贷款人的账户，不迟于上午11：00（纽约市时间）到代理人的账户，或通过电汇将立即可用的资金到代理人书面指定的账户；代理人在该到期日该时间之后收到的资金，应视为公司已在下一个工作日支付。

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（b）与任何贷款本金有关的所有付款（循环贷款的自愿提前还款除外），应同时支付正在偿还或预付的本金的应计利息以及与正在偿还或预付的本金有关的所有承诺费和其他应付款项。

（c）代理人应在该贷款人书面指明的地址迅速向每个贷款人分发该贷款人根据本协议应付的所有付款和预付本金和利息的适用按比例份额，以及与此有关的所有其他应付款项，包括但不限于与此有关的所有应付费用，以代理人收到的为限。

（d）尽管有本协议的前述规定，如依据第2.18（a）条就任何贷款人撤回任何转换/延续通知，或如任何贷款人根据第2.18（a）条提供基本利率贷款以代替其在任何定期基准贷款中的按比例份额，则代理人须在此后收到的付款分摊中实施该通知。

（e）在符合“利息期”定义中规定的但书的情况下，凡根据本协议须支付的任何款项须说明在非营业日的某一天到期，则该款项应在下一个营业日支付，而该延长时间应包括在根据本协议支付的利息或根据本协议支付的承诺费的计算中。

（f）如公司未能在到期时（在适用的宽限期生效后）向代理人（或其子代理人）汇付本金、利息、费用、开支或根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何其他款项（每一项为“所需付款”），公司同意特此授权代理人（或其子代理人）经其选择，（a）从公司在代理（或其子代理）或其任何关联公司的存款账户中借记此类所需付款（前提是此类存款账户中有足够的资金可用于此目的）或（b）在到期时（在适用的宽限期生效后）将此类所需付款记入贷款账户。每一贷款人和公司同意，无论是否已发生任何违约或违约事件并仍在继续，或是否已满足第3.2节中的任何先决条件，代理（或其子代理）均有权向贷款账户收取此类费用。记入贷款账户的任何金额应被视为贷款人根据本协议向公司提供的循环贷款，由代理人代表贷款人提供资金，并受第2.1节的约束；但如果在代理人（或其子代理人）实际知悉公司无法满足第3.2节中的条件的任何时间，任何该等金额被记入贷款账户，则循环贷款的提供不应构成在该日期满足第3.2节中的条件的陈述和保证。贷款人和公司确认，代理人（或其子代理人）可能按本协议规定向贷款账户收取的任何费用将作为向公司提供的便利，并完全由代理人（或其子代理人）酌情决定，但该代理人（或其子代理人）应代理人的请求不时向公司的贷款账户收取所需的任何款项。

（g）代理人应将公司或其代表根据本协议支付的任何未在下午2：00（纽约市时间）之前以当天资金支付的款项视为不符合规定的付款。任何该等付款，直至较后方可被视为已由代理人收到

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（i）该等资金成为可用资金的时间，及（ii）适用的下一个营业日。如有任何付款不符合规定，代理人应及时向公司和各适用贷款人（以书面确认）发出电话通知。根据第8.1（a）节的条款，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。利息和信用证费用应继续从未偿付的本金或信用证中累积，直至该等资金成为可用资金（但在任何情况下均不得少于从该等付款之日起至下一个适用营业日的期间），按自该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止根据第2.8节确定的违约率计算。

（h）在申请事件已经发生并仍在继续的任何时间，或债务的到期时间应已根据第8.1节加快，代理人根据本协议或根据任何抵押文件就任何债务收到的所有付款或收益，包括但不限于代理人就任何出售、从抵押品的任何收款或对抵押品的全部或任何部分进行的其他变现而收到的所有收益，但不包括在破产程序中可能就债务支付的任何“充分保护”付款，应，除非代理人与贷款人之间的书面协议另有约定，全部或部分适用如下：

第一，按比例支付与任何费用、费用报销、赔偿和其他金额有关的义务，然后到期并应支付给代理人，直至全额支付；

第二，按比例支付保护性垫款当时到期应付的利息，直至全额支付；

第三，按比例支付当时到期应付的保护性垫款本金，直至足额支付；

第四，按比例支付当时到期应付给贷款人的任何费用和赔偿的义务，直至全额支付为止；

第五，按比例支付（i）就循环贷款和偿还义务到期应付的利息和（ii）根据贷款人提供的套期保值协议定期安排的付款，直至全额支付；

第六，按比例支付（i）循环贷款和信用证债务的本金（或在该等债务或有的情况下，就该等债务提供现金抵押）直至全额支付，以及（ii）在根据上述第5条未支付的情况下，银行产品债务；和

第七，对当时到期应付的所有其他债务的应课税付款，直至全部付清为止。

（i）就第2.13（h）条（第2.13（h）条第7条除外）而言，“全额支付”指根据贷款文件条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息（具体包括任何破产程序启动后应计利息），

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违约利息、利息利息和费用偿还，无论在任何破产程序中是否会或是否允许或不允许全部或部分相同，但在任何破产程序中不允许违约或逾期利息（但不允许任何其他利息）和贷款费用，每一项均产生于或与违约有关；但就第2.13（h）节第7条而言，“全额支付”是指根据贷款文件条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用，利息（具体包括任何破产程序启动后产生的利息）、违约利息、利息利息和费用补偿，无论在任何破产程序中是否会或是否允许或不允许全部或部分相同。

（j）如果第2.13（h）节的优先权规定与任何其他贷款文件中所载的其他规定发生直接冲突，双方当事人的意图是，应将这类文件中的这两项优先权规定合并阅读，并尽可能解释为相互一致。如果发生任何无法如上所述解决的实际、不可调和的冲突，应由第2.13（h）节的条款和规定加以控制和管辖。

（k）如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）获支付，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款（不论该通知是否可被撤销），或（iv）由于公司依据第2.20条提出要求而转让任何定期基准贷款，但不包括在适用于该等贷款的利息期的最后一天，则在任何该等情况下，公司须就可归因于该等事件的损失、成本及开支向每名贷款人作出补偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（l）如（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于其的利息支付日期（包括由于违约事件）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可能被撤销）预付任何RFR贷款，或（iii）任何RFR贷款的转让（由于公司依据第2.20条提出的要求而在适用于该日期的利息支付日期除外），则在任何该等事件中，公司应就该事件造成的损失、成本和费用向每个贷款人作出赔偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.14节应课税分享。贷款人在此彼此同意，除抵押文件中就行使与抵押品上的留置权有关的权利而实现的金额另有规定外，如果其中任何一方应通过自愿付款（根据本协议条款作出和申请的贷款的自愿提前还款除外）、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼

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或通过强制执行贷款文件项下的任何权利或其他方式，或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，收取本金总额、利息、就信用证应付的金额、费用和根据本协议或其他贷款文件当时到期并欠该贷款人的其他金额的一定比例的付款或减少（统称，该等贷款人的“应收款项总额”）高于任何其他贷款人就该等其他贷款人拥有同一类别贷款的应收款项总额所收取的比例，然后，收到按比例增加的付款的贷款人应（a）将收到此种付款的情况通知代理和彼此的贷款人，并（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其该部分付款后，应被视为已同时从每一卖方购买了一种参与）在应支付给其他贷款人的总金额中如此到期总金额的所有此类回收应由拥有同一类别贷款的所有贷款人按应付其总金额的比例分担；但如果该购买贷款人收到的按比例更高的付款的全部或部分此后在公司破产或重组或其他情况下从该贷款人处收回，则应撤销这些购买，并应将为此类参与支付的购买价款按此种回收的范围按比例退还该购买贷款人，但不计利息。公司明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就公司欠该持有人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。

第2.15节备用利率。

（a）除本条第2.15条（b）、（d）、（e）、（f）及（g）款另有规定外，如在定期基准借款的任何利息期开始前：

（i）代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是决定性和具有约束力的，无明显错误），不存在确定该利息期的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按当前基础发布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；但在该时间不得发生基准过渡事件，或

（ii）规定贷款人告知代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，适用利息期的定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，

则代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向公司及贷款人发出有关通知，直至该代理人通知公司

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以及引起该通知的情形已不存在的贷款人，（a）任何要求将任何循环借款转换为或继续作为定期基准借款的转换/延续通知应无效，以及（b）如果任何借款请求请求要求定期基准借款，则只要Daily Simple SOFR也不是上文第2.15（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）如果Daily Simple SOFR也是上文第2.15（a）（i）或（ii）节的主题，则该借款应作为（x）RFR借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到本节2.15（a）中提及的代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直到（x）该代理人通知公司和贷款人，导致该通知的情况就相关基准而言已不复存在，并且（y）公司交付新的转换/延续通知或新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由代理人转换为（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR在该日亦不是上述第2.15（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）基准利率贷款，但如Daily Simple SOFR在该日亦是上述第2.15（a）（i）或（ii）条的标的，及（2）任何RFR贷款须于该日及之后由代理人转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.15条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定基准替换，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）[保留]。

（d）就实施基准更换而言，代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

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（e）代理人将迅速通知公司和贷款人（i）任何基准转换事件的发生及其相关的基准更换日期，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可使用期的开始或结束。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.15条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.15款的明确要求。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的（i）条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复此类先前删除的期限。

（g）一旦公司收到基准不可用期开始的通知，公司可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款请求，否则，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，或者（b）如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主题，则公司将被视为已将任何定期基准借款请求转换为（a）RFR借款的借款请求或转换为（b）基准利率借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率的组成部分或适用的此类基准的此类期限。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到有关适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.15条实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）如果Daily Simple SOFR是基准利率贷款的标的

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基准转换事件，在该日和（2）任何RFR贷款应在该日及之后由代理转换为，并应构成基准利率贷款。

第2.16款成本增加；资本充足。

（a）对增加的成本和税收的补偿。在不违反第2.17条规定的情况下（该条应对其所涵盖的事项进行控制），如果任何贷款人（为本条的目的，该术语应包括发行贷款人）应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力）任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或其中或对其解释、管理或适用的任何变更（包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令），或法院或政府当局的任何裁定，在每宗个案中于本协议日期后生效，或该贷款人遵守任何指引，任何中央银行或其他政府或准政府当局（不论是否具有法律效力）在本协议日期后发出或作出的请求或指示：（i）使该贷款人（或其适用的贷款办事处）就本协议或任何其他贷款文件或其在本协议或本协议下的任何义务或向该贷款人（或其适用的贷款办事处）支付本金、利息、费用或根据本协议应支付的任何其他款项而须缴付的任何额外税款（任何（a）弥偿税款或其他税款及（b）除外税款除外），（ii）施加，修改或持有适用的任何准备金（包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金）、特别存款、强制贷款、FDIC保险或类似要求，以应对此类贷款人的任何办事处所持有的资产、或其账户内的存款或其他负债、或由其提供的预付款或贷款、或由其提供的其他信贷、或由其提供的任何其他资金收购，或（iii）对该贷款人（或其适用的贷款办事处）或其在本协议下的义务施加或影响任何其他条件（税项除外）；而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人同意根据本协议提供、提供或维持贷款的成本，或减少该贷款人（或其适用的贷款办事处）就此收到或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，公司应在收到下一句所指的报表后立即向该贷款人付款，为补偿该贷款人根据本协议所收或应收款项的任何此类增加的成本或减少而可能需要的额外金额或金额（以增加的利率或不同的计算方法、利息或由该贷款人自行决定的其他方式的形式）。该贷款人应向公司（连同一份副本给代理人）交付一份书面陈述，合理详细地说明根据本条2.16（a）计算欠该贷款人的额外款项的依据，该陈述应是结论性的，对合同各方均具有约束力，无明显错误。

（b）资本充足调整。如任何贷款人（为本条第2.16（b）款的目的，该期限应包括发行贷款人）应已确定有关资本或流动性充足性的任何法律、规则或条例（或其任何规定）的通过、有效性、阶段或在截止日期后的适用性，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理这些法律、规则或条例或条例或条例的解释或管理的任何变更，或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守任何准则，任何此类政府当局、中央银行或类似机构关于资本或流动性充足性（无论是否具有法律效力）的请求或指示，已经或将产生因此而降低此类贷款人或控制此类贷款人的任何公司的资本回报率的效果

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此类贷款人的贷款或循环承诺或信用证，或参与其中或根据本协议就贷款或信用证承担的其他义务，其水平低于此类贷款人或此类控股公司本可达到的水平，但不是因为此类采用、有效性、阶段性、适用性、变更或遵守（考虑到此类贷款人或此类控股公司关于资本或流动性充足性的政策），然后不时，在公司从该贷款人收到下一句所指的报表后五（5）个营业日内，公司应向该贷款人支付额外的金额，以在税后基础上补偿该贷款人或该控股公司的该等减少。该贷款人应向公司（连同一份副本给代理人）交付一份书面陈述，合理详细地列出根据本条第2.16（b）款计算欠贷款人的额外款项的依据，该陈述应是结论性的，对合同各方均具有约束力，无明显错误。

第2.17节税收；扣缴等

（a）扣缴税款。任何贷款方根据本协议和其他贷款文件应支付的所有款项（除法律要求的范围外），均应免交任何税款，且不扣除或代扣任何税款，但（i）根据收款人的净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、分支机构利得税和对收款人征收的特许经营税除外，在每种情况下，（a）根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或，就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在或（b）由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在任何其他现有或以前的联系（但因该收款人已签署、交付、成为其根据、接受根据、接受根据、接受或完善根据、根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易的担保权益而产生的联系除外）（“其他联系税”），（ii）就贷款人而言，根据在该贷款人成为本协议一方当事人之日生效的法律（根据第2.20节下的转让请求成为本协议一方当事人的替代贷款人除外）或该贷款人更换其贷款办事处之日根据该贷款人成为本协议一方当事人之日有效的法律对该贷款人应付或为其账户支付的款项征收的美国联邦收入预扣税，但本条款（二）不适用于以下情况，根据本条第2.17款，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）可归因于该收款人未能遵守第2.17（d）节的税款，以及（iv）根据FATCA征收的税款（“排除的税款”，以及所有这些非排除的税款，统称或单独称为“赔偿税款”）。如法律规定任何贷款方或任何其他人须就任何贷款方根据任何贷款文件向代理人或任何贷款人（该期限须包括为施行本条第2.17（a）条而发行贷款人）支付或应付的任何款项中的任何弥偿税款或其他税款作出任何扣除或扣缴：（a）该贷款方须在附加罚款的日期前支付任何该等税款，为其自己的账户或（如该责任由代理人或该贷款人（视属何情况而定）代表并以该代理人或该贷款人的名义作出的该等付款（如该等付款责任由该贷款方或该贷款人（视属何情况而定）），（b）该贷款方应付的款项须在必要范围内增加，以便在作出该扣除、代扣代缴或付款后，该代理人或该贷款人（视属何情况而定），在到期日收到相当于如果没有要求或支付此类扣除、预扣或付款本应收到的款项的净额，并且（c）在支付任何款项后的三十天内

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法律要求其从中进行任何扣除或扣缴的，公司应向代理人交付使其他受影响方合理满意的此类扣除、扣缴或支付以及将其汇给相关税务或其他政府主管部门的证据。

（b）其他税收。贷款方应向相关政府当局支付因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或因根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的任何现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但与本协议或任何其他贷款文件有关的任何担保权益的接收或完善所产生的任何此类税款除外，这些税款属于就转让征收的其他关联税款，根据根据第2.20节（“其他税”）提出的请求进行的转让除外。各贷款方应在缴纳任何此类其他税款后三十日内，向代理人交付此类其他税款已缴纳给相关政府主管部门的证据。

（c）税务赔偿。贷款方在此共同和个别地，在不重复本条第2.17条中的任何其他义务的情况下，赔偿并同意使每个代理人和贷款人免受由该人支付或要求从支付给该人的款项中扣留或扣除的所有弥偿税款和其他税款（包括但不限于弥偿税款和对根据本条第2.17条应付的任何款项征收的其他税款）以及由此产生或与此有关的任何合理费用的损害，无论该等弥偿税款或其他税款是否正确或合法主张。此类赔偿应在代理人或贷款人就此提出书面要求之日起十日内支付，并合理详细地说明此类赔偿税款或其他税款的性质和金额。

（d）豁免美国预扣税的证据。

（i）为美国联邦所得税目的而非美国人（该术语在《国内税收法典》第7701（a）（30）条中定义）的每一贷款人（该术语应包括为本条第2.17（d）（i）款的目的而发行的贷款人）（“非美国贷款人”）应在截止日期或之前（在截止日期本协议签字页所列的每一该等贷款人的情况下）或在该人成为本协议项下的贷款人之日或之前向该代理人交付（以根据公司的书面请求传送给公司），以及在代理人（在其合理行使酌情权时）确定可能需要的其他时间，（a）两份美国国税局W-8IMY表格（附适当附件）、W-8BEN（或W-8BEN-E）或W-8ECI（或任何后续表格）（如适用）由该贷款人适当填写和正式签署，以证明该贷款人根据任何贷款文件向该利息贷款人支付的任何款项无需扣除或预扣美国联邦所得税，（b）如果该贷款人根据《国内税收法》第871（h）或881（c）条要求豁免美国联邦所得税，则由该贷款人适当填写并正式签署的关于非银行地位的证明。尽管有上述规定，根据本条第2.17（d）（i）款，非美国贷款人无须交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。

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（二）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，前提是该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或代理人合理要求的一个或多个时间向公司和代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法典》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或代理人合理要求的额外文件，以使公司和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。FATCA仅为本节2.17（d）（二）的目的，应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

（iii）为美国联邦所得税目的而作为美国人（如《国内税收法》第7701（a）（30）条定义的术语）的每一贷款人，应在截止日期或之前（如在截止日期本协议签字页所列的每一该等贷款人）或在该人成为本协议项下的贷款人之日或之前向该代理人交付（根据公司的书面请求传送给公司），及在确定代理人（在其合理行使酌情权时）可能需要的其他时间，两份由该贷款人妥为填写和妥为签立的国内税务局W-9表格（或任何后续表格），以证明该贷款人无须就根据任何贷款文件向该贷款人支付的本金、利息、费用或其他应付款项缴纳美国备用预扣税。

（iv）在JPMorgan（以及任何继任或替代代理人）成为本协议项下的代理人之日或之前，它应向公司交付两份正式签署的（a）IRS表格W-9或（b）IRS表格W-8ECI（关于将代表其自己收到的任何付款）和IRS表格W-8IMY（证明它是财政部条例1.1441-1（e）（5）所指的“合格中介”，已根据《国内税收法》承担主要预扣税义务，包括《国内税收法》第3章和第4章，或财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）条所指的“美国分支机构”，就《国内税收法》规定的预扣义务而言，被视为美国人）为代理人为他人账户收到的金额。

每一贷款人和代理人（或在转让或更换时，任何受让人或继承人）同意，如果其先前根据本条2.17（d）交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则其应更新任何此类表格或证明，或迅速以书面通知公司，如果是贷款人，则以书面通知代理人其在法律上无法这样做。

（e）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第2.17条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.17条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条第2.17条就引起该退款的税款而作出的弥偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。

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该受偿方应该受偿方的请求，在要求该受偿方向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据本款（e）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（e）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（e）项向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（f）每名贷款人（该期限应包括为本条第2.17（f）款的目的而发行的贷款人）须在要求后十天内就（i）任何可归属于该贷款人的获弥偿税款及其他税款（但仅限于贷款方尚未就该等税款向该代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务）分别向该代理人作出赔偿，（ii）可归因于该贷款人未能遵守第10.6（h）（ii）条有关维持参与者名册的条文的任何税项，及（iii）可归因于该贷款人的任何除外税项（在每宗个案中）由代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人在任何时间抵销并适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何其他来源应付予贷款人的款项，抵销根据本款（f）项应付给该代理人的任何款项。

第2.18节违法；减轻义务。

（a）如任何贷款人合理地确定适用法律的任何变更已使任何贷款人或其适用的贷款办事处作出或维持任何定期基准贷款为非法，或任何政府当局在截止日期后声称该贷款人或其适用的贷款办事处作出或维持任何定期基准贷款为非法，则在该贷款人通过代理人向公司发出通知后，该贷款人作出或继续作出定期基准贷款或将基本利率借款转换为定期SOFR利率借款（视情况而定）的任何义务，应暂停，直到该贷款人通知代理人和公司导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，公司应应该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），在该利息期的最后一天将该贷款人的所有该等定期SOFR利率借款转换为基准利率借款，如果该贷款人可以合法地继续保持定期SOFR利率借款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续保持该等贷款。在任何该等预付或转换时，公司亦须就如此预付或转换的金额支付应计利息。

（b）每名贷款人（该期限须包括为施行本条第2.18条而发行的贷款人）同意，在该贷款人的负责人员之后，在切实可行范围内尽快

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为管理其贷款或信用证（视属何情况而定）而知悉将使该贷款人有权根据第2.16、2.17或2.18（a）节获得付款的事件或条件的存在，它将在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或监管限制的范围内，通过该贷款人的另一办事处，作出合理努力（a）作出、发行、资助或维持其信贷延期，包括受第2.15节详述情况影响的任何贷款，或（b）采取该贷款人可能认为合理的其他措施，如果因此而导致根据第2.16、2.17或2.18（a）节原本需要向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果该贷款人自行决定，通过该其他办事处或根据该其他措施（视情况而定）作出、发放、资助或维持该等循环承诺、贷款或信用证不会对该等循环承诺产生不利影响，贷款或信用证或此类贷款人的利益；但根据本条第2.18款，此类贷款人将没有义务使用此类其他办公室，除非公司同意支付此类贷款人因使用上述此类其他办公室而产生的所有增量费用。有关公司依据本条第2.18条须支付的任何该等开支的款额（合理详细列明要求该等款额的依据）的证明书，由该贷款人向公司提交（连同一份副本予代理人），在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。

第2.19节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）任何由代理人为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、依据第2.13条或其他方式），或由代理人根据第10.3条从违约贷款人处收取的任何款项，须适用于该代理人可能按以下方式厘定的时间或时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何发行贷款人的任何款项；第三，根据本节以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证债务；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何循环贷款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和公司如此确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下循环贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押该违约贷款人与根据本协议签发的未来信用证有关的未来信用证义务；第六，就任何贷款人或发行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠公司的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院以其他方式指示的款项；但如（x）该等付款是本金的支付

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对于任何循环贷款或信用证付款，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金，且（y）该等贷款是在第3.2节所列条件得到满足或放弃时发放的或相关信用证，该等付款应仅用于支付所有非违约贷款人的循环贷款和所欠的信用证付款，然后才适用于支付其任何循环贷款和所欠的信用证付款，该等违约贷款人直至所有循环贷款以及与该等违约贷款人的信用证债务相对应的有资金和无资金参与公司债务由贷款人根据循环承诺按比例持有，而不使下文（c）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）该违约贷款人的循环风险敞口不应包括在确定所需贷款人或超级多数贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第10.4条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）时；但在需要该贷款人或受此影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于违约贷款人的投票。

（c）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证义务，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口应根据其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺的范围内；

（ii）如上文第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，公司须在代理发出通知后的一个营业日内，按照第8.1节规定的程序，仅为发行贷款人的利益以现金抵押公司与该违约贷款人的信用证风险相应的义务（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后）；

（iii）如公司根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则公司无须根据第2.9（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.9（a）条及第2.9（b）条应付放款人的费用须根据该等非违约放款人的按比例份额作出调整；及

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（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何发行贷款人或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救措施的原则下，根据第2.9（a）节或第2.9（b）节本应支付给该违约贷款人的所有费用（仅涉及该违约贷款人循环承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）应支付给发行贷款人，直至并在该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（d）如果代理人、公司和每个发行贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买代理人认为可能需要的其他贷款人的循环贷款，以便该贷款人按照其按比例份额持有该循环贷款。

第2.20节解除或更换贷款人。尽管有任何与此相反的情况，在以下情况下：（a）（i）（a）任何贷款人（“成本增加的贷款人”）须向公司发出通知，表示该贷款人有权根据第2.16或2.17条收取付款，或（b）任何贷款人须向代理人发出通知，表示该贷款人不能按照第2.18（a）条的设想提供定期基准贷款，（ii）使该贷款人有权收取该等付款或根据第2.18（a）条对该贷款人产生影响的情况应继续有效，（iii）该等贷款人须在公司提出撤回该等通知的要求后五（5）个营业日内未能撤回该等通知；或（b）（i）任何贷款人须成为违约贷款人，而（ii）该违约贷款人须在公司要求其纠正该等违约的要求后五（5）个营业日内未能纠正其因此而成为违约贷款人的违约；或（c）就第10.4（b）条所设想的与本协议任何条文有关的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意，应已取得代理人和所需贷款人的同意，但未取得须经其同意的一名或多名该等其他贷款人（各自为“非同意贷款人”）的同意；则，就每名该等成本增加贷款人而言，根据第2.18（a）条发出通知的贷款人、违约贷款人或非同意贷款人（“终止贷款人”），代理人可（就成本增加贷款人而言，只有在收到公司提出的解除该成本增加贷款人的书面请求后），通过向公司和任何终止贷款人发出其选择这样做的书面通知，选择促使该已终止贷款人（且该已终止贷款人在此不可撤销地同意）根据第10.5条的规定将其未偿还贷款及其循环承诺（如有）全额转让给一名或多名符合条件的受让人（每名“替代贷款人”），且已终止贷款人应支付与该转让有关的根据该协议应支付的任何费用；但（1）在该转让之日，替换贷款人应向终止贷款人支付相当于（a）的金额之和的金额，该金额等于（a）的本金和所有应计利息，已终止贷款人的所有未偿还贷款，（b）相当于已由该已终止贷款人提供资金的所有未偿还提款的金额，连同当时与此有关的所有当时未付利息，以及（c）相当于所有应计但根据第2.9条欠该已终止贷款人的未付费用的金额；（2）在该转让日期，公司应根据第2.16或2.17条向该已终止贷款人支付任何应付款项；及（3）如该已终止贷款人为非同意贷款人，各替换贷款人应同意，于

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此种转让的时间，对于该已终止贷款人为非同意贷款人的每一事项；但代理人不得就同时也是发行贷款人的任何已终止贷款人作出此种选择，除非在此种选择生效之前，代理人应已安排取消由此签发的每一份未结信用证。一旦预付任何已终止贷款人的所有欠款并终止该已终止贷款人的循环承诺（如有），该已终止贷款人就本协议而言将不再构成“贷款人”；但该已终止贷款人根据本协议获得赔偿的任何权利应与该已终止贷款人一样存续。本协议每一方同意，（x）根据本款要求的转让可根据公司、代理人和受让人签署的转让协议（或在适用范围内，根据经批准的电子平台通过引用纳入转让协议的协议，而代理人和这些当事人是参与者）进行，以及（y）要求进行此类转让的贷款人不必是该转让的一方，以使此类转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；但，指在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让；但任何该等文件不得由其各方追索或担保。

第2.21款循环承诺增加。

（a）要求增加循环承付款项。在第七次修正生效日期之后但在循环承诺终止日期之前的任何时间通知代理人（应及时通知贷款人）后，公司可要求追加循环贷款承诺或增加循环承诺总额（每增加一次此类承诺或增加，一个“循环承诺增加”，所有这些，统称为“循环承诺增加”）；但在实施任何循环承诺增加后，在第七次修正生效日期之后，本协议项下增加的循环承诺增加总额不得超过50,000，000美元。尽管有上述规定，（i）根据本条第2.21款实施的每一次循环承付增加应至少为15000000美元，（ii）在第七次修正生效日期之后可实施不超过三次的循环承付增加。

（b）通知；贷款人选举。公司依据第2.21（a）条向代理人发出的通知，须列明要求增加的金额。在发出该通知时，公司须指明要求每名贷款人作出回应的期限（在任何情况下均不得少于自该通知送达贷款人之日起十（10）天）。循环承诺增加（或其任何部分）可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构（任何该等银行或其他金融机构，“增量贷款人”）作出，在每种情况下均按本条第2.21条允许的条款以及代理人和公司合理接受的其他条款进行，但仅就任何非现有贷款人的增量贷款人而言，代理人和发行贷款人应已同意（不得无理拒绝同意，有条件或延迟）的此类增量贷款人提供此类循环承诺增加，如果根据第10.5条向此类增量贷款人转让贷款需要此类同意。任何贷款人均无义务提供任何循环

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承诺增加，除非其全权酌情同意。各贷款人应在该时间段内通知代理，其是否同意提供循环承诺增加，如果同意，则是否以等于、大于或低于其在该请求增加中的按比例份额的金额提供。任何未在该时间段内作出回应的贷款人应被视为拒绝提供循环承诺增加。代理人应将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的回应通知公司和各贷款人。为实现所要求增加的全部金额，公司还可根据代理人和公司合理满意的形式和实质上的合并协议，邀请非现有贷款人的合格受让人成为增量贷款人。

（c）增量融资修正案。循环承诺增加应成为本协议项下的循环承诺（或在现有循环贷款人提供的任何循环承诺增加的情况下，根据本协议的修订（“增量融资修订”）以及酌情由公司、每个增量贷款人和代理签立的其他贷款文件，增加该循环贷款人的循环承诺）。增量融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件实施代理人合理认为必要或适当的修订，以实施本条2.21的规定。

（d）生效日期和分配。如根据本条第2.21款新增任何循环承诺增额，则代理人和公司应确定该等循环承诺增额的生效日期（“增量承诺生效日期”）和最终分配。代理人应将该等循环承诺增加的最终分配和增量承诺的生效日期及时通知公司和贷款人，该等循环承诺增加应在满足第2.21（e）节规定的条件后的增量承诺生效日期生效。

（e）生效条件。任何增量融资修订的有效性，除非代理人另有约定，否则每一贷款方（如有的话）和增量贷款方，须在增量承诺生效日期或之前满足以下每一项条件：

（i）除非代理人另有说明或同意，否则代理人应已收到下列每一项，每一项均注明了增量承诺的生效日期，且每一项的形式和实质内容均令代理人合理满意：（1）适用的增量融资修订；（2）每一贷款方或其普通合伙人或成员的董事会或类似理事机构批准和授权执行、交付和履行增量融资修订的决议的核证副本；（3）贷款方律师对增量承诺生效日期的有利意见，关于代理人可能合理要求的事项以及在形式和实质上令代理人合理满意的其他事项；

（ii）第3.2（a）（ii）条及第3.2（a）（iii）条所载的先决条件，须在该增量融资修订生效前及紧接后均已获满足（据了解，所有提述“信贷展期”

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应视为提及增量融资修订在增量承诺生效日期的有效性且所有提及“信用日期”均应视为提及“增量承诺生效日期”）；和

（iii）须已为代理人及贷款人（包括在有关的增量承诺生效日期作为该增量融资修订的一部分而成为贷款人的任何人）（如适用）的帐户而向该代理人支付公司可能以书面同意的所有费用，以及在增量承诺生效日期或之前根据第10.2（a）条到期及应付的所有合理及有文件证明的自付费用发票。

（f）增量融资修订的效果。在增量承诺生效日期，提供循环承诺增量（i）的每个合格受让人应成为本协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款人”，以及（ii）应拥有循环承诺增量，该增量应成为本协议项下的“循环承诺”。

（g）循环承诺增加任务等。自增量承诺生效之日起，就根据本条第2.21款规定的每项循环承诺增加而言，（i）紧接此类增量承诺生效日期之前的每一循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每一现有贷款人（如有），以及每一增量贷款人（如有）在每种情况下提供此类循环承诺增加的一部分（每一“循环承诺增加贷款人”），且每一此种循环承诺增加贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担，该等循环贷款人在本协议项下对未偿信用证的参与权益的一部分，使得在实施该等循环承诺增加以及每项该等被视为转让和承担参与权益后，每个循环贷款人（包括该循环承诺增加贷款人）持有的信用证项下的未偿参与权益总额的百分比将等于该循环贷款人的循环风险敞口，并且（ii）如果在增量承诺生效日期有任何未偿还的循环贷款，每个增量贷款人应向代理人提供代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中的所需金额，以便在实施该循环承诺增加和使用该等金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿循环贷款中的部分等于其在该等未偿循环贷款中的经修订的按比例份额，并且代理人应采取其认为的任何其他步骤，经其全权酌情决定并经与公司协商，有必要且适当地导致每个循环贷款人（包括每个循环承诺增加贷款人）拥有其在未偿还循环贷款中的按比例份额，但（x）与采取任何此类步骤有关的任何预付款应附有正在预付的循环贷款的应计利息，并且任何贷款人根据第2.16条和（y）根据本条2.16进行的与在此设想的重新分配有关的每笔转让应按面值支付的任何费用。代理人和贷款人在此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据紧接前一句可能进行的任何交易。

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（h）条款冲突。本条第2.21条的规定应取代第10.4节或第10.5节的任何相反规定。

第三条

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先决条件

第3.1节截止日期。每个贷款人或发行贷款人（如适用）在截止日期作出信贷展期的义务，须在截止日期或之前满足或根据第10.4节放弃以下条件：

（a）贷款文件。代理人应当已收到各适用贷款方为各贷款人最初签立和交付的每份贷款文件的副本。

（b）组织文件；在职。代理人应已收到（i）每一贷款方的公司注册或成立证书的副本，并经适当的政府官员在最近日期证明，每份副本的日期均为截止日期或其之前的最近日期，以及每一贷款方和MLP的其他组织文件的副本，经秘书或助理秘书证明为具有完全效力和效力的真实副本；（ii）执行其作为缔约方的贷款文件的人的高级职员的签名和在职证明；（iii）MLP的董事会或类似理事机构以及每个贷款方或其普通合伙人或成员批准和授权执行、交付和履行本协议以及其作为缔约方或其资产在截止日期可能受其约束的其他贷款文件的决议，由其秘书或一名助理秘书于截止日期核证为具有完全效力及效力而无须修改或修订；（iv）来自适用的MLP政府当局及每一贷款方的成立、组织或组建司法管辖区的良好常备证明，每份证明的日期均为截止日期前的最近日期；及（v）代理人可合理要求的其他文件。

（c）组织和资本Structure。公司及子公司的组织结构和资本结构按附表4.2规定。

（d）其他债务。在结账日，贷款方不得有许可债务以外的任何债务。

（e）来源和用途。在截止日期当日或之前，公司应已向代理公司交付截止日期现金及其他收益的所有来源和用途的合理最佳估计。

（f）政府授权和同意。每一贷款方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，与贷款文件所设想的交易有关的必要或可取的，且上述每一项均应具有充分的效力和效力，且在形式和实质上均应令代理人合理满意。所有适用的等待期均应已届满，而没有任何主管当局采取或威胁会限制、阻止或以其他方式对贷款单证所设想的交易或其融资施加不利条件，也没有采取任何行动、请求中止、请求复核或再审、复议或上诉

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就上述任何一项而言，应是待决的，任何适用机构自行采取行动撤销其同意的时间应已届满。

（g）个人财产抵押品。为有利于代理人，为有担保当事人的利益，在个人财产担保物上设定有效的、完善的第一优先权担保权益，代理人应当已收到：

（i）代理人信纳的证据，证明各贷款方遵守其在质押和担保协议及其他抵押文件项下的义务（包括但不限于其授权或执行（视情况而定）以及交付UCC融资报表、知识产权担保协议、证券、票据和动产票据原件以及其中规定的任何管辖存款和/或证券账户的协议的义务，以及适当执行的预先提交UCC-1融资报表的授权），连同（a）在可能需要的一个或多个办事处以表格UCC-1提交适当融资报表的安排，或，代理人认为，可取的是完善声称由每份质押和担保协议以及每份抵押设定的担保权益，（b）代理人满意的在截止日期提交此类UCC-1融资报表的证据和（c）代理人满意的提交任何其他所需协议的证据（包括向美国专利商标局或美国版权局提交的任何必要文件，视情况而定）；

（ii）一份填妥的、注明截止日期并由每名贷款方的获授权人员签立的完美证书，连同由此设想的所有附件，包括（a）最近由代理人满意的人对在美国专利商标局和美国版权局（如适用）就完美证书所指明的司法管辖区内任何贷款方的任何资产或财产作出的所有有效的UCC融资报表（或同等备案）和备案的检索结果，连同该检索披露的所有该等备案的副本，（b）为终止在此类检索中披露的任何有效的UCC融资报表、担保权益的授予或同等备案（有关许可留置权的任何此类融资报表除外）而必要的、正式授权归档或由所有适用的人签立以供在所有适用法域归档的UCC终止报表、发布或类似文件；和

（iii）证明每一贷款方已采取或促使采取任何其他行动、签立及交付或促使签立及交付任何其他协议、文件及文书（包括但不限于任何证明根据许可债务定义（b）条准许招致的债务的公司间票据），以及作出或促使作出代理人合理要求的任何其他备案及记录（本文件所列除外）的证据。

（h）财务报表；预测。代理人和贷款人应已收到普通合伙人和公司（i）历史财务报表，（ii）公司及其子公司在截止日期的备考综合资产负债表，并反映相关融资和贷款文件所设想的在截止日期或之前发生的其他交易，该备考资产负债表的形式和实质应令代理人满意，以及（iii）预测。

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（i）保险证据。代理人应已收到公司保险经纪人提供的证明或其满意的其他证据，证明根据第5.5条要求维持的所有保险已完全生效，连同为有担保当事人的利益指定代理人的背书，在第5.5条要求的范围内作为附加被保险人和损失受款人，在每种情况下，其形式和实质均为代理人合理满意。

（j）律师对贷款方的意见。代理人和贷款人及其各自的法律顾问应已收到Squire Patton Boggs（US）LLP（贷款方和MLP的法律顾问）和（ii）Fishman Haygood LLP Louisiana法律顾问向贷款方提供的关于代理人可能合理要求的事项的原始执行的书面意见副本，日期为截止日期，以及代理人合理满意的其他形式和实质内容（各贷款方在此指示该法律顾问向代理人和贷款人提供此类意见）。

（k）费用。公司应已向每个代理人支付当时根据第2.9条和第10.2（a）条到期应付的费用和开支。

（l）偿付能力证明。在交割日，代理应已收到公司首席财务官的偿付能力证明，该证明的形式基本上为附件 E-2，日期截至交割日并寄给代理和贷方，且形式、范围和实质内容均令代理合理满意，并附有适当的附件，并证明在本协议所设想的交易完成生效后，公司及其子公司现在和将来都是偿付能力的。

（m）截止日期证明。普通合伙人和公司应已向代理人交付一份最初执行的截止日期证书，连同其所有附件。

（n）无诉讼。不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，单独或合计对偿还现有债务或贷款文件所设想的任何其他交易项下的义务造成重大损害，或可能产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展。

（o）保留。

（p）保留。

（q）最大循环总使用量。紧接本协议拟于截止日发生的交易生效后，包括但不限于在截止日将借入的所有金额和签发的信用证生效后，（a）借款基数和（b）循环承付款项中的较低者不得超过循环使用总额低于125,000，000美元。

（r）无实质性不利影响。自2020年7月31日以来，不得发生在任何情况下或在总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情形或变化。

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（s）保留。

（t）银行条例。代理人和每个贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，不迟于截止日期前十（5）天，在贷款人合理要求的范围内，至少在截止日期前十（10）天。在公司符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前五（5）天，代理人和为此提供书面请求的任何贷款人应已收到有关公司的受益所有权认证。

（u）借款基数。代理人应已收到公司授权人员的证明，证明借款基数的金额以及惯常的证明文件和补充报告，代理人在其许可的酌处权中感到满意。

每个贷款人通过在截止日期交付其对本协议的签字页并为贷款提供资金，应被视为已在截止日期确认收到、同意并批准每份贷款文件以及需要由代理人、所需贷款人或贷款人（如适用）批准的相互文件。

第3.2节每次信贷展期的条件。

（a）先决条件。每个贷款人在任何信用日期（包括截止日期）提供任何循环贷款的义务，或发行贷款人发行或修订以增加任何信用证的义务，须根据以下先决条件的满足或根据第10.4节放弃：

（i）代理人须已根据第2.2（b）（i）条收到全面签立及交付的资助通知书或信用证申请；

（ii）自该信贷日期起，在信贷日期当日或之前依据本协议或其向代理人或任何贷款人交付的本协议及彼此间的贷款文件、证明书或其他书面文件所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于其文本中已被限定或修改为“重要性”或“重大不利影响”的任何陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合此种限定条件）在该信用日期当日和截至该信用日期，其程度与在该日期和截至该日期作出的相同，但此类陈述和保证特别涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于已在其文本中对“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该限定条件）于该较早日期及截至该日期；

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（iii）自该信贷日期起，任何将构成违约或违约事件的事件均不得已发生并正在继续进行或将因适用的信贷延期的完成而产生；及

（iv）就任何仅作出任何循环贷款的请求而言（但不就任何发出或修订以增加任何信用证的请求而言），如可得性在生效后将低于融资上限的50%，则在给予适用的信贷延期的形式效应后，于该信贷日期及截至该信贷日期的综合现金余额不超过综合现金门槛。

（b）通知。任何通知须由公司的获授权人员以交付予代理人的书面签署。代替交付通知，公司可在任何拟议借款、转换/延续或签发信用证（视情况而定）的规定时间前向代理人发出电话通知；但每份此类通知应在借款、延续/转换或签发的适用日期或之前通过向代理人交付适用的通知而迅速得到书面确认。任何代理人或任何贷款人在根据上述任何电话通知行事时，均不得对公司承担任何法律责任，而该电话通知是该代理人善意地相信已由正式授权人员或代表公司获授权的其他人发出或以其他方式善意行事。

第四条

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申述及保证

各贷款方在截止日、第七修正案生效日和各授信日向各代理机构和贷款人及发行贷款人声明并保证以下陈述真实无误（经理解并同意，在第七修正案生效日作出的陈述和保证被视为与第七修正案所设想的交易的完成同时作出）：

第4.1节组织；必要的权力和权威；资格。MLP、普通合伙人和公司及其子公司中的每一个（a）均按附表4.1所列其组织所管辖的法律妥善组织、有效存在并具有良好信誉，（b）拥有和经营其财产、按目前进行和拟进行的业务、订立其为当事方的贷款文件并进行由此设想的交易以及就公司而言进行本协议项下借款的所有必要权力和授权，（c）有资格在其资产所在的每个法域开展业务并在开展业务和经营所必需的情况下具有良好信誉，但不具备此种资格或具有良好信誉的法域没有、也不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第4.2节股本和所有权。本公司及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评税。除附表4.2所列情况外，截至本协议日期，并无普通合伙人、公司或其任何附属公司作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购权、权利、承诺或其他协议，亦无会员权益或其他股本

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普通合伙人、公司或其任何未偿还的子公司，在转换或交换时将要求，由普通合伙人、公司或其任何子公司发行普通合伙人、公司或其任何子公司的任何额外会员权益或其他股本，或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买普通合伙人、公司或其任何子公司的会员权益或其他股本的证券。附表4.2正确列出了截至第七次修订生效日期普通合伙人、公司及其各子公司在各自子公司中的所有权权益。

第4.3节适当授权。贷款文件的执行、交付和履行已获得作为其一方的每一贷款方采取的所有必要行动的正式授权。

第4.4节没有冲突。贷款方签署、交付和履行其所参与的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易，不会也不会（a）违反适用于MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或法规的任何规定，违反MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司的任何组织文件，或任何法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令，对普通合伙人MLP具有约束力，公司或其任何子公司；（b）与MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司的任何合同义务发生冲突、导致违约或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约；（c）导致或要求对MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司的任何财产或资产设置或施加任何留置权（根据任何贷款文件为代理人、代表有担保方设置的任何留置权除外）；（d）导致任何违约、不合规，暂停撤销、减损、没收或不续签适用于其运营或其任何财产的任何许可、许可、授权或批准；或（e）要求股东、成员或合伙人的任何批准，或要求根据MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司的任何合同义务获得的任何人的任何批准或同意，但将在截止日期或之前获得的此类批准或同意除外。

第4.5节政府同意。贷款方签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，但截至截止日期将就抵押品进行的备案和记录，或以其他方式交付给代理人进行备案和/或记录的情况除外。

第4.6节具有约束力的义务。每份贷款文件均已由作为其当事人的每一贷款方正式签署和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的类似法律或与可强制执行有关的衡平法原则限制的情况除外。

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第4.7节历史财务报表。历史财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了这些财务报表中所述人员在各自日期的综合财务状况，以及报表中所述各实体在随后结束的每个期间的综合经营业绩和现金流量，但在任何此类未经审计的财务报表的情况下，须受到审计和正常年终调整导致的变化的影响。截至第七次修订生效日期，普通合伙人或公司或其任何子公司均不存在任何或有负债长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，这些或有负债未反映在第七次修订生效日期财务报表或其附注中，并且在任何此类情况下，与（a）普通合伙人和（b）公司及其任何子公司作为一个整体的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景相关的或有负债。经首席财务官、高级职员或公司任何获授权签署人核证（其副本已提供予各贷款人）的公司及其附属公司于第七次修订生效日期生效后的备考综合资产负债表，在所有重大方面公平反映公司及其附属公司于该日期的备考财务状况。

第4.8节预测。自第七次修正生效之日起，公司及其子公司对2026财政年度至2029财政年度（包括2029财政年度）期间的预测，包括第七次修正生效日期所在财政年度内每个月的每月预测（“预测”）均基于公司管理层作出的善意估计和假设；前提是，这些预测不应被视为事实，预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与此类预测不同，并且差异可能是重大的；此外，前提是截至第七次修订生效日期，公司管理层认为这些预测是合理和可以实现的。经如此更新的此类预测，应由公司在提供的时间认为是合理的，应由公司在合理的基础上和本着诚意编制，并应基于公司在作出时认为合理的假设和公司当时合理获得的最佳信息，而公司不应知道任何事实或信息会导致其认为经如此更新的此类预测无法实现。

第4.9节没有重大不利影响。自2025年7月31日以来，未发生在任何情况下或在总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情况或变化。

第4.10条不利程序等。不存在（a）与任何贷款文件或在此或因此而设想的交易有关或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响的个别或总体不利程序。普通合伙人或公司或其任何子公司（i）均未违反任何可合理预期单独或合计产生重大不利影响的适用法律，或（ii）受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，国内或国外，单独或合计，可以合理预期会产生重大不利影响。普通合伙人和公司及其子公司已全额支付所有欠款或索赔

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对于在任何房地产资产中或其上使用、提供或安装的各种种类和性质的劳动、材料、用品、个人财产和服务，现已到期和欠款且不存在对其的索赔，但在正常经营过程中已产生且尚未逾期的索赔除外。

第4.11节纳税。除第5.3节另有许可外，公司及其子公司要求提交的所有美国联邦和州纳税申报表和报告均已及时提交，公司及其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权到期应付的所有税款均已在到期应付时支付，但经适当争议或无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的除外。对于自1987年12月31日（以较晚者为准）之后开始的所有纳税年度且MLP（如适用）的形成，MLP均符合并且目前符合《国内税收法》第7704（c）节规定的总收入要求。

第4.12节属性。

（a）标题。每个普通合伙人和公司及其子公司都拥有（i）良好、充足、可销售和合法的所有权（在不动产的费用权益的情况下），（ii）有效的租赁权益（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下），以及（iii）良好和有效的所有权（在所有其他个人财产的情况下），它们各自在第4.5节提及的历史财务报表和根据第5.1节交付的最近一期财务报表中反映的所有重要财产和资产，在每种情况下，除在正常业务过程中或根据第6.8节另有许可的情况下自该财务报表日期起处置的资产外。所有这些财产和资产，作为一个整体，都处于工作状态和状态，普通损耗除外，所有这些财产和资产都是自由的，没有许可留置权以外的留置权。

（b）不动产。截至第七次修订生效日期，附表4.12载有（i）所有重要不动产资产和（ii）影响任何贷款方的每项不动产资产的所有重要租赁、转租或租赁转让（连同其中任何一项的所有修订、修改、补充、续期或延期）的真实、准确和完整的清单，无论该贷款方是否是该租赁、转租或转让项下的房东或租户（无论是直接还是作为受让人或利益继承人）。紧接前一句第（ii）款所述的每项协议均具有完全效力和效力，公司不知道已发生并根据该协议继续发生的任何违约，且每项此类协议均构成每一适用贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或通过衡平法原则限制债权人权利的类似法律的限制。据每一贷款方所知，任何此类协议的任何其他方均未违约其在协议项下的重大义务，除非无法合理地预期此类违约会产生重大不利影响，并且截至第七次修订生效日期，未发生任何事件，该事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何此类协议项下的重大违约。

第4.13节环境事项。除附表4.13所列情况外：

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（a）没有针对任何贷款方或任何前任就利息提出环境索赔，也没有任何贷款方收到针对贷款方或任何前任就利息提出的任何威胁或未决环境索赔的通知，在每种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（b）据贷款方所知，任何贷款方或任何利益前任目前或以前拥有或经营的任何财产，或任何处置或处理设施收到任何贷款方或任何利益前任产生的危险材料，在每种情况下都没有危险材料的释放，也没有违反环境法存在的危险材料，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（c）据贷款方所知，每一贷款方的业务运营以及拥有或经营的每一处物业均遵守所有环境法，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。

（d）据贷款方所知，每一贷款方持有并遵守任何环境法所要求的与其开展的业务及其拥有或经营的财产有关的政府授权，除非无法合理地预期未能持有或遵守会产生重大不利影响。

（e）据贷款方所知，没有发生或正在发生与任何环境法或任何危险材料的释放有关的事件或条件，这些事件或条件可以合理地预期会构成对任何贷款方的环境索赔的基础，而可以合理地预期会产生重大不利影响。

（f）没有任何贷款方收到任何第三方的书面通知，声称根据任何环境法（i）需要就继续遵守任何环境法或根据其颁发的任何许可证、许可证或批准进行任何材料工程、维修、建设或资本支出，或（ii）除关于普通许可证续期的通知外，上述任何许可证、许可证或批准即将被审查、作出限制或条件，被撤销，以可以合理预期会产生重大不利影响的方式撤回或终止。

第4.14节没有违约。普通合伙人、公司或其任何子公司在履行、遵守或履行任何义务或契诺或其任何合同义务中均不存在违约情况，并且不存在任何条件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，可能构成此类违约，除非在每种情况下，无法合理地预期此类违约或违约的直接或间接后果（如果有的话）会产生重大不利影响。

第4.15节[保留]。

第4.16节政府规章。普通合伙人或公司或其任何子公司均不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦

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或可能限制其产生债务的能力或可能以其他方式使全部或任何部分义务无法执行的国家法规或条例。普通合伙人或公司或其任何子公司均不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。

第4.17节保证金股票。本公司或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向该贷款方提供的贷款收益的任何部分将不会用于购买或持有任何该等保证金股票或为购买或持有任何该等保证金股票的目的或为违反或不符合联邦储备系统理事会条例T、U或X规定的任何目的而向他人提供信贷。

第4.18节员工事项。普通合伙人、公司或其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。（a）没有针对普通合伙人或公司或其任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，或据普通合伙人和公司所知，在国家劳动关系委员会面前对其中任何一方进行威胁，也没有因或根据任何集体谈判协议对普通合伙人或公司或其任何子公司进行如此待决而产生的申诉或仲裁程序，或据普通合伙人和公司所知，对其中任何一方进行威胁，（b）不存在涉及普通合伙人或公司或其任何附属公司的罢工或停工或威胁，以及（c）据普通合伙人和公司所知，不存在与普通合伙人或公司或其任何附属公司的雇员有关的工会代表问题，并且据普通合伙人和公司所知，不存在正在发生的工会组织活动，除非（就上文（a）、（b）或（c）条所指明的任何事项而言，单独或合计）等不合理可能产生重大不利影响。

第4.19款员工福利计划。除合理预期不会导致重大不利影响外，（a）普通合伙人、公司及其每一担保子公司及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA和《国内税收法》的所有适用条款和要求以及与每项员工福利计划相关的条例和根据该条例发布的解释，并已履行其在每项员工福利计划下的所有义务，（b）根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每个雇员福利计划（多雇主计划除外）已收到国内税务局的有利确定函，表明该雇员福利计划如此合格，并且在发出该确定函之后没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格地位的情况，（c）对PBGC（所需保费付款除外）、国内税务局（就任何雇员福利计划而言）不承担任何责任，或任何雇员福利计划（正常过程中的雇主供款除外）已经或预计将由普通合伙人、公司或其任何担保子公司或其任何ERISA关联公司承担，以及（d）除《国内税收法典》第4980B条或类似州法律要求的范围外，任何雇员福利计划均不为任何退休或前雇员提供健康或福利福利（通过购买保险或其他方式）

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普通合伙人、公司或其任何担保子公司或其各自的任何ERISA关联公司。没有发生或合理预期会发生可合理预期会导致超过25000000美元负债的ERISA事件。

第4.20节某些费用。除非在截止日期前以书面形式向代理披露，否则将不会就本协议或本协议所设想的任何交易支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。

第4.21节偿债能力。每一贷款方都是，并且一旦该贷款方在作出本陈述和保证的任何日期发生任何信贷展期，将单独或连同其合并基础上的子公司，成为偿付能力。

第4.22节遵守法规等每个普通合伙人和公司及其子公司均遵守（a）其组织文件和（b）所有政府当局就其业务开展和其财产所有权施加的所有适用法规、条例和命令以及所有适用限制，但无法合理预期个别或总体上不会导致重大不利影响的不遵守情况除外。

第4.23节知识产权。公司及其子公司各自独家拥有、持有许可或以其他方式拥有使用所有商标、商号、版权、专利、技术、商业秘密、专有技术和其他知识产权（“知识产权”）材料的有效权利以开展其业务，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，公司及其子公司各自使用其及其开展业务不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利。附表4.23真实、正确和完整地列出了公司或其子公司之一拥有的所有（i）知识产权登记及其所有注册申请，以及（ii）公司或其子公司之一作为注册或申请知识产权的独家被许可人所依据的所有许可；但前提是，公司和每个子公司必须修订附表4.23以增加任何额外的知识产权和许可，并且此类修订必须在公司根据第5.1（a）节提供其合规证书时通过书面通知代理人的方式发生。对该公司或该附属公司的业务具有重要意义的每一项该等登记和申请均存续，且未到期或被放弃或取消。任何人在任何重大方面指称公司或任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权的任何未决诉讼（或据公司或各附属公司所知，受到威胁）。据公司及各附属公司所知，没有任何人侵犯该公司或该附属公司所拥有的知识产权。

第4.24节库存和设备。各公司及子公司对其存货的种类、质量、数量及其账面价值进行了正确、准确的逐项记录和描述。

第4.25节客户和供应商。（a）公司或其附属公司与其与公司或其附属公司的协议个别或在

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对该贷款方或其任何子公司的业务或运营的汇总材料，或（b）公司或其子公司的任何一方，以及与公司或其子公司的任何供应商或其任何集团的任何供应商或其任何集团，其与公司或其子公司的协议是对公司或其子公司的业务或运营的单独或汇总材料，在每种情况下，可以合理地预期单独或汇总会导致重大不利影响。不存在可能导致或导致单独或总体上可以合理预期会导致重大不利影响的任何此类终止、取消、限制、修改或变更的事实或情况的当前状态。

第4.26节保险。（a）各公司及其附属公司对其财产保持充分保险，并维持（i）保险的程度和针对从事相同或类似业务的公司惯常的风险，包括火灾，（ii）适用法律要求的数额的工人赔偿保险，（iii）公众责任保险，其中应包括产品责任保险，保险的数额适用于从事相同或类似业务的公司，针对其拥有、占用或控制的财产的人身伤亡索赔，（iv）法律规定或代理人合理要求的其他保险，包括水灾保险。附表4.26列出了每个贷款方在第七次修订生效日期维护的所有保险的清单。

（b）就每项属水灾财产的重大房地产资产而言，公司及其附属公司将（i）与财务稳健及信誉良好的保险人维持或促使维持水灾保险，金额及其他方面足以符合根据水灾法律颁布的所有适用规则和条例，（ii）与代理人合作并提供代理人为遵守水灾法律而合理要求的资料，以及（iii）迅速向代理人交付代理人合理接受的形式和实质上符合该等规定的证据，包括但不限于，此类保险年度续保的证据。

第4.27节共同企业。每一贷款方的成功运营和状况取决于整个贷款方集团职能的持续成功履行，每一贷款方的成功运营取决于彼此贷款方的成功履行和运营。每一贷款方预期将直接和间接地从（a）其他每一贷款方的成功运营和（b）贷款人以各自身份和作为公司集团成员向本协议项下的贷款方提供的信贷中获得利益（其董事会或其他理事机构已确定其可能合理地预期将获得利益）。各贷款方已确定，本协议及该贷款方将执行的任何其他贷款文件的执行、交付和履行均在其目的范围内，将对该贷款方产生直接和间接的利益，并符合其最佳利益。

第4.28节许可等。每一贷款方均拥有且正在遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或获得该人目前拥有、租赁、管理或经营或将获得的每一项业务所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认可，如果未能获得，则无法合理地预期这些许可、许可、授权、权利和认可会产生重大不利影响。不存在任何条件或事件已发生，而该条件或事件本身或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、执照被暂停、撤销、减损、没收或不获续期，

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授权、批准、权利或认可，并且不存在任何其中任何一项不完全有效的主张，除非在无法合理预期任何此类条件、事件或主张会产生重大不利影响的情况下。

第4.29节银行账户、证券账户和商品账户。附表4.29列出了截至第七次修订生效日期的所有存款、支票和其他银行账户、商品账户以及在任何经纪交易商处维持的所有证券和其他账户以及每一贷款方维持的所有其他类似账户的完整和准确的清单，连同其说明（即，维持该存款或其他账户的银行或经纪交易商及其账号和用途）。

第4.30节担保权益。担保单证以代理人为受益人，为有担保当事人的利益，在以此为担保的担保物上设定合法、有效和可执行的担保权益，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产或影响一般强制执行债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性有关的普遍适用的权益原则的限制。

第4.31节反恐怖主义法。在适用范围内，每一贷款方均遵守（a）OFAC管理的法律、法规和行政命令，以及（b）经2001年《团结和加强美国》（USA PATRIOT Act）修订的《银行保密法》（通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具）（“爱国者法案”）。贷款方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表贷款方行事的股东均不得使用贷款收益直接或间接（包括通过任何第三方中间人）向任何外国官员支付任何款项，违反经修订的1977年《美国海外腐败行为法》或任何其他有关贿赂或腐败的法律（统称“反腐败法”），或以其他方式违反任何反恐怖主义法。每一贷款方声明并保证：（i）没有涵盖实体是受制裁的人；（ii）没有涵盖实体，无论是其本身的权利，还是据其所知，通过任何第三方，（a）在被制裁国家或违反任何反恐怖主义法拥有、保管或控制被制裁人员的任何资产，（b）在任何被制裁国家或被制裁人员内或与之开展业务，或在违反任何反恐怖主义法的情况下，从对任何被制裁国家或被制裁人员的投资或交易中获得任何收入，或（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。本协议所设想的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不会违反反腐败法律或适用的制裁。

第4.32款保留。

第4.33节披露。任何贷款文件或由普通合伙人和公司或其任何附属公司或代表其向贷款人提供的任何其他文件、证书或书面陈述中所载的任何贷款方的陈述或保证，以供用于与特此设想的交易有关，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使此处或其中所载陈述作为一个整体所必需的重大事实（普通合伙人或公司已知，在任何一方均未提供的任何文件的情况下），不会因作出同样决定的情况而产生误导。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于普通合伙人或公司认为的善意估计和假设

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在作出时是合理的，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同。普通合伙人或公司（一般经济性质的事项除外）不存在单独或总体上可以合理预期会导致重大不利影响的已知事实（或在合理行使勤勉时应知道的事实），并且这些事实未在此处或在提供给贷款人以供用于与此处设想的交易相关的此类其他文件、证书和报表中披露。截至截止日期，据公司所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.34节负债。附表4.34所列的是一份真实完整的清单，列出了每个贷款方及其每个子公司在第7次修订生效日期根据本协议立即结账生效后，在第4.7节提及的资产负债表中未包括的范围内的所有重大债务，并且该附表准确地列出了截至第7次修订生效日期的此类债务的本金总额。

第4.35款收益用途。于截止日期作出的循环贷款所得款项（如有）将由公司用于偿还现有债务项下的债务、用作贷款方的一般营运资金用途以及支付与本协议有关的费用和开支。循环贷款的收益，以及在截止日期后作出的信用证，应由公司申请用于（a）公司及其附属公司在日常业务过程中的营运资金和一般公司用途；（b）就Eddystone和解支付的和解款项，或在Eddystone和解信用证的情况下，为确保公司及其子公司或MLP就Eddystone和解承担的付款义务；或（c）向MLP进行一次或多次分配，其唯一目的是根据第6.4（e）节履行MLP就Eddystone和解承担的付款义务。任何信贷展期收益的任何部分均不得以导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》的任何方式使用。

第4.36节套期保值协议。附表4.36载列的是截至第七次修订生效日期前两（2）个营业日结束时贷款方的所有套期保值协议的真实完整清单，其中的重要条款（包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量），其截至第七次修订生效日期前两（2）个营业日结束时的按市值净值（包括被套期保值的价格）；条件是，尽管有上述规定，经了解并同意，附表4.36所载的重要条款应与根据本协议第5.1节（q）披露的条款范围一致（不使第七修正案生效。）

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第五条

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肯定性盟约

各贷款方承诺并同意，在全额付款前，各贷款方应履行，并应促使其各子公司履行本五条中的所有契诺。

第5.1节财务报表和其他报告。除非下文另有规定，公司将交付给代理以交付给贷款人：

（a）季度财务报表。公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表以及该财政季度及该当前财政年度开始至该财政季度结束期间的相关合并经营报表、综合亏损、合作伙伴赤字和现金流量表一经提供，并无论如何在每个财政年度（不包括第四财政季度）每个财政季度结束后的四十五（45）天内迅速提供，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，连同（i）一份报告，其中列出该财政季度合并净收入和合并EBITDA之间的细目调节，（ii）一份报告，用于将实际结果与本财政年度财务计划中所列数字进行比较，所有这些都是合理详细的，（iii）一份财务干事证明，（iv）当且仅当MLP或公司迄今未能按美国证券交易委员会的要求及时提交所有定期和定期报告时，有关的叙述性报告；

（b）年度财务报表。（i）公司及其附属公司于该财政年度结束时的合并资产负债表及公司及其附属公司于该财政年度的相关合并经营报表、综合亏损、合伙人赤字及现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，以及（a）列出该财政年度合并净收益与合并EBITDA之间的细目调节的报告，（b）将实际结果与当前财政年度财务计划中所列数字进行比较的报告设定，且均为合理详细，（c）财务官证书，以及（d）当且仅当MLP或公司迄今未能按美国证券交易委员会的要求及时提交所有定期和定期报告时，就其提交的叙述性报告，以及（ii）就该等合并财务报表由“四大”会计师事务所致同会计师事务所提交的有关报告，或公司选聘的另一名具有公认国家地位且被代理人合理满意的独立注册会计师（该报告应为持续经营无保留意见（持续经营资格除外，仅限于（i）自发表该意见时起一年内发生的债务项下的即将到期日或（ii）在未来日期或未来期间可能无法满足任何财务维持契约）和审计范围，并应说明该等合并财务报表在所有重大方面均公允地反映，公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况以及根据与以往年度一致的基础应用的符合公认会计原则的期间的经营业绩和现金流量（除非另有

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在该等财务报表中披露），且该等会计师就该等合并财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行）；。就经审计的财务报表而言，（i）此类会计师应向公司提交一份报告（公司应向代理人提交该报告），其中将包括任何审计调整的详细摘要，以及（ii）公司应提供（a）任何审计调整或重新分类与先前提供的季度财务的对账；以及（b）任何受影响期间的重述季度财务；

（c）合规证书。（i）连同根据第5.1（a）条或第5.1（b）条交付的公司及其附属公司的财务报表，一份妥为签立及填妥的合规证明书，及（ii）连同该等妥为签立及填妥的合规证明书，一份经核证的重要冠名设备明细表（代理人根据第5.12条拥有第一优先权的完善担保权益的任何重要冠名设备除外），其中应包括这类具有重要意义的冠名设备的车辆识别号码和位置以及代理人要求的任何其他合理细节（据了解并同意，此种时间表可附在合规证书中，并须根据该证书进行合理可接受的认证）；

（d）会计原则变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与编制历史财务报表时所使用的原则和政策发生任何变化，根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付的公司及其子公司的合并财务报表将在任何重大方面与如果会计原则和政策没有发生此类变化，本应根据此类细分交付的合并财务报表存在差异，则连同此类变化后首次交付此类财务报表，Agent满意的形式和实质内容的所有此类先前财务报表的一份或多份对账报表；

（e）违约通知。在普通合伙人或公司的任何高级人员获悉（i）构成违约或违约事件的任何条件或事件或已就此向普通合伙人或公司发出通知时（但无论如何在三（3）个营业日内）迅速（但在任何情况下）；（ii）任何人已就第8.1（b）条所列的任何事件或条件向普通合伙人或公司或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；或（iii）任何事件或变更的发生凡已在任何情况下或在总体上造成或证明重大不利影响，则获授权人员的证明书，指明该等条件、事件或变更的性质及存在期间，或指明任何该等人发出的通知及采取的行动，以及该声称的违约、违约、失责、事件或条件事件的性质，以及公司已就该等事项采取及建议采取的行动；

（f）诉讼通知。在普通合伙人或公司的任何高级人员获知（i）公司先前未以书面向贷款人披露的任何不利程序的产生，或（ii）任何不利程序中的任何重大发展，而就第（i）或（ii）条而言，如作出不利的确定，可合理地预期会产生重大不利影响，或寻求禁止或以其他方式阻止本协议所设想的交易的完成，或追讨任何损害或获得救济后，迅速（但无论如何在三（3）个营业日内），的书面通知连同该等

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普通合伙人或公司可以随时获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类事项；

（g）ERISA。（i）在知悉发生或即将发生（a）任何可合理预期负债超过25,000，000美元的ERISA事件或（b）在合理预期会产生重大不利影响的范围内（x）可能导致对公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司施加罚款、处罚的作为或不作为的发生后迅速（但无论如何在五（5）个工作日内），根据《国内税收法》第43章或根据ERISA第409条、第502（c）、（i）或（l）条或第4071条就任何雇员福利计划征收的税款或相关费用；（y）针对多雇主计划或其资产以外的任何雇员福利计划或针对公司的索赔（常规福利索赔除外）的主张，与任何雇员福利计划有关的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司；或（z）从美国国税局收到任何养老金计划（或任何其他打算根据《国内税收法》第401（a）条有资格的雇员福利计划）未能符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格的通知，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能符合《国内税收法》第501（a）条规定的免税资格的通知，在每种情况下，一份书面通知，具体说明其性质，普通合伙人或公司或其任何担保子公司或其各自的任何ERISA关联公司已就此采取、正在采取或提议采取的行动，以及在已知情况下，美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；（ii）在合理迅速的情况下，应代理人的要求，公司提交的年度报告（表格5500系列）的每个附表B（精算信息）的（a）副本，其任何子公司或其各自与美国国税局就每项养老金计划的任何ERISA关联公司；（b）普通合伙人、公司或其任何担保子公司或其各自的任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的所有通知；（c）作为代理人应合理要求的与任何员工福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；

（h）财政计划。不迟于每个财政年度开始后的九十（90）天，就该财政年度和每个财政年度（或其部分）直至贷款最后到期日的综合计划和财务预测（“财务计划”），包括（i）公司及其子公司在每个该等财政年度的预测综合收入和资本支出报表，连同解释该等预测所依据的假设，（ii）公司及其子公司在每个该等财政年度的每个月份的预测综合收入和资本支出报表，（iii）截至贷款最后到期日对第6.7节所列契约的预测计算，以及（iv）截至贷款最后到期日的流动性预测，在每种情况下，连同对该等预测所依据的假设的解释，其形式和实质均令代理人合理满意；

（i）保险报告。在每个财政年度的最后一天，一份形式和实质上令代理人满意的报告，其中概述了公司及其子公司截至该报告日期维持的所有重大保险范围以及公司及其子公司计划在紧接下一个财政年度维持的所有重大保险范围；

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（j）董事会变动通知。随着每份合规证书的交付，普通合伙人或公司的董事会（或类似理事机构）自上一份合规证书以来的任何变动的清单；

（k）关于优先票据文件、公司优先股文件、重大债务文件和组织文件的通知。迅速（i）但无论如何，在任何优先票据文件、公司优先优先股文件或任何其他优先股文件，或与本金总额超过25,000，000美元的任何其他债务有关的文件以对公司或该附属公司或贷款人（视情况而定）构成重大不利的方式终止、修订或修改之前的五（5）个营业日内，向代理人送达有关通知和基本最终文件的副本，并解释终止、修订或修改的原因，（ii）但在任何情况下，在任何优先票据文件、公司优先优先股文件或任何其他优先股文件或与任何该等其他债务有关的任何文件被终止、修订或以其他方式修改的通知和交付给代理人的有关该等文件的最终文件的副本之前的一（1）个营业日内，以及在不损害前述规定的情况下解释该等终止、修订或修改的原因或（iii），但无论如何在修订或其他修改或进入新的组织文件之前，通知，并附有此类重大修改或修改或新的组织文件的副本，交付给代理，并解释正在就此采取的任何行动。

（l）环境报告和审计。在收到后十（10）天内，就任何已导致或合理可能导致对任何贷款方提出环境索赔的环境事项或任何贷款方的任何环境负债和成本提出的所有重大环境审计和报告的副本，但以合理预期上述任何一项将导致重大不利影响为限；

（m）关于抵押品的信息。公司将就（a）任何贷款方的公司名称、（b）任何贷款方的身份或组织类型、（c）任何贷款方的联邦纳税人识别号、（d）如果贷款方是已注册组织、在任何贷款方的组织或组织识别号管辖范围内或（e）如果贷款方不是已注册组织的任何变更，向代理人提供事先书面通知，在任何贷款方的首席执行官办公室或唯一营业地（或主要居住地，如果该贷款方是自然人）的管辖范围内。公司同意不进行或允许进行上一句所述的任何变更，除非已经根据UCC或其他方式进行了所有备案（或将与此类变更基本同时进行），这是为了让代理在此类变更之后的任何时候继续拥有贷款文件中所设想的所有抵押品上的有效、合法和完善的担保权益所要求的。公司还同意，如果担保物的任何重要部分被损坏或毁坏，应及时通知代理；

（n）年度抵押品核查。每年，在根据第5.1（b）条交付有关上一财政年度的年度财务报表时，公司须向代理人交付高级人员证书（i），其中之一须确认自完美证书日期起，完美证书所载资料并无变动

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在截止日期或根据本节交付的最近一次证书的日期交付和/或识别对Perfection Certificate中包含的信息的任何更改，或（ii）证明为完善代理人在抵押品上的担保权益所必需的所有UCC融资报表（包括固定资产备案，如适用）或其他适当的备案、记录或登记是否已在每个司法管辖区的每个政府、市政或其他适当办事处按照抵押文件要求的范围内进行备案（但其中就在该期间内提交的任何延续报表注明的除外）；

（o）老龄化报告。15日或之前（15^第）每个月的营业日，（i）各贷款方截至上月的应收账款账龄报告摘要，（ii）各贷款方截至上月末的应付账款账龄报告摘要，（iii）列出贷款方所有盘存的报告，并载有截至上月末按类型和金额（按地点）分列的此类盘存的细目，以及（iv）代理人可能合理要求的其他信息，在每种情况下，所有细节和形式及实质均令代理人合理满意；

（p）账户Structure的变更。随着每份合规证书的交付，自上一份合规证书之日起开立或终止的任何存款账户的清单；

（q）[保留]；

（r）借入基础凭证。在每个历月结束后的十五（15）个营业日内，但无论如何，以及在代理人许可酌情权可能要求的其他时间内，公司应在该期间结束时尽快向代理人交付或安排向其交付借款基础证书和与此有关的证明资料，以及代理人合理要求的有关借款基础的任何额外报告。

（s）许可担保债务。在提供或收到通知后五（5）个工作日内，（i）任何违约或违约事件通知或与行使补救措施有关的任何通知的副本，在每种情况下均依据管辖任何许可担保债务的文件，（ii）任何重要通知（不包括受前款（i）规限的通知）依据管辖由全部或任何部分担保物担保的任何许可担保债务的文件，以及（iii）任何替换、修订、修改，同意或放弃管辖由抵押品的全部或任何部分所担保的任何许可担保债务的文件，在每种情况下，根据贷款文件的任何其他规定均无需提供；但管辖此种许可担保债务的文件的实质上最终草稿，应在该文件执行前不少于三（3）个工作日就其下的初始结算或生效日期向行政当局提供。

（t）[保留]；

（u）关于商品风险管理政策的通知。商品风险管理政策出台后迅速（但无论如何在两（2）个工作日内）

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修正或修改，说明该等修正或修改的书面声明，并附有该等修正或修改的副本；

（v）受益所有权证书如在任何时候根据本协议交付的最近一次受益所有权证明中包含的任何信息变得不真实、不准确、不正确或不完整，公司将及时向更正该信息的代理人提供更新的受益所有权证明；和

（w）其他信息。（i）（A）由MLP、普通合伙人或公司以该身份行事或由公司的任何附属公司向其证券持有人（公司或公司的另一附属公司除外）普遍发送或提供的所有财务报表、报告、通知和代理声明的副本一经提供即迅速提供，（b）公司或其任何附属公司向任何证券交易所或向证券交易委员会或任何政府或私营监管机构提交的所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书（如有）的副本，（c）MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司就MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司的业务的重大发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明，（ii）在向任何政府当局提交后立即向该政府当局提供的与对任何贷款方的任何调查（例行查询除外）有关的所有文件和信息，（iii）在收到后立即提供所有财务报告的副本（包括但不限于Management letter）由其审计师就其账簿的任何年度中期审计提交给任何贷款方，（iv）应代理人的合理要求迅速提供有关抵押品的信息，包括标题为重要设备的信息，以及（v）代理人或代理人代表任何贷款人可能不时合理要求的有关MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司的其他信息和数据。

尽管有上述规定，第5.1节（a）和第5.1节（b）中关于交付财务报表及其所需信息的义务可以通过提供（a）公司及其子公司的适用财务报表或其他信息或（b）在每种情况下在该等段落规定的时间段内向SEC提交的MLP或公司的10-K或10-Q表格（如适用）来履行；但就本款（a）和（b）项中的每一项而言，在此类报表代替第5.1（b）节要求提供的报表的范围内，此类报表应附有公司选定的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告和意见，并使代理人合理满意，该报告和意见应满足第5.1（b）节规定的适用要求。

第5.2节存在。除第6.8条另有许可外，每一贷款方将并将促使其每一附属公司在任何时候保持和保持其存在以及与其业务有关的所有权利和政府授权、资格、特许、许可和许可材料以及在其业务开展所在的每一个司法管辖区开展业务的所有权利和政府授权、资格、特许、许可和材料；但不得要求任何贷款方或其任何附属公司保持任何此类存在、权利或政府授权、资格、特许，许可证和许可证，前提是在该人开展业务时不再需要保留许可证，或者如果丢失许可证在任何重大方面对该人或贷款人没有不利影响。

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第5.3节税款和债权的缴纳。除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则每一贷款方将并将促使其每一子公司提交所需提交的所有美国联邦和州纳税申报表，并在由此产生任何罚款或罚款之前支付对其征收的所有税款，以及所有索赔（包括对劳动、服务、材料和用品）的款项已到期应付，且根据法律已经或可能成为对其任何财产或资产的许可留置权以外的留置权，在应就此招致任何罚款或罚款的时间之前；但如果正在对其进行适当的抗辩，则无需支付此类税款或索赔。任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司向任何人（公司或其任何子公司除外）提交或同意提交任何合并所得税申报表。直到并包括最近的循环承诺终止日期的每个纳税年度，MLP将满足《国内税收法》第7704（c）节规定的总收入要求。

第5.4节财产的维护。每一贷款方将并将促使其每一附属公司（a）保持或促使其保持良好的维修、工作秩序和状态，除普通磨损外，公司及其附属公司业务中使用或有用的所有重要房地产资产和所有重要财产并将不时进行或促使其进行所有必要的维修、续期和更换，以及（b）在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有重要租赁的规定，以防止任何损失或没收其或根据该等损失或没收，但在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

第5.5节保险。

（a）贷款方将通过财务稳健和信誉良好的保险人维持或促使维持意外伤害保险、此类公共责任保险、第三方财产损失保险、业务中断或与贷款方的资产、财产和业务有关的负债、损失或损害的其他保险，这些保险通常可能由从事类似业务的已确立声誉的人在类似情况下承担或维持，在每种情况下的金额（使自保生效），并附有此类免赔额，根据此类人员的惯常条款和条件涵盖此类风险或其他情况。在不限制上述一般性的情况下，贷款方将维持或促使维持（i）对位于参与国家洪水保险计划的社区的每一处洪水危险财产的洪水保险，在每种情况下均遵守洪水法，以及（ii）根据此类保险单与此类保险公司在此种金额下的抵押品上的意外伤害保险，有此种免赔额，并涵盖从事类似业务的已确立声誉的人在类似情况下一直承担或维持的此类风险。每份该等保险单应（a）指定代理人，代表出借人作为其利益可能出现的附加受保人，（b）就每份意外伤害保险单而言，包含形式和实质上令代理人合理满意的应付损失或出借人应付损失条款或背书，其中指定代理人，代表有担保方作为损失受款人或出借人在其下的损失受款人，以及（c）规定，就公司或其任何子公司提出或代表提出的任何索赔而言，与该索赔有关的任何款项应支付给公司或其适用的子公司。如任何贷款方或其任何附属公司未能维持该保险，代理人可安排该保险，但须由公司负担费用，且无任何

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代理人获得保险的责任，保险公司的偿付能力，保障范围的充分性，或索赔的收集。在违约事件发生时和持续期间，代理人有权以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义根据任何保险单提出索赔，有权收取、接收和给予根据该保险单可能应付的任何付款的无罪开释，并有权执行任何和所有的背书、收据、解除、转让、重新分配或其他可能需要的文件，以实现任何此类保险单下的任何索赔的收取、妥协或解决。

（b）根据本条第5.5条规定须维持的每份保险单，须订定至少三十（30）天的事先书面通知（如保险人不会同意提供30天的事先书面通知，则须订定不少于10天的较短期间），或如属水灾保险，则须提前45天的书面通知其撤销或重大修改的代理人。如公司不遵守本条第5.5款的规定，则收到此种取消或不支付保费的通知，代理人（但代理人没有义务）有权续期任何该等保单，使其承保范围和金额保持在依据本条第5.5款要求的水平，或以其他方式获得类似保险以代替该等保单，在每种情况下，费用由贷款方承担。

（c）每一贷款方应采取洪水法律要求和/或代理人或任何贷款人合理要求的所有行动，以协助确保每一代理人和每一贷款人遵守适用于抵押品的洪水法律，包括但不限于为有担保方的利益，向代理人提供将受到以代理人为受益人的抵押的任何房地产资产上的每个结构的地址和/或GPS坐标，并在要求的范围内为此类财产获得洪水保险，在此类财产、结构和内容成为抵押品之前的结构和内容，此后只要代理人或任何贷款人要求确保遵守洪水法，就与信誉良好且财务稳健的保险人保持此类洪水保险完全有效和有效。

第5.6节检查。每一贷款方将并将促使其每个子公司（a）按照公认会计原则保存足够的记录和账簿，以及（b）允许代理人或任何贷款人指定的任何代表（包括代理人的雇员、任何贷款人或代理人聘请的任何顾问、审计师、会计师、律师和评估师）访问和检查任何贷款方及其各自子公司的任何财产，对任何贷款方及其各自子公司进行审计和/或估价，以检查，复制和提取其及其财务和会计记录的摘录，并与其及其高级职员、独立会计师和审计师讨论其及其事务、财务和账目，所有这些都应在合理通知后，并在正常营业时间内的合理时间（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），并尽可能多地合理要求。贷款方同意支付（i）审查员与所有此类访问、审计、检查和估价有关的自付费用和开支，以及（ii）第三方代表代理和贷款人进行的所有访问、审计、检查和估价的费用。贷款方承认，代理人在行使查阅权后，可以编制与贷款方资产有关的若干报告并分发给出借人，供代理人和出借人内部使用。

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第5.7节贷款人会议和电话会议。

（a）应代理人或所需贷款人的要求，普通合伙人和公司将在每个财政年度参加一次代理人和贷款人会议，该会议将在普通合伙人、公司和代理人可能同意的时间在公司的公司办公室（或公司和代理人可能同意的其他地点）举行。

（b）如果公司在交付财务报表和根据第5.1（a）或（b）条要求交付的其他信息后十四（14）天内没有公开财报电话会议，公司应安排其首席财务官或另一名获授权人员参加与选择参加该电话会议的代理人和所有贷款人的电话会议，在电话会议期间，首席财务官或其他获授权人员应审查公司及其子公司的财务状况以及代理人或任何贷款人可能合理要求的其他事项。

第5.8节遵守法律。每一贷款方将遵守并应促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令的要求，不遵守这些要求可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第5.9节环保。

（a）每一贷款方应（i）遵守并采取合理步骤，促使所有租户和可能遇到其拥有或经营的任何财产的其他人遵守可合理地预期不遵守会产生重大不利影响的所有环境法，（ii）维持并遵守可合理地预期不遵守或不遵守会产生重大不利影响的适用环境法所要求的所有政府授权，（iii）采取合理步骤，防止任何贷款方拥有或经营的任何财产释放可合理预期会产生重大不利影响的任何危险材料，（iv）采取合理步骤，确保任何贷款方拥有或经营的任何财产不会因违反可合理预期会产生重大不利影响的任何环境法而释放或迁移任何危险材料，以及（v）针对任何重大环境索赔采取或促使采取任何和所有补救行动，在环境法或任何政府当局要求的范围内释放危险材料或违反环境法，并应代理人的要求，向代理人提供与此相关的所有重要数据、信息和报告。

（b）贷款方应迅速（但无论如何在五（5）个营业日内）（i）以书面通知代理人（a）如果其知道、怀疑或认为在不动产的任何部分或在不动产上建造的任何改良中、在不动产上、在不动产上、在不动产下或在不动产上建造的任何部分可能存在超过任何可报告数量或重大违反环境法的重大释放，（b）针对任何贷款方或前任就任何不动产的利益或与不动产有关的任何重大环境索赔或环境负债和成本，（c）任何不动产没有在所有重大方面遵守环境法，或合理地相当可能导致对任何贷款方提出重大环境索赔，（d）任何贷款方发现任何不动产毗邻或邻近任何不动产的任何发生或状况

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可能导致此类不动产或其任何部分根据任何环境法在所有权、占用、可转让性或使用方面受到任何重大限制的不动产，以及（e）针对任何不动产提交的任何环境留置权通知，以及（ii）提供代理人根据本条第5.9（b）款就任何事项合理要求的其他文件和信息。

第5.10款子公司。如任何人成为公司的附属公司，公司须（a）与成为附属公司的该人同时促使该附属公司成为本协议项下的担保人及质押及担保协议项下的设保人，方法是签立并向每名代理人交付一份对应协议，及（b）采取所有该等行动并签立及交付或促使签立及交付代理人要求的与第3.1（b）、3.1（g）及3.1（j）节所述的类似的所有该等文件、文书、协议及证书。就每间该等附属公司而言，公司须迅速向代理人发出书面通知，述明有关该等人士（i）该等人士成为公司附属公司的日期，及（ii）附表4.1及4.2所规定有关公司所有附属公司的所有数据；但就本协议的所有目的而言，该等书面通知须视为补充附表4.1及4.2。

第5.11节追加重大不动产资产。如果任何贷款方获得重大房地产资产，任何拥有重大房地产资产的人成为贷款方，或在截止日期拥有的房地产资产成为重大房地产资产，且该权益并未以其他方式受制于以代理人为受益人的抵押单证的留置权，为有担保方的利益，则，除代理人全权酌情确定负担的那些重大房地产资产外，鉴于有担保方将获得的利益，获得抵押的成本或后果过高（据了解，为免生疑问，代理人可得出结论，鉴于有担保方将获得的利益，就任何具有特殊洪水或泥石流危险的重大房地产资产（由代理人自行决定）获得抵押的负担、成本或后果过高），该贷款方，在代理人取得该等重大房地产资产后或拥有该等重大房地产资产的人成为贷款方（视情况而定）后的九十（90）天内或其可能同意的较长期间内，或在公司负责人员知悉在截止日期所拥有的房地产资产已成为重大房地产资产后的九十（90）天内或其可能同意的较长期间内，应采取所有该等行动并执行和交付，或促使执行和交付所有该等抵押、文件、文书、协议，与第5.15节和第3.1（g）节所述的意见和证明类似，关于代理人应合理要求为有担保当事人的利益为代理人设定的每一项此类重大房地产资产的有效且在符合此处提及的任何备案和/或记录的情况下，完善了此类重大房地产资产的第一优先担保权益（并满足第5.15（a）（i）-（iv）节规定的相同要求）。除上述规定外，公司应应要求贷款人的请求，不时向代理人交付法律或法规要求的对代理人被授予留置权的不动产资产的评估。尽管此处有任何相反的规定，代理人不得接受已执行的抵押，直至（x）各贷款人通知其信纳贷款洪区确定的期限和洪水保险的保单或（y）自代理人向贷款人提供贷款洪区确定的期限和洪水保险的保单之日起45天之日（以较早者为准）；但第九十（90）

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日或代理人可能同意的较长期限本条第5.11条第一句所述的期限，因本句不接受抵押的每一天应延长一天。

第5.12节题为具有重要意义的装备。如任何贷款方在截止日期后取得具有重要意义的冠名设备或拥有任何具有重要意义的冠名设备的任何人在截止日期后成为贷款方，公司应促使代理人在合规证书交付后三十（30）天内（或，如果更早，须交付）根据第5.1（c）条向代理人提供识别或要求识别具有重要意义的冠名设备或代理人可能同意的较后日期），以代理人合理接受的方式（包括通过执行并向该司法管辖区的机动车辆登记处或其他适当当局提交申请或其他文件，要求在适用的所有权证书上注明或以其他方式指明根据质押和担保协议设定的担保权益）。

第5.13节进一步保证。在任何时候或根据代理人的请求不时地，每一贷款方将自费迅速执行、确认和交付进一步的文件，并进行该代理人可能合理要求的其他行为和事情，以便充分实现贷款文件的目的，包括向贷款人提供根据第10.20节合理要求的或抵押文件所设想的任何信息。为促进而非限制上述情况，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以公司及其子公司的几乎所有资产和公司及其子公司的所有未偿还股本（受适用贷款文件中规定的任何门槛限制）作担保。

第5.14节杂项业务契约。除非代理人和规定的出借人另有同意：

（a）不合并。公司将并将促使其每个子公司：（i）将实体记录和账簿与作为该实体关联公司的任何其他实体（公司及其子公司除外）的记录和账簿分开保存，以及（ii）不将其资金或资产与作为该实体关联公司的任何其他实体（公司及其子公司除外）的资金或资产混合。

（b）现金管理制度。公司及其子公司应在一个或多个出借人处建立并维持所有存款账户（除外存款账户）和证券账户。

（c）与会计师的沟通。每一执行本协议的贷款方授权每一代理人与该贷款方的独立注册会计师直接沟通，并授权并应指示这些会计师与每一代理人和每一贷款人就任何贷款方的业务、经营结果和财务状况进行沟通（包括向管理层交付审计底稿和信函）；但前提是每一代理人或适用

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贷款人（视属何情况而定）须在首次发起任何该等通讯前至少两（2）个营业日向该贷款方提供通知。

第5.15节结账后事项。

（a）就任何重大不动产资产而言，除代理人全权酌情确定取得抵押的负担、费用或后果因有担保当事人将获得的利益而过重的重大不动产资产外（有一项理解是，为免生疑问，代理人可得出结论认为，鉴于有担保方将获得的利益，就任何具有特殊洪水或泥石流危险的重大房地产资产（由代理人自行决定）获得抵押的成本或后果过高），公司应并应促使每一贷款方在商业上合理的情况下尽快（但无论如何在截止日期的一百二十（120）天内或代理人可能同意的更晚日期内）向代理人交付以下内容：

（i）由适用的贷款方妥为签立并适合记录或存档的按揭的完全签立对应方，以及代理人就任何该等按揭合理要求的其他文件，包括但不限于第三方的任何同意书、协议及确认书；

（ii）由国家认可的产权保险公司签发的一份或多份保单或标记无条件的产权保险活页夹（如适用），以代理人合理接受的形式和金额为受益人及其继承人和/或受让人，由公司支付，以保证该抵押权的留置权，作为其中所述的适用不动产上的有效第一优先留置权（受允许的留置权限制），连同该等惯常誓章、背书，代理人合理要求的共同保险和再保险；前提是所有此类产权保单的金额至少等于此类产权保单签发之日由其覆盖的适用不动产的公平市场价值的100%；

（iii）每项重大房地产资产的贷款洪水灾害判定的期限，且在重大房地产资产为洪水灾害财产的范围内，由公司和与此相关的适用贷款方正式签立的关于特殊洪水灾害区域状况和洪水灾害援助的通知）以及本协议要求的洪水保险证据；和

（iv）该等查勘（或产权保险公司就签发产权保单可能合理要求的、足以使产权保险公司解除标准查勘例外并签发与查勘有关的签注的任何更新或誓章）。

尽管有本条例所载的任何相反规定，代理人不得接受已签立的按揭，直至每名贷款人发出（x）项通知中较早者为止

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满足自代理人向贷款人提供贷款洪区确定年限和洪水保险保单之日起45天或（y）45天的贷款洪区确定年限和洪水保险保单；但因本句不接受抵押的每一天，由代理人约定的第一百二十（120）天或更长期限的本条第5.15条第一句所述时间期限延长一天；

（b）就贷款方拥有的任何具有重要意义的冠名设备而言，公司应并应促使每一贷款方尽快促使代理人在具有重要意义的冠名设备上拥有第一优先权完善的担保权益，该权益包括（i）具有重要意义的冠名设备账面净值的百分之五十（50%）（但无论如何在截止日期的九十（90）天内或代理人可能同意的较后日期内），（ii）在商业上合理的情况下（但无论如何在截止日期的一百二十（120）天内或代理人可能同意的较后日期）尽快（但在任何情况下）在商业上合理的情况下（但在任何情况下在截止日期的一百五十（150）天内或代理人可能同意的较后日期）将重要的冠名设备的账面净值的百分之九十（90%），在每种情况下以代理人合理可接受的方式进行。

（c）就贷款方于截止日开立的任何存款账户或证券账户（除外账户除外）而言，公司须在商业上合理的时间内（但无论如何须在截止日的九十（90）天内或代理人可能同意的较后日期）尽快将代理人就该等存款账户及证券账户所合理接受的形式及实质内容的控制协议交付予该代理人。

（d）就贷款方的任何知识产权而言，公司应（或应授权代理人），或应促使其每个子公司（或促使其每个子公司授权代理人），向美国版权局或美国专利商标局（如适用）提交所有知识产权简式协议，在所有相关知识产权中（i）根据质押和担保协议的条款在截止日期授予留置权或（ii）在商业上合理的情况下（但无论如何在截止日期后三十（30）天内或代理人可能同意的较后日期）尽快列于附表5.15。

（e）就附表5.15所列的任何知识产权而言，公司须安排将该等知识产权转让予公司或其附属公司，并须在商业上合理的情况下尽快（但无论如何须在截止日期后十（10）天内或代理人可能同意的较后日期）同时交付反映该等转让的质押及担保协议的经修订附表4.6。

（f）就Star CV签发的附表4.26所列保单而言，公司须向代理人交付一份具名的受保背书，并附有

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在商业上合理的情况下尽快（但无论如何在截止日期的三（3）个工作日内或代理人可能同意的较后日期内）遵守该政策。

（g）在第七次修订生效日期，公司将从发行优先票据中获得650,000，000美元的总收益。

第5.16节账簿和记录。公司及其子公司应随时在首席执行官办公室保存公司及其子公司根据公认会计原则和报告编制内部和外部财务报表所需的公司账簿和记录。

第5.17节指定为优先债务。公司应并应促使其每个子公司在适用于其的任何次级票据或契约文件下，在其中规定的范围内指定所有义务为“优先债务”。

第5.18节商品风险管理政策。公司应并应促使其每个子公司遵守商品风险管理政策。

第5.19节套期保值协议。公司将，并将促使其每个子公司，在合并的基础上，截至每个财政季度末，就公司或其任何子公司有义务向客户销售的加仑丙烷（无论是上限或无限量），受固定价格、上限价格，或任何其他限制公司或其任何附属公司收取公开市场或指数化价格（该等指数化参照丙烷枢纽或指定交货点的公布价格）（“固定价格交易量”）的能力的规定，维持按每月固定价格交易量按不少于50%且不超过合理预期购买量的125%合计（当与丙烷的所有套期协议按净额计算）为好仓的套期保值协议。

第5.20节知识产权。公司及各附属公司应尽商业上合理的努力，以维护其使用权，并强制执行目前进行的对其各自业务运营具有重要意义的所有知识产权。

第5.21节实地考试。

（a）公司须并须促使其各附属公司准许该代理人或由该代理人选定的第三方，应该代理人在其许可的酌情权下提出的要求，在合理的营业时间并在向公司发出合理的事先通知后，就借款基数及任何相关报告和控制系统的计算中所包括的任何抵押品（包括帐目和丙烷库存）进行实地检查；但，公司应承担每个会计年度仅进行一次实地考试的费用，除非事件违约已经发生并且仍在继续，在这种情况下，公司应承担进行任何实地考试的费用。

（b）尽管本文有任何相反的规定，（i）任何贷款方或其任何关联公司或上述任何各自的权益持有人均无意，且该等人不得是任何有担保方或任何其他人根据任何有担保方的指示进行的任何审计、评估、实地检查或抵押品审计的第三方受益人，

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（ii）任何有担保方均无义务与除其直接意向和明示受益人以外的任何人共享任何此类材料或信息，以及（iii）作为任何披露此类材料或信息的条件，担保方可能但没有义务提供，适用的有担保方可要求公司在披露的有担保方可接受的形式和实质上签署和交付保密、不依赖或其他披露协议（该协议在交付适用的审计、评估、实地检查或担保审计之前不会生效）。

第5.22节桥梁实体分离性。公司应促使各公司及其子公司（桥梁实体除外）和各桥梁实体的管理、业务和事务以满足惯常的公司、有限责任公司或其他组织手续和其他必要或被认为合理必要的其他要求的方式进行，以维护公司及其子公司（桥梁实体除外）与桥梁实体分开的合法存在，包括促使各桥梁实体：

（a）遵守其组织文件或其组建或组织的司法管辖区法律规定的一切法人手续和其他手续；

（b）不得将其资金或资产与公司或公司任何其他附属公司的资金或资产混合（公司或其附属公司在日常业务过程中提供的惯常库务管理服务除外）；

（c）将其所有簿册及纪录与任何其他人的簿册及纪录分开保存；及

（d）除根据第6.24条许可或支付任何非贷款方的判决不会导致违约事件外，以自有资金支付自己的负债。

第六条

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消极盟约

每一贷款方（普通合伙人除外，为第6.13条的目的除外）订立契约并同意，在全额付款之前，该贷款方应履行，并应促使其各子公司履行本第六条中的所有契约。

第6.1节负债。任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接设立、招致、发行、承担或担保，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但允许的债务除外。

第6.2节留置权。任何贷款方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接对公司或其任何附属公司的任何财产、任何种类的权利或资产（包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书）（不论是现在拥有或以后获得的）或由此产生的任何收入或利润设置、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许的留置权除外。

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第6.3节否定质押。任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司订立任何协议，限制公司或其子公司对其任何财产、权利或任何种类的资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权以担保债务的能力，但有关（a）为担保支付允许的债务条款（g）而设保的特定财产，（b）由于限制租赁中所载的转让、转租或其他转让的习惯规定而受到限制，许可和在正常业务过程中订立的类似协议（前提是此类限制仅限于由此类留置权担保的财产或资产或受此类租赁、许可或类似协议（视情况而定）约束的财产或资产）和（c）在任何子公司成为公司子公司时存在的协议中，只要该协议并非仅在考虑该人成为公司子公司时订立。

第6.4节限制初级付款。任何贷款方不得，亦不得容许其任何附属公司，就任何受限制的初级付款，申报、命令、支付、作出或分开，或同意申报、命令、支付、作出或分开任何款项，但

（a）公司可以向MLP发行和出售其普通有限合伙股本，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续或将因此而导致；

（b）各附属公司可向公司及其附属贷款方作出受限制的初级付款；

（c）只要在申报和作出申报之前和之后，均未发生违约事件且仍在继续，公司可申报和作出优先股税项分配，并支付总额不超过（i）每个财政年度15,000，000美元的额外金额，加上（ii）根据本协议第6.4（c）（ii）条（或紧接第四修正案生效日期前有效的本协议第6.4（d）（ii）条）分配或支付的所有金额的所有财政年度的总额不超过20,000，000美元的额外金额；

（d）任何其他受限制的初级付款，而就该等付款条件于该日期已获满足；及

（e）只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续或将因此而导致，公司可以从（i）循环贷款的收益或（ii）公司持有的现金中的任何一项向MLP进行分配，在任何一种情况下，其唯一目的都是就Eddystone和解支付一笔或多笔和解付款，该款项的支付应与向MLP分配该等金额的基本同时进行。

不迟于根据第6.4（c）条或第6.4（d）条作出任何受限制初级付款的日期，公司须向代理人交付一份由公司获授权高级人员签署的高级人员证明书，述明该等受限制初级付款是准许的，并列明计算本条6.4所规定的计算所依据的基础，而该计算可基于公司最新可用的财务报表。

第6.5条对附属分配的限制。除本协议另有规定外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司创建或以其他方式造成或遭受

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存在或生效对公司任何附属公司（a）就公司或公司任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司股本支付股息或作出任何其他分派的能力的任何合意产权负担或限制，（b）偿还或预付该附属公司欠公司或公司任何其他附属公司的任何债务，（c）向公司或公司任何其他附属公司作出贷款或垫款，或（d）将其任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但（i）许可债务定义（g）条所允许的证明购置款债务的协议中的限制对如此获得的财产施加限制，（ii）由于限制租赁、许可、合资协议和在正常业务过程中订立的类似协议中所载的转让、转租或其他转让的习惯规定，（iii）是或由于任何财产的任何转让、转让协议或选择权或权利而产生的，本协议未另有禁止的资产或股本，（iv）在任何附属公司成为公司附属公司时已存在的协议中，只要该协议并非仅在考虑该人士成为公司附属公司时订立，（v）在现有优先票据文件、优先票据文件或公司优先优先股文件中载列，在第七次修订生效日期的每一种情况下，或在任何管理债务的文件中规定，如果这种合意的产权负担或限制对公司及其子公司的限制性不高于管理正在再融资的债务的文件中的限制性，并且（vi）与管理租赁权益的合同的惯常非转让条款有关。任何贷款方不得，也不得允许其子公司订立任何将禁止公司的子公司成为贷款方的合同义务，除非该人根据本协议被允许不再是贷款方。

第6.6节投资。任何贷款方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，但（a）许可投资和（b）任何其他投资除外，在付款条件截至付款日期已满足的情况下。公司不得、也不得准许其任何附属公司向其股本的任何直接或间接拥有人作出投资，但截至该日期已满足付款条件的任何该等以现金作出的投资除外；但上述规定不得限制公司作出第6.4条所允许的任何限制性初级付款。不迟于根据本条第6.6条作出任何投资的日期，如该等投资是依据本条例的一项须符合付款条件的条文作出，公司须向代理人交付一份由公司的获授权人员或其他获授权签字人签署的高级人员证明书，述明该等投资是准许的，并列明计算本条第6.6条所规定的计算所依据的基础，而该等计算可根据公司最新可得财务报表而作出。

第6.7节财务契约。

（a）最低利息覆盖率。公司不得允许自截至2021年4月30日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天的最低利息覆盖率低于2.50至1.00。

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（b）最大有担保杠杆率。公司不得允许自截至2021年4月30日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天的高级担保杠杆比率超过2.50至1.00。

（c）最大杠杆率。公司不得允许自截至2025年10月31日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天的杠杆率超过5.25-1.00。

（d）某些计算。

（i）就根据第6.8（c）条准许的收购或资产出售已发生的任何计量期而言（每一项均为“标的交易”），或在最近结束的计量期结束后但在计算遵守本条第6.7款所列财务契诺的确定日期之前已完成标的交易的情况下，为确定遵守本条第6.7款所列财务契诺的目的，合并EBITDA应就包括备考调整在内的期间进行计算，如同该标的交易发生在该计量期的第一天，且与该标的交易有关的任何已发生或已偿还的债务已在该计量期开始时发生或已偿还，假设该债务在适用的计量期内按截至该确定日期适用于该债务的利率计息；和

（ii）如公司或其任何附属公司（与本条例第6.7（d）（i）条（第（x）款所述的标的交易有关除外）招致、承担或担保任何债务或（y）赎回或偿还任何债务，在每宗个案中，循环贷款除外，且在计量期结束后但在计算遵守本条例第6.7条所列财务契诺的确定日期之前，则为确定遵守本条例第6.7条所列财务契诺的目的，（a）合并总担保债务和合并总债务的计算应给予债务的发生、承担、保证、赎回或偿还的形式上的影响，如同在适用的计量期开始时发生了同样的情况；（b）合并现金利息费用的计算应给予债务的发生、承担、保证、赎回或偿还的形式上的影响，如同在适用的计量期开始时发生了同样的情况，假定该债务按截至该确定日期适用于该债务的利率计息。

第6.8节基本变化；资产处置；收购。任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并的交易，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或在一项交易或一系列交易中转让、出售、租赁或转租（作为出租人或转出租人）、交换、转让、放弃、允许失效或到期或以其他方式处置其任何种类的业务、资产、权利或财产的全部或任何部分，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，无论现在拥有还是以后获得，或以购买或其他方式取得（购买或以其他方式取得存货、材料和设备及日常经营过程中的资本支出除外）该业务、财产、权利或固定资产

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任何人或任何人的任何分部或业务线或其他业务单位的实益拥有权的股份或其他证据，但以下情况除外：

（a）（i）公司的任何附属公司可与公司或任何其他附属公司合并或并入公司或任何其他附属公司，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一项交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给公司或任何附属公司；但在与公司合并的情况下，公司应为持续或存续的人；此外，如果任何此类交易中的转让方是贷款方或合并涉及贷款方，则受让人或存续人（视属何情况而定）必须是贷款方，而（ii）公司或任何附属公司可与任何其他人合并或并入任何其他人，但如属此类合并，则公司或附属公司（如适用）应为持续或存续人；

（b）出售或以其他方式处置不构成资产出售的资产；

（c）（i）附表6.8所列资产出售，及（ii）其他资产出售；只要（x）就该资产出售而收取的代价须等于或高于受该资产出售规限的财产的公平市场价值，及（y）不少于75%的代价须以现金支付，除非有关代价（连同所有其他相关资产出售）须低于25,000，000美元。如违约或违约事件在紧接上文第（ii）款所述资产出售生效之前和之后均已发生并仍在继续，则应按第2.11（c）节的要求适用该违约或违约事件的收益；

（d）处置陈旧或磨损的财产或不再在公司或该附属公司的业务中使用或有用的财产；

（e）许可的收购；

（f）根据第6.5条允许的许可留置权、允许的投资和受限制的初级付款，以及根据第6.10条允许的售后回租；

（g）在正常经营过程中处置存货或现金等价物；及

（h）在正常经营过程中处置固定装置或设备，但以（i）该等财产是以类似重置财产的购买价格换取信贷或（ii）该等处置的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价格为限。

第6.9节子公司权益处置。除根据第6.8节的规定出售其在其任何子公司的股本中的全部权益外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司，（a）直接或间接出售、转让、质押或以其他方式担保或处置其任何子公司的任何股本，但适用法律要求的合格董事除外；或（b）允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式担保或处置其任何子公司的任何股本，除非另一贷款方（受本协议另有规定的此类处置的限制），或在适用法律要求的情况下符合资格的董事。

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第6.10节售后回租。任何贷款方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接就任何财产（不论是真实的、个人的或混合的）的任何租赁（不论是现在拥有的或以后获得的）成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人承担责任，而该贷款方（a）已出售或转让或将出售或转让给任何其他人（公司或其任何附属公司除外），或（b）拟用于与该贷款方已经或将要就该租赁向任何人（公司或其任何附属公司除外）出售或转让的任何其他财产大致相同的目的，但任何时候未偿还的可归属债务不超过30,000，000美元的租赁除外，只要（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此导致，且（ii）公司截至最近结束的财政季度的最后一天（计算公司及其子公司的债务金额为紧随该交易生效后的未偿还金额），在该交易生效后的备考基础上，其子公司应遵守第6.7节规定的财务契约。

第6.11节与关联公司的交易。任何贷款方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接与其任何附属公司或与公司的任何关联公司或任何此类持有人订立或允许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）；但条件是，在不违反第6.24条的情况下，贷款方及其附属公司可订立或允许存在任何此类交易，前提是此类交易的条款整体上对公司或该附属公司并无不利影响，视情况而定，而不是当时可能从非关联公司的人处获得的限制；但进一步规定，上述限制不适用于以下任何一项：

（a）贷款方（不包括普通合伙人）之间的任何交易；

（b）任何雇佣协议、股票期权协议、限制性股票协议、员工持股计划相关协议或类似协议和安排，在正常经营过程中（或普通合伙人）或该子公司；

（c）第6.4节规定允许的限制性初级付款和允许的投资，

（d）支付给普通合伙人、公司及其子公司的董事会（或类似理事机构）成员的合理和惯常费用，

（e）根据合伙协议在截止日期生效的所有有权根据合伙协议获得补偿、补偿费用或分担的人的补偿、费用的支付和分担，金额为特此设想的金额，在每种情况下均以可分配给公司的范围为限；

（f）在遵守合伙协议的情况下，就偿还普通合伙人代表公司或MLP因经营MLP及其子公司的业务而招致或支付的所有直接和间接费用或付款而向普通合伙人支付的款项以及可分配给

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公司或普通合伙人因经营MLP及其子公司的业务而发生的MLP或以其他方式合理招致的；

（g）根据合伙协议，向普通合伙人支付根据合伙协议为公司及其子公司的运营提供雇员的款项；和

（h）附表6.11所述的交易。

第6.12节业务行为。自截止日期起及之后，除（a）公司及其附属公司于第七次修订生效日期所从事的业务及与其合理有关或附带的其他业务或其合理的延期或扩展或（b）代理人及规定贷款人可能同意的其他业务外，任何贷款方不得从事亦不得准许其任何附属公司从事任何重要业务。

第6.13节允许普通合伙人的活动。在符合第5.15（e）节的规定下，普通合伙人不得（a）直接或间接招致，任何债务或任何其他义务或责任，但仅因作为公司普通合伙人而存在的义务和义务除外和MLP；（b）对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置或容许存在任何留置权，但其作为一方当事人或根据第6.2节允许的抵押文件项下设置的留置权除外；（c）从事任何业务或活动或拥有任何资产，但（i）持有（a）合计持有公司股本100%的普通合伙人权益和MLP的权益，以及（b）在MLP中的有限合伙权益；（ii）执行，交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务；（iii）根据合伙协议为公司及其子公司的运营提供雇员；（iv）在本协议允许的范围内进行限制性初级付款和投资；（v）保持其公司存在，（vi）作为合并后的公司集团的母公司参与税务、会计和其他行政活动，包括贷款方和MLP以及（vii）与本（c）条第（i）至（vi）款所述业务或活动附带的活动，（d）与另一普通合伙人合并、合并或并入其他普通合伙人，或将其全部或大部分资产转让、转让或出租给其他普通合伙人；（e）出售或以其他方式处置其在MLP的普通合伙权益的任何股本；（f）创建或收购除MLP或公司以外的任何直接子公司，或对公司或MLP以外的任何人进行或拥有任何投资；或（g）未能将自己作为一个独立于所有其他人且与之不同的法律实体。

第6.14节某些协议和组织文件的变更。（a）任何贷款方不得（i）修订或允许对任何贷款方的组织文件进行任何修订，如果此类修订将对该贷款方产生重大不利影响或对代理人或贷款人产生重大不利影响（据了解，对合伙协议第6.12（b）节、合伙协议第10.2（d）节的更改，以及就对合伙协议第6.12（b）节或合伙协议第10.2（d）节的修订而言，合伙协议第14.2节应被视为对代理和贷方产生重大不利影响，对公司高级优先单位的任何变更，如果会导致根据公认会计原则不将其归类为股权或夹层股权，则应被视为对代理和贷方产生重大不利影响）；（ii）允许对MLP的任何修改

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组织文件，如果此类修订将对公司产生重大不利影响或对代理或贷方产生重大不利影响；或（iii）修订或允许对任何优先票据文件、优先股文件或与本金总额超过25,000，000美元的任何其他债务相关的文件的任何修订、终止或放弃任何条款，如果此类修订、终止或放弃将对代理或贷方产生重大不利影响。

（b）任何贷款方不得、也不得允许其任何附属公司修订或以其他方式更改任何次级债务的条款，除非根据适用的从属地位和/或债权人间安排可能允许，而适用的从属地位和/或债权人间安排在形式和实质上应令代理人和所需贷款人合理满意。

第6.15节核算方法。贷款方不会也不会允许其任何子公司修改或更改其会计年度或会计方法（不符合公认会计原则）。

第6.16节存款账户和证券账户。除第5.15条另有规定外，任何贷款方均不得设立或维持存款账户或不受管制协议规限的证券账户（除外账户除外）（为免生疑问，任何贷款方均不得准许将任何循环贷款的收益（不包括支付予贷款方以外的人的收益）存入不受管制协议规限的存款账户）。

第6.17节某些债务的预付。除非公司优先优先股及任何再融资公司优先股（如有的话）已全数赎回，否则任何贷款方不得直接或间接自愿购买、赎回、取消或预付任何债务在其预定到期前应付的本金、溢价（如有的话），或在该债务到期或任何未计利息、溢价或费用前十（10）个营业日以上就该债务支付任何应计利息、溢价或费用，（a）债务除外，（b）由许可留置权担保的债务，如果担保此类债务的资产已根据第6.8节出售或以其他方式处置，（c）与本协议允许的再融资有关，（d）由许可留置权定义（m）条允许的许可留置权担保的债务，（e）对冲协议下的债务，（f）构成债务的应付账款，（g）“许可债务”定义（b）、（e）、（g）或（i）条和第6.01条允许的债务，（h）任何购买、赎回、撤销或提前偿还债务，有关的付款条件于付款条件日期获满足，及（i）总额少于50,000，000美元的购买、赎回、撤销或预付款项，连同先前根据本条（i）作出的所有购买、赎回、撤销或预付款项，只要（x）公司在形式上符合第6.7节的规定，截至最近一个财政季度的最后一天计算，其中第5.1（a）和（b）节所述的财务报表可供代理人和贷款人使用，并且（y）公司应已向代理人交付一份反映符合上述要求的合理详细的证书。不迟于根据本条第6.17条作出任何预付款项的日期，如该等预付款项是依据本协议的一项须符合付款条件的条文作出，公司须向

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代理一份由公司的获授权人员或其他获授权签字人签署的高级职员证书，该证书述明此类投资是允许的，并载明计算本条第6.17条所要求的计算所依据的基础，该计算可能基于公司最新可用的财务报表。

第6.18节反恐怖主义法。每一贷款方承诺并同意：（i）任何涵盖实体都不会成为受制裁人员；（ii）任何涵盖实体，无论是以其本身的权利还是通过任何第三方，都不会（a）在违反任何反恐怖主义法的情况下，将其任何资产置于受制裁国家或由受制裁人员占有、保管或控制；（b）在任何受制裁国家或与任何受制裁国家开展业务，或从对任何受制裁国家的投资或交易中获得任何收入，据其所知，违反任何反恐怖主义法的被制裁人；（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或（d）违反任何反恐怖主义法，使用贷款为被制裁国或据其所知被制裁人的任何业务提供资金，为其境内的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或（e）促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，（iii）用于偿还债务的资金将不会来自任何违反反腐败法的活动，（iv）任何涵盖的实体不得不遵守所有反恐怖主义法律，以及（v）任何贷款方不得在发生可报告的合规事件时不及时以书面通知代理人。

第6.19节商品风险管理政策。任何贷款方不得（a）更换或终止商品风险管理政策，（b）修订商品风险管理政策题为“FerrellGas内商品风险的作用”的第2节或商品风险管理政策题为“需管理的风险”的第4节，（c）修订商品风险管理政策中包含的“当前风险限额”和“最大风险限额”的定义，（d）修订商品风险管理政策附录C，将年初至今的损失限额分别提高到10,000，000美元以上，或（e）以其他方式修订商品风险管理政策，其方式可合理地预期会对代理和贷款人产生重大不利影响或产生重大不利影响。

第6.20节[保留]。

第6.21节对套期保值协议的限制。任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司：

（a）订立任何对冲协议，但（i）许可商品对冲协议及（ii）许可利息对冲协议除外；

（b）为投机目的订立任何对冲协议；

（c）成为任何套期保值协议的一方或以其他方式订立任何套期保值头寸，或建立任何因非作为其正常业务运营的一部分的原因而订立的套期保值头寸，作为风险管理策略和/或对冲与公司及其子公司运营相关的市场条件所导致的变化；或

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（d）除依据本协议另有明确许可外，成为任何套期保值协议的一方或以其他方式订立任何套期保值协议，或就其套期保值协议建立任何以抵押品作担保或以其他方式过账现金或保证金的套期保值头寸。

第6.22款保留。

第6.23节特定子公司的活动。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，任何指定的附属公司将（a）进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，（b）产生、产生、承担或承受任何债务或其他负债或财务义务，但（i）法律或法规的运作所施加的义务和（ii）与其股本有关的义务除外；但该股本在任何时候均由公司直接或间接拥有，（c）拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产（包括现金和现金等价物），（d）创造、产生，对其任何财产或资产（现在拥有或以后获得）承担或允许存在任何留置权，或（e）拥有任何直接或间接子公司。

第6.24节桥梁实体的活动。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，公司不得允许任何桥梁实体（a）进行任何业务运营或拥有任何重要资产或（b）直接或间接进行或允许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）与公司或其任何其他子公司进行的租赁或交换，但不包括（i）其定义（b）条规定的许可投资（仅限于为支付任何非贷款方判决或根据本第6.24（b）条以下第（ii）和（iii）款允许的类型而进行的投资），（ii）专业、咨询、行政、管理或财务或类似服务的付款，以及（iii）赔偿（与Eddystone诉讼有关的原告所获损害赔偿的合同赔偿除外）、保险，根据不涉及产生债务的安排，在正常业务过程中为桥梁实体的利益而支付或提供的注册费和其他类似费用，在每种情况下均为第（i）至（iii）条。

第七条

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担保

第7.1节义务的担保。

（a）每一担保人与其他担保人共同和分别在此不可撤销和无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，为受益人及其各自的继承人、背书人和受让人的应课税利益，在所有义务到期时（无论是在规定的到期日）通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第11 U.S.C. § 362（a）第362（a）条规定的自动中止操作，否则将到期的金额）（统称为“担保义务”）。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但担保人在本协议项下及在另一项贷款项下的最大责任

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单证在任何情况下均不得超过担保人根据与债务人破产有关的适用联邦和州法律可担保的金额。

（c）每一担保人同意，在不损害本条第七条所载担保或影响代理人或任何受益人在本合同项下的权利和补救办法的情况下，该义务可随时并不时超过该担保人在本合同项下的赔偿责任数额。

（d）公司、任何其他有义务的贷款方、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的付款，或由代理人或任何其他受益人从公司、任何其他有义务的贷款方、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人凭藉任何行动或程序或任何抵销或拨款或申请在任何时间或不时减少或支付该等义务而收取或收取的款项，均不得视为修改、减少，解除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的责任，而即使有任何该等付款（该担保人就该等债务作出的任何付款或就该等债务从该担保人收到或收取的任何付款除外），该担保人仍须对该等债务承担责任，直至该等债务获得全额偿付为止。

第7.2节担保人的出资。所有担保人均希望以公平、公正的方式相互分配其在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本担保项下的任何日期进行任何付款或分配，以致其合计付款超过其在该日期的公平份额，则该担保人有权获得其他每一担保人的分摊，其数额足以使每一担保人的合计付款等于其在该日期的公平份额。“公平份额”是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，等于（a）（i）该担保人的公平份额出资金额与（ii）所有担保人的公平份额出资金额总和乘以的比率，（b）所有担保人在该日期或之前根据本担保就担保义务支付或分配的总额。“公平股份出资额”是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，该担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本担保项下的义务根据美国法典第11章第548条或州法律的任何类似适用条款作为欺诈性转移或转让而受到撤销；但仅为计算就本第7.2条而言的任何担保人的“公平股份出资额”的目的，该担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何权利或分担义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该担保人的资产或负债。“合计付款”是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，金额等于（a）该担保人在该日期或之前就本担保作出的所有付款和分配的总额（包括但不限于就本第7.2条而言），减去（b）该担保人在该日期或之前从其他担保人收到的所有付款的总额，作为根据本条第7.2条的分摊。本协议项下应作为分担款支付的金额应自适用的担保人作出相关付款或分配之日起确定。在担保人之间分配本条第7.2款规定的其义务，不得以任何方式解释为限制任何担保人在本协议项下的责任。

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第7.3节保证付款和履约。

（a）担保人在此共同和个别地同意，为促进上述而不是限制任何受益人在法律上或在股权上可能凭借本协议对任何担保人拥有的任何其他权利，一旦公司未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第11 U.S.C. § 362（a）第362（a）条实施自动中止而将到期的金额），担保人将按要求支付，或安排为受益人的应课税利益以现金方式向代理人支付金额，金额相当于上述当时到期的所有担保债务的未付本金总额、该等担保债务的应计和未付利息（包括如果公司不成为《破产法》下案件的标的，则该等担保债务本应应计的利息，无论在相关破产案件中是否允许就该等利息向公司提出索赔）以及当时如上所述欠受益人的所有其他担保债务。

（b）每一担保人在此与其他担保人共同和分别约定，以促进上述规定，而不是限制任何受益人凭藉本协议在法律上或在权益上对任何担保人可能拥有的任何其他权利，即其根据本协议提供的担保构成到期付款和履约的担保，而不是催收的担保，及放弃任何权利，要求代理人或任何其他受益人以公司或任何其他人为受益人，对为支付或履行担保义务而持有的任何证券，或对代理人或任何其他受益人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额采取任何求助方式。

第7.4节担保人的责任绝对。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付所担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：

（a）即使公司与任何受益人就该违约事件的存在存在存在任何争议，代理人仍可在违约事件发生时或在本协议另有许可的情况下强制执行本担保；

（b）每名担保人在本协议项下的义务独立于公司的义务和公司义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，无论是否对公司或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及无论公司是否参与任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；

（c）为免生疑问，任何担保人对部分而非全部担保债务的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或减除任何担保人对未获支付的任何部分担保债务的法律责任（且据了解，在不限制前述一般性的情况下，如该代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中获判判决，以支付部分担保债务，则该判决不得视为解除该担保人对其

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承诺支付不是该诉讼标的的担保义务部分，且该判决不得（除非该担保人信纳的范围）限制、影响、修改或减除任何其他担保人在本协议项下就担保义务承担的责任）；

（d）任何受益人，在其认为适当的条款下，无须通知或要求，亦无须影响本协议的有效性或可执行性，或在不影响任何担保人根据本协议承担的法律责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时（i）延长、延长、加速、提高担保债务的付息率，或以其他方式更改担保债务的付款时间、地点、方式或条款；（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，被担保债务或与其有关的任何协议和/或将支付相同款项置于支付任何其他债务之后；（iii）请求并接受被担保债务的其他担保，并为支付本协议或被担保债务采取并持有担保；（iv）解除、交出、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保债务的支付担保，担保债务的任何其他担保，无论是否考虑，或任何人（包括任何其他担保人）就所担保义务所承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用该受益人现在或以后就本协议或所担保义务所持有或为其利益而持有的任何担保，并指示出售该等担保的命令或方式，或行使该受益人针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该受益人可酌情决定与本协议和任何适用的担保协议相一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何该等证券进行止赎，不论任何该等出售的每个方面在商业上是否合理，即使该等行动的运作旨在损害或消灭任何担保人针对公司或担保义务的任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救；及（vi）根据贷款文件及银行产品协议行使其可享有的任何其他权利；及

（e）本担保及担保人在本协议项下的义务均属有效及可强制执行，且不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）（包括发生以下任何情况）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，不论任何担保人是否已通知或知悉其中任何一项：（i）任何未能或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式中止或禁止，行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据贷款文件、银行产品协议、在法律上、在股权或其他方面产生）有关担保债务或与担保债务的支付有关的任何其他担保或担保；（ii）任何其他贷款文件的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离，银行产品协议或根据其签立的任何协议或文书，或担保债务的任何其他担保或担保，在每种情况下，不论是否根据本协议或该贷款文件的条款、银行产品协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与其有关的任何协议，在任何时候被发现在任何方面均属非法、无效或不可执行，或任何违约、失败或延迟、故意或其他情况，在履行担保义务时；（iv）将从任何来源收到的付款应用于付款

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担保债务以外的债务，不论任何受益人是否可能选择将该等付款适用于任何部分或全部担保债务；（v）任何受益人同意公司结构的变更、重组或终止或公司或其任何附属公司的存在以及担保债务的任何相应重组；（vi）未能完善或继续完善任何担保债务的任何抵押品上的担保权益；（vii）任何贷款方的任何抗辩、抵销或反索赔，（viii）任何其他作为或不作为或不作为，或延迟作出任何其他作为或作为或不作为，或延迟作出任何其他作为或作为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就所担保义务所承担的风险，可就所担保义务向任何受益人提出指控或主张。

第7.5条担保人的豁免。各担保人为受益人的利益，特此放弃：（a）要求任何受益人（作为该担保人付款或履行的条件）（i）对公司、担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（ii）对公司、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保，（iii）针对任何存款帐户或证券帐户或商品帐户的任何余额或以公司或任何其他人为受益人的任何受益人帐簿上的信贷而进行或已诉诸任何余额，或（iv）寻求任何受益人权力范围内的任何其他补救措施；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，公司或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于公司或任何其他担保人因除全额支付担保义务外的任何原因而停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则规定的任何抗辩担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（d）基于任何受益人在担保义务的管理过程中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；（e）（i）与本协议的条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿及反申索的权利，及（iv）迅速、勤勉及任何要求任何受益人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产投保的任何规定；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知及任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、根据本协议或与之有关的任何协议或文书的违约通知、担保义务的任何续期、延期或修改的通知或与之有关的任何协议，关于向公司提供任何信贷的通知，以及关于第七条所述任何事项的通知以及对其中任何事项的任何同意权；及（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突。

第7.6节担保人的代位求偿权、分担权等在全额付款之前，各担保人特此放弃该担保人现在或以后可能对公司或任何其他担保人或其任何资产提出的与本担保或该担保人履行其在本协议项下的义务有关的任何直接或间接索赔、权利或补救措施，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救措施是否产生于股权、根据合同、由

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法规，根据普通法或其他规定，包括但不限于（a）该担保人现在就担保义务对公司拥有或以后可能拥有的任何代位权、补偿或赔偿权利，（b）任何受益人现在对公司拥有或以后可能拥有的任何强制执行或参与任何索赔、权利或补救的权利，以及（c）任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在全额付款之前，每一担保人应拒绝行使该担保人可能对被担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）拥有的任何分担权，包括但不限于第7.2条所设想的任何此类分担权。各担保人还同意，在有管辖权的法院认为因任何原因而使本协议规定的放弃或拒绝行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担权无效或可作废的范围内，该担保人可能对公司或任何抵押品或担保拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人可能对任何该等其他担保人拥有的任何分担权，应低于并从属于任何受益人可能对公司拥有的任何权利，所有权利，任何受益人对任何此类抵押品或担保可能拥有的所有权和权益，以及任何受益人对该其他担保人可能拥有的任何权利。如在全额付款前的任何时间因任何该等代位权、偿付权、赔偿权或分摊权而须向任何担保人支付任何款项，则该款项须代表受益人以信托方式为代理人持有，并须随即按本协议的条款为受益人的利益而支付予代理人，以抵偿已到期或未到期的担保债务。

第7.7节其他义务的从属地位。任何担保人现在或以后持有的公司或任何担保人的任何债务特此在受偿权上从属于担保义务，而该担保人在违约事件发生后收取或收取的任何该等债务应代表受益人以信托方式持有，并应随即为受益人的利益向代理人支付，以贷记并适用于担保义务，但不影响、损害或以任何方式限制该担保人在本协议任何其他规定下的责任。

第7.8节持续担保。本担保为持续担保，在全额兑付前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.9条担保人或公司的权力。任何受益人无须查询任何担保人或公司或高级人员、董事或代理或声称代表其中任何一方行事的代理人的能力或权力。

第7.10节公司财务状况。任何信贷展期可不时向公司作出或继续进行，而无须向任何担保人发出通知或获得任何担保人的授权，而不论公司在订立任何该等授出或延续（视属何情况而定）时的财务或其他状况如何。任何受益人均无义务披露或与任何担保人讨论其对公司财务状况的评估或任何担保人的评估。各担保人均有充分手段持续向公司获取有关公司财务状况及其履行贷款文件和银行产品协议项下义务能力的信息，且每

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保证人对公司的财务状况以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的一切情况承担被告知和保持知情的责任。每名担保人特此放弃及放弃任何受益人披露与任何受益人现已知悉或其后知悉的公司业务、营运或状况有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

第7.11条破产等（a）款只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经根据规定贷款人的指示行事的代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动公司或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序或针对公司或任何其他担保人的程序。担保人在本协议项下的义务，不得因涉及公司或任何其他担保人的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或因公司或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、中止或终止。

（b）每一担保人承认并同意，在上文（a）条所述任何案件或程序启动后所产生的担保债务的任何部分的利息（或者，如果担保债务的任何部分因该案件或程序的启动而因法律实施而停止产生利息，如果该案件或程序尚未启动，则该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，应确定由担保人根据本协议担保的担保债务，而不考虑可能解除公司该等担保债务的任何部分的任何法律规则或秩序。担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、管有债务人、为债权人或类似人的利益而受让人向代理人付款，或允许代理人就该案件或程序开始之日后产生的任何该等利息提出债权。

（c）如担保义务的全部或任何部分由公司支付，则担保人在本协议项下的义务应继续并保持完全有效或恢复（视属何情况而定），前提是该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何受益人处被撤销或收回，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保义务。

第7.12节出售保证人时解除担保。如任何担保人或其在本协议项下的任何权益继承人的全部股本应根据本协议的条款和条件出售或以其他方式处置（包括通过合并或合并），则该担保人或该权益继承人（视情况而定）在本协议项下的担保应自动解除和解除，而无需任何受益人或自该资产出售时起生效的任何其他人采取任何进一步行动。

第7.13节Keepwell。各符合条件的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方为履行其在

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与掉期义务有关的本担保（但条件是，每个合格的ECP担保人仅应根据本条7.13对在不使其根据本条7.13或以其他方式根据本担保承担的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下可在此承担的此类责任的最大金额承担责任，而不是对任何更大的金额承担责任）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至全部担保义务已全部付清为止。每个合格的ECP担保人打算将本第7.13条构成，并且本第7.13条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

第八条

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违约事件

第8.1节违约事件。发生下列任何一种或多种情况或事件的：

（a）到期未付款。公司未能支付（i）任何贷款到期时的本金，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式，（ii）任何偿还义务到期时，或（iii）在到期日后五（5）个营业日内，任何贷款的任何利息或任何费用或根据本协议到期的任何其他款项；或

（b）其他协议违约。（i）任何贷款方或其各自的任何附属公司未能在到期时支付（x）本金总额为75,000，000美元或以上的任何债务（第8.1（a）条所提述的债务除外）或（y）在每种情况下由抵押品的全部或任何部分所担保的任何准许担保债务，超出了为此规定的宽限期（如有的话），（ii）任何贷款方就（a）一项或多于一项本金总额在上文第（i）条所提述的债务（以及根据任何贷款方或该附属公司所欠的对冲负债计入该等门槛的对冲协议），或（b）任何贷款协议、抵押、契约或与该等债务项目有关的其他协议（在每宗个案中均超过所规定的宽限期（如有的话）而发生的违约或违约或其他事件，如该等违约或违约或其他事件的影响将导致，或允许该债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）促使该债务成为或被宣布到期应付（或受强制回购或可赎回的约束），或要求提前偿还、赎回、回购或撤销，或要求贷款方或其任何子公司在其规定的到期日或任何基础债务的规定到期日（视情况而定）之前提出任何预付、赎回、回购或解除该债务的要约；或

（c）违反某些盟约。任何贷款方未能履行或遵守（i）第5.1（e）条、第5.2条、第5.14（a）条、第5.17条、第5.22条或第六条所载的任何条款或条件；或（ii）如该等未能履行或遵守在其十五（15）个营业日内未获补救，则第5.18条或第5.19条；

（d）违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件或任何贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述

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任何贷款方或其任何附属公司在任何时间依据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议相关的书面形式作出的陈述、报告、通知或证明，在任何重大方面均属虚假（但该等重要性限定词不适用于已在其文本中对“重要性”或“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，而该等陈述和保证在作出或被视为作出之日起在所有方面均属真实和正确）；或

（e）贷款文件项下的其他违约。除第8.1（a）条、第8.1（b）条或第8.1（c）条所提述的任何该等条款外，任何贷款方在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款时均有违约，而该等违约在（i）该贷款方的高级人员知悉该违约或（ii）公司收到该违约的代理人的通知（以较早者为准）后三十天内不得予以补救或豁免；或

（f）非自愿破产；指定接管人等。（i）有管辖权的法院应根据《破产法》或根据现行或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，就非自愿案件中的MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司订立有关救济的法令或命令，而该法令或命令并未中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律授予，或（ii）应针对普通合伙人MLP提起非自愿案件，公司或其任何子公司根据《破产法》或根据现行或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律；或在场所内具有管辖权的法院的命令或命令，以指定接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或其他对MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司或其全部或大部分财产具有类似权力的高级管理人员，应已进入或已发生临时接管人、受托人或其他非自愿委任的情况，MLP的托管人，普通合伙人、公司或其任何子公司就其全部或大部分财产或扣押、执行或类似程序发出的权证，应已针对MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司的任何实质性部分财产发出，并且本（ii）条所述的任何此类事件应持续60天，而不会被解雇、保税或解除；或者

（g）自愿破产；委任接管人等。（i）MLP、普通合伙人、公司或其任何附属公司须有就其订立的救济令，或须根据《破产法》或根据现时或其后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件，或须根据任何该等法律同意在非自愿案件中订立救济令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件，或须同意由接管人委任或取得管有权，其全部或大部分财产或MLP的受托人或其他托管人、普通合伙人、公司或其任何子公司应为债权人的利益或（ii）MLP、普通合伙人、公司或其任何子公司作出任何转让，当该等债务到期时，该公司或其任何子公司不能或一般不能或应书面承认其无能力偿付其债务；或该普通合伙人MLP的董事会（或类似的理事机构），公司或其任何附属公司（或其任何委员会）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第8.1（f）条所提述的任何行动；或

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（h）判决、和解和附加。任何金钱判决、令状或扣押令或类似程序（非贷款方判决除外）在任何时候涉及总额超过75,000，000美元的金额（在保险未充分覆盖的范围内，一家有偿付能力和非关联的保险公司已确认覆盖范围内），均应针对贷款方或其任何子公司或其各自的任何资产输入或归档，并应保持未解除、未腾空，为期六十天（或在任何情况下迟于根据该协议提出的任何出售日期前五天）的非保税或非逗留期限；或

（i）雇员福利计划。应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致或可以合理预期导致负债超过75,000，000美元；或

（j）控制权变更。控制权发生变更；或

（k）担保、抵押文件和其他贷款文件。除根据本协议或根据本协议可能许可的情况外，在该协议的执行和交付后的任何时间，（i）除完全清偿所有义务外，该担保因任何理由而停止具有完全效力和效力（根据其条款除外）或被宣布为无效或公司或任何担保人应或试图否定该协议项下的义务，（ii）本协议或任何抵押文件不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款完全清偿义务除外）或将被宣布为无效或公司或任何担保人将或试图否定根据本协议承担的义务，或代理人不得拥有或将不再拥有任何公允市场价值超过2,500，000美元的抵押品上的有效和完善的留置权，这些抵押品的公允市场价值似乎由抵押文件所涵盖，并具有相关抵押文件要求的优先权，在每种情况下，除了在进行备案或记录方面，代理人未能采取其控制范围内的任何行动以外的任何原因，或（iii）任何贷款方应以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议或以书面形式否认其有任何进一步的责任，包括与贷款人未来的垫款有关，根据其作为当事方的任何贷款文件；或

（l）次级债务。（i）任何因任何理由而承担的任何义务，均不再是根据证明或管辖任何次级债务的文件所定义的“优先债务”或“指定优先债务”（或任何类似条款），（ii）任何次级债务持有人不得履行或遵守证明或管辖该次级债务的文件的任何从属条款，或（iii）证明或管辖任何次级债务的文件的从属条款应全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力，对适用的次级债务的任何持有人具有约束力和可强制执行；或者

然后，在任何该等事件中，以及在其后的任何时间，如第8.1（f）条所述的任何违约事件已发生，或任何其他违约事件已发生并仍在继续，则代理人可在获规定贷款人同意后，并应要求贷款人的书面请求，藉向公司发出书面通知，采取以下任何或所有行动，但不损害代理人或任何贷款人对公司强制执行其债权的权利或

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任何其他贷款方（条件是，如果第8.1（f）条规定的违约事件已经发生，则下文第（1）-（5）条应自动发生，而无需发出任何此类通知），（1）具有此类承诺的每个贷款人的承诺（如有）应立即终止，适用的保证金应设定为第IV级；（2）以下每一项应立即到期应付，在每种情况下无需出示、要求、抗议或其他任何类型的要求，各贷款方特此明确放弃所有这些：（x）贷款和偿还义务的未付本金和应计利息，（y）所有其他义务；但上述规定不应以任何方式影响贷款人根据第2.2（d）条承担的义务；（3）代理人可强制执行依据担保单证设定的任何和所有留置权和担保权益；（4）公司应以现金抵押当时未偿还的每份信用证；（5）公司有义务提供（且公司同意他们将提供）银行产品抵押，作为公司就未偿还银行产品债务承担的义务的担保。在违约事件发生后和持续期间，代理人和出借人将拥有法律和衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

第九条

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代理

第9.1节委任代理人。

（a）各贷款人特此指定摩根大通代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，且各贷款人特此授权摩根大通以该身份根据本协议和其他贷款文件的条款担任其代理人，包括但不限于为该代理人或代表本协议或任何其他贷款文件所规定的适用贷款人提供贷款，并履行、行使和强制执行贷款人对贷款方的任何和所有其他权利和补救措施，在该行政代理人行使本协议或任何其他贷款方条款特别授权该行政代理人行使的权利和补救措施的合理附带范围内的义务或与任何相同的其他相关。

（b）摩根大通特此根据本协议和其他贷款文件被指定为抵押代理人，而每个贷款人特此授权摩根大通以该身份根据本协议和其他贷款文件的条款作为其代理人，包括但不限于为该抵押代理人或代表本协议或任何其他贷款文件中规定的适用贷款人提供贷款和保护性垫款，并履行、行使和强制执行贷款人对贷款方的任何和所有其他权利和补救措施，在该担保代理人行使本协议条款或任何其他贷款方特别授权该担保代理人行使的权利和补救措施的合理附带范围内的义务或以其他方式与任何相同的义务有关。

（c）各代理人特此同意根据此处所载的明示条件和适用的其他贷款文件采取行动。第九条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，任何贷款方不得作为其任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行其在本协议项下的职能和职责时，

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各代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对公司或其任何子公司承担或为其承担任何义务或代理或信托关系。

第9.2节权力和义务。每个贷款人不可撤销地授权每个代理人代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其条款具体授予或授予该代理人的其他贷款文件行使本协议项下和其他贷款文件项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。各代理人应仅承担本文及其他借款单证明确规定的义务和责任。各代理人可由或通过其代理人、雇员或关联方行使该等权力、权利和补救措施并履行该等职责。任何代理人不得因本协议或任何其他贷款文件的原因，且不论违约或违约事件的发生和延续，对任何贷款人或发行贷款人具有受托关系、受托责任或其他默示责任；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或应解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。各贷款人和发行贷款人同意，其不会基于代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托关系、受托责任或其他默示责任而对代理人提出任何索赔。代理的动机是商业性质的，而不是投资于公司的一般业绩或运营。

第9.3节一般豁免。

（a）对某些事项不负责任。任何代理人不得就本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或就本协议或其中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，向任何贷款人负责，代理人向贷款人或由任何贷款方或代表任何贷款方向代理人或任何贷款方提供或作出的报告或证明或任何其他文件，与贷款文件及其所设想的交易有关，或与任何贷款方或对任何义务的支付负有责任的任何其他人的财务状况或商业事务有关，代理人也无须确定或查询任何条款、条件、规定的履行或遵守情况，任何贷款文件所载的契诺或协议，或关于贷款收益的用途，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。尽管本文中有任何相反的内容，代理不应承担因确认未偿还贷款金额或信用证债务或其组成部分金额而产生的任何责任。

（b）免责条款。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，均不得就该代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，向贷款人承担法律责任，但由有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定的（i）该代理人的重大过失或故意不当行为引起的范围除外。每名代理人有权不作为或不采取与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使赋予的任何权力、酌处权或权力

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除非及直至该代理人已接获规定贷款人（或根据第10.4条可能被要求发出该等指示的其他贷款人）就此作出的指示，而在接获规定贷款人（或视属何情况而定的其他贷款人）的该等指示后，该代理人有权按照该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌情权或授权。在不损害前述一般性的原则下，（i）每名代理人均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何通信、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖律师（可能是公司及其子公司的律师）、会计师的意见和判断，由其选定的专家和其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因该代理人行事或（如获指示）不按照规定贷款人（或根据第10.4条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示而根据本协议或任何其他贷款文件行事而对该代理人采取任何行动的权利。

（c）违约通知。任何代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息和必须支付给该代理人的费用方面发生违约事件，除非该代理人应已收到贷款人或贷款方提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。每个代理将在收到任何此类通知时通知贷款人。各代理人应就所需贷款人根据第八条可能指示的任何违约或违约事件采取行动；但除非且直至该代理人收到任何该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第9.4节有权担任贷款人的代理人。特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害或影响该代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其参与贷款和信用证而言，各代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其未在履行本协议项下授予其的职责和职能相同的权利和权力，而“贷款人”一词除文意另有所指外，应包括以其个人身份的各代理人。代理人及其关联机构可以接受公司或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有公司的证券，并与公司或其任何关联机构一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并且可以接受公司就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向出借人进行同样的会计处理。每个贷款人和发行贷款人（a）承认JPMorgan及其关联公司正在或可能担任代理、贷款人和发行贷款人，在公司的资本结构中具有多重角色，并且JPMorgan及其关联公司以此类个人身份行事，可能拥有与其他贷款人和发行贷款人的利益不同的利益，并且（b）明确同意不就JPMorgan及其关联公司以此类身份行事所产生的任何利益冲突所产生的任何负债向JPMorgan或其关联公司主张并放弃任何索赔。

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第9.5节贷款人的陈述、保证和确认。

（a）各贷款人声明并保证（i）其已就本协议项下的信贷展期对公司及其附属公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，（ii）其已作出并将继续作出其对公司及其附属公司的信誉的评估，（iii）贷款文件载列了商业贷款融资的条款，以及（iv）其作为贷款人参与作出，获取或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于公司的一般业绩或运营，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行贷款人同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔）。任何代理人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。

（b）每一贷款人通过在截止日期交付其签署页给本协议并为其循环贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份贷款文件以及在截止日期适用的需要由代理人、所需贷款人或贷款人批准的相互文件。

（c）每名贷款人（i）声明并保证，截至截止日期，该贷款人或其关联公司或相关基金均不拥有或控制，或拥有或控制任何拥有或控制的人，任何贷款方的任何贸易债务或债务，但不包括任何贷款方的义务或任何股本及（ii）契诺，并同意自截止日期及之后，该贷款人或其关联公司及相关基金均不得在未经代理人事先书面同意的情况下购买任何贷款方的任何贸易债务或债务，但不包括上文第（i）款所述的义务或股本。

（d）（i）各贷款人及发行贷款人特此同意，（x）如代理人通知该贷款人或发行贷款人，该代理人已全权酌情决定该贷款人或发行贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或发行贷款人（无论该贷款人或发行贷款人是否知晓），并要求返还该等付款（或其中的一部分），该贷款人或发行贷款人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）将任何该等付款（或其部分）的金额退还给代理人，而该等付款（或其部分）是在当天的资金中提出的，连同自该贷款人或发行贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该等款项按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每日利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或发行贷款人不得主张，并在此放弃对该代理人的任何索赔、反索赔，就任何要求、索赔或

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代理人就退回收到的任何付款提出反诉，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据本条第9.5（d）条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

（ii）每名贷款人及发行贷款人在此进一步同意，如其从代理人或其任何联属公司（x）收到的付款金额与该代理人（或其任何联属公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并非在付款通知之前或随附，则在每宗该等情况下，其须在收到通知后就该等付款作出错误。每一贷款人和发行贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已错误地发送，则该贷款人或发行贷款人应将此种情况立即通知代理人，并应代理人的要求，应迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）将任何此种付款（或其部分）的金额退还给代理人，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还给代理人之日止的每一天的利息。

（iii）公司及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人收回错误付款（或其部分），则代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（iv）每一方根据本条第9.5（d）款承担的义务，在代理人辞职或更换或由贷款人或发行贷款人转让权利或义务或更换、终止循环承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

（e）每个贷款人和发行贷款人都承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对贷款方负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通 Bank，N.A.和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体在本协议下的代理角色。贷款人承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除在此明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是通过以下方式传达给或获得的，也不承担任何责任，或由代理人或其任何联属公司管有

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任何能力，包括代理人在代理人与任何贷款方、其任何关联公司或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

第9.6节继承代理人和代理人。

（a）代理人可随时向贷款人、公司及另一名代理人发出三十天’（或规定贷款人同意的较短期限）的事先书面通知而辞职。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权指定继任代理人。如任何继任人不得由规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该委任，则退休代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人从贷款人中委任一名继任代理人。继任代理人接受本协议项下任何代理人的委任后，退任代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，且继任代理人应随之继承并归属退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，且退任代理人应立即（i）向该继任代理人转移根据担保文件持有的所有款项、证券和其他担保物，连同与履行贷款文件项下的继承代理人职责有关的所有记录和其他必要或适当的文件，以及（ii）执行并向该继承代理人交付对融资报表的修订，并采取与根据担保文件设定的担保权益转让给该继承代理人有关的必要或适当的其他行动，据此，该退休代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。退任代理人在本协议项下辞去代理人职务后，其在本协议项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动，依照第九条的规定，对其有利。

（b）尽管本协议另有相反规定，该代理人可将其在本协议项下作为代理人的权利和义务转让给摩根大通的关联公司，而无需事先获得公司或贷款人的书面同意或书面通知；但该公司和贷款人可就本协议的所有目的将该转让代理人视为并将其视为代理人，除非且直至该转让代理人向公司和该转让的贷款人提供书面通知。在此种转让后，该关联公司应继承并被授予作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人的所有权利、权力、特权和义务。

（c）每名代理人可由或透过该代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责及行使其权利及权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的附属公司履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第9.3节、第10.2节和第9.6节的开脱、赔偿和其他规定应适用于各代理人的任何关联机构，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。第9.3节、第10.2节和本第9.6节的所有权利、利益和特权（包括开脱罪责和赔偿条款）均适用于任何该等分代理人

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和任何此类子代理的关联公司，并应适用于其各自作为子代理的活动，就好像此类子代理和关联公司是在此指定的一样。尽管在此有任何相反的规定，就代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人就所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责和获得赔偿的权利）而言，应为本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括对任何或所有贷款方和贷款人直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，无需任何其他人的同意或联合，（ii）该等权利、利益及特权（包括开脱罪责的权利及获得赔偿的权利），未经该等分代理人同意，不得更改或修订，及（iii）该等分代理人只对代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，而任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该等分代理人享有权利。

第9.7节抵押单证和担保。

（a）抵押单证及担保和债权人间安排下的代理人。各贷款人在此进一步授权代理人代表贷款人并为贷款人的利益（i）就担保、担保物和担保单证成为贷款人的代理人和代表，以及（ii）订立可接受的债权人间协议并履行义务并行使根据该协议所设想的任何权利。除第10.4条另有规定外，未经贷款人的进一步书面同意或授权，代理人获授权并应公司的要求，签立任何必要或可取的文件或文书，以（x）解除对任何抵押品项目的任何留置权，而该抵押品是在此许可的资产出售或其他处分的标的，或被要求的贷款人（或根据第10.4条可能被要求给予此种同意的其他贷款人）已根据前一句以其他方式同意的，或（y）根据第7.12条解除任何担保人的担保，或要求贷款人（或根据第10.4条可能被要求给予同意的其他贷款人）已就该担保另有同意。

（b）担保物上的变现权和强制担保权。尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，公司、代理人、代理人及各贷款人在此同意，（i）代理人或任何贷款人均无权单独变现任何抵押品或强制执行担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可由代理人根据本协议的条款代表贷款人单独行使，且抵押文件项下的所有权力、权利和补救办法可由代理人单独行使，及（ii）在根据《破产法》的个案中，如代理人依据公开或私人出售或任何出售抵押品而对任何抵押品进行止赎，则代理人或任何贷款人可在任何该等出售及代理中成为任何或所有该等抵押品的买方，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定），有权为在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分的抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为代理人在此类销售中应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

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（c）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，贷款文件应予终止，所有担保和所有抵押品应在全额付款后解除。

第9.8节完善机构。各代理人和各贷款人为完善资产上担保物上的担保权益和留置权，现相互指定代理人和相互指定出借人作为代理人和受托人，根据《UCC》第九条的规定，只有通过占有或控制（或具有占有或控制的被担保方的担保权益优先于另一被担保方的担保权益）才能完善，并且每个代理人和每个贷款人在此承认其为代理人和作为担保方的出贷人的利益而占有或以其他方式控制任何此类担保物。如果任何出借人获得对任何此类抵押品的占有或控制，该出借人应将此通知代理人，因此，应在代理人提出请求后立即或按照代理人的指示将此类抵押品交付给代理人。此外，代理人还应有权根据本协议指定适用的州法律或其他方面可能需要或要求的其他次级代理人，以履行其职责并强制执行其与抵押品和贷款文件项下的权利。各贷款方通过其执行和交付本协议，特此同意前述内容。

第9.9节----通讯的张贴。

（a）公司同意，代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和发行贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台是通过每笔交易授权方法作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行贷款人和公司承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，代理不负责批准或审查添加到已批准的电子平台的任何贷方的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行出借人及公司特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。不提供任何形式、明示、暗示或

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法定，包括任何可营利性保证、特定目的的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的自由，由适用方与通信或经批准的电子平台相关作出。在任何情况下，代理人、TH牵头安排人或其各自的任何相关方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在

（d）每一贷款人和每一发行贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成就贷款文件而言向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和发行贷款人同意（i）不时以书面形式（可采用电子通信形式）通知代理人上述贷款人或发行贷款人的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人、每一发行贷款人和公司同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害代理人、任何贷款人或任何发行贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（g）各放款人、发行放款人及公司同意，除本协议及其他贷款文件明文规定外，该代理人没有任何责任披露以任何身份向担任该代理人的人或其任何关联公司传达或获得的与该公司或其任何关联公司有关的任何信息，且不对未能披露该信息承担责任。

第9.10节牵头安排人、银团代理和文件代理。除本协议明文规定外，在本协议正面页或签名页上被识别为“银团代理”或“文件代理”的人员，均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人、牵头安排人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人、牵头安排人或如此确定的其他人。

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第9.11节信用投标。有担保方在此不可撤销地授权代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在由代理人（或经同意或在其指示下）根据任何适用法律（不论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应为，代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或与此种购买有关的已发行工具的股权或债务工具）进行信用投标（与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清算债权有关的义务，该等债权的清算金额应与分配或有权益时使用的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言，（i）应授权代理人组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权代理人通过规定收购工具或车辆治理的文件（前提是，代理人就该等收购工具或车辆所采取的任何行动，包括对其资产或股权权益的任何处置，均应直接或间接受要求放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购工具或车辆（视情况而定）的管理文件（视情况而定）的投票控制，且管理文件应作出规定，而不论本协议是否终止，且不影响本协议第10.4节所载对要求放款人行动的限制），（iv）代表该等收购工具或车辆的代理人应被授权根据在任何该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务按比例向每一有担保当事人发行，而无需任何有担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，（v）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额）未被用于收购抵押品，则该等债务应与其在该等债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管按照上文第（ii）款的规定，每一有担保方的债务的应课税部分被视为分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署代理人可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或由该收购工具发行的债务工具的任何被担保方的指定人）的文件并提供有关该代理人可能合理要求的与组建

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任何收购工具、制定或提交任何信用投标或完成此类信用投标所设想的交易。

第十条

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杂项

第10.1节通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（并在符合下文（b）段的规定下）外，根据任何贷款文件而订定的所有通知及其他通讯，均须以书面送达，并须按附件B所列的方式，以专人送达或隔夜快递服务、以核证或挂号邮件邮寄或以电传复印方式发出，以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以核证或挂号邮件方式发出的通知，收到即视为已发出；以传真方式发出的通知，即视为已发出（但如未在收件人正常营业时间内发出，则视为已在收件人下一个营业日营业时发出）。在下文（b）段规定的范围内，通过核准的电子平台交付的通知应按上述（b）段的规定有效。

（b）根据任何贷款文件向公司、任何贷款方、贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可依据代理人批准的程序使用经批准的电子平台交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据任何贷款文件向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）在预期收件人在前述第（i）款所述的其电子邮件地址视为已收到通知或通信可用并指明其网站地址时，应视为已收到通知或通信，但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出。

（d）协议的任何一方可通过向协议的其他各方发出通知，更改其在任何贷款文件下的通知和其他通信的地址或电传号码。

第10.2节费用；责任限制；赔偿等。

（a）公司须支付（i）由代理人、牵头安排人及其附属公司招致的所有合理及有文件证明的自付费用，包括合理

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代理人和牵头安排人的律师的费用、收费和付款，与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关，但本条款（i）项下的律师应限于（x）所有人的一名律师，作为一个整体，以及在每个相关司法管辖区为所有人合理需要的一名当地律师，作为一个整体和（y）仅在发生任何实际利益冲突的情况下，向每组情况类似的受影响人员增加一名律师（如有合理需要，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师），（ii）任何发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而产生的所有合理和有文件证明的自付费用，（iii）代理人、任何发行贷款人或任何贷款人产生的所有自付费用，包括代理人的任何法律顾问的费用、收费和支出，任何发行贷款人或任何贷款人，就执行、收取或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本条下的权利，或与根据本协议作出的循环贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何锻炼期间发生的所有此类自付费用，就这类循环贷款或信用证进行重组或谈判，以及（iv）代理人与抵押品监测相关的所有费用和开支（包括实地考试费和自付费用）以及抵押品审查以及代理人或牵头安排人聘请的其他顾问和专业人员的费用和开支。

（b）在适用法律许可的范围内（i）公司和任何担保人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任主张针对代理人、任何发行贷款人和任何贷款人以及上述任何人的任何关联方（每一此类人被称为“与贷方相关的人”）的任何索赔，且公司和每一担保人特此放弃，根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、任何循环贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）而对本协议任何其他方承担的任何责任；但本第10.2（b）条的任何规定均不得免除公司和每个担保人根据第10.2（c）条的规定就任何特殊、间接、第三方对该受偿人主张的后果性或惩罚性损害赔偿。

（c）公司须向代理人、牵头安排人、每名发行贷款人及每名贷款人及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出弥偿，并使每名受偿人免受任何及所有负债及相关开支，包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费及支出（但大律师须限于（x）所有受偿人的一名大律师，作为一个整体，以及所有受偿人在每个相关司法管辖区合理需要的一名本地大律师，作为一个整体和（y）仅在发生任何实际利益冲突的情况下，向每组类似情况的受影响受偿人增加一名律师（如有合理必要，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师），由任何

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因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付而产生、与之有关或因之而产生的受偿人，（ii）本协议各方各自履行其在本协议项下或根据本协议承担的义务或完成本协议所设想的交易，（iii）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，（iv）任何循环贷款或信用证或其所得款项的用途（包括发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（v）公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任和成本，或（vi）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论该等收益是否由公司或任何其他贷款方或其各自的权益持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得，在此类负债或相关费用（a）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定主要是由于此类受偿人在开展其活动或提供其循环承诺或服务方面的重大过失或故意不当行为（在每种情况下均根据贷款文件）而导致的情况下，可获得，或（b）仅因两个或多个受偿人之间的争议而产生（与以代理人身份或履行其作为代理人的角色或以其作为代理人的角色或发行贷款人的身份或履行其作为代理人的角色有关的索赔的任何此类争议除外）。本条第10.2（c）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（d）每名贷款人分别同意按公司根据第10.2（a）条、第10.2（b）条及第10.2（c）条规定须向代理人、每名发行贷款人及任何上述人士的每名关联方（每名“与代理人有关的人士”）（以公司未偿还且不限制公司这样做的义务为限）支付的任何款项，按其各自根据本第10.2（d）条要求支付款项当日有效的按比例份额（或，如该等付款是在循环承诺终止的日期后寻求支付，而循环贷款已按照紧接该日期前的该等按比例份额按比例全额支付），来自或抵销任何及所有负债及相关开支，包括任何时间（不论是在支付循环贷款之前或之后）可能以与循环承诺有关或因循环承诺而产生的任何方式对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费及付款，本协议，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或因此而设想的交易，或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或主张的；此外，但任何贷款人不得对该等负债、费用的任何部分承担支付责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理相关方的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。本节10.2（d）中的协议应在本协议终止和支付循环贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

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（e）根据本条10.2应付的所有款项，须在提出书面要求后（但无论如何须在十（10）个营业日内）迅速支付。

第10.3节-抵销。除了根据适用法律现在或以后授予的任何权利而不是通过限制任何此类权利的方式外，一旦发生任何违约事件，每一代理人、贷款人、每一发行贷款人及其各自的关联公司特此由每一贷款方在任何时间或不时授权，但须征得代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），而无须通知任何贷款方或任何其他人（代理人除外），特此明确放弃任何此类通知，抵销、挪用及运用任何及所有存款（一般或特别存款，包括由存款证证明的债务，不论是否已到期或未到期，但不包括信托账户（以任何货币计））及该等代理人、贷款人、每名发行贷款人及其附属公司在任何时间对任何贷款方的信贷或账户（以任何货币计）持有或欠下的任何其他债务，以抵销任何贷款方根据本协议对该代理人、贷款人或该发行贷款人承担的义务和负债，其他贷款文件项下的信用证，包括因本协议而产生或与之相关的任何性质或种类的所有债权，以及信用证或与任何其他贷款文件，无论是否（a）该代理人、贷款人、每个发行贷款人及其关联机构应已根据本协议提出任何要求，（b）贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他金额应已根据第二条到期应付，尽管该等义务和责任，或其中任何一项，可能是或有的或未到期的，或（c）该等义务或责任是欠该代理人、贷款人或该发行贷款人的分支机构或办事处的，而不同于持有该存款或义务或该等债务的分支机构或办事处；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵消权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给该代理人，以根据第2.19条的规定进一步适用，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为代理人、发行贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个代理人、贷款人、每个发行贷款人及其各自的关联公司根据本条享有的权利是该等贷款人、该发行贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。根据本条第10.3款抵销的任何金额，应按照贷款人的按比例份额支付给拟支付给贷款人的代理人。

第10.4节修正和豁免。

（a）所需的贷款人同意。除第10.4（b）、10.4（c）及10.5（d）条另有规定外，任何修订、修改、终止或放弃贷款文件的任何条文，或同意任何贷款方离开该等条文，在任何情况下，均不得在未经规定贷款人（或按规定贷款人指示行事的代理人）书面同意下生效。

（b）超多数贷款人的同意。未经超多数贷款人书面同意，其影响对“银行产品准备金”、“准备金”、“借款基数”、“合格账户”、“合格丙烷库存”等定义进行修正的，不得修改、修改、终止、同意。

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（c）受影响贷款人的同意。除第2.15（b）、2.15（c）和2.15（d）条及第10.4（d）条另有规定外，任何修订、修改、终止或同意如能：

（i）未经任何贷款人同意，将任何贷款人的任何循环承诺增加至当时有效的金额；但任何条件先例、契诺、违约或违约事件的修订、修改或放弃，均不得构成任何贷款人的任何循环承诺的增加，而未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（ii）减少任何贷款的本金或就任何偿还义务而作出的任何偿还义务，或减少任何贷款或偿还义务的利率（根据第2.8条适用于任何贷款的利率的任何增加的豁免除外）或根据本协议须支付的任何费用，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；

（iii）推迟任何贷款或偿还债务的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，但未经受此影响的每个贷款人的书面同意；但前述规定不得限制对“超额现金”（或其中使用的任何术语）定义的任何修订或任何放弃或减少违约利息；

（iv）修订、修改、终止或放弃第2.3（a）节（一种将改变循环承付款项的应按比例减少或由此要求的按比例分摊付款的方式）、第2.13（h）节、第2.14节（一种将改变承付款项的应按比例减少或由此要求的按比例分摊付款的方式）、第2.19（b）节或第10.4节的任何规定，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；

（v）修订“规定贷款人”、“超级多数贷款人”或“按比例份额”的定义（前提是，经代理人和规定贷款人同意，可根据本协议在确定“规定贷款人”或“按比例份额”时包括额外的信贷展期，其基础与循环承诺基本相同，且循环贷款在截止日期包括在内）或本协议的任何其他规定，指明放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数量或百分比，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（vi）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部担保物或全部或实质上全部担保人的担保，但贷款文件中明确规定的除外；

（vii）从属于本协议或任何其他贷款文件所设定的任何义务或任何留置权，而无需每一贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

但该等修改、变更、终止、同意，如对代理人或发行人的权利或义务作出修改、变更或以其他方式产生影响的，则该等修改、变更、终止、同意不发生效力

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未经该代理人或发行贷款人书面同意的贷款人；并进一步规定，未经代理人和发行贷款人书面同意，该等协议不得修改或修改第2.2节的规定。

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（d）其他同意。如果代理人和共同行事的公司在本协议的任何条款或任何其他贷款文件或修改中发现（a）不对贷款人或发行贷款人不利的行政或操作变更或（b）以其他方式增强贷款人和/或任何发行贷款人的权利的任何模糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等模糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，或作出该等非不利的行政或操作变更或增强，且该修订应在无任何本协议任何其他方采取进一步行动或同意的情况下生效。

（e）执行修订等。代理人可以但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而给予时才具有效力。在任何情况下向任何贷款方发出通知或提出要求，均不得使任何贷款方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第10.4款作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，均对当时尚未偿还的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如由贷款方签署，则对该贷款方具有约束力。

第10.5节继承人和受让人；参加。

（a）总体而言。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合本协议各方以及贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授任何贷款文件项下的贷款方权利或义务或其中的任何权益。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、第10.2条规定的受偿人、其各自的继承人和在此允许的受让人以及在此明确设想的范围内，每个代理人和贷款人的关联人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）登记。公司、代理人和贷款人应将登记册上列为贷款人的人视为并将其视为其中所列的相应承诺、贷款和信用证义务的持有人和所有人，而任何此类承诺或贷款的转让或转让在每一情况下均不具有效力，除非并直至按照第10.5（e）节的规定将实现其转让或转让的转让协议交付给代理人并记录在登记册中。在此种记录之前，就适用的承诺或贷款所欠的所有款项应欠登记册中列为其所有人的贷款人，而任何人在提出此种请求或给予此种授权或同意时在登记册中列为贷款人的任何请求、授权或同意，应是结论性的，并对相应承诺、贷款或信用证义务的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

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（c）转让权。各贷款人有权随时出售、转让或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括但不限于其全部或部分承诺或欠其的贷款或对合格受让人的其他义务；但

（i）每项部分转让须作为所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的相应部分的转让而作出；

（ii）就循环承诺及循环贷款的转让而言，每项该等转让的总金额须不少于$ 1,000，000（或公司及代理人可能同意的较低金额，或构成转让贷款人的适用循环承诺及适用循环贷款的总金额）；

（iii）每项转让的当事人须签立并向代理人（x）交付转让协议或（y）在适用范围内，依据认可的电子平台以提述方式纳入转让协议的协议，而代理人和转让协议的当事人均为参与者，并须支付3,500美元的处理和记录费；及

（iv）受让人（如果不是贷款人）应向代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给该联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（d）税表。转让贷款人及其受让人应根据第2.17（d）节签署并向代理人交付此类转让协议下的受让人可能需要向代理人交付的与美国联邦所得税预扣事项有关的表格或证书。

（e）转让通知。在其收到并接受正式签立并完成的转让协议后，本协议所要求的与此相关的任何表格或证书（在每种情况下均满足本协议的条款和条件），代理人应将该转让协议中包含的信息记录在登记册中，应立即向公司发出有关通知，并应保存该转让协议的副本。

（f）受让人的陈述和保证。每名贷款人在签署及交付本协议时，或在签署及交付转让协议（视属何情况而定）时，声明并保证（i）其为合资格受让人；（ii）其在作出或投资于承诺或贷款（如适用的承诺或贷款（视属何情况而定）方面具有经验及专门知识，及（iii）其将作出或投资于（视属何情况而定），其在正常业务过程中为自己的账户作出的承诺或贷款，但不以分配《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的此类承诺或贷款为目的（据了解，在遵守规定的前提下

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根据本条第10.5条，该等循环承诺或贷款或其中任何权益的处置应始终保持在其专属控制范围内）。

（g）转让的效力。在符合本条第10.5条的条款和条件下，自适用的转让协议中指明的“截止日期”中较后的（i）或（ii）登记册中记录此类转让的日期：（a）根据该协议的受让人应享有本协议项下“出借人”的权利和义务，但前提是本协议项下的此类权利和义务已根据该转让协议转让给它，此后应成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“出借人”；（b）根据该协议的转让出借人应，在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议由此转让的范围内，放弃其权利（根据第10.7条在本协议终止后仍然有效的任何权利除外）并解除其在本协议项下的义务（并且，在转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方；但任何贷款文件中所载的任何内容尽管相反，（1）每个发行贷款人应继续拥有其与该等信用证有关的所有权利和义务，直至该等信用证被注销或到期以及根据该信用证提取的任何款项得到偿还为止，且（2）该转让贷款人应继续有权就该转让贷款人作为贷款人在本协议下的先前参与所引起的事项获得本协议规定的所有赔偿和费用偿还的利益），（c）应修改承诺以反映该受让人的承诺和该转让贷款人的任何承诺，如有，及（d）如任何该等转让发生在根据本协议发行任何票据后，转让贷款人须于该等转让生效后或其后在切实可行范围内尽快将其适用票据交予代理人注销，公司随即须在受让人及/或转让贷款人提出要求时，向该受让人及/或该转让贷款人发行及交付新票据，并附有适当的插入，以反映受让人及/或转让贷款人的新承诺及/或未偿还贷款。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.6（h）款出售参与此类权利和义务的行为。

（h）参与。

（i）每名贷款人有权在任何时间向任何人（任何贷款方或贷款方的任何关联公司或任何许可持有人或许可持有人的任何关联公司除外）出售其全部或任何部分承诺、贷款或任何其他义务中的一项或多项参与。任何该等参与的持有人无权要求该贷款人采取或不采取该贷款人根据本协议有权采取的任何行动，除非有关任何修订、修改或放弃将（a）延长该参与者参与的任何贷款、票据或信用证的最后预定期限（除非该信用证未延长至最近的循环承诺终止日期之后），或降低利率或延长支付利息或费用的时间（与放弃任何违约后利率上调的适用性有关的除外）或减少其本金金额，或增加参与者参与的金额超过当时有效的金额（据了解，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成此类参与条款的变更，而增加任何承诺或贷款应

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如果参与者的参与并未因此而增加）或（b）将抵押文件项下的全部或几乎全部抵押品或担保人的全部或几乎全部从担保（在每种情况下，除贷款文件中明确规定的情况外）中解除，则无需任何参与者的同意即可被允许，以支持该参与者参与的本协议项下的贷款。公司同意，每名参与者有权享有第2.16、2.17或2.18（a）条的利益，其程度与根据第10.5（c）条通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，该参与者（i）无权根据第2.16条获得更多的付款，超过其参与贷款人本应有权获得的金额，且（ii）应遵守第2.17条的要求，就好像它是一个贷款人一样（有一项理解，即根据第2.17（d）条所要求的文件应交付给参与贷款人）。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.3节的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.14节的约束，就好像其是贷款人一样。

（ii）如任何贷款人出售参与其承诺、贷款或根据本协议承担的任何其他义务，则该贷款人须作为公司的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上登记其所持有的承诺、贷款或义务的所有参与者的姓名，以及作为参与标的的该等承诺、贷款或义务部分的本金金额（及其所述利息）（“参与者登记册”）。本协议项下的承诺、贷款或义务，只有通过在参与者名册上登记此类参与，才能全部或部分参与（每份说明应明确规定）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，参与贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（三）某些其他转让。除依据本条第10.5条允许的任何其他转让外，任何贷款人或代理人可转让、质押和/或授予其贷款的全部或任何部分、由该贷款人欠下或欠该贷款人的其他义务及其票据（如有）的担保权益，以担保该贷款人或代理人或其任何关联公司向该贷款人或代理人或其任何关联公司或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信贷展期或财务安排的任何人的债务，该等人士的受托人或代表（未经协议任何其他方同意、通知或采取任何其他行动），包括但不限于根据联邦储备系统理事会条例A作为抵押担保的任何联邦储备银行以及该联邦储备银行发布的任何操作通告；但任何贷款人或代理人（如公司与该贷款人或代理人之间）不得因任何该等转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务；但此外，在任何情况下，该等人士、代理人、这类人或适用的联邦储备银行的受托人或代表被视为“贷款人”或“代理人”，或有权要求转让贷款人或代理人采取或不采取本协议项下的任何行动。

第10.6节盟约的独立性。根据贷款文件订立的所有契诺，均须给予独立效力，以便在任何该等契诺不容许某项特定行动或条件的情况下，该等行动或条件会获例外准许，或会以其他方式

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的限制范围内，另一契诺不得避免违约或违约事件的发生，如果该等行动或条件存在。

第10.7节陈述、保证和协议的存续。贷款方在贷款文件或与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的任何文件、报告、通知或证书中所作的所有陈述、保证和协议，均应在本协议的执行和交付以及任何信贷延期的作出后仍然有效，并应被视为已被本协议的其他方所依赖，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该代理人，在根据本协议提供任何信贷时，任何发行贷款人或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证。无论本文有何规定或法律暗示相反，第2.16、2.17节、第IX条、第10.1、10.2、10.3和10.9条应在贷款的支付、信用证的注销或到期以及根据信用证提取的任何金额的偿还以及本合同的终止后仍然有效。

第10.8节不放弃；补救办法累积性。代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该等权力、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得因任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是对根据任何法规或法律规则或任何其他贷款文件存在的所有权利、权力和补救措施的补充，并应独立于这些权利、权力和补救措施。任何暂缓或不行使，以及任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力或补救措施。

第10.9节编组；搁置付款。代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或任何其他人的方式或以任何或所有义务为目的或以任何或所有义务的支付或支付方式调集任何资产。任何贷款方向代理人、发行贷款人或贷款人（或向代理人、代表贷款人或发行贷款人）或代理人、代理人、发行贷款人或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或被要求根据任何破产法、任何其他州或联邦法律偿还给受托人、接管人或任何其他方，普通法或任何衡平法因由，则在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付或支付此种款项或未发生此种强制执行或抵消一样。

第10.10节严重程度。如本协议或任何票据或其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第10.11节义务若干；出借人权利的独立性。本协议项下出借人的义务为若干项，任何出借人不得对该义务负责

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或任何其他贷款人在本协议项下的承诺。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，并且在不违反第9.7节的情况下，每个贷款人应有权保护和强制执行其在本协议和其他贷款文件下产生的权利，并且任何其他贷款人无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。

第10.12节标题。本文中的章节标题仅为便于参考而包含在本文中，不应出于任何其他目的构成本文的一部分或被赋予任何实质性效果。

第10.13节适用法律。本协议及根据本协议订立的各方的权利和义务应受适用于在纽约州订立和将在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖，并应根据该法律予以建造和执行。

第10.14节管辖权的同意。本协议各方在此不可撤销地、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其为一方当事人的其他贷款文件中，或为承认和执行与此有关的任何判决，将自己及其财产提交位于曼哈顿自治市镇的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市镇的纽约州最高法院）的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院；但，本协议或任何其他贷款文件所载的任何内容均不会阻止任何贷款人或代理人提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决，或行使担保文件项下的任何权利，或在可设立司法管辖权的任何其他法院针对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序的法律程序送达，可按第10.2（a）条所列方式，以挂号邮件或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）邮寄该等诉讼或法律程序的副本，并预付邮资；

（d）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第10.11条所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能拥有的要求或追讨任何间接、特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

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第10.15节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均同意放弃各自对基于或根据此处产生的任何其他贷款单证或它们之间与本次贷款交易的标的事项或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。在此，每一方都承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，每一方在订立这一协议时都已经依赖这一豁免，并且各自将在其未来的相关交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不包括以特别提述本条第10.15款并由此处每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

第10.16节保密。代理、发行贷款人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即会告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据任何其他贷款文件强制执行权利有关，（f）在载有与本条第10.16条基本相同的条文的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）与公司及其义务有关的任何掉期、衍生工具或保险交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（1）与对公司或其子公司进行评级或此处提供的信贷便利有关的任何评级机构或（2）与此处提供的信贷便利有关的发行和监测识别号有关的任何CUSIP服务局或任何类似机构，（h）经公司同意或（i）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，而非

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因违反本条第10.16或（ii）款而产生的结果，可在非保密基础上从公司以外的来源向代理人、任何发行贷款人或任何贷款人提供。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但公司披露前代理、任何发行贷款人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排者通常向服务于借贷行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但条件是，在本协议日期之后从公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条10.16中的任何规定均不得禁止任何人自愿向政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条10.16中适用于该人的任何此类禁止披露的规定应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

第10.17节高利贷储蓄条款。尽管本文另有规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则本协议项下所作贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议所述利率在任何时候都有效的情况下本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，公司应向代理人支付相当于所支付利息金额与如果最高法定利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取或收取构成超过最高法定利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿还金额或退还给公司。在确定代理人或贷款人所约定的、收取的或收取的利息是否超过最高法定利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和以相等或不相等的部分分摊利息总额。

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第10.18节对应方；集成；有效性；电子化执行。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第3.1节另有规定外，本协议应在本协议已由代理人签署且代理人已收到本协议的对应方时生效，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议的签字页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第10.1节交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），这些交易是通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中或与本协议有关的类似进口的文字、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但，此处的任何规定均不得要求代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在代理人已同意接受任何电子签字的范围内，代理人及每名贷款人均有权依赖声称由公司或代表公司或任何其他贷款方提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无义务审查任何该等电子签名的外观或形式，及（ii）应代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，公司和各贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人、公司和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）代理人及每名贷款人可自行选择设立一个或多个

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本协议、任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件的副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或任何附属文件仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件，包括与其任何签名页有关的任何文件和（iv）放弃就仅因代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因公司和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第10.19节《爱国者法案》通知。每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别贷款方的其他信息。

第10.20节确认并同意受影响的金融机构的纾困。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（c）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（d）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替任何

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与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.21节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下的违约权，这些违约权可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持，前提是如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则不超过此类违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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