附件 2.1

资产购买协议

由和之间

Dyno Nobel Louisiana Ammonia，LLC

作为卖方，

CF Industries East Point，LLC

作为买方，

和

仅为第十条的目的，

Incitec Pivot有限公司

和

CF Industries Holdings, Inc.

截至2023年3月20日

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资产购买协议

本资产购买协议由特拉华州有限责任公司Dyno Nobel Louisiana Ammonia，LLC（“卖方”）、特拉华州有限责任公司CF Industries East Point，LLC（“买方”）以及仅为第十条之目的的澳大利亚上市股份有限公司Incitec Pivot Limited（“卖方担保人”）和特拉华州公司CF Industries Holdings, Inc.（“买方担保人”）签订并于2023年3月20日生效。卖方、买方，以及仅为第十条之目的，卖方担保人和买方担保人在本文中也分别被称为“一方”，并统称为“各方”。

简历

A.卖方经营氨制造设施，如卖方披露附表1.1-A节所述（“设施”）。

买方和卖方希望买方购买并促使卖方出售卖方及其附属公司在该设施进行的氨制造业务（“业务”），并促使其出售给买方。

C.双方已决定在本协定中阐明其关于上述内容的协定的条款和条件。

协议

为了并考虑到以上所述的陈述、本协议所载的各缔约方各自的盟约和协议以及其他良好和有价值的考虑，各缔约方在此确认其收到并充分，拟受法律约束的缔约方在此商定如下：

第一条。
定义；使用情况

第1.1节定义除非上下文另有要求，本协定中使用的大写术语应具有第1.1节赋予它们的含义。

“会计原则”是指下列各项，从高到低分别适用：

（a）附表VI A部所列的调整、原则及方法；

（b）2022年9月30日财务报表中使用的原则、政策、程序、方法、分类和估算方法；以及

（c）在上述（a）和（b）条未述及的范围内，会计准则。

“会计准则”是指国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》（IFRS），该准则不时在相关期间得到一致应用。

“不良现场事件”具有本协议第5.8（c）节赋予的含义。

“调整额”是指不重复的数额（可能是正数或负数），等于（a）（i）净营运资本减去（ii）净营运资本目标减去（b）在根据第5.8节适用的范围内对伤亡人员作出的任何向下调整减去（c）425,000，000美元减去（d）适用的资本支出短缺减去（e）适用的周转短缺加上（f）CCS资本支出调整减去（g），如果结算发生在2024年3月31日之后，则为结算信用。

任何人的“关联”指直接或间接控制、直接或间接受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。

“协议”是指双方之间的资产购买协议，包括本协议的所有附件和附表（包括卖方披露附表和买方披露附表），这些附件和附表可根据其条款不时修订、修改或补充。

“分配”具有本协定第2.4（a）节赋予的含义。

“氨库存”指的是位于该设施的所有无水氨。

“反托拉斯法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为的任何法律，包括HSR法、1890年谢尔曼反托拉斯法、1914年克莱顿反托拉斯法和1914年联邦贸易委员会法。

“适用资本支出短缺”是指卖方自10月1日及之后以现金（为免生疑问，包括与内部劳务和内部费用相关的任何资本支出，在每种情况下，与适用资本项目直接相关的资本支出，不包括与利息相关的任何资本以及与融资相关的下一次周转有关的资本）支付的金额，2022年及交割前；条件是适用的资本支出缺口不得低于零。

“适用的周转短缺”是指等于（a）适用的周转预算资本支出金额减去（b）等于以现金支付的融资总资本支出的金额（为免生疑问，包括与内部劳动和内部费用相关的任何资本支出，在每种情况下，直接与周转有关，但不包括与利息和非周转资本项目有关的任何资本）由卖方自本协议日期起和之后以及在结算前与融资机制有关的下一次周转有关；条件是适用的周转短缺不得小于零。

“认可的反悔”具有本协议第6.2（f）节赋予的含义。

“转让协议”具有本协议第2.5（a）（ii）节赋予的含义。

“承担的责任”具有本协议第2.1（c）节赋予的含义。

“资产负债表日”具有本协议第3.6（a）节赋予的含义。

“基本收购价”的意思是1,675，000,000.00美元。

“账簿和记录”是指与所购资产、企业或承担的负债有关的所有账簿、记录、税务记录（包括纳税申报表和税务工作底稿）、档案、文件、文书、文件、信函、日记、契约、执照、雇员记录（包括有关技能和发展培训、资历、纪律历史、工资和福利信息、职业、安全和健康管理局的报告和记录，以及有效的医疗限制表格）（统称为“雇员信息”）、供应商、承包商和分包商名单、供应商设计界面信息、计算机文件和程序、检索程序、环境研究、环境报告、施工报告、年度运营计划、月度运营报告、会计记录，操作日志、操作和维护记录、采购订单、销售记录、供应商档案、安全和维护手册、事故报告、伤害报告、工程设计计划、蓝图和完工计划、记录图纸、图纸、规格、测试报告、质量文件和报告、危险废物处置记录、程序和主要与设施或业务有关的类似项目（但不包括与排除资产有关的任何文件、记录、信息或数据）。

“预算资本支出金额”是指美元金额等于：

（a）如结算发生在截至2023年9月30日的指明财政年度，（i）2,500万美元乘以（ii）（A）2022年10月1日至结算发生日期之间的天数（B）365的比率；

（b）如结算发生在截至2024年9月30日的指明财政年度，（i）2,500万美元加上（ii）（A）1,600万美元乘以（B）（1）2023年10月1日至结算发生日期之间的天数（2）365的比率；及

（c）如结算发生在截至2025年9月30日的指明财政年度，（i）4100万美元加上（ii）（A）800万美元乘以（B）比率（1）2024年10月1日至结算发生日期之间的天数超过（2）365。

“业务”的含义与本协议中所述的陈述中赋予的含义相同。

“营业日”是指除周六、周日或工作日以外的任何一天，纽约和纽约的银行不对正常银行业务的交易开放。

“上限”具有本协定第8.2（b）（ii）条赋予的含义。

“资本支出预算”具有本协议第5.2（b）（xiv）节赋予的含义。

“CARES法”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《2021年综合拨款法》，以及与新冠疫情或任何类似或后续法律有关的任何其他总统备忘录或行政命令。

“现金”是指所有现金和现金等价物，包括受限制的现金和已收到但尚未存入的支票（但不包括汇票、预付款或其他类似项目）。

“伤亡损失”具有本协议第5.8（a）节赋予的含义。

“CCS资本支出调整”是指卖方在本协议日期之后，以及在买方根据第5.2（b）（xiv）节批准的CCS项目完成之前，以现金（为免生疑问，不包括与内部劳动、利息或其他内部费用有关的任何资本支出）支付的资本设备总支出。

“CCS项目”具有本协定第3.15（a）（xv）节赋予的含义。

“结束”具有本协议第2.5节赋予的含义。

“结算信用”是指，只有在正数（即，如果不是正数，结算信用应被视为零）的情况下，该金额相当于企业2024年3月31日至结算期间息税前利润的70%，计算方法与附表七一致。

“交割日期”是指交割发生的日期。

“结账声明”是指买方提交的书面声明，说明买方对调整金额的计算以及任何声称的超额付款或差额付款。

“法典”指的是经修订的1986年《国内税收法》。

“集体谈判协议”具有本协议第3.15（a）（ix）节赋予的含义。

“竞争性交易”具有本协议第5.9节赋予的含义。

“机密商业信息”具有本协议第5.3（b）节赋予的含义。

“保密协议”具有本协议第5.3（a）节赋予的含义。

“同意”具有本协议第5.1（a）节赋予的含义。

“合同”是指任何口头或书面协议、承诺、义务、票据、债券、债券、抵押、信托契约、契约、安排、担保、赔偿、承诺、文书、许可、转许可、租赁、转租、特许权、销售和采购订单，或其他具有法律约束力的合同，连同所有相关的修改、修改、延期、补充、放弃、保证和同意。

对任何人的“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指示或促使指示该人的管理和政策，无论是通过对有表决权的证券或所有权权益的所有权，还是通过合同或其他方式。

“新冠疫情措施”是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、保持社交距离、关闭、关闭、减少劳动力、隔离或类似法律，或任何政府机构针对新冠疫情或针对新冠疫情的其他指示、指导方针或建议，包括《CARES法》。

“免赔额”具有本协定第8.2（b）（i）节赋予的含义。

“最低限度”具有本协定第8.2（b）（i）节赋予的含义。

“争议项目”具有本协定第2.3（d）节赋予的含义。

“DPA”具有本协议第4.7节赋予的含义。

“地役权”指根据土地租赁授予的某些地役权和服务权。

“雇员福利计划”是指ERISA第3（2）和3（3）节中分别定义的每个“雇员养老金福利计划”和“雇员福利计划”（无论该计划是否受ERISA约束），以及其他重要的就业、养老金、利润分享、退休、储蓄、离职后或退休、股权、股权、激励或递延薪酬、奖金、佣金、休假、带薪休假、附加、雇佣、遣散、离职、终止、控制权变更、保留、福利、残疾、住院、医疗保险或其他雇员福利计划、计划、政策、协议或安排（无论是否有资金、完全保险或自保险、注册或未注册），如果有的话，是或已经赞助的，卖方或任何ERISA附属公司为任何设施雇员或其任何配偶或受抚养人的利益，或卖方或其任何ERISA附属公司承担任何实际或或有责任的情况下，维持、供款或必须供款。

“雇佣责任”是指与雇员薪酬或福利、雇佣惯例或雇佣法律、法规或标准或任何违反或违反上述规定的行为有关或与之相关的所有责任。

“员工信息”具有“账簿和记录”定义中赋予它的含义。

“环境法”是指与污染、人类健康或安全（涉及处理或接触危险材料）或保护环境、自然资源或受威胁、濒危或特殊地位物种有关的所有法律，包括与危险材料的接触或释放、威胁释放或存在有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、进口、登记、标签、使用、处理、储存、运输、处置或处理有关的法律。

“ERISA”指的是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate”是指与卖方一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001（b）条所指的单一雇主的任何实体。

“估计调整金额”是指估计结账报表中列出的估计调整金额，可能会根据第2.3（a）节进行修订。

“预计结算声明”是指卖方提交的书面声明，说明卖方对截止日期前一天美国中部时间晚上11：59确定的调整金额的诚信估计，以及合理的详细计算和合理的证明文件。

“Estoppel”具有本协定第6.2（f）节赋予的含义。

“超额付款”具有本协定第2.3（f）（i）节赋予的含义。

“除外资产”具有本协议第2.1（b）节赋予的含义。

“除外责任”具有本协议第2.1（d）节赋予的含义。

“不包括的税款”是指任何（a）在任何应课税期内应由卖方或其附属公司承担、征收或应由卖方或其附属公司支付的税款（为免生疑问，包括根据第2.7条规定须予扣除或扣留的任何税款），税项以外根据第9.2条未分配到结算前税期的；（b）在任何结算前税期内对所购资产或假定负债或因卖方或其关联企业经营业务而产生的征税；（c）在任何应课税期内对排除资产或排除负债或与排除资产或排除负债相关的征税；（d）买方或其任何关联企业的责任（i）作为卖方或其附属公司的受让人或继承人的任何税款，或（ii）任何其他人根据卖方或其附属公司在交割前订立的任何合同所承担的任何税款，但根据构成购买资产或承担责任的合同或在符合以往惯例的正常业务过程中订立的合同所欠另一人的税款除外，其目的主要与税款无关；（e）根据第9.2节分配给结算前税期的定期税款；（f）根据第9.1节由卖方负责的转让税款；但前提是，在每一种情况下，只要在确定净周转资本时将此种税款列为负债，则此种税款不构成“不包括的税款”。

“设施”具有本协议中所述的朗诵中赋予它的含义。

“设施雇员”是指卖方或其任何附属公司主要从事卖方及其附属公司经营的业务的每一名雇员，以及在本协议签署之日至交割之日期间为替换离职雇员而雇用或转入本公司的每一名雇员；但前提是双方可以在本协议签署之日至交割之日之间以书面形式达成协议，将其中某些人排除在设施雇员之列。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方披露附表第1.1-E节所列的个人不应为本协议的目的而被视为设施雇员。

“设施租赁”是指卖方披露附表1.1-B节中描述的某些租赁协议。

“设施许可证”具有本协定第3.16（a）节赋予的含义。

“最后结束语”具有本协议第2.3（d）节赋予的含义。

“财务报表”具有本协议第3.6（a）节赋予的含义。

“欺诈”是指一方明知而虚假地陈述一项重大事实或隐瞒一项重大事实，而该一方在本协议第三条或第四条中的任何陈述或保证（但为免生疑问，不是在口头或书面作出的任何其他实际或指称的陈述或保证中），是为了诱使另一方订立本协议而作出或隐瞒的，而该另一方有合理依据（但不包括任何基于推定知情、疏忽、过失失实陈述或鲁莽的欺诈索赔）；但，只有在卖方披露附表第1.1-F节所列的任何个人实际有意识地意识到（而不是经过合理的调查而推定的、暗示的或推定的知识）这种对事实的虚假陈述或隐瞒事实的情况下，才应视为对卖方存在欺诈。

“FTC”具有第6.2（h）节赋予的含义。

“政府当局”是指在美利坚合众国或国外的任何国家、联邦、省、市、州或地方政府或政府实体（或其政治分支）、主管当局或机构、行政、法院或法庭、监管委员会或其他机构、部门、董事会或局，无论是立法、司法或行政（或其组合或排列）。

“地租”是指卖方披露附表第2.5（a）（iv）节中描述的某些租赁协议。

“担保人”指卖方担保人和买方担保人。

“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、任何形式的氡、石棉或含石棉材料、铅基涂料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯或正氟或多氟烷基物质，或（b）任何化学品、材料、物质、化合物、混合物、产品或副产品，或被定义或定性为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“特殊废物”、“有毒物质”、“污染物”、“有毒”、“危险”、“腐蚀性”、“易燃”、“反应性”、“放射性”或任何环境法下的类似含义的词语。

“HSR法案”指的是1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，该法案不时修订。

“改善”指位于租赁不动产上的所有建筑物、办公室、厂房、设施、固定装置和其他结构和改善，并由卖方或其任何关联公司（包括该设施）租赁或占用。

“非活动雇员”具有本协议第5.12（b）节赋予的含义。

“债务”是指（a）借入款项的任何债务，（b）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的任何债务，（c）与（a）和（b）条所述的任何上述事项有关的应计费用、利息、溢价或罚款性质的任何债务，（d）与任何掉期、项圈、限额、套期保值或类似合同有关的任何债务，（e）在承兑信用证、信用证或类似融资（贸易应付款项除外）项下的任何或有或其他债务，在每种情况下仅限于提取、资助或收回的范围，（f）会计准则下的所有租赁义务，（g）作为财产、货物或服务的递延购买价格或或有付款而发出或承担的债务，包括任何递延购买价格，以及（h）上述任何一项的任何担保。

“受偿方”指买方或卖方受偿方，视情况而定。

“赔偿方”指根据第8.2条规定的卖方或根据第8.3条规定的买方，视情况而定。

“独立会计师事务所”是指安永会计师事务所，但在指定的独立会计师事务所拒绝或无法接受本协议规定的聘任时，卖方和买方应共同指定一家双方同意的独立、国家认可的会计师事务所，以独立会计师事务所的身份任职。

“整合委员会”具有本协议第5.19节赋予的含义。

“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的任何知识产权，包括：（a）已注册和未注册的商标、服务标志、商品名称、待决的商标和服务标志注册申请、使用意向注册或类似的商标保留，以及与上述相关的所有商誉；（b）互联网域名；（c）专利和专利申请；（d）已注册和未注册的版权，包括版权登记申请；（e）商业秘密、专有技术、专有工艺、公式、算法、模型和方法以及专有信息的其他权利；（f）计算机软件的权利。

“过渡期”具有本协定第5.2（a）节赋予的含义。

IRS是指美国国税局。

“IT系统”是指卖方或其任何关联公司在开展业务时拥有或使用的任何计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备、数据通信线路和其他信息技术设备及系统。

“联合设施协议”是指与设施的运营和维护有关的合同，列于本协议所附的附表一A部分。

“法律”指任何国家、联邦、州、地方、省、市、超国家或类似的美国或外国法律、法案、法规、条约、规则、裁决、判决、法令、法典、普通法、法令、条例、命令或任何政府机构的其他可执行或具有约束力的要求。

“租赁转让”具有本协议第2.5（a）（iii）节赋予的含义。

“租赁不动产”是指卖方作为承租人根据《不动产租赁协议》租赁的不动产，包括改善物。

“责任”是指个人的任何债务、税款、义务或其他责任（无论是绝对的、应计的、或有的、固定的或其他的、直接的或间接的、主张的或未主张的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、现在存在的或以后产生的、或到期的或将要到期的）。

“留置权”是指任何抵押、质押、信托契据、抵押、转让、存款安排、押记、担保权益、产权负担、所有权缺陷、留置权（法定或其他）、优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的类似产权负担，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何与上述任何规定具有实质上相同效力的融资租赁，或根据《统一商法典》提交的任何融资报表或类似文书，在任何相关司法管辖区或任何司法管辖区（国内或国外）的类似法律中有效。

“损失”是指任何损害、罚款、罚款、不足、责任、税收、损失或费用（包括利息、法庭费用、律师、会计师和其他专家的合理费用或诉讼的其他合理费用）。

“机器及设备”指设施雇员使用或持有以供使用的设备、机器、仪器、家具、家具、固定装置、电脑硬件、车辆、工具、模具、在建工程、手机、平板电脑、电脑及外部储存装置，以及与设施或业务有关而使用或持有以供使用的其他有形个人财产，包括附表二所列的财产。

“重大不利影响”是指对（a）业务、融资或所购资产作为一个整体的所有权、经营或价值，或（b）卖方履行其在本协议或任何其他交易协议下的义务的能力产生重大不利影响的任何变更、事件或事件，或合理预期会产生重大不利影响的任何变更、事件或事件，但就（a）款而言，在任何情况下，重大不利影响均不应包括单独或合并产生的任何重大不利影响，在确定是否发生了重大不利影响时，也不应考虑到以下因素：（一）本协议所设想的交易的公告或待决，包括买方身份的公告；（二）买方在本协议日期之后以书面形式明确要求卖方采取的任何行动；（三）任何政府当局实际或潜在的隔离、停止、关闭、违约或类似事件或事件，或涉及或涉及影响国家或联邦政府整体的事件；（四）影响任何行业或地区（无论是国际、国家、区域、州，（v）影响全球总体经济或资本市场状况的变化，或影响政治或监管状况的总体变化（包括金融、银行、证券、信贷或商品市场的任何变化或不利条件，在每种情况下，包括其任何中断和任何证券或市场指数价格的任何下跌）；（vi）氨或原料或相关产品的国家、区域、州或地方批发或零售市场的任何变化或发展，（七）天灾，包括飓风、风暴、其他自然发生的事件、流行病、流行病、流行病、全能病或疾病爆发（包括与新冠疫情有关的事件）；（八）内乱、敌对行动的爆发、恐怖主义行为、战争或任何类似的混乱或任何上述行为的升级、恶化或削弱；（九）任何法律（或任何法律的解释或执行的变化）、监管政策的任何变化，会计准则或原则（包括会计准则）或与之相关的任何指导意见，或自本协议之日起及之后对其的解释或执行；（x）企业未能达到内部或其他收益估计、预算、计划、预测或财务预测（本身，而不是导致该等不达标的基本条件或条件）的任何情况，但第（iii）至（x）条中的每一条的情况除外，与经营其他氨制造业务的其他人员相比，这对企业或设施的影响不成比例。

“重大合同”具有本协议第3.15（a）节赋予的含义。

“多雇主计划”是指根据ERISA第3（37）或4001（a）（3）条定义的多雇主计划，卖方或其任何ERISA关联公司有义务或曾经有义务代表任何设施雇员向该计划供款。

“净营运资本”是指根据会计原则，在截止日期前一天的美国中部时间晚上11：59（除非本协议另有明确规定，但不影响交割）计算的金额（可能为正数或负数），等于（a）列入附表VI B部分明确列出的流动资产细目类别的企业流动资产，减去（b）列入附表VI B部分特别指明的流动负债细目类别的业务流动负债。截至2022年9月30日的净营运资本的说明性计算载于附表VI C部分。

“净营运资本目标”指的是20,000，000美元。

“异议通知”具有本协议第2.3（c）节赋予的含义。

“异议调查事项”具有本协议第5.7节赋予的含义。

“有异议的所有权事项”具有本协议第5.7节赋予的含义。

“承购协议”是指与无水氨承购有关的合同，这些合同列于本协议所附的附表一B部分。

“命令”是指任何政府机构或仲裁员的任何判决、决定、法令、禁制令、令状、命令或类似行动。

“其他商业协议”是指（a）与租赁设施内个人财产有关的所有合同；（b）与租赁与业务有关的使用或持有的车辆、船只和机车车辆有关的所有合同；（c）主要与转让、许可、分许可或与为使用设施或业务而使用或持有的知识产权有关的任何其他权利或义务有关的所有合同（包括和解、共存协议和不起诉的契约）；（d）与购买、许可有关的所有合同，（e）与设施内或与业务有关的任何碳固存、捕获或储存项目或安排有关的所有合同；（f）与设施（包括通过管道、铁路、船只或车辆）运输或储存仓库和库存或无水氨进出设施有关的所有合同；（g）与设施内使用的电力、蒸汽、水和其他公用事业有关的所有合同；（h）主要与设施内提供咨询或其他业务支助服务有关的合同，列于附表一C部内。

“外部日期”具有本协定第7.1（e）节赋予的含义。

“重叠期”是指在截止日期之前或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“缔约方”或“缔约方”具有本协议序言中赋予的含义。

“定期税”是指定期征收的任何税种，包括不动产和个人财产税、从价税和类似税种。

“许可”是指任何政府机构的许可、执照、批准、许可、差异、同意、豁免、证书、登记或授权。

“许可留置权”是指（a）卖方披露附表1.1-D节中规定的留置权；（b）对租赁不动产拥有管辖权的任何政府机构制定的分区、权利、规划、保护限制以及其他土地使用和环境法规，在每种情况下，租赁不动产的当前使用或占用或企业经营均未违反这些法规；（c）（i）尚未拖欠或（ii）正受到适当诉讼程序的善意抗辩且根据会计准则保留充足准备金的税收留置权；（d）机械师、承运人、工人、修理工、供应商、材料工、工人、仓库工，在正常经营过程中产生或产生的房东、建筑和其他类似的留置权，符合以往的惯例，涉及尚未拖欠的债务，或在适当的诉讼程序中受到善意质疑的债务，但就任何此类有争议的债务而言，已按照《会计准则》建立了足够的准备金；（e）根据工人补偿法、失业保险法、社会保障法或条例或在正常经营过程中与以往惯例一致的类似法律作出的认捐或存款；（f）为保证公共、法定或监管义务而作的认捐或存款，包括经营保证金和保证金及存款、履约保证金或上诉保证金及其他类似性质的义务；（g）根据任何交易协议产生或产生的留置权（因违反或违反该交易协议而产生的留置权除外）；（h）非排他性知识产权许可；（i）为任何政府当局保留或赋予的适用法律和权利（i）以任何方式控制或管理任何所购资产，或（ii）根据任何授予、许可或许可的条款，或根据任何法律规定，终止此种授予、许可或许可或购买谴责，没收、收回或指定任何已购资产的购买者，但以（在上述第（i）（一）和（二）条的每一种情况下）此类法律和权利单独或总体上不对所购资产的使用产生实质性干扰为限；（j）买方以书面明确放弃的任何留置权、缺陷、违规行为或其他事项，或在每一种情况下，在交割时或交割前在所有方面得到纠正、解除或解除的任何事项；（k）买方或其关联公司造成的留置权；以及（l）与不动产、地役权、契诺、产权负担、所有权缺陷、所有权不完善有关的留置权，通行权、限制性契约、租约、分区条例、任何公开记录事项、任何将在当前和准确的勘测中显示的事项，以及其他留置权，在每一种情况下，只要这些事项单独或总体上不会合理地预期会（i）在目前进行的业务中对不动产的继续使用或占用造成重大损害或干扰，或（ii）对不动产的价值造成重大减损。

“个人”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、产业、有限责任公司、非法人组织、政府机构或任何其他形式的实体。

“关闭前环境责任”是指任何和所有的责任，包括与补救、自然资源损害、人身伤害或过失致死、财产损失、罚款和处罚、和解和命令有关的责任，这些责任是由以下原因引起或涉及的：（A）在关闭日期当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日、当日截止日期当日或之前的租赁不动产或融资；（C）截止日期前的场外负债；（D）在截止日期当日或之前，卖方或卖方的关联公司或卖方或关联公司对租赁不动产或融资的业务或运营负有责任的任何人违反或不遵守任何环境法。在不限制前述内容的情况下，交割前环境责任包括由卖方披露附表第3.18节所披露的任何事项引起或与之相关的任何责任，包括罚款和罚金。

“交割前非现场责任”是指任何和所有的责任，包括与补救、自然资源损害、人身伤害或过失致死、财产损失、罚款和处罚、和解和命令有关的责任，这些责任是由卖方或卖方关联公司或卖方或卖方关联公司负责的任何人在交割日期或之前将任何危险材料从租赁的不动产、设施或与业务有关的任何危险材料运送到任何地点，以及与这些危险材料有关的所有损失。

“交割前政策”具有本协议第5.17节赋予的含义。

“截止前纳税期”是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，或者是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期，即截止日期的这一应纳税期的一部分。

“初步购买价格”是指基础购买价格，加上估计调整金额。

“诉讼”是指任何政府机构或仲裁员在法律上或公平上提出的任何诉讼、要求、反要求、要求、诉讼、调查、审查、审计、诉讼、听证、仲裁或其他程序，无论是民事、刑事或行政程序，还是在法律上或在法律上。

“过程NDA”具有本协议第5.3（c）节赋予的含义。

“购买价格”具有本协议第2.2（a）节赋予的含义。

“购买资产”具有本协议第2.1（a）节赋予的含义。

“购买合同”是指不动产协议、联合融资协议、承购协议、工会协议和其他商业协议，以及根据这些合同支付的任何预付款的利益；但在任何情况下，任何雇员福利计划都不构成购买合同。

“买方”具有本协议序言部分赋予的含义。

“买方401（k）计划”具有本协议第5.12（h）节赋予的含义。

“买方基本陈述”是指第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节（关于（a）款）和第4.9节中规定的买方的陈述和保证。

“买方受偿方”具有本协议第8.2（a）节赋予的含义。

“买方知情”指的是买方披露附表第1.1节所列人员经过合理查询后的实际知情情况。

“买方计划”具有本协议第5.12（f）节赋予的含义。

“买方关联方”具有本协议第7.2（c）节赋予的含义。

“买方披露明细表”是指买方在本合同中向卖方提交的披露明细表，日期自本合同之日起。

“买方担保人”具有本协议序言部分赋予的含义。

“合格福利计划”具有本协议第3.20（e）节赋予的含义。

“不动产”统称为租赁不动产和卖方根据地役权持有权益的不动产。

“不动产协议”是指不动产租赁和地役权，列于本协议附表一D部分。

“不动产租赁”是指土地租赁和设施租赁。

“监管终止费”具有第7.2（b）节中所述的含义。

“释放”是指向室内或室外环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或进入或流出任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移，包括有害物质通过空气、土壤、地表水、地下水或财产的流动。

“补救”是指任何政府机构或根据环境法为解决有害物质向环境的释放或威胁释放而必须采取的任何行动，包括以下活动：（a）清理、清除、处理，在室内和室外环境中控制或补救有害物质；（b）进行补救前的研究和调查以及补救后的监测和护理；（c）使用和实施工程或机构控制措施；（d）合理地确定为必要或适当的其他活动，以遵守政府当局的义务或根据任何环境法处理有害物质的释放或威胁释放。

“移除截止日期”具有本协议第5.15节赋予的含义。

“审查期”具有本协议第2.3（c）节赋予的含义。

“卖方”具有本协议序言部分赋予的含义。

“卖方401（k）计划”具有本协议第5.12（h）节赋予的含义。

“卖方涵盖的人”具有本协议第5.6节赋予的含义。

“卖方信贷支持义务”具有本协议第5.16节赋予的含义。

“卖方基本陈述”是指第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节（仅涉及（a）款）、第3.10节、第3.11节（仅涉及（b）款）和第3.25节中所述的卖方陈述和保证。

“卖方受偿方”具有本协议第8.3节赋予的含义。

“卖方标记”是指卖方披露附表第1.1-G节中列出的“Dyno Nobel”及其任何变体以及卖方或其任何关联公司的任何当前标识。

“卖方披露时间表”是指卖方在此提交给买方并注明日期的披露时间表。

“卖方担保人”具有本协议序言部分赋予的含义。

“卖方知情”或“卖方知情”指的是卖方披露时间表第1.1-F节所列人员经过合理查询后的实际知情情况。

“差额付款”具有本协定第2.3（f）（i）节赋予的含义。

“网站”具有本协议第5.8（c）节赋予的含义。

“现场服务协议”是指Dyno Nobel Louisiana Ammonia，LLC和Cornerstone Chemical Company之间的某些公用事业和现场服务协议，截至2013年4月16日。

“软件”是指（a）计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括算法、模型和方法的实现，无论是以源代码还是对象代码的形式；（b）电子数据库和数据汇编；（c）与上述任何一项有关的文件，包括用户手册和培训材料。

“特定财政年度”是指（a）2022年10月1日至2023年9月30日，（b）2023年10月1日至2024年9月30日，以及（c）2024年10月1日至2025年9月30日。

“库存和库存”是指除氨库存外，所有库存、材料、备件、原材料、天然气、添加剂、包装、库存、用品、润滑剂、催化剂、化学品和其他仅用于或持有用于设施或业务的类似物品。

“供应协议”是指买方的附属公司向卖方的附属公司供应氨的协议，自截止日期起生效，基本上以附件 A的形式。

“调查”具有本协议第5.7节赋予的含义。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国政府或任何此类政府的任何机构或政治分支机构征收的任何和所有税种，这些税种应包括所有所得税、利得税、收益税、替代性最低税、估计税、工资税和雇员预扣税、失业保险税、社会保障税、福利税、残疾税、遣散税、许可费、库存税、销售税和使用税、从价税、增值税、消费税、特许经营税、总收入税、营业执照税、占用税、房地产税、环境税、转让税，工人补偿税，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他税项、费用、关税、征费、关税、关税、关税、评估、义务和收费，以及任何利息、罚款或此种税项的附加。

本协议第9.7节规定的含义为“税收收益”。

“纳税申报表”是指向任何税务机关提供或要求向其提供的任何纳税申报表、报告、信息申报表、证书、退款要求、选择、估计报税、申报或其他文件（包括任何相关或支持信息），包括任何附表、附件或补充，包括任何修订。

就任何税项而言，“税收当局”指征收该税项的政府实体或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收该税项的机构（如果有的话）。

“第三方”是指除一方或一方的附属机构以外的任何人。

“第三方索赔”具有本协议第8.4（b）节赋予的含义。

“产权公司”是指富达国民信息服务产权保险公司。

“产权保险承诺”具有本协议第5.7节赋予的含义。

“产权政策”具有本协议第5.7节赋予的含义。

“交易协议”是指下列协议：

（a）本协定；

（b）每项租赁转让；

（c）转让协议；

（d）《过渡服务协定》；和

（e）《供应协定》。

“转让税”具有本协议第9.1节赋予的含义。

“被调动的雇员”具有本协议第5.12（b）节赋予的含义。

“转让的知识产权”是指卖方或其任何关联公司拥有的、由卖方或其任何关联公司使用或持有的主要与设施的所有权、建造、运营或维护以及业务开展有关的任何和所有知识产权。

“转让IT系统”是指卖方或其任何关联公司拥有的任何和所有IT系统，并由卖方或其任何关联公司使用或持有，主要用于设施的所有权、建造、运营或维护以及业务的开展。

“转让许可”是指本协议规定的可转让给买方的设施许可，包括附表III中规定的许可。

“过渡服务协议”具有本协议第5.19节赋予的含义。

“周转预算资本支出金额”是指等于（a）55000000美元乘以（b）（i）本协议日期与（ii）730结束日期之间的天数之比的美元金额。

“工会”是指联合钢铁、造纸和林业、橡胶、制造、能源、附属工业和服务业工人国际工会，代表其当地的UWS 13-447。

“联盟协议”是指联盟与Dyno Nobel Louisiana Ammonia LLC Waggaman工厂之间的合同，日期为2021年9月1日。

“WARN法案”具有本协议第5.12（i）节赋予的含义。

“故意违约”是指一方的行为或不作为，构成对本协议所载约定或协议的实质性违约，而该行为或不作为是一方的故意行为或故意不作为的结果，而该一方实际知道采取该行为或不采取该行为将被合理地预期构成对该约定或协议的实质性违约。

第1.2节关于使用的规则除本协议另有明确规定外，以下规则适用于本协议中术语的使用：

（a）对于所有目的，上述定义的术语都具有上述含义，这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式以及所定义术语的相关形式。如果一个术语被定义为一种词性（如名词），当它被用作另一种词性（如动词）时，应具有相应的含义。

（b）“包括”、“包括”和“包括”之后应视为“但不限于”，不论这些词语或具有相同意义的词语实际上是否跟在后面。

（c）“书面”、“书面”和类似术语是指以可见形式印刷、打字和其他复制手段。

（d）本文所界定或提及的任何法律是指不时修订、修改或补充的法律，包括通过继承类似的继承法和根据继承法颁布的任何规则和条例。

（e）凡提述某人，亦即提述其继承人和准许的受让人，如属任何政府当局，则提述任何继承其职能和能力的人。

（f）以上提及任何协议、文书、法律或命令而界定的任何术语具有此种含义，无论此种协议、文书或法律是否有效。

（g）除另有明确说明外，“此处”、“此处”、“此处”和类似术语是指使用这些术语的整个协议或文书（包括其任何附表或证物），而不是指任何特定的物品、章节或其其他分节或证物或附表或其其他附件，而“段落”或“条款”应指发生提及的章节或分节的单独段落或分节。除非文意另有所指，否则文书中提及的“条款”、“部分”或其他分节或展品或日程表或其他附件，均指该协议或文书的条款、分节、分节或分节，或展品或日程表或其他附件。

（h）在受本协定管辖的任何协定或文书中使用的代词，不论性别，均应包括所有人。对任何性别的提及，除非上下文另有要求，包括对所有性别的提及。

（i）“或”一词将具有“和/或”应“和”将"一词所代表的包容性含义，具有同等的效力和效果。

（j）凡本协定提及某几天，该数字应指历日，除非具体指明营业日。凡在非营业日当日或之前必须根据本协议采取任何行动，则此种行动可在营业日当日或之后有效地采取。

（k）每一缔约方均承认，其及其律师有平等的机会就本协定的条款和条件进行谈判，而且任何举证责任或解释规则，如要解决不利于起草缔约方的歧义，或不利于协议起草者的任何类似规则，均不适用于本协定的解释或解释。

（l）任何信息、文件或其他材料只有在本协议日期之前通过电子邮件或在卖方就本协议设立的“电子数据室”向买方提供，才应视为已“提供”、“交付”、“提供”或“提供”给买方。

（m）本协定中使用的标题仅为方便参考而插入，并不界定或限制本协定的规定。

（n）此处所有提及的“美元”或“美元”均指美元。

（o）“在一定程度上”一语系指某一主题或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。

（p）本文中使用但未明确定义的所有会计术语应具有《会计准则》赋予它们的含义。

（q）“留置权”一词应视情况包括“特权”、“抵押”和/或“担保权益”。“地役权”一词应被视为包括“奴役”。“不动产”应被视为包括“不动产”。“个人财产”应被视为包括“动产”。如路易斯安那州法律所规定，“费用所有权”或类似含义的词语应被视为是指并包括“完全所有权”。“谴责”一词应被视为是指路易斯安那州法律中使用的“没收”一词。“有形财产”一词应视为包括“有形财产”。“无形财产'”一词应视为包括“无形财产”。“建筑”一词也将包括“其他建筑”，因为该术语在《路易斯安那民法典》中使用。

第1.3节附表和展品。本协议包括本协议所载的条款以及本协议所附的附表和附件，所有这些都是同一份协议的一部分，具有同等的效力和效力。任何一方在卖方披露附表或买方披露附表（如适用）中就本协议的任何章节或附表作出的任何披露，均应视为就该披露的相关性合理明显的所有其他章节或附表作出的披露。卖方披露明细表或买方披露明细表中所列的某些信息（视情况而定）仅供参考之用，根据本协议，不得要求披露。任何信息的披露不应被视为是承认与本协议中所作的陈述和保证有关的此类信息必须披露，也不应被视为确立了重要性标准。

第二条。
销售和购买；价格；收盘

第2.1节出售和购买；购买的资产；排除的资产；假定的负债；排除的负债

（a）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应酌情向买方出售、转让、转让、转让和交付（并安排出售、转让、转让、转让、转让和交付），不附带任何留置权（许可留置权除外），买方或其指定的关联公司将购买并支付卖方及其关联公司在与融资或业务有关的使用或持有的卖方及其关联公司的所有资产、财产和权利上的所有权利、所有权和权益，包括卖方及其附属公司在下列资产、财产和权利（本节2.1（a）中所述的资产，即“购买资产”）中的权益，减去不包括在内的资产：

（i）租赁的不动产；

（ii）地役权；

（iii）机器及设备；

（iv）已转让的许可证；

（五）氨库存；

（vi）储存和库存；

（vii）转让的知识产权；

（viii）转让的资讯科技系统；

（ix）簿册及纪录；

（x）所购合同；

（十一）（A）第三方就企业销售的产品或提供的服务所欠的所有应收账款、应收票据和其他款项，包括企业的所有贸易应付款；（B）与融资、企业、购买的资产或假定负债有关的所有定金和预付款；

（xii）位于租赁不动产上或设施内的所有其他资产、财产或权利；

（xiii）与融资机制、业务、所购资产或假定负债有关的所有权利、索赔、反索赔、赔偿、诉讼因由、抗辩和抵销权、分摊或偿还权，不论已知或未知、或有或非或有，包括根据担保而针对服务提供者和/或供应商的所有权利；

（xiv）附表II所列的资产、财产及权利；及

（xv）与该业务有关的所有商誉。

（b）尽管第2.1（a）条另有相反规定，所购资产不包括卖方或其任何附属公司对下列资产（“除外资产”）的权利、所有权和权益：

（i）现金；

（ii）与卖方或其任何附属公司的组织、存在或资本化有关的公司印章、会议记录簿、章程文件、股票或股权记录簿及其他簿册及纪录；

（iii）任何雇员福利计划及任何该等雇员福利计划的任何资产；

（四）（A）卖方及其附属公司包括设施雇员在内的现任和前任雇员的雇员信息，仅限于法律明确禁止转让此类雇员信息的范围内；（B）卖方及其附属公司未转让雇员的现任和前任雇员的雇员信息；

（v）除第5.15条所述外，卖方标记的任何及所有权利；

（vi）根据本协议第9.1节确定的在计算净营运资本时作为负债或卖方在转让税中的份额（但仅限于此类税款由卖方或其关联公司支付或在计算净营运资本时作为负债包括在内）的不包括税款的范围内的任何退税或抵免权利）

（vii）卖方及其附属公司在交易协议下的所有权利；

（viii）除已转让的知识产权及已转让的资讯科技系统外的任何知识产权及资讯科技系统；及

（ix）附表V第A部所列的资产、财产及权利。

（c）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，并在不包括不包括的负债的情况下（就交割前环境负债而言，仅在此种负债根据本协议第8.1（d）节的规定构成不包括的负债的期限内），买方在此同意承担和支付、清偿、履行和在到期时解除卖方在所购资产、业务和融资所产生的或与之相关的所有负债，不论此种负债是在交割之前、当日还是之后产生的，为免生疑问，应包括对债务定义（“假定负债”）中（f）、（g）或（h）款所述债务的任何责任（仅尊重上述各款所述债务）。

（d）尽管第2.1（c）节中有任何相反的规定，买方不得对卖方或任何其他人的下列负债承担或承担责任，不论其是否产生于或与所购资产、融资或业务有关，不论何时产生（“除外负债”）：

（i）与任何除外资产有关的任何法律责任；

（ii）任何不包括的税项所引起的所有法律责任；

（iii）卖方或其任何附属公司因执行、交付或履行本协议或其他交易协议而产生或与之有关的任何法律责任；

（iv）卖方或其任何附属公司对任何费用、讼费或开支的法律责任，而该等费用、讼费或开支须由该等人士依据第10.2条承担；

（v）对负债定义（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（h）款（仅就上述各款所述的负债）所述的负债的任何法律责任；

（vi）关闭前的环境责任；

（vii）任何雇员福利计划项下的法律责任，或与该计划有关的法律责任，或可归于该计划的法律责任；

（viii）在截止日期之前卖方违反《联盟协议》的条款或根据《联盟协议》承担的义务所引起的任何赔偿责任；

（ix）与雇用卖方或其附属公司的现任或前任雇员有关的任何雇佣责任，但被转让雇员除外；

（x）与雇用任何已转移雇员有关的任何雇佣责任，但以该等责任在结束前产生为限；

（xi）除第5.12条具体规定的范围外，任何责任，包括与任何国家的工人赔偿法有关或根据任何国家的工人赔偿法产生的责任，对卖方的任何雇员、独立承包商或代理人或任何ERISA附属公司或为卖方或任何ERISA附属公司提供服务或代表卖方或任何ERISA附属公司提供服务的任何其他个人，只要此种责任是由于该人在截止日期之前为或代表卖方或任何ERISA附属公司提供服务而产生的；

（xii）卖方或其任何附属公司欠卖方任何附属公司的任何负债；

（十三）除第5.12（j）节具体规定的范围外，根据《联盟协定》承担或以其他方式与《联盟协定》有关或可归于《联盟协定》的任何责任；或

（xiv）因卖方或其附属公司的任何资产或业务而产生或与该资产或业务有关但不包括在所购资产内的任何法律责任；或

（xv）附表V B部所列的任何法律责任。

卖方应并应促使其附属公司保留、支付、满足、履行和在到期时解除除外责任。

第2.2节采购价格

（a）在所购资产结账时，买方就出售、转让、转让、转让和交付给买方的代价，应向卖方支付一笔总额，数额相当于根据本协议最终确定的（一）基本购买价格加上（二）调整金额的总和（统称为“购买价格”）。

（b）根据本协议所载的条款和条件的满足，在交割时，为考虑所购资产的上述出售、转让、转让、转让和交付，买方应通过电汇方式将立即可用的资金支付或安排向卖方支付以美元为单位的初步购买价，该电汇方式为卖方在通知买方时指定的设在美国的账户。

第2.3节采购价格调整

（a）卖方应在截止日期前三（3）个工作日内向买方交付预计结账报表。卖方应（i）与买方及其代表就买方对估计结算报表的审查进行合理合作，包括（x）提供合理的查阅途径（1）与编制估计结算报表有关或与编制估计结算报表有关的簿册、记录和其他文件（包括工作底稿和财务报表）（包括向买方提供其副本（根据买方的合理要求））和（2）卖方及其代表，以及（y）真诚地考虑买方在结算前对估计结算报表提出的任何修订。

（b）在交易结束后，买方应在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于交易结束后九十（90）天，编制并向卖方交付交易结束声明，并附有合理详细的计算和合理的证明文件。

（c）卖方应在结账声明（“审查期”）交付后三十（30）天内向买方提交书面答复，表明其善意不同意结账声明（“异议通知”）。任何异议通知应合理详细地指明任何此种善意异议的金额、性质和依据。在审查期内，买方应与卖方及其代表就卖方对结账单的审查进行合理的合作，包括（i）向卖方及其代表提供合理的查阅与结账单编写有关或与结账单编写有关的账簿、记录和其他文件（包括工作底稿和财务报表）的途径，并向卖方提供结账单的副本（根据卖方的合理要求），以及（ii）向卖方及其代表提供合理的查阅买方及企业的雇员和顾问的途径。如果卖方没有在审查期内向买方交付异议通知或交付接受结账声明的声明，结账声明（连同结账声明中反映的调整金额）应为最终声明，并就第2.3（e）节的目的对双方具有约束力，不得上诉。如果买方收到异议通知，则在（i）卖方和买方就《异议通知》和《异议通知》中规定的所有事项达成书面协议之日，或（ii）独立会计师事务所发出《最终结束表》之日，以较早者为准，结束表（根据第2.3（d）节修订，如适用）应成为最终结束表，并对双方具有约束力。

（d）在买方收到异议通知之日后的头三十（30）天内，双方应设法以书面解决它们在异议通知所列所有事项上可能存在的任何分歧。如果在这三十（30）天期限结束时（或经双方协议提前），双方尚未就《异议通知》中规定的所有争议事项达成协议，则仍有争议的事项（“争议项目”）可在此后由卖方或买方尽可能合理地尽快提交独立会计师事务所审查和解决；但向独立会计师事务所提供的任何材料也应同时提供给争议另一方。独立会计师事务所应由卖方和买方共同聘用。独立会计师事务所应向卖方和买方提供机会，就其在争议项目上的立场提出书面意见，书面意见应在独立会计师事务所聘用之日后十（10）天内提交给独立会计师事务所（如果有的话）。卖方和买方也应有机会向独立会计师事务所提交对对方书面意见的书面答复，该答复说明应在收到对方的初次书面陈述之日起十（10）天内送达独立会计师事务所。卖方或买方未在收到争议事项的十（10）个工作日内向独立会计师事务所提交书面意见或对对方的初次书面意见作出答复，即构成放弃向独立会计师事务所提交争议事项的权利。独立会计师事务所的决定应仅根据本协议规定的条款和程序以及卖方和买方及其各自代表根据本协议规定的条款和程序提交的书面材料作出，不得通过独立审查。卖方和买方将指示独立会计师事务所在卖方和买方书面提交（或有机会以书面提交但未提交）其对争议项目的立场后二十（20）天内，提交一份书面报告（该报告应包括对调查结果和结论的书面陈述，包括对其对此类调查结果和结论的推理的书面解释），仅解决有争议的事项，并阐明此类解决的依据和反映此类决定的结案声明。独立会计师事务所在作出书面决定时，应（i）作为专家而不是仲裁员，（ii）仅解决争议项目，所有决定应完全基于卖方和买方及其各自代表的书面陈述，而不是通过独立审查，（iii）就每一争议项目，指定一个不高于卖方或买方分别在《异议通知》或《结案陈述书》中主张的该项目的最大价值的价值，也不小于卖方或买方分别在《异议通知书》或《结案陈述书》中主张的该物品的最小价值。所有妥协的提议均应保密，不得向独立会计师事务所披露，未经双方事先书面同意，不得与独立会计师事务所就本协议的主题事项进行单方面的沟通或会晤。独立会计师事务所的决定为最终决定，对双方具有约束力。经独立会计师事务所裁定后，可在任何对执行该裁定所针对的一方具有管辖权的法院作出判决。本协议中使用的“最后结束表”一词系指根据第2.3（b）节交付（或视为交付）的结束表，并在适用情况下根据第2.3（d）节进行调整，以反映双方随后就结束表达成的任何书面协议，如果提交给独立会计师事务所，则反映独立会计师事务所决定对结束表作出的任何修正或修改。独立会计师事务所在进行其确定活动时，应将提交给它的所有材料保密，不得向第三方披露， 卖方或买方可要求独立会计师事务所就根据本协议向独立会计师事务所提供的工作底稿及其他文件和资料订立惯常形式的保密协议。

（e）独立会计师事务所根据第2.3（d）节解决此类争议事项的费用和开支应由买方和卖方承担，其依据是未判给每一方的争议金额部分占该方实际争议金额的百分比。例如，如果买方索赔的调整金额比卖方确定的金额少1000美元，而卖方仅对买方索赔金额的500美元提出异议，并且如果独立会计师事务所最终通过判给买方500美元中的300美元来解决争议，那么独立会计师事务所的成本和费用将分配给卖方60%（即300 ÷ 500），分配给买方40%（即200 ÷ 500）。在独立会计师事务所根据第2.3节（d）确定争议事项之前，（i）买方和卖方应各自支付支付给独立会计师事务所的聘用金的50%，（ii）在独立会计师事务所受聘期间，独立会计师事务所将分别向买方和卖方支付总费用的50%。

（f）付款。

（i）（x）如果最后结算报表所列的调整数额小于估计调整数额，则采购价格应等于初步采购价格，减去的数额应等于估计调整数额超过最后结算报表所列调整数额的部分的绝对值（“差额付款”）；（y）如果最后结算报表所列调整数额大于估计调整数额，然后，购买价格应等于初步购买价格，增加的金额等于最终结算报表上所列的调整金额超过估计调整金额的部分的绝对值（“超额付款”）。

（二）适用的任何差额付款或超额付款应按以下方式支付：

（a）如发生超额付款，则在最后结算报表所列的调整金额确定后，买方应立即并在其后五（5）个营业日内，以电汇方式向卖方支付或安排向卖方支付与超额付款等额的现金；

（B）如发生亏空付款，则在最后结算报表所列的调整金额确定后，卖方应立即并在其后五（5）个营业日内，以电汇方式以即时可动用的资金向买方支付或安排向设在美国的账户支付与亏空付款等额的现金，该账户由买方在通知卖方时指明；及

（c）如最后结算报表所列的调整额与估计调整额相等，双方之间不得支付任何款项。

（iii）在根据本条第2.3（f）款规定的截止日期后，所适用的任何差额付款或超额付款的金额，应自适用的根据第2.3（f）款规定应支付的差额付款或超额付款之日（包括该日）起计息，但不包括按照截止日期当日有效的《华尔街日报》东部版公布的最优惠利率计算的年利率（按一年三百六十五（365）天和实际经过的天数计算）。该等利息须与有关的付款同时支付。

第2.4节采购价格的分配

（a）不迟于根据第2.3节最终确定购买价格之日后九十（90）天，买方应安排向卖方交付一份声明（“分配”），其中分配购买价格（按假定负债、卖方（或其附属公司）在供应协议下的权利和义务的公允市场价值增加），根据《守则》第1060节和《财务条例》为税务目的适当处理的购置资产和任何其他资产之间的任何其他项目）。分配应以买方和卖方合理接受的国家认可的估价专家对此种资产进行的估价为基础，并应与此种估价中规定的此种资产的公平市场价值相一致。买方应向卖方提供该专家编写的最后估价报告的副本。

（b）如果卖方在收到分配通知后二十（20）天内书面通知买方同意分配，或未在二十（20）天期限内将对分配的任何意见通知买方，则分配通知应为不可上诉的最终决定，并对双方具有约束力，在第一种情况下，双方应视为在卖方提供书面通知之日同意分配，在第二种情况下，应视为在第二十（20）天同意分配。如果卖方对分配有任何意见，则卖方应在该二十（20）天期限内将此种意见通知买方，并应将此种意见的依据的合理细节通知买方。在这种情况下，买方应本着诚意合理地考虑这些意见，并酌情修改（或不修改）分配，在此之后，分配应是不可上诉的和最终的，并对双方具有约束力。

（c）双方同意：（一）为所有税务目的受分配办法的约束；（二）在编制、提交和审计任何纳税申报表（包括IRS表格8594）时，按照分配办法行事，除非在分配办法成为最终和具有约束力之日之后发生的法律变更、与适用的政府当局达成的结案协议或主管司法管辖权的法院作出的最后判决另有要求。卖方和买方均应在收到对本2.4节所述分配提出质疑的任何即将进行或可能进行的税务审计或评估的通知后，立即书面通知对方。

第2.5节关闭本协议所设想的交易的关闭（“关闭”）将在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的办公室进行，地址为：155N. Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606（或通过电子方式远程交换关闭交付品），在实际可行的情况下尽快于当日当地时间上午10：00（但在任何情况下不得超过五（5）个营业日）以书面形式满足或放弃第六条规定的截止日期的最后一项条件（但根据其条款在截止日期之前不能满足的任何条件除外，但须满足或在允许的情况下以书面形式放弃这些条件），或在买方和卖方以书面形式相互商定的其他地点、时间或日期。截止日期为截止日期美国中部时间上午12时01分，对所有目的均有效。

（a）在交割时，买方将执行并向卖方交付（或安排执行并交付）下列物品：

（i）相当于第2.2条所设想的初步购买价格的款额；

（ii）以附件 C（“转让协议”）为形式的销售、转让及承担协议的会签页；

（iii）以附件 D（每份为“租赁转让”）形式的转让的会签页，将卖方及其附属公司在每项不动产租赁中的所有权利、所有权和权益转让给买方，而就每项不动产租赁进行的租赁转让应适合记录在路易斯安那州杰斐逊教区的不动产记录中；

（iv）供应协议的会签页；

（v）须由买方签立的任何规定的转让税表（以及与此有关的任何规定付款的证据）；

（vi）《过渡服务协定》的会签页；及

（vii）由买方的正式授权人员签立的日期为截止日期的发给卖方的证明书，证明第6.3（a）条及第6.3（b）条所列的条件已获满足；及

（b）在交割时，卖方将执行并向买方交付（并促使其适用的关联公司执行并交付）下列物品：

（i）转让协议的会签页；

（ii）供应协议的会签页；

（iii）《过渡服务协定》的会签页；

（iv）每项租赁转让的会签页；

（v）须由卖方或其附属公司签立的任何所规定的转让税表（以及与此有关的任何所规定的付款的证据）；

（vi）基本上以本协议所附附件 E格式的产权誓章、任何适用的经纪人留置权豁免，以及产权公司合理要求的任何其他文件（但该等其他文件不会实质上增加卖方或其附属公司的义务或责任），在每种情况下均以卖方和产权公司合理接受的格式提供；

（vii）一份已妥为填妥及签立的卖方IRS表格W-9；但如卖方未能提供该IRS表格W-9，买方的唯一权利或补救办法是作出本守则第1445条或任何其他适用法律所规定的任何扣缴；

（viii）由卖方正式授权人员签立的日期为截止日期的致买方的证明书，证明卖方已符合第6.2（a）条、第6.2（b）条及第6.2（d）条所列的条件；及

（九）为转让购置资产所包括的车辆、船舶、机车车辆和其他经证明的资产而妥为以买方为受益人填写的所有权证书、登记和其他必要文件。

（c）如买方提出要求，交割应通过由产权公司作为代管持有人的代管完成，其中可能包括向代管持有人交付本协议第2.5（a）节和第2.5（b）节中的项目，并向代管持有人支付初步购买价格、转让税以及根据第5.11和9.1节欠下的任何款项，尽管本协议中有其他相反的规定。一旦关闭的所有条件得到满足或放弃，代管即应关闭，而代管持有人应已就每项不动产租赁记录租赁转让。

（d）所有须进行的法律程序及所有须由双方在结束时签立和交付的文件，均须当作在结束时同时进行和签立；除本协议所准许的情况外，任何法律程序或任何已签立或交付的文件，均不得当作在结束时全部完成、签立和交付前进行，亦不得当作已签立或交付。

第2.6节进一步保证：结束后的合作

（a）在不违反本协定的条款和条件及适用的法律的情况下，在交易结束后的任何时间或不时，应任何一方的请求且无需进一步考虑，另一方应（或应安排其附属机构或代表）签署并向该一方交付（或安排其附属机构签署并交付）该另一方合理认为必要的其他销售、转让、转易、转让和确认文书，提供该等资料和资料，并采取该一方合理认为必要的其他行动（i）转让、转易和转让给买方，并确认买方的所有权，（二）在法律允许的范围内，使买方实际占有所购资产，并使买方承担所购资产；（三）使买方按照本协议承担所购合同；（四）以其他方式完成本协议所设想的交易。

（b）交易结束后，买方将向卖方、其律师和其会计师提供在正常营业时间内合理查阅交易结束前各期账簿和记录的权利，并有权复印和摘取这些账簿和记录，但条件是要求方在（i）遵守任何政府当局的要求或（ii）任何除外责任方面可能合理地要求查阅。卖方根据本第2.6（b）节获得的任何资料应由该缔约方根据本协定第5.3节予以保密。交割后，买方将在卖方合理要求的范围内，就任何交割前环境责任与地租下的出租人进行合作并向卖方提供协助。

（c）在截止日期之前，卖方应将不在设施内的任何簿册和记录交付给设施内的买方或买方在伊利诺伊州迪尔菲尔德或附近指定的其他地点；但卖方可保留簿册和记录的书面或电子副本。

第2.7节扣缴款项的买方不得从根据本协议应支付的任何款项中扣除或扣缴款项，除非根据适用的税法要求扣除和扣缴这些款项。如买方知悉向卖方或其任何附属公司支付任何款项的任何此种义务，买方应在付款前至少十（10）天迅速向卖方提供有关此种义务的书面通知。双方应本着诚意进行合理合作，尽量减少买方被要求扣除或扣留的金额。凡按照本第2.7节的规定扣除和扣留任何款项，应（a）及时汇给适当的税务当局，（b）就本协定的所有目的而言，视为已支付给扣除和扣留款项的人。

第三条。
卖方代表及认股权证

除《卖方披露明细表》明确规定的情况外，卖方声明并向买方保证，本第三条所载的所有陈述均为真实、完整和正确的。

第3.1节存在任何交易协议的每一卖方及其任何关联方均为正式成立、有效存在并在其成立法域的法律下具有良好信誉的公司，并拥有完全的法人或有限责任公司的权力和权力来开展其目前正在进行的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产。

第3.2节授权任何交易协议的每一卖方及其任何关联方都有完全的法人或有限责任公司的权力和授权来执行和交付本协议和它现在或将来作为当事方的其他交易协议，履行其在本协议下和根据本协议承担的义务，并完成本协议及由此设想的交易。卖方及其附属任何一方签署和交付本协议的任何交易协议，以及卖方及其附属任何一方签署或将签署的其他交易协议，以及卖方及其附属任何一方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，均已得到卖方或其适用的附属公司采取的一切必要的公司行动的正式和有效授权。

第3.3节具有约束力的协议本协议及其作为或将作为当事方的其他交易协议，在卖方及其任何关联方正式签署和交付时已经或将要签署并交付，并假定买方及其当事方在适当和有效的授权下签署和交付，本协议及其作为或将作为当事方的其他交易协议在交付时是或将是该交易协议的每一卖方及其任何附属当事方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该交易协议的每一卖方及其任何附属当事方强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利强制执行的一般适用的类似法律和（ii）一般衡平法原则的限制，包括具体履行或强制令或其他形式的衡平法救济的补救办法的可获得性可能受到衡平法抗辩的制约，并将受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的制约。

第3.4节无冲突卖方执行和交付本协议，卖方及其任何关联公司执行和交付其已加入或将加入的交易协议，卖方及其任何关联公司履行其在本协议和此类交易协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，因此不应：（a）违反、冲突或导致违反或违反任何条款，卖方或其任何关联公司的组织文件的条件或规定；（b）导致卖方或其任何关联公司作为一方或卖方、其任何关联公司或任何被购买资产可能受其约束的任何已购买合同或其他合同的任何条款、条件或规定的违约（或导致任何终止、取消或加速的权利）；（c）假定遵守HSR法案的适用要求，导致违反适用于卖方的任何法律，其任何附属公司或所购资产；或（d）导致对任何所购资产施加或设定任何留置权，但（b）至（d）条的情况除外，如上述规定不是真实和正确的，无论是个别的还是整体的，对企业和所购资产的整体不会有重大影响。

第3.5节批准和备案除根据《HSR法》进行备案和遵守《HSR法》的适用要求外，为转让任何已转让的许可证，在执行过程中不需要任何政府当局的实质性同意、批准或行动、备案或通知，卖方或其任何附属公司交付和履行本协议或卖方或其任何附属公司作为当事方的任何其他交易协议，或卖方或其任何附属公司完成本协议或本协议所设想的交易。

第3.6节财务资料

（a）（i）截至2022年9月30日和2021年9月30日的业务未经审计的资产负债表和截至2022年9月30日和2021年9月30日的业务未经审计的试算表，以及（ii）截至2022年12月31日和2021年12月31日的业务未经审计的资产负债表和截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度未经审计的试算表（统称“财务报表”）的真实、完整和正确副本已由卖方交付给买方，并包含在卖方披露附表第3.6（a）节中。

（b）财务报表（如有的话）除附注中可能指出的情况外，（一）是根据卖方及其附属公司的账簿编制的；（二）在所有重大方面公允列报了报表所反映的项目、截至报表日期或报表所涵盖期间；（三）是按照一贯适用的会计准则编制的。用于财务报表的卖方及其附属公司的账簿在所有重大方面都是正确的，并按照卖方及其附属公司健全的商业和会计惯例及内部控制程序进行了维护。

（c）没有发行与融资租赁有关的债券、债权证、票据或其他类似票据。

第3.7节负债（a）反映在财务报表（包括其脚注）或保留在财务报表上的负债、（b）卖方披露附表第3.7节所列的负债、（c）在正常业务过程中发生的负债或自资产负债表日以来符合以往惯例的负债、（d）根据任何已购合同（卖方违约或违约除外）或（e）与本合同所设想的交易相关的费用和开支（不包括负债），不存在与融资、业务、所购资产或假定负债相关的重大负债。

第3.8节法律程序截至本协议签订之日，没有任何法院、仲裁庭、监管机构、政府当局尚未执行或正在执行的程序或命令，或据卖方所知，没有任何威胁（i）卖方或其任何关联公司的程序或命令，这些程序或命令可以合理地预期会导致发出命令，限制、禁止或以其他方式禁止或使完成本协议或任何其他交易协议所设想的交易或（ii）与融资、业务、所购资产或所承担的负债有关的交易或命令被视为非法，除非对此不具有重大意义。

第3.9节遵守法律卖方、其附属公司、代理人和代表现在和过去都严格遵守适用于企业、融资机制和所购资产的所有法律。卖方或其任何关联公司均未收到书面通知，声称其严重违反了适用于企业、融资机制或所购资产的任何法律。本第3.9节中所述的陈述和保证不适用于与税法、环境法、与雇员福利计划和相关事项有关的法律、与雇佣和劳动事项有关的法律以及许可证有关的任何事项。

第3.10节标题。除卖方披露附表第3.10节规定的情况外，卖方拥有、拥有并将转让所有所购资产（有形和无形）的良好和有效的所有权（或有效的租赁权、地役权或许可权益），不存在任何留置权，但许可留置权除外。

第3.11节不动产

（a）卖方或其任何附属公司均未曾拥有该地块所涉土地的收费所有权。

（b）卖方持有租赁不动产的有效租赁权益，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。卖方持有所有地役权的良好和有效权益，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。

（c）卖方披露明细表第3.11（c）节载有截至本合同签署之日所有租赁不动产和不动产协议的真实、正确和完整的清单。除不动产协议外，除卖方披露附表第3.11（c）节所列情况外，卖方或其任何关联公司均不是任何协议的当事方，而且据卖方所知，没有任何与租赁不动产（或其任何部分）的销售、交换、租赁、转租、许可、特许权或转让有关的合同。卖方已向买方提供每一份不动产协议的真实和正确的副本。

（d）每一项不动产协议都是卖方的法定、有效和有约束力的义务，具有充分的效力和效力，并可根据其条款对卖方和据卖方所知对彼此的当事人加以强制执行（但须遵守适用的破产、破产或其他类似法律，这些法律涉及或影响债权人权利的强制执行，以及一般权益原则）。卖方没有实质性违反或违约任何不动产协议，而且据卖方所知，任何不动产协议的任何其他方没有实质性违反或违约任何不动产协议，也没有发生任何事件，在发出通知后，随着时间的推移或以其他方式，将构成卖方或卖方所知的任何不动产协议的任何其他方的实质性违约。

（e）卖方或据卖方所知，任何不动产协议的任何其他当事方均未为终止此种不动产协议而提起任何诉讼或发出或收到任何通知。卖方或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明任何不动产协议的任何其他当事方，而且据卖方所知，任何不动产协议的任何其他当事方均不受任何自愿或非自愿破产、重组或破产程序的约束。

（f）不动产协议下的权益，包括地役权，构成卖方及其附属公司在目前经营的业务中使用或为经营业务所必需的全部不动产权益。

（g）没有任何待决或据卖方所知受到威胁的情况：（一）关于定罪的诉讼或影响卖方或其附属公司在租赁不动产上的利益的其他突出领域诉讼，或（二）出售或以其他方式处置租赁不动产上的此种利益以代替定罪。卖方或其附属公司不存在违反任何契约、地役权（包括地役权）、限制或协议的情况，影响或阻碍卖方在不动产或其任何部分的权益，除非任何此种违约不会合理地预期会（i）严重损害或干扰不动产在目前进行的业务中的继续使用或占有，或（ii）严重减损不动产的价值。

（h）卖方及其附属公司已获得使用和经营租赁不动产所需的一切许可证、地役权和通行权、占用证书、互联互通安排，包括专用证明，如目前使用和经营租赁不动产的方式，以便按目前的方式经营业务。

（i）自本合同签订之日起，卖方或一个或多个第三方根据《土地租赁和场地服务协议》的条款，在所有重大方面向租赁不动产提供目前经营业务所合理需要的水电和其他服务。据卖方所知，截至本合同签订之日，没有任何事实或条件会合理地导致终止或损害向任何租赁不动产提供供水、下水道、燃气、电力、电话、排水和其他此类公用事业服务，而这些服务是目前经营业务所必需的，除非任何此种终止或减损不会合理地预期会（i）在目前进行的业务中对租赁不动产的继续使用或占用造成重大损害或干扰，或（ii）对租赁不动产的价值造成重大减损。根据地役权的条款，租赁不动产享有充分的进出，以供目前进行的业务经营，并且据卖方所知，没有任何行动已被提起或正在等待、威胁或预期会严重损害此种进出。

（j）除卖方披露附表第3.11（j）条明文规定的情况外，卖方或其任何附属公司均未批准，而且据卖方所知，没有任何尚未行使的选择权、优先购买权、优先要约权或其他类似权利来购买任何租赁不动产或其任何部分或其中的权益。

（k）在卖方或其附属公司拥有或控制的范围内，卖方已向买方提供或应在本合同日期之后立即向买方提供保证卖方在不动产上的权益的所有产权保险单的真实和完整副本、产权报告、检验、占用证明和与租赁不动产有关或以其他方式影响租赁不动产的评估。

第3.12节自资产负债表日起至资产负债表日未发生某些变动：

（a）所购资产没有任何物质损坏、毁坏、伤亡或损失未得到补救或修复；

（b）卖方及其附属机构在符合以往惯例的正常经营过程中经营和维护融资机制和租赁不动产，并在符合以往惯例的正常经营过程中经营业务（任何新冠疫情措施除外）；

（c）卖方或其任何附属公司均未采取或未采取任何如果在本协议日期之后采取将构成违反第5.2（b）条的行动；及

（d）没有任何改变、发展或条件个别或整体上已有或合理预期会有重大不利影响。

第3.13节机器和设备的状况及改进

（a）所有材料机器和设备目前位于不动产上，或暂时不在现场，以便在正常业务过程中进行维护、修理或储存。材料机械和设备及改进足以满足它们的用途。材料机械和设备及改进一直按照符合以往惯例的良好商业惯例进行维护，至少以符合行业标准的方式进行维护，普通磨损除外。

（b）除卖方披露附表第3.13（b）节所列的情况外，在过去三（3）年中，机器和设备及改进没有发生故障、故障、性能持续低于标准、停机或其他损坏，而这些故障（一）已导致或合理可能导致业务受到重大破坏或损害，（二）未得到补救或修理。卖方及其附属机构采取了商业上合理的步骤，以确保材料的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维持适当的备份、灾后恢复以及软件和硬件支持安排，每一种安排都符合行业标准。

第3.14节资产充足。除卖方披露附表第3.14节规定的情况外，除《过渡服务协定》所设想的服务外，在获得转让任何已购合同和转让、转让、发放或重新发放任何已转让许可证所需的同意后，所购资产和设施许可证在所有重大方面均足以在交易结束后以与交易结束前大致相同的方式继续进行业务。

第3.15节材料合同

（a）《卖方披露附表》第3.15（a）节列出一份真实、完整和正确的清单，列明卖方或其任何附属公司与融资或业务有关的每一份合同，或所购资产可能受约束的每一份合同，但在每一种情况下，《不动产协议》（“重大合同”）除外，其真实、完整和正确的副本（连同所有修订、补充、附表和证物）迄今已提供给买方：

（i）（A）运输或出售氨或二氧化碳的合同，（B）出售除受本条第3.15条（十五）款规限的储存和库存以外的任何重要资产的合同，或（C）授予购买任何重要资产的权利或选择权的合同；

（二）未来提供货物或服务的合同（根据第3.15（a）（i）节确定的协议除外），并要求卖方或其附属机构就每项协议每年支付超过3000000美元的款项；

（三）卖方或其任何附属公司对设施或企业的任何有形或无形资产施加担保权益或其他留置权的合同；

（iv）卖方或其任何附属公司为融资机制或企业的利益而直接或间接未履行的担保或担保合同；

（v）规定卖方每年补偿金额超过1000000美元的任何咨询合同，而该合同不能在提前九十（90）天或更短时间通知后取消而不受处罚；

（六）涉及衍生品或金融互换、交换、商品期权或套期保值的合同；

（七）限制或意图限制企业在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争的自由的合同；

（viii）合伙、合营、经营合伙或类似合同；

（ix）与任何工会、劳工组织、职工会、工务委员会或其他由雇员代表组成的团体订立的任何雇员集体谈判协议、安排或其他协议（每项该等协议或安排均称为“集体谈判协议”）；

（x）与政府当局签订的合同，但任何通行权或转让许可证除外；

（十一）与卖方任何关联公司签订的采购合同；

（十二）与租赁与业务有关的使用或持有的车辆、船只和机车车辆有关的合同；

（十三）与转让与设施或企业有关的使用或持有的重要知识产权的所有权或许可或分许可有关的合同（包括和解、共存协议和不起诉的契约，但不包括商业现成软件合同、保密协议和保密协议）；

（十四）联合设施协定；

（十五）与任何碳固存、捕获或储存项目或安排有关的合同（任何此类项目或安排，“CCS项目”）；以及

（xvi）在本定义其他部分未包括的范围内，由卖方或向卖方提供货物或服务的合同，不能在三十（30）天或更短时间内提前通知终止而不受处罚，并且规定未来在该合同期限内向卖方或由卖方支付总额超过5,000，000美元的款项。

（b）每一份重要合同均具有充分的效力和效力，并构成卖方及其附属公司以及卖方所知的合同对方的一项法律、有效和有约束力的协议，可根据合同条款予以执行（但须遵守适用的破产、破产或其他类似法律，这些法律涉及或影响债权人权利的普遍强制执行，以及股权的一般原则），合同的任何重要条款或条件均未因交付买方的形式而有所修改或被放弃。

（c）卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，任何实质性合同的任何其他当事方均不违反或违反或不履行任何此种实质性合同（或经通知或时间推移或两者兼而有之，将违反或违反或不履行任何此种实质性合同），在每一种情况下，但个别或总体上对企业不具有重大意义的违反、违反或不履行除外。

第3.16节许可证。

（a）卖方披露附表第3.16（a）节列出了适用法律要求的与设施的建造、所有权、运营、维护或使用有关的所有材料许可证，如适用，包括卖方所知为设施运营所必需的其他方持有的任何许可证（“设施许可证”）。

（b）除卖方披露附表第3.16（b）节所规定的情况外，卖方及其附属机构在所有重大方面均遵守每一项设施许可证，而且每一项设施许可证（i）完全有效，（ii）不受任何程序或任何未获满足的条件的约束，即（A）不能合理地预期得到满足，（B）如果不能合理地预期得到满足，可以允许对其进行重大修改或撤销，以及（iii）是最终的，而发放此种设施许可证所依据的法律所规定的所有适用上诉期均已届满或终止。在适用法律要求的范围内，卖方或其附属机构（或持有此种设施许可证的其他当事方）已及时申请延长设施许可证，以使卖方及其附属机构能够在所有重大方面继续按照适用法律经营设施。

（c）除卖方披露附表第3.16（c）节所规定的情况外，所有转让的许可证均可合法地（i）在截止日期当日或之前，通过提交所需的通知并在必要时获得任何所需的同意或批准，向买方转让或转让，或发放或重新发放，或（ii）如果在截止日期当日或之前不能进行此种转让、转让、发放或重新发放，则在截止日期后通过提交所需的通知并获得任何所需的同意或批准，转让、转让、发放或重新发放。将卖方及其附属公司在每份转让许可中的权益转让给买方，不应违反该许可的条款，或导致该许可项下的任何权利被没收或受损。

第3.17节保险《卖方披露附表》第3.17节列出了一份真实、完整和正确的清单和说明，列出了在本协议签署之日对融资或业务有效的所有保险单，以及过去三（3）年内根据每份保险单支付的索赔和未决索赔总额的报表。卖方及其附属公司享有有效的、未偿付的和可执行的保险单，涵盖融资机制和企业针对通常投保的风险性质的保险，保险金额符合符合符合以往惯例的良好商业惯例。所有保单均已全面生效，所有应缴保费均已支付，卖方及其附属公司在其他方面均在所有重大方面遵守此类保单的条款和规定。此外，（i）卖方或其任何附属公司均未收到任何取消或不续期任何该等保单的通知，也未威胁到任何该等保单的终止，（ii）在任何该等保单的承保范围受到质疑、拒绝或争议的情况下，并无任何未决索赔，（iii）卖方或其任何附属公司均未接获其任何保险承保人的通知，表示与该等保单有关的任何保险费将在未来增加，或卖方将无法按与现行条款大致相同的条款，在未来提供现时已订定的任何保险范围；及（iv）卖方或其任何附属公司均未接获通知，表示该设施或任何机器及设备或其操作将不可投保，或将受实际或潜在缺陷所引起的除外责任的规限。

第3.18节环境事项

（a）卖方已向买方提供与设施、租赁不动产或业务的所有权、建造、运营或维护有关的任何重要环境场地评估报告、研究报告和相关文件，在每种情况下，这些报告、研究报告和文件均由卖方及其附属公司占有、保管或控制。

（b）除卖方披露附表第3.18（b）条所列的情况外，卖方或其任何附属公司均不受任何与（i）遵守环境法或（ii）根据任何环境法调查或清理危险材料有关的重要命令的规限，在每一情况下均与租赁不动产、设施、业务或场地有关。

（c）根据与租赁不动产、设施或企业有关的任何环境法，没有针对卖方、其附属公司或其各自的承包商、代理人和代表的诉讼程序待决或据卖方所知受到书面威胁。

（d）每一卖方、其附属公司及其各自的承包商、代理人和代表，（i）在过去五（5）年中，在所有重大方面均遵守关于租赁不动产、设施和业务的所有适用的环境法，（ii）在重大方面遵守与环境事项有关的任何联合设施协议。

（e）除卖方披露附表第3.18（e）节所述情况外，卖方或其附属机构，或据卖方所知，其各自的承包商、代理人或代表，或据卖方所知，任何其他人，均未在租赁不动产上、租赁不动产下或租赁不动产下释放任何危险材料，但根据适用的环境法，不能合理预期会导致索赔或要求进行材料补救的危险材料释放除外。

（f）除所购合同中的规定外，卖方或其任何附属公司均未订立任何协议，要求卖方向任何人支付、偿还、担保、质押、抗辩、赔偿或使其免受损害，使其免于承担与租赁不动产、设施或业务有关的、因危险材料的产生、制造、使用、运输或处置而产生或与之有关的任何责任，或因与环境法有关或根据环境法产生的任何责任。

第3.19节劳工事项

（a）卖方披露附表第3.19（a）节列出了所有设施雇员的真实、完整和正确的名单，说明这些雇员的（i）姓名或雇员身份证号码，（ii）职务或职位，（iii）雇用实体，（iv）薪金或工资率，（v）目标奖金（如适用），（vi）全职或兼职身份，（vii）豁免或非豁免身份，（viii）在职或休假身份（以及，如果休假，休假的性质和预期返回日期）和（ix）工会身份，因为这些名单可根据第10.4节更新。

（b）设施的所有雇员都是卖方或其附属公司的雇员。除卖方披露附表第3.19（b）节所列的设施雇员外，卖方或其任何附属公司没有任何雇员主要被分配到该业务或主要提供与该业务有关的服务。

（c）除《工会协议》外，卖方或其任何附属公司均不是与代表设施雇员的任何工会或劳工组织签订的任何雇员集体谈判协议、安排或其他协议的当事方或受其约束，也不是设施雇员在与卖方或其任何附属公司的雇用有关的任何劳工组织的代表。

（d）在过去三（3）年内，设施雇员没有被要求承认或认证，也没有任何陈述或认证程序或请求代表程序的请求，目前正在等待或以书面威胁向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出或提交。据卖方所知，在过去三（3）年中，没有工会组织任何设施雇员的活动。

（e）在过去三（3）年中，对于任何现有或以前的设施雇员，没有发生针对或影响设施的实际或据卖方所知的威胁、仲裁、重大申诉、重大实际劳资纠纷、罢工、停工、减速或停工。

（f）在过去三（3）年中，没有发生《国家劳动关系法》所界定的针对卖方及其附属公司（关于设施雇员）的不公平劳动指控。

（g）卖方及其附属机构（关于设施雇员）在过去三（3）年中，在所有重大方面遵守了与雇用和雇用惯例有关的所有适用法律，包括雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时（包括将独立承包商归类为非雇员，以及将雇员归类为豁免或不豁免于联邦《公平劳动标准法》和类似适用法律的加班费要求）、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿，劳动关系，员工休假问题和失业保险。

（h）卖方或其任何附属公司在向任何设施雇员支付任何服务或必须偿还或以其他方式支付的款项方面，均不存在任何重大拖欠，但在正常业务过程中发生的拖欠款项除外。

（i）任何设施雇员在任何方面都没有违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、非竞争协议、限制性契约或其他义务的任何条款：（i）对卖方或其任何关联公司，或（ii）对任何此类雇员的前雇主，涉及（A）任何此类雇员受雇于卖方或其任何关联公司的权利，或（B）知悉或使用商业秘密或专有信息。

（j）卖方或其任何附属公司都不是与卖方现任或前任高级职员、雇员或独立承包商达成的涉及设施雇员性骚扰指控的和解协议的当事方。据卖方所知，在过去五（5）年中，没有任何针对设施雇员的性骚扰指控。

第3.20款雇员福利计划

（a）卖方披露附表第3.20（a）节列出了设施雇员有资格参加的每个雇员福利计划的真实、完整和正确的清单。关于每一份雇员福利计划，卖方已在适用的范围内向买方交付下列文件的真实、完整和正确的副本：（一）当前的计划文件及其所有修订（或者，如果该雇员福利计划不是书面的，则书面说明其重要条款）和最近的简要计划说明；（二）在过去三（3）年内从IRS、养老金福利担保公司、劳工部或任何其他适用的政府机构收到或发送的与雇员福利计划有关的所有重要的非常规通信。

（b）每个雇员福利计划都是按照其条款制定、管理和维持的，并在实质上符合所有适用的法律，包括ERISA和守则。

（c）任何雇员福利计划（i）不受ERISA第四章或《守则》第412条的限制，（ii）不受ERISA第3（40）条所界定的“多雇主福利安排”，或（iii）不符合《守则》第401（a）条规定的“雇员养恤金福利计划”。卖方或其ERISA附属公司未根据ERISA第四章或第302条承担任何未完全履行的责任，也不存在任何条件使卖方或其ERISA附属公司面临承担任何此类责任的风险，但对应付给养老金福利担保公司的保费（保费已在到期时支付）的任何责任除外。

（d）任何雇员福利计划、任何雇员福利计划的受托人或任何雇员福利计划的管理人均未采取任何行动或未采取任何行动，而任何行动或未采取的行动或未采取的行动，可能使买方因违反任何信托义务，或因与任何雇员福利计划有关或与之有关的任何违禁交易（如守则第4975节所界定）而承担任何重大责任。作为设施雇员的任何受信人都不对违反受托责任或任何其他不作为或不遵守ERISA、守则或与管理或投资任何雇员福利计划的资产有关的任何其他适用法律的要求承担任何责任。

（e）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个雇员福利计划（“合格福利计划”）都是如此符合资格的，并已收到IRS的有利和当前的决定或意见函，并且没有发生任何会对此种合格福利计划和任何相关信托的合格免税地位产生不利影响的情况。

（f）属于“不合格递延补偿计划”的每个雇员福利计划（根据《守则》第409A（d）（1）条的定义）的维护和运作均符合《守则》第409A条以及根据该条颁布的关于卖方及其附属公司的所有适用的IRS指南，以避免根据《守则》第409A条对卖方或其任何附属公司征收任何税款、罚款或利息；（ii）在文件和操作上均符合《守则》第409A条以及根据该条颁布的所有适用的IRS指南，但在每种情况下，对于不会导致对企业或设施雇员承担责任的违规行为。

（g）本协议的执行或交付、卖方对本协议的批准或所设想的交易的完成（单独或与任何额外或后续事件的发生相结合）均不得：（i）加快付款时间或将任何雇员福利计划下的应付款项归属或增加，或导致任何雇员福利计划下的任何其他义务，包括为任何设施雇员的利益留出资金的义务；（ii）使任何设施雇员有权获得遣散费、留任费和奖金，控制权变更或类似补偿或（iii）导致向任何设施雇员支付任何金钱或其他财产。没有任何雇员福利计划或其他协议、计划或安排（书面的或其他的）可单独或合计导致支付因《守则》第280G条而不能扣除的任何金额。没有任何雇员福利计划规定根据《守则》第4999或409A条支付的税款的“总额”或偿还。

（h）没有雇员福利计划向退休或终止雇用后的雇员提供任何医疗、牙科、视力、残疾或人寿保险福利。

（i）卖方或其任何ERISA附属公司均不代表任何现有或以前的设施雇员维持、赞助、协助或曾经维持、赞助、协助或被要求为任何多雇主计划作出贡献。

第3.21节知识产权

（a）卖方披露附表第3.21（a）节列出了所有已发布的专利、注册商标、域名和注册版权的真实、完整和正确的清单，以及转让的知识产权中所列任何上述内容的待决申请。卖方或其任何附属机构是所有转让的知识产权的唯一和专属所有人，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，而且据卖方所知，所有这些转让的知识产权是有效的、存在的和可执行的。

（b）据卖方所知，卖方或其任何附属机构对所有转让的知识产权拥有一切权利、所有权和权益。卖方或其任何关联公司均不拥有或以其他方式拥有或已专门为融资或所购资产的目的获得使用融资或所购资产所有权、建造、运营或维护所使用的或必要的、必需的或有益的任何知识产权的任何权利，但可能包含在所购资产中的知识产权除外。

（c）据卖方所知，该设施的所有权、建造、运营和维护以及目前进行的业务不直接或间接侵犯、挪用或以其他方式侵犯（也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯（例如通过共同侵权或诱导侵权））任何第三方的任何知识产权，卖方或其任何关联公司均未收到任何人就任何指控侵权的未决或威胁诉讼或命令发出的书面通知，卖方或其任何关联公司盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或（ii）质疑卖方或其任何关联公司对任何转让的知识产权的所有权或使用，或质疑其有效性、强制执行、可注册性或维护。

（d）没有人在任何重要方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权。卖方、其附属公司或任何其他人没有任何未决或威胁的诉讼或命令，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权。

（e）卖方及其附属机构采取并已采取符合行业惯例的一切合理步骤，对转让的知识产权中的所有重大商业秘密保密。

（f）卖方及其附属机构在所有重大方面遵守了所有适用的法律以及所有内部和公开发布的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及收集、使用、处理、储存、转移和保障与设施或企业有关的个人信息。据卖方所知，卖方或其任何关联公司均未（i）经历过任何涉及其所拥有或控制的个人信息的实际、指称或疑似数据泄露或其他安全事件，或（ii）收到任何书面通知，表明任何政府机构对卖方或其任何关联公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的行为进行了审计、调查、投诉或采取了其他行动，或实际、指称或疑似违反了有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律，在每种情况下均与融资或业务有关。

（g）在过去十二（12）个月内，卖方或其任何附属公司所拥有或控制的任何转让的信息技术系统没有发生对融资机制或卖方或其任何附属公司的业务产生重大不利影响的重大故障、故障、性能下降、中断、折衷或其他不利事件。

（h）卖方及其附属机构已对转让的信息技术系统采取并保持了符合行业惯例的合理备份、安全、保密和灾后恢复措施。

第3.22款税务

（a）（i）卖方及其附属公司在到期时（考虑到所有允许的延期）已提交（或已安排提交）就所购资产和假定负债要求提交的所有重要纳税申报表，并已全额支付（或安排支付）就所购资产和假定负债要求支付的所有重要税款；（ii）该等纳税申报表在所有重要方面均属真实、完整和正确，并按适用法律要求的方式编制。卖方或其任何关联公司均未收到任何通知，表明与所购资产或假定负债有关的任何重大税款尚未支付。

（b）过去三（3）个应课税年度就该业务、所购资产和假定负债而提交的所有报税表及其附表的真实、完整和正确副本，以及就该业务、所购资产或任何假定负债而与任何税务当局或从任何税务当局发出的所有书面函件的副本，均已提供给买方以供查阅。

（c）卖方或其任何附属公司均未延长或放弃适用任何司法管辖区关于评估或征收企业的任何实质性税款或关于所购资产或假定负债的任何时效。

（d）没有任何重大评估、征费或程序待决，或据卖方所知，没有任何威胁、提议或考虑，也没有收到任何税务当局就企业或所购资产或所承担的负债提出的任何重大未缴税款或评估税款的书面通知。

（e）卖方及其附属机构代扣代缴了与已付或欠企业任何雇员、独立承包商、债权人、成员或其他第三方的款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款。

（f）除准许的留置权外，对任何购买的资产不设留置权。

（g）适用于对所购资产或假定负债的任何物质税的索赔或物质税的收缴或分摊期间的法定时效期限没有未予延长或放弃的情况。

第3.23节库存（a）氨库存符合卖方披露附表第3.23节规定的质量标准，（b）库存和库存在正常经营过程中符合以往惯例。

第3.24节某些商业惯例卖方、卖方的任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员，或据卖方所知，其各自的代理人或雇员均未代表企业（a）将任何资金用于非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，或（b）向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或任何其他国家、联邦、州、地方，适用于融资机构、企业、卖方或任何卖方关联公司的超国家或外国反腐败或反贿赂法。

第3.25节经纪人卖方及其附属公司没有承担任何责任，也不会承担与本协议所设想的交易有关的发现者费用、经纪佣金或类似付款的任何责任，而买方或其任何附属公司将对此承担任何责任。

第3.26节卖方的免责声明，但本条第三款中提供的明确声明和保证除外，或卖方根据第2.5（b）（viii）节（在每一种情况下，由卖方披露附表限定）提交的证书除外，卖方或其任何附属公司，或其任何董事、官员、雇员、股东、合伙人本企业的资产或负债）对买方或其任何附属企业或其各自的董事、管理人员、雇员、股东、合伙人、成员或其他代表和卖方代表其自身及其附属企业，在此免责声明任何此类其他陈述或保证以及对此类陈述或保证的所有责任和责任除本第三条所提供的明示陈述和保证或卖方根据第2.5（b）（viii）条所交付的证书外（在每一种情况下，由卖方披露附表限定）。

第四条。
买方代表及认股权证

除《买方披露明细表》明确规定的情况外，买方在此声明并向卖方保证，本第四条所载的所有陈述均为真实、完整和正确的。

第4.1节存在任何交易协议的每一买方及其任何关联方均为正式成立、有效存在的公司，并在其公司成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有完全的法人或有限责任公司的权力和权力来经营其目前正在经营的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产。

第4.2节授权任何交易协议的每一买方及其任何附属当事方都有完全的法人或有限责任公司的权力和授权来执行和交付本协议和它现在或将来作为当事方的其他交易协议，履行其在本协议下和根据本协议承担的义务，并完成本协议及由此设想的交易。买方及其任何关联方签署和交付任何本协议及其已加入或将加入的其他交易协议，以及买方及其任何关联方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，均已得到买方或其适用关联方采取的一切必要的公司行动的正式和有效授权。

第4.3节具有约束力的协议本协议及本协议及其任何附属公司已加入或将加入的其他交易协议，在买方及其任何附属公司正式签署和交付该交易协议时，已经或将加入，并在获得适当有效授权的情况下，由卖方及其彼此签署和交付，本协议及其或其任何附属公司作为或将作为其中一方的其他交易协议在交付时是或将是买方及其任何附属公司的每一方根据其条款对买方及其任何附属公司的每一方执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的类似法律的限制和（ii）一般衡平法原则的限制，包括具体履行或强制令或其他形式的衡平法救济的补救办法的可获得性可能受到衡平法抗辩的制约，并将受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的制约。

第4.4节无冲突买方及其任何关联方签署和交付本协议，买方及其任何关联方签署和交付其已加入或将加入的交易协议，买方及其任何关联方履行其在本协议和此类交易协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，因此不应：（a）违反、冲突或导致违反或违反任何条款，买方或其任何附属公司的组织文件的条件或规定；（b）根据买方及其任何附属公司作为当事方或其任何资产和财产可能受其约束的任何重要票据、债券、信托契据、契约、许可、协议、租赁或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，导致违约（或导致任何终止、取消或加速的权利），取消或加速）已获得必要的放弃或同意；或（c）假定遵守《HSR法》的适用要求，导致严重违反适用于买方、其任何关联公司或其任何资产和财产的任何法律。

第4.5节批准和备案除根据《HSR法》进行备案和遵守《HSR法》的适用要求外，为转让任何已转让的许可证，在执行过程中不需要任何政府当局的实质性同意、批准或行动、备案或通知，买方或其任何附属公司交付和履行本协议或买方或其任何附属公司作为当事方的任何其他交易协议，或买方或其任何附属公司完成本协议或本协议所设想的交易。

第4.6节法律程序截至本协议签订之日，没有任何法院、仲裁庭、监管机构、政府当局尚未执行或尚未执行的程序或命令，或据买方所知，没有任何程序或命令对买方或其任何关联公司构成威胁，这些程序或命令可以合理地预期会导致发布命令，限制、禁止或以其他方式禁止或使本协议或任何其他交易协议所设想的交易的完成成为非法。

第4.7条任何外国人购买者都不是经修订的1950年《国防生产法》第721条所指的“外国人”，包括其所有实施条例（“DPA”）。买方不允许任何与买方有关联的外国人，无论是作为有限合伙人还是以其他方式有关联的人，通过买方获得与卖方有关的下列任何信息：（a）获取卖方拥有的任何“重要的非公开技术信息”（定义见《行动纲领》）；（b）在卖方董事会或同等理事机构的成员资格或观察员权利，或提名个人在卖方董事会或同等理事机构任职的权利；（c）通过股份投票以外的任何参与，卖方就以下事项作出实质性决策：（i）使用、开发、获取或发布“关键技术”（定义见《行动纲领》），（ii）使用、开发、获取、保管或发布由卖方维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”（定义见《行动纲领》），或（iii）管理、运营、制造或供应“涵盖投资关键基础设施”（定义见《行动纲领》）；或（d）对卖方的“控制”（定义见《行动纲领》）。

第4.8节融资买方已经并将在截止日期立即拥有足够的资金，按照本协定所设想的条件和条件，以现金支付采购价款。

第4.9节经纪人买方及其附属公司没有承担任何责任，也不会承担与本协议所设想的交易有关的发现者费用、经纪佣金或类似付款的任何责任，而卖方或其任何附属公司将对此承担任何责任。

第4.10节资料；陈述和保证

（a）卖方已向买方提供买方认为必要和适当的查阅本企业的设施、簿册和记录及人员的权利，以使买方对企业进行充分调查，使其满意，从而作出订立本协议的知情决定。买方（单独或与其顾问一起）在财务和商业事项方面具有这样的知识和经验，以便能够评估其购买企业的好处和风险，并能够承担这种购买的经济风险。

（b）买方承认并同意（i）卖方或其任何附属公司、代理人或其他代表，或任何其他人，除卖方在第三条或卖方根据第2.5（b）（viii）条所提供的证明书明示或默示的以外，没有作出或正在作出任何陈述或保证（以每个C卖方或其任何附属公司、代理人或其他代表，或任何其他人作出的任何种类的保证或声明，但卖方在第三条或卖方根据第2.5（b）（viii）节（在每一种情况下，由卖方披露附表限定）所提供的证书除外），以及（III）卖方及其各自的附属公司符合卖方披露时间表）。

第五条。
盟约

第5.1节努力

（a）在遵守本协议条款和条件的前提下，卖方和买方各自将并将促使其担保人及其各自担保人的子公司相互合作，并利用各自在商业上合理的努力在外部日期之前完成本协议所设想的交易，包括利用商业上合理的努力：（i）向买方转让或转让，或已以买方的名义签发或重新签发所有转让许可；但如果转让或转让，此种转让许可的签发或补发要到截止日期之后才能完成，或根据适用法律规定不需要在截止日期之后才能完成，买卖双方应继续采取商业上合理的努力，在截止日期之后完成此种转让许可的转让、转让、签发或补发；（ii）获得任何政府当局为完成本协议所设想的交易而必须作出的一切行动或不行动、同意、批准、登记、放弃、许可、授权、命令、等待期的到期或终止，以及其他确认（每一项为“同意”）；（iii）准备和作出，在合理可行的情况下尽快向任何政府当局提交完成本协定所设想的交易所需的所有登记、备案、表格、通知、请愿、陈述、提交资料、申请和其他文件；（四）在合理可行的情况下尽快提供可能要求的与任何同意书或任何反托拉斯法有关的任何补充资料和文件材料（包括根据“第二次请求”，根据HSR法或任何其他反托拉斯法提出的民事调查要求或类似要求）；以及（v）抗辩、抗辩和抵制对本协议或本协议所设想的交易提出质疑的任何诉讼或其他程序，无论是司法诉讼或行政诉讼，包括就案情提起诉讼，寻求迅速撤销、解除、撤销或推翻任何临时、初步或永久命令，这些命令可能会延迟、阻碍、禁止或使本协议所设想的交易在外部日期之前的完成成为非法，并寻求行政和司法上诉途径。每一缔约方均应并在适用情况下，促使其附属机构在与另一缔约方协商和合作的情况下，在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下不得迟于本协定日期之后的二十（20）个工作日，除非缔约方书面商定了更晚的日期），根据《HSR法》提交各自的文件。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），每一方均不得（并应促使其担保人及其各自担保人的子公司）（A）根据16 C.F.R. § 803.12“撤回和重新提交”根据HSR法案提交的任何文件，或（B）与任何政府当局签订任何时间协议，以延迟完成或不在某一特定日期之前完成本协议所设想的任何交易。

（b）买方有权设计、控制和指导战略和时间安排，并作出与取得本第5.1节所设想的任何同意有关的所有重大决定（并在与任何政府当局有关的所有会议和通信中发挥带头作用），包括为与任何此种同意有关的任何诉讼或其他程序进行辩护和解决；但买方应与卖方协商并真诚地考虑其意见。每一缔约方均应并应促使其附属机构提前向另一缔约方提供，供其审查、咨询和与另一缔约方合作，并真诚地考虑该缔约方或代表该缔约方就任何政府当局就反垄断法提出的任何请求、调查或根据任何反垄断法提出的任何诉讼或与之有关的任何诉讼提出或提交的任何分析、出庭、陈述、白皮书、宣传材料、备忘录、简报、论据、意见和提议，或代表该缔约方提出或提交的任何意见和提议。在不限制上述规定的情况下，双方同意并应安排其附属机构：（i）向对方提供对方在根据反托拉斯法或与反托拉斯法有关的任何同意或任何诉讼或其他程序方面合理要求的信息和协助；（ii）就与任何政府当局就任何反托拉斯法举行的所有会议向对方发出合理的提前通知；（iii）在该政府当局允许的范围内，给予对方参加每一次此类会议的机会；（iv）在切实可行的范围内，就与任何政府当局就任何反托拉斯法进行的所有实质性口头通信向彼此发出合理的提前通知，（v）如任何政府当局就任何反托拉斯法启动实质性口头通信，则迅速将此种通信的实质内容通知另一方，（vi）为彼此提供合理的提前审查和评论的机会，并真诚地考虑另一方就所有实质性书面通信（包括任何分析、陈述、备忘录、摘要、论点）所作的评论，意见和建议）与与任何反托拉斯法有关的政府当局，以及（vii）互相提供与任何政府当局就任何反托拉斯法有关的所有实质性书面函件的副本。每一缔约方可在其认为可取和必要的情况下，合理地指定提供给另一缔约方的材料为“仅限外部法律顾问的材料”，并可根据需要对材料进行编辑，以便（A）删除个人敏感信息；（B）删除有关估价的提及；（C）遵守合同安排；（D）处理法律特权或其他保密问题；或（E）遵守适用法律。

（c）尽管有上述规定，本协议不得要求或解释为要求买方或其任何关联公司（i）同意或出售、许可、单独持有、剥离、处置、终止、设押、限制或以其他方式采取任何行动（包括同意或以其他方式实施任何“行为补救措施”），涉及买方或其任何关联公司拥有或经营或以其他方式经营（A）买方或其任何关联公司的任何资产、财产、业务、产品或权利或（B）所购资产的能力，融资或业务或（ii）同意或以其他方式实施对本协议或其他交易协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的条款和条件的任何修改或放弃。

（d）在不违反本协定的条款和条件的情况下，每一缔约方同意利用其商业上合理的努力，从第5.1（a）节所未设想的人或与反托拉斯法无关的人那里获得与本协定所设想的交易可能需要的任何其他同意、批准和授权。尽管本协议另有相反的规定，但在不违反本第5.1（d）节其余规定的情况下，本协议不构成向买方分担、转让、转让、转让或交付任何所购资产或根据本协议产生或由此产生的任何债权、权利或任何利益的协议，也不构成承担任何假定责任的协议，如果是分担、转让、转让、转让、交付或承担上述任何责任的协议，或未经第5.1（a）节所不设想的人的同意而作出上述任何一项协议，将构成违反或以其他方式违反对此人的义务，或无效或违反法律。卖方同意，如果在交割前未获得任何此种同意、批准或授权，卖方应在交割后与买方合作，试图在可行的情况下尽快获得此种同意、批准或授权。如果无法获得的任何同意、批准或授权与所购合同有关，卖方应并应促使其关联机构以信托方式为买方持有所购合同，并在所购合同的期限内向买方提供所购合同的权利和利益，并且在卖方提供此类权利和利益的范围内，买方应承担该合同项下的所有义务和负担。只要卖方以信托方式为买方持有该已购合同，卖方只应按照买方对该已购合同的指示行事，卖方应就因违反或据称违反附表I B部分所列的任何已购合同而引起的任何第三方索赔所产生的任何和所有损失向买方作出赔偿，并使其免受损害，因为本协议所设想的交易，包括本第5.1（d）节所设想的安排。尽管有上述规定，任何此种合同均应在未来取得（或不再需要）必要的第三方同意时，提供、转让、转让和交付给买方或由买方承担。

（e）买方同意，在本协议签订之日至结束之日（以较早者为准）至本协议根据第七条终止之日之间，买方不得并应确保买方的担保人或其任何附属公司均不得完成或订立任何协议，对任何投资或收购作出规定，而这些投资或收购是合理地预期会在实质上延迟或阻止第六条规定的任何结束条件的满足或本协议所设想的交易的完成的。

第5.2条与经营业务有关的公约

（a）自本协议之日起至截止日期与本协议根据第七条（“过渡期”）终止之日（以较早者为准），但（i）卖方披露附表第5.2（a）节规定的，（ii）适用法律要求的，（iii）遵守任何新冠疫情措施的要求或合理必要的，（iv）本协议条款明确要求的，以及（v）买方可能以书面形式同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的，卖方应并应促使其附属公司，（A）在符合以往惯例的正常经营过程中经营和保养该设施及租赁不动产；（B）在符合以往惯例的正常经营过程中经营该业务；（C）作出商业上合理的努力，保持该业务的雇员及代理人的服务，并维持该业务与其供应商、客户及其他与该业务有关系的人的关系及善意。尽管有上述规定，在采取或不采取为遵守任何新冠疫情措施所需或合理必要的任何行动之前，卖方应将此种行动（或不作为）通知买方，并真诚地考虑买方就此种行动（或不作为）提出的任何建议。

（b）除（i）卖方披露附表第5.2（b）节、（ii）适用法律要求或（iii）本协议条款明确要求的情况外，在过渡期内，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得、也不得允许其任何关联公司仅就融资、业务、所购资产和所承担的负债进行以下任何行为：

（i）出售、转让、租赁、转租、许可、转让或以其他方式处置企业的任何资产（在符合以往惯例的正常经营过程中出售库存品或过时或有缺陷的资产除外），或为任何此类资产设押，但作为许可留置权的设押除外；

（ii）除会计准则另有规定外，更改任何会计方法或会计实务或政策或内部控制程序；

（iii）除雇员福利计划另有规定外，批予、执行或宣布卖方或其任何附属公司须向任何设施雇员支付的薪金、工资率、奖金、奖励补偿、其他可变薪酬或补偿或其他福利的任何增减；

（iv）订立、采纳或修订任何雇员福利计划；

（v）放弃、出售、独家许可、租赁、取消、故意准许失效或以其他方式处分对任何转让的知识产权的任何权利；

（vi）没有将任何设施许可证续期或以其他方式准许其失效；

（vii）放弃、解决或妥协与所购资产、融资或业务有关的任何权利、申索、反申索、弥偿、诉讼因由、抗辩或抵销权，但只涉及支付金额不超过每笔200000美元的金钱损害赔偿或总额不超过2000000美元（不包括根据保险单须支付的金额）的金钱损害赔偿，而该等款项须由卖方在交割前全额支付；

（viii）雇用任何将会是设施雇员的人，或聘用任何其他个人担任与业务有关的独立承建商或顾问，但在正常业务过程中雇用新的设施雇员以取代已终止雇用的设施雇员的目的除外；但该新雇用的设施雇员的雇用条款，包括补偿及福利，须与截至终止雇用日期适用于已终止雇用的设施雇员的雇用条款大致相同；

（ix）将任何设施雇员调往另一业务单位，或非因由而终止任何设施雇员的雇用或解雇；

（x）免除任何现任或前任设施雇员或独立承建商的限制性契约义务；

（xi）修改、延长或订立任何集体谈判协议，或承认或核证任何工会、劳工组织、工务委员会或雇员团体为任何设施雇员的谈判代表；

（xii）订立、延长、续期、放弃根据任何重要合约或协议所享有的权利、实质上修订、更改取消或终止（除非该等重要合约按照在本合约日期生效的条款终止），而该等合约或协议如在本合约日期后订立，即属重要合约；

（xiii）取得任何重要资产或财产（不论是实物或个人的），以供与该设施或该业务有关而使用或持有，但按照第5.2（b）（xiv）条作资本开支的用途除外；

（十四）（A）除作为附件 G（“资本支出预算”）所附的企业资本支出预算中所列的情况外，作出或承诺作出资本支出（或承担资本支出的任何负债），总额超过3000000美元或15000000美元，或（B）取消或延迟或减少资本支出预算中所列资本支出的资本支出；

（十五）取得、租赁、转租、转让、转让、许可或者以其他方式处分任何租赁的不动产；

（xvi）订立、延展、续期、放弃根据、修订、修改、取消或终止任何（A）不动产协议（或如在本协议日期后订立即属不动产协议的协议）或（B）租赁不动产须遵守的准许留置权；

（十七）没有按照其条款保持涵盖所购资产、设施或业务的任何保险单的充分效力和效力，而且没有作出重大修订或修改，而没有取得合计提供实质上可比较的保险的续期或更换保险；

（xviii）采取任何行动，以修订或更改租赁不动产的现行分区（包括在任何方面的任何分区差异及/或租赁不动产的特别例外），或向任何政府当局申请、追求、接受或取得任何发展权益（或订立任何有关的协议）；或

（xix）同意采取本条第5.2（b）条所指明的任何行动。

但条件是，在发生危及个人或环境安全的紧急情况时，卖方可以采取本第5.2（b）条禁止的商业上合理的行动，以防止或减轻紧急情况的发生；此外，卖方在采取任何与此种紧急情况有关的行动之前，应在合理可行的范围内真诚地与买方协商，并在不合理可行的范围内，在此种紧急情况发生时和采取此种行动时迅速通知买方。

（c）本协议中的任何规定不得解释为直接或间接地给予买方或其任何附属公司在卖方或其附属公司关闭或任何其他业务或业务之前控制或指导业务的任何权利。在交易结束前，卖方应按照本协议的条款对业务进行控制和监督。

第5.3节保密

（a）买方承认，向其提供的与本协议所设想的交易有关的信息受买方关联公司与卖方担保人于2020年4月2日签订的、于2022年10月26日恢复并延长的特定保密协议（“保密协议”）的条款的约束；但自交易结束时起，买方在保密协议下的义务应予终止。

（b）（i）在交割之前，除非是在符合以往惯例的正常业务过程中，以及（ii）自交割之日起及之后，卖方在此与买方达成一致，即卖方不应、也不应允许其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或代表在未经买方事先书面同意的情况下，向任何第三方披露或为任何目的使用包括在融资、业务、所购资产或假定负债中或在其范围内的任何机密或专有信息（“机密商业信息”）；但前提是，“机密商业信息”一词将不包括卖方或其附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员或代表自交易结束后及之后从第三方来源获得的任何信息，但卖方在合理查询后不知道这些信息是否负有任何保密义务，或（ii）公众普遍可获得或已为公众所知的信息（因违反本协议而披露的信息除外）。前一句不应禁止卖方、其关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表披露法律要求卖方、其关联公司或其董事、高级职员、雇员或代表披露的机密商业信息（通过口头提问、询问、信息请求、传票、民事调查要求或类似程序）或任何对此人有管辖权的政府机构要求披露的机密商业信息（前提是卖方应向买方迅速提供有关此种要求的书面通知，以便买方自费索取，适当的保护令和（或）放弃遵守第5.3（b）节）。

（c）卖方或其适用的附属公司应在本协议执行后两（2）个工作日内，（i）向卖方或该附属公司与作为当前销售过程的一部分而订立的任何保密、保密或类似协议的每一对手方发出书面通知，要求迅速退回或销毁与融资、所购资产或业务有关的所有机密信息，但《保密协议》除外（每一此种其他保密协议，简称“保密协议”），（ii）终止对每一对手方（及其代表）和潜在收购方（及其代表）的任何资料室或其他尽职调查访问。

第5.4节获取信息

（a）在符合任何适用的新冠疫情措施的情况下，在过渡期内，卖方应并应促使其附属公司在正常营业时间内发出合理通知后，向买方、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表、代理人或顾问（包括任何验船师）提供合理的查阅设施、业务、租赁不动产、簿册和记录的权利，以及卖方及其附属公司与设施和业务有关的董事、高级职员、雇员或代表；但前提是，此种准入不得解释为包括未经卖方事先书面同意而对环境介质进行任何取样或测试的任何权利；此外，前提是买方在进行本协议所设想的任何活动时，应遵守卖方的环境、健康和安全规则和操作政策（包括执行和交付与买方准入有关的任何文件或文书（例如登船协议或免责声明）。尽管有上述规定，卖方及其附属公司不应被要求根据本条第5.4（a）款披露任何信息，如果这种披露会危及任何律师-委托人特权或违反任何适用法律；但在每一种情况下，卖方应并应促使其附属公司利用商业上合理的努力，在不损害这种特权或违反该法律的情况下，作出允许披露的安排。

（b）（i）买方、其附属公司及其各自的代表（如适用）放弃并解除对卖方及其附属公司和代表的一切损害，（ii）买方应予以赔偿，DefEND AND HOLD HARMLESS SELLER AND ITS AFFILIATES AND REPRESENTATIVES FROM AND AND AINST ALL DAMAGES TO SELLER，ITS AFFILIATES，ITS EmployEES AND ITS REPRESENTATIVES（including DAMAGES ACTUALLY INCURRED BY SELLER AND OWING TO CORNERSTONE CHEMICAL COMPANY A RSULT OF AGREEMENTS BETWEN SELLER AND CORNERSTONE CHEMICAL COMPANY A RESULTING FROM AND AND AN及其代表从任何索赔（包括对捐款或赔偿的索赔）到此种损害是由卖方、其附属公司及其各自代表的严重疏忽或故意不当行为引起的程度。尽管有任何与此相反的情况，买方的前述解除卖方及其附属机构和代表及买方的前述解除义务不适用于因发现本网站的任何预存在条件，包括任何环境条件而引起的任何损害、损失或索赔，除非并以买方的活动为限上述赔偿义务在买方及其代表根据第5.4节进行的活动可能引起的任何索赔的适用时效之前，应遵守本协议的终止或终止。

第5.5条在交易结束前，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），本协议任何一方均不得就本协议或本协议所设想的交易发布或安排发布任何新闻稿或公告，除非法律或证券交易所规则要求，在这种情况下，被要求发布此种新闻稿或公告的缔约方应作出商业上合理的努力，在此种新闻稿或公告发布之前向另一缔约方提供对此种新闻稿或公告发表意见的合理机会。

第5.6条未经买方事先书面同意，在截止日期起计十八（18）个月期间内，对于任何（i）是或在过去六（6）个月内是设施雇员或企业独立承包商的个人，（ii）在本协议日期是设施雇员或业务的独立承建商，或（iii）如果卖方披露附表第3.19（a）条在卖方根据第3.19（a）条向买方提供设施雇员名单及相关资料的更新日期与交割日期之间的任何时间点予以更新，卖方同意卖方或其任何附属公司均不会直接或间接雇用，聘用提供服务或招揽任何卖方涵盖的人；但不得限制卖方及其附属公司从事不针对任何卖方涵盖的人的一般性招聘广告。

第5.7条产权保险自本合同签订之日起，买方可在卖方和买方承担同等费用的情况下，向产权公司订购一份买方合理满意的产权保险承诺书（“产权保险承诺书”）、一份由买方选定且卖方合理接受的持牌专业验船师对租赁不动产进行的ALTA/ACSM检验（“检验”）（以及地役权，前提是此类地役权可在ALTA/ACSM检验中绘制），以及一份分区报告。买方可对（i）所有权保险承诺中出现的任何例外情况（许可留置权除外）（“可反对的所有权事项”）和（ii）调查中出现的任何地役权、通行权、侵占或影响租赁不动产的其他事项（许可留置权除外）（“可反对的调查事项”）提出异议。在每种情况下，买方应在收到所有权保险承诺或调查后二十（20）个营业日内将该事实以书面形式通知卖方，并应在收到该承诺或调查后二十（20）个营业日内提供有关反对的合理详细说明。卖方应利用其商业上合理的努力，以买方合理接受的商业上合理的方式，对每一项有异议的所有权事项或有异议的调查事项进行补救（卖方可酌情决定，通过向产权公司提供必要的信息或证明，使其能够就此类有异议的所有权事项或有异议的调查事项投保，以实现补救）；但只要有任何有异议的所有权事项包含任何金钱留置权或产权负担（在确定净营运资金时未作为负债包括或核算），卖方应解除，在交割时或交割前，所有此类货币留置权均由其承担全部成本和费用。如果向买方交付了更新的所有权保险承诺或检验，其中披露了（i）不属于许可的留置权和（ii）以前未向买方披露的留置权或产权负担（任何此类留置权或产权负担，即“新的有异议的所有权事项”），则买方可在收到适用的更新的所有权保险承诺或检验后的五（5）个工作日内，以书面形式将对该新的有异议的所有权事项的任何异议通知卖方。卖方应采取商业上合理的努力，以买方合理接受的商业上合理的方式，解决这类新的有异议的所有权事项（卖方可酌情决定，通过卖方向所有权公司提供必要的信息或证明，使其能够就这类有异议的所有权事项或有异议的调查事项投保）。卖方和买方应各自承担以买方或其附属公司为受益人的任何业主租赁产权保险单费用的50%，并仅受允许留置权的约束，并在适用的司法管辖区（“产权保险单”）可获得的范围内，附有买方合理要求的背书（包括扩大承保范围、与勘测相同的背书和分区背书）。尽管本条第5.7条另有相反规定，在任何情况下，卖方分担的本条第5.7条所指的任何费用和开支不得超过1000000美元。

第5.8节：基石场地的损失和损坏风险。

（a）在截止日期之前，所购资产的所有灭失、损坏或其他伤亡风险均应由卖方承担，卖方应迅速将因火灾、爆炸、天灾、飓风、灾难、地震、伤亡或其他意外事件（“伤亡损失”）而导致或导致所购资产的任何部分受损或毁坏或无法获得或无法使用的任何事件或情况通知买方。

（b）在截止日期之前，所购资产的一切损失、损坏或其他伤亡风险应由卖方承担，卖方应将所购资产的任何伤亡损失迅速通知买方。卖方应在截止日之前将截止日之前发生的与所购资产相关的任何伤亡损失修复至所购资产的先前状态；但是，如果此类伤亡损失的金额超过50,000，000美元，且双方在此类伤亡损失发生后的三十（30）天（或者，如果更早，则为“外部日期”）真诚讨论后无法就此类伤亡损失的补救办法达成协议，则任何一方在此之后有权在通知另一方后终止本协议。

（c）在截止日期之前，卖方应迅速将设施所在的基石工业场址（“场址”）发生的任何此类伤亡损失通知买方，在每一种情况下，卖方已获悉并将合理地预期会对设施或业务产生重大不利影响（“不利场址事件”）。如果发生了对设施造成重大影响的不利场地事件，而企业和双方在此种不利场地事件发生后的三十（30）天（或如果在此之前，则为外部日期）真诚讨论后无法就此种不利场地事件的补救办法达成协议，则任何一方均有权在通知另一方后终止本协议。

第5.9节排他性。自本协议之日起，直至（a）本协议根据条款终止或（b）截止日期（以较早者为准），卖方不得并应促使其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代表直接或间接地要求、发起、鼓励、协助或回应任何人提交的任何询问、提议、要约或意向书，但买方或其任何附属公司的提议或要约除外，以进行与本业务有关的任何收购或其他交易，融资或所购资产（“竞争性交易”），也不参与或继续任何正在进行的讨论或谈判，或向任何其他人提供任何与此有关的信息，或以任何方式与之合作，或协助或参与、促进或鼓励任何人进行或达成竞争性交易或就竞争性交易订立任何协议的任何努力或企图。卖方应并应促使其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代表立即停止与任何人就任何竞争性交易进行的任何现有活动、讨论和谈判。（a）卖方或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员和代表收到任何与竞争性交易有关的提议、询问、要约或要求，或构成或合理预期会导致竞争性交易的提议、询问、要约或要求，卖方或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员和代表将立即口头通知买方（然后在二十四（24）小时内以书面通知买方），通知卖方或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员和代表，并附有此种通知，表明提出此种提议的人的身份以及此种提议的条款和条件（如有），（b）卖方应迅速向买方提供（i）一份通知卖方或其任何关联公司或其董事、高级职员、雇员或代表的书面通知或其他书面通信的副本，通知卖方或其任何关联公司，或其董事、高级职员、雇员或代表其正在考虑就一项竞争性交易作出提议，（ii）一份卖方或其任何关联公司收到的任何竞争性交易（或其任何修订）的副本，以及（iii）买方可能合理要求的任何此类竞争性交易的其他细节。此后，卖方应及时将任何此类竞争性交易条款的任何变更，在合理的最新基础上，及时向买方提供合理的信息。

第5.10节通知。卖方应迅速向买方发出书面通知：（i）卖方或其附属公司在本协议日期之后收到的任何书面通知，或与任何材料合同或设施许可证项下的任何重大违约有关的其他书面通信，或（ii）任何第三方的任何书面通知或其他书面通信，声称与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何交易需要该第三方的同意。任何此类通知不应被视为已纠正本协议所载的任何陈述或保证或契约中的任何不准确之处或违反之处，包括为本协议所载的赔偿或终止权的目的，或为确定第六条规定的条件是否已得到满足的目的。

第5.11节批量销售和转让。在法律允许的范围内，每一缔约方（代表其自己和其附属机构）特此放弃另一缔约方及其附属机构遵守任何法域与所购资产出售有关的任何适用的批量销售或批量转让法律。

第5.12节雇员事项。

（a）在截止日期前五（5）天内，卖方应按第3.19（a）节的规定向买方提供设施雇员名单的最新资料和有关资料。自本协议签订之日起，卖方和买方应合理地合作进行所有合理必要的事项，以实现本第5.12节所设想的交易，包括（A）交换有关工人报酬、雇员福利和雇员福利计划承保范围的信息和数据，以及任何合理必要的信息，以影响其各自在适用法律下的预扣税款、会计和报告义务，（B）获得本协议所要求的任何政府批准，（C）回答雇员、工会、雇员代表或任何其他个人或实体提出的合理问题，以及（D）与工会或雇员代表进行的任何谈判，在每一种情况下，除非不会导致违反任何适用法律。自截止日上午12时01分起，卖方应终止所有设施雇员（非在职雇员除外）的雇用，在每一种情况下，自截止日上午12时01分起生效。

（b）在交割前至少三十（30）天，买方应向每名设施雇员提供（或促使其关联公司之一提供）一份雇佣要约，其雇佣条款和条件不低于卖方雇用该等雇员所依据的相应条款和条件及补偿水平，并且在所有情况下均符合第5.12（d）条（视情况而定），截至交割前，在每种情况下均于交割日期生效；但条件是，对于短期残疾或长期残疾的设施雇员，截止日期的军事或其他批准的休假（每一种都是“非在职雇员”），此种雇用要约应（A）视情况而定，如果本协议所设想的交易没有发生，卖方或其适用的关联公司将根据其适用的法律被要求重新雇用或继续雇用此种设施的雇员，并且（B）在该个人恢复在职时生效；此外，条件是，这类非在职雇员愿意并能够在结束后六（6）个月内（或适用法律规定的较长期限内）重返现役。就本条第5.12条其余部分而言，就任何非在职雇员而言，该非在职雇员开始在买方受雇的日期或该非在职雇员开始受雇的时间，应分别代之以“截止日期”或“结束”，不论出现在何处。根据买方提供的雇用条件，接受买方或其附属公司提供的雇用条件的设施雇员，在下文中称为截止日期的“被调动雇员”。本协议不得解释为卖方对任何特定设施雇员应接受买方的雇用要约或在交割后继续受雇于买方或其附属公司的陈述或保证。

（c）自截止日期上午12时01分起，每名被调动的雇员应停止所有积极参与和累积雇员福利计划下的福利。卖方及其附属公司应保留对雇员福利计划项下的所有负债的担保，并应共同和分别保留和赔偿并使买方及其附属公司免受损害，无论这些负债是在交割之前、当日或之后产生的，买方及其附属公司不应承担对雇员福利计划的担保、出资或维持，或对雇员福利计划承担任何责任。

（d）自截止日期起，被调离的雇员应参加买方及其附属公司在每一被调离雇员就业的适用管辖权内维持的雇员福利计划。

（e）在截止日期后不少于一（1）年的期间内，买方应（或应促使其关联公司之一）向每名被调动的雇员提供（i）年度基薪或工资和年度现金奖励补偿机会（如适用），分别不低于年度基薪、工资和年度现金奖励补偿机会，在截止日期之前提供给该被转让雇员的雇员福利和（ii）与（A）在截止日期之前提供给该被转让雇员的雇员福利或（B）买方或其附属公司在该期间向其处境类似的雇员提供的雇员福利的总额大致相当的雇员福利。

（f）自交易结束后，买方应（i）就参与资格、福利水平和任何雇员福利计划、方案和安排（包括离职、休假和带薪休假政策，但不包括任何固定福利养老金福利、退休或离职后健康或福利福利福利以及股权或股权相关补偿）下的应计福利，向每名被转让雇员提供全额信用，由买方或其任何关联公司提供、赞助或维持，a“买方计划”）在卖方承认的同等程度上，为此种转让的雇员向卖方和任何前任雇主提供服务，但此种信贷将导致同一服务期间的福利重复的情况除外（提供在任何情况下，此项信贷不得导致任何被转移雇员获得超过截止日期前卖方任何计划下的福利和应计项目的福利和应计项目），以及（ii）为每名被转移雇员确认任何未使用的假期或根据截止日期前卖方任何假期或带薪休假项目累积的带薪假期，并在卖方披露附表第5.12（f）节中列出。

（g）买方应作出商业上合理的努力，（i）免除或促使免除每名被转让雇员及其受抚养人的任何等待期规定、避免等待期的付款要求、原有条件限制、积极工作要求和任何其他限制，这些限制会妨碍买方或其任何附属公司根据适用于该被转让雇员的福利计划立即或充分参与，但仅限于此种等待期、原有条件限制，根据可比较的雇员福利计划的条款，积极工作的规定或其他限制本不适用于（或先前已获满足）该等被调离的雇员，以及（ii）给予或安排根据适用于每名被调离的雇员及其受抚养人的买方计划，在与结束工作相同的计划年度内，给予或安排给予在任何雇员福利计划下的所有共同付款和免赔额的全额抵免，以达到任何年度和终身最高限额的目的，犹如有一个单一的连续雇主一样；但前提是，买方根据本条第5.12（g）款所承担的义务，应以其收到卖方或该设施雇员提供的与该设施雇员支付的款项有关的一切必要资料为准。

（h）自截止日期起，被调动的雇员应停止积极参加卖方或其附属公司的任何符合税务条件的401（k）退休计划（“卖方401（k）计划”）。买方应指定一项买方或其关联公司的符合税务条件的固定缴款退休计划，该计划应采用《守则》第401（k）条所指的符合条件的现金或递延安排（“买方401（k）计划”），自截止日期起或在实际可行的情况下尽快涵盖被调动的雇员。买方应促使买方401（k）计划接受卖方401（k）计划对在截止日期之前参加卖方401（k）计划并根据卖方401（k）计划和守则的条款选择直接展期的每名被转让雇员的账户余额（包括证明未偿还贷款的本票的实物展期）的“直接展期”。卖方和买方应真诚合作，与卖方401（k）计划和买方401（k）计划的记录保管人合作，制定一种程序和程序，以实现将证明参与人贷款的本票从卖方401（k）计划以实物形式直接展期至买方401（k）计划。如果卖方401（k）计划和买方401（k）计划的记录保管人同意对贷款本票进行实物展期的程序和程序，卖方和买方应采取一切必要的商业上合理的行动，允许在交割时根据卖方401（k）计划有未偿还贷款余额的每一名被转移雇员在交割后继续按计划向卖方401（k）计划支付贷款，在卖方401（k）计划向买方401（k）计划发放和实物展期本票之前，应在合理可能的范围内防止此类未偿还贷款被视为发放或贷款抵销。

（i）在截止日期当日或之前，卖方应在截止日期前九十（90）天内提供一份清单，列出卖方任何和所有雇员的姓名（或法律要求不披露姓名的雇员身份号码）和工作地点，这些雇员已经历或将经历《WARN法》或任何其他类似的适用的州、省或地方法律所界定的失业或裁员。卖方应在截止日期之前更新这份清单。根据《工人调整和再培训通知法》（《WARN法》）和美国任何类似的联邦、州或地方法律或任何其他类似的适用法律，买方不得在截止日期后的九十（90）天内对转移的雇员采取任何可能导致“工厂关闭”或“大规模裁员”或集体解雇的行动，无论是单独进行的或与适用的截止前雇员裁员合并进行的。

（j）买方同意，自截止日期起或之后，买方应或应促使其附属机构在适用法律要求的范围内，承认工会是《工会协定》所述谈判单位的移交雇员的代表。在交割当日及之后，买方应承担并遵守《联盟协定》的所有条款。买方应对截止日期及之后产生的联盟协议项下的所有责任和义务负责，但上述规定不应限制买方因任何卖方违反或违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或其他规定而享有的任何权利或补救。在不限制卖方或其附属公司在本协议项下的任何其他义务的情况下，卖方及其附属公司应保留对在截止日期之前产生的根据联盟协议承担的所有责任和义务的责任。尽管本第5.12节另有规定，《工会协定》所涵盖或受其约束的任何被调动雇员的雇用条款和条件，均应按照《工会协定》的条款适用于《工会协定》的条款。

（k）在截止日期之前，经与买方协商，卖方应满足所有截止日期前的法律或合同要求，就本协议所设想的交易向欧盟发出通知，或与欧盟进行任何协商程序。

（l）未经买方批准，卖方不得就受本协议所设想的交易影响的补偿或福利事项向设施雇员发出书面或口头通知，不得无理拒绝。卖方应向买方提供一份有合理期限的拟通讯的副本，供买方对该通讯进行审查和评论。

（m）尽管本协议有任何相反的规定，（i）本协议的任何规定不得被视为保证在任何时期内受雇，或排除买方或其附属公司以任何理由终止任何被转让雇员的雇用或服务的能力；（ii）本协议的任何明示或暗示的规定不得被视为对卖方或买方或其附属公司的任何雇员福利计划或任何其他雇员福利计划的修订或其他修改，或禁止买方或其附属公司修订或终止任何雇员福利计划。

第5.13节公司间安排。除本协议或任何其他交易协议另有明确规定外，自交易结束时起，本公司与卖方或其任何关联公司之间在交易结束前存在的所有服务和合同均应终止或终止。任何该等终止或终止均无须向买方或其任何附属公司作出任何行动，亦无须由买方或其任何附属公司作出任何行动。

第5.14节应收账款。如卖方或其任何关联机构根据本协议的规定收到属于买方的任何第三方所欠的应收账款，卖方应立即将这些款项汇给买方。

第5.15节卖方标记。尽管本协议中有任何相反的规定，买方不得取得或以其他方式有权获得，转让的知识产权不包括任何权利、所有权、权益、许可或任何卖方商标或与之相关的任何商誉。买方应在关闭后九十（90）天内（“移除截止日期”）或在合理可行的情况下尽快消除和移除（或促使消除和移除）设施和所购资产上的任何和所有卖方标记。自移除截止日期起及之后，买方不得且买方应促使其关联公司不得使用与业务、设施或其他有关的任何卖方标记，除非法律允许以非商标方式使用（例如，描述设施的所有权历史）；但前提是，自关闭之日起及之后，买方不得且应促使其关联公司不向任何人发送、发送或安排向任何人发送包含任何卖方标记的任何信件或其他材料，除非与从卖方向买方的过渡有关的合理要求。

第5.16节卖方信贷支助义务。买方承认，卖方或其附属公司向任何人提供的与所购资产、融资机制或业务有关的债券、信用证和担保，如适用法律或对所购资产、融资机制或业务具有约束力的重大合同条款所要求的，包括卖方披露附表第5.16节规定的债券、信用证和担保（统称为“卖方信贷支持义务”），将不会转让给买方。在预定的截止日期或之前，买方应作出商业上合理的努力，使卖方及其附属公司免除各自对卖方信贷支持义务受益人的义务（包括向买方或信誉良好的附属公司提供其他信贷支持）。如果买方无法根据第5.16节获得卖方信贷支持义务的解除，并且由于买方采取行动或不采取行动，卖方信贷支持义务被触发，买方应赔偿卖方并使其免受任何和所有因该等卖方信贷支持义务而产生的、基于该等责任的责任，但该等责任在本协议项下属于承担责任。除适用法律要求或买方书面同意（不应无理拒绝、延迟或附加条件）外，卖方或其任何关联公司均不得设定或同意自本合同签订之日及之后提供额外的卖方信贷支持义务，但卖方在交割前并未终止这些义务，而不对买方及其关联公司承担责任。

第5.17节保险买方承认并同意，自交割之日起，买方及其附属公司对自本合同之日起生效的与所购资产、融资或业务有关的任何保险单不享有任何权利或根据任何保险单享有任何权利，但仅对第三方签发的保险单享有任何权利，该保险单为交割前发生的与所购资产、融资或业务有关的事件提供保险（此种保险单称为“交割前保险单”）。对于在交割前发生的与所购资产、融资机制或企业有关的行为、不作为、事件或情况，以及在交割前为所购资产、融资机制或企业投保的交割前保单合理预期应涵盖的行为、不作为、事件或情况，买方可根据此类交割前保单和本协议的条款、条件和可用性，根据此类交割前保单提出索赔；但买方应对任何免赔额、保留、保费增加、索赔管理的金额承担全部责任，索赔处理及与此类索赔有关的所有其他合理费用和开支，并进一步规定买方应全权负责此类索赔的提出和起诉，卖方不承担因任何索赔而产生、由此产生或以任何方式与任何索赔结果有关的责任，包括买方未能根据交割前保单就任何索赔获得任何赔偿。买方承认并同意，自交易结束后，买方而不是卖方应负责制定任何和所有保险计划，以遵守企业的合同义务和适用法律要求的其他保险单，包括工人赔偿。

第5.18节某些行动。卖方代表、保证、契约和同意卖方披露附表第5.18节所列的事项。

第5.19节融合委员会。在本协议签署之日起五（5）个工作日内，双方应成立一个规划小组（“整合委员会”），该小组应由各担保人的首席财务官、买方和卖方各自指定的整合“领导”以及买方和卖方在所有相关职能领域（包括IT、人力资源、财务和会计）的代表组成。在不违反适用法律的情况下，整合委员会应负责：（a）促进将业务成功转让给买方的整合规划进程；（b）制定和监测根据双方商定的业务转让行动计划应交付的成果；（c）最后确定将在交易结束时订立的过渡服务协议（“过渡服务协议”）的条款。买方的整合工作将包括自费聘请一家第三方专业服务公司作为整合伙伴，协助缔约方创建一个克隆的ECC系统，在交割前开始运作，并在交割后双方商定的时间完成。在这方面，缔约方提出了某些说明性的术语，供一体化委员会讨论附件 B。

第六条。
关闭的条件

第6.1节相互条件。买方和卖方各自完成本协议所设想的交易的义务，须在交易结束时或交易结束前满足下列各项条件（在法律允许的情况下，买方、买方或卖方均可以书面形式全部或部分放弃这些条件，在每种情况下，卖方均可自行决定）：

（a）适用于本协定所设想的交易的《HSR法》规定的所有等待期（及其任何延期），以及对任何政府当局作出的延迟完成或不在某一日期之前完成本协定所设想的交易的任何承诺或与其达成的任何协议（包括任何时间安排协议），均应已到期或已终止。

（b）任何适用的法律均不得生效，使完成交易成为非法或被禁止或以其他方式禁止或限制本协定所设想的交易，任何政府当局发布的任何命令（无论是临时、初步或永久的）均不得生效并继续有效，以阻止、禁止或禁止完成交易。

第6.2节买方的先决条件。买方完成本协议所设想的交易的义务须在交易结束时或之前满足下列各项条件（全部或任何条件均可由买方自行决定以书面形式全部或部分放弃）：

（a）本协议所载卖方的陈述和保证（卖方基本陈述除外）（不考虑任何“实质性不利影响”、“实质性”，除以下两（2）句所述以外，本协议中所述的“在所有重要方面”或其他类似的重要性限定条件，在本协议日期和截止日期均应是真实、完整和正确的，如同是在截止日期作出的一样（或者，如果是在特定日期作出的陈述和保证，则是在该日期作出的），除非该等陈述和保证不是真实、完整和正确的，并不会合理地预期个别地或总体地产生重大不利影响。卖方的基本陈述在所有方面均应是真实、完整和正确的，无论是在本协议日期还是截止日期，如同是在截止日期作出的一样（或者，如果陈述和保证是在特定日期明确作出的，则是在该日期作出的），但极小的不准确之处除外。第3.12（d）节所述卖方的陈述和保证自本协议签订之日起在所有方面均应是真实、完整和正确的。

（b）卖方应在所有重要方面履行和遵守本协议规定的协议和契约，卖方应在交割时或交割前履行或遵守这些协议和契约。

（c）卖方应已签定并向买方交付（或安排签定并交付）本协议第2.5（b）节所列物品，或随时准备签定并在交割时向买方交付（或安排签定并交付）。

（d）自本协定签订之日起，不应发生任何变化、发展或条件，而这些变化、发展或条件已经或合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（e）买方应已收到第5.7节所设想的所有权保险承诺和调查，卖方应已按照第5.7节的规定补救所有有异议的所有权事项和所有有异议的调查事项，所有权公司应不可撤销地承诺签发所有权政策。

（f）在截止日期前至少三（3）个营业日，卖方应已向买方交付地租下的适用出租人正式签署的禁止反言（“禁止反言”），而该禁止反言应为经批准的禁止反言。（i）实质上采用附件 F或买方合理接受的其他形式，（ii）日期不超过截止日期前三十（30）天，（iii）不披露卖方或其任何关联公司在地租项下的任何重大违约或根据地租项下向出租人提出的任何重大抗辩、抵销或索赔，（iv）除在正常过程中支付地租项下所要求的租金和其他费用外，尚未拖欠，不披露卖方、其附属公司或该出租人根据地面租赁须作出的任何重大支出，但本协议或地面租赁所披露的除外；（v）不披露在任何重大方面违反第三条所述的任何陈述；（vi）不披露出租人在地面租赁项下的任何工程、工程或金钱义务在任何重大方面高于本协议或地面租赁所披露的义务；（vii）不披露除本协议所披露的文件以外的任何重要租赁文件。

（g）在截止日期之前可转让或可转让的、或可向买方发放或重新发放的转让许可，已转让、转让、发放或重新发放给买方，不受截至本协定签订之日尚不存在的任何条件或规定的约束，这些条件或规定可合理地预期会对融资机制的运作产生重大的不利影响，或在每一种情况下在截止日期之后对租赁不动产的其余部分产生不利影响，但未转让或转让的转让许可除外，在截止日期之前发给或重新发给买方，不会合理地预期会对目前进行和经营的业务或设施的行为或经营产生重大或不利的影响。

（h）州检察长、美国联邦贸易委员会（“FTC”）或美国司法部反托拉斯司向FTC行政法法官或美国联邦或州法院提起的未决诉讼或行政申诉程序，或任何此类诉讼或行政申诉程序，在每一种情况下都可能试图根据任何反托拉斯法将本协定所设想的交易定为非法、限制或禁止其完成，任何政府机构均不得根据任何反托拉斯法发布任何命令，而任何该等命令（或任何已发出但并非待决上诉标的的该等命令，可对该命令提出上诉的期限不得保留任何部分）如可能导致本条第6.2（h）条所提述的任何后果，则不得就该等命令提出待决上诉。

（i）卖方应已妥为发出卖方披露附表第5.18条所列的通知，而该通知不得被撤回、撤销或以其他方式修改，并应具有充分的效力。

第6.3节卖方的先决条件。卖方在本协议项下完成本协议所设想的交易的义务，须在交割时或交割前满足下列各项条件（全部或任何条件均可由卖方自行决定以书面形式全部或部分放弃）：

（a）本协定所载买方的陈述和保证（买方基本陈述除外）（不考虑任何“材料”，“在所有重要方面”或其中所载及以下一句所述以外的其他类似的重要性限定条件）在本协议日期和截止日期均应是真实、完整和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（或者，如果陈述和保证是在特定日期明确作出的，则应是在该日期作出的），除非该等陈述和保证不是真实、完整和正确的，并不会合理地预期会对买方履行本协议义务的能力或本协议对买方的有效性或可执行性产生重大不利影响。买方的基本陈述在所有方面均应真实、完整和正确，无论是在本协议日期，还是在截止日期，犹如是在截止日期作出的一样（如陈述和保证是明确在某一特定日期作出的，则应在该日期作出），但极小的不准确之处除外。

（b）买方应已在所有重要方面履行和遵守本协定规定买方在收盘时或收盘前须如此履行或遵守的协议和契约。

（c）买方应已签立并向卖方交付本协议第2.5（a）节所列物品，或应随时准备在交割时签立并向卖方交付。

第七条。
终止；终止的影响

第7.1节终止。即使本协议有任何相反的规定，本协议仍可在交易结束前的任何时候终止，本协议所设想的交易也可在下列任何时候放弃：

（a）经卖方和买方相互书面同意；

（b）按第5.8条的规定由卖方或买方提供。

（c）由卖方提出，如果买方违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而合理地预期这种违反将导致第6.3（a）条或第6.3（b）条所述的条件失效，并且不能纠正或尚未纠正，则在（i）卖方将此种违约通知买方并说明卖方打算根据本协议第7.1（c）条和此种终止的依据以及（ii）外部日期后三十（30）天的较早日期；

（d）由买方提出，如果卖方违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而此种违反将合理地预期会导致第6.2（a）节或第6.2（b）节所述的条件失效，并且在（i）项中较早的日期，即买方已将此种违反通知卖方，说明买方打算根据本协议第7.1（d）节终止本协议，并说明此种终止的依据和（ii）外部日期后三十（30）天之日，不可纠正或尚未纠正；

（e）由卖方或买方提出，如果交割不是在自本协议日期起计二十四（24）个月的日期（该日期称为“外部日期”）或之前发生的，但条件是，如果在该日期有一项可上诉的命令，如果政府当局提出上诉，可能导致第6.2（h）节所述的任何后果，“外部日期”是指政府当局有权对该命令提出上诉的期限的最后一天（不超过自本协定之日起二十四（24）个月之日后的六十（60）天）；但进一步规定，如果在外部日期当日或之前未能完成本协定，是由于该缔约方故意违反第5.1（a）节或第5.1（b）节，则该缔约方无权根据本第7.1（e）节终止本协定；

（f）由卖方或买方作出的决定，如果（i）政府当局发出的永久命令已成为最终命令且不可上诉，阻止、禁止或禁止完成交割，或（ii）有任何适用的现行法律规定完成交割是非法的或被禁止的；但如果任何一方因故意违反第5.1（a）或5.1（b）条而根据本条第7.1（e）条终止本协议的权利，则任何一方不得享有此种权利；或

（g）如（i）第6.1节、第6.2节和第6.3节所列的所有条件已获满足或放弃（但根据其条款在截止日期前无法满足的任何条件除外，但须在截止日期时满足或在允许的情况下以书面放弃该等条件），（ii）在根据第2.5节应发生的截止日期当日或之后，卖方已不可撤销地向买方发出书面通知，表明第6.1节所列的所有条件，第6.2节和第6.3节已经满足或放弃（根据其条款在截止日期之前不能满足的任何条件除外，这些条件随后能够满足，如果交割发生，这些条件也将得到满足），并且卖方已经准备好、愿意并且能够完成交割，并且（iii）买方没有在上文第（ii）款提及的通知送达后五（5）个工作日内完成交割，而卖方仍然准备好、愿意并且能够在这五（5）个工作日期间完成交割。

第7.2节终止的效力。

（a）如果本协议终止，而本协议所设想的交易如第7.1节所述被放弃，则本协议即为无效，不再具有任何效力，任何一方或其附属公司、董事、高级职员、雇员或代表不承担任何责任或义务；但第7.1节、本7.2节、第7.3节和第十条的规定应继续完全有效；此外，除第7.2（c）节另有规定外，本7.2节的任何规定均不得免除或免除任何一方的欺诈或故意违约责任。

（b）如果本协议由任何一方根据第7.1（e）条或第7.1（f）条终止，而当时（A）第6.1（a）条、第6.1（b）条（如果该法律或命令是关于反垄断法的或根据反垄断法产生的）或第6.2（h）条规定的任何条件尚未得到满足（或在第6.2（h）条的情况下，买方根据本协议的条款放弃）和（B）第6.2节（第6.2（h）条除外）和第6.3节规定的所有条件均已得到满足或放弃（根据其性质将在交割时得到满足的条件除外，但如果交割是在该终止日期）或（ii）由卖方根据第7.1（c）条因买方违反第5.1条所载的任何契诺或协议而达成，而在该时间（A）第6.1（a）条、第6.1（b）条（如果该法律或命令是关于或产生于任何反托拉斯法）或第6.2（h）条所载的任何条件尚未达成（或在第6.2（h）条的情况下，（b）第6.2节（第6.2（h）节除外）和第6.3节（第6.2节除外）中规定的所有条件均已满足或放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但如果交割是终止的日期，这些条件将得到满足），在（i）和（ii）的每一种情况下，买方应在任何此类终止后的两个营业日内，向卖方或其指定的人支付现金，将立即可用的资金电汇至卖方指定的账户，金额为75,000，000.00美元（“监管终止费”）。

（c）双方承认并同意，在这种情况下，（一）监管终止费的数额是双方对卖方实际损害的合理估计，而损害的程度很难确定，也不切实可行；（二）监管终止费是合理的，不构成罚款；（三）监管终止费的收取在支付后应被视为违约金；（四）监管终止费在所欠的情况下应被视为违约金，构成卖方或其任何关联公司或代表或任何其他人针对买方或其关联公司、董事、高级职员、雇员或代表（统称为“买方关联方”）因本协议所设想的交易未能完成、或因违反或未能履行本协议或其他协议而遭受的所有损失的唯一和排他性补救措施，且在支付该金额后，买方关联方均不应承担与本协议或本协议所设想的交易有关或因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何进一步责任或义务。

第7.3条终止通知。在卖方或买方根据第7.1节终止合同的情况下，终止合同的一方应向另一方发出终止合同的书面通知。

第八条。
补偿

第8.1节生存。

（a）本协议所载卖方的陈述和保证，以及在符合第8.1（e）条的规定下，卖方根据第8.2条就所有这些陈述和保证所承担的相应赔偿义务，应在交割后持续至交割日期的十二（12）个月周年；但（i）卖方的基本陈述应在交割后无限期持续；（ii）第3.22条所述的陈述和保证应在交割后持续至适用的时效期限届满后六十（60）个日历日（使任何延期或放弃生效）。

（b）除第8.1（e）条另有规定外，本协议所载买方的陈述和保证，以及卖方根据第8.3条就此种陈述和保证所承担的相应赔偿义务，应在交易结束时继续有效，直至交易结束之日十二（12）个月；但买方的基本陈述应在交易结束后无限期有效。

（c）本协定所载规定在截止日期前全部履行的契诺和协议，其有效期至截止日期的十二（12）个月，而本协定中根据其条款适用或将在截止日期后全部或部分履行的契诺和协议，在截止日期后全部或部分履行的契诺和协议，其有效期为该等契诺和协议（如有的话）规定的期限，或直至完全履行为止；但第九条所列的协议和契约应在交易结束后一直有效，直至有关税务或报税单的适用时效期满后六十（60）个日历日为止（使任何延期或放弃生效）。除第8.1（e）节另有规定外，每一缔约方根据第8.2节和第8.3节（视适用情况而定）就各项盟约承担的相应赔偿义务，自每项盟约终止之日起即告终止，但须予赔偿。

（d）卖方保留、赔偿、抗辩和持有无害的买方赔偿当事人的关闭前环境负债（关闭前非现场负债除外）的义务应在关闭后持续到关闭日期十五（15）周年，在此之后，关闭前环境负债（关闭前非现场负债除外）将成为假定负债。尽管有上述一句，如果在截止日期十五（15）周年之前就关闭前环境负债（关闭前非现场负债除外）提出赔偿要求，则此种索赔的赔偿应继续有效，直至索赔得到最终解决。为澄清起见，卖方保留、赔偿、抗辩和持有无害的买方赔偿方关于关闭前非现场负债的义务应无限期存在，并且永远不应成为假定负债。

（e）卖方有义务保留、赔偿、抗辩和保持买方受赔方的无害赔偿责任，买方有义务承担、赔偿并保持卖方受赔方的无害赔偿责任，以及根据条款规定赔偿或偿还或在双方之间分配费用、付款、费用或开支的双方的任何契约和协议，在交割后无限期存续，但前提是，与不包括税项有关的任何弥偿责任，须在截止日期后，直至有关税项的适用时效期限届满后六十（60）个日历日（使任何延期或豁免生效）为止。任何人无权获得赔偿，在本协议规定的有关生存期结束后，不得启动或维持任何寻求追回损失或其他救济的程序，除非在适用的生存期结束之前，已根据本协议提出了与此有关的赔偿要求。

第8.2节卖方的赔偿。

（a）在不违反本第八条规定的情况下，自交易结束后，卖方应对买方及其附属公司及其各自的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、经理、雇员、代理人和代表以及继承人和受让人（统称为“买方受偿方”）因以下原因而直接或间接招致或遭受的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使其免受损害：

（i）卖方违反第三条所载的任何陈述或保证，或卖方依据第2.5（b）（viii）条交付的证明书，而不产生任何“重大不利影响”、“重大影响”，“在所有重要方面”或其他类似的重要性限定条件（但有一项理解是，就本第8.2（a）（i）条而言，此种陈述和保证应被视为在本协定日期和截止日期均已作出（但任何陈述或保证只应被视为在本协定日期或任何其他日期作出）；

（ii）违反本协议所载卖方或其任何附属公司的任何契诺或协议；或

（iii）任何不包括的负债。

（b）尽管本协定有任何相反的规定：

（i）卖方无须根据第8.2（a）（i）（i）条就任何个别损失向任何买方受赔方作出赔偿、抗辩或使其免受损害，除非该损失的金额（连同由相同或类似的事实、条件或事件引起的所有其他损失）超过150,000美元（“最低限度”），以及（ii）直至并除非根据第8.2（a）（i）条所有买方受赔方的损失总额超过买方根据第8.4条发出通知的最低限度，超过25,000，000美元（“免赔额”），在此之后，卖方有义务承担第8.2（a）（i）条规定的超出自付额的所有买方赔偿当事人的损失，但须遵守第八条的规定；但因违反卖方基本陈述或第3.22条而造成的损失不受自付额的限制；

（ii）在任何情况下，卖方根据第8.2（a）（i）条所承担的最高赔偿责任不得超过$ 251,250，000（“上限”）；但因违反卖方基本陈述或第3.22条所列的陈述及保证而引致的损失，不受该上限所规限；及

（iii）即使本协议另有相反规定，卖方在本协议下的赔偿责任总额（不包括在除外责任方面的责任除外）在任何情况下均不得超过购买价。

第8.3节买方的赔偿。

（a）在不违反本第八条规定的情况下，自交易结束后，买方应对卖方及其附属公司及其各自的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、经理、雇员、代理人、代表、继承人和受让人（统称为“卖方受偿方”）因以下原因直接或间接导致或产生的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使其免受损害：

（i）买方违反第四条所载的任何申述或保证，或买方依据第2.5（a）（vii）条交付的证明书，而不产生任何“重大不利影响”、“重大影响”，“在所有重要方面”或其他类似的重要性限定条件（但有一项理解是，就本第8.2（a）（i）条而言，此类陈述和保证应被视为在本协议日期和截止日期均已作出（但任何关于本协议日期或任何其他日期的陈述或保证仅应被视为在该日期作出）；

（ii）违反本协议所载买方或其任何附属公司的任何契诺或协议；或

（iii）任何假定的法律责任。

（b）尽管本协定有任何相反的规定：

（i）买方无须根据第8.3（a）（i）（i）条就任何个别损失向任何卖方受赔方作出赔偿、抗辩或使其免受损害，除非该损失的金额（连同由相同或类似的一组事实、条件或事件引起的所有其他损失）超过最低限额，以及（ii）直至并除非根据第8.2（a）（i）条所有卖方受赔方的损失总额超过卖方根据第8.4条发出通知的最低限额，在此之后，买方有义务承担第8.3（a）（i）条规定的卖方赔偿各方超过免赔额的损失，但须遵守第八条的规定；但因违反买方基本陈述而造成的损失不受免赔额的限制；

（ii）在任何情况下，买方根据第8.3（a）（i）条所承担的最大弥偿责任，均不得超过该上限；但因违反买方基本申述而引致的损失，则不受该上限规限；及

（iii）即使本协议另有相反规定，买方根据本协议所承担的赔偿责任总额（与所承担的负债有关的责任除外）在任何情况下均不得超过购买价。

第8.4节程序。

（a）获弥偿方须在作出该裁定后六十（60）天内，就任何获弥偿方已决定引起根据本协议享有弥偿权的事宜，向弥偿方发出通知，述明已知悉的损失数额，并提及要求或产生此种赔偿权利的本协议条款；但未提供此种通知不应免除赔偿方本第八条规定的任何义务，除非赔偿方因该未提供通知而实际和实质性地受到损害，并且不应免除赔偿方除根据本第八条规定以外可能对被赔偿方承担的任何其他义务或责任。

（b）如获弥偿的一方应在收到通知后六十（60）天内收到通知，说明任何非一方或一方的附属机构的人对其提出的任何可能导致根据第八条提出损失索赔的索赔、要求、诉讼或法律程序（每一方均称为“第三方索赔”），受弥偿方应向弥偿方发出关于该第三方索赔的通知；但不提供该通知不应解除弥偿方根据第八条承担的任何义务，除非弥偿方因该未提供通知而在实际和实质上受到损害，并且不应解除弥偿方对受弥偿方或根据第八条承担的任何其他义务或责任。如弥偿方在收到弥偿方的通知后三十（30）天内向该弥偿方发出其意向的通知，则该弥偿方有权自行承担并控制该第三方索赔的抗辩，费用由其承担，并通过该弥偿方合理满意的律师进行。如获弥偿方选择就第三者的申索作出任何该等抗辩，获弥偿方可在事先向获弥偿方发出书面通知后，自费参与该等抗辩。尽管有上述规定，如果（i）赔偿要求涉及针对受赔偿方的刑事诉讼、法律程序、起诉、指控或调查，（ii）大律师已告知受赔偿方，赔偿方和受赔偿方之间存在利益冲突的合理可能性，（iii）受赔偿方未能或未能积极地起诉或辩护此种要求；（iv）索赔要求针对受赔偿方发出禁制令或其他衡平法上的救济，或（v）适用的第三方索赔涉及税款（应受第九条管辖），则（A）弥偿方无权承担任何该等申索或诉讼的抗辩，而（B）弥偿方有权与弥偿方合理接受的大律师一起进行和控制该等申索或申索的抗辩，而第三方由弥偿方承担的法律及其他合理及有文件证明的开支。受弥偿方应与受弥偿方合作进行此种抗辩，并在受弥偿方合理要求的情况下，向受弥偿方提供受弥偿方所拥有或受弥偿方控制的与此有关的所有证人、有关记录、资料和资料，费用由受弥偿方承担。如赔偿方代为抗辩任何第三方索赔，则除非赔偿方书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），否则赔偿方不得解决该第三方索赔。如弥偿方就任何第三方的索偿承担抗辩责任，则如该等和解、妥协或判决（w）涉及弥偿方或其任何附属公司发现或承认其有不法行为，则该弥偿方不得就该等第三方索偿作出任何和解、妥协或同意，而该等和解、妥协或判决未经获弥偿方事先书面同意（可由获弥偿方自行决定是否予以保留），（x）并不包括获弥偿方及其附属公司的申索人或原告人无条件书面免除与该第三方索偿有关的所有法律责任，（y）对获弥偿方或其任何附属公司施加衡平法补救或任何义务，而不只是支付金钱损害赔偿金，而根据本协议，获弥偿方将就该金钱损害获得充分赔偿，或（z）会对获弥偿方或其任何附属公司的业务、声誉、营运或资产造成重大干扰或重大不利影响。

第8.5节专属补救办法。买方和卖方承认并同意，除（a）与任何欺诈有关，（b）根据其他交易协议根据协议条款向交易双方提出索赔，以及（c）与第2.3节和第10.7节有关的索赔外，在交易结束后，第8.2节和第8.3节的赔偿规定应是买方和卖方双方就任何和所有索赔和损失，包括与违反或不准确本协议所列的任何陈述、保证、契约或协议有关的索赔和损失的唯一和排他性补救措施，与本协议和本协议所设想的交易有关。

第8.6节附加赔偿条款。就本协议所载的每项赔偿义务而言，所有损失均应扣除任何第三方保险，就引起赔偿权利的事实而言，获弥偿方实际收到的赔偿或类似协议或安排或分担收益（扣除为收回该收益而招致的所有费用和开支，以及因提出给予该追偿权利的索赔而增加的保险费）（经商定，如果在赔偿方为履行其适用的赔偿义务而支付赔偿款项之后，被赔偿方实际收到了与此类事实有关的第三方保险或赔偿或分担收益，则此类收益（扣除为收回此类收益而发生的所有费用和开支，以及因提出给予此种赔偿权利的索赔而增加的保险费）应在所支付的赔偿款项的范围内迅速汇给赔偿方。如果一系列事实、条件或事件构成违反一项以上的陈述、保证、契约或协议，或在其他情况下受本第8.6条规定的一项以上赔偿义务的约束（视情况而定），则只允许追回一次损失，并且在任何情况下，不得因相同的事实、条件或事件而根据本协议的不同条款进行任何赔偿或重复付款或追偿。

第8.7节缓解。除税收方面外，第八条中关于赔偿权利和义务的任何规定均不应被视为凌驾于适用法律规定的减轻损害的任何义务之上。在不限制上述规定的情况下，买方应作出商业上合理的努力，根据任何采购合同（为免生疑问，包括地租和联合融资协议），寻求买方或其任何关联公司可享有的权利和补救办法，这些权利和补救办法有合理的可能导致损失的净减少，而买方可能有权根据本合同获得赔偿。

第8.8节知识；不放弃根据本协议中的陈述、保证、约定和义务获得赔偿或任何其他补救的权利，不受在本协议执行和交付之前或之后的任何时间就任何此类陈述、保证、约定或义务的准确性或不准确性或遵守情况进行的任何调查或获得（或能够获得）的任何知识的影响。基于任何陈述或保证的准确性，或基于履行或遵守任何契诺或义务而放弃任何条件，不会影响根据此类陈述、保证、契诺和义务获得赔偿或任何其他补救的权利。

第九条。
税务事项

第9.1节转让税。买方和卖方应各自承担所有销售、使用、购买、转让、契据、印章、单据、房地产转让和其他类似的税费（如有）的50%，这些税费是根据本协议出售所购资产或承担所承担的责任所产生的或与之相关的。买方应提交（或安排提交）与转让税有关的所有必要文件和纳税申报表，并安排及时向有关税务机关缴纳此类税款。双方应合作遵守任何和所有转让税的所有报税要求，并应提供必要的文件和采取其他合理行动，以尽量减少任何转让税的数额。

第9.2节重叠时期分配。就任何重叠期而言，税款应归属于结束期前的税期：（i）在定期税的情况下，将整个重叠期的税款数额乘以一个分数，该分数的分子是处于结束期前的重叠期的天数，分母是整个重叠期的天数；（ii）在所有其他税种的情况下，如同应课税年度在结束日（并包括在内）结束。尽管本协议另有相反规定，但根据本条第9.2条不得提出任何税款要求，除非此种要求是在适用的时效期限届满后六十（60）天内首次提出的（使任何延期或放弃生效）。

第9.3节援助与合作。截止日期后，买卖双方应（并应促使其各自的关联公司）（i）及时协助另一方按照本协议的条款准备和提交任何纳税申报表，同时适当注意确保另一方能够及时提交此种纳税申报表，以及（ii）充分和及时地合作，准备对所购资产的任何纳税申报表进行审计或与任何税务机关发生争议，适当注意确保另一方能够及时回应和参与任何此类审计或争议。

第9.4节资料。交割后，卖方和买方应（并应促使其各自的关联机构）按要求合理地相互提供与税务责任或潜在税务责任有关的所有信息、记录或文件，并将保留此类信息、记录或文件，直至与此类税务有关的适用时效期限（使任何延期或豁免生效）届满后三十（30）天。

第9.5节报税表。卖方应负责编制和提交与截止日期或之前结束的税期有关的购置资产和假定负债的所有纳税申报表。买方应负责编制和提交与截止日期后结束的纳税期有关的购置资产和假定负债的所有纳税申报表。如买方须提交的该等报税表与重叠期有关，则该等报税表须以符合以往惯例的方式编制。买方应在提交该纳税申报表的截止日期前至少二十（20）天向卖方交付每份该纳税申报表的副本，并应允许卖方对该纳税申报表进行审查和评论。买方应真诚地考虑卖方在报税单到期日前七（7）天内向买方提交的任何合理意见。除适用法律所规定的范围外，买方不应也不应允许其关联公司修改任何与所购资产或假定负债有关的纳税申报表，这些资产或假定负债的纳税期间在截止日期或任何重叠期之前结束。

第9.6节销售和使用税。双方应进行合理合作，以便在适用法律允许的范围内，减少对本协定所设想的交易适用任何销售和使用税，包括提供任何可适用的表格或证书，证明对此种税收的豁免（为免生疑问，包括路易斯安那州税务局就氨库存向买方提交的R-1064表格（转售证书））。

第9.7节税务程序。卖方和买方应在卖方或买方（或其任何关联公司）收到关于卖方（或其任何关联公司）根据本协议可能负有税务责任的任何审计、检查、评估或类似事件的通知（“税务收益”）后十（10）天内通知另一方。买方应控制所有此类税务程序；但买方应（i）允许卖方（自费）参与此类税务程序；（ii）向卖方合理告知此类税务程序的发展和状况；（iii）未经买方事先书面同意（不应无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得解决或妥协此类税务程序。

第9.8节采购价格的调整。双方在此商定，在适用法律允许的最大限度内，根据本协议支付的任何和所有赔偿款项，在所有税务目的下均应视为对采购价格的调整。

第9.9节供应协议的税务处理。

（a）卖方和买方同意，就所有美国联邦和适用的州、地方和外国所得税而言，（i）卖方（或卖方的任何关联）就根据《供应协议》出售的氨而应支付给买方（或买方的任何关联）的价格与该氨的公平市场价值之间的任何差额，以及买方（或其关联）根据《供应协议》第17条应支付给卖方（或其关联）的任何款项，在每种情况下均应被视为递延购买价格的额外购买价格，（ii）各方须将任何该等款额的一部分视为额外购买价格，并将任何该等款额的其余部分视为该等税务用途的利息，而每一方及其各自的附属机构须在任何报税表、在任何税务当局进行的任何审计或法律程序中，或在任何为税务用途而作出的报告中，与该等拨款一致地作出报告，但在每一情况下，如果根据《守则》第1313条所指的“决定”要求这样做，但本条款中的任何规定均不得阻止卖方根据《守则》第453（d）条就这些金额选择退出分期付款方式。

（b）缔约方应进行合理合作，在本协议签署之日起四十五（45）个日历日内制定一个框架（包括适当的方法、假设和形式），以确定和提出第9.9（a）节第（i）和（ii）款所述数额的计算方法。在每个日历季度结束后的一段合理时间内，买方应以与该框架一致的方式和形式，向卖方提供该日历季度的此类金额的计算，包括编制计算时使用的金额和假设的相关证明文件。在卖方每一应纳税年度结束后三十（30）天内，买方应提供第9.9（a）条第（i）和（ii）款所述该应纳税年度的计算草案，该计算应与该框架一致，且在无明显错误的情况下，应与该季度报告一致。卖方应有权对此种计算进行审查和评论，卖方和买方应根据第2.3（c）、（d）和（e）节的规定，在每种情况下比照作出修改，解决与此种计算有关的任何争议。

第十条。
一般规定

第10.1节全面协议。本协议和其他交易协议，以及本协议及其附表和附件，以及保密协议，连同卖方披露时间表和买方披露时间表，构成双方就本协议及其主题事项达成的全部协议和谅解，并取代之前所有与此主题事项有关的书面或口头协议和谅解。

第10.2节费用。除本协议明文规定的情况外，无论是否完成交割，与本协议和本协议所设想的交易有关的一切费用和开支（包括各当事方聘请的律师、会计师、财务顾问、专家和顾问的费用和支出）应由承担此类费用的一方支付；但买方有义务就与本协议和本协议所设想的交易有关的任何适用的反垄断法要求的任何备案支付一切备案费。

第10.3节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利和义务（无论是通过合同、股票出售、法律实施或其他方式）。任何违反本条第10.3款的转让企图均应无效。在不违反前两（2）句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。尽管如此，买方仍可将其在本协议下的全部或任何部分权利转让，或将其在本协议下的全部或任何部分义务转让给其任何关联公司，无需卖方同意，向卖方提供一份由买方及该关联公司签署的证明该转让或转让的书面文件，但任何此类转让或转让不得解除买方或买方担保人在本协议下的义务。

第10.4节修正和放弃。除代表每一缔约方签署的书面文书外，不得对本协定进行补充或以其他方式修改。任何一方可（i）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或任何其他方依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，或（iii）放弃遵守任何其他方的任何协议或放弃遵守本协议所载任何该等方的义务的条件。任何此种延期或放弃只有在一份由受其约束的缔约方签署的书面文书中明确规定的情况下才有效。对任何条款、条件、违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契约的任何放弃，无论是否有意，均不应被解释为对任何后续违约的放弃或对相同条款、条件、违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契约的放弃，或对任何其他条款、条件、违约、虚假陈述或违反本协议的保证或契约的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对任何此类权利的放弃。

第10.5节没有第三方受益人。除第8.2节和第8.3节旨在使本协议中指定的受偿方受益并可由其强制执行外，本协议连同其他交易协议以及本协议及其附件和附表，并不打算以非本协议当事方的任何人（及其许可的继承人和受让人）的名义或代表他们授予与本协议标的或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼因由或补救办法。

第10.6节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知及其他通讯，均须为（a）如以书面形式发出，（b）（i）以专人送达，（ii）存放于可靠的隔夜快递服务后一（1）个营业日，或（iii）在以电子邮件传送的日期发出（如在营业日中部时间上午9时至下午6时之间，或如在中部时间下午6时之后，或如不在营业日，（条件是发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件发送给该收件人的电文），并且（c）应发送至下列地址（或该缔约方应通过类似通知指定的其他地址或电子邮件地址）：

如果对买方或买方保证人：

CF Industries East Point，LLC
c/o CF Industries Holdings, Inc.
北百汇4号
伊利诺伊州迪尔菲尔德60015-2590
注意：Christopher Bohn
邮箱：cbohn@cfindustries.com

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

CF Industries East Point，LLC
c/o CF Industries Holdings, Inc.
北百汇4号
伊利诺伊州迪尔菲尔德60015-2590
注意：Douglas Barnard
电子邮件：dbarnard@cfindustries.com

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate Meagher & Flom LLP
155 North Wacker Drive，Chicago，IL 60606
注意：Richard C. Witzel，Jr。
电子邮件：richard.witzel@skadden.com

如果对卖方或卖方担保人：

Incitec Pivot有限公司

淡水广场8、28层

南岸，维多利亚3006

关注：Loretta O’Hanlon

电子邮件：Loretta.o’hanlon@incitecpivot.com.au

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

大街811号，3700套房

德克萨斯州休斯顿77002

第10.7节具体业绩。双方同意，如果任何一方不按照本协定规定的条款履行本协定的任何条款或以其他方式违反这些条款，就会发生无法弥补的损害，而金钱损害（即使可以得到）也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，双方均有权获得强制令、具体履行和其他公平救济，以防止任何其他缔约方违反本协定，并具体执行本协定的条款和规定，以及该缔约方依法或公平有权获得的任何其他补救。每一缔约方都同意，它不会反对以任何其他缔约方在法律上拥有适当补救办法为基础而给予强制令、具体履行和其他公平救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定的一方，均无须提供与此种补救办法有关的任何保证金或其他担保。以上是对任何缔约方在法律上、公平或其他方面有权获得的任何其他补救办法的补充。

关于法律和管辖权的第10.8节。本协议以及基于本协议和本协议所设想的交易、产生于本协议或与之有关的所有索赔或诉讼因由，均应受特拉华州法律的管辖、解释和执行，而不考虑需要或允许适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何法律选择或冲突条款或规则（不论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律）。此外，每一当事方（i）不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和审判地点（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则应服从特拉华州的任何州法院，或者，在联邦法院对所涉事项拥有专属管辖权的情况下，应服从设在特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院，在上诉的情况下，应服从该法院的适当上诉法院），就任何诉讼或法律程序而言（不论是在合约中，因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的侵权行为或其他行为（且不可撤销地同意不启动与本协议有关的任何诉讼或诉讼程序，但在该等法院除外）；（ii）同意其不会试图通过动议或其他请求任何该等法院的许可来拒绝或破坏该等属人管辖权或诉讼地点；（iii）同意其不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼或诉讼程序；及（iv）同意它不会寻求以动议（作为抗辩或其他方式）的方式主张任何此类诉讼或诉讼（A）是在一个不方便的法院提起的，（B）应移交或移至上述法院以外的任何法院，（C）应因上述法院以外的任何法院的某些其他诉讼未决而中止，或（D）本协议或本协议的主题事项不得在上述法院或由上述法院强制执行。每一当事方都同意，任何此种诉讼或诉讼中的最后判决可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。每一方不可撤销地同意，在因本协议而产生或与本协议有关的任何行动或进程中，以可靠的隔夜快递服务交付或发送的程序、传票、通知或文件的通知或送达，如以第10.6条所设想的方式交付，应妥善送达或交付。卖方同意，该代理人没有就任何该等送达向其发出通知，不应损害或影响该等送达的有效性，或影响在基于该等送达的任何诉讼或程序中作出的任何判决。如果由于任何原因，该代理人不再能够担任该代理人，卖方同意根据本第10.8节的条款和目的，迅速在美国指定一名新的代理人，卖方应在实际可行的情况下尽快将该新代理人通知买方。本条款不应被视为限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行任何此种法律程序的能力。尽管有上述规定，每一当事方均同意，依据本条适当提起的任何诉讼或诉讼中的最终判决，可在任何司法管辖区内通过对判决提起诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式强制执行。

第10.9条放弃陪审团审判。每一方不可撤销地对他们中的任何一方针对因本协议或以任何方式与本协议有关的另一方提出的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权或其他），或与本协议或与本协议有关的任何其他协议或与本协议或交易或任何其他交易有关的任何其他协议所执行的任何诉讼、诉讼或反诉中的所有权利任何当事人不得在基于本协议或任何相关文书或由此产生的任何法律诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序（无论是基于合同、侵权或其他）中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将任何已放弃陪审团审判的诉讼与任何其他不能放弃或尚未放弃陪审团审判的诉讼合并。本协议的每一方都证明，除其他事项外，本协议第10.9条中所列的相互豁免和证书已促使其签订本协议。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他一方表示，第10.9条的规定不会在所有情况下得到充分执行。

第10.10节可分割性。如果任何有管辖权的法院认为本协议的任何条款或任何此种条款对任何人或情况的适用是无效、非法或不可执行的，则本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性，或该条款对已被认定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不应因此而受到损害或无效。一旦确定任何条款或任何此种条款的适用无效、非法、无效或不可执行，双方应本着诚意谈判修订或以其他方式修改本协议，以便以可接受的方式在法律允许的最大限度内尽可能接近地实现双方的原意，以使本协议所设想的交易得到最大限度的履行。尽管本合同有任何规定，但在任何情况下，卖方交付所购资产的义务在买方支付货款的义务不能强制执行的情况下均不能强制执行，反之亦然。

第10.11节无抵销权。每一方代表自己并代表其附属公司及其各自的继承人和许可转让人，特此放弃该缔约方或其任何附属公司及其各自的继承人和许可转让人就该缔约方根据交易协议或由该缔约方或其附属公司交付或代表该缔约方或其附属公司交付的与此有关的任何其他文件或文书所拥有或可能拥有的任何抵销、保留、净额结算、抵销、补偿或类似权利。

第10.12节对应方。本协议及依据本协议交付的任何协议或证书或其任何修订，可由两（2）个或两个以上的对应方签署，所有这些协议或证书均应视为原件，其效力与本协议和本协议的签字是在同一份文书上一样，并应在每一方签署一（1）个或多个此种对应方并（通过电子邮件或其他方式）送达其他方时生效。以“便携式文件格式”（.pdf）形式通过电子邮件或任何其他旨在保持文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本协议或根据本协议交付的任何协议或证书的签字或任何修订，将具有与实际交付带有原始签字的纸质文件相同的效力，并将对签字方（或代表签字方）产生有效和具有约束力的义务。任何缔约方都不会提出使用传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件来发送任何此类签名页的事实，或此类签名是通过使用传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件来发送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩。

第10.13节卖方担保。

（a）卖方担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证，作为主要承付人，而不仅仅是作为担保人，卖方在到期时（无论是在交割时、根据第七条终止时还是在其他情况下），根据本协议和其他交易协议（视情况而定），向买方全额、完整和及时地支付和履行卖方根据本协议和其他交易协议产生的或与之相关的每一项义务、契约或协议以及所有责任。为进一步落实上述规定，卖方担保人同意，如果卖方未能全额支付或在到期时履行卖方在本协议项下的任何义务，卖方担保人应在买方发出书面通知后立即付款并按本协议规定的地点和方式履行该义务，就好像它是主要债务人一样（但买方未能或迟延提供此类通知不应减少或以其他方式消除卖方担保人在本协议项下的义务）。第10.13节所述卖方担保人的担保是一种持续的、绝对的担保，在卖方根据本协议和其他交易协议产生的或与之有关的每一项义务、契约或协议以及所有的责任全部付清和履行之前，该担保不会被解除，并将继续完全有效。这是对付款和履约的保证，而不是仅仅对收款的保证。

（b）卖方担保人在此同意，其根据本条第10.13条所承担的义务和责任不应因以下因素而解除、减少、减损、减少或受到不利影响，应保持完全的效力和效力，而不论卖方担保人是否知悉（卖方担保人是否知悉），并放弃其（现在或将来）可能就以下事项而拥有的任何和所有抗辩、要求和权利：（i）要求卖方提供要求、抗诉、拒付、不付款、不履约、违约或违约的通知或证据的要求（以上（a）款要求的书面通知除外），（ii）由于根据本协议或根据任何其他交易协议，卖方的全部或部分义务或责任的续期、延期、增加、修改、变更、放弃、解除、妥协或重组，或与之相关，（iii）由于公司存在、结构、所有权或组织的变更、重组、终止、中止或失效，以及根据本协议或根据任何交易协议，卖方的义务或责任的任何相应重组，或与之相关，（iv）卖方担保人可能对卖方拥有的任何债权、抵销或其他权利，买方或任何其他人在任何时候，（v）全部或部分解除卖方根据本协议或任何其他交易协议或其任何部分所承担的义务和责任，或任何和解、妥协、从属地位或解除义务，或接受或拒绝任何有关支付或履行义务或替代义务和责任的提议，（vi）任何未能、不作为或延迟执行（通过协议或其他方式），或中止或禁止（通过法院命令、法律实施或其他方式）行使任何要求或要求或任何权利，（vii）本协议任何条款、任何其他交易协议、卖方在本协议或任何其他交易协议下的义务和责任或与之相关的任何担保或担保义务的有效性或可执行性，（vii）本协议任何条款、任何其他交易协议、卖方在本协议或本协议下的义务和责任，或卖方担保人在任何时间或不时持有的与此相关的任何担保、担保义务或抵销权的有效性或可执行性，或（viii）可能或可能以任何方式发生的任何其他情况，或在任何程度上，改变卖方担保人作为债务人在本协议或任何交易协议项下的义务或责任方面的风险，或在破产或清算程序或任何其他情况下，构成或可能被解释为构成卖方或卖方担保人对此种义务和责任的衡平法或法律解除，以及担保人、主要债务人或其他担保人可利用的任何其他抗辩或权利（卖方根据本协议和其他交易协议承担的义务和责任的全部支付和履行除外），包括不考虑、违反保证、欺诈行为、诉讼时效、协议和清偿或高利贷。

（c）卖方担保人在本条第10.13款下的义务和责任，绝不应因买方或任何其他人未能或迟延向卖方寻求任何补救或追索而受到损害、影响、减少或解除，买方不应被要求强制执行卖方担保人在本条第10.13款下的义务和责任，以（i）向卖方或任何其他人收取或以其他方式首先提起诉讼或用尽其对卖方或任何其他人的补救，（ii）与卖方或任何其他人一起参与任何寻求强制执行本协议或任何其他交易协议的行动，（iii）诉诸任何其他手段，以获得付款或履行卖方根据本协议或任何其他交易协议所承担的义务和责任，或（iv）采取任何行动，在根据本协议或任何其他交易协议（如适用）到期或需要履行时，减少、收取或强制执行卖方的义务和责任。

（d）即使本条第10.13条另有相反规定，卖方担保人仍应根据本条第10.13条对其承担的任何义务或责任作出主张，卖方担保人根据本条第10.13条对其承担的义务和责任应受卖方根据本协议或任何其他适用的交易协议可能作出的或可能作出的任何主张、权利、权力、补救或抗辩的约束，但下列情况除外：（一）由于卖方的组建或成立有缺陷或缺乏在任何适用的司法管辖区开展业务的资格而导致本协议或任何其他适用的针对卖方的交易协议缺乏有效性或可执行性，（二）卖方缺乏订立或履行本协议、任何其他交易协议或该协议的适当执行和交付的公司、合伙企业或公司授权，或（三）卖方的存在、解散、清算、无力偿债、破产、接管或其他重组的终止，以及因自愿或非自愿清算、解散而产生的任何抗辩，出售或以其他方式处分卖方或任何其他人的全部或实质上全部资产或资产和负债的编组、接管、破产、破产、为债权人的利益而转让、重组、安排、与债权人的组合或重新调整或其他类似程序或影响卖方或任何其他人或他们各自的任何资产的任何其他无力支付或履行。

（e）卖方担保人应就卖方担保人根据本第10.13条的规定支付的任何款项代位行使买方对卖方的所有权利；但卖方担保人特此推迟所有代位行使、偿还、赔偿和追索权的权利（包括《破产法》第509条、11 U.S.C. § 509或其他规定的任何法定代位权利），直至卖方根据本协议和任何其他交易协议承担的义务或责任全部得到支付、履行或以其他方式得到满足。买方没有义务保证、保证或保护任何此类代位权。

（f）除非提前终止，否则本第10.13条规定的卖方担保人的担保应在卖方根据本协议和其他交易协议的条款必须支付和履行的所有义务和责任全部付清并履行后立即自动终止；但条件是，如果卖方担保人根据本第10.13条所担保的义务和责任向买方支付的任何款项因任何原因被没收、收回、撤销或必须以其他方式退还，卖方担保人仍应根据本条第10.13款对此种付款承担赔偿责任，犹如此种付款尚未支付一样。

第10.14节买方担保。

（a）买方担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证，作为主要承付人，而不仅仅是作为担保人，买方在到期时（无论是在交割时、根据第七条终止时还是在其他情况下），根据本协议和其他交易协议，在适用的情况下，向卖方全额、完整和及时地支付和履行买方根据本协议和其他交易协议产生的或与之相关的每一项义务、契约或协议以及所有责任。为进一步落实上述规定，买方担保人同意，如果买方未能全额支付或在到期时履行买方在本协议项下的任何义务，买方担保人应在卖方发出书面通知后立即在本协议规定的地点和方式支付并履行该义务，就好像它是主要债务人一样（但卖方未能或延迟提供此类通知不应减少或以其他方式消除买方担保人在本协议项下的义务）。本条第10.14款所规定的买方担保人的担保是一种持续的绝对担保，在买方根据本协议和其他交易协议产生的或与之有关的每一项义务、契约或协议以及所有责任全部付清和履行之前，该担保将不会解除，并将继续完全有效。这是在到期时和到期时付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证。

（b）买方保证人在此同意，其根据本条第10.14条所承担的义务和责任，不得因以下情况而解除、减损、减损、减少或受到不利影响，并须保持完全有效，而不论（不论买方保证人是否知悉），并放弃其（现在或将来）可能就（或与（i）买方提供要求通知或证明、抗诉、拒付、不付款、不履行、违反或不履行义务的要求）而拥有的任何及所有抗辩、申索及权利，（ii）由于本协议或任何其他交易协议项下买方的全部或任何部分义务或责任的续期、延期、增加、修改、变更、放弃、解除、妥协或重组，或与之相关，（iii）由于本协议或任何交易协议项下买方的义务或责任的任何变更、重组、终止、中止或失效，以及与本协议或任何交易协议项下买方的义务或责任的任何相应重组，或与之相关，（iv）存在买方担保人可能对买方拥有的任何债权、抵销或其他权利，卖方或任何其他人在任何时候，（v）买方根据本协议或任何其他交易协议或其任何部分所承担的义务和责任的全部或部分解除，或该协议的任何和解、妥协、从属地位或解除，或接受或拒绝就该等义务和责任提供任何付款或履行的要约，或对该等义务和责任的任何替代，（vi）在强制执行方面的任何不履行、不作为或延迟（通过协议或其他方式），或中止或禁止（通过法院命令、法律的实施或其他方式）行使任何要求或要求或任何权利，（vii）本协议的任何条款、任何其他交易协议、法律上的任何其他交易协议或与之相关的任何担保或担保义务的有效性或可执行性，（vii）买方担保人在任何时间或不时持有的与此相关的任何担保、担保义务或抵销权的有效性或可执行性，（viii）买方在本协议下的全部或部分权利的任何转让，或将买方在本协议下的义务的全部或任何部分转授给任何其他人，或（九）任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变买方担保人作为承付人在本协议或任何交易协议下的义务或责任的风险，或构成或可能被解释为构成在破产或清算程序或任何其他情况下，买方或买方担保人对这些义务和责任的衡平法或法律解除，以及担保人、主要承付人或其他担保人可利用的任何其他抗辩或权利（不包括支付和履行买方在本协议和其他交易协议下的义务和责任），包括未支付对价、违反担保、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿或高利贷。

（c）买方担保人在本条第10.14款下的义务和责任，不得因卖方或任何其他人未能或迟延向买方寻求任何补救或追索而受到损害、影响、减少或解除，卖方亦无须为强制执行买方担保人在本条第10.14款下的义务和责任而（i）向买方或任何其他人收取或以其他方式首先提起诉讼或用尽其对买方或任何其他人的补救，（ii）与买方或任何其他人一起参与任何寻求强制执行本协议或任何其他交易协议的行动，（iii）采取任何其他手段以取得付款或履行买方根据本协议或根据任何其他交易协议所承担的义务和责任，或（iv）采取任何行动以减少、收取或强制执行买方根据本协议或任何其他交易协议（如适用）应履行或须履行的义务和责任。

（d）即使本条第10.14条另有相反规定，买方保证人仍须就其根据本条第10.14条所承担的任何义务或赔偿责任，并可就该义务或赔偿责任提出申索，而买方保证人根据本条第10.14条所承担的义务或赔偿责任，须受买方根据本协议或任何其他适用的交易协议所可能或可能提出的任何申索、权利、权力、补救或抗辩的规限，（i）由于买方的成立或成立有缺陷或缺乏在任何适用法域经营业务的资格，本协议或任何其他适用的针对买方的交易协议缺乏有效性或可执行性，（ii）买方缺乏订立或履行本协议、任何其他交易协议或该协议的适当执行和交付的公司、合伙或公司授权，或（iii）买方的存在、解散、清算、无力偿债、破产、接管或其他重组的终止，以及由于自愿或非自愿清算、解散而产生的任何抗辩，出售或以其他方式处分买方或任何其他人的全部或实质上全部资产或资产和负债的编组、接管、破产、破产、为债权人的利益而转让、重组、安排、与债权人的组合或重新调整或其他类似程序或影响买方或任何其他人或他们各自的任何资产的任何其他无力支付或履行。

（e）买方担保人就买方担保人根据本第10.14条的规定所支付的任何款项而享有的卖方对买方的所有权利，应由买方担保人代位行使；但买方担保人特此推迟所有代位行使、偿还、赔偿和追索的权利（包括《破产法》第509条、11 U.S.C. § 509或其他规定的任何法定代位权利），直至买方根据本协议和任何其他交易协议所承担的义务或责任全部得到支付、履行或以其他方式得到满足。卖方没有义务保证、保证或保护任何此类代位权。

（f）除非提前终止，否则本条第10.14款规定的买方担保人的担保应在买方根据本协议和其他交易协议的条款必须支付和履行的所有义务和责任全部付清并履行后立即自动终止；但是，如果买方担保人根据本条第10.14款所担保的义务和责任向卖方支付的任何款项因任何原因被没收、收回、撤销或必须以其他方式退还，买方保证人仍须根据本条第10.14条就该等付款承担法律责任，犹如该等付款尚未支付一样。

第10.15节某些关闭后协议。如果在截止日期之后，买方或卖方识别出卖方拥有的任何资产属于被购买资产，而该资产本应（但无意中）由卖方转让给买方，则卖方应将该资产转让或安排将该资产转让给买方或其指定人，不收取额外的对价。如在截止日期后，卖方或买方识别出任何资产属于排除资产，而该资产原本不应由卖方转让给买方，但无意中被转让给买方，或由买方以其他方式占有，则买方应将该资产无偿转让或安排将其转让给卖方或其指定人。在任何此类转让之前，卖方或买方（如适用）应或应促使其关联公司（如适用）以信托方式为买方或卖方持有此类资产。

[签名页紧随其后。]

作为证据，本资产购买协议自上述日期起已由双方签署。