附件 1.1

小儿麻痹症
Corporation（soci é t é anonyme），股本5,029，549.70

注册办事处：8 rue de la Croix Jarry，75013 Paris。

428859052 R.C.S.巴黎

 

 

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附例

截至2026年1月29日

该公司是一家公司（soci é t é anonyme），受法国商法典（code de commerce）第二册和现行章程管辖。

公司名称为：

小儿麻痹症

在所有源自公司并发给第三方的契据和文件中，此名称必须始终紧接在“soci é t é anonyme”或首字母“S.A.”之前或之后，并提及股本金额。

该公司在法国和国外的目的都是与遗传学有关的活动，尤其是与基因组工程有关的活动，尤其是研究、开发和发明、专利和商标的申请和使用、增值、销售和营销、任何领域的建议和援助，尤其是在农业食品、药品、纺织品和环境领域；一般来说，所有可能与上述目的或任何类似或相关目的直接或间接相关的工业、商业、金融、民事、个人或不动产经营。

公司注册办事处位于8 rue de la Croix Jarry，75013 Paris。

它可以根据董事会的决定在法国境内的其他任何地方转让，但须经下一次普通股东大会批准该决定，也可以根据特别股东大会的决议在其他地方转让。

如果转让是由董事会决定的，则授权董事会修改章程并履行因此而需要的公布和备案手续，前提是说明转让须经上述批准。

公司的任期为九十九（99）年，自其在贸易及公司注册处登记之日起算，但在其任期届满前解散或经临时股东大会延长上述任期的情况除外。

该公司的股本为5,029，549.70欧元，分为100,590，994股，每股面值为0.05欧元，均已缴足，包括：

与股份有关的权利和义务在第9条中定义。

法国商法典（Code de Commerce）规定的公司股本可增加或减少。

2011年10月28日，股东大会批准向公司出资11,111，089股Cellartis，一家瑞典公司，股本为2,222，217.80瑞典克朗，注册办事处位于Arvid Wallgrens Backe20，SE-41346 Goteborg（瑞典）。这笔出资价值17,399，997欧元，导致名义金额96,666.65欧元的股本增加，并以每股9欧元的价格（包括股份溢价）发行1,933，333股普通股，每股面值0.05欧元，分配给Cellartis股东，以换取他们各自的出资。

缴足股款的普通股由每个股东选择以记名或无记名形式持有，但须遵守有关某些自然人或法人所持股份形式的适用法律规定。未缴足股款的普通股必须以记名形式持有。

A股和B股以记名形式持有，不允许在任何证券交易所交易。

股份按照适用的法律法规规定的条件和方式登记入账户。

以记名形式交付的股份的所有权源于其在记名账户中的登记。

根据适用的法律法规，登记在账户中的普通股可通过电汇从一个账户自由转移到另一个账户。

A轮股票和B轮股票不得转让，除非转让给阿斯利康 Holdings B.V.的关联公司。

就本第8条而言，“附属公司”（Affiliate）在提述特定人员时，系指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何人；为此目的，“控制”（包括术语“控制”、“受控制”和“与其处于共同控制下”）系指法国商法典L.第233-3 i条所定义的控制，同意，就本定义而言，合伙企业的管理公司或普通合伙人，基金或投资载体（或控制该管理公司或普通合伙人的人）应被视为对该合伙企业、基金或投资载体具有控制权。

公司还可在符合适用法律和法规的情况下，自费随时向授权机构索取名称，或在法人实体的情况下索取公司名称、国籍和授予在其股东大会上立即或未来投票权的证券持有人的地址，以及他们各自持有的证券数量，以及（如适用）这些证券可能受到的任何限制。

股份所附带的权利和义务跟随股份向其可能转让给的任何受让人转让，转让包括所有未支付的应付股息和将支付的股息，以及（视情况而定）按比例分配的储备资金和准备金部分。

股份的所有权意味着所有者对本章程和股东大会通过的决定的认可。

每一股普通股和每一股A股均附有一项表决权。

除本附例所规定的情况外，每一股份赋予公司资产、利润和清算盈余的按比例部分的权利，与其所代表的股本部分成比例。为免生疑问，除本附例另有规定外，构成不同类别股份的普通股、A系列股份及B系列股份彼此享有同等地位。

在以下情况下：

公司应根据法国商法典（Code de Commerce）第L.228-99条，使A系列股票和B系列股票的持有人能够行使其权利，从而参与上述交易或从中受益。

凡需要持有若干股份行使任何权利时，股东或证券持有人应自行承担汇集所需的股份或证券数量。

根据法国商法典（Code de Commerce）的规定，同一股东以记名形式持有至少两年的所有缴足普通股将被授予双重投票权，而其他股份（B系列股份除外）所附带的投票权应等于其所代表的股本数量。A股和B股将不具备双重投票权的资格。

任何A系列股份股东有权藉向公司发出书面通知，随时要求将该股东所持有的部分或全部A系列股份转换为普通股，除非公司与相关A系列股东另有书面约定，该等A系列股份应于该通知日期后的第三个营业日自动转换。A系列股份应按每持有一股A系列股份换一股普通股（“转换比例”）转换为普通股。此类转换产生的普通股应在所有其他方面与现有已发行普通股享有同等地位。

B系列股份将在其认购后的74年期间内不附带任何投票权，但有关支付任何股息或分派（包括回购或赎回公司股本中的任何股份）的决议除外。任何B系列股份股东有权藉向公司发出的书面通知，随时要求将该股东所持有的部分或全部B系列股份转换为普通股，且除非公司与相关B系列股东另有书面约定，该等B系列股份应于该通知日期后的第三个营业日自动转换。B系列股票将根据转换比例转换为普通股。此类转换产生的普通股应在所有其他方面与现有已发行普通股享有同等地位。

董事会确认A轮股份或B轮股份转换为普通股，并对公司章程作出相应修订。

尽管有上述规定，任何已发行的A系列股份和/或B系列股份将在任何人收购该等数量的普通股导致该人持有公司超过百分之九十（90）的股本和投票权时，根据转换比率自动转换为普通股。

根据股本增加认购的股份须支付的款项，须代表不少于其面值的四分之一及溢价的全部金额（视属何情况而定）。

董事会应在增资完成之日起五年内，分一次或多次催缴余款。

应在到期之日前至少十五天通知各股东催缴的款项和相应款项的支付日期。

未按到期日支付所持股份所欠款项的股东，在不需要正式要求付款的情况下，自动欠公司按日计算的滞纳金利息，以360天一年为基础，自到期日起按商业事项上的法定利率加三分计算，但不影响公司对该违约股东的个人诉讼和法律授权的强制执行措施。

公司由个人或法人组成的董事会管理，董事会人数由普通股东大会在法律范围内确定。

在任命时，法律实体应指定一名个人为其常驻董事会代表。常驻代表的任期与其所代表的法律实体的任期相同。法律实体解除其常驻代表职务的，应当立即任命一名接替人员。同样的规定也应适用于常驻代表去世或辞职的情况。

董事任期三年（三），其中一年界定为连续召开两次普通股东大会之间的期间。董事的任期应发生在对上一个会计年度的财务报表进行表决并在该董事任期发生当年召开的普通股东大会结束时。

董事始终有资格获得连任。股东大会的决定，可以随时将其免职。

因死亡或辞职导致董事会出现一个或多个空缺时，董事会可在两次股东大会之间作出临时任命。

董事会依据前款作出的任命，应提交下一次普通股东大会批准。

如果这些任命未获批准，则董事会通过的决定和履行的行为仍应有效。

董事人数低于法定最低人数的，其余董事应立即召开普通股东大会，对董事会进行补充。

另一名董事任期尚未届满，获委任接替另一名董事的董事，任期仅为其前任任期的剩余部分。

公司雇员可获委任为董事。但是，他们的就业合同必须与实际就业相对应。在这种情况下，雇员不会失去其雇佣合同的好处。

与公司有聘用合同的董事人数不得超过在任董事的三分之一。

75岁以上董事人数不得超过在任董事的三分之一。如果在董事任期内超过这一限制，则在下一次普通股东大会结束时，年龄最大的董事自动视为已辞职。

董事会从其成员中选举一名董事长，由个人担任。董事会应确定其任期，任期不得超过其董事任期，并可随时将其免职。董事会应确定他的薪酬。

董事长应当组织管理董事会的工作，并向股东大会报告。主席对公司法人团体的良好运作负责，尤其是看到董事能够履行其职能。

董事长不能超过80岁。董事长在担任董事长期间达到这一年龄限制的，自动视为本届任期届满离任。在符合这项规定的情况下，董事会主席始终有资格获得连任。

普通股东大会经董事会建议，可以指定一名或者几名观察员。董事会也可以直接任命成员，但须经下一次股东大会批准。

观察员人数不得超过五人。他们是根据自己的能力自由选择的。

他们的任期为三（3）年。

观察员审查董事会或其主席提交的问题，以征求他们的意见。观察员出席董事会会议，仅以协商声音参与讨论。他们的缺席对投票的有效性没有影响。

他们在与董事会成员相同的条件下召开董事会会议。

董事会可以对观察员进行补偿，并从股东大会为补偿董事而授权的任何出席费用（jetons de pr é sence）的金额中进行补偿。

首席执行官还可以要求主席就特定议程召集董事会。

在组建了劳动委员会（comit é d’entreprise）后，应召集根据法国《劳动法》（code du travail）规定任命的该委员会的代表参加所有的委员会会议。

董事会会议在注册办事处或任何其他地点举行，如召开时所示，在法国或国外举行。

董事会的决定以出席或由代理人代表的成员的多数票作出；在出现僵局的情况下；主席拥有决定性一票。

董事会的决定也可以通过与董事进行书面协商的方式作出，包括通过电子方式作出，具体规定任何董事可以反对使用这种协商方式。董事如欲行使其反对权利，必须在收到建议的决议文本及表决表格后的两（2）个工作日内，以书面（包括以电子方式）通知董事会主席。然后可根据上述第12.2条的规定重新召开董事会。

董事在收到提议的决议文本和表决表后有3个工作日的时间完成并以电子方式（附收到确认）将表决表（注明日期和签名）发送给主席，并在每项决议的一个方框中打勾，对应投票方向。

同一决议未打勾或超过一个方框的，该表决无效，不得计入该决议的过半数。

任何董事未在上述期限内作出答复，即视为缺席，因此在计算法定人数和多数票时不考虑其投票。

在回复期内，任何董事可要求谘询发起者作出任何补充解释。

在收到最后一份表决表的五（5）个工作日内，主席应建立讨论记录并注明日期，表决表应附在其上，并由主席和参加书面协商的一名董事签署。

以电子方式将符合法国《商法典》第R.225-51条规定的表决表通过电子邮件（附收到确认书）发送给提出请求的每位董事，连同提议的决议文本和为提供信息所需的任何其他文件。

希望以通讯方式投票的董事必须在表格上注明的截止日期前填写并将其电子投票表格发送给董事会主席。在计算法定人数和多数票时，将不考虑以投票表格以外的任何方式进行的通信投票，或在规定的截止日期届满后进行的投票。

表格必须注明日期和签名，对于每项决议，董事必须在与其投票含义相对应的单个框中打勾。如果同一决议没有或超过一个方框被打勾，则投票无效，将不会被考虑用于计算该决议的多数。董事可在表格上提供的空格中表达其立场。

任何出席会议的董事均可有效确认或修改先前以通讯方式投出的一票的涵义。

通讯表决在董事会会议上传达，并在审议时予以考虑。

收到的投票表附在会议结束时拟定的会议记录后

董事会应制定公司的业务政策并确保其执行。在符合股东大会明示授予的权力的情况下，并在公司宗旨的范围内，董事会可考虑与公司的适当运作有关的任何问题，并应就与公司有关的事项进行解决。

关于第三方，公司应受董事会超出公司宗旨范围的行为的约束，除非公司证明第三方知晓，或鉴于当时的情况不可能不知情，该行为不在公司宗旨范围内；但仅公布章程并不足以构成此类证明。

董事会可以进行其认为必要的所有控制和核查。

此外，董事会应行使法律赋予的特别权力。

首席执行官被授予在任何情况下代表公司行事的最广泛权力。首席执行官在公司宗旨范围内行使其权力，但法律明确授予股东大会和董事会的权力除外。

首席执行官应代表公司处理与第三方的关系。除非公司能够证明第三方知悉，或根据情况不可能不知悉，该行为不在公司宗旨范围内，否则公司须受首席执行官超出公司宗旨范围的作为的约束；然而，仅公布章程并不足以构成该等证明。

董事会可随时解除首席执行官的职务。如果在没有公平理由的情况下决定免职，被免职的首席执行官可以要求赔偿损失，除非首席执行官同时担任董事会主席。

董事会作出的选择应继续有效，直至董事会作出相反决定，或由董事会酌情决定，直至首席执行官任期届满。

公司执行管理职能由董事长履行的，对其适用有关首席执行官的规定。

根据法国刑事诉讼法典第L. 706-43条（Code de proc é dure p é nale）的规定，首席执行官可有效地将代表公司处理可能对公司提起的刑事诉讼的权力授予其选择的任何个人。

按照首席执行官的规定，董事会应确定授予副总经理的权力范围和期限。董事会应确定其薪酬。副总经理兼任董事的，任期不超过其董事任期。

聘任副总经理不超过五名。

根据首席执行官的提议，副总经理可随时被董事会免职。无正当理由决定免职的，被免职的副总经理可以要求赔偿损失。

副总经理年龄不能超过75岁。在任副总经理达到这一年龄限制的，自动视为离职。副总经理的任期延长至下一次董事会会议，会议可聘任新的副总经理。

如首席执行官停止其职务或无法履行其职责，除非董事会另有决定，副总经理应继续留任并保留其权力，直至任命新的首席执行官。

副总经理在第三方方面与首席执行官具有同等权力。

这同样适用于上述段落中提及的人之一间接拥有利益的协议。

如果公司的总经理、副总经理之一或董事之一是公司的所有者、无限责任合伙人、经理、董事、监事会成员或一般情况下是该公司的经理，则公司与另一公司之间的协议也需要此类事先授权。

董事会的事前授权应当按照法律规定的要求交付。

上述规定不适用于与在普通条件下订立的当前交易有关的协议或两家公司之间订立的协议，其中一家公司直接或间接持有另一家公司的全部资本，如适用，则减去满足法国民法典第1832条或法国商法典第L.225-1和L.226-1条要求所需的最低股份数量。

除法人实体外，董事不得以任何形式与公司签订贷款合同，以确保从公司透支、作为往来账户或其他方式，并让公司担保或确保他们对第三方的承诺。

同样的禁止适用于首席执行官、副总经理和作为法律实体的董事常驻代表。前述规定也适用于本条所指人员的配偶、上升亲属和后代，以及所有中间人。

对公司的审计应按法律规定，由一名或多名合法有权被选为法定审计师进行。当符合法律规定的条件时，公司须至少委任两名监察主任核数师。

法定核数师须由股东周年大会委任。

股东大会在法律规定的情况下，应委任一名或多名候补法定审计师，在出现拒绝、阻碍、辞职或死亡的情况时，应要求候补法定审计师接替主要法定审计师。

如果股东大会普通会议未能选出法定审计师，任何股东都可以在法庭上主张指定一名，但须适当告知董事会主席。法院委任的法定核数师的任期将于股东大会委任法定核数师时届满。

股东大会应按法律规定召集和召开。

公司如欲以电子方式代替邮寄方式和地点召开会议，须事先取得有关股东的同意，并注明其电子地址。

会议应在注册办事处或召集通知规定的任何其他地点举行。

参加股东大会的权利由适用的法律法规确定，并以股东大会召开前第二个工作日午夜（巴黎时间）将股份登记在股东名下或代其行事的中间人名下为条件，在公司持有的记名股票账户中或在授权中间人持有的不记名股票账户中。

股东如不亲自出席会议，可向另一股东、其配偶或法国pacte civil de solidarit é（PACS）合伙人或任何其他个人或法人实体授予代理。根据适用法律，它还可以通过通信发送投票或向公司发送代理，而无需指明受益人。

按照现行法律法规规定的要求，董事会除安排或排除其他任何参与方式外，还可以安排股东通过任何允许其被识别的电信方式参与和投票。如果董事会决定为某一特定股东大会行使这一权利，则该决定应在会议通知（avis de r é union）和/或召集通知（avis de convocation）中提及。然而，仅在临时股东大会的情况下，一名或多名股东至少代表25%的

股本可能会反对专门使用一种使其能够被识别的电信手段。这一异议权在会议通知公布后，按照适用的监管规定行使。

股东以任何电信方式参加股东大会，计算法定人数和过半数即视为出席。使用大会集中器设置的网站上提供的电子投票表格的股东，视为出席。电子表格的录入和签署可直接在本站点使用登录码和密码进行。以本电子方式在会前表示的采购或表决，以及收货确认，均视为不可撤销、可反对。

股东大会应由董事会主席主持，如主席缺席，则由首席执行官或副总经理（如果他是董事）主持，或由董事会为此目的专门任命的董事主持。未聘任总裁的，由股东大会自行选举董事长。

监票人的职责由出席并持有最大票数的股东大会两名成员履行，并同意履行该职责。高级职员应委任一名秘书，该秘书可以但不必是股东。

编制考勤表，按照法律规定的要求。

经第一次通知，普通股东大会只有在出席或由代理人代表的股东拥有至少五分之一有权投票的股份的情况下才能有效审议。经第二次通知，无需达到法定人数。

普通股东大会的决定由出席或由代理人代表的股东的多数票作出。所表达的投票不包括该股东未参与投票、投弃权票或投空白或无效票的股份所附的投票。

经第一时间通知，临时股东大会只有在出席或由代理人代表的股东拥有至少四分之一有权投票的股份的情况下才能有效审议。经第二次通知，临时股东大会只有在出席或由代理人代表的股东拥有至少五分之一有权投票的股份的情况下才能有效审议。

临时股东大会的决定由出席或委托代理人代表的股东的三分之二多数票作出。所表达的投票不包括该股东未参与投票、投弃权票或投空白或无效票的股份所附带的投票。

股东会议记录的副本或者摘录，可以由董事长、担任首席执行官或者副总经理职务的董事或者由会议秘书进行有效证明。

普通股东大会和临时股东大会应当按照法律规定的要求行使各自的职权。

每个会计年度为期一年，自1月1日起，至12月31日止。

A系列股票和B系列股票的持有人根据法律规定的条件，就具体属于其权限范围内的问题进行咨询。

A系列股票的持有人在一次特别会议上开会，就其权利的任何修改进行投票。A股股东特别会议只有在出席或代表的股东在第一次会议通知上持有至少三分之一的A股股份，或在第二次会议通知上持有至少五分之一的A股股份时，方可有效审议。否则，第二次会议可延期至距离召开之日不超过两个月的日期。

B系列股票持有人在特别会议上开会，就其权利的任何修改进行投票。B股股东特别会议只有在出席或代表的股东在第一次会议通知上持有至少三分之一的B股股份或在第二次会议通知上持有至少五分之一的B股股份时，方可进行有效审议。否则，第二次会议可延期至距离召开之日不超过两个月的日期。

从一个会计年度的利润中，如果有减除以前的亏损，首先扣除至少相当于其5%的金额，以形成法律规定的法定准备金。当法定公积金达到公司资本的十分之一时，不再要求进行此项扣除。

可分配利润是一个会计年度的利润，减去以前的亏损和前款规定的扣除额，再增加结转的利润。

经股东大会批准的会计年度账目产生可分配利润的，股东大会可以决定将其分配给一项或者若干项由其决定的、由其决定的划拨或者使用的储备基金，或者结转或者作为股利分配。

此外，在确定了其可能处置的准备金的存在之后，大会可以决定从这些准备金中支付的金额的分配。在这种情况下，应支付款项。但股息应优先与会计年度的可分配利润相抵。

股东大会应确定支付股息的条款；如不确定，这些条款应由董事会确定。

然而，股息必须在财政年度结束后不超过九个月宣布支付。

股东大会决定一个会计年度的账目，将有权就已分配的全部或部分股息向每位股东授予以现金或股份支付的选择权。

同样，如果普通股东大会根据法国商法典（Code de Commerce）第L. 232-12条解决派发中期股息，它将有权向每位股东授予中期股息，并就全部或部分上述中期股息而言，授予以现金或股份支付的选择权。

以股份支付的要约、发行该等股份的价格及条件，连同以股份支付的要求及完成增资的条件，将受法律法规管辖。

当在会计年度期间或期末编制并经法定审计师证明的资产负债表显示，自上一会计年度结束后，公司在作出必要的折旧和拨备并扣除先前的亏损（如有）以及根据法律或章程规定应分配给储备基金的金额并考虑到结转利润后，已盈利，董事会可在该会计年度的账目批准之前解决派发中期股息的问题，并可确定派发的金额和日期。该等中期股息的金额不能超过本段所界定的利润金额。在这种情况下，不能使用前款所述选项。

临时股东大会可以随时决定在公司任期届满前解散公司。

如果由于会计文件记载的亏损，导致公司股东权益低于股本的一半，则要求董事会在显示该亏损的财务报表批准后的四个月内，召开临时股东大会决定公司是否应提前清盘。

如果公司没有清盘，它必须在确认亏损后的第二个财政年度结束时，将其股东权益恢复到至少等于其股本一半的价值，或者根据第L. 224-2条的规定，减少其股本所需的金额，以使其股东权益的价值至少达到其股本的一半。

在这两种情况下，大会通过的决议都是按照监管程序发布的。

如果在本条第二款所指的截止日期前，股东权益尚未重组至至少等于股本一半的价值，即使公司的股本超过了根据资产负债表规模由国家行政管理委员会法令设定的阈值，该公司仍需最迟在该截止日期后的第二个财政年度结束时将其股本减少至低于或等于该阈值的价值，但须符合第L.224-2条的规定。

如在适用本条第四款的情况下，公司在不重组股东权益的情况下减少了股本并随后进行了增资，则必须在发生增资的第二个财务年度结束前使其自身恢复符合同一第四款的规定。

未召开股东大会，或股东大会无法对最后一次会议通知进行有效审议的，任何利害关系方均可向法院申请公司清盘。未适用第四款规定的，同样适用。在所有情况下，法院可给予公司最长六个月的整改期限。

如果在其就案情作出裁决的当天，情况已经正常化，它可能不会下令解散该公司。

本条规定不适用于处于保障或接管程序或受益于保障或接管计划的公司。

公司因任何原因一旦解散，即处于清算状态。它继续作为法律实体存在，以满足本次清算的需要，直至清算完成。

在清算期间，股东大会应保留其在公司存续期内行使的相同权力。

股份在清算程序完成前仍可转让。

公司的解散仅对第三方有效，自其在贸易和公司注册处公布之日起生效。

公司任期届满或者公司在任期届满前解散的，应当由股东大会决定清算方式，指定一名或者多名清盘人并确定其职权。清盘人将依法行使职责。清盘人的委任将导致董事、董事长、首席执行官和副总经理的职责终止。

负债支付后，包括未偿债务等金融负债，剩余资产按如下方式分配：

议定，如无足够所得款项以足额支付系列优先股予系列股份持有人，则上述金额应在系列股份持有人之间按根据本款第2项分别应付各自的最高金额按比例分配；

但A系列股票和B系列股票的每一持有人均有权根据上述第9.2条要求将其全部或部分A系列股票和B系列股票转换为普通股。

清算结束时召开股东大会，以决定决算，解除清算人对其管理行为和履行职责的责任，并注意清算结束。

清算结束按法律规定公布。

本附例所规定的所有通知，均须以挂号邮件及收货确认书或以流程伺服器发出。同时以普通邮件方式向收件人发送通知副本一份。