ex-10.3

ex-10.3 12 d123189dex103.htm ex-10.3 ex-10.3

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根据17C.F.R.第200.83节

展览10.3

执行版本

石榴果合并子公司

（与The FreshMarket，Inc.合并并合并）

作为发行人

以及附属担保方不时在此

9.75%于2023年到期的第一优先优先优先优先优先有担保票据

契约

截至2016年4月27日

和

威尔明顿信托基金全国协会

作为受托人

Fresh Market Holdings，Inc.要求的保密处理。

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		页面
第一条

定义和通过引用合并

第1.01节	定义		1
第1.02节	其他定义		50
第1.03节	建筑规则		51
第1.04节	不得通过引用合并《信托契约法》		52

第二条

笔记

第2.01节	票据金额		52
第2.02节	形态与约会		53
第2.03节	执行和认证		53
第2.04节	注册处处长及付款代理人		54
第2.05节	付款代理人以信托方式持有款项		54
第2.06节	持有人名单		55
第2.07节	转移和交换		55
第2.08节	替换笔记		56
第2.09节	未偿还票据		56
第2.10节	取消		57
第2.11节	违约利息		57
第2.12节	CUSIP编号、ISIN等.		57
第2.13节	票据本金的计算		57

第三条

救赎

第3.01节	救赎		58
第3.02节	条款的适用性		58
第3.03节	致受托人的通知		58
第3.04节	选择要赎回的票据		58
第3.05节	选择性赎回通知		59
第3.06节	赎回通知的效力		60
第3.07节	赎回价格的存入		60
第3.08节	部分赎回的票据		60

第四条

契约

第4.01节	票据支付		61
第4.02节	报告和其他资料		61
第4.03节	对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制		63
第4.04节	限制付款的限制		71

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（续）


		页面
第4.05节	影响子公司的股息和其他支付限制		79
第4.06节	资产出售		81
第4.07节	与关联公司的交易		84
第4.08节	控制权变更		88
第4.09节	合规证书		90
第4.10节	进一步的文书和法案		90
第4.11节	未来子公司担保人		90
第4.12节	留置权		90
第4.13节	收购后的财产		91
第4.14节	办公室或机构的维护		92
第4.15节	中止契约		92

第五条

继任公司

第5.01节	发行人和子公司担保人可以合并或者转让资产时		93

第六条

违约和补救措施

第6.01节	违约事件		96
第6.02节	加速度		98
第6.03节	其他补救措施		98
第6.04节	放弃过去的违约行为		99
第6.05节	多数人控制		99
第6.06节	诉讼限制		99
第6.07节	持有人收取付款的合同权利		100
第6.08节	受托人提起的托收诉讼		100
第6.09节	受托人可提交申索证明		100
第6.10节	优先事项		100
第6.11节	承担费用		101
第6.12节	中止或延期法律的放弃		101

第七条

受托人

第7.01节	受托人的职责		101
第7.02节	受托人的权利		103
第7.03节	受托人的个人权利		104
第7.04节	受托人的免责声明		104
第7.05节	违约通知		105
第7.06节	【保留】		105
第7.07节	补偿和赔偿		105
第7.08节	受托人的更换		106

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（续）


		页面
第7.09节	合并后的继任受托人		107
第7.10节	资格；取消资格		107
第7.11节	优先向发行人收取索赔		108
第7.12节	受托人对抵押品责任的限制；赔偿		108

第八条

契约的解除

第8.01节	票据上责任的解除；违约		109
第8.02节	失败的条件		110
第8.03节	信托资金的运用		111
第8.04节	偿还发行人		112
第8.05节	对美国政府义务的赔偿		112
第8.06节	复职		112

第九条

修正和豁免

第9.01节	未经持有人同意		112
第9.02节	经持有人同意		114
第9.03节	同意书及豁免的撤销及效力		115
第9.04节	票据的注解或交换		115
第9.05节	受托人签署修正案		115
第9.06节	附加投票条款；本金的计算		116

第十条

票据留置权排名

第10.01节	相对权利		116

第十一条

抵押品

第11.01节	安全文件		117
第11.02节	第一优先抵押品代理人		118
第11.03节	授权采取的行动		119
第11.04节	留置权的解除		120
第11.05节	可由接管人或受托人行使的权力		122
第11.06节	发行人义务终止时的解除		123
第11.07节	名称		123

III

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（续）


		页面
第十二条

保证

第12.01节	附属担保		123
第12.02节	责任限制		126
第12.03节	【有意省略】		126
第12.04节	继任者和受让人		126
第12.05节	没有弃权		127
第12.06节	修改		127
第12.07节	执行未来附属担保人的补充契约		127
第12.08节	非减损		127

第十三条

杂项

第13.01节	【保留】		128
第13.02节	通知		128
第13.03节	【保留】		129
第13.04节	有关先决条件的证明书及意见		129
第13.05节	证书或意见中要求的陈述		129
第13.06节	当笔记被忽略		130
第13.07节	受托人、付款代理人及注册处处长的规则		130
第13.08节	法定假日		130
第13.09节	统治法		130
第13.10节	对他人无追索权		130
第13.11节	继任者		130
第13.12节	多份原件		131
第13.13节	目录；标题		131
第13.14节	契约控制		131
第13.15节	可分离性		131
第13.16节	债权人间协议		131
第13.17节	放弃陪审团审判		131


附录A		–		与初始票据和附加票据有关的规定

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（续）

展览索引


展览A	–	首字母注释的形式
展览B	–	承让书的格式
展览C	–	补充契约的形式（未来担保人）
展览D	–	补充契约的形式（发行人合并）

日期为2016年4月27日的契约，由特拉华州的一家公司（“Merger Sub”），子公司担保人不时（定义见下文）与Wilmington Trust，National Association，作为受托人（“受托人”）签订。

在发行日（定义见下文），以及紧接发行初始票据（定义见下文）之后，Merger Sub将与特拉华州的一家公司The FreshMarket，Inc.（及其继任者和受让人，“The Fresh Market”）合并，以新市场为存续公司（“发行人合并”），新市场将承担合并子公司在本契约和票据下的所有义务。在本契约中，对“发行人”的引用是指在发行人合并之前，合并子公司，以及在发行人合并之后和之后，新市场。

为其他各方的利益以及（i）发行人于本协议日期发行的2023年到期的本金总额为800,000,000美元的9.75%的第一优先优先级有担保票据（“初始票据”）的持有人的平等和可分配利益，各方同意如下及（ii）不时发行的额外票据（连同最初票据，「票据」）:

第一条

定义和通过引用合并

第1.01节定义。

就任何指明人士而言，“取得债务”指:

（1）在该另一人与该指明人士的受限制附属公司合并、合并、合并、合并或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，及

（2）以该指明人士所取得的任何资产的留置权作抵押的债务。

就前一句第（1）款而言，在该人成为受限制附属公司之日，以及就前一句第（2）款而言，在该等资产的收购完成之日，已取得的债务将被视为已招致。

“收购文件”是指特拉华州公司石榴园控股有限公司、特拉华州公司石榴子公司和Fresh Market之间的合并协议和计划，以及由此设想的任何其他协议或文书，在每种情况下，不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“附加的第一优先权有担保的一方”是指在发行日之后发生的任何其他第一优先权债务的持有人。

“附加票据”是指在发行日之后根据本契约条款发行的票据。

“额外再融资金额”就任何再融资债务而言，指为支付应计及未付利息、溢价（包括投标溢价）、费用、违约成本及相关费用而招致的额外债务、不合资格股票或优先股的本金总额。

任何指明人士的“联属公司”指直接或间接控制或由该指明人士控制或受该指明人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（control）（包括相关含义的术语“control”、“control by”和“under common control with”）是指对任何人直接或间接的占有，指通过有表决权的证券的所有权，通过协议或其他方式，指示或引起该人的管理或政策方向的权力。

“后购财产”是指发行人或任何附属担保人的任何财产或资产（排除在外的财产除外），该财产或资产为任何优先债务（包括任何有担保银行债务）提供担保，而该优先债务已不受担保文件所规定的留置权的约束。

“适用溢价”是指，对于发行人确定的在任何适用的赎回日期的任何票据，以下两者中的较大者:

（1）该票据当时未偿还本金的1%；及

（二）超过下列条件的:

（a）于该赎回日期（i）该票据于2019年5月1日的赎回价格（该赎回价格载于该票据第5段）加上（ii）该票据截至5月1日到期的所有所需利息支付的现值，2019年（不包括应计但未支付的利息），使用等于该赎回日的国库券利率的贴现率加上50个基点计算；超过

（b）当时该票据的未偿还本金。

“资产出售”是指:

（1）出售、转易、发行人或任何受限制附属公司正常业务过程之外的财产或资产（包括通过售/租回交易）的转让或其他处置（无论是在单一交易还是一系列相关交易中）（在本定义中均称为“处置”）；或

（二）发行或者出售股权（董事资格股份除外）以及在适用法律要求的范围内向外国国民或其他第三方发行的任何受限子公司（发行人或另一受限制子公司除外）的股票（无论是在单一交易还是一系列相关交易中），在每种情况下，除:

（a）在日常业务运作中处置现金等价物或投资级证券，或处置陈旧、损坏或损耗的财产或设备；

（b）按第5.01条所准许的方式处置发行人的全部或实质上全部资产，或任何构成控制权变更的处置；

（c）根据第4.04条准许作出及作出的任何受限制付款或准许投资；

（d）发行人或任何受限制附属公司的资产处置，或发行人或任何受限制附属公司的股本权益的发行或出售，如此处置或发行的资产或股权的总公平市场价值（由发行人真诚地确定）低于3000万美元；

（e）发行人的受限制附属公司或发行人或受限制附属公司对受限制附属公司的任何财产或资产处置或证券发行；

（f）任何资产交换（包括资产及现金等价物的组合），以换取与发行人及受限制附属公司整体业务的市值相若或较大或有用的类似业务相关的资产，而该等资产是由发行人真诚地确定的；

（g）就发行人或任何受限制附属公司的任何财产或其他资产取消赎回权或采取任何类似行动；

（h）非受限制附属公司的股本权益、债务或其他证券的任何处置；

（i）在通常业务运作中将任何不动产或个人财产出租、转让或转租；

（j）在正常经营过程中出售库存品或其他资产；

（k）在日常业务运作中批给任何专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的牌照；

（l）任何资产掉期，或任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租，以换取与发行人和受限制附属公司的整体业务具有同等或更大价值或有用性的服务（包括与任何外包安排有关的服务），发行人真诚地确定的；

（m）证券化资产的任何处置（包括出资），包括依据允许的证券化融资；

（n）发行人或任何受限制附属公司在发行日之后建造或取得的财产的任何融资交易，包括本契约所允许的任何售后回租交易或资产证券化；

（o）与准许留置权有关的处置；

（p）根据与某人（发行人或受限制附属公司除外）订立的协议或其他义务，或根据与某人（发行人或受限制附属公司除外）订立的协议或其他义务，对受限制附属公司的股本作出的任何处置，而该受限制附属公司是从该人（发行人或受限制附属公司除外）取得业务的及作为该等收购的一部分而订立的资产（已就该等收购而新成立），而在每种情况下，该等资产包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

（q）在取得任何物业后十二个月内，在售后回租交易中出售任何物业；

（r）在正常业务过程中或在破产程序或类似程序中处置与妥协、结算或收取有关的应收款，但不包括保理或类似安排；

（s）任何移交、到期或放弃合约权利的行为，或任何种类的合约、侵权行为或其他申索的和解、解除、追讨或移交；

（t）根据收购文件作出的任何产权处置（于发行日生效）或与该等交易有关的产权处置；及

（u）在构成资产出售的范围内，终止、结算或取消对冲责任。

“授权代表”是指（i）就票据而言，是受托人；（ii）就信贷协议而言，是信贷协议项下的行政代理人；及（iii）就任何其他一系列成为受第一留置权约束的第一优先权债务而言，是指债权人间协议，在适用的合并协议中为该系列指定的授权代表（及其任何继任者）。

“银行债务”是指根据（a）信贷协议及其他信贷协议文件（经修订、重述、补充、放弃、重置（不论是否于终止时，亦不论是否与原贷款人或以其他方式），重组、偿还、退还或就该等文件或就该等文件应付的任何及所有款项，不时再融资或以其他方式修改（包括在信贷协议终止后），包括延长其期限的任何协议或契约，再融资，替换或以其他方式重组根据该协议或协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约的全部或任何部分债务，或增加根据该协议或契约借出或发行的金额，或更改其到期日，包括本金，保费（如有的话）、利息（包括在提交任何文件时或之后产生的利息）

破产呈请或与发行人有关的重组呈请，不论在该等法律程序中是否容许申索申报后的利息）、费用、收费、开支、偿还责任、担保及根据该等法律程序或就该等法律程序应付的所有其他款项（但如有任何该等再融资，则属例外，发行人指定的替换或重组不包括在“银行债务”的定义中），以及（b）如果发行人指定将（a）项中提及的债务包括在该定义中，则该债务是否仍未偿还，（a）一项或多项（a）债务便利或商业票据便利，规定循环信贷贷款、定期贷款、基于准备金的贷款、证券化或应收款融资（包括通过将应收款出售给放款人或为从放款人借入此类应收款而设立的特殊目的实体）或信用证，（b）债务证券、契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票），或（c）证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，并在每种情况下，经修订和补充，不时全部或部分修改、延期、重组、续期、再融资、重述、替换或退款.

“破产法”是指《美国法典》第11编。

“董事会”就任何人而言，指该人或该人（或（如该人是合伙企业）的任何直接或间接母公司的董事会或经理（如适用），该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构）或其任何正式授权的委员会。

“营业日”是指法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地停业的星期六、星期日或其他日子以外的一天。

“股本”是指:

（1）如属法团，则为公司股份或股份；

（二）属于社团或者商业实体的，公司股票的任何份额、权益、参与、权利或者其他等价物（无论其指定如何）；

（3）如属合伙或有限责任公司，则属合伙或成员权益（不论是一般权益或有限权益）；及

（4）任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的利润及亏损或资产分配的一部分。

“资本化租赁义务”是指在对其作出任何确定时，根据公认会计原则，当时需要资本化并在资产负债表上反映为负债的资本租赁负债金额（不包括其脚注）；前提是发行人或其受限制子公司的债务，或与发行人及其受限制子公司不合并的特殊目的或其他实体，无论是在发行日存在的，还是在此后创建的（a）最初

未作为资本租赁义务计入发行人的合并资产负债表，随后被重新定性为资本租赁义务或，在这种特殊目的或其他实体与发行人及其受限制的子公司合并的情况下，由于会计处理方式的改变或其他原因，在这种合并时，必须将其定性为资本租赁义务，或（b）在发行日不存在，并被要求定性为资本租赁义务，但如果当时存在，则不会被要求在发行日被视为资本租赁义务，就所有目的而言，不应被视为资本化租赁义务或债务。

“资本化软件支出”是指在任何时期内，个人及其受限制的子公司在该期间内就许可使用或购买的软件或内部开发的软件或软件增强所发生的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，按照公认会计原则，被要求或被要求在该人和此类受限子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本。

“现金等价物”是指:

（一）美元、英镑、欧元、欧洲联盟任何成员国的本国货币或者某一实体在正常经营过程中不时持有的本国货币；

（二）由美国政府或者欧洲联盟成员国的国家或者其任何机构或者工具发行的，或者直接、全额担保、投保的，自取得之日起不超过两年的有价证券；

（三）自取得之日起一年及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票，每种情况下，期限不超过一年，以及银行隔夜存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余超过2.5亿美元，其长期负债被穆迪或标准普尔评为“A”级或与之相当的评级（或另一国际公认的评级机构的合理等值评级）；

（四）与符合前款第（三）项规定条件的金融机构就前款第（二）项、第（三）项所述类型的标的证券承担的回购义务；

（5）由穆迪（Moody’s）或标准普尔（S&P）评定至少为“A-1”级或同等评级的公司（发行人的附属公司除外）发行的商业票据（或另一国际认可评级机构的合理同等评级），且在每种情况下均于收购日期后一年内到期；

（6）美利坚合众国任何州或其任何政治分支机构发行的可随时出售的直接债务，其评级属于穆迪可获得的两个最高评级类别之一或S&P（或其他国际公认的评级机构的合理等值评级），每次到期日不超过两年，自收购之日起；

（7）标准普尔或A-2评级为“A”或更高的人（保荐人或其任何关联公司除外）发行的债务在每种情况下，穆迪（或其他国际公认的评级机构的合理同等评级）的评级高于或高于自收购之日起不超过两年的期限；

（八）投资基金将其资产的95%以上投资于上文第（一）至（七）款所述类型的证券；

（9）与上文第（1）至（8）款所提述的等值的工具，以任何在信贷质量和期限上与上文所述的等值的外币计算在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内，在与在该司法管辖区内组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理要求的范围内，公司通常用于现金管理目的；和

（10）该人的合并资产负债表上的现金及现金等价物所包括的信用卡应收帐款。

“现金管理服务”是指用于收款的现金管理服务、金库管理服务（包括受控付款、透支、自动票据交换所资金转移服务、退货项目和州际存款网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商业卡、购买卡或借记卡，非卡电子应付款服务和其他现金管理服务，包括电子资金转移服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“CFC”是指《守则》第957条所指的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况:

（1）在一项或一系列相关交易中，将发行人及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、租赁或转让予任何获许可持有人以外的人；或

（2）发行人（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他文件、委托书、投票权、书面通知或其他方式）意识到任何人或团体（《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指）的收购，或任何后续条款），包括为收购，持有或处置证券（《交易法》第13d-5（b）（1）条所指）而采取行动的任何集团，但任何允许的持有人除外，在一项交易或相关系列交易中，以合并的方式进行，合并，合并或其他业务合并或购买实益拥有权（在《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义内），超过发行人有表决权股票总投票权的50%。

“守则”指经修订的1986年《国内税收法》。

“共同投资者”指（a）保荐人、（b）前述任何人士的Ray Berry、Brett Berry及George Golleher及任何关连人士，及（c）第（b）款所述投资者的附属公司（投资组合公司除外）。

“抵押品”是指根据任何担保文件不时受制于或据称受制于留置权的所有财产。

“抵押协议”指发行人、各附属担保人及第一优先抵押代理人于发行日订立的抵押协议（第一留置权），该等协议可根据其条款及本契约不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“普通抵押品”是指两个或多个系列的第一优先债务的持有人（或其各自的授权代表）在任何时候持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候有超过两个系列的第一优先债务未清偿，并且少于所有系列的第一优先债务的持有人在任何抵押品中持有有效且完善的担保权益，那么，这些抵押品将构成这一系列优先义务的共同抵押品。在该时间在该抵押品中持有有效担保权益，并且不构成在该时间在该抵押品中不具有有效和完善担保权益的任何系列的共同抵押品。

“合并折旧及摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧及摊销费用总额，包括无形资产摊销、递延融资费用，该人及其受限制子公司在此期间的资本化软件支出和商店开发成本以及未确认的先前服务成本的摊销，以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益的合并基础上，并按照公认会计原则以其他方式确定。

“综合利息开支”就任何人而言，指在任何期间内，在不重复的情况下，以下各项的总和:

（1）该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，在根据利率套期保值义务计算合并净收入（包括资本化租赁债务的利息部分以及支付和收到的净额（如果有的话）时，在扣除这类费用的范围内，不包括递延融资费用的摊销和原始发行折扣、债务发行成本、佣金，根据公认会计原则，由于套期保值义务或其他衍生工具（在本协议允许的每种情况下）的市价变动而产生的费用和支出、任何过桥费用、承付款或其他融资费用的支出以及非现金利息支出；加

（2）该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论已付或应计；加

（三）向发行人和受限制的子公司以外的人支付的与允许的证券化融资有关的佣金、折价、收益和其他费用；减

（四）该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁义务的利息应被视为按发行人合理确定的利率累计，该利率是按照公认会计原则在资本化租赁义务中隐含的利率。

“合并净收入”就任何人而言，是指在任何时期内，该人及其受限制附属公司在该时期内的合并净收入的总和；但前提是:

（1）任何税后非常、非经常性或不寻常的净收益或亏损（减去与此有关的所有费用）或开支或收费、任何遣散费、搬迁费、重组费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、超额退休金收费，与任何新项目或固定资产的任何改建、退役、重新投入使用或重新配置相关的任何费用，以及与设施或商店关闭成本、商店更名成本、收购整合成本、设施或商店开业成本、项目启动成本、业务优化成本相关的费用，与发行股本权益、投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、再融资、修改或修改债务（在每种情况下，无论是否成功）有关的招募费用、签字、保留或完成奖金、费用或费用，以及任何费用，在每种情况下，与交易相关的费用或控制权变更付款（包括与审计前期相关的任何费用、与过渡相关的任何费用以及在发行日之前、当日或之后发生的交易费用）均应排除在外；

（2）采购会计调整的影响（包括此类调整对该人和此类子公司的影响，包括但不限于对（a）递延租金的调整的影响，（b）资本化租赁义务或其他义务，或可归因于与供应商的资本支出资金的递延，或（c）公认会计原则所要求或允许的任何其他递延收入，因应用采购会计或摊销或注销其任何金额而产生，税后净额，应排除在外；

（三）该期间的净收入不包括该期间会计原则变更的累计影响；

（四）处置、放弃、转让、关闭、终止经营或者固定资产的税后净收益或者损失，以及处置、放弃、转让、关闭、终止经营或者固定资产的税后净收益或者损失，均不包括在内；

（5）除在正常业务过程中（由发行人的管理层真诚地确定）以外，任何可归因于业务处置或资产处置的税后净收益或亏损（减去与此有关的所有费用和支出或收费）均应排除在外；

（六）因提前清偿债务、套期保值义务或者其他衍生工具而产生的税后净收益或者净损失（减去与之相关的一切费用或者费用），不包括在内；

（7）（a）任何人在该期间内的净收入，而该人并非该人的附属公司，或并非不受限制的附属公司，或按权益会计法计算，仅应包括在该期间内以现金（或转换为现金）支付给受赠人或其受限制子公司的股息或股息或其他付款的金额（b）在该期间内的净收入，须包括由该受遗赠人或其附属公司（该受遗赠人的非受限制附属公司除外）从任何人收取的任何股息、分派或其他现金付款（或在转换为现金的范围内），但不重复第（a）款所列数额；

（8）任何受限制附属公司（任何附属公司担保人除外）在上述期间的净收入，仅为厘定根据“累积信贷”定义第（1）款可用于受限制付款的款额而须予以豁免该受限制附属公司的净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得批准）或直接或间接批准的情况下，不得在确定日期宣布或支付股息或类似分派，通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议，文书，判决，法令，命令，法规，规则或政府法规的操作，除非法律上放弃了对支付股息或类似股息的限制；规定该等受限制附属公司向该等人士实际以现金（或转换为现金）支付的股息或其他分派或其他付款的数额，须增加该等人士的综合净收入，但该数额并不包括在该等数额内；

（9）一笔相等于在该期间内根据第4.04（b）（xii）条实际向该人的任何母公司或股东作出的税项分配的款额，须包括犹如该等款额已由该人直接作为所得税支付一样在此期间；

（10）在每种情况下，按照公认会计原则的任何减损费用或资产注销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，均应排除在外；

（十一）股票期权计划、职工福利计划、离职后福利计划或者授予、出售股票、股票增值或者类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或者其他权利实现或者产生的任何非现金费用，均不包括在内；

（12）任何（a）非现金补偿费用，（b）与雇用终止雇员有关的发行日之后的费用和支出，或（c）与股票升值或类似权利、股票期权或高级职员发行日存在的其他权利有关或由此产生的费用或支出，董事和雇员，在每种情况下，该人或任何受限制的子公司，均应排除在外；

（13）不包括在发行日后12个月内确定或调整的、按照公认会计原则要求确定或调整的、或因采用或修改会计政策而确定或调整的应计利润和准备金；

（14）（a）（i）应排除“直线”租金费用中的非现金部分，（ii）应包括“直线”租金费用中超过就该租金费用支出的金额的现金部分，（iii）应排除租户津贴的非现金摊销，（iv）从业主收取的租客津贴的现金须包括在内，而（v）在净收入内尚未包括的范围内，所收取的转租租金的现金部分须包括在内（为免生疑问，本第（14）（a）款中的调整以及根据上文第（2）款进行的任何相关调整的净影响应是以现金为基础计算租金费用和租金收入，以确定合并净收入）和（b）非现金损益，不包括公认会计原则和相关解释下适用准则要求的公允价值会计产生的收入和费用；

（15）与债务的货币重新计量有关的任何货币换算损益，以及因货币兑换风险进行套期保值交易而产生的任何净亏损或净收益，均不包括在内；

（16）（a）在保险所涵盖的范围内，并实际获偿付，或，只要该人已作出决定，并有合理证据证明该款额实际上会由保险人予以偿付，而该款额只限于（一）适用的承运人在180天内未书面否认此种金额，并且（二）在提供此种证据之日起365天内实际上已得到偿付（在365天内未得到偿付的范围内扣除任何如此加总的金额），与责任或意外事故或业务中断有关的费用应排除在外。（b）应包括因负债或意外事故或业务中断而损失的收入或收入，并应真诚地估计从保险中收取的金额（并扣除（a）实际收到的数额，但以该估计数额为限，应计入未来一段时期的净收入）；

（17）不包括资本化的软件支出和商店开发成本；

（十八）递延所得税资产评估准备的非现金费用除外；

（19）【保留】；

（20）因店铺关闭或出售而产生的任何其他成本、开支或费用，包括因店铺关闭或出售而产生的收入（或损失），均不包括在内；

（21）任何可归因于少数股东权益的扣除额均应排除在外；及

（22）因适用后进先出法而产生的任何收益、亏损、收入、开支或费用，均不包括在内。

尽管有上述规定，仅就第4.04节而言，在不受限制的子公司或受限制的子公司派发股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产的情况下，合并净收入不包括任何股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产，根据“累计信用证”定义的第（4）和（5）款，偿还或转让增加了第4.04节允许的限制性付款的金额。

“合并非现金费用”是指在任何时期内，就任何人而言，该人及其受限制子公司的非现金费用（合并折旧及摊销费用除外）在此期间按照公认会计原则并以其他方式确定的合并基础上减少该人的合并净收入，但如任何该等非现金开支为任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则在该未来期间就该等非现金开支所支付的现金，须按已支付的款额，从该未来期间的EBITDA中扣除，但不包括在此限制条件内，为免生疑问，摊销已支付的前期现金项目。

“合并税”是指在任何时期内，对任何人而言，基于收入、利润或资本的税收准备，包括但不限于州、专营权、财产和类似税收，外国预扣税款（包括与此种税款有关的罚金和利息或税务检查所产生的利息）以及在计算合并净收入时考虑的任何税收分配。

“合并总负债”是指在确定的任何日期，等于（1）发行人和受限制子公司的所有未偿债务的本金总额（不包括任何未提取的信用证）的总和（无重复），包括资本化租赁义务（与商店租赁有关的资本化租赁义务除外）和借款债务，加（2）发行人和受限制子公司的所有流通在外的不合格股票以及受限制子公司的所有优先股的总额，该不合格股票和优先股的数额等于其各自的自愿或非自愿清算优先权中的较大者，在每种情况下，均按照公认会计原则在合并基础上确定。

“或有义务”就任何人而言，是指该人以任何方式（直接或间接）担保不构成任何其他人（“主要债务人”）债务的任何租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，是否或有:

（1）购买任何该等主要债务或任何构成直接或间接担保的财产，

（二）垫付、供应资金:

（a）购买或支付任何该等主要债务；或

（b）维持主要债务人的营运资金或股本资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证该主要债务人有能力支付该主要债务以弥补其损失。

“公司信托办公室”是指受托人在美利坚合众国的指定办公室，在该办公室的任何时间管理其公司信托业务，或受托人不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或该继任受托人不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址）。

“信贷协议”指（i）在发行日在发行人、其中所指名的担保人、其中所指名的金融机构及作为行政代理人的Barclays Bank plc之间订立的第一份留置权信贷协议，经修订、重述、补充、放弃、替换（不论是否于终止时终止，以及（无论是否与原始贷款人），不时进行重组，偿还，退还，再融资或以其他方式修改，包括延长其期限的任何协议或契约，再融资，替换或以其他方式重组根据该协议或协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约的全部或任何部分债务，或增加根据该协议或契约借出或发行的金额或更改其到期日（除非发行人指定任何此类再融资，置换或重组不包括在“信贷协议”的定义中），以及（ii）第（i）款所指的信贷协议是否仍未履行，如果发行人指定包含在“信贷协议”的定义中，一个或多个（a）债务工具或商业票据工具，提供循环信贷贷款，定期贷款，证券化或应收款融资（包括通过将应收款出售给放款人或为从放款人借入此类应收款而成立的特殊目的实体）或信用证，（b）债务证券，契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票），或（c）证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，并在每种情况下，经修订，补充，修改，扩展，重组，重续、再融资、重述、重置或不时全部或部分退还.

“信贷协议文件”指对任何信贷协议、据此发行的任何票据及其担保的集体提述，以及经不时全部或部分修订、补充、重述、续期、退还、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的与之相关的抵押文件。

“累计信用”是指以下各项的总和（无重复）:

（一）发行人自2月1日起（以一个会计期间为一个会计期间）合并净收入的50%，截至发行人最近一个截至财政季度末的2016年至该季度末，该季度的财务报表已在此类限制性付款时交付给受托人（或者，如果该期间的合并净收入为赤字，则减去该赤字的100%），再加上

（2）所得款项净额总额的100%，包括现金及现金以外财产的公平市价（由发行人真诚地厘定），发行人在发行日之后收到的款项（如果该等所得款项净额已被用于产生债务、不合格股票，则所得款项净额除外，或根据第4.03（b）（XIII）条发行或出售发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权的优先股（不包括退款股本（定义如下），指定优先股，不包括供款和不合格股票），包括在行使认股权证或期权时发行的股本权益（向发行人或受限制附属公司发行或出售除外），加上

（三）发行人自发行之日起收到的现金出资总额，以及除现金以外的其他财产的公允市场价值（发行人善意确定）的100%（不包括出资、退资股、指定优先股，以及根据第4.03（b）（XIII）条被用于产生债务、不合格股票或优先股的不合格股票和捐款，但该等捐款除外

（4）任何债务的本金额或清盘优先权或最高固定回购价格（视属何情况而定）的100%，发行人或在发行日之后发行的任何受限制附属公司的任何不合资格股票（已转换为或交换的债务或向受限制附属公司发行的不合资格股票除外）对于发行人（不合格股票除外）或发行人的任何直接或间接母公司的股本权益（如属任何该等母公司，则该等债务或不合格股票已清退或消灭），另加

（5）发行人或任何受限制附属公司收到的现金总额的100%，以及发行人或任何受限制附属公司收到的现金以外的财产的公平市价（由发行人真诚地确定）:

（a）发行人及受限制附属公司进行的受限制投资的出售或以其他方式处置（发行人或受限制附属公司除外），以及该等受限制附属公司的购回及赎回

任何人（发行人或任何受限制附属公司除外）从发行人及受限制附属公司作出的投资，以及偿还贷款或垫款及解除担保的投资，构成受限制投资（但如该受限制投资是根据第4.04（b）（vii）条作出的，则属例外），

（b）（向发行人或受限制附属公司除外）出售非受限制附属公司的股本，或

（c）非受限制附属公司的分派或股息，加上

（6）如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并，或已将其资产转让或转让予发行人或受限制附属公司，或已被清盘，发行人或受限制子公司对该无限制子公司的投资的公平市场价值（由发行人真诚地确定）（如果该投资的公平市场价值应超过2,500万美元，应由发行人董事会决定）在重新指定、合并或转让时（或转让或转让的资产，（如适用）（但如根据第4.04（b）（vii）条将该附属公司指定为不受限制附属公司或构成许可投资的情况除外）。

“默认值”是指任何事件，或者在通知或经过一段时间后，或者两者都将是默认值事件。

“指定非现金对价”是指发行人或受限制子公司收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值（由发行人真诚地确定），根据高级职员证书，该资产出售被指定为指定非现金对价，列出这样的估值，减去与随后出售这种指定的非现金对价有关的收到的现金等价物的金额。

“指定优先股”是指发行人或发行人的任何直接或间接母公司的优先股（不合格股票除外），是以现金形式发行的（发行人或其任何子公司，或发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外），并根据高级职员证书被指定为指定优先股，发行日期。

“解除信贷协议义务”是指信贷协议项下的义务以现金（或，对于信用证和其他或有赔偿义务（未提出索赔或未发出通知的或有义务除外），以与产生此种义务的单据一致的方式抵押的现金）；已提供信贷协议义务的解除不应被视为与信贷协议项下的义务的再融资或任何信贷协议项下的未来义务的产生有关，而该信用协议项下的其他第一优先权义务由普通债权人担保

与其他第一优先权债务有关的协议项下的抵押品，发行人已书面指定给第一优先权抵押品代理人及彼此的授权代表，作为第一留置权债权人间协议的信贷协议以及根据票据及其他优先债务的条款，被允许作为优先级瀑布下具有优先权的债务而产生。

“第一优先权债务的解除”是指，除非第一留置权债权人间协议对在某些情况下恢复或继续履行任何第一优先权债务另有规定，以现金全额支付所有优先债务（或有赔偿以及在未提出索赔的情况下的费用和偿还义务除外），对于根据证明第一优先债务的文件尚未支付的任何信用证或信用证担保，以与该文件一致的方式交付与其有关的现金抵押品或备用信用证，在每种情况下，均应在终止根据该文件提供信贷的所有承诺之后或同时进行，和终止第一优先权有担保的当事人在证明该义务的文件下的所有承诺；但第一优先权义务的解除不应被视为已经发生如果这些款项是用构成交换、替代或再融资的其他优先债务或优先债务的收益支付的。如果对第一优先债务进行了修改，并在一段时间内支付了债务或以其他方式进行了修改，在每种情况下，根据《破产法》第1129条，当以现金支付最后一笔款项时，第一优先债务应被视为解除，就该等债务及根据该等经修订债务所承担的任何债务而言，须已获履行。

“不合资格股份”就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本按其条款（或按其可转换为证券或可赎回或可交换为证券的条款），或在任何事件发生时:

（1）根据偿债基金债务或其他方式（因控制权变更或资产出售而除外）到期或可强制赎回，

（2）该人或其任何受限制附属公司的债务或不合资格的股份可予转换或交换，或

（3）可由其持有人选择全部或部分赎回（并非仅因控制权变更或资产出售而赎回），

在每种情况下，在票据到期日或票据不再流通之日的较早者之后的91天之前；但是，前提是只有如此到期或可强制赎回的股本部分，是如此可转换或可交换的，或在该日期之前由持有人选择如此可赎回的，应被视为丧失资格的股票；然而，如果该股本是为了发行人或其子公司的雇员的利益而向任何雇员或任何计划发行的，或者是通过任何此类计划向这些雇员发行的，此类股本不应仅因可能被要求由该人回购以履行适用的法定或监管义务，或因该员工的解雇、死亡或残疾而构成不合格股票；此外，

该人的任何类别股本，如按其条款授权该人交付并非丧失资格股份的股本以履行其在该类别股本下的义务，则不得视为丧失资格股份。

“国内子公司”是指不是外国子公司的受限子公司。

“EBITDA”就任何人而言，指在任何期间该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入，加上（如无重复）在计算综合净收入时扣除的相同数额:

（1）合并税；加

（二）与筹资活动有关的保证金的固定费用和费用；加

（3）合并折旧及摊销费用；加

（4）合并非现金费用；加

（5）与发行股本权益、投资、收购、新项目、处置、资本重组或产生、修改或偿还债务有关的任何开支或收费（合并折旧及摊销开支除外），而该等开支或收费是由本契约所准许招致的（包括其再融资）（不论是否成功），包括（i）与交易，票据或任何银行债务有关的费用，支出或收费，（ii）票据或其他债务的任何修改或其他修改，以及（iii）佣金，折扣，与任何允许的证券化融资有关的收益率和其他费用（包括任何利息费用）；加

（6）业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用（为免生疑问，应包括但不限于库存优化方案、设施或商店关闭、设施或商店合并、保留、遣散、系统建立费用、合同终止费用），未来租赁承诺和超额养老金费用）和开业前费用；加

（七）与允许的证券化融资有关的损失或者折价的金额；加

（8）根据任何管理股权计划或股票期权计划，或任何其他管理或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或费用，（如该等成本或开支是以投入发行人或附属公司担保人资本的现金收益或发行人发行股本权益的净现金收益（不合资格股份除外）的方式提供）这种净现金收益不包括在累计贷方的计算中；加

（9）【保留】；加

（10）可归因于新项目的任何损失的数额，直至该新项目的建造、购置、装配或建造完成之日起计12个月之日为止，视情况而定；前提是:（a）此类损失可以合理地识别，并可由发行人的负责财务或会计人员证明，（b）自完成此类建造、购置、装配或创建之日起12个月后，此类新项目产生的损失，视情况而定，不应包括在第（10）款中；加

（11）在上述期间内，在第4.07条另有许可的范围内，向保荐人支付的任何管理、监察、咨询、交易、咨询及类似费用及相关开支（或与该等费用及相关开支有关的任何应计款项）的款额，包括（如适用）根据第4.07（b）（xx）条支付的终止费金额；加

（12）关于任何合资企业这不是附属公司，仅在与“合并净收入”定义第（7）款所述任何净收入有关的范围内，该数额等于第（1）款所述项目的比例）及（2）以上有关该合营企业的条款，相当于发行人及受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例份额（视乎该合营企业为附属公司而厘定）；另加

（13）与启动上市公司合规相关的一次性成本；加上

（14）发行备忘录“摘要”项下“历史和预计综合财务数据摘要”脚注（9）中所述与计算“调整后EBITDA”有关的所有性质的调整，只要这些调整不重复，继续适用于该期间；及

在没有重复的情况下，在合并净收入同样增加的情况下减少，

（15）增加该期间合并净收入的非现金项目（不包括确认递延收入或代表任何应计项目或现金储备转回的项目），预期的现金费用，减少了在任何一个前期的EBITDA和任何项目的现金收到在一个前期）。

“股本权益”指股本及所有认股权证、期权或其他取得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“股本发售”指在发行人或发行人的任何直接或间接母公司（如适用）的普通股或优先股发行日之后的任何公开或私人发售（不合格股票除外），但不包括:

（1）针对发行人或在表格S-4或表格S-8上登记的直接或间接母公司普通股的公开发行；

（二）对发行人的任何子公司的发行；

（3）构成不包括供款的任何该等公开或私人售卖。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“不包括供款”是指发行人在发行日之后收到的现金等价物或其他资产（按发行人高级管理人员或董事会真诚确定的公平市场价值计算）:

（1）对其普通股资本的出资，以及

（2）发行人的股本（不合格股票和指定优先股除外）的出售（不出售给发行人的子公司或任何子公司管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外），

在每种情况下，根据军官证书指定为排除贡献。

“被排除在外的财产”是指发行人和发行人的财产和其他资产

根据本契约和担保文件的条款，被排除在代表第一优先受担保方授予以第一优先受担保方为受益人的担保权益之外的子公司担保人。

“排除附属公司”指（a）每个不受限制附属公司，（b）每个并非全资附属公司的国内附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），（c）任何法律要求禁止担保票据的国内子公司，或担保票据需要政府机关同意、批准、许可或授权的国内子公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），（d）每个国内子公司任何适用的合同要求都禁止在发行日或该子公司成为子公司时为票据提供担保（在与成为子公司无关的范围内）在每种情况下，只要该限制或其任何替换或更新有效），（e）任何外国子公司，（f）任何国内子公司（i）除一家或多家作为氟氯化碳的外国子公司的股权外，（直接或通过其子公司）不拥有任何重要资产，或（ii）是外国子公司的直接或间接子公司，（g）任何特殊目的证券化子公司，（h）截至发行人最近结束的财政季度的最后一天，（i）没有的任何附属公司（重要附属公司除外），资产的价值超过总资产的5%或收入超过发行人和受限制子公司总收入的5%

截至该日期的合并基础，以及（ii）连同根据本（h）条款被排除在外的所有其他此类子公司，截至发行人最近结束的财政季度的最后一天，截至该日，在合并基础上没有价值超过总资产10%的资产或收入超过发行人和受限制子公司总收入10%的资产（i）任何为其提供附属担保或授予留置权以担保债务的附属公司，可合理预期会导致发行人真诚地确定的重大不利税务后果。

就任何资产或财产而言，“公平市场价值”是指自愿的卖方和自愿的、有能力的买方之间可以在公平交易中就现金议定的价格，双方都没有受到完成交易的不当压力或强迫。

“第一留置权债权人间协议”是指（i）国民协会威尔明顿信托（Wilmington Trust）作为第一优先抵押品代理人、Barclays Bank plc作为授权代表、受托人作为授权代表，以及不时与该等其他各方订立的第一留置权/第一留置权债权人间协议，于发行日（可予修订及重述）订立，不时根据本契约或（ii）任何重置或其他债权人间协议而予以补充或以其他方式修改，而该等重置或其他债权人间协议所载的条款对票据持有人并不比第（i）款所提述的债权人间协议实质上不利。

“第一优先抵押代理人”是指国家协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association），该公司以第一优先受担保方的抵押代理人的身份，连同其继承人和允许的受让人（或者，如果该人不再是第一优先抵押代理人，根据第一优先权义务文件被指定为“第一优先权抵押代理人”的代理人或受托人）。

“第一优先债务”是指（i）所有有担保银行债务，（ii）所有票据债务，（iii）其他第一优先债务，以及（iv）如果与现金管理服务有关的此类对冲债务或义务已在为第一优先债务提供担保的抵押品中作保，发行人或其任何受限制附属公司在每种情况下就现金管理服务的对冲义务或义务所欠某人的所有其他义务指有担保银行债务的持有人或该持有人在发行日或就现金管理服务订立该等对冲义务或义务时的联属公司。

“第一优先权债务文件”是指信贷协议文件、票据文件以及证明或管理任何其他第一优先权债务的任何其他文件或文书。

“第一优先担保方”是指持有任何第一优先义务的人，包括第一优先担保方代理人。

“固定费用覆盖率”就任何人而言，指在任何期间，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。发行人或其任何受限制附属公司如招致偿还，

回购或赎回任何债务（任何允许的证券化融资除外，在这种情况下，利息费用应根据适用期间此类债务的日均余额计算）或发行，在计算固定费用覆盖率的期间开始后，但在计算固定费用覆盖率的事件发生之前（“固定费用计算日”），回购或赎回不合格的股票或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率，对债务的发生、偿还、回购或赎回，或不合格股票或优先股的发行、回购或赎回产生形式上的影响，就好像在适用的四季期开始时发生了相同的情况一样。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（按照公认会计原则确定），在每种情况下，涉及企业的一个经营单位，以及任何经营变化、业务重组项目或计划、新项目，发行人或任何受限制附属公司已决定在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在固定费用计算日或之前或同时进行的重组或重组（就本定义而言，“预计事件”）应在预计的基础上计算，假设所有此类投资，收购，处置，合并，合并，合并，终止经营和其他运营变化，业务重组项目或倡议，新项目，重组或重组（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此产生的EBITDA的变化）在四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始以来，随后成为受限制子公司的任何人，或自该期间开始以来与发行人或受限制子公司合并或合并的任何人，应进行任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止经营、运营变更，业务重组项目或倡议、新项目、重组或重组，在每种情况下，都涉及根据本定义需要调整的业务经营单位，然后计算固定费用覆盖率，使其在投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、合并、经营变更、业务重组项目或倡议、新项目等期间产生形式上的效果，重组或重组发生在适用的四季期开始时。如果自该期限开始以来，任何受限制的子公司被指定为不受限制的子公司，或者任何不受限制的子公司被指定为受限制的子公司，然后，应计算固定费用覆盖率，并在适用的四个季度期间开始时对其进行形式上的影响，就好像该指定已经发生一样。

发行备忘录“摘要”项下的“综合财务数据”）不得超过适用的四个财政季度期间EBITDA的20%（在实施此类上限调整之前计算（但为避免疑问，在实施其他无上限的备考调整之后），而这些调整只应包括在在进行任何此类计算之日起12个月内，采取或开始采取或预期采取或开始（经发行人善意确定）导致此类运营费用减少和其他运营改进或协同作用的行动，（2）发行备忘录“摘要”项下“历史和预计综合财务数据摘要”脚注（9）中所述与计算“调整后EBITDA”有关的所有性质的调整，只要这些调整不重复，继续适用于这样的四个季度期间。

如任何债务有浮动利率，并有形式上的影响，该债务的利息的计算，须犹如在定额收费计算日生效的利率是整段期间的适用利率一样（并计及适用于该债务的任何对冲责任）如果该套期保值义务的剩余期限超过12个月）。资本化租赁债务的利息应被视为按照发行人的负责财务或会计人员合理确定的利率累计，该利率是按照公认会计原则在资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排下任何债务的利息，须以适用期间内该等债务的平均每日结余为基础，按形式计算。债务利息，可选择地根据主要利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因素确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，然后根据发行人指定的可选利率。

为进行上述计算的目的，在实施每个开始运营的新项目时，记录在此期间不少于一个完整会计季度的运营情况，在此期间，该新项目的经营成果应按直线法年化，同时考虑到发行人真诚地确定的任何季节性调整。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接确定日期前最近十二个月该货币的平均汇率，以符合下列条件的方式转换为美元:用于计算适用期间的息税折旧及摊销前利润。

“固定费用”就任何人而言，是指在任何期间内:（1）该人在该期间的综合利息支出（不包括摊销或注销递延融资成本）的总和，但不得重复，及（2）就该人士及其受限制附属公司的任何系列优先股或不合资格股份支付的所有现金股息（不包括于合并中剔除的项目）。

“外国子公司”是指不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的受限制子公司。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中阐述的美国公认会计原则以及财务会计准则委员会的声明，或经会计行业重要部门批准的其他实体的声明，这些声明在发行日生效。就本契约而言，与任何人有关的术语“合并”是指与其受限制子公司合并的人，不包括任何无限制子公司，但该人在无限制子公司中的权益将作为投资入账。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于信用证和与之有关的偿还协议）直接或间接担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外）的任何债务或其他义务的全部或部分。任何担保的金额应被视为等于所作担保的债务的规定或可确定的金额，或者，如果不是规定或可确定的，由该人真诚地确定的与之相关的最大合理预期负债。

“对冲义务”就任何人而言，指该人在以下情况下的义务:

（一）货币兑换、利率或者商品掉期协议、货币兑换、利率或者商品封顶协议和货币兑换、利率或者商品项圈协议；

（二）旨在保护该人不受货币汇率、利率或者商品价格波动影响的其他协议或者安排。

“持有人”或“票据持有人”指以其名义在登记官的簿册上登记的票据的人。

“减值”就任何系列的第一优先权义务而言，是指由具有管辖权的法院作出的任何裁定，即（x）根据适用法律，该系列的任何第一优先权义务均不可执行，或从属于任何其他义务（另一系列第一优先权义务除外），（y）该系列的任何第一优先债务在为任何其他系列的第一优先债务提供担保的任何普通抵押品中都没有可强制执行的担保权益和/或（z）存在为任何其他债务提供担保的任何介入的担保权益（其他）（另一系列第一优先债务除外）在这一系列第一优先债务的担保权益之前排序，但在任何其他系列第一优先债务的担保权益之前排序。

“产生”是指发行、假定、担保、产生或以其他方式承担责任；但是，前提是某人在成为子公司时存在的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、合并，收购或其他方式）应被视为该人在成为子公司时发生的。

就任何人而言，“负债”指:

（1）该人的任何债务的本金，不论是否或有，（a）就借入款项而言，（b）以债券、票据、债权证或类似票据、信用证或银行承兑汇票（或（如无重复）就其订立的偿还协议为证），（c）代表任何财产的递延及未付购买价（构成（i）在正常业务过程中对贸易债权人的应付贸易款项或类似债务的任何该等余额除外，（ii）任何赚取利润的义务，直至该义务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（iii）在正常业务过程中应计的负债，（d）就资本化租赁义务而言，或（e）就任何对冲义务而言，在将该物业投入服务或交付并取得其所有权之日起十二个月以上到期的购买价，如果且在一定程度上，上述任何债务将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；

（2）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或以其他方式对另一人的第（1）款所述的义务承担责任或支付义务（在正常经营过程中以可转让票据背书收取除外）；及

（3）在另无包括的范围内，另一人以对该人所拥有的任何资产的留置权作保的债务（不论该债务是否由该人承担）；但如有，（a）该资产在该确定日期的公平市价（由发行人真诚地厘定），及（b）该另一人的该等债务的款额中，该等债务的款额将为以下两者中较少者；

但前提是，尽管有上述规定，债务应被视为不包括（1）在正常经营过程中发生的或有债务（2）递延或预付的收入；（3）为履行各自卖方的担保或其他未履行的义务而放弃资产购买价格的一部分的购买价格；（4）或允许的证券化融资；（5）贸易和其他日常应付款项，在正常经营过程中产生的应计费用和公司间负债；（6）收购文件项下的义务；（7）与第三方资金有关的义务；（8）就发行人而言及其受限制附属公司（x）在正常业务过程中产生的期限不超过364天（包括任何展期或延期）的所有公司间债务，以及（y）与现金管理有关的公司间债务，发行人及其受限制子公司的税务和会计业务；（9）对冲义务项下的任何义务；提供订立该等协议是为了发行人或其受限制附属公司的真正对冲目的（由发行人的董事会或高级管理层真诚地确定，无论是否按照公认会计原则计入对冲），以及，如属任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约或其他类似协议，则该等协议与发行人或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，而在

如属任何利率保障协议、利率期货协议、利率期权协议、利率掉期协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，则该等协议在名义金额上大致相对应，发行人或其受限制子公司在不违反本契约的情况下发生的债务的期限和利率（如适用）。

尽管本契约有任何相反的规定，债务不应包括在内，也不应计算在内，《财务会计准则第133号声明》及相关解释的影响，只要这些影响会因核算根据该债务条款产生的任何嵌入式衍生工具而增加或减少本契约项下任何目的的债务金额；而任何该等款项如非适用本句，本应构成本契约项下的债务，则不得当作本契约项下的债务发生。

“契约”是指不时修订或补充的契约。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每种情况下都具有国家认可的地位，即经发行人善意确定，有资格执行其所从事的任务。

“利息支付日”具有本文附件A中所述的含义。

“投资级别评级”是指穆迪（Moody’s）或标准普尔（S&P）对Baa3（或同等级别）或BBB-（或同等级别）的评级，或任何其他评级机构对Baa3（或同等级别）的评级。

“投资级证券”是指:

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接完全担保或投保的证券（现金等价物除外），

（2）穆迪（Moody’s）和标准普尔（S&P）的评级等于或高于Baa3（或等值）的证券，但不包括发行人与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

（3）投资于只投资于第（1）及（2）款所述类型的投资的任何基金，而该基金亦可持有数额不大的待投资及/或分派现金，及

（4）美国以外国家惯常用于高质量投资的相应工具，每种情况下的到期日均自取得之日起不超过两年。

“投资”就任何人而言，指该人以贷款（包括贷款担保）、垫款或资本供款（不包括应收账款、贸易信贷及预付款项）的形式对其他人（包括联属公司）作出的所有投资

客户和佣金，旅行和类似的高级职员，为防止或限制损失和任何预付款项，在正常业务过程中聘用的雇员和顾问，以及在合理必要的范围内，从财务困难的账户债务人那里获得满意或部分满意的任何资产或证券以及在正常经营过程中对供应商的其他贷项）、为考虑负债而进行的采购或其他收购，任何其他人发行的股权或其他证券和投资公认会计原则要求在该人的资产负债表上以与本定义所包括的其他投资相同的方式进行分类，只要这些交易涉及现金或其他财产的转移。就“无限制子公司”的定义和第4.04节而言:

（1）“投资”须包括发行人当时的附属公司的资产净值中公平市价（由发行人真诚地厘定）的一部分（与发行人在该附属公司的股本权益成比例）该子公司被指定为不受限制的子公司；但前提是，在将该子公司重新指定为受限制的子公司时，发行人应被视为继续对不受限制的子公司进行永久“投资”，其金额（如果为正）等于:

（a）发行人在重新指定时对该附属公司的“投资”减

（b）重新指定该附属公司时，该附属公司净资产的公平市价（由发行人真诚地厘定）的部分（与发行人在该附属公司的股本权益成比例）；及

（2）转让予或由非受限制附属公司转让的任何财产，须按转让时的公平市价（由发行人真诚地厘定）估值，而在每种情况下，均由发行人的董事会真诚地厘定。

“发行日期”是指初始票据最初发行的日期。

“次级留置权义务”是指与本契约项下允许产生的其他债务有关的义务，根据其条款，该债务旨在以低于票据的基础由抵押品担保；前提是该留置权允许在本契约项下发生。

“留置权”就任何资产而言，指与该资产有关的任何抵押、留置权、抵押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，不论该等资产是否已存档，根据适用法律记录的或以其他方式完善的（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁）；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“管理集团”指由发行人或发行人的任何直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事、执行官及其他管理人员组成的集团，在发行日连同（1）由该等董事会选举或由发行人或其股东提名选举的任何新董事

发行人的任何直接或间接母公司（如适用）经发行人的多数董事或发行人的任何直接或间接母公司（如适用）投票批准，（二）发行人或发行人的任何直接或间接母公司的执行官和其他管理人员（如适用），在发行日的董事与经如此批准的董事一起构成发行人或发行人的任何直接或间接母公司的多数（如适用）时被聘用。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继任者。

“净收入”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司的净收入（亏损），该损失是按照公认会计原则并在优先股股息减少之前确定的。

“所得款项净额”指发行人或任何受限制附属公司就任何资产出售（包括但不限于，出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金对价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于在收到时，但不包括收购人承担的与被处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价），扣除与该资产出售和出售或处置该指定非现金对价有关的直接成本（包括但不限于法律，会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金），以及由此产生的任何搬迁费用，因此而支付或应付的税款（包括税收分配，并在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及仅与此类处置有关的任何税收分享安排后），需要用于偿还本金的金额，因该交易而须支付的保费（如有的话）及债务利息（根据第4.06（b）条除外），以及发行人根据公认会计原则提供的适当金额作为准备金，抵减与在该交易中处置的资产相关的任何负债，并在出售或以其他方式处置资产后由发行人保留，包括但不限于此，养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题相关的负债或与此类交易相关的任何补偿义务。

“新项目”是指（x）每个工厂、设施、分支机构或商店，该工厂、设施、分支机构或商店是新的工厂、设施、分支机构或商店，或者是对现有工厂、设施的扩建、搬迁、改造或实质性现代化，发行人或受限制的子公司拥有的分支机构或商店，这些分支机构或商店实际上开始运营，并且（y）业务单元的每个创建（在一个或一系列相关交易中）（包括但不限于，单个商店）在这样的业务单元开始运营或每次扩展（在一个或一系列相关交易中）到一个新市场的程度上。

“票据文件”是指本契约、票据、附属担保、担保文件和第一留置权债权人间协议。

“票据义务”是指与票据、本契约、附属担保和担保文件有关的义务。

“义务”是指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、偿还（包括但不限于信用证和银行承兑汇票的偿还义务）、损害赔偿金和根据有关任何债务的文件应支付的其他负债（包括利息、费用、费用，在破产程序未决期间应计的弥偿债权和其他金钱义务，无论是否构成该程序中允许的债权）；但与票据有关的义务不应包括有利于受托人以外的第三方的费用或赔偿。

“发售备忘录”指日期为2016年4月22日与发行初步票据有关的发售备忘录。

“高级人员”指发行人的董事局主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或秘书。

“高级职员证书”是指由发行人的高级职员代表发行人签署的符合本契约规定的证书，该高级职员是发行人的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官。

“法律顾问意见”指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。法律顾问可以是发行人的雇员或法律顾问。

“其他优先权义务”是指发行人及其受限制附属公司的其他债务或义务，根据第一留置权债权人间协议的条款，这些债务或义务由共同抵押品平等且按比例担保（包括（如适用）优先权瀑布下的优先权）。为免生疑问，就本契约而言，在优先权瀑布下具有优先权的任何债务均应被视为平等且按比例担保。

“同等权益债务”指:（a）就发行人而言，该等票据及任何在该等票据的受付权方面享有同等权益的债务；及（b）就任何附属担保人而言，其附属担保以及任何与该附属担保人的附属担保在支付权上享有同等地位的债务。为免生疑问，在优先权瀑布下具有优先权的任何债务就本契约而言应被视为“同等债务”。

“允许持有人”是指在任何时候（i）共同投资者，（ii）管理集团，（iii）除发行人和其他允许持有人的股本以外没有任何重要资产的任何人，以及直接或间接，持有或获得发行人有表决权股票总投票权的100%，且除任何其他允许持有人外，没有其他人或团体（《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指），（iv）任何团体（在第13（d）（3）条所指的任何团体）持有其有表决权股份的总投票权的50%以上

或《交易法》第14（d）（2）条，或任何后续条款），其成员包括上述（i），（ii）和（iii）条款中规定的任何允许的持有人，以及直接或间接的，持有或获得发行人（“许可持有人集团”）有表决权股份的实益拥有权，只要（1）许可持有人集团的每个成员拥有与该成员持有或获得的所有权权益的百分比成比例的投票权（或更有利的投票权，在任何允许持有人的情况下）和（2）没有任何人或其他“集团”（上述（i），（ii）和（iii）条款中规定的允许持有人除外）在完全稀释的基础上实益拥有超过50%的由允许持有人集团持有的有表决权的股票。任何个人或集团，其对实益拥有权的收购构成控制权变更，而根据本契约的要求对其提出控制权变更要约，此后将与其关联公司一起构成额外的许可持有人。

“允许投资”是指:

（一）对发行人或者受限制子公司的投资；

（二）现金等价物或者投资级证券的投资；

（3）发行人或任何受限制附属公司对任何人的任何投资，而该等投资的结果是（a）该人成为受限制附属公司，或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让或转让给发行人或受限制附属公司，或将其变现；

（4）任何与依据第4.06条作出的资产出售有关而收取的不构成现金等价物的证券或其他资产投资，或任何其他不构成资产出售的资产处置；

（5）在发行日存在的或根据在发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或由任何延期组成的投资，修改或更新在发行日存在的任何投资；但任何此类投资的金额可以根据发行日存在的此类投资的条款的要求增加（x）或根据本契约的其他允许增加（y）；

（6）在正常业务过程中向发行人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问发放的贷款及垫款，未偿还总额（在发放贷款及垫款时计算），（在不影响任何减记或注销的情况下）不超过2000万美元，（ii）就在正常业务过程中的薪金支付及开支而言，以及（iii）就该人购买发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股本权益而言，仅在该范围内该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股向发行人供款；

（7）发行人或任何受限制附属公司（a）为交换发行人或该受限制附属公司因破产或因破产而持有的任何其他投资或应收账款而获得的任何投资，对此类其他投资或账户的发行人进行重组或资本重组

应收款项，或（b）由于发行人或任何受限制的附属公司就任何有担保投资取消赎回权或就任何违约的有担保投资进行其他所有权转让；

（8）第4.03（b）（x）条所准许的对冲责任；

（9）发行人或任何受限制附属公司对类似业务的任何投资，而该等投资的公平市值总额（由发行人真诚地厘定），连同根据本条第（9）款作出的所有其他当时尚未偿还的投资，不超过（x）（i）2,500万美元和（ii）0.15乘以发行人在紧接该等事件发生前已向受托人交付财务报表的最近四个完整财政季度的预计EBITDA两者中较大者的总和并使其产生形式上的效果，就好像该事件发生在这四个财政季度的开始时，再加上（y）等于任何回报（包括股息，利息，分红，本金回报，销售利润，偿还）的金额，）就任何此类投资实际收到的收入和类似金额（每项投资的公允市场价值在进行时进行计量，但不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条第（9）款进行的任何投资是对在作出该投资之日不是发行人或受限制子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为发行人或受限制子公司，此后，该投资应被视为已根据上文第（1）款进行，并且只要该人继续是发行人或受限制子公司，则该投资应不再根据本第（9）款进行；

（10）发行人或任何受限制附属公司的额外投资，而该等投资的公平市值总额（由发行人真诚地厘定），连同根据本条第（10）款作出的所有其他当时尚未偿还的投资，不超过（x）（i）3,500万美元和（ii）0.20乘以发行人最近四个完整会计季度的预计EBITDA的两者中较大者的总和，该财务报表已在紧接此类事件发生之前交付给受托人并使其产生形式上的效果，就好像该事件发生在这四个财政季度的开始时，再加上（y）等于任何回报（包括股息，利息，分红，本金回报，销售利润，偿还）的金额，）就任何此类投资实际收到的收入和类似金额（每项投资的公允市场价值在进行时进行计量，但不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条第（10）款进行的任何投资是对在作出该投资之日不是发行人或受限制子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为发行人或受限制子公司，此后，该投资应被视为已根据上文第（1）款进行，并且只要该人继续是发行人或受限制子公司，则该投资应不再根据本第（10）款进行；

（十一）向高级管理人员、董事或者职工发放的用于商务旅行费用、搬迁费和其他类似费用的贷款、垫款，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的，或为该人购买发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

（12）付款由发行人（不符合资格的股票除外）或发行人的任何直接或间接母公司（如适用）的股本权益组成的投资；但如有，该等股本权益将不会增加根据“累积信贷”定义第（3）条可用于限制付款的金额；

（13）任何构成第4.07（b）条所准许及按照第4.07（b）条的条文作出的投资的交易（第4.07（b）条第（ii）、（iv）、（vi）、（ix）（b）及（xvi）款所描述的交易除外）；

（14）【保留】；

（15）按照第4.03条和第4.11条签发的担保，包括但不限于根据信贷协议就发行人或其任何附属公司的帐户而发出的任何信用证而发出或招致的任何担保或其他义务（包括就该等信用证的发出或根据该等信用证的附图付款）；

（16）由存货、用品、材料、服务或设备的购置或为其提供资金的投资，或购买合同权利或知识产权许可或租赁的投资；

（十七）由证券化资产构成或者因允许的证券化融资而产生的投资；

（十八）对非受限制子公司的实体的投资，受限制子公司根据允许的证券化融资出售证券化资产；

（19）对合营企业的额外投资，在任何时间均不得超过根据本条第（19）款尚未偿还的款项总额，（x）（i）3500万美元和（ii）0.20的较大者乘以发行人最近结束的四个完整会计季度的预计EBITDA的总和，该财务报表已在紧接此类事件发生之前交付给受托人并使其产生形式上的效果，就好像该事件发生在这四个财政季度的开始时，再加上（y）等于任何回报（包括股息，利息，分红，本金回报，销售利润，偿还）的金额，就任何此类投资实际收到的收入和类似金额（每项投资的公允市场价值在进行此类投资时进行计量，但不影响随后的价值变动）；但前提是，发行人或任何受限制的子公司可以对合资企业进行额外投资如在紧接该项投资之前已将财务报表送交受托人的最近四个财政季度的总负债杠杆比率，在实施该等投资后的形式上，不大于3.50至1.00。如果它发生在这四个财政季度之初；但是，如果有任何投资

根据本条第（19）款，任何人在进行投资之日不是发行人或受限制子公司，并且该人在该日期之后成为发行人或受限制子公司，此后，该投资应被视为已根据上文第（1）款进行，并且只要该人继续是发行人或受限制子公司，则该投资应不再根据本第（19）款进行；

（20）在发行日之后取得的受限子公司的投资或者与之合并、合并的实体的投资，或在发行日之后的第5.01节不禁止的交易中与发行人或受限制的子公司合并，但该等投资并非为考虑此类收购，合并而进行的，合并或合并，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在；

（21）在正常经营过程中的投资，包括统一商法典第3条托收或存款背书和统一商法典第4条与客户的习惯贸易安排；

（22）以预付费用形式支付的预付款，只要这些费用是按照发行人或其受限制子公司的惯例贸易条款支付的；

（二十三）在正常经营过程中发生的与公司间现金管理安排或相关活动有关的对发行人的任何子公司或任何合资企业的投资；

（24）在正常经营过程中根据客户融资信贷额度提供的债务担保；和

（25）根据购置文件进行的投资或与交易有关的投资。

“许可留置权”就任何人而言是指:

（1）该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似法例而批予的抵押品、按金及其他留置权，或该人作为其中一方的与投标、投标、合约（支付债务除外）或租约有关的善意按金，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税款或进口税或支付租金的担保的货币债券的履约和返还，在每种情况下都是在正常经营过程中发生的；

（二）法律规定的留置权，如房东、承运人、货主、机修工、材料工、修理工等，工程或其他类似的留置权，担保未超过30天或超过30天的债务正因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权而真诚地受到质疑，而该人随后须就该等法律程序或其他程序提出上诉或进行复核；

（三）税收、评估或者其他政府费用的留置权，逾期未超过30天或者正在通过适当程序真诚抗辩的；

（四）对履约保函、投标保函或者其他监管要求或者信用证、银行承兑汇票或者在其正常经营过程中根据该人的请求为其开立账户的类似义务的发行人的留置权；

（五）轻微的勘测例外情况、轻微的产权负担、业权、特别评估权、地役权或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的权利、服务协议、开发协议，场地规划协议及在正常业务过程或分区或其他限制中招致的其他类似产权负担使用与该人的业务或其财产的所有权无关的不动产或留置权，而该等不动产或留置权并非与债务有关连而该等物业在整体上并不对该等物业的价值造成重大不利影响，亦不会对该等物业在该人的业务运作中的使用造成重大损害；

（6）（a）并非附属担保人的附属公司的资产的留置权，以担保根据第4.03条获准招致的并非附属担保人的附属公司的债务；

（b）就（x）根据第4.03（b）（i）条招致的债务而担保债务的留置权仅为担保根据第4.03（b）（i）（x）节产生的债务的留置权，在优先级瀑布或类似的优先级瀑布下可能具有优先权，对票据持有人的有利程度不会低于在发行日适用于信贷协议的优先级瀑布下的优先权，以及本协议项下其他被允许作保的债务不得具有该地位）和（y）本契约项下允许发生的任何其他债务，如果自该债务发生之日起，并在取得预期效果并运用募集资金净额后，发行人的优先担保杠杆率不超过4.00至1.00；

（c）就根据第4.03（b）条第（iv）、（xii）（或（xiv）款获准招致的债务而担保债务的留置权，但以该留置权担保任何该等债务为限），（xvi）或（xx）（但就第（xx）款而言，该留置权不适用于发行人的任何子公司的财产或资产，但不是子公司担保人的受限子公司除外，并且（ii）在第（XVI）款的情况下，根据第（XVI）款产生的担保债务的留置权，只有在该债务和留置权发生后的形式上，在本（C）条款下才被允许，发行人的高级有担保杠杆比率将不会大于紧接该等发生前）；及

（d）为初始票据的票据义务提供担保的留置权。

（7）在发行日存在的留置权（信贷协议项下有利于贷款人的留置权除外）；

（8）某人在成为附属公司时的资产、财产或股份的留置权；但如该等留置权（用以担保根据第4.03（b）（xvi）条招致的债务的留置权除外）并非与该等留置权有关而设立或招致，或并非与该等留置权有关而招致，成为该附属公司的该其他人；然而，进一步规定，该等留置权（根据第4.03（b）（xvi）条所招致债务的留置权除外）不得延伸至发行人所拥有的任何其他财产或任何受限制附属公司（根据收购时就该留置权而生效的后购物业条款除外），而该等留置权是即使该等收购发生亦会受该留置权规限的类型的物业；

（9）发行人或受限制附属公司取得该等资产或财产时的资产或财产的留置权，包括借与发行人或受限制附属公司合并、合并或并入发行人或任何受限制附属公司而取得的任何资产或财产；然而，该等留置权（根据第4.03（b）（xvi）条产生以担保债务的留置权除外）并非与该等收购有关或在考虑该等收购时产生或招致；然而，另有规定，留置权（为担保根据第4.03（b）（XVI）条产生的债务的留置权除外）不得延伸至发行人拥有的任何其他财产或任何受限制附属公司（根据收购时就该留置权而生效的后购物业条款除外），而该等留置权是即使该等收购发生亦会受该留置权规限的类型的物业；

（10）为发行人或受限制附属公司欠发行人或根据第4.03条获准招致的另一受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（11）为未违反本契约而招致的套期保值义务提供担保的留置权；但就与债务有关的套期保值义务而言，该留置权仅适用于为该债务提供担保的财产（构成有担保银行债务的套期保值义务除外）；

（12）对库存品或其他货物和收益的留置权，该留置权是为确保该人对为该人的账户签发或开立的跟单信用证、银行担保或银行承兑汇票承担义务的任何人的留置权，以便利该库存品或其他货物的购买、装运或储存；

（十三）不对发行人或者受限制的子公司的正常经营造成实质性影响的不动产租赁、转租；

（十四）统一商法典关于经营租赁或者其他不构成债务的债务的融资申报文件所产生的留置权；

（十五）有利于发行人或者子公司担保人的留置权；

（十六）仅限于标的资产的许可证券化融资的留置权和特殊目的证券化子公司股权的留置权；

（十七）为保证对保险承运人的赔偿责任，在正常经营过程中作出的质押、存款和其他留置权；

（十八）无限制子公司股权的留置权；

（十九）在正常经营过程中授予他人的租赁、转租和许可（包括有关知识产权的许可）；

（20）留置权，用以担保第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（15）条所提述的留置权所担保的任何债务的全部或部分的再融资、退款、延期、续期、续期或重置（或连续的再融资、退款、延期、续期或重置），本定义的（25）和（37）；但是，（x）这种新的留置权应限于保证原始留置权的全部或部分相同财产（包括任何在取得后的财产，只要该财产原本应受原始留置权的约束）（加上对该财产的改进和加入，收益及其产品、惯常保证金和根据后购财产条款规定的任何其他资产，只要这些资产作为担保（或本应作为担保）债务的再融资、退还、展期、续期或替换），及（y）该留置权在该时间所担保的债务，不得增加至大于（a）第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）款所述的适用债务的未偿还本金（或如适用的增值）或（如适用）承诺金额之和的任何数额，（11），（15），（25）和（37）在原始留置权根据本契约成为许可留置权时，（b）未支付的应计利息和保费（包括投标保费），以及（c）支付与此类再融资，退款，延期相关的任何承销折扣，违约成本，佣金，费用和费用所必需的金额，续期或重置；但另有规定，就第（6）（b）或（6）（c）条所提述的留置权所担保的债务的任何再融资、退款、延期或续期而言，为该再融资、退款而招致的任何债务的本金，就确定第（6）（b）或（6）（c）款下未偿债务的本金而言，延期或续期应被视为以第（6）（b）或（6）（c）款下的留置权作为担保，而不是以第（20）款为担保为第（37）款所述留置权所担保的债务再融资提供担保的任何留置权，应为次级留置权；

（21）发行人或任何受限制附属公司的设备的留置权，该设备是在正常业务过程中授予发行人或该受限制附属公司的客户的；

（22）不会引起违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利，已通过适当程序真诚地提出质疑，并已为此作出充分的保留；

（23）因在正常经营过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物买卖安排而产生的留置权；

（24）在正常业务过程中为获得现金管理服务或实施现金池安排而产生的留置权；

（25）其他留置权，其担保的债务的未偿本金金额与根据本条第（25）款产生的所有其他留置权担保的债务的当时未偿本金金额之和，超过6,500万美元和0.35乘以发行人最近结束的四个完整会计季度的预计EBITDA，这些财务报表已在紧接此类事件发生之前交付给受托人，并对其产生预期效果如果这类事件发生在这四个财政季度之初；

（26）就任何合资企业或类似安排的股本而作出的任何产权负担或限制（包括认沽及认购安排），以确保该合资企业或根据任何合资企业或类似协议所承担的义务；

（27）受托人在为发行人或任何受限制附属公司的利益而发行的收入债券的担保契约项下，根据在发行前根据惯常的托管安排而发行的契约所持有的基金及帐目的任何款额，或根据惯例解除、赎回或违约条款的任何契约；

（28）留置权（i）凭借任何与银行的留置权、抵销权或与在存放处或金融机构开设的存款账户或其他资金有关的类似权利及补救措施的成文法或普通法条文而产生，（ii）附属于在正常业务过程中招致的商品交易户口或其他商品经纪户口，或（iii）以在正常业务过程中招致而并非为投机目的而附属于经纪户口的合理惯常首次存款及保证金存款及类似留置权作保；

（29）留置权（i）根据与之达成的协议以信用卡公司为受益人，（ii）以客户为受益人；

（30）在发行日（就发行日交付的所有按揭而言）或在发行日之后，根据信贷协议交付的产权保险单所披露的留置权，以及任何该等留置权的任何重置、延期或续期；但该等重置，延长期或续期留置权不应涵盖除受该等留置权约束的财产以外的任何财产

在该替换，延期或续期之前的留置权；此外，前提是该替换，延期或续期留置权所担保的债务和其他义务在本契约下是允许的；

（31）留置权，是指在正常经营过程中与发行人或任何受限制子公司的客户、供应商或服务供应商订立的与采购订单和其他协议有关的合同抵消权；

（32）就构成租赁权益的不动产而言，须受费用单利（或任何高级租赁权益）规限的任何留置权；

（33）第三方资金的留置权；

（34）根据在正常经营过程中订立的协议，在发行人或任何该等受限制附属公司所寄存的存货所产生的任何应收账款或其他价格中，将发行人或任何受限制附属公司的任何权益从属的协议；

（三十五）属于回购协议标的、构成回购协议定义第（四）款规定的现金等价物的证券的留置权；

（36）为保险费融资安排提供担保的留置权；但这种留置权仅限于适用的未赚取保险费；和

（37）担保次级留置权债务的抵押品的留置权；但该等票据是以优先于如此担保的债务的方式担保的，直至该等债务不再由留置权担保为止。

“允许的证券化文件”是指证明、涉及或以其他方式管理允许的证券化融资的所有文件和协议。

“允许的证券化融资”是指一项或多项证券化交易，据此（i）证券化资产或其中的权益出售给一家或多家特殊目的证券化子公司或由其提供融资，以及（ii）此类特殊目的证券化子公司为其收购此类证券化资产或其中的权益提供融资，或通过出售或借入证券化资产为其融资，以及与此类证券化资产相关的任何对冲义务；规定，就该等交易向发行人或任何受限制附属公司（特殊目的证券化附属公司除外）追索的追索权，须受限于适用司法管辖区内类似证券化交易的惯例（由发行人真诚地确定）（包括在适用范围内），就发行人或任何受限制附属公司（特殊目的证券化附属公司除外）的任何转让，以与交付“真实出售”/“绝对转让”意见一致的方式进行。

“人”是指任何个人，公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，协会，股份公司，信托，非法人组织，政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指具有优先股息支付权或在清算、解散或清算时享有优先权的任何股权。

就任何财政期间而言，“开业前费用”是指与被归类为“开业前租金”、“开业前费用”或“开店费用”（或任何类似或等同的说明）的店铺有关的费用金额（利息费用除外）。

“优先权瀑布”指第一留置权债权人间协议第2.01（a）条的规定。

“预计EBITDA”就任何人而言，指在任何日期，该人在紧接该日期之前已将财务报表交付受托人的整整四个财政季度的EBITDA，但须作出以下调整。如果发行人或任何受限制的子公司招致偿还，在计算预计EBITDA的期间开始后，但在计算预计EBITDA的事件发生之前（“预计EBITDA计算日”），回购或赎回任何债务，然后，应计算预计的EBITDA，对债务的发生、偿还、回购或赎回，或对不合格股票或优先股的发行、回购或赎回产生预期效果，就好像在适用的四季期开始时发生了同样的情况一样。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（按照公认会计原则确定），在每种情况下，涉及企业的一个经营单位，以及任何经营变化、业务重组项目或计划、新项目，发行人或任何受限制附属公司已决定在四个季度参考期内或该参考期之后以及在预计EBITDA计算日或之前或同时进行的重组或重组（就本定义而言，“预计事件”）应在预计的基础上计算，假设所有此类投资，收购，处置，合并，合并，合并，终止经营和其他运营变化，业务重组项目或倡议，新项目，重组或重组（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此产生的EBITDA的变化）在四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始以来，随后成为受限制子公司的任何人，或自该期间开始以来与发行人或受限制子公司合并或合并的任何人，应进行任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止经营、运营变更，业务重组项目或计划，新项目，重组或重组，在每种情况下，对于业务的一个经营单位，根据本定义需要进行调整，则应计算预计的息税折旧摊销前利润，使其在一段时期内产生预期效果，就好像该投资一样，收购、处置、终止经营、合并、合并、合并、经营变更、业务

调整项目或倡议、新项目、重组或重组在适用的四个季度期间开始时发生。如果自该期限开始以来，任何受限制的子公司被指定为不受限制的子公司，或者任何不受限制的子公司被指定为受限制的子公司，然后，应计算预计的EBITDA，使其在一段时期内产生预期效果，就好像该指定发生在适用的四个季度期间开始时一样。

就本定义而言，每当对任何形式事件产生形式上的影响时，发行人的负责财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何此类形式的计算都可能包括适当的调整，以反映（1）运营费用的减少以及合理预期由适用事件产生的其他运营改进或协同效应，这些调整是在高级职员证书中规定的发行人的合理诚信判断中做出的，根据本条第（1）款进行的调整（与“历史摘要”脚注（9）中所述的“调整后EBITDA”计算中指定的交易无关）发行备忘录中“摘要”项下的“预计合并财务数据”）在适用的四个财政季度期间不得超过EBITDA的20%（在实施此类上限调整之前计算（但为避免疑问，在实施其他无上限的预计调整之后），而这些调整只应包括在在进行任何此类计算之日起12个月内，采取或开始采取或预期采取或开始（经发行人善意确定）导致此类运营费用减少和其他运营改进或协同作用的行动，（2）发行备忘录“摘要”项下“历史和预计综合财务数据摘要”脚注（9）中所述与计算“调整后EBITDA”有关的所有性质的调整，只要这些调整不重复，继续适用于这样的四个季度期间。

如任何债务有浮动利率，并有形式上的影响，此类债务的利息的计算应犹如在预计EBITDA计算日生效的利率是整个期间的适用利率（考虑到适用于此类债务的任何对冲义务）如果该套期保值义务的剩余期限超过12个月）。资本化租赁债务的利息应被视为按照发行人的负责财务或会计人员合理确定的利率累计，该利率是按照公认会计原则在资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排下任何债务的利息，须以适用期间内该等债务的平均每日结余为基础，按形式计算。债务利息，可选择地根据主要利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因素确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，然后根据发行人指定的可选利率。

“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）及其相关法规、《证券法》（Securities Act）和《交易法》（Exchange Act）的规定以及国家证券交易所上市公司的规则（在每种情况下，（适用于公众持有股本或债务证券的公司），包括购买董事和高级职员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。

“评级机构”是指（1）穆迪和标准普尔各自，以及（2）如果穆迪或标准普尔出于发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，发行人或发行人的任何直接或间接母公司根据《交易法》第15CS-1（c）（2）（vi）（f）条选择的“国家认可的统计评级机构”作为穆迪或标准普尔（视情况而定）的替代机构。

“应收款项资产”是指发行人或任何子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款（包括任何汇票）及相关资产和财产。

“关联方”就任何人而言，是指（1）该人的任何配偶、后裔或直系亲属，（2）任何遗产、信托、公司、合伙企业或其他实体、受益人、股东，其合伙人或所有人仅由一个或多个允许的持有人和/或紧接前款第（1）款中提及的其他人组成，或（3）紧接前款第（2）款中提及的该人的任何遗嘱执行人，管理人，受托人，经理，董事或其他类似的受托人，仅以这种身份行事。

“记录日期”具有此处附件A中指定的含义。

“受限制现金”是指受限制子公司持有的现金及现金等价物，在发行人或其任何受限制子公司的合并资产负债表上将被视为“受限制”。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“受限制附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除非本契约另有说明，否则所有对受限制子公司的引用均指发行人的受限制子公司。

“售后回租交易”是指与发行人或受限制附属公司现在拥有或以后获得的财产有关的安排，发行人或受限制附属公司将该财产转让给某人，发行人或受限制附属公司向该人出租该财产，发行人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外。

“标准普尔”指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继任者。

“SEC”是指证券交易委员会。

“有担保银行债务”是指以根据许可留置权定义第（6）款（由发行人指定包含在本定义中）产生或被视为产生的许可留置权作为担保的任何银行债务。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何合并总债务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“担保文件”是指担保协议以及担保协议、质押协议、担保转让和抵押，经不时修订、补充、重述、续期、退还、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改，为受托人的利益而在抵押品中产生担保权益，本契约所设想的第一优先抵押代理人和票据持有人。

“证券化资产”是指发行人或任何受限制附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的以下任何资产（或其中的权益），或发行人或任何受限制附属公司在每种情况下均享有任何权利或权益，不考虑此类资产或权益的所在地:（1）应收款项资产，（2）与特许经营协议有关的特许经营费用付款和其他收入，（3）与使用商标和其他知识产权有关的特许权使用费和其他类似付款，业务支持，培训和其他服务，（四）发行人和受限制子公司的产品分销和销售收入，（五）应收特许经营商的租金、房地产税和其他非特许权使用费，（六）与前述各类资产的产生有关的知识产权，（七）不动产的宗地或者权益，连同其所有地役权、继承权和附属物，以及所有权附带的所有改良物、附属的固定装置和设备，（八）在适用的法域内（由发行人善意确定）通常包括在有关类型的证券化交易中的任何其他资产和财产的租赁或经营。

“证券化费用”是指直接或通过折扣方式就与任何允许的证券化融资相关的已发行或出售的任何参与权益进行的分配或支付，以及支付给与任何允许的证券化融资相关的非受限子公司的人的所有其他费用。

“证券化回购义务”是指在允许的证券化融资中，证券化资产的出卖人因违反陈述、保证或契约或其他方式而产生的回购证券化资产的义务，包括由于证券化资产或其部分因卖方采取的任何行动而受到任何形式的主张的抗辩，争议，抵销或反诉，卖方未采取的行动或与卖方有关的任何其他事件。

“高级担保杠杆比率”就任何人而言，指在任何日期，截至计算之日（i）该人及其受限制子公司构成第一优先债务的有担保债务（按照公认会计原则在合并基础上确定）减去超过任何现金及现金等价物的比率

限制现金将在该人及其受限制子公司的资产负债表上说明并由该人持有以及其受限制的子公司，截至确定之日（ii）该人在紧接发生该额外债务的日期之前已将财务报表交付给受托人的四个完整会计季度的EBITDA。如果发行人或任何受限制的子公司招致偿还，在计算高级担保杠杆比率的期间开始后，但在计算高级担保杠杆比率的事件发生前（“高级担保杠杆计算日”），回购或赎回任何债务，然后，高级担保杠杆比率的计算应使债务的发生、偿还、回购或赎回，或丧失资格的股票或优先股的发行、回购或赎回产生形式上的效果，就好像在适用的四季期开始时发生了相同的情况一样。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（按照公认会计原则确定），在每种情况下，涉及企业的一个经营单位，以及任何经营变化、业务重组项目或计划、新项目，发行人或任何受限制附属公司已决定在四个季度参考期内或该参考期之后以及在高级担保杠杆计算日或之前或同时进行的重组或重组（就本定义而言，“预计事件”）应在预计的基础上计算，假设所有此类投资，收购，处置，合并，合并，合并，终止经营和其他运营变化，业务重组项目或倡议，新项目，重组或重组（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此产生的EBITDA的变化）在四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始以来，随后成为受限制子公司的任何人，或自该期间开始以来与发行人或受限制子公司合并或合并的任何人，应进行任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止经营、运营变更，业务重组项目或倡议、新项目、重组或重组，在每种情况下，都涉及根据本定义需要调整的业务经营单位，然后，高级担保杠杆率的计算应使其在投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、合并、经营变更、业务重组项目或倡议、新项目等期间产生形式上的效果，重组或重组发生在适用的四季期开始时。如果自该期限开始以来，任何受限制的子公司被指定为不受限制的子公司，或者任何不受限制的子公司被指定为受限制的子公司，然后，高级担保杠杆比率的计算应使其在适用的四季期开始时发生形式上的效力，就好像该指定发生在适用的四季期开始时一样。

就本定义而言，每当对任何形式事件产生形式上的影响时，发行人的负责财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何此类形式的计算都可能包括适当的调整，以反映（1）运营费用减少和其他运营改进或协同效应，这些调整是在高级职员证书中规定的发行人的合理诚信判断中做出的，以反映出（1）根据适用的事件进行的调整

本条第（1）款（与“历史摘要”脚注（9）中所述的“调整后EBITDA”计算中指定的交易无关）发行备忘录中“摘要”项下的“预计合并财务数据”）在适用的四个财政季度期间不得超过EBITDA的20%（在实施此类上限调整之前计算（但为避免疑问，在实施其他无上限的预计调整之后），而这些调整只应包括在在进行任何此类计算之日起12个月内，采取或开始采取或预期采取或开始（经发行人善意确定）导致此类运营费用减少和其他运营改进或协同作用的行动，（2）发行备忘录“摘要”项下“历史和预计综合财务数据摘要”脚注（9）中所述与计算“调整后EBITDA”有关的所有性质的调整，只要这些调整不重复，继续适用于这样的四个季度期间。

如任何债务有浮动利率，并有形式上的影响，该债务的利息的计算，须犹如于高级有担保杠杆计算日生效的利率是整个期间的适用利率一样（计及适用于该债务的任何对冲义务）如果该套期保值义务的剩余期限超过12个月）。资本化租赁债务的利息应被视为按照发行人的负责财务或会计人员合理确定的利率累计，该利率是按照公认会计原则在资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排下任何债务的利息，须以适用期间内该等债务的平均每日结余为基础，按形式计算。债务利息，可选择地根据主要利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因素确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，然后根据发行人指定的可选利率。

“系列”是指（a）相对于第一优先权有担保当事人而言，（i）信贷协议（或其同等条款）中定义的“有担保当事人”中的每一方，（ii）票据持有人及受托人（各以该等人的身分），及（iii）在发行日期后成为受第一留置权跨债权人协议规限的额外第一优先有担保当事人（b）就任何第一优先债务而言，（一）信贷协议项下的义务，（二）附注

根据任何合并协议，根据任何适用的协议产生的义务和（iii）其他第一优先权义务，将由共同授权代表（以该代表的身份代表其他第一优先权义务）在第一留置权跨债权人协议下表示。

“重要子公司”是指根据SEC颁布的S-X法规（或任何后续条款）第1-02条所指的、将成为发行人“重要子公司”的任何受限子公司。

“类似业务”是指任何业务，其大部分收入来自（i）发行人及其子公司截至发行日的业务或活动，（ii）任何自然增长或合理延伸的业务，开发或扩展任何此类业务或与前述任何一项或（iii）任何业务类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务，根据发行人的诚信商业判断，这些业务构成发行人及其子公司开展的业务的合理多元化。

“特殊目的证券化子公司”是指（i）发行人为获得证券化资产或其中的权益和/或其他特殊目的证券化子公司的股权而允许的证券化融资而设立的直接或间接受限子公司，并且其组织方式（由发行人真诚地确定）旨在降低可能性如果发行人或任何此类受限子公司受到《破产法》（或其他破产法）规定的程序的约束，它将与发行人或其任何受限子公司（特殊目的证券化子公司除外）进行实质性合并）（ii）特殊目的证券化附属公司的任何附属公司。

“保荐人”指（i）一个或多个附属于Apollo GlobalManagement，LLC及其任何附属公司的投资基金，但不包括任何投资组合公司（统称，“阿波罗赞助商”）和（ii）组成集团的任何人（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内，或任何后续条款）与Apollo赞助商；前提是任何Apollo赞助商（X）拥有多数投票权，并且（Y）控制发行人董事会的多数席位。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指该证券中指定的日期，即该证券的本金的最后支付到期和应付的固定日期。

“次级债务”是指（a）就发行人而言，发行人的任何债务，而就其条款而言，该债务在支付权利上从属于票据，及（b）就任何附属担保人而言，该附属担保人的任何债务，而该等债务按其附属保证的受付权而言，属该附属保证的从属债务。

“子公司”就任何人而言，是指（1）任何公司、协会或其他业务实体（合伙企业除外，合营公司或有限责任公司），其中超过50%的股本的总投票权有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或董事时投票

其受托人在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及（2）任何合伙企业，（x）直接或间接拥有或控制的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限合伙权益（如适用）超过50%的合营企业或有限责任公司，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合，不论以成员、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，（y）该人或该人的任何附属公司为控制一般合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保”是指任何附属担保人根据本契约的规定对发行人在本契约下的义务和票据作出的任何担保。

“附属担保人”指任何附带担保的附属公司；但该附属公司在该人根据本契约解除或解除其附属担保后，不再是附属担保人。

“暂停期”是指契约中止事件与相关的恢复日期之间的一段时间。

“税收分配”是指第4.04（b）（XII）节所述的任何分配。

“第三方资金”是指任何账户或资金，或其任何部分，发行人或其任何子公司根据书面协议代表第三方收取的款项，该书面协议规定发行人或其一个或多个子公司有义务收取和汇出这些资金给第三方。

“TIA”是指在本契约日期生效的1939年《信托契约法》（美国法典第15卷第77节AAA-77BBB）。

“总资产”是指发行人和受限制子公司的合并资产总额，如发行人最近的资产负债表所示，自2016年1月31日以来未对无形资产金额进行任何减值或摊销，在对个人或企业的任何后续收购或处置生效后按形式计算。

“总负债杠杆比率”就任何人而言，指在任何日期，（i）该人及其受限制子公司截至计算日的合并总债务（按照公认会计原则在合并基础上确定）减去超过任何受限制现金的现金及现金等价物的比率将在该人及其受限制子公司的资产负债表上说明并由该人持有以及其受限制的子公司，截至确定之日（ii）该人在紧接发生该额外债务的日期之前已将财务报表交付给受托人的四个完整会计季度的EBITDA。发行人或任何受限制附属公司在计算总负债杠杆比率的期间开始后但在计算该期间之前招致、偿还、购回或赎回任何债务

总债务杠杆率的确定（“总债务杠杆率计算日”），则总债务杠杆率的计算应对该债务的发生、偿还、回购或赎回或该债务的发行产生形式上的影响，回购或赎回不符合资格的股票或优先股，就好像在适用的四个季度期间开始时发生了同样的情况一样。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（按照公认会计原则确定），在每种情况下，涉及企业的一个经营单位，以及任何经营变化、业务重组项目或计划、新项目，发行人或任何受限制附属公司已决定在四个季度参考期内或该参考期之后以及在总债务杠杆计算日或之前或同时进行的重组或重组（就本定义而言，“预计事件”）应在预计的基础上计算，假设所有此类投资，收购，处置，合并，合并，合并，终止经营和其他运营变化，业务重组项目或倡议，新项目，重组或重组（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此产生的EBITDA的变化）在四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始以来，随后成为受限制子公司的任何人，或自该期间开始以来与发行人或受限制子公司合并或合并的任何人，应进行任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止经营、运营变更，业务重组项目或倡议、新项目、重组或重组，在每种情况下，都涉及根据本定义需要调整的业务经营单位，然后计算总负债杠杆率，使其在投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、合并、经营变更、业务重组项目或倡议、新项目等期间产生形式上的影响，重组或重组发生在适用的四季期开始时。如果自该期限开始以来，任何受限制的子公司被指定为不受限制的子公司，或者任何不受限制的子公司被指定为受限制的子公司，然后，应计算总债务杠杆比率，使其在适用的四季期开始时产生形式上的效果，就好像该指定发生在适用的四季期开始时一样。

在进行任何此类计算之日起12个月内，采取或开始或预期采取或开始（由发行人真诚地确定）导致此类运营费用减少和其他运营改进或协同效应，（2）发行备忘录“摘要”项下“历史和预计综合财务数据摘要”脚注（9）中所述与计算“调整后EBITDA”有关的所有性质的调整，只要这些调整不重复，继续适用于这样的四个季度期间。

如任何债务有浮动利率，并有形式上的影响，该债务的利息的计算，须犹如在总债务杠杆计算日生效的利率是整个期间的适用利率一样（考虑到适用于该债务的任何对冲义务）如果该套期保值义务的剩余期限超过12个月）。资本化租赁债务的利息应被视为按照发行人的负责财务或会计人员合理确定的利率累计，该利率是按照公认会计原则在资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排下任何债务的利息，须以适用期间内该等债务的平均每日结余为基础，按形式计算。债务利息，可选择地根据主要利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因素确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，然后根据发行人指定的可选利率。

“交易”指发行备忘录中“摘要—交易”项下所述的交易。

“国库券利率”是指在适用的赎回日，由发行人确定，固定期限的美国国库券截至赎回日的到期收益率（如在该赎回日之前至少两个工作日公开发行的最新的美联储统计公报H.15（519）中汇编和发布的）（如果不再发布此类统计数据，则任何可公开获得的类似市场数据来源）））最接近于从该赎回日到2019年5月1日的期间；但前提是，如果从该赎回日到2019年5月1日的期间（如适用），是不到一年的，实际交易的美国国库券的每周平均收益率调整为固定期限的一年将被使用。

“信托官”的意思是:

（1）受托人的公司信托部内的任何人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务总监，信讬主任或受托人的任何其他高级人员，其惯常履行的职能，与由当时分别为该等高级人员的人履行的职能相类似，或因该人对特定主题的认识及熟悉而被转介予任何公司信托事宜的人，和

（2）谁对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本契约中被指定为受托人的一方，直到有继承人取代为止，此后指的是继承人。

“统一商法典”或“UCC”是指不时生效的纽约统一商法典。

“无限制子公司”是指:

（一）发行人的任何子公司，在确定时应由发行人的董事会按照下列规定指定为不受限制的子公司；和

（二）非限制性子公司的任何子公司；

发行人可指定发行人的任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为不受限制附属公司，除非在指定时该附属公司或其任何附属公司拥有该附属公司的任何股本权益或债务，或对发行人或发行人的任何其他受限制附属公司的任何财产拥有或持有任何留置权，而该附属公司并非须如此指定的附属公司，则在每种情况下均须于指定时如此指定；然而，（i）如此指定的附属公司及其附属公司在指定时并无及其后，除非第4.04条另有许可，否则不得招致贷款人追索发行人或任何受限制附属公司的任何资产所依据的任何债务。（ii）发行人不得在任何暂停期内指定发行人的任何附属公司为不受限制附属公司；但须另有规定:

（a）拟如此指定的附属公司的综合资产总额为$1,000或以下；或

（b）如该附属公司的综合资产超过$1,000，则根据第4.04条，该指定将获准许。

发行人可以指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司；但条件是，在实施该指定后立即:

（x）（1）根据第4.03（a）或（2）条所载的固定费用覆盖率测试，发行人可招致$1.00的额外债务，而发行人及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将不少于紧接该指定前的该比率，在每种情况下，都是在考虑到这种指定的基础上形成的，并且

（y）任何违约事件都不应发生并继续发生。

发行人的任何此类指定均应迅速向受托人提交一份发行人董事会或其任何委员会实施该指定的决议的副本和一份高级职员证书，以向受托人证明。该指定符合上述规定。

“美国政府义务”是指以下证券:

（1）美利坚合众国对及时付款的直接义务，而美利坚合众国的全部信用和信贷是以此种义务为抵押的，或

（2）由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证及时支付该义务，作为一项充分的信仰和信贷义务，

在每种情况下，发行者都不能选择赎回或赎回，还应包括由作为保管人的银行（定义见《证券法》第3（a）（2）条）就任何此类美国政府义务或由该保管人持有的任何此类美国政府义务的本金或利息的特定支付而发行的存托凭证为该存托凭证持有人的账户；提供那个（除了根据法律规定）该保管人无权从保管人收到的与美国政府债务或本金的具体支付有关的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额或由该存托凭证证明的美国政府债务利息。

任何人在任何日期的“有表决权的股份”是指该人在选举该人的董事会时有权投票的股本。

“加权平均年期至到期日”指在任何日期适用于任何债务或不合资格的股票或优先股（视属何情况而定），除以（1）从确定之日起至该等债务或赎回或就该等不合资格股票作出的任何一次预定本金支付之日止的年数乘积之和得出的商数或优先股的金额乘以此类支付的金额，乘以（2）所有此类支付的总和。

“全资受限制附属公司”是指任何作为受限制附属公司的全资附属公司。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，而该附属公司当时的未偿还股本或其他拥有权益（根据适用法律所规定的董事合资格股份或股份除外）须由该人或其中一人拥有或该人的更多全资子公司。

第1.02节其他定义。


期限		部门
$		1.03（j）
关联交易		4.07（a）
代理会员		附录A
资产出售报价		4.06（b）
破产法		6.01
控制权变更要约		4.08（b）
契约违约期权		8.01（b）
契约中止事件		4.15
保管人		6.01
视为日期		4.03（c）（3）
确定音符		附录A
保管处		附录A
违约事件		6.01
超额收益		4.06（b）
全球笔记		附录A
全球笔记传奇		附录A
担保义务		12.01（a）
IAI		附录A
增加的数量		4.12（c）
初始笔记		序言
初始购买者		附录A
发行者		序言
发行人合并		序言
法律败诉期权		8.01（b）
合并子公司		序言
笔记		序言
票据保管人		附录A
违约通知		6.01
发售期		4.06（d）
付款代理人		2.04（a）
允许的司法管辖区		5.01（a）
受保护的购买者		2.08
QIB		附录A
债务再融资		4.03（b）（十五）
股本再融资		4.04（b）（二）
书记官长		2.04（a）
法规S		附录A
法规S全球票据		附录A
S条例注释		附录A
报告实体		4.02（b）
限制音符传奇		附录A
限制付款		4.04（a）
限制期		附录A
已退休股本		4.04（b）（二）


期限		部门
回归日期		4.15
规则144a		附录A
规则144A全球票据		附录A
规则144A笔记		附录A
规则501		附录A
第二个承诺		4.06（b）
继任公司		5.01（a）（i）
继任子公司担保人		5.01（b）（i）
中止的契约		4.15
生鲜市场		序言
转移		5.01（b）（二）
转让限制性最终票据		附录A
转让受限全球票据		附录A
转让限制票据		附录A
受托人		序言
美元		1.03（j）
不受限制的确定性笔记		附录A
不受限制的全球票据		附录A

第1.03节建筑规则。除非上下文另有要求:

（a）任何术语具有赋予该词的涵义；

（b）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（c）“或”并非排他性的；

（d）“包括”是指包括但不限于；

单数词包括复数词，复数词包括单数词；

（f）无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或低于有担保债务；

（g）任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金，应为其本金，并在发行人按照公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上显示；

（h）任何优先股的本金应为（i）该优先股的最高清算价值或（ii）该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，两者以较大者为准；

（i）除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，且本协议项下要求提交的所有财务报表均应按照公认会计原则编制；和

（j）“美元”和“美元”分别指美元，或美利坚合众国的其他货币，这些货币在支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

第1.04节《信托契约法》不允许通过引用合并。根据TIA，本契约不具有资格，TIA不适用于或以任何方式管辖本契约的条款。因此，除非根据本契约明确纳入，否则TIA的任何规定都不会被纳入本契约。

第二条

笔记

第2.01节票据金额。在发行日可根据本契约进行认证和交付的票据的本金总额为800,000,000美元。

发行人可于发行日后不时根据本契约发行本金额不限的额外票据，只要（i）该等额外票据所代表的债务在第4.03条所容许的时间发生，而与此有关的留置权在第4.12条所容许的时间发生（ii）该等额外票据乃根据本契约的其他适用条文而发行。关于发行日期之后发行的任何额外票据（根据第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06（e）、4.08（c）或附录A的规定，在转让、交换或代替其他票据登记时认证和交付的票据除外），应（a）根据发行人的董事会决议设立，（b）（i）按照高级职员证书中规定的方式设立或确定，或（ii）在一份或多份补充本协议的契约中设立，在发行此类额外票据之前:

（1）根据本契约可予认证及交付的该等额外票据的本金总额；

（二）该补充票据的发行价格和发行日期，包括该补充票据的计息日期；

（3）如适用，该等额外票据须全部或部分以一份或多于一份全球票据的形式发行，而在此情况下，该等全球票据的各保存人亦须如此发行，任何传奇或传说的形式，应由这些全球注释承担，以补充或代替本文附件A中所述的那些。以及除或代替附录A第2.2节所载的情况外，任何该等全球票据可全部或部分交换为已登记的额外票据的任何情况，或该全球票据的全部或部分转让，可以该全球票据的保管人或其代名人以外的人的名义或名称进行登记。

如果根据董事会决议采取的行动确定了任何附加票据的任何条款，则应提供一份此类行动的适当记录副本

应由发行人的秘书或任何助理秘书证明，并在交付高级职员证书或在此阐明附加票据条款的补充契约之时或之前交付给受托人。

发行人可以选择将初始票据和任何附加票据视为单一类别，用于本契约的所有目的，包括但不限于豁免、修正，赎回和购买要约；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据与初始票据不可互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号（如果适用）。

第2.02节形式和日期。与初始票据有关的规定载于附录A，该附录已被纳入本契约并明确成为其一部分。（i）初始票据和受托人的认证证书，以及（ii）任何附加票据和受托人的认证证书均应实质上以附件A的形式存在，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、发行人或任何附属担保人所受的协议（如果有的话）所要求的符号、图例或背书，或用法（只要任何此类符号、图例或背书是以发行人可接受的形式）。每张票据的日期应为其认证日期。该等票据只可以记名形式发行，并无息票，面额为$2,000及超过该等面额的$1,000的任何整数倍，但可发行面额少于$2,000的债券，以专门支付由存管处设立的面额少于$2,000的簿记位置。

第2.03节执行和认证。受托人应根据发行人的一名高级职员签署的发行人的书面命令进行认证并交付（a）在此日期原始发行的本金总额为800,000,000美元的初始票据，以及（b）在遵守本契约条款的前提下，在发行时确定并在其中指定的本金总额的附加票据。该命令应指定要认证的单独票据证书的金额，要认证的每个票据的本金金额，要认证原始票据发行的日期，这些票据是初始票据还是附加票据，每个票据和交割指令的注册持有人。尽管本契约或附录A有任何相反规定，在发行日之后发行的任何额外票据的本金至少为$2,000，超出部分为$1,000的整数倍。

一名职员应以人工或传真签署的方式为发行人签署票据。

如果在票据上签名的人员在受托人认证该票据时不再担任该职务，则该票据仍然有效。

除非受托人的授权签署人在该授权书上手动签署认证证书，否则该授权书无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人可以指定一个或多个发行人可以合理接受的认证代理对票据进行认证。任何此类任命均应以书面形式证明。

由信托人签署的票据，其副本应提供给发行人。除非受该委任的条款所限制，否则认证代理人可随时对票据进行认证。本契约中对受托人身份验证的每个引用都包括由该代理进行的身份验证。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人享有相同的送达通知和要求的权利。

第2.04节注册会计师和付款代理人。

（a）发行人应维持（i）一个可以出示票据以进行转让登记或交换的办事处或代理机构（“登记官”），以及（ii）一个可以出示票据以进行支付的办事处或代理机构（“付款代理人”）。注册主任须备存有关该等票据及其转让及交换的登记册。发行人可以有一个或多个共同注册人和一个或多个额外的支付代理。“登记员”一词包括任何联合登记员。“支付代理人”一词包括支付代理人和任何其他支付代理人。发行人最初就全球票据委任受托人为注册处处长、付款代理人及票据保管人。

（b）发行人可与任何并非本契约一方的注册处处长或付款代理人订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款.发行人应书面通知受托人任何此类代理人的名称和地址。如果发行人未能维持注册处处长或付款代理人，受托人应作为注册处处长或付款代理人行事，并有权根据第7.07条就此获得适当赔偿。发行人或其境内任何组织的子公司可以作为付款代理人或注册商。

（c）发行人可在书面通知该注册处处长或付款代理人及受托人后，将任何注册处处长或付款代理人免职；但在（i）（如适用）继任注册处处长或付款代理人接受委任前，上述免职不得生效，（视属何情况而定）如发行人与继任注册主任或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明，并交付给受托人，或（ii）通知受托人，受托人应担任注册官或付款代理人，直到根据上文第（i）款任命继任者为止。注册处处长或付款代理人可随时向发行人及受托人发出书面通知后辞职；但如受托人亦根据第7.08条辞去受托人的职务，则受托人才可辞去付款代理人或注册处处长的职务。

第2.05节付款代理人以信托方式持有款项.在任何票据的本金和利息的每个到期日之前，发行人应向每个付款代理人（或如果发行人或子公司充当付款代理人，为有权享有该等权利的人的利益而将其隔离并以信托方式持有）足以在到期时支付该等本金及利息的款项。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金和利息而持有的所有款项，并须将发行人在作出任何该等付款时的任何失责通知受托人。发行人或者发行人的子公司作为支付代理人的，应当将其作为支付代理人持有的款项分开，以信托方式持有，为有权享有该款项的人的利益服务。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并就该付款代理人拨付的任何款项作出交代。在遵守本第2.05节的规定后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第2.06节持有人名单。受托人须在合理可行的情况下，以现时的格式保存可供其查阅的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，则发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或安排注册处处长向受托人提供，以受托人合理要求的格式及日期列出的持有人姓名及地址的名单。

第2.07节转移和交换。该等票据须以记名形式发出，并须在交出一份用于登记转让的票据及遵照附录A的规定下方可转让。当一份票据连同登记转让的请求呈交处长时，如转让的规定得到满足，书记官长应按要求对其进行登记。当票据呈交司法常务官，要求将其兑换成相等本金的其他面额的票据时，如符合相同的规定，司法常务官须按要求进行兑换。为了允许对转让和交换进行登记，发行人应执行，受托人应应应书记官长的要求对票据进行认证。发行人可要求支付一笔足以支付与根据本节进行的任何转让或交换有关的所有税款、评估费或其他政府费用的款项。发行人无须作出选择以赎回的票据的登记、转让或交换，而处长亦无须就选择赎回的票据作出登记、转让或交换（如属部分赎回的票据，则属例外，在选择要赎回的票据之前的15天内，不能赎回的部分）或任何票据。

在到期提示任何票据的转让登记之前，发行人，附属担保人，受托人，付款代理人及司法常务官可为收取该等票据的本金及利息（如有的话）的付款，以及为任何其他目的，将以其名义登记的票据的人视为该票据的绝对拥有人，并将其视为该票据的绝对拥有人，不论该等票据是否已逾期，而发行人、附属担保人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知的影响。

全球票据实益权益的任何持有人，在接受该实益权益后，同意该全球票据的实益权益的转让只能通过（a）该全球票据的持有人（或其代理人）或（b）该全球票据的实益权益的任何持有人维护的簿记系统进行，而该全球票据的实益权益的拥有权须于簿记内反映。

根据本契约条款在任何转让或交换中发行的所有票据，应证明具有相同的债务，并有权享有与在该转让或交换中交出的票据相同的利益。

受托人没有义务或义务进行监督，确定或查询关于遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让施加的任何转让限制（包括任何全球票据的存托参与者或利益的实益拥有人之间或之间的任何转让），但以下情况除外:

要求交付本契约中明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约的条款明确要求的情况下这样做，并对其进行检查以确定是否符合本契约中的明确要求。

受托人、注册官或付款代理人均不对保管人采取或未采取的任何行动负责。

第2.08节重置注释。如一张残缺不全的纸币已交回注册处处长，或该张纸币的持有人声称该张纸币已遗失、损毁或被错误地取走，如果符合《统一商法典》第8-405条的要求，发行人应发行替代票据，受托人应对替代票据进行认证，以使持有人（a）在收到通知后的合理时间内使发行人和受托人满意，销毁或不当取走，而司法常务官在接获该等通知前并无登记任何移交，（b）在票据由《统一商法典》第8-303条所界定的受保护购买者（“受保护购买者”）获得之前向发行人和受托人提出此种要求，并且（c）满足发行人和受托人的任何其他合理要求。如受托人或发行人有要求，该持有人须就受托人及发行人（如适用）提供足以保障发行人、受托人、付款代理人及注册处处长的弥偿保证，如果票据被替换并随后提交或要求付款，他们中的任何一方可能遭受的任何损失或责任。发行人和受托人可以向持有人收取替换票据的费用（包括但不限于替换票据的律师费和支出）。如任何该等残缺、遗失、毁坏或错误地记入的票据已到期或即将到期应付，发行人可酌情支付该等票据，而不是发行新票据以代替该等票据。

每一张替换票据都是发行人的额外义务。

本第2.08节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、丢失、毁坏或错误记录有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节未偿还票据。在任何时候未偿还的票据都是由受托人认证的所有票据，但被受托人取消的票据、交付给受托人以取消的票据以及本节中描述为未偿还的票据除外。在遵守第13.06节的前提下，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止流通。

如果票据根据第2.08条被替换（为替换而交出的残缺不全的票据除外），除非受托人和发行人收到令其满意的证据，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。根据第2.08条的规定，残缺的票据在交出并替换后即停止流通。

如果付款代理人按照本契约在赎回日或到期日隔离并以信托方式持有足以支付在该日就要赎回或到期的票据（或其部分）应付的所有本金和利息的款项，作为

情况可能是，并且没有任何付款代理人被禁止根据本契约的条款在该日向持有人支付此类款项，然后在该日及该日之后，此类票据（或其部分）不再未偿还，其利息不再累积。

第2.10节取消。发行人可随时将票据交付受托人注销。处长及每名付款代理人须将交还予受托人的任何票据，送交其办理转移、交换或付款的登记。受托人和其他任何人不得取消为进行转让、交换、支付或注销登记而交出的所有票据，并应按照其惯常程序处理已注销的票据。发行人不得发行新票据以代替其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。受托人不得根据本契约的条款以外的条款对票据进行身份验证以代替已注销的票据。

第2.11节违约利息。如果发行人拖欠支付票据利息，发行人应以任何合法方式支付随后由票据承担的违约利息（在合法的范围内加上该违约利息的利息）。发行人可以在随后的特别记录日期向持有人支付违约利息。发行人应确定或安排确定任何此类特殊记录日期和付款日期，以使受托人合理满意，并应立即邮寄或安排将说明特殊记录日期的通知邮寄给每个受影响的持有人，支付日期和应付的违约利息金额。

第2.12节CUSIP号、ISIN等.发行人在发行票据时可以使用CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号（如果当时普遍使用的话），受托人应在赎回通知中使用任何此类CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号，以方便持有人；但是，则任何该等通知可述明并无就该等数字的正确性作出任何陈述，印刷于票据上或载于任何赎回通知内的文件，该等文件显示可仅倚赖印刷于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不得受该等号码的任何缺陷或遗漏影响。发行人应将此类CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号的任何更改通知受托人。

第2.13节票据本金的计算。在任何确定日期，票据的本金总额应为在该确定日期的票据本金总额。就任何需要持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项而言，该等百分比须于有关厘定日期按（a）本金除以计算，于该等票据的确定日期，而该等票据的持有人已如此同意，则（b）在每种情况下，于该等票据的确定日期，当时未偿还的票据的本金总额（如按照上一句所厘定），本契约的第2.09节和第13.06节。根据本契约或票据计算的适用溢价应由发行人计算，并根据高级职员证书交付给受托人。

第三条

救赎

第3.01节赎回。票据可全部或不时部分赎回，但须受本文件附件A所载票据形式第5段所载条件及赎回价格规限，在此通过引用并入并成为本契约的一部分，以及应计未付利息（如有），但不包括在内，赎回日期（取决于在相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息）。

第3.02节条款的适用性。在发行人的选举中或在本契约任何条款允许或要求的其他情况下赎回票据，应按照该条款和本第三条的规定进行。

第3.03节给受托人的通知。如果发行人选择根据《票据》第5款的选择性赎回条款赎回票据，发行人应在高级职员证书中通知受托人（i）本契约中进行赎回的部分，（ii）赎回日期，（iii）要赎回的票据的本金及（iv）赎回价格。发行人须在赎回日期前至少30天但不超过60天，向本段所规定的受托人发出通知，如该赎回是根据本说明第5段作出的赎回。发行人还可以在该高级职员的证书中包括一项请求，要求受托人以发行人的名义并由其承担费用发出赎回通知，并按照第3.05节的规定在该通知中列出要陈述的信息。任何此类通知均可取消。如果受托人在紧接赎回通知邮寄给任何持有人或按照托管人的适用程序以其他方式交付之前的营业日实际收到了发行人发出的关于取消的书面通知，则该通知无效而且毫无效果。发行人应向受托人交付使受托人能够选择根据第3.04节赎回的票据的文件和记录。

第3.04节选择要赎回的票据。在进行部分赎回的情况下，受托管理人将按照票据所在的主要国家证券交易所（如果有的话）的要求选择赎回票据（发行人应将任何此类上市通知受托人），或如票据并无如此列示，则按比例在切实可行的范围内，或以抽签方式或以受托人认为公平及适当的其他方式（并以符合保管人要求的方式，（如适用）；但$2,000（超过$1,000的整数倍）或以下的票据，不得部分赎回。受托人应从先前未要求赎回的未偿票据中进行选择。受托人可以选择面额大于2,000美元的票据本金的部分进行赎回。受托人选择的票据及其部分金额应为2,000美元，超出部分应为1,000美元的整数倍。本契约中适用于要求赎回的票据的条款也适用于要求赎回的票据部分。受托人应将要赎回的票据或票据的部分及时通知发行人。

第3.05节选择性赎回通知。

（a）在根据本说明第5段规定的赎回日期前至少30天但不超过60天，发行人须在其注册地址邮寄或安排以一流邮件邮寄，或按照保管人的程序以其他方式交付，向每个要赎回票据的持有人发出赎回通知（并抄送给受托人），但赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄或以其他方式交付，如果该通知是根据第八条发出的，与票据的失效或本契约的清偿和解除有关。

任何此类通知均应指明要赎回的票据，并应说明:

（i）赎回日期；

（二）赎回价格和截至赎回日的应计利息金额；

（iii）付款代理人的姓名及地址；

（iv）要求赎回的票据必须交还付款代理人，以收取赎回价格，以及应计及未付利息（如有的话）；

（v）如要赎回的未偿还票据少于全部未偿还票据，则须赎回的特定票据的证明书号码及本金、待赎回票据的本金总额及在该部分赎回后尚未偿还的票据的本金总额；

（vi）除非发行人没有履行作出该等赎回付款的责任，或除非付款代理人被禁止根据本契约的条款作出该等付款，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息在赎回日期当日及之后停止累积；

（vii）印于赎回票据上的CUSIP编号、ISIN及/或“通用编号”（如有的话）；

（viii）并无就该公告所列或印于各附注上的CUSIP编号、ISIN及/或“通用代码”编号（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述；

（ix）如赎回须符合一项或多于一项先决条件，则赎回通知须描述每项该等先决条件，如适用，则须述明发行人酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足之时，或不得进行该等赎回，如在赎回日期前任何或所有该等条件均未获满足，则该通知可予撤销，或在如此延迟的赎回日期之前；及

（x）发行人可以选择由另一人支付赎回价格和履行发行人在赎回方面的义务。

在任何公司交易或其他事件（包括任何股权发行、债务发生、控制权变更或其他交易）发生时，赎回通知可以在完成之前发出。此外，发行人可酌情决定任何赎回或通知受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于公司交易或其他事件的完成。

（b）应发行人的要求，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，交付赎回通知。在这种情况下，发行人应在向持有人提供通知之日前至少三（3）个工作日（或受托人可接受的较短期限）将此要求通知受托人。

第3.06节赎回通知的效力。一旦按照第3.05节邮寄或以其他方式交付了赎回通知，要求赎回的票据将在赎回日到期并按通知中规定的赎回价格支付，但《附注》第5段最后一段或第3.05（a）条另有规定的除外。于交还付款代理人后，该等票据须按通知书所载的赎回价格，连同截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有的话）支付；然而，如赎回日期在一般记录日期之后及在下一个付息日或之前，则应向在有关记录日期登记的已赎回票据的持有人支付应计利息。未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷，均不影响向任何其他持有人发出通知的有效性。

第3.07节赎回价格的存入。对于任何票据，在赎回日期的纽约市时间上午10:00之前，发行人应将其存入付款代理人（或者，如果发行人或发行人的子公司是付款代理人，应隔离并以信托方式持有）足以支付赎回价格和应计未付利息（如有）的款项，在该日期要赎回的所有票据或其部分，但发行人已交付受托人注销的票据或要求赎回的票据部分除外。在赎回日及之后，只要发行人已将足以支付本金的资金存入支付代理人，则票据或其被要求赎回的部分将不再产生利息，加上应计未付利息（如有），除非付款代理人根据本契约的条款被禁止付款，否则将被赎回的票据或其部分。

第3.08节部分赎回的票据。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回其本金的部分。在交出和注销部分赎回的票据后，发行人应执行一份新票据，受托人应为持有人认证（由发行人承担费用），该新票据的本金等于交出和注销的票据的未赎回部分。

第四条

契约

第4.01节票据的支付。发行人应在票据和本契约规定的日期和方式及时支付票据的本金和利息。分期偿还的本金或利息应视为在到期日支付。如果在该日期，受托人或付款代理人截至纽约市时间下午12:00持有足以支付当时到期的所有本金和利息的款项，则受托人或付款代理人（视情况而定），并不禁止根据本契约的条款在该日向持有人支付此类款项。

发行人应当按照票据规定的利率支付逾期本金的利息，并在合法的范围内按照票据承担的相同利率支付逾期分期支付的利息。

第4.02节报告和其他信息。

（a）只要任何票据仍未偿还，发行人须将下列所有资料及报告的副本交付受托人:

（i）在美国证券交易委员会（SEC）针对非加速申报者的规则和规定的期限后15天内，报告实体（定义见下文）在该财政年度的年度报告，其中包含如果报告实体是《交易法》规定的报告公司，本应包含在表格10-K（或任何后续或可比表格）的年度报告中的信息，除非证券交易委员会允许排除在外；

（ii）在美国证券交易委员会（SEC）对非加速申报人的规则和规定的期限后15天内，该财务季度的报告实体的季度报告，其中包含如果该报告实体是《交易法》规定的报告公司，本应包含在表格10-Q（或任何后续或可比表格）的季度报告中的信息，除非证券交易委员会允许排除在外；和

（iii）在美国证券交易委员会（SEC）规则和法规规定的以8-K表格提交当前报告的期限后15天内，根据《交易法》第1、第2和第4节第5.01、第5.02（a）项，报告实体的当前报告包含了根据《交易法》在发行日要求在8-K表格的当前报告中提交的几乎所有信息，（b）和（c）表格8-K的第9.01项（仅在与前述任何一项有关的范围内），如果报告实体是《交易法》规定的报告公司；但前提是，如果发行人真诚地判断，该事件对持有人或发行人及其受限制子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或前景不重要，则无需提交此类当前报告。

发行人除向受托人提供该等资料及报告外，还应向任何持有人、准投资者、附属做市商提供

票据的初始购买者和证券分析师根据前述第（i）、（ii）和（iii）款要求提供的信息，通过将这些信息发布到其网站（或发行人的任何母公司的网站，包括报告实体）或在Intralink或任何类似的密码保护的在线数据系统或网站上。如果发行人或发行人的任何直接或间接母公司在任何时候真诚地决定就该实体的股本首次公开发行向美国证券交易委员会提交一份注册声明，发行人将不会被要求披露任何信息或采取任何行动，在发行人的善意看来，这些信息或行动将违反证券法或SEC的“跳枪”规则。

尽管有上述规定，（a）发行人或另一报告实体均不需要提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第404条所要求的任何信息、证书或报告，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第307或308项或S-K条例第10（e）项有关其中所载的任何非公认会计原则财务措施的相关条款，（b）此类报告将不需要包含第3-09条所要求的财务信息，S-X条例第3-10条或第3-16条，或包括表格10-K或表格10-Q（或任何后续表格）或S-K条例相关规则所要求的任何证物或证明，以及（c）此类报告应有例外，与发行备忘录中财务和其他信息的列报相一致的排除和其他差异，不应要求提供补偿或实益拥有权信息。

（b）第4.02条所述的财务报表、资料及其他文件，可为（i）发行人或（ii）发行人的任何直接或间接母公司（任何该等实体，“报告实体”）的财务报表、资料及其他文件，只要在第（ii）款的情况下，发行人的直接或间接母公司不得进行、交易或以其他方式进行，或承诺进行、交易或以其他方式进行，除直接或间接拥有发行人的所有股本权益及其管理外，在任何重要业务或经营中；但如如此交付的财务资料涉及发行人的该直接或间接母公司，同时，还对与该母公司有关的信息与独立的与发行人及其受限制子公司有关的信息之间的数量差异进行了合理详细的说明。

（c）发行人将应要求向潜在投资者提供此类信息和报告。只要任何票据在其或其他报告人均不受《交易法》第13条或第15（d）条约束的任何期间内仍未偿还，发行人就应支付，或根据《交易法》第12g3-2（b）条被允许向美国证券交易委员会提供某些信息，根据《证券法》第144a（d）（4）条的规定向票据持有人和潜在投资者提供所需的信息。

（d）尽管有上述规定，发行人仍须当作已将第4.02条所提述的报告及资料交付予持有人、准投资者、做市商，如果发行人或另一报告实体已通过EDGAR归档系统（或任何后续系统）向美国证券交易委员会提交了此类报告，并且此类报告可以公开获得，则证券分析师和受托人就本契约的所有目的。此外，

就本契约的所有目的而言，应视为满足了第4.02节的要求，发行人将被视为已通过张贴报告将第4.02节所指的报告和信息交付给受托人。这将被要求在发行人的网站（或发行人的任何母公司的网站，包括报告实体）上提供。

（e）发行人还将从发行日之后结束的第一个财政季度开始，为所有票据持有人、潜在投资者举行季度电话会议，附属于债券的任何初始购买者的做市商及证券分析员，在第4.02（a）条第（i）或（ii）款所规定的该等资料分发后不迟于十个工作日讨论该等财务资料，并在每次此类电话会议的日期之前，将宣布此类电话会议的时间和日期，包括访问电话会议所需的所有信息，或告知票据持有人、潜在投资者、与任何初始票据购买者有关联的做市商和证券分析师如何获得此类信息，包括，不受限制，适用的密码或登录信息（如适用）.

（f）根据本第4.02条向受托人交付报告、资料及文件，仅供参考之用，受托人接获该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载任何资料的建设性通知，亦不构成可由其中所载资料决定的通知，包括发行人遵守其在本协议项下的任何契约（受托人有权最终依赖该官员的证书）。受托人没有义务检查此类报告、信息或文件，以确保遵守本契约的规定，或确定其中所载信息或陈述的正确性或其他方面。

第4.03节对负债和发行不合格股票和优先股的限制。

（a）（i）发行人不得亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接地，产生任何债务（包括取得的债务）或发行任何不合格股票；（ii）发行人不得允许任何受限制的子公司（子公司担保人除外）发行任何优先股；但是，发行人及任何附属担保人可能会招致债务（包括收购债务）或发行不合资格股票，而并非附属担保人的发行人的任何受限制附属公司可能招致债务（包括收购债务）、发行不合资格股票的股份或发行优先股的股份，在每种情况下如果发行人在最近的四个完整会计季度结束时的固定费用覆盖率财务报表已于紧接该等额外债务发生日期或该等不合资格的股份交付受托人的日期之前交付或优先股的发行将至少在2.00至1.00之间，是在形式基础上确定的（包括其净收益的形式应用），就好像已经产生了额外的债务，或者已经发行了不合格的股票或优先股，（视属何情况而定）而所得款项的运用是在该等四个季度期间的开始时发生的；此外，任何不是附属担保人的受限制附属公司不得产生债务或发行不符合资格的股票或优先股，其数额不得超过根据第4.03（b）（XV）条规定的任何再融资债务，在对此种发生或发行产生形式上的影响后

（包括对所得款项净额运用的形式影响），4,000万美元和0.20美元中的较大者乘以发行人最近结束的四个完整会计季度的预计EBITDA，该财务报表已在紧接发生此类额外债务的日期之前交付给受托人并在给予其形式上的效果后，就好像该事件发生在这四个财政季度的开始时一样（在任何再融资债务的情况下，加上额外的再融资金额）。

（b）第4.03（a）条所载的限制不适用于:

（i）发行人或任何受限制附属公司招致债务（包括根据任何信贷协议及根据该协议发出及开立信用证及银行承兑汇票），直至招致债务时的未偿还本金总额数额不超过（x）（a）1亿美元加（b）（i）7500万美元中较大者的总和及（ii）0.50乘以发行人最近四个完整财政季度的预计EBITDA，而该四个财政季度的财务报表已于紧接发生该等额外债务的日期之前交付予受托人并在给予其形式上的效果后，就好像该事件发生在这四个财政季度的开始时一样（在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额）加上（y）额外的合并总债务的本金总额，在发生时不会导致最近结束的四个完整会计季度的高级担保杠杆比率，这些季度的财务报表已交付给受托人，形式上确定，超过4.00至1.00；但为确定根据（a）（y）款可能发生的债务金额，根据（a）（y）款发生的所有债务应被视为构成第一优先债务的有担保债务；

（ii）发行人及附属担保人因票据（不包括任何额外票据）及附属担保所代表的债务而招致；

（iii）在发行日存在的债务（第4.03（b）条第（i）及（ii）款所描述的债务除外）；

（iv）（1）发行人或任何受限制附属公司产生的债务（包括资本化租赁义务），发行人或任何受限制附属公司发行的不合格股票，以及任何受限制附属公司为融资而发行的优先股（无论是在收购，租赁，建造，修理之前还是之后的270天内），更换或改良财产（不动产或个人财产）或设备（无论是通过直接购买资产还是通过拥有此类资产的任何人的股本），其本金总额在与所有其他债务的本金或清算优先权合计时，然后根据本条第（iv）（1）款发行的不合格股票或优先股，连同根据下文第（XV）款产生的与其有关的任何再融资债务，不超过7,500万美元和0.40乘以

发行人在最近四个完整财政季度结束时的预计EBITDA，就该季度而言，财务报表已在紧接此类额外债务发生的日期之前交付给受托人，并在该日期生效后作为如果此类事件发生在这四个财政季度的开始时（在任何再融资债务的情况下，加上额外的再融资金额）；和

（2）资本支出或与商店租赁或任何不违反本契约的售后回租安排有关的资本化租赁义务或其他义务或递延；

（v）发行人或任何受限制附属公司所招致的债务，该债务构成对在正常业务过程中发出的信用证和银行担保的偿还义务，包括但不限于与工人赔偿索赔、健康有关的信用证，向雇员或前雇员或其家属提供的残疾或其他福利，或财产、意外或责任保险或自我保险，以及与维持或根据政府当局的环境或其他许可证或执照的要求提供的信用证，或其他与工人赔偿要求的偿还型义务有关的债务；

（vi）发行人或任何受限制附属公司的协议所产生的债务，该协议规定就任何交易、任何投资或任何业务的任何收购或处置而招致或承担的弥偿、调整收购或购买价格或类似义务（包括赚取利润），本契约不禁止的资产或附属公司，但任何人为资助该收购而收购该业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致的债务担保除外；

（vii）发行人对受限制附属公司的债务；但（在正常业务过程中与现金管理有关的公司间流动负债除外，（发行人及其子公司的税务和会计业务）欠非子公司担保人的受限子公司的任何此类债务，在支付权上均服从发行人在票据项下的义务；此外，任何股本的后续发行或转让，或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司的任何其他事件，或任何该等债务的任何其他后续转让（发行人或另一受限制附属公司除外）或任何构成许可留置权但不构成抵押品赎回权转移的债务抵押）在每种情况下均应被视为发生了本条第（vii）款不允许的债务；

（viii）向发行人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但其后任何股本的发行或转让或导致任何受限制附属公司的任何其他事件持有已不再是受限制子公司的另一家受限制子公司的优先股的股份，或持有该等优先股的任何其他后续转让（发行人或另一家受限制子公司除外），在每种情况下均应视为，发行本条第（八）款所不允许的优先股；

（九）受限制附属公司对发行人或另一受限制附属公司的债务；但须如果子公司担保人对不是子公司担保人的受限子公司产生此类债务（在正常业务过程中与发行人及其子公司的现金管理、税收和会计业务相关的公司间流动负债除外），该债务在支付权上从属于该附属担保人的附属担保；此外，任何股本的任何后续发行或转让，或导致持有该债务的任何受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何其他事件，或导致任何该债务的任何其他后续转让（发行人或另一受限制附属公司除外）或任何构成许可留置权但不构成抵押品赎回权转移的债务抵押）在每种情况下均应被视为发生了本条第（ix）款不允许的债务；

（x）并非为投机目的而招致，而是（a）为固定或对冲任何债务的利率风险而招致的对冲义务本契约条款允许未偿还的款项；（b）为固定或对冲任何货币交易所的货币汇率风险；或（c）用于确定或对冲与任何商品购买或销售有关的商品价格风险，并在每种情况下对其进行扩展或替换；

（十一）履约、投标、上诉和担保方面的义务（包括信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿还义务），发行人或任何受限制附属公司在日常业务过程中提供的或与过去惯例或行业惯例一致的完成担保和类似义务；

（xii）发行人的债务或不合资格的股份，或任何受限制附属公司的债务、不合资格的股份或优先股的本金总额或清盘优先权，如该等债务与所有其他债务的本金总额或清盘优先权合计，不合格的股票和优先股，然后根据本第（XII）款发行和产生，以及根据下文第（XV）款产生的任何与之相关的再融资债务，不超过6500万美元及0.35乘以发行人在最近四个完整财政季度结束时的预计EBITDA，而该四个财政季度的财务报表已于紧接该等额外债务发生日期之前交付予受托人，并于该日期起生效后，作为如果此类事件发生在这四个财政季度之初（在任何再融资债务的情况下，加上额外的再融资金额）；

（xiii）发行人或任何受限制附属公司的债务或不合格股票，以及任何受限制附属公司的优先股的本金总额

在任何时候未偿还的金额或清算优先权，以及根据本协议第（XV）款就其产生的再融资债务，不超过发行人收到的现金收益净额的100%自发行人或发行人的任何直接或间接母公司实体的股权发行或出售之日起（所得款项乃拨予发行人或其受限制附属公司）起，及紧随发行日期后其受限制附属公司或投入发行人资本的现金（在每种情况下，不包括不合格股票的收益或向发行人出售股权的收益或从发行人收到的捐款，发行人或其任何子公司），但该等净现金收益或现金尚未根据其定义的第（2）或（3）款用于增加累计贷款额的计算，也未用于支付第4.04（b）（ii），（iv）节中指定的限制性付款，（ix）、（x）或（XXI）或作出其定义第（9）、（10）、（12）或（19）条所指明的准许投资（如属任何再融资债务，则另加额外再融资金额）；

（xiv）发行人或任何受限制附属公司对发行人或任何受限制附属公司的债务或其他义务所作的任何担保，只要发行人或该受限制附属公司所招致的债务是根据本契约的条款所允许的；提供（a）如该等债务按其明订条款在付款权上从属于发行人或该受限制附属公司的票据或附属担保（如适用），就该等债务作出的任何该等担保，在支付权上，须服从票据或该附属担保（如适用），其程度与该等债务服从票据或该附属担保（如适用）的程度大致相同，（b）如该等担保是发行人的债务，则该等担保仅在第4.11条适用的范围内根据第4.11条或并非违反第4.11条而招致；

（XV）发行人或任何受限制附属公司招致受限制附属公司的债务或不合资格的股份或优先股，而该等债务或不合资格的股份或优先股是用作偿还、再融资或挫败根据第4.03（a）条及第（i）（x）（b）（ii）条所准许发行的任何债务或不合资格的股份或优先股，（i）（y）、（ii）、（iii）、（iv）、（xii）、（xii）、（xii）、（xiii）、（xii）、（xiii）、（xii）、（xiii）、（xiii）、（xiii）及（xiii）本第4.03（b）条的未偿还本金（或（如适用）清盘优先面额等），或（如属较大者），此类债务或不合格股票或优先股的承诺金额（仅限于承诺金额在最初发生之日可能发生的情况，且就本第4.03节而言，该承诺金额在当时被视为已发生的情况），在每种情况下，在发生此类债务或根据本第4.03（b）节第4.03（a）节或第（i）（x）（b）（ii）、（i）（y）、（ii）、（iii）、（iv）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xii）、（xvi）、（xvi）、（xvi）、（xvi）、（xvi）、为偿还或再融资此类债务而产生的不合格股票或优先股，不合格股票或优先股，加上任何额外债务，不合格股票或优先股为支付溢价（包括投标溢价）而产生的应计未付利息，费用，与此相关的违约费用和费用（以

但条件如下，“债务再融资”）在其各自的到期日之前；但是，前提是此类债务再融资:

（1）在发生该再融资债务时，该再融资债务的加权平均到期日不少于（x）该债务、丧失资格的股票或优先股的剩余加权平均到期日的较短者，再融资或破产以及（y）如果债务的所有本金支付，将导致的加权平均到期日，在任何票据的最后到期日之后一年的日期或之后到期的、被退还或再融资的不合格股票和优先股，而不是在该日期到期的（前提是（1）本款不适用于构成第一优先债务的任何有担保债务的任何退款或再融资）；

（2）在该再融资债务再融资的范围内，（a）在适用情况下，该再融资债务在支付权利上从属于票据或附属担保的债务，在适用情况下，该再融资债务在支付权上从属于票据或附属担保的债务，或（b）丧失资格的股票或优先股，这种再融资债务是不合格的股票或优先股；和

（3）不包括（x）并非附属担保人的受限制附属公司的债务，而该附属公司是为发行人或附属担保人的债务再融资的，或（y）发行人或受限制附属公司的债务，而该受限制附属公司是为非受限制附属公司的债务再融资的；

（xvi）（a）发行人或任何受限制附属公司为进行收购而招致的债务、不合资格的股份或优先股，或（b）由发行人或任何受限制附属公司收购或合并的人的债务、不合资格股份或优先股，根据本契约的条款与发行人或任何受限制的子公司合并或合并；但在实施此类收购或合并，合并或合并后，可以:

（1）根据第4.03（a）条所载的固定收费覆盖率测试，发行人将获准承担至少$1.00的额外债务；或

（二）发行人的固定费用覆盖率不低于收购、合并、合并前；

又规定并非附属公司担保人的受限制附属公司根据（a）或（b）条款招致的债务本金总额（仅限于考虑进行该等收购或合并、合并或合并时招致的债务总额），连同根据本协议第（XV）条就其产生的任何再融资债务，不得超过$4000万的较大者及0.20乘以发行人在最近四个完整财政季度结束时的预计EBITDA，而该四个财政季度的财务报表已于紧接该等额外债务发生日期之前交付予受托人，并于该日期起生效后，作为如果此类事件发生在这四个财政季度之初（在任何再融资债务的情况下，加上额外的再融资金额）；

（十七）与允许的证券化融资有关的债务；

（十八）银行或其他金融机构在正常业务过程中为兑现以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该债务在发生之日起五个工作日内消灭；

（xix）发行人或任何受限制附属公司的债务，并以根据银行债务而发出的信用证或银行保函作为支持，其本金不得超过该信用证所述数额；

（xx）不是附属担保人的受限制附属公司的债务；但是，前提是根据第（xx）款发生的债务的本金总额，与当时未偿还的和根据第（xx）款发生的所有其他债务的本金总额之和，连同根据本协议第（XV）条就其产生的再融资债务，不超过2,500万美元及0.15乘以发行人在最近四个完整财政季度结束时的预计EBITDA，而该四个财政季度的财务报表已于紧接该等额外债务发生日期之前交付予受托人，并于该日期起正式效力后交付予受托人如果此类事件发生在这四个财政季度之初（在任何再融资债务的情况下，加上额外的再融资金额）；

（XXI）发行人或任何受限制附属公司的债务，包括（a）保险费的融资，或（b）在正常业务过程中，在每种情况下，供应安排中所载的或收或付义务；

（XXII）由发行人或受限制附属公司向现任或前任高级人员、董事及雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务组成的债务，在每种情况下，在第4.04（b）（iv）节所述的范围内为购买或赎回发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权融资；

（XXIII）代表发行人及任何受限制附属公司的合营企业而招致的债务，或代表对该合营企业的债务作出的担保；但如根据本条（XXIII）所招致的债务的本金总额，当与根据本条款（XXIII）产生的当时未偿还的所有其他债务的本金总额，以及根据本条款（XV）产生的与其相关的任何再融资债务之和时，不超过2500万美元和0.15乘以发行人最近结束的四个完整会计季度的预计EBITDA的两者中的较大者，这些财务报表已在紧接此类事件发生之前交付给受托人并使其产生形式上的效果，就好像该事件发生在这四个财政季度的开始时一样（在任何再融资债务的情况下，加上额外的再融资金额）；

（XXIV）发行人及其受限制附属公司对在正常经营过程中订立的客户融资信贷额度下的债务的担保；

（xxv）就发行人或任何受限制附属公司有义务支付与该等货品或服务有关的货品或服务的递延购买价或进度付款而产生的债务；提供这些义务是与供应商在正常经营过程中按惯例贸易条件开立的账户有关的，而不是与借款或任何套期保值义务有关的；和

（xxvi）发行人或任何受限制附属公司对任何合资企业或代表任何合资企业的债务（不论法律实体的形式）该附属公司并非在正常业务过程中因发行人及其受限制附属公司的现金管理业务（包括公司间自保安排）而产生的受限制附属公司。

（c）为确定是否符合第4.03条的规定:

（1）如属债务项目，不符合资格的股票或优先股（或其任何部分）符合上文第4.03（b）节第（i）至（XXVI）节所述的许可债务类别中的一个以上的标准，或有权根据第4.03（a）节承担或发行，则发行人可以，自行决定，对此类债务项目进行分类或重新分类，或以后进行划分、分类或重新分类（就像在较晚的时候发生的那样），以符合本第4.03条的任何方式取消资格的股票或优先股（或其任何部分）；但在发行日根据信贷协议未偿还的债务应根据上述第4.03（b）条第（i）款发生，且不得重新分类；

（2）在发生、分类或重新分类时，发行人将有权将一项债务项目划分为第4.03（a）条或第4.03（b）条（i）至（xxvi）款（或其任何部分）所述的一个以上的债务类别，而无须对所招致的债务作出形式上的效力，根据第4.03节的任何其他条款或段落（或其任何部分）进行分类或重新分类时，计算根据任何此类条款或段落（或其任何部分）可能发生的债务金额，进行分类或重新分类；和

（3）就（x）根据第4.03条招致或发行循环贷款债务（如适用），或（y）根据第4.03条招致或发行债务、不合资格股票或优先股的任何承诺而言，发行人或适用的受限制附属公司可将该等招致或发行指定为在该循环贷款债务或承诺首次招致之日（该日期为“视为日期”）发生，就本契约项下的所有目的而言，任何相关的后续实际发生或发行将被视为已在该视为日期发生或发行，包括但不限于计算固定费用覆盖率的目的，本协议项下任何篮子的使用情况（如果

适用），总债务杠杆率，高级担保杠杆率和EBITDA（以及在视为发生或发行以及与之相关的相关交易生效后，所有在视为日期的此类计算应按形式进行）。

应计利息，增值，以额外债务、不合格股票或优先股（如适用）形式支付的利息或股息，原始发行折扣的摊销，就本第4.03节而言，清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，将不被视为债务、不合格股票或优先股的产生。与信用证有关的担保或义务，以其他方式包括在确定某一债务款额内的债务，不得包括在确定该债务款额内；但如该债务是以该等担保或信用证（视属何情况而定）所代表的，符合第4.03节的规定。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，外币计价的美元等值债务本金应根据该债务发生之日的相关货币汇率计算，如属定期债务，或如属循环信贷债务，则为首次承诺或首次招致（以较低美元等值的收益率为准）。然而，如果该债务是为外币计价的其他债务进行再融资而招致，而再融资如按再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过再融资债务的本金，以美元计价的限制将被视为未被超过。

尽管有本第4.03条的任何其他规定，就任何未偿债务而言，发行人及其受限制附属公司根据本第4.03条可能产生的最高债务金额不得被视为超过，完全由于货币兑换率的波动所致.为其他债务进行再融资而招致的任何债务的本金，如该债务以不同于该债务再融资所招致的货币计算，将根据在再融资日期生效的适用于各债务计价货币的货币汇率计算。

第4.04节限制付款的限制。

（a）发行人不得也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接:

（i）宣布或支付任何股息，或因发行人或任何受限制附属公司的股本权益而作出任何分派，包括与任何合并有关的任何付款，涉及发行人的合并或合并（（a）仅以发行人的股权（不合格股票除外）支付的股息或分派；或（b）股息或分派

由受限制附属公司支付，但如属非全资拥有受限制附属公司的受限制附属公司所发行的任何类别或系列证券或就该等证券须支付的任何股息或分派，发行人或受限制的子公司根据其在该类别或系列证券中的权益，至少按比例获得该股息或股息分配的份额）；

（ii）购买或以其他方式取得或退任发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股本权益；

（iii）在任何预定还款或预定到期日之前，就发行人或任何附属担保人的任何次级债务（付款、赎回、购回、毁损除外），就任何本金付款、赎回、购回、毁损或以其他方式取得或赎回本金，（a）预期将偿付偿债基金债务、本金分期付款或最后到期日的次级债务的取得或清偿，在每种情况下均应在付款、赎回、回购、违约之日起一年内到期，（b）根据第4.03（b）条第（vii）及（ix）款所准许的债务；或

（四）进行任何限制性投资

（以上第（i）至（iv）款中规定的所有此类付款和其他行动统称为“限制付款”），除非在进行此类限制付款时:

（1）任何失责行为均不得已发生及继续存在，亦不得因该失责行为而会发生；

（2）紧接在该交易按形式生效后，发行人可根据第4.03（a）条招致$1.00的额外债务；及

（3）该等受限制付款，连同发行人及受限制附属公司于发行日后作出的所有其他受限制付款的总额（包括第4.04（b）条第（vi）（c）、（viii）及（xiii）（b）款所准许的受限制付款，但不包括第4.04（b）条所准许的所有其他受限制付款），小于等于累计信用额度的金额。

（b）第4.04（a）条的条文不得禁止:

（i）在任何股息或股息分配的支付或任何赎回的完成日期起计60天内，如在该等赎回的宣布或给予通知（如适用）的日期，该等支付本应符合本契约的条文；

（ii）（a）赎回、购回、退回或以其他方式取得发行人、发行人的任何直接或间接母公司或任何附属担保人的任何股本权益（“已退还股本”）或次级债务，以换取或从实质上同时出售的收益中扣除，发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股本权益或对发行人股本的贡献（不包括任何不合格股票或出售给发行人子公司的任何股本权益）（统称为任何此类贡献，“股本再融资”），

（b）宣布及派发已退还股本的股息，而该股息是从基本上同时出售股本（并非出售予发行人的附属公司）所得的收益中拨出的，及

（c）如紧接已退休股本退休前，根据本第4.04（b）条第（vi）款获准而并非根据第（ii）（b）款作出的宣布及派发股息，股本返还的宣告和股利支付（股本返还以外的用于赎回、回购的股本，退任或以其他方式取得发行人的任何直接或间接母公司的任何股本权益），每年总额不超过紧接该退任前就该等退任股本宣派及应付的每年股息总额；

（iii）发行人或任何附属担保人的次级债务的赎回、购回、毁损或以其他方式取得或清偿，是以交换或从实质上同时出售该等次级债务的收益中取得的，发行人或附属担保人根据第4.03条产生的新债务，只要:

（a）该等新债项的本金额（或如适用的增值价值），不超逾如此赎回、购回或剔除的次级债项的本金额（或如适用的增值价值），以及任何应计及未付利息，以价值获得或退休（加上根据管理次级债务的工具的条款所要求支付的任何溢价的金额，以此方式赎回，回购，获得或退休，任何投标溢价，加上与之相关的任何违约成本，费用和支出），

（b）该债务是从属于该附属担保人的票据或有关附属担保（视属何情况而定）的，其程度至少与如此购买、交换、赎回、购回、毁损、取得或以价值退休的该附属债务相同，

（c）该债务的最终预定到期日，相等于或迟于（x）如此赎回、购回、取得或退还的次级债务的最终预定到期日，及（y）当时尚未偿还的任何票据的最后到期日后91天中较早者，及

（d）该债项在招致时的加权平均到期日，不少于（x）如此赎回、购回或剔除的次级债项的剩余加权平均到期日两者中较短者，已取得或已退休，以及（y）如果次级债券的所有本金支付将导致的加权平均到期日

在任何票据的最后到期日之后一年的日期或之后到期的、被赎回、购回、毁损、收购或退休的债务，而不是在该日期到期的；

（iv）受限制付款，以支付发行人或任何未来、现任或前任雇员、董事所持有的发行人的任何直接或间接母公司的股本权益的价值的购回、退休或其他收购，发行人或发行人的任何直接或间接母公司或发行人的任何子公司的高级管理人员或顾问，根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或其他协议或安排；但是，在任何日历年内，根据第（iv）款支付的受限制付款总额不超过2,000万美元（在发行人或任何直接发行股本的包销公开募股完成后，将增至4,000万美元）或发行人的间接母公司），允许将任何日历年的未使用金额结转至以后的日历年，但在任何日历年的未使用金额不得超过4000万美元（在承销普通股公开发行完成后，未使用金额应增至8000万美元）；此外，但是，在任何日历年增加的数额不得超过:

（a）发行人或任何受限制附属公司向雇员、董事出售发行人或发行人的任何直接或间接母公司（在向发行人供款的范围内）的股本权益（不合资格的股份除外）所得的现金收益，发行人及受限制附属公司的高级人员或顾问，或发行人于发行日后出现的任何直接或间接母公司（但须将该等现金收益的金额用于任何该等购回、退休，其他收购或股息将不会增加根据第4.04（a）（iii）条可用于限制性付款的金额，加上

（b）发行人或发行人的任何直接或间接母公司（在向发行人供款的范围内）或受限制附属公司在发行日后收取的关键人物人寿保险保单的现金收益；

但发行人可选择在任何日历年内运用上述（a）及（b）条所预期的增加总额的全部或任何部分；及进一步规定，取消任何现任或前任雇员、董事欠发行人或任何受限制附属公司的债务，发行人的高级职员或顾问，任何受限制附属公司或发行人的直接或间接母公司就购回发行人或其任何直接或间接母公司的股本权益而作出的任何受限制附属公司或直接或间接母公司将不会被视为构成受限制付款就本第4.04节或本契约的任何其他规定而言；

（v）向根据第4.03条发行或招致的发行人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合资格股份的持有人宣派及支付股息或分派；

（vi）（a）向在发行日之后发行的任何类别或系列的指定优先股（不合资格的股份除外）的持有人宣布及派发股息或股息；

（b）向发行人的任何直接或间接母公司作出有限制付款，所得款项将用作支付股息予在发行日后发行的发行人的任何直接或间接母公司的任何类别或系列的指定优先股（不合资格的股份除外）的持有人；提供根据第（b）款宣布和支付的股息总额不超过发行人在发行日期之后实际从任何此类出售指定优先股（不合格股票除外）中获得的现金收益净额；和

（c）宣布及支付根据第4.04（b）（ii）条须予宣派及须予宣派的股息以外的优先股股本股本的股息；

但就本条第（vi）款（a）和（c）项的每一项而言，须就最近结束的四个完整财政季度，而该四个财政季度的财务报表已在紧接该等指定优先股发行日期之前交付受托人，在按形式（包括其净收益的形式应用）实施此类发行（以及支付股息或股息，并将此类指定优先股视为为此目的借入资金的债务）后，发行人应具有至少2.00至1.00的固定费用覆盖率；

（vii）对具有总公平市价（由发行人真诚地确定）的无限制附属公司的投资，连同根据本条第（vii）款作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不超过（a）3500万美元和0.20美元中较大者乘以发行人在紧接此类事件发生之前已向受托人交付财务报表的最近四个完整会计季度的预计EBITDA之和并使其产生形式上的效果，就好像该事件发生在这四个财政季度的开始时，以及（b）等于任何回报（包括股息，利息，分红，本金回报，销售利润，偿还）的金额，）就任何此类投资实际收到的收入和类似金额（每项投资的公允市场价值在进行时进行计量，但不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条第（vii）款进行的任何投资是对在作出该投资之日不是发行人或受限制子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为发行人或受限制子公司，此后，该投资应被视为已根据许可投资定义的第（1）款进行，并且只要该人继续是发行人或受限制的子公司，则该投资应不再根据本第（VII）款进行；

（viii）（a）在发行人或发行人的任何直接或间接母公司就发行人的股本公开发行股本后支付股息（或向发行人的任何该等直接或间接母公司支付有限制款项以支付股息）

发行人的直接或间接母公司就该实体的股本支付股息），最高为发行人从发行人的任何此类股本的公开发行或任何此类直接发行中获得的净收益的每年6%或发行人的间接母公司，除公开发行外，发行人（或该等直接或间接母公司）在表格S-4或表格S-8上登记的股本及任何构成除外供款或（b）代替（a）款所准许的全部或部分股息的公开发售，回购发行人的股本（或向发行人的任何直接或间接母公司支付限制性付款，以资助发行人的直接或间接母公司回购该实体的股本），总对价如下，连同第（a）款所准许的股息计算，不超过第（a）款所预期的数额；

（九）在不包括缴款的情况下（或在不超过缴款总额的情况下）支付的限制性付款；

（x）其他受限制付款的总额，连同当时根据本条第（x）款支付但尚未支付的所有其他受限制付款，不超过3000万美元和0.15乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的预计EBITDA的两者中的较大者，这些财务报表已在紧接此类事件发生之前交付给受托人，并对其产生了形式上的影响如果这类事件发生在这四个财政季度之初；

（xi）将不受限制附属公司的股本或欠发行人或受限制附属公司的债务，作为股息或其他方式分配；

（xii）（a）就发行人及/或其任何附属公司为合并、合并及附属公司成员的任何课税期间而言，用于美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的单一或类似所得税组，发行人的直接或间接母公司是其共同母公司，或发行人为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽略的实体，由C公司为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的而全资（直接或间接）拥有，向发行人的任何直接或间接母公司的分配，其金额不得超过发行人和/或其子公司（如适用）在该纳税期间应支付的任何美国联邦，州和/或地方所得税的金额，如果发行人和/或其子公司，如适用，是独立的企业纳税人或独立的企业集团，（b）对于在发行日之后结束的任何纳税期间，发行人为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体（（a）条款所述的合伙企业或被忽视的实体除外），分配给发行人的任何直接或间接母公司的金额，以允许发行人的直接或间接母公司按比例分配给其所有者的金额发行人的每个直接或间接所有者从按比例分配中获得的金额足以使该所有者支付其直接或间接拥有的美国联邦，州和/或地方所得税（如适用）

发行人及其子公司在该纳税期限内的纳税义务（假设每个所有者在合并边际最高的联邦，州，和/或适用于任何所有者在该纳税期间的当地所得税率，并考虑到为美国联邦所得税目的可抵扣州和地方所得税（及其任何限制），替代最低税，发行人在发行日之后结束的以往应纳税期间内的任何累计应纳税净损失，只要该损失具有某种性质这将使这种损失可用于减少在当前纳税期间的税款（考虑到对利用这种损失来减少这种税款的任何限制，并假定这种损失尚未利用）和性质（例如，适用收益的长期或短期资本利得或普通或豁免）；

（十三）任何限制付款，如适用:

（a）发行人的任何直接或间接母公司须支付维持其公司存在所需的费用及开支（包括专营权或类似税项）、惯常薪金、应付予发行人的奖金及其他利益，以及代发行人提供的弥偿，发行人的任何直接或间接母公司的高级职员及雇员，以及发行人的任何直接或间接母公司的一般企业营运及间接开支（如适用），但该等费用及开支须归因于发行人的所有权或营运，及其子公司；

（b）发行人的任何直接或间接母公司（如适用）就债务支付利息及/或本金所需的款额，而该等债务的收益已拨入发行人或任何受限制附属公司，而该等收益已由发行人或受限制附属公司担保或以其他方式被视为债务，发行人根据第4.03节发生的；和

（c）发行人的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何股本或债务发行有关的费用及开支所需的款额（不论是否成功）；

（xiv）如购股权占购股权或认股权证行使价的一部分，则购回当作为于购股权或认股权证获行使时发生的股本权益；

（十五）根据与允许的证券化融资有关的证券化回购义务购买证券化资产以及支付或分配证券化费用；

（xvi）发行人或任何受限制附属公司的受限制付款，以容许在任何该等人士行使期权或认股权证或转换或交换股本权益时，以现金代替发行零碎股份；

（十七）根据规定对任何优先股或任何次级债务进行价值回购、赎回或以其他方式取得或收回

与第4.06节和第4.08节中描述的类似；前提是票据持有人就控制权变更要约或资产出售要约（如适用）提交的所有票据已被回购，赎回或以价值获得；

（十八）根据或与合并，合并，合并或转让发行人和受限制子公司的全部或基本全部资产有关的，根据适用法律向持异议的股东支付或分配，符合第5.01节的规定；但由于这种合并、合并、合并或资产转让的结果，发行人应已发出控制权变更要约（如本契约要求），并且持有人就该控制权变更要约所投标的所有票据已被回购，赎回或以价值取得；

（xix）用于为交易提供资金的任何有限制付款，以及支付与交易相关的费用和支出，或发行人或发行人的任何直接或间接母公司或发行人的受限制子公司欠关联公司的费用和支出，以及任何其他付款，包括向发行人的任何直接或间接母公司支付的任何此类款项，以使其能够支付与交易完成有关的款项，无论是在发行日还是之后，在每种情况下均应在第4.07条允许的范围内支付；

（xx）根据收购文件作出的任何有限制付款（于发行日生效）；及

（XXI）其他受限制付款，只要在紧接该等受限制付款生效后，在紧接该等受限制付款之前已将财务报表交付受托人的最近四个财政季度的总债务杠杆比率，在形式上不大于3.00至1.00；

但在根据本第4.04（b）条第（vi）（b）、（vii）、（x）、（xi）、（xiii）（b）及（XXI）条所准许的任何有限制付款发生时及生效后，不得发生及继续发生任何失责或会因该等失责而发生；另有规定，以现金以外的财产支付的任何限制性付款，应使用该财产的公平市场价值（由发行人真诚地确定）计算。

保荐人出资或者购买股本，为享有选定评估权的股份提供资金（包括与之相关的任何结算），应当视为已在发行日作出，而向该等股份持有人支付的任何款项，须当作已于发行日作为交易的一部分作出。

（c）自发行日起，发行人的所有附属公司将为受限制附属公司。发行人将不允许任何不受限制的子公司成为受限制的子公司，除非根据“不受限制的子公司”的定义。”为指定任何受限制子公司为无限制子公司，所有未偿还投资

发行人及受限制附属公司（除已偿还的款项外）在如此指定的附属公司所支付的款项，将被视为受限制付款，其数额由“投资”定义的最后一句所厘定。”只有在当时允许有限制的付款或允许以该金额进行的投资，并且该子公司符合无限制子公司的定义的情况下，才允许这种指定。

第4.05节影响子公司的股息和其他支付限制。发行人不得也不得允许任何受限制附属公司直接或间接创建或以其他方式导致或遭受存在或生效对任何受限制附属公司的能力的任何合意产权负担或合意限制:

（a）（i）就发行人或任何受限制附属公司的股本向其支付股息或作出任何其他分派（1）；或（2）就其利润的任何其他权益或参与或以其利润衡量；或（ii）支付欠发行人或任何受限制附属公司的任何债务；

（b）向发行人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

（c）将其任何物业或资产出售、出租或转让予发行人或任何受限制附属公司；

但在每种情况下，根据以下规定或因以下原因而存在的此类产权负担或限制除外:

（1）（a）在发行日有效的合同产权负担或限制，（b）根据信贷协议和其他信贷协议文件的合同产权负担或限制，在每种情况下，任何类似的合同产权负担或限制，或任何修改、修改、重述、续签、补充、退款，此类协议或工具的置换或再融资；

（二）本契约、票据或者附属担保；

（三）适用的法律或者适用的规则、规定或者命令；

（4）发行人或任何受限制附属公司所取得的人的任何协议或其他文书，而该协议或文书在取得该协议或文书时已存在（但并非为考虑该协议或文书而订立，亦非为提供全部或任何部分资金而订立）（或用于完成此类收购的信贷支持），该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人（个人及其子公司除外）的财产或资产，或个人及其子公司的财产或资产；

（5）出售资产的合约或协议，包括根据为出售或处置受限制附属公司的股本或资产而订立的协议而对受限制附属公司施加的任何限制；

（6）根据第4.03条及第4.12条以其他方式获准招致的有担保债务，该等债务限制了债务人处置担保该债务的资产的权利；

（七）客户在正常经营过程中签订的合同对现金或者其他存款或者净值的限制；

（八）在正常经营过程中订立的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；

（9）在正常经营过程中购置的财产的购置款义务和资本化租赁义务，对如此购置的财产施加上文第4.05（c）节所述性质的限制；

（10）在正常经营过程中订立的租赁、许可证和其他类似协议中所载的或与过去惯例或行业规范相一致的习惯规定；

（11）就上文第4.05（c）条而言，任何产权负担或限制，如以惯常方式限制任何须受租赁、牌照或类似合约规限的财产或资产的转租、转让或转让，或限制任何该等租赁的转让或转让，许可（包括不受限制的知识产权许可）或其他合同；

（十二）任何允许的证券化文件中对任何特殊目的证券化子公司所载的任何产权负担或限制；

（13）其他债务，（a）发行人或作为子公司担保人或外国子公司的任何受限子公司或（b）任何受限子公司的不合格股票或优先股只要任何协议或文书中所载的产权负担和限制不会对发行人就票据支付预期本金或利息的能力产生重大影响（由发行人真诚地确定），该公司就不是子公司担保人或外国子公司，但就（a）及（b）条的每一项而言，根据第4.03条，该等债务、不合资格的股份或优先股获准在发行日之后招致；

（14）第4.04条并无禁止的任何受限制投资及任何准许投资；或

（15）上文第（1）至（14）款所提述的合约、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资所施加的上文第4.05（a）、（b）或（c）条所提述的种类的产权负担或限制；但该等修订、修改、修订、修订、修订或再融资，根据发行人的善意判断，重述、重述、增加、补充、退款、替换或再融资对此类股息和其他支付限制的实质性限制，并不比在此类修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款之前的股息或其他支付限制中所包含的限制大，置换或再融资。

为了确定是否符合本第4.05节的规定，（i）任何优先股在普通股支付股利或清算股利之前优先收取股利或清算股利，不得视为对股本分配能力的限制（ii）向发行人或受限制附属公司提供的贷款或垫款，与发行人或任何该等受限制附属公司所招致的其他债务的从属关系，不得当作对提供贷款或垫款的能力的限制。

第4.06节资产出售。

（a）除非（x）发行人或任何受限制附属公司（视属何情况而定），否则发行人不得亦不得准许任何受限制附属公司进行资产出售，在资产出售时收取的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由发行人真诚地确定），以及（y）发行人或该受限制子公司收到的对价的至少75%，视情况而定，是以现金等价物的形式出现的；前提是:

（i）发行人或受限制附属公司的任何负债（如发行人或受限制附属公司的最新资产负债表或其附注所示）（按其条款从属于票据或任何附属担保的负债除外）由任何此类资产的受让人承担的，或因与该受让人的交易而被取消或终止的，

（ii）发行人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该票据或其他债务或其他证券或资产已由发行人或该受限制附属公司在收到该票据或其他受限制附属公司的180天内转换为现金（以收取的现金为限），

（iii）任何不再是受限制附属公司的受限制附属公司因该资产出售而欠下的债务，但条件是发行人及其他受限制附属公司获解除任何与该资产出售有关的债务付款保证，

（iv）包括发行人的债务（次级债务除外）的代价，该代价是在发行日后从并非发行人或任何受限制附属公司的人收取的，及

（v）发行人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，而该等代价的公平市值总额（由发行人真诚地厘定），连同根据本第4.06（a）（v）条于当时尚未支付的所有其他指定非现金代价，不超过发行人最近四个完整会计季度的预计EBITDA的3500万美元和0.20倍，财务报表已在紧接之前交付给受托人

收取该等指定非现金代价（指定非现金代价每项的公平市值于收取时计算，但不会导致其后的价值变动），

就本第4.06（a）条而言，在每种情况下均应被视为现金等价物。

（b）在发行人或任何受限制附属公司收到任何资产出售的所得款项净额后的365天内，发行人或该受限制附属公司可选择运用该资产出售的所得款项净额:

（i）偿还（a）构成第一优先债务的债务（如已偿还的债务是循环信贷债务，则相应减少与该债务有关的承付款），（b）并非附属担保人的受限制附属公司的债务，（c）票据项下的债务或（d）除第一优先权债务以外的其他同等权益债务，只要所得款项净额与不构成抵押品的资产有关（但以如果发行人或任何子公司担保人应根据（a）条款减少其他第一优先债务（优先权瀑布下的优先债务除外）或同等权益债务，而该债务不构成本（d）条款下的第一优先债务（为免生疑问，不包括（a），（b）和（c）条款中所述的债务，即使该债务也可能构成同等权益债务），发行人将根据第3.01节平等且按比例减少票据债务，通过公开市场购买（前提是此类购买的金额等于或高于其本金的100%，或者，如果这些票据的原始发行折扣很大，的100%的增值），或通过向所有持有人提出要约（按照以下资产出售要约的程序），以等于其本金的100%的购买价格按比例购买本金金额的票据（或，（如果票据的原始发行折扣很大，为其增值的100%），加上应计和未付利息（如果有的话），在每种情况下，除了欠发行人或发行人的关联公司的债务；要么

（ii）对任何一项或多于一项业务作出投资（但如该项投资是以取得某人的股本的形式进行的，此类收购导致此人成为发行人的受限子公司，或发行人（或受限子公司）对该受限子公司的所有权百分比增加，资产，或财产或资本支出，在每种情况下，（a）在类似的业务中使用或有用，或（b）替换作为此类资产出售标的的财产和资产，或者，在每种情况下，偿还在资产出售之日或之后发生的上述任何费用，由此产生的净收益是以合同方式承诺的。

就第4.06（b）（ii）条而言，一项具有约束力的承诺应被视为对自该承诺之日起至收到该净收益之日起18个月周年之日止的净收益的允许应用；前提是在收到该等所得款项净额后的第365天但在该等所得款项净额如此运用前，如该等具约束力的承诺其后因任何原因而被取消或终止，则该等净额

除非发行人或该受限制子公司在取消或终止先前具有约束力的承诺后的六个月内订立另一项具有约束力的承诺（“第二项承诺”），否则所得收益应构成超额收益；此外，发行人或该受限制附属公司仅可就每项资产出售一次根据前述规定订立第二项承诺并且，如果该第二项承诺在该第二项承诺后180天内在应用或不应用该净收益之前因任何原因而被取消或终止，则该净收益应构成超额收益。

在任何此类净收益的最终应用之前，发行人或此类受限子公司可以暂时减少循环信贷安排下的债务（如果有的话），或以本契约未禁止的任何方式投资于此类净收益。在本第4.06（b）条第一款规定的期限内，未按规定适用的任何资产出售的任何净收益（但有一项理解是，该净收益的任何部分均用于提出购买票据的要约，如本第4.06（b）节第（i）节所述，无论该要约是否被接受，均应被视为已被如此应用）将被视为构成“超额收益”。”，当超额收益总额超过4000万美元时，发行人应向所有票据持有人（并根据发行人的选择，向任何其他第一优先债务的持有人）提出要约，或者，除非资产出售涉及抵押品，其他同等权益债务）（“资产出售要约”），以购买最高本金金额的票据（以及此类第一优先债务或其他同等权益债务），是至少$2,000和超过$1,000的整数倍，可以现金的发售价从超额收益中购买，金额等于其本金的100%（或，如果票据或此类优先债务或其他同等权益债务的原始发行折扣很大，为其增值的100%），加上应计未付利息（如果有）（或就此类优先债务或其他同等权益债务而言，价格较低，（如有）按照本第4.06节中规定的程序，在确定的要约截止日期之前（如有），由此类第一优先权义务或其他同等权益债务的条款规定。发行人将在超额收益超过4,000万美元之日起十（10）个工作日内，通过邮寄或以电子方式交付（如果由保管人持有）根据本契约条款要求的通知，就超额收益启动资产出售要约，连同一份副本交给受托人。如果根据资产出售要约投标的票据（以及此类优先债务或其他同等债务）的总额小于超额收益，发行人可以将任何剩余的超额收益用于本契约不禁止的任何目的。如果其持有人交出的票据的本金总额（以及此类优先债务或其他同等债务）超过了超额收益，发行人应按照第4.06（e）节所述的方式选择要购买的票据。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益的金额应被重置为零。

（c）发行人将遵守《交易法》第14e-1条和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不应被视为违反了本契约中所述的义务。

（d）发行人须在不迟于如上所述将资产出售要约的书面通知交付受托人的日期，向受托人交付一份高级职员证书，证明（i）超额收益的数额，（ii）作出该资产出售要约所依据的资产出售所得款项净额的分配，及（iii）该分配是否符合第4.06（b）条的条文。在该日期，发行人还应不可撤销地向受托人或支付代理人（或者，如果发行人或子公司担任支付代理人，则应隔离并以信托方式持有）存入金额等于要投资于现金等价物的超额收益，根据发行人的书面指示，并按照本第4.06节的规定持有以支付。在资产出售要约有效期限（“要约期”）届满时，发行人应将已适当提交给发行人并将由发行人接受的票据或其部分交付受托人注销。受托人（或付款代理人（如果不是受托人）应在购买日将购买价的金额邮寄或交付给每个投标持有人。如果发行人交付给受托管理人的超额收益大于所投标票据的购买价格，受托管理人应按照本第4.06节的规定，在要约期限届满后立即将超额收益交付给发行人申请。

（e）选择购买票据的持有人，须在购买日期前至少三个营业日，按通知书所指明的地址，将该票据连同妥为填写的适当表格交还发行人。如果受托人或发行人不迟于购买日之前一个工作日收到列明持有人姓名的传真或信函，则持有人有权撤回其选择，持有人交付购买的票据的本金，以及该持有人撤回选择购买该票据的声明。如果在发售期结束时，根据资产出售要约投标的票据（以及此类优先债务或其他同等权益债务）超过了发行人必须购买的票据，发行人应根据发行债券的主要国家证券交易所（如果有的话）的要求选择购买这些债券（发行人应将任何此类上市通知受托人），或者如果没有这样列出这些债券，在切实可行的范围内按比例以抽签方式或其他方式（如适用，并以符合存管人要求的方式）购买；但不得部分购买$2,000或以下的票据。应根据此类优先债务或其他同等债务的条款选择此类优先债务或其他同等债务。

（f）资产出售要约的通知应由发行人在购买日之前至少30天但不超过60天，以一流邮件、预付邮资或由保管人以电子方式发送给每个票据持有人的登记地址。如任何票据只须部分购买，则任何与该票据有关的购买通知须述明已购买或将购买的该票据的本金部分。

第4.07节与关联公司的交易。

（a）发行人不得亦不得容许任何受限制附属公司直接或间接向其任何物业或资产付款、出售、租赁、转让或以其他方式处置，或向其购买任何物业或资产，或订立任何协议

或与发行人的任何关联公司进行或修改任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保（或为发行人的任何关联公司的利益而进行或修改）（前述每项“关联交易”），涉及总对价超过2500万美元，除非:

（i）该附属交易的条款对发行人或有关受限制附属公司并不比发行人或该受限制附属公司与不相关人士进行的可比较交易本可获得的条款对发行人或有关受限制附属公司有利；及

（ii）就涉及总代价超过5,000万元的任何联属交易或一系列相关联属交易而言，发行人向受托人交付一份由发行人的大多数董事会真诚通过的决议，批准此类关联交易，并在高级职员证书中列出，证明此类关联交易符合上述第（i）款的规定。

（b）第4.07（a）条的条文不适用于以下各项:

（i）发行人与/或任何受限制附属公司（或因该等交易而成为受限制附属公司的实体）之间或彼此之间的交易，以及任何合并，发行人与发行人的任何直接母公司的合并或合并；但该母公司除现金、现金等价物和发行人的股本及合并外，无重大负债，也无重大资产，在其他方面，合并或合并符合本契约的条款，并且是为了真正的商业目的而进行的；

（ii）第4.04条所准许的受限制付款及准许投资；

（iii）支付合理及惯常费用，以及偿付支付予发行人、任何受限制附属公司或发行人的任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问的费用及代其提供的弥偿；

（iv）发行人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）进行的交易，向受托人交付独立财务顾问的信函，说明从财务角度看，此类交易对发行人或此类受限制子公司是公平的，或符合第4.07（a）条第（i）款的要求；

（v）向高级人员、董事、雇员或顾问作出的付款或贷款（或取消贷款），而该等付款或贷款是真诚地经发行人董事会过半数批准的；

（vi）自发行日期起生效的任何协议或对该协议的任何修订（只要该协议连同对该协议的所有修订作为一个整体，在任何重大方面均不比发行日生效的原始协议（由发行人真诚地确定）或由此拟进行的任何交易对票据持有人更为不利；

（vii）发行人或任何受限制附属公司是否存在或履行其在发行日期已加入的任何股东或其他协议（包括任何注册权协议或与之有关的购买协议）的条款下的义务，及发售备忘录所描述的任何交易、协议或安排，以及（在每种情况下）该等交易、协议或安排的任何修订或其后可能订立的类似交易、协议或安排；但前提是发行人或任何受限制附属公司存在或履行其在该等交易、协议或安排下的义务，对任何此类现有交易、协议或安排，或在发行日之后订立的任何类似交易、协议或安排的任何未来修订，只有在任何此类现有交易的条款允许的范围内，才应由本条第（vii）款允许，协议或安排连同其整体上的所有修订，或新的交易、协议或安排，在任何重要方面均不比于发行日生效的原交易、协议或安排在其他方面对票据持有人更为不利，发行人真诚地确定的；

（八）交易的执行，以及与交易有关的所有费用、支出、奖金和奖励的支付，包括向共同投资者支付的费用；

（九）（a）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的交易，在每种情况下均为在正常经营过程中并在其他方面符合本契约的条款，在发行人董事会或高级管理人员的合理确定下，对发行人及受限制附属公司公平，（b）在正常经营过程中与合资企业或不受限制的子公司进行的交易，或符合过去的惯例或行业规范；

（x）根据任何允许的证券化融资进行的任何交易；

（十一）向任何人发行发行人的股本权益（不符合资格的股份除外）；

（xii）根据雇佣安排以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或提供资金，发行人董事会或发行人或受限制子公司的任何直接或间接母公司（视情况而定）真诚批准的股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划；

（xiii）订立任何符合第4.04（b）（xii）条的分税协议或安排，以及根据任何该等协议或安排履行；

（xiv）对发行人资本的任何供款；

（XV）第5.01条所准许及遵从的交易；

（xvi）发行人或任何受限制附属公司与任何身兼发行人董事或发行人任何直接或间接母公司的人之间的交易；然而，该董事在涉及该等其他人的任何事宜上，放弃作为发行人或该直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事的投票权；

（十七）无限制子公司股权质押；

（十八）在正常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的而组成和维持任何合并集团或子集团；

（xix）发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；

（xx）（a）订立任何协议（以及对任何该等协议的任何修订或修改，但以发行人董事会的诚信判断，任何该等修订或修改整体而言并非更不利，（与发行日生效的协议相比，在任何重要方面）向持有人支付，并支付，监控，咨询，管理，交易，（a）在任何财政年度内，向共同投资者支付的顾问或类似费用的总额，不得超过（1）该财政年度发行人的400万美元及EBITDA的2%中较大者的总和，加上合理的自付成本和与此相关的费用和以前各期的应计未付金额；加上（2）任何递延费用（只要该费用在上述第（1）款最初规定的金额内）加上（b）对于任何保荐人提供任何交易的任何交易，其金额不超过交易价值的1%，咨询服务或其他服务，包括交易，以及（b）支付根据第（xx）（a）款所述与终止该协议有关的任何协议应支付的所有款项的现值；

（二十一）发行人或其任何受限制附属公司就任何财务顾问、融资、包销或配售服务或就其他投资银行业务（包括与收购或资产剥离有关的业务）向任何保荐人作出的付款，哪些付款是由发行人董事会过半数诚信批准的；

（XXII）为提高发行人及其子公司的综合税收效率而真诚进行的交易（经发行人的负责财务或会计人员在高级职员证书中认证）并不是为了规避本契约所载的任何契约；及

（XXIII）共同投资者对发行人或任何受限制附属公司证券的投资（以及支付由发行人或任何受限制附属公司产生的合理自付费用）

只要（i）该投资通常以相同或更优惠的条件提供给其他投资者，并且（ii）该投资占该类别证券的建议或未偿还发行额的5%以下。

第4.08节控制权变更。

（a）在发生控制权变更时，每个持有人均有权要求发行人以等于其本金101%的现金购买价，加上应计未付利息，回购该持有人票据的全部或任何部分，（如有）根据本第4.08节所设想的条款，在购回日期（但不包括）之前（取决于在相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息）；但是，尽管发生了控制权变更，如果发行人先前或同时根据本契约第三条行使了赎回该票据的权利，则发行人没有义务根据本第4.08条购买任何票据。如果在控制权发生变更时，银行债务条款限制或禁止根据本第4.08节回购票据，则在控制权发生变更后的30天内，发行人须:（i）全数偿还所有银行债务，如如此做可容许购买票据，提出全额偿还所有银行债务及偿还已接纳该等要约的每个贷款人及/或票据持有人的银行债务；或（ii）根据有关银行债务的协议取得所需同意，以准许按第4.08（b）条的规定购回票据。

（b）在任何控制权变更后的30天内，除非发行人已按照本契约第三条行使其赎回票据的权利，否则发行人应将该票据邮寄给每个持有人，如果由保管人持有，则应以电子方式交付，将一份通知（“控制权变更要约”）抄送给受托人，通知内容如下:

（i）已发生控制权变更，而该持有人有权要求发行人以相当于其本金额101%的现金加上应计及未付利息（如有的话）的回购价格购回该持有人的票据，但不包括在内，购回日期（受于有关记录日期的记录持有人于有关利息支付日收取利息的权利所规限）；

（二）本次控制权变更的情况及相关事实和财务资料；

（iii）购回日期（不得早于该通知以电子方式邮寄或交付日期起计30天或迟于60天）；及

（iv）发行人根据本第4.08条所厘定的指示，即持有人必须遵从该指示才能购买其票据。

（c）选择购买票据的持有人，须在购买日期前至少三个营业日，按通知书所指明的地址，将该票据连同妥为填写的适当表格交还发行人。如果受托人或发行人不迟于一个工作日收到通知，持有人有权撤回其选择

在购买日之前发出传真或信函，列明持有人的姓名、由持有人交付购买的票据的本金以及该持有人撤回选择购买该票据的声明。仅部分购买票据的持有人应发行本金等于未购买部分的新票据。

（d）在购买日，发行人根据第4.08条购买的所有票据，须交付受托人注销，而发行人须将购买价连同应计及未付利息（如有的话）支付予有权享有该等票据的持有人。

（e）如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成明确协议，则控制权变更要约可以在控制权变更之前提出，并以控制权变更为条件。

（f）尽管本第4.08条另有规定，如有第三者以上述方式作出控制权变更要约，则发行人无须在控制权变更时作出控制权变更要约，在时间上或在其他方面符合适用于发行人提出的控制权变更要约的本契约中规定的要求，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据。

（g）发行人根据控制权变更要约回购的票据将具有已发行但尚未发行的票据的状态，或将根据发行人的选择予以退票和注销。第三方根据前款（f）项购买的票据将具有已发行和未偿还票据的状态。

（h）在发行人向受托人交付将接受购买的票据时，发行人还应交付高级职员证书，说明发行人将根据并按照本第4.08条的条款接受这些票据。在受托人直接或通过代理人向退保持有人邮寄或交付付款时，票据应被视为已被接受购买。

（i）在任何控制权要约变更之前，发行人应向受托人交付一份高级职员证书，说明此处所载的发行人发出该要约的权利的所有先决条件均已得到遵守。

（j）发行人应在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条和任何其他证券法律或法规关于根据本第4.08条回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本第4.08节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并且不应被视为凭借该法律或法规违反了本第4.08节规定的义务。

（k）如未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效地投标，且在控制权变更要约中并无撤回该等票据，而发行人，或如上所述提出控制权变更要约以代替发行人的任何第三方，购买所有由该等持有人有效投标且未被撤回的票据，发行人或该第三方将有权，在不少于30天或超过60天内”

根据控制权变更要约在购买后不超过30天发出事先通知，以等于其本金的101%加上应计和未付利息的现金价格赎回购买后仍未偿还的所有票据，但不包括在内，赎回日期。任何此类赎回应根据第三条进行。

第4.09节合规证书。发行人应在发行人每个会计年度结束后的120天内向受托人交付，该会计年度始于截至2017年1月的会计年度，一种高级职员证书，说明在签字人履行其作为发行人高级职员的职责的过程中，签字人通常知道任何违约情况，以及签字人是否知道任何违约情况那是在这段时期发生的。如果该官员这样做了，证书应描述违约情况、其状态以及发行人正在或计划对此采取的行动。除非收到票据的本金和利息付款，以及根据本第4.09节交付给它的高级职员证书中包含的任何违约或违约事件信息，否则受托人没有责任进行审查，确定或确认发行人是否遵守或违反了本契约中的任何陈述、保证或约定。

第4.10节进一步的文书和法令。应受托人的要求，发行人应执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第4.11节未来子公司担保人。发行人应促使根据信贷协议为之提供担保或成为借款人的各受限制附属公司，以及并非受排斥附属公司的各全资受限制附属公司担保发行人或任何附属担保人的任何其他债务，以执行并向受托人交付实质上以附件C形式的补充契约，据此，该受限制子公司将担保发行人在票据和本契约下的义务。

第4.12节留置权。

（a）发行人不得亦不得容许任何附属担保人就发行人或该附属担保人的任何资产或财产直接或间接地制造、招致或遭受任何留置权（准许留置权除外），而该等资产或财产是为发行人或附属担保人的债务提供担保的。

（b）为确定是否符合第4.12条的规定，（i）担保某项债务的留置权无须仅参照“许可留置权”的定义或依据第4.12（a）条所述的一类许可留置权（或其任何部分）而获准许，但可根据其任何组合而获准许部分准许（ii）如担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合“许可留置权”定义中或依据第4.12（a）条所述的一个或多个许可留置权类别（或其任何部分）的标准，发行人应，自行决定，对其进行分类或重新分类，或在以后进行划分、分类或重新分类（就像在较晚的时候发生的那样），以任何方式担保该债务项目（或其任何部分）的留置权该等留置权符合本公约的规定，并只有权将该留置权（或其任何部分）所担保的该留置权或该债务项目的数额及种类包括在其中一项中

“许可留置权”定义中或根据第4.12（a）节描述的许可留置权（或其任何部分）的类别，在这种情况下，担保该债务项目（或其任何部分）的留置权将得到处理仅根据该条款（或其任何部分）或根据第4.12（a）条发生或存在，而在计算留置权或债务金额时未对该条款（或其部分）产生形式上的效力可根据任何其他条款或段落（或其部分）在该时间发生的。此外，就根据第4.03（c）（3）条指定于任何当作日期招致的任何循环贷款债务或承担债务的承诺而言，发行人或任何受限制附属公司也可以指定在该被视为日期发生的任何为此类债务提供担保的留置权，在这种情况下，就本契约项下的所有目的而言，该留置权的任何相关后续实际发生均应视为在该先前日期发生，包括为计算任何留置权的使用情况而发生

“允许留置权。”

（c）就任何担保债务的留置权而言，如该留置权在该债务发生时获准担保该债务，则该留置权亦须获准担保该债务的任何增加数额。任何债务的“增加额”是指与利息应计、增值、原始发行折价摊销有关的债务的任何增加额，以发行人相同条件的附加债务或普通股形式支付利息，以同级别优先股的附加股份形式支付优先股股利，原始发行折扣或清算优先权的增加，以及仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额的增加，如“债务”定义第（3）款所述。

第4.13节获得后的财产。

（a）在发行人或任何附属担保人取得任何事后取得的财产后，或在任何其他受限制附属公司成为附属担保人后，该发行人或附属担保人须签立及交付该等按揭、信托契据、担保工具，将完善的第一优先权担保权益授予第一优先权抵押代理人所合理需要的融资报表和其他担保文件，但仅限于第4.12节允许的许可留置权和留置权，在这种后购财产中，并将这种后购财产（但受第十一条所述限制，担保文件和第一留置权债权人间协议）添加到抵押品中（或在子公司担保人的情况下，其构成后购财产的所有资产），因此，本契约中与抵押品有关的所有规定，应被视为在同等程度上以同样的效力和效力与该后取得的财产有关。

（b）尽管有前述规定，如根据前述（a）款在任何财产上设定担保权益须经第三方同意，发行人应以商业上合理的努力就该担保权益取得该同意，以使代表受托人和票据持有人的第一优先抵押代理人受益。如果该第三方在作出这种商业上合理的努力后不同意给予这种担保权益，则将不要求适用实体提供这种担保权益。

第4.14节办公室或代理机构的维护。

（a）发行人须设立办事处或代理机构（该办事处或代理机构可为受托人的办事处或受托人的联属机构或注册主任的联属机构），而可将票据交还以作转让登记或交换。发行人应立即书面通知受托管理人该办事处或代理机构的所在地及其变动情况。如果发行人在任何时候未能维持任何此类规定的办公室或代理机构，或者未能向受托人提供其地址，则可以按照第13.02节的规定在受托人的公司信托办公室进行陈述和放弃。

（b）发行人亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或机构，而该等办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出该等票据，并可不时撤销该等办事处或机构；但如有，任何此种指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此目的维持办事处或代理机构的义务。发行人应立即书面通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或代理机构的地点发生任何变化。

（c）发行人特此根据第2.04条指定受托人的公司信托办公室或其代理人为发行人的办公室或代理。

第4.15节暂停执行《公约》。如果在发行日之后的任何日期，（i）这些票据在两个评级机构中都有投资级别的评级，并且（ii）没有发生违约，并且根据本契约仍在继续，那么，自该日起（上述第（i）及（ii）款所述事件的发生统称为“契约中止事件”），并在遵守以下条款的规定的前提下，发行人及受限制附属公司不受第4.03、4.04、4.05条的约束，4.06、4.07、4.11和5.01（a）（iv）（统称为“暂停生效的公约”）。

如果发行人及其受限制的子公司由于上述原因在任何一段时间内不受本契约项下的暂停契约的约束，在随后的任何日期（“回归日”），一家或两家评级机构撤回其投资级别评级，或将分配给债券的评级下调至低于投资级别评级的水平，然后，发行人及其受限制的子公司此后将就未来事件再次受本契约下的暂停契约的约束。

发行人应在每一次契约中止事件或撤销日期发生之日起五个工作日内，向受托人提供该事件的通知。受托人没有责任就任何此类契约中止事件或恢复日期向票据持有人进行监督或提供通知。

在每个回归日，发生的所有债务，或发行的不合格股票或优先股，在暂停期内，将被归类为已根据第4.03（a）或（b）条发生或发行的债务或不合格股票或优先股（只要该债务或不合格股票或优先股将被允许在回归日根据该债务或优先股发生或发行）及在中止前招致或发行的债务生效后

期间和回归日的未偿还款项）。如根据第4.03（a）或（b）条将不允许招致或发行该等债务或不合资格的股票或优先股，则该债务或不合资格的股票或优先股将被视为在发行日尚未偿还，使其被归类为第4.03（b）（iii）条所允许的。根据第4.04条可用作受限制付款的款额，将在回归日之后计算，犹如第4.04条自发行日起生效，并在暂停实施期间之前（但不是在暂停实施期间）计算。因此，在暂停期内作出的受限制付款将不会减少根据第4.04（a）条可用作受限制付款的款额。然而，如上所述，发行人或其受限制附属公司在停牌期间采取的任何行动，均不会被视为在回归日发生违约或违约事件。在此回复日期的30天内，发行人必须遵守第4.11节的条款。

就第4.06节而言，在回归日，未使用的超额收益金额将被重置为零。

第五条

继任公司

第5.01节发行人和子公司担保人可以合并或转让资产时。

（a）发行人不得直接或间接与（不论该发行人是否为尚存的人）合并、合并、合并、清盘或转换为（不论该发行人是否为尚存的人），亦不得出售、转让、转让、租赁，在一项或多项相关交易中向任何人转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产，除非:

（i）发行人是尚存的人，或由任何该等合并、合并、清盘或转换（如并非发行人）所组成或尚存的人，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置将已向该等出售、转让、转让、租赁或其他处置作出的人是法团，根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组建或存在的合伙企业或有限责任公司或类似实体（发行人或该人，视情况而定，在此称为“继承公司”）；前提是，如果继承公司不是公司，则票据的共同债务人是公司；

（ii）继承公司（如发行人除外）根据补充契约或其他适用文件或文书，明确承担发行人在本契约和担保文件下的所有义务；

（iii）在紧接该交易生效后（并处理因该交易而成为继承公司或任何受限制附属公司的义务的任何债务）（如继任公司或该受限制子公司在交易发生时已经发生）不应发生违约并将继续发生；

（iv）在紧接该等交易取得形式上的效力后，AS如果该交易发生在适用的四季期开始时（并处理因该交易而成为继承公司或任何受限制子公司的义务的任何债务）（如由继承公司或该受限制附属公司在进行该等交易时招致），

（1）根据第4.03（a）条所载的固定收费覆盖率测试，继承公司将获准招致至少$1.00的额外债务；或

（2）继任公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将不低于紧接该交易前发行人及其受限制附属公司的固定费用覆盖率；

（v）如发行人并非继承公司，则各附属担保人（除非是上述交易的另一方）须以补充契约方式确认其附属担保适用于该人在本契约及票据项下的义务；及

（vi）继承公司须已向受托人交付高级职员证书及律师意见，每份均述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）均符合本契约。

继任公司（如果发行人除外）将继承并取代本契约、票据和安全文件下的发行人，在这种情况下，发行人将自动解除并解除其在本契约、票据和安全文件下的义务。尽管有上述第5.01（a）条第（iii）和（iv）款的规定，（a）发行人或任何受限制附属公司可将其全部或部分财产和资产与受限制附属公司合并、合并或合并，或转让给受限制附属公司，（b）发行人可合并，与仅为在美国另一州、哥伦比亚特区或美国任何领土（统称为“许可司法管辖区”）重组或重组发行人而成立的关联公司合并或合并，或可转换为公司、合伙企业或有限责任公司，只要发行人和受限制附属公司的负债金额不因此增加。本第5.01（a）条不适用于发行人与受限制附属公司之间或之间的资产出售、转让、转让、运输或其他处置。

尽管有前述第5.01（a）条的规定，合并子公司可以与新市场合并并进入新市场。发行人合并完成后，Fresh Market和每个子公司担保人应立即以本合同附件D的形式执行并向受托人交付补充契约，据此，Fresh Market将明确承担本契约项下Merger Sub的所有义务以及本第5.01（a）节前述第（ii）款所要求的担保文件，每个子公司担保人将为发行人在本契约和本协议项下的义务提供附属担保

笔记。尽管有上述规定，受托人根据第4.11节，第5.01节，第9.05节或第12.07节执行与发行人合并有关的本契约的补充契约，既不需要律师的意见，也不需要高级职员的证书。

（b）除第11.04条及第12.02（b）条另有规定外，附属担保人不得，而发行人亦不得准许任何附属担保人与该附属担保人合并、合并、合并或清盘（不论该附属担保人是否为尚存的人），或出售、转让，在一项或多项相关交易中，向任何人转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产，除非:

（i）（a）该附属担保人是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并（如该附属担保人除外）所组成或尚存的人，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置本应是公司、法团的人，根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组建或存在的合伙企业或有限责任公司或类似实体（该附属担保人或该人（视情况而定），在此称为“后继子公司担保人”）和后继子公司担保人（如果不是该子公司担保人的话）明确承担该子公司担保人在本契约、担保文件和票据或子公司担保下的所有义务，如适用，根据补充契约或其他适用的文件或文书，或（b）此类出售或处置或合并，合并或合并不违反第4.06节；和

（ii）继任附属担保人（如该附属担保人除外）须已向受托人交付或安排将高级职员证书及律师意见交付受托人，各述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）均符合本契约。

除本契约另有规定外，继任附属担保人（如该附属担保人除外）将根据本契约、票据、担保文件及附属担保（如适用）继承并取代该附属担保人，该附属担保人将自动解除并解除其在本契约、票据和担保文件及其附属担保下的义务。尽管有上述规定，（1）子公司担保人可以与仅为在允许的司法管辖区内重组或重组该子公司担保人而成立的关联公司合并、合并或合并，也可以转换为有限责任公司，公司，根据任何允许的司法管辖区的法律组建或存在的合伙企业或类似实体，只要该子公司担保人的债务金额不因此增加，并且（2）子公司担保人可以与发行人或任何子公司担保人合并，合并或合并。

此外，尽管有前述规定，子公司担保人可以合并，合并，合并，清算，解散，出售，转让，转让，租赁，转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或资产（统称为，“转让”）给发行人或任何受限制的子公司。

第六条

违约和补救措施

第6.01节默认事件。在以下情况下，票据会发生“违约事件”:

（a）任何票据的利息在到期及须支付时均属失责，而该失责持续了30天，

（b）任何票据的本金或溢价（如有的话）在到期时、在可选择赎回时、在规定购回时、在申报时或以其他方式到期时，均属失责支付，

（c）发行人未能履行责任在收到受托人或持有人发出的书面通知后的120天内，为履行第4.02节中的任何义务、契约或协议，当时未偿还的票据的本金总额不少于30%（并抄送给受托人），

（d）发行人或任何受限制附属公司未能履行责任在受托人或持有人发出不少于30%本金的书面通知后60天内（连同一份副本给受托人），以履行其其他义务、契诺或协议（（a）条款所指的违约除外），（b）和（c）以上）包含在注释或本契约中，

（e）发行人或任何主要附属公司（或任何一组附属公司）发生故障（共同构成重要子公司）在最终到期后的任何适用宽限期内支付任何债务（不包括欠发行人或受限制子公司的债务或任何允许的证券化融资），或在其持有人因违约而加速履行任何此类债务后，在每种情况下，如果未偿还或加速偿还的债务总额超过6000万美元或等值外币，

（f）发行人或任何重要附属公司（或任何合并将构成重要附属公司的附属公司集团）根据破产法或在破产法的含义内:

（i）展开自愿性个案；

（ii）同意在非自愿个案中输入针对该人的济助令；

（iii）同意委任一名遗产保管人或其大部分财产的保管人；或

（iv）为其债权人的利益而作出一般转让，或根据任何与无力偿债有关的外国法律采取任何类似的行动，

（g）有司法管辖权的法院根据任何破产法订立一项命令或判令，该命令或判令须:

（i）在非自愿的情况下是针对发行人或任何重要附属公司的济助；

（ii）委任发行人或任何主要附属公司的保管人或其财产的任何主要部分的保管人；或

（iii）命令将发行人或任何主要附属公司清盘或清盘；

或根据任何外国法律授予任何类似的救济，且该命令或法令仍未中止，有效期为60天，

（h）发行人或任何主要附属公司（或任何一组附属公司）发生故障（这将构成一家重要子公司）支付总额超过6000万美元或等值外币（减去有偿付能力的承运人签发的可执行保险单所涵盖的任何金额）的最终判决，这些判决未被解除，被免除或逗留60天，

（i）重要附属公司（或任何一组将共同构成重要附属公司的附属公司）就票据作出的附属担保，不再具有全部效力及效力（其条款所规定者除外），或发行人或任何附属公司担保人即有资格作为重要子公司（或任何一组子公司，这些子公司加在一起将构成重要子公司）否认或否认其在本契约或任何与票据有关的附属担保下的义务（其条款所设想的除外），并且这种违约持续10天，

（j）除非该等留置权已按照本契约、担保文件或第一留置权债权人间协议的条文解除，就全部或实质上全部抵押品而言，有利于票据持有人的留置权不再有效或可强制执行，且该违约持续30天；或

（k）发行人或任何附属担保人在向发行人或该附属担保人发出通知后60天内未能遵守其载于担保文件内的其他协议，但未能履行的除外这对票据持有人来说并不重要，也不会对整个抵押品的价值产生重大影响。

无论发生任何此种违约事件的原因是什么，无论是出于自愿还是非自愿，还是由于法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何命令而发生的，上述情况均构成违约事件，任何行政机构或政府机构的规则或条例。

然而，上述（c）、（d）或（k）条款下的违约行为不构成违约事件，除非受托人通知发行人或持有本金至少30%的未偿还票据的持有人通知发行人，并抄送给受托人，的违约，并且发行人在收到该通知后的（c），（d）或（k）条款中指定的时间内不纠正该违约。此种通知必须指定缺省，要求对其进行补救，并声明此种通知是“违约通知”。”发行人应在违约事件发生后的五个工作日内，以高级职员证书的形式向受托人发出书面通知，说明任何将成为违约事件的事件，或随着通知的发出，或时间的流逝，或两者兼有，其地位以及发行人正在或计划对此采取的行动。

术语“破产法”是指标题11，美国法典，或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。“保管人”一词是指根据破产法规定的任何破产管理人、受托人、受让人、清算人、保管人或类似官员。

第6.02节加速。如果发生违约事件（关于发行人的第6.01（f）或（g）节中指定的违约事件除外）并正在继续，受托人可借向发行人发出通知，或借向发行人发出通知（连同一份副本予受托人），向持有人发出未偿还票据本金至少30%的通知，宣布溢价（如有的话）的本金，以及所有到期应付票据的应计但未付利息。一经宣布，该等本金及利息须立即到期及支付.如果发生第6.01（f）或（g）节中规定的与发行人有关的违约事件，则所有票据的本金、溢价（如有）和利息将立即到期并应支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。在某些情况下，持有本金多数的未偿还票据的持有人可以取消任何与票据及其后果有关的此类加速。

如果发生第6.01（e）节中指定的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（但不包括由此产生的任何付款违约）应自动废止、免除和撤销，受托人或票据持有人不采取任何行动，如果在此种违约事件发生后20天内，发行人向受托人交付了一份高级职员证书，表明（x）作为此种违约事件基础的债务或担保已被解除，或者（y）其持有人已撤销或放弃加速，引起此类违约事件的通知或动作（视情况而定），或（z）作为此类违约事件基础的违约已被治愈，据悉，在任何情况下，上述票据本金的加速均不得在任何此类事件发生时被废止、放弃或撤销。

第6.03节其他补救措施。如果发生违约事件并持续发生，受托人可以根据法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或利息，或强制执行票据、本契约或担保文件的任何规定。

受托人可维持法律程序，即使其并无管有任何票据或在法律程序中并无出示任何票据。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，也不应构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律要求的范围内，所有可用的补救办法都是累积的。

第6.04节免除过去的违约责任。但该等票据并非因宣布加速而到期及须予支付，当时以书面通知受托人的方式尚未偿还的票据本金多数的持有人，可豁免现有的违约及其后果，但（a）未支付票据的本金或利息的违约除外，（b）因未能按照本契约条款的规定赎回或购买任何票据而引致的失责，或（c）就第9.02条所订的条文而引致的失责，而该条文是未经每名受影响的持有人同意而不得修订的。当违约被放弃时，它被视为治愈，发行人，受托人和持有人将恢复其在本契约下的先前地位和权利，但这种放弃不应延伸至任何后续或其他违约或损害任何后续权利。

第6.05节以多数票控制。未偿还票据本金多数的持有人可指示时间、方法及地点，以进行任何法律程序，以寻求受托人可获得的补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或者，如果受托人被律师告知，决定如此指示的行动或程序不得合法地采取，或受托人真诚地应确定，如此指示的行动或程序将涉及受托人的个人责任或费用，而该个人责任或费用并未得到充分赔偿，或受第7.01条的约束，受托人的判断不适当地损害了任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权获得令其满意的赔偿，以弥补因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用。

第6.06节对诉讼的限制。

（a）除非在到期时强制执行收取本金、溢价（如有的话）或利息的权利，否则任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非:

（i）该持有人先前已向受托人发出通知，表示任何违约事件仍在继续，

（ii）持有本金额至少30%的未偿还票据的持有人已要求受托人寻求补救，

（iii）该等持有人已就任何亏损、负债或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿，

（iv）受托人在接获该要求及提出保证或弥偿后60天内没有遵从该要求，及

（v）在该60天期限内，未偿还票据的本金额占多数的持有人并无向受托人发出与该要求不一致的指示。

（b）持票人不得使用本契约损害另一持票人的权利或取得对另一持票人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取付款的合同权利。尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在其各自的到期日或之后收取该持有人所持票据的本金和利息的合同权利，或在该等日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该持有人同意，不得损害或影响。

第6.08节受托人的托收诉讼。如果第6.01（a）或（b）节中指定的违约事件发生并正在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就当时到期和应付的全部金额（连同逾期本金的利息）对票据发行人或任何其他债务人追回判决以及（在合法的范围内）任何未付利息（按票据规定的利率计算）和第7.07节规定的金额。

第6.09节受托人可以提交索赔证明。受托人可为取得受托人的申索而提交所需或建议的申索证明、利益陈述书及其他文件或文件（包括任何合理补偿申索、开支支出及受托人（包括大律师、会计师）的垫款，（受托人认为必要、可取或适当的专家或其他专业人员），以及在与发行人、附属担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许的持有人，有权作为成员参加投票或其他方式，就该等事宜委任的任何正式债权人委员会的成员，并且，除非法律或适用规例禁止，否则可代表持有人在任何选举破产受托人或其他执行类似职能的人时投票，及任何该等司法程序中的任何保管人获每名持有人特此授权向受托人付款，如受托人须同意直接向持有人付款，向受托人支付任何应付款项，以支付受托人、其代理人及其律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。本文中的任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.10节的优先事项。在遵守第一留置权债权人间协议和担保文件（包括优先权瀑布）的条款的前提下，受托人根据第六条收集的任何金钱或财产，以及就发行人或任何子公司担保人在本协议项下的义务可分配的任何其他金钱或财产

100

违约事件发生后，契约（包括在对抵押品行使任何补救措施时）应按以下顺序适用:

第一:向受托人和第一优先担保代理人支付根据本协议和担保文件应支付的金额；

第二:就票据的本金、溢价（如有的话）及利息的到期及未付款项，向持有人按票据的本金及利息的到期及应付款项，按比例分配，而无任何优先次序或优先权；及

第三:发行人，或者在受托人为任何子公司担保人收取任何金额的情况下，向该子公司担保人收取任何金额。

受托人可以根据本第6.10节的规定确定向持有人支付的任何款项的记录日期和支付日期。受托人应至少在该记录日期前15天，向每个持有人和发行人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节成本保证。在根据本契约强制执行任何权利或补救的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人就支付诉讼费用的承诺提起诉讼，法院可酌情对诉讼中的任何一方当事人评估合理费用，包括合理的律师费和费用，充分考虑当事人提出的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和诚实信用。第六条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或持有人提起的本金超过10%的诉讼。

第6.12节中止或延期法律的放弃。发行人或任何附属担保人（在其合法范围内）均不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止或延期法律，不论该法律在何处制定，现在或以后的任何时候生效，这可能会影响本契约的约定或履行；并且发行人和附属担保人（在他们可以合法这么做的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并且不得阻碍，延迟或阻碍执行本文件授予受托人的任何权力，但应遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有颁布任何此类法律一样。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

（a）受托人在有关票据的失责事件发生前，以及在所有可能已发生的失责事件得到纠正或免除后，承诺履行该等职责，而该等职责只限于本契约所特别列明的职责。如果发生了违约事件并且该事件仍在继续，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在这种情况下在处理该人自己的事务时将会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。

101

（b）除非在违约事件持续期间:

（i）受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且不得将任何隐含的契约或义务解读为针对受托人的本契约（经约定）受托人作出本契约所列事情的准许权利，不得解释为责任）；及

（ii）在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约的规定的证明书或意见。受托人并无责任就任何该等情况所载的陈述进行任何调查，但可接受该陈述的真实性、准确性或该等意见的正确性的确凿证据。但是，如果本协议的任何规定要求向其提供的证书或意见，受托人应审查证书和意见的形式，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因自己的过失行为、自己的过失行为或自己故意的不当行为而免除责任，但下列情形除外:

（i）本段并不限制本条（b）段的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员真诚地作出的判断错误负责；

（iii）受托人无须就其根据第6.05条所接获的指示真诚地采取或忽略采取的任何行动负上法律责任；及

（iv）本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒险使用其自有资金或以其他方式承担财务责任。

（d）本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文，均受本第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人对其收取的任何款项的利息无须承担法律责任，但如受托人与发行人以书面协定，则属例外。

（f）受托人以信托方式持有的款项，除在法律规定的范围内外，无须与其他基金分开。

102

（g）本契约中与受托人的行为有关或影响受托人的法律责任或对受托人提供保护的条文，均须受本第7.01条的条文规限。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可最终依赖其认为是真实的、并已由适当的人签署或呈交的任何文件。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或大律师意见，或两者兼而有之。受托人不应对其根据高级职员证书或律师意见真诚地采取或不采取的任何行动负责。

（c）受托人可透过代理人行事，并不须对任何获妥为谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人对其认为授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不承担责任或责任；但受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

（e）受托人可就与本契约有关的法律事宜，与其本人选择的大律师进行磋商，而大律师的意见或建议，则该等注释须就任何已采取的行动获得充分及完整的授权及免受法律责任的保障，根据该律师的建议或意见，在本协议项下被遗漏或遭受损失。

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证、债券、债权证所述的事实或事宜进行任何调查，票据或其他票据或文件，除非当时未偿还的票据的本金总额不少于多数的持有人以书面要求如此做，但受托人可酌情决定，可就其认为适当的事实或事宜作出进一步查询或调查，而受托人如决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或律师承担，费用由发行人承担，且不因此类询问或调查而承担任何形式的责任。

（g）受托人无义务根据本契约应任何持有人的要求或指示行使本契约或担保文件赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以对抗受托人根据该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括其获弥偿的权利，已扩展至并可由受托人以本协议项下的每一身分，以及每名代理人、保管人及受聘在本协议项下行事的其他人（包括第一优先附属代理人）强制执行。

103

（i）受托人不须对其在持有人的指示下真诚地采取或省略的任何行动负责或承担法律责任，该等行动是在持有人的指示下作出的，而当时该等票据的本金额不少于过半数，就受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予的任何权力而进行任何法律程序的方法及地点。

（j）受托人在提出要求或给予授权或同意时，应任何人的要求或授权或同意而根据本契约真诚地采取或不采取的任何行动，票据的持有人对未来的票据持有人以及为交换或代替票据而签立和交付的票据具有决定性和约束力。

（k）除非受托人的信托人员实际知悉任何失责或失责事件，否则不得当作受托人已接获有关该失责或失责事件的通知或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到关于任何事件的书面通知，而该书面通知实际上是这样一种违约，并且该通知引用了票据和本契约。

（l）受托人可要求发行人交付一份高级职员证书，其中列明在该时间被授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级职员证书可由任何被授权签署高级职员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

（m）受托人对任何种类的惩罚性、特别、间接或后果性损失或损害（包括但不限于，（利润损失），无论受托人是否被告知发生这种损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（n）受托人无须就本契约项下的信托及权力的执行而提供任何保证或保证。

（o）受托人对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于此）而引起或直接或间接引起的未能履行或延迟履行本契约下的义务，不负责任或法律责任，上帝的行为；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的丢失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，如果其不是受托人，则享有相同的权利。任何付款代理人或注册处处长可以相同的权利作出同样的规定。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节。

第7.04节受托人的免责声明。受托人对本契约、附属担保或票据的有效性或充分性不负责，也不作任何陈述，受托人不对发行人使用票据收益负责，对发行人或任何附属担保人的任何陈述概不负责

104

在本契约中，或在与票据销售有关的任何文件中，或在票据中，而不是在受托人的认证证书中。受托人不得被委以根据第6.01（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k）条知悉任何失责或失责事件的责任，或任何重要子公司的身份，除非（a）信托官员应对此有实际了解，或（b）受托人应已收到发行人，任何子公司担保人或任何持有人根据本协议第13.02条发出的书面通知。在接受特此设立的信托时，受托人仅作为本契约下的受托人行事，而不以其个人身份和所有人行事，除本契约另有规定外，包括但不限于票据持有人和发行人因本契约而对受托人提出的任何索赔，应仅寻求受托人在本协议项下持有的资金和账户进行支付。

第7.05节违约通知。如果发生违约且违约仍在继续，并且受托人的信托官员实际上知道违约，则受托人应通过邮件或电子方式交付（如果由托管人持有），在违约发生后90天内或在受托人实际知道或收到书面通知后30天内，向每个票据持有人发出违约通知。除非在支付任何票据的本金、保费（如有的话）或利息方面有失责，受托人可以扣留通知，只要其信托官员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益。发行人必须每年向受托人交付一份证明，表明其签字人是否知道上一年发生的任何违约。发行人还必须在违约发生后30天内向受托人提交书面通知，说明任何构成某些违约的事件、违约的状况以及发行人正在就此采取或拟采取的行动。

第7.06节【保留】。

第7.07节赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付受托人接受本契约及其在本协议项下的服务的补偿金。受托人的赔偿不受关于明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应根据请求向受托人偿还其发生或发生的所有合理的自付费用，包括收取费用，以及对其服务的补偿。这些费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和预付款。发行人和子公司担保人应共同和分别赔偿受托人或任何前任受托人及其董事，高级职员，雇员和代理人的任何和所有损失，责任，索赔，损害或费用（包括合理的律师费和费用，包括税款（基于税项的除外，（由受托人的收入衡量或确定）由本信托的接受或管理及其在本信托下的职责的履行所产生或与之相关的，包括对发行人或任何附属担保人执行本契约或附属担保的成本和费用（包括本第7.07节），以及针对或调查任何索赔（无论由发行人，任何附属担保人，任何持有人或任何其他人主张）进行辩护的成本和费用。支付这些金额的义务应在全额支付或票据失效、受托人撤职或辞职后继续有效。受托人应将其在实际了解情况后可迅速寻求赔偿的任何索赔通知发行人；但如未能通知发行人，则不得免除发行人或

105

本协议项下其弥偿义务的任何附属担保人。发行人应对申索进行抗辩，被赔偿方应提供合理的配合，费用由发行人承担。此类被赔偿方可以有单独的律师，发行人和该附属担保人（如适用）应支付该律师的费用；但前提是，如果发行人承担此类被赔偿方的辩护，则不需要支付此类费用，在此类被赔偿方的合理判断中，发行人与子公司担保人（如适用）以及与此类抗辩相关的当事方之间不存在实际或潜在的利益冲突。发行人无须就受弥偿方因其本身故意不当行为、疏忽或不诚信而招致的任何损失、责任或开支，偿付任何开支或作出赔偿。

为确保发行人和子公司担保人在本第7.07节中的付款义务，受托人持有或收取的所有金钱或财产（以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的金钱或财产除外），在票据之前，应享有留置权。

发行人和附属担保人根据本第7.07节承担的付款义务，在本契约的满足或解除、根据任何破产法对本契约的任何拒绝或终止、受托人的辞职或撤职后均应继续有效。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的原则下，当受托人在第6.01（f）或（g）条所指明的违约发生后就发行人产生费用时，该费用旨在构成破产法规定的管理费用。

本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒险使用自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果不能保证偿付此类资金或对此类风险或负债提供足够的赔偿，则无法令其满意。

第7.08节受托人的更换。

（a）受托人可随时借如此通知发行人而辞职。本票本金多数的持有人可借如此通知受托人而将受托人免职，并可委任继任受托人。在下列情况下，发行人应解除受托人的职务:

（i）受托人没有遵从第7.10条；

（ii）受托人被裁定破产或无力偿债；

（iii）接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

（iv）受托人在其他方面变得无行为能力。

（b）如受托人辞职，而发行人或持有本金多数的票据的持有人将受托人免职，而该等持有人并无合理地迅速委任继任受托人，或者，如果受托人办公室因任何原因出现空缺（在这种情况下，受托人在本文中称为退休受托人），发行人应立即任命继任受托人。

106

（c）继任受托人须将其委任的书面接纳书送交退休受托人及发行人。因此，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人应享有本契约项下受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将继任通知邮寄给持有人。退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

（d）如继任受托人在退休受托人辞职或遭免职后60天内仍未就任，退任受托人或本票本金额10%的持有人可向任何有司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人，费用由发行人承担。

（e）如受托人没有遵从第7.10条的规定，则除非受托人的辞职责任已按《信托协议》第310（b）条的规定搁置，任何持有人如已真诚持有票据至少六个月，可向任何有司法管辖权的法院提出呈请，要求将受托人免职及委任继任受托人。

（f）尽管已根据本条更换受托人，发行人根据第7.07条所承担的义务，仍须为退休受托人的利益而继续履行。

第7.09节合并的继任受托人。如果受托人与另一家公司或银行协会合并，合并或转换为，或将其全部或基本全部公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则由此产生的，幸存的或受让的公司或银行协会将是继任受托人，无需采取任何进一步行动。

如果在当时，通过合并、转换或合并方式将受托人的继承人或继承人继承由本契约创建的信托，则任何票据都应已经过认证，但未交付，受托人的任何该等继任人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何该等票据均未经认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或受托人的继承人的名义对这些票据进行身份验证；在所有这些情况下，这些证书应具有与《票据》或本契约中的任何地方相同的全部效力，但受托人的证书应具有这种效力。

第7.10节资格；取消资格。受托人在任何时候都应满足TIA第310（a）条的要求。受托人在其最近发布的年度状况报告中应拥有至少1亿美元的合并资本和盈余。受托人须遵守TIA第310（b）条，但其有权根据TIA第310（b）条倒数第二段申请暂缓履行其辞职职责；然而，根据本契约发行的任何系列证券，以及发行人的其他证券、利息证明或参与其他证券尚未发行的任何契约或契约，均应排除在TIA第310（b）（1）条的实施范围之外如果TIA第310（b）（1）节中规定的这种排除的要求得到满足。

107

第7.11节优先向发行人收取索赔。受托人应遵守TIA第311（a）条，但TIA第311（b）条所列的任何债权人关系除外。已辞职或遭免职的受托人，须受《信托条例》第311（a）条所指明范围的规限。

第7.12节受托人对抵押品的责任限制；赔偿。

（a）在其监管下，除行使合理的谨慎外，受托人对其占有或控制的任何抵押品，对任何代理人或受托人占有或控制的抵押品，对其任何收入，或对维护对先前各方的权利或与之相关的任何其他权利，均无责任受托人不负责在任何时间或任何时间在任何公职部门提交任何融资或延续声明或记录任何文件或文书，也不负责以其他方式完善或维持抵押品中任何担保权益的完善。受托人在保管其所管有的抵押品时，应被视为已采取了合理的谨慎措施。如抵押品所受的待遇，实质上等同于其给予本身财产的待遇，并且不会因任何承运人的作为或不作为而对任何抵押品的价值的任何损失或缩减承担法律责任或责任，受托人以诚实信用方式选择的代理机构或者其他代理人、受托人。

（b）受托人对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，概不负责，不论因法律的施行或因本协议项下任何作为或不作为而受损，就抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性而言，就发行人对抵押品的所有权的有效性而言，为抵押品投保或就抵押品支付税款、费用、评估费或留置权，或以其他方式为抵押品的维持提供担保。除本契约第7.01条另有规定外，受托人无责任确定或询问发行人履行或遵守本契约、第一留置权债权人间协议、抵押协议或任何其他担保文件的任何条款，附属担保方或第一优先担保方代理人。受托人可行事和依赖，并应受保护，真诚地行事和依赖任何法律顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问的意见或意见或资料，不论该意见或意见或资料是由发行人或受托人聘用的，与本契约或担保文件的管理过程中发生的任何事项有关。

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第八条

契约的解除

第8.01节票据责任的免除；违约。

（a）在下列情况下，本契约应予解除，并不再对所有未清偿的票据具有进一步效力（受托人的尚存权利和豁免以及本契约明确规定的登记、转让或交换票据的权利除外）:

（i）（a）所有之前经认证及交付的票据（遗失除外，已被替换或支付的被盗或毁坏的票据，以及此前已由发行人以信托方式存入或隔离并以信托方式持有的付款款项的票据并在此后偿还给发行人或从该信托中解除）已交付给受托人以注销，或（b）所有票据（1）已到期并应支付，（2）将于一年内到期应付，或（3）如发行人选择赎回，将根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，而发行人已不可撤销地向受托人存放或安排向受托人存放资金，其款额足以支付及清偿尚未交付予受托人以注销的票据的全部债务，该等票据的本金为保费（如有的话），及截至存款日的票据利息，连同发行人指示受托人将该等资金用于支付到期或赎回的不可撤销指示，视情况而定；但在任何需要支付适用保费的赎回时，就本契约而言，存入的金额应足以满足以下条件:存入受托人的金额等于截至赎回通知日期计算的适用保费，截至赎回日期的任何亏损只须于赎回日期或之前存放于受托人；

（ii）发行人及/或附属担保人已支付根据本契约须支付的所有其他款项；及

（iii）发行人已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，述明本契约项下与本契约的履行及解除有关的所有先决条件已获遵从。

（b）在符合第8.01（c）及8.02条的规定下，发行人可随时终止（i）其在《票据》及本契约项下对票据持有人的所有义务（“法定违约期权”），以及（ii）其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08条下的义务，第4.09、4.11、4.12、4.13和4.15节，以及第5.01节为票据持有人的利益而实施的情况，以及第6.01（c）、6.01（d）、6.01（e）、6.01（f）、6.01（g）节（仅针对重要子公司的第6.01（f）和6.01（g）节）、6.01（h）、6.01（i）节，6.01（j）和6.01（k）（“违约选择”）。发行人可行使其法定违约选择权，尽管其先前已行使其契约违约选择权。如果发生这种情况

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发行人通过行使其法定违约期权或契约违约期权，终止其在票据和本契约下的所有义务（关于此类票据），各附属担保人对其附属担保和担保文件的义务，应当在该义务终止的同时终止。

如果发行人行使其法定违约选择权，则由于发生违约事件，如此违约的票据的支付可能不会加速。如果发行人行使其违约选择权，则由于第6.01（c）、6.01（d）、6.01（e）、6.01（f）、6.01（g）条（就第6.01（f）和（g）条而言，仅就重要子公司而言）、6.01（h）、6.01（i）条规定的违约事件，如此违约的票据的支付可能不会加速，6.01（j）或6.01（k）或由于发行人未能遵守第5.01（a）（iv）条。

在满足本协议规定的条件并应发行人的要求时，受托人应书面确认发行人终止的这些义务的履行。

（c）尽管有上文（a）和（b）款的规定，发行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08和2.09条以及第七条中的义务，包括但不限于，本契约第7.07和7.08节以及第八条规定的受托人在本契约下的权利和豁免在票据付清之前继续有效。此后，发行人在第7.07、7.08、8.05和8.06节中的义务以及受托人在本契约下的权利和豁免应在满足和解除后继续有效。

第8.02节失败的条件。

（a）发行人只有在以下情况下才可行使其法定违约期权或其契约违约期权:

（i）发行人不可撤销地以信托方式向受托人存放美元、美国政府债务或其组合的现金，足以在到期或赎回（视属何情况而定）时支付票据的本金、溢价（如有的话）及利息；

（二）发行人将国家认可的独立会计师事务所出具的表明其意见的证明送交受托人已存入美国政府债务的本金和利息在到期时和不进行再投资时的支付，加上未进行投资的任何存款，将在足以支付本金和保险费（如有）的时间和金额提供现金，所有票据到期或赎回时的利息（视属何情况而定）；

（iii）第6.01（f）或（g）条所指明的与发行人有关的任何失责，均不得在该按金日期已发生或仍在继续；

（iv）根据对发行人具有约束力的任何其他重要协议或文书，按金并不构成违约；

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（v）如属法律上的失职选择，发行人须已向受托人交付一份法律顾问意见，述明（1）发行人已从国税局收到或已由国税局发表一项裁决，或（2）自本契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变化，在任何一种情况下，其大意是，根据律师的意见，应确认票据的受益所有人将不确认收入，由于这种存款和不当行为而产生的用于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按与实际情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税如该等按金及失当并无发生；但在任何需要支付适用保费的赎回时，就本契约而言，存入的金额应足以满足以下条件:存入受托人的金额等于截至赎回通知日期计算的适用保费，截至赎回日期的任何亏损只须于赎回日期或之前存放于受托人。尽管有上述规定，前一句所要求的律师关于法律败诉的意见不必交付如果之前未交付给受托人以注销的所有票据（x）已到期应付，或者（y）将到期应付根据受托人满意的安排，受托人以发行人的名义发出赎回通知，并须于指定的到期日起计一年内支付；

（vi）该项行使并不损害任何持有人收取保费（如有的话）的本金的权利，及该等持有人票据于到期日或之后的利息，或提起诉讼以强制执行就该等持有人票据作出的任何付款；

（vii）如属契约式毁损期权，发行人须已向受托人交付一份大律师意见，意思是持有人将不会确认收入，由于这种存款和不当行为而产生的用于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与假若该等存款及不当行为没有发生的情况相同的方式及相同的时间进行；及

（viii）发行人向受托人交付一份高级职员证书及一份法律顾问意见，每份均述明已符合本第VIII条所预期的所有有关票据失效及解除的先决条件。

（b）在存入之前或之后，发行人可以按照第三条的规定，就在未来某个日期赎回这些票据作出令受托人满意的安排。

第8.03节信托资金的运用。受托人应持有根据第八条存入其的信托资金或美国政府债务（包括其收益）。受托人应通过每个付款代理人并按照本契约将存入的款项和来自美国政府债务的款项用于支付如此解除或毁损的票据的本金和利息。

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第8.04节偿还发行人。每个受托人和每个付款代理人应根据第八条的规定，在发行人提出要求时，应立即将其持有的任何款项或美国政府义务移交给发行人，在国家认可的独立公共会计师事务所提交给受托人的书面意见中（只有在美国政府债务已经如此存放的情况下才需要交付），超过按照本第八条规定为实现同等解除或毁损而需要存入的款额。

除任何适用的废弃财产法另有规定外，受托人及每名付款代理人须应书面要求向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，而该等款项在两年内仍无人认领，其后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，受托人和每个付款代理人对这些款项不承担进一步的责任。

第8.05节对美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付并赔偿对存入的美国政府债务或就此类美国政府债务收取的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第8.06节恢复。如果受托人或任何付款代理人由于任何法律程序或任何法院或政府机构的任何命令或判决而无法根据第八条适用任何金钱或美国政府义务，限制或以其他方式禁止此种申请，发行人在本契约下的义务以及如此解除或失效的票据应予恢复。并恢复原状，就好像在受托人或任何付款代理人被允许按照第八条应用所有此类资金或美国政府义务之前，没有根据第八条发生任何存款；但是，前提是，如果发行人因恢复其义务而支付了任何此类票据的本金或利息，发行人应从受托人或任何付款代理人所持有的资金或美国政府债务中获得该票据持有人的权利。

第九条

修正和豁免

未经持有人同意，第9.01节。

（a）发行人、受托人及第一优先权抵押品代理人可在不通知任何持有人或未经任何持有人同意的情况下，修订本契约、票据、附属担保、担保文件及/或第一留置权债权人协议:

（i）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

（ii）规定继承公司（就发行人而言）承担发行人在本契约、票据、担保文件及第一留置权债权人间协议下的义务；

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（iii）规定继任附属担保人（就任何附属担保人而言）（视属何情况而定）承担附属担保人在本契约、其附属担保、担保文件及第一留置权债权人间协议下的义务；

（iv）就除已核证票据外或代替已核证票据的未核证票据订定条文，但如该等未核证票据是为施行《守则》第163（f）条而以注册形式发出的，或以《守则》第163（f）（2）（b）条所描述的方式；

（v）使本契约、票据、附属担保、担保文件或第一留置权债权人间协议的文本与发售备忘录中“票据说明”的任何条文一致，但以本契约、票据、附属担保中的该条文为限，证券文件或第一留置权债权人间协议是发行人打算逐字背诵发行备忘录中“票据说明”中的一项规定，如高级职员证书中所述；

（vi）就该等债券增设附属担保或抵押品；

（vii）在本契约、担保文件或第一留置权债权人间协议所允许的情况下释放或从属抵押品；

增加持有其他第一优先权债务（包括根据优先权瀑布享有优先权的第一优先权债务）或次级留置权债务的其他有担保债权人，只要该债务不为本契约所禁止；

（ix）为持有人的利益而加入发行人的契诺，或放弃本协议授予发行人的任何权利或权力；

（x）遵守美国证券交易委员会（SEC）关于符合或维持TIA下本契约的资格的任何要求（如果发行人选择符合TIA下本契约的资格）；

（xi）作出任何不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的改变；或

（xii）作出更改，以就发行额外票据作出规定，该等票据的条款在所有重大方面均须与初始票据大致相同，并须连同任何尚未偿还的初始票据，视为单一证券发行。

（b）对于持有其他优先权债务的任何类别的额外有担保债权人获准加入第一留置权债权人间协议，第一留置权债权人间协议可在不通知任何持有人、受托人或第一优先权抵押品代理人的情况下予以修订。

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（c）在根据第9.01条作出的修订生效后，发行人须按保管人的程序，向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出该通知或其中的任何缺陷，均不得损害或影响根据本第9.01条进行的修订的有效性。

经持有人同意，第9.02节。发行人、受托人和第一优先担保物代理人可以修改本契约、票据、附属担保，经发行人同意的担保文件和第一留置权协议及当时未偿还的票据的本金至少过半数的持有人作为单一类别进行表决（包括与要约收购或票据交换有关的同意）。然而，未经受影响的未偿还票据的每个持有人同意，修正案不得:

（1）减少持有人必须同意修订的票据的数量，

（2）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间，

（3）减少任何票据的本金或更改该票据的指定到期日，

（4）减少在赎回任何票据时应付的保费，或更改根据第III条可赎回任何票据的时间，

（5）作出任何并非以该等票据所述明的款项支付的票据，

（6）将票据或任何附属担保明确地从属于发行人或任何附属担保人的任何其他债务，

（7）损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人票据的本金、保险费（如有的话）及利息的合约权利，或提起诉讼以强制执行就该持有人票据或就该持有人票据作出的任何付款，

（八）对需要各持票人同意的修改规定或者弃权规定进行变更的，或者

（9）对本契约的条文作出任何更改，与按比例申请抵押品收益有关的第一留置权的债权人间协议或担保文件根据其条款，修改了这些收益对票据的应用，从而要求这些收益不按比例分配给该票据的持有人。

除非本契约、担保文件或第一留置权跨债权人协议明确规定，未经当时未偿还票据本金总额至少66.67%的持有人同意，任何修改或弃权均不得解除本契约的留置权和与票据有关的担保文件的全部或基本全部抵押品。

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持有人根据本第9.02条的同意无需批准任何拟议修正案的特定形式，但如果该同意批准了修正案的实质内容，就足够了。

在根据本第9.02节进行的修订生效后，发行人应按照保管人的程序邮寄或以其他方式向持有人发送一份简要说明该修订的通知。未能向所有持有人发出该通知，或其中存在任何缺陷，均不得损害或影响根据本第9.02条进行的修订的有效性。

第9.03节同意和豁免的撤销和效力。

（a）票据持有人对修订或放弃的同意，对该票据的持有人及其后每名持有该票据的持有人或该票据的一部分的持有人均具约束力，该持有人或该票据的一部分证明与该同意持有人的票据的债务相同，即使同意书或弃权书未在附注上注明。然而，任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该等持有人的票据或该票据的部分的同意或豁免如果受托人在受托人收到发行人出具的高级职员证书的日期之前收到撤销通知，证明必要的票据本金已经同意。修改或弃权生效后，对每个持有人都具有约束力。（i）发行人或受托人收到持有人对所需证券本金的同意后，修改或弃权即生效，（ii）满足本契约和任何包含该修改或豁免的补充契约中规定的生效条件，以及（iii）发行人，子公司担保人和受托人执行该修改或豁免（或补充契约）。

（b）发行人可以但没有义务确定一个记录日期，以确定有权表示同意或采取上文所述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有前款的规定，在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人），只有那些人，则有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。自该记录日期起超过120天，该同意书无效或有效。

第9.04节票据的标记或交换。如果修改、补充或弃权更改了票据的条款，发行人可以要求票据持有人将其交付给受托人。受托人可以就变更后的条款在票据上作适当的注解，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托人作出这样的决定，发行人应发行票据以换取票据，并且在发行人经高级职员签署的书面命令下，受托人应对反映变更条款的新票据进行身份验证。未作适当的注解或未发出新的注释，不影响该修改、补充或放弃的有效性。

第9.05节受托人签署修正案。如果修改不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，受托人应签署根据第九条授权的任何修改、补充或放弃。如果是的话，受托人可以但不需要签署它。受托人在签署该等修订时，有权

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接受对其满意的赔偿，并应提供（在遵守第7.01节的前提下）在依靠（i）高级职员证书，（ii）律师的意见，说明该修改，补充或弃权是由本契约授权或允许的，并且该修改，补充或豁免是发行人和任何子公司担保人的法律，有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其执行，但有惯例例外，并符合本协议的规定，（iii）董事会决议的副本，由发行人的秘书或助理秘书证明，授权执行该修改，补充或豁免，以及（iv）如果该修改，补充或豁免是根据第9.02条执行的，受托人合理满意的证据，证明持有人同意，并要求其同意。

第9.06节额外的投票条款；本金的计算。根据本契约发行的所有票据，应作为一个类别就所有事项（任何该等票据可投票表决的事项）共同投票和同意，任何票据均无权作为一个单独类别就任何事项投票或同意。关于必要的本金总额的持有人是否同意任何指示、放弃或同意的决定，应根据第九条和第2.13节进行。

第十条

票据留置权排名

第10.01节相对权利。第一留置权债权人间协议管辖作为第一优先权债务的留置权持有人之间的相对权利和补救措施。本契约或第一留置权跨债权人协议中的任何内容均不会:

（a）损害发行人与票据持有人之间的绝对及无条件的支付本金的义务，根据票据条款支付的溢价和利息，或履行发行人或任何其他债务人在本契约、票据、附属担保和担保文件下的任何其他义务；

（b）限制任何持有人以不抵触第一留置权债权人间协议条文的方式，就当时到期及到期的付款提起诉讼的权利；

（c）阻止受托人、第一优先抵押品代理人或任何持有人在发生违约或违约事件时针对发行人或任何其他债务人行使其任何其他可用的补救措施（其作为担保方的权利除外，受第一留置权协议约束的债权人之间协议）；或

（d）限制受托人、第一优先抵押品代理人或任何持有人的权利:

（1）在非自愿破产个案中，就任何债务人或以其他方式展开针对任何债务人的任何无力偿债或清盘程序或非自愿展开针对任何债务人的任何无力偿债或清盘程序而寻求令其获得济助的呈请，提起及进行检控；

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（2）在任何无力偿债或清盘程序中，提出、支持或反对任何要求解雇令、弃权令或转换令的要求；

（3）在任何无力偿债或清盘程序中，提出、支持或反对任何要求作出命令，延长或终止债务人（或任何其他人）享有在该期间内提出重整计划或其他具决定性的重整或清盘计划的专属权利的期限；

（4）在任何无力偿债或清盘程序中，寻求成立或委任任何代表债权人（或其中某些债权人）的官方委员会，如获委任，则在任何方面均不受该等委员会的限制或约束的情况下，担任该委员会的成员及署理该委员会的成员，或对第十条规定的任何义务负责；

（5）寻求或反对委任任何专业人士在任何无力偿债或清盘程序中以任何身分任职，或支持或反对任何专业人士或其他人在该等程序中提出的任何补偿要求；

（6）在任何无力偿债或清盘程序中，提出、支持或反对任何要求委任受托人或审查员的命令；或

（7）在法律允许的任何无力偿债或清盘程序中，以其他方式提出、支持或反对任何济助请求，而该人是无抵押债权的持有人，或关于与（x）任何重组计划或其他重组或清算计划或（y）破产财产的管理或案件或程序的处置有关的任何事项（在每种情况下，除非第一留置权跨债权人协议中规定）。

第十一条

抵押品

第11.01节安全文件。（a）票据的本金、利息及溢价（如有的话）在到期时的支付，不论在付息日、到期时、加速或购回方式，赎回或其他方式，无论是发行人根据票据还是子公司担保人根据子公司担保，支付所有其他票据义务，以及发行人和子公司担保人根据本契约履行所有其他义务，票据，附属担保和担保文件应按照发行人和适用的附属担保人在发行日订立的担保文件中的规定进行担保，并将由此后根据本契约的要求或允许交付的担保文件进行担保。发行人应，并应促使每个受限制子公司，每个受限制子公司应，提交所有文件（包括继续声明和UCC财务报表修正的文件）为继续保持此类UCC融资声明的有效性而可能需要采取的措施）以及担保文件所必需或要求采取的所有其他行动（由发行人承担全部费用）（与受限制的附属公司）由担保文件在抵押品中设定的担保权益（与任何抵押品有关的担保权益除外，根据担保文件，该担保权益无须予以完善），作为仅受允许留置权约束的完善担保权益和第4.12节允许的留置权。

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（b）尽管有上述规定，发行人须在发行日或之前，作出商业上合理的努力，以完善抵押品（不包括财产）的所有担保权益，而就任何抵押品（不包括财产）而言，在发行日或之前尚未授予或完善担保权益的，作出商业上合理的努力，促使采取必要的额外行动，在发行日期之后的90天内授予或完善根据本契约和担保文件所要求抵押的抵押品的担保权益。

第11.02节第一优先抵押品代理人。

（a）第一优先附属担保品代理人获授权及获授权委任一名或多于一名其认为需要或适当的共同第一优先附属担保品代理人。

（b）除第7.01条另有规定外，受托人、第一优先抵押品代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、律师或代理人均不会就任何抵押品的存在、真实性、价值或保障的合法性、可执行性负责或承担法律责任，担保文件的有效性或充分性，用于担保第一优先权义务的任何留置权的设定、完善、优先权、充分性或保护，或用于任何此类事项的任何缺陷或不足，或用于任何未能要求、收取的情况，取消、变现或以其他方式强制执行担保第一优先权义务或担保文件的任何留置权，或延迟履行。

（c）第一优先抵押品代理人将受受托人不时给予的指示（如本契约所规定或许可）规限；但如如果根据担保文件收到的指示与根据本协议收到的第一留置权债权人间协议和指示之间发生冲突，第一优先权抵押代理人将受根据担保文件和第一留置权债权人间协议收到的指示的约束。除非受托人根据本契约和任何其他代表的要求或允许，或根据担保文件或第一留置权债权人间协议的指示，否则第一优先抵押品代理人将没有义务:

（1）按照据称由任何其他人交付的指示行事；

（二）对担保优先债权的留置权予以止赎或者强制执行；

（3）就担保第一优先权债务、担保文件或抵押品的任何或所有留置权采取任何其他行动。

（d）第一优先权抵押代理人只对其因强制执行担保第一优先权债务的留置权或担保文件而实际收到的数额负责。

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（e）在作为第一优先抵押品代理人或共同第一优先抵押品代理人时，第一优先抵押品代理人和每一共同第一优先抵押品代理人可以依赖和执行受托人根据本协议第七条享有的所有权利、权力、豁免、赔偿和利益。

（f）票据持有人同意，第一优先担保代理人有权享有本契约和担保文件向第一优先担保代理人提供的权利、特权、保护、豁免、赔偿和利益。此外，每个票据持有人通过接受该票据，同意受托人（以其各自的身份）和第一优先权抵押代理人的条款，并授权和指示受托人以其各自的身份订立和履行第一留置权债权人间协议和担保文件。

（g）如果发行人（i）在任何时候（当没有相互间债权人协议生效时）或在任何时候（当构成有权享有第一留置权的相互债权人协议的利益的其他第一优先债务的债务同时被清偿时）招致其他第一优先债务，及（ii）向第一优先抵押品代理人交付一份述明高级职员证书并要求第一优先抵押品代理人订立一份债权人之间的协议（其条款与第一留置权债权人之间的协议大致相同），以指定代理人或代表所招致的其他第一优先债务的持有人为受益人，第一优先抵押品代理人应（并获授权和指示）订立此类债权人间协议，按照其中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在该协议下的义务。

（h）在受托人本身并非第一优先抵押品代理人的任何时间，发行人将根据本契约和担保文件向受托人交付交付给第一优先担保代理人的所有担保文件的副本，以及交付给第一优先担保代理人的所有文件的副本。

（i）如发行人招致任何次级留置权义务，并向第一优先抵押代理人及/或受托人（如适用）交付要求第一优先抵押代理人及/或受托人（如适用）提交高级职员证书，如欲与指定代理人或代表就如此产生的次级留置权债务的持有人订立一份债权人间协议，则第一优先抵押代理人及/或受托人（如适用）须（并获授权及指示）订立该等债权人间协议，约束持有人遵守其中规定的条款，并履行和遵守其中规定的义务。

第11.03节授权采取行动。（a）每名票据持有人在接受该等票据时，同意及同意每份担保文件及第一留置权债权人间协议的条款，该等条款是原已生效及经修订的，根据其条款或本契约的条款不时进行补充或替换，授权并指示受托人和/或第一优先权抵押代理人订立第一留置权债权人间协议及其作为一方当事人的担保文件，授权和授权受托人指示第一优先抵押品代理人订立，并授权第一优先抵押品代理人执行和交付，担保文件和第一留置权债权人间协议，并授权和授权受托人和第一优先担保代理人约束票据持有人和其为当事人的担保文件中规定的其他债务持有人和第一留置权的债权人之间协议并履行其义务和行使其权利和权力。

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（b）在符合第一留置权债权人间协议及担保文件的条文下，受托人及第一优先抵押代理人获授权及受权为票据持有人的利益收取根据第一优先抵押代理人或受托人为一方的证券文件收取或分配的任何资金并根据本契约的规定，将该等资金进一步分配给票据持有人。

（c）在符合本条例第6条、第7.01条及第7.02条的条文的规定下，第一留置权债权人间协议及担保文件，在任何违约事件发生及持续时，受托人可全权酌情决定而无须取得持有人的同意，指示，第一优先担保代理人代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动，以便:

（1）取消或以其他方式强制执行担保第一优先权债务的任何或所有留置权；

（二）强制执行第一优先担保物代理人或者受托人为当事人的担保文件的任何条款；

（3）收取和接收任何和所有债务的付款。

在符合第一留置权债权人间协议的规定下，受托人获授权及获授权成立及维持或指示第一优先抵押品代理人成立及维持，为保护或强制执行为第一优先担保义务或第一优先担保代理人或受托人为当事人的担保文件提供担保的留置权，或为防止任何行为对抵押品造成损害而认为适当的诉讼和程序可能是非法的，也可能违反了第一优先抵押品代理人或受托人作为一方的担保文件或本契约，受托人或第一优先抵押品代理人认为有利于维护或保护其利益和抵押品中票据持有人的利益的诉讼和程序，包括有权提起和维持诉讼或程序，以限制执行或遵从任何可能违反宪法或在其他方面无效的立法或其他政府成文法则、规则或命令，如果执行或遵从该成文法则、规则或命令，规则或命令将损害本协议项下的担保权益，或损害持有人、受托人或第一优先权抵押代理人的利益。

第11.04节释放留置权。（a）即使担保文件或第一留置权债权人间协议另有相反规定，抵押品可以从担保文件为担保票据而设定的留置权和担保权益中释放。以及根据第一留置权协议或担保文件的规定或特此规定在任何时候或不时根据本契约承担的义务。抵押品中包含的适用资产应自动从作为票据担保的留置权中解除，适用的附属担保人应自动解除其在本契约和任何担保文件下的义务

120

（一）第一留置权债权人间协议或者担保文件规定的下列情形或者适用情形之一的:

（1）使发行人或任何附属担保人能够在第4.06条并无禁止的范围内完成该等财产或资产的处置（对发行人或另一附属担保人的处置除外）；

（2）就附属担保人的财产及资产而言，在根据第4.04条及“不受限制附属公司”的定义将该附属担保人指定为不受限制附属公司后，该附属担保人应自动解除其在本协议项下和担保文件项下的义务；

（三）就子公司担保人的财产、资产而言，该子公司担保人的子公司担保按照本契约解除或者解除后；

（4）就发行人或附属担保人的任何财产及资产而言，该等财产及资产将构成抵押品，但在当时并不受保证第一优先权债务的留置权所规限（票据债务除外），但不再受留置权约束的任何财产或资产除外，该留置权是为与第一优先权义务的解除有关的第一优先权义务提供担保的；但如该等财产及资产随后受留置权约束，以担保第一优先权义务（除外财产除外），该等财产及资产其后将构成本契约项下的抵押品；

（五）与第一优先担保物代理人依照第一留置权债权人间协议强制执行有关的，转移给第三人的普通抵押物或者以其他方式处分的；

（六）依照第九条的规定修改或者放弃的；

（7）如票据已根据第8.01条解除或失效。

此外，（i）根据担保义务的担保文件授予的担保权益应自动终止和/或解除，而无需任何一方交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应恢复至适用的质权人（如抵押品协议所定义），自本契约和担保文件项下的所有债务（或有或未清债务或当时未到期的债务除外）以现金或立即可用的资金全额支付之日起；（ii）根据担保债务的担保文件授予的担保权益，应自根据本契约发行的所有票据的本金总额中至少三分之二的持有人同意终止担保文件之日起自动终止。

在根据本第11.04（a）节终止或解除的情况下，第一优先抵押品代理人应执行并向任何出质人（定义见抵押协议）交付由该出质人承担费用的所有该出质人应提交的文件

121

合理要求证明该终止或释放（包括但不限于UCC终止声明），并将其适当转让给该出质人，指可能由第一优先抵押品代理人占有、但迄今尚未根据本契约或担保文件出售或以其他方式申请或释放的抵押抵押品（定义见抵押协议）。任何根据本第11.04（a）节执行和交付的文件，均不得求助于第一优先抵押代理人或由其担保。就根据本第11.04（a）节作出的任何释放而言，应允许出质人就此采取与该释放相一致的任何行动，包括但不限于提交UCC终止声明。

在收到下文第11.04（b）节所述的发行人的高级职员证书（如适用）以及发行人准备的任何必要或适当的终止、满意或释放工具后，第一优先担保代理人应执行，交付或确认此类工具或释放，以证明根据本契约或担保文件或第一留置权债权人间协议允许释放的任何抵押品的释放。

（b）即使本协议另有相反规定，就（x）根据第11.04（a）（2）、（3）或（6）条释放抵押品而言，该抵押品不得从该等担保文件所产生的留置权及担保权益中释放，而（y）根据第11.04（a）（1）条释放抵押品，（4）和（5）除非在每种情况下都有高级职员的证书和律师的意见证明所有先决条件，包括但不限于本第11.04条，否则不得要求第一优先权抵押代理人执行、交付或承认任何终止、满足或释放的文书，已被满足，并说明在上述第11.04（a）节所述的哪些情况下抵押品正在被释放，已在释放日期或之前交付给第一优先抵押品代理人，或者，就上述（y）款而言，第一优先抵押品代理人执行任何此类文书的日期。

（c）即使本协议另有相反规定，在任何时候，当违约或违约事件已经发生且仍在继续，并且票据的到期时间已经被加速（无论是通过声明还是其他方式），并且受托人已经向第一优先抵押品代理人交付了加速通知，除非第一留置权债权人间协议另有规定，否则根据本契约或担保文件的规定释放抵押品对持有人无效。

第11.05条可由接管人或受托人行使的权力。如抵押品由依法指定的接管人或受托人管有，则本第十一条授予发行人或附属担保人的解除抵押品的权力，该财产的出售或其他处置，可由该接管人或受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须当作为发行人或附属担保人或其任何高级人员或高级人员根据本第XI条的规定所要求的任何类似文书的等同物；而如受托人，根据本契约的任何规定，第一优先抵押代理人或受托人的代名人或第一优先抵押代理人应占有抵押品，然后受托人可以行使这些权力，第一优先担保物代理人或者受托人的代理人或者第一优先担保物代理人。

122

第11.06节在发行人的义务终止时发布。在（i）发行人向受托人交付高级职员证书和律师意见的情况下，证明本契约、票据和担保文件项下的所有义务已通过全额支付发行人在票据项下的义务而得到履行和解除，本契约和担保文件，以及所有此类义务均已如此履行，或者（ii）根据第八条，本契约的解除、法律上的违约或契约违约发生，受托人应向发行人和第一优先抵押代理人交付一份通知，说明受托人，代表持有人放弃其在抵押品中拥有或对抵押品拥有的任何及所有权利，以及其在担保文件下拥有的任何权利，并在第一优先抵押品代理人收到该通知后，第一优先抵押品代理人应被视为不代表受托人对抵押品持有留置权，并应根据请求采取或安排采取一切合理必要的行动以及发行人在合理可行的情况下尽快解除该留置权的费用。

第11.07节指定。除下一句中的规定外，就本协议的规定和第一留置权债权人间协议而言，该协议要求发行人为本条款的目的指定债务，其他优先义务，次级留置权义务或本协议项下或《第一留置权跨债权人协议》项下的任何其他此类指定，如果相关指定以书面形式规定，根据本契约允许此类其他优先权义务或次级留置权义务，并由高级职员代表发行人签署并交付给受托人和第一优先权抵押代理人，则任何此类指定均应足够。就本协议和第一留置权债权人间协议的所有目的而言，发行人特此指定根据在发行日生效的信贷协议承担的义务为第一优先义务。

第十二条

保证

第12.01节附属担保。

（a）各附属公司担保人据此共同及个别地、不可撤销地及无条件地在高级基础上，作为主要债务人而非仅作为担保人，向每名持有人及受托人及其继任人作出担保，并转让（i）履行及在到期时准时付款，发行人在本契约及票据项下的所有义务，不论是否在规定的到期日，以加速方式或其他方式到期，不论是否为支付本金、保险费（如有），或发行人在本契约和本票据下的票据和所有其他货币义务的利息，以及（ii）在适用的宽限期内全额准时履行发行人的所有其他义务，无论是费用，支出，本契约和本注释下的赔偿或其他方式（所有前述内容在下文中统称为“担保义务”）。所有子公司担保人的担保义务均应以优先担保权益（以允许的留置权为准）作为担保根据担保文件和第一留置权债权人间协议的条款，该附属担保人所拥有的抵押品与所有其他第一优先债务享有同等权益，以及第4.12节允许的留置权，但受制于担保文件和第一留置权协议的条款和条件（包括优先权瀑布）。各附属担保人进一步同意，担保债务可全部展期或续期。

123

或部分地，未经任何附属担保人通知或进一步同意，且尽管任何担保义务的任何延期或续期，每个附属担保人仍应受本第十二条的约束。

（b）各附属担保人放弃向发行人提示任何担保债务、向发行人要求付款及向发行人提出抗辩，并放弃就不付款而发出的抗辩通知书。每个附属担保人放弃根据票据或担保义务发出的任何违约通知。本协议项下各附属担保人的义务不受（i）任何持有人或受托人未能根据本契约对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施的影响，票据或任何其他协议或其他方式；（ii）本契约，票据或任何其他协议的任何延期或续期；（iii）本契约的任何条款或规定的任何撤销，放弃，修改或修改，票据或任何其他协议；（iv）任何持有人或受托人持有的任何证券的解除（v）任何持有人或受托人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；或（vi）除第12.02（b）条另有规定外，每名附属担保人的所有权发生任何变化。每个子公司担保人在此放弃其可能有权将其在本协议项下的义务分割给子公司担保人的任何权利，使得该子公司担保人的义务将低于全额索赔。

（c）各附属担保人据此放弃其可能有权优先使用发行人资产的任何权利并在发行人或该附属担保人根据本协议要求或支付的任何金额之前，作为发行人或该附属担保人在本协议项下的义务的支付而耗尽。每个附属担保人在此放弃其可能有权要求发行人在针对该附属担保人提起诉讼之前被起诉的任何权利。

（d）各附属担保人进一步同意，其在本协议项下的附属担保构成付款担保，到期时的履约和合规（而不是担保收款），并放弃要求任何持有人或受托人对任何为支付担保债务而持有的证券采取任何手段的权利。

（e）每个附属担保人的附属担保在第十二条规定的范围内并以第十二条规定的方式提供，对所有现有和未来同等权益债务的支付权相等（但须受制于担保文件和第一留置权债权人间协议（包括优先权瀑布）的条款和条件），对该附属担保人的所有现有和未来次级债务享有优先受偿权。

（f）除第8.01（b）、12.02及12.06条另有明文规定外，本协议项下各附属担保人的义务，不得因任何理由而有所减少、限制、损害或终止，包括任何放弃、释放、退回、更改或妥协的申索，并不受任何抵销、反申索、补偿或终止的抗辩，或因担保义务的无效性、非法性或不可执行性或其他原因而抗辩。在不限制前述规定的一般性的前提下，每个子公司担保人的义务不应因任何持有人或受托人未能主张任何索赔或

124

要求或强制执行本契约、票据或任何其他协议项下的任何补救措施，通过对其中任何一项的任何放弃或修改，通过在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟（故意或以其他方式），或借任何其他作为或事情、不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险，或会以其他方式解除任何附属担保人的责任作为法律或衡平法的问题。

（g）各附属公司担保人同意，其附属担保应保持完全效力，直至全部担保债务付清为止。各附属公司担保人进一步同意，其在本担保书中的附属担保应继续有效或恢复有效（视情况而定），如果在任何时候付款或其中的任何部分，任何担保债务的本金或利息在发行人破产或重组或其他情况下被任何持有人或受托人撤销或必须以其他方式恢复。

（h）为促进上述规定，而不是限制任何持有人或受托人凭借本协议而在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，发行人未能在任何担保债务到期时或到期时支付该担保债务的本金或利息，无论是到期时、加速、赎回或其他方式，还是履行或遵守任何其他担保债务，每个附属担保人在此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即以现金向持有人或受托人支付或安排支付一笔金额，该金额等于（i）该等担保债务的未付本金总额，（ii）该等担保债务的应计及未付利息（但仅在适用法律未禁止的范围内）及（iii）发行人对持有人及受托人的所有其他金钱义务。

（i）每个附属担保人同意，在全额支付所有担保债务之前，其无权就在此担保的任何担保债务享有相对于持有人的任何代位权。各附属担保人进一步同意，在其与持有人和受托人之间，（i）就本担保书而言，本担保书所担保的担保义务的到期日可以按照第六条的规定加速，即使有任何中止、强制令或其他禁令阻止在特此担保的担保义务方面的加速，以及（ii）在宣布加速履行第六条规定的担保义务的情况下，就本第12.01节而言，这些担保债务（无论是否到期和应付）应立即由附属担保人到期和应付。

（j）各附属担保人亦同意支付受托人、第一优先附属抵押代理人或任何持有人在执行本第12.01条所订任何权利时所招致的任何及所有费用及开支（包括合理的自付律师费及开支）。

（k）应受托人的要求，各附属担保人须签立及交付为更有效地执行本契约的宗旨而合理需要或适当的进一步文书及作为。

125

第12.02节责任限制。

（a）即使本契约的任何条款或条文有相反规定，每个附属担保人在本协议项下担保的担保义务的最高总额不得超过适用的附属担保人在不提供附属担保或本契约（与该附属担保人有关）的情况下可在此担保的最高金额，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，或适用于附属公司义务担保的资本维持或公司利益规则，可予以撤销。

（b）对在本担保书或本担保书日期已是（或成为）本担保书当事人的任何受限制附属公司的附属担保根据本协议第4.11节的规定执行补充契约并提供担保的，该补充契约应终止，不再具有效力或效力，并且该补充担保应被视为自动解除第十二条规定的以下任何义务:

（i）出售、处置、交换或其他转让（包括通过合并、合并、合并或其他方式）适用的附属担保人的股本（包括任何出售、处置或其他转让，在此之后，适用的附属担保人不再是受限制的子公司），如果该出售、处置、交换或其他转让，交换或其他转让以不违反本契约的方式进行；

（ii）根据第4.04条的条文及“不受限制附属公司”的定义，将该附属公司担保人指定为不受限制附属公司；

（iii）该附属担保人解除或解除导致有义务为票据提供担保的债务（信贷协议项下的债务除外）的担保；

（iv）发行人根据第八条行使其法定违约期权或契约违约期权，或者发行人在本契约下的义务按照本契约的条款解除；

（v）该附属公司因任何抵押品或担保权益被取消赎回权而不再是附属公司，而该抵押品或担保权益是优先债务或就该等抵押品或担保权益行使其他补救措施的，但在每种情况下，以担保文件中所述的方式运用这种取消抵押品赎回权的收益或行使补救措施；和

（vi）终止契约事件的发生。

第12.03节【有意省略】。

第12.04节继承人和受让人。第十二条对各子公司担保人及其继承人和受让人具有约束力，并确保其利益

126

受托人及持有人的继任人及受让人，如任何持有人或受托人有任何权利转让或转让，在本契约和《注释》中赋予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。

第12.05节没有弃权。受托人或持有人未能或延迟行使第十二条所规定的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力或特权的放弃，任何权利、权力或特权的任何其他或进一步的行使，亦不得因一次或部分行使而被排除在外。受托人和本文中明确规定的持有人的权利，救济和利益是累积的，并不排除根据第十二条在法律上、衡平法上、法规或其他方面可能具有的任何其他权利，救济或利益。

第12.06节修改。在任何情况下，对第十二条的任何规定的修改、修改或放弃，以及任何附属担保人对任何偏离的同意，均不具有效力，除非该修改、修改或放弃应以书面形式提出并由受托人签署，然后，此种放弃或同意仅在特定的情况下有效，且仅用于所给出的目的。在任何情况下，向任何附属担保人发出的通知或对任何附属担保人的要求，均无权使任何附属担保人在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.07节未来子公司担保人补充契约的执行。根据第4.11节被要求成为票据附属担保人的每个子公司应立即执行并以附件C的形式向受托人交付一份补充契约，据此，该子公司应成为本第十二条下的子公司担保人，并为票据提供担保。在执行和交付该补充契约的同时，发行人应向受托人交付律师意见和高级职员证书，证明该补充契约已由该子公司正式授权，执行和交付，并且在破产申请的情况下，破产，暂停期、欺诈性转让或转让以及与债权人权利和公平原则有关的其他类似法律，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中，该附属担保人的附属担保都是该附属担保人的有效且具有约束力的义务，可根据该附属担保人的条款及/或受托人合理要求的其他事项对该附属担保人强制执行。

第12.08节非减损。未在任何票据上背书附属担保不影响或损害其有效性。

127

第十三条

杂项

第13.01节【保留】。

第13.02节通知。

（a）本协议项下规定或允许的任何通知或通讯，均须以书面形式亲自发出，并须以传真方式或以一等邮件方式寄出，地址如下:

如果给发行人或子公司担保人:

C/O The FreshMarket，Inc.

格林谷路628号

格林斯伯勒，NC27408

注意:总法律顾问

传真:336-272-1664

复印到:

Apollo Management，L.P.

西57街9号43楼

纽约，NY10019

注意:首席法务官

传真:646-417-6651

和

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿&加里森律师事务所

美洲大道1285号

纽约，NY10019

注意:Gregory A.Ezring

Brian M.Janson家族

传真:212-757-3990

如果对受托人:

威尔明顿信托基金全国协会

全球资本市场

南六街50号1290套房

明尼阿波利斯，MN55402

注意:The FreshMarket，Inc.管理员

传真:612-217-5651

发行人或受托人可以通过通知对方指定其他或不同的地址，用于随后的通知或通信。

（b）邮予持有人的任何通知或通讯，须按处长注册簿册所载的持有人地址，以头等邮件方式邮予持有人，而如在订明时间内如此邮予持有人，该通知或通讯须予充分给予。

128

（c）未能向持有人邮寄通知或通讯，或该通知或通讯有任何欠妥之处，均不影响该通知或通讯对其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式邮寄的，无论收件人是否收到，都会及时发出，除非向受托人发出的通知只有在收到时才有效。

受托人可自行决定同意接受并根据本契约以电子邮件、传真或其他类似电子方式发出的指示或指示行事。如果一方选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或类似电子方式的指示），而受托人酌情选择根据此类指示行事，则受托人对此类指示的理解应被视为具有控制力。受托人对因受托人依赖及遵从该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支，概不负责，即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

尽管本文有任何相反的规定，只要这些票据是以全球票据的形式存在，就可以按照保管人的程序以电子方式向持有人发出通知。

第13.03节【保留】。

第13.04节关于先决条件的证书和意见.发行人如向受托人提出要求或申请，要求根据本契约采取或不采取任何行动，发行人应应受托人的要求向受托人提供:

（a）以受托人合理满意的格式发出的高级人员证书，述明签署人认为本契约中就建议的行动所订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（b）受托人合理满意的大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第13.05节证书或意见中要求的陈述。与遵守本契约中规定的契约或条件有关的每份证书或意见（根据第4.09节除外）应包括:

（a）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的检验或调查的性质及范围的简短陈述；

129

（c）一项陈述，而该人认为他已进行所需的讯问或调查，以使他能够就该盟约或条件是否已获遵从而发表知情意见；及

（d）一项陈述，说明该人认为该等契诺或条件是否已获遵从；但如就事实事宜而言，大律师的意见可依赖公职人员的证明书或公职人员的证明书。

第13.06节，当笔记被忽略。在确定所需本金额的票据持有人是否已同意发行人拥有的票据的任何指示、豁免或同意时，附属担保人或由任何直接或间接控制或由发行人或附属担保人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的人担任的附属担保人，应不予考虑，并视为未清偿，为确定受托人在依赖任何此类指示、弃权或同意时是否应受到保护，只有受托人实际知道如此拥有的票据才应被忽略。在符合前述规定的前提下，在任何此类确定中仅应考虑当时尚未偿还的票据。

第13.07条由受托人、付款代理人和注册官制定的规则。受托人可以制定合理的规则，以供股东大会或股东大会采取行动。处长及付款代理人可就其职能订定合理规则。

第13.08节法定假日。如付款日期不是营业日，则须于下一个营业日（即下一个营业日）付款，并且，如果在该期间内是营业日，则在该支付日本应支付的任何款项均不应产生利息。如正常记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

适用于法律的第13.09节。本契约、票据和附属担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

第13.10节不得对他人提起诉讼。发行人或任何直接或间接母公司的任何董事、高级职员、雇员、经理、法团或任何股本权益的持有人，均不对发行人或任何附属担保人在票据、附属担保或本契约（如适用）下的任何义务承担任何责任，或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔。每个接受票据的票据持有人放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的对价的一部分。

第13.11节继承者。发行人和附属担保人在本契约和票据中的所有协议均应约束该人的继承人，包括但不限于合并子公司的新市场。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

130

第13.12节多份原件。当事人可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是正本，但所有的副本都代表同一份协议。一份签名副本足以证明这份契约。

第13.13节内容表；标题。仅为方便参考，已插入本契约条款和章节的目录、交叉参考表和标题，不应视为本契约的一部分，也不应修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.14节契约控制。如果且在一定程度上，票据的任何规定限制了本契约的规定，使其符合条件或与本契约的规定相冲突，则本契约的该规定应予以控制。

第13.15节可分割。如果本契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害，并且该条款仅在无效、非法或不可执行性的范围内无效。

第13.16节债权人之间的协议。本契约的条款受第一留置权国际债权人协议的条款约束。

第13.17节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，发行人、附属担保人和受托人在此不可撤销地放弃在由本契约、票据或据此拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

【页面的其余部分故意留为空白。】

131

双方已促使本契约自上述第一个书面日期起正式执行，以资证明。


石榴果合并子公司

作者:
		姓名:Laurie D.Medley
		职衔:副总裁

【契约签名页】


威尔明顿信托基金全国协会，不是以个人身份，而是仅作为受托人

作者:
		姓名:Jane Schweiger
		职衔:副总裁

【契约签名页】

附录A

与初始票据和附加票据有关的规定

1.定义。

1.1定义。

就本附录A而言，下列术语应具有以下含义:

“最终票据”是指不包括全球票据图例的经认证的初始票据或附加票据（如果该票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例）。

“存托凭证”是指存托信托公司、其被提名人及其各自的继承人。

“Global Notes Legend”是指在适用于本契约的展览中在该标题下陈述的图例。

“IAI”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所述的机构“认可投资者”。

“初始购买者”是指Barclays Capital Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Jefferies LLC，Macquarie Capital（USA）Inc.，UBS Securities LLC和Apollo Global Securities，LLC。

“票据保管人”是指（由保管人指定的）全球票据的保管人或其任何继承人，该继承人最初应是受托人。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“法规S”是指《证券法》下的法规S。

“法规S票据”是指依据法规S在美国境外发行和销售的所有初始票据。

“限制性票据图例”是指本文第2.2（f）（i）节中阐述的图例。

关于任何票据的“限制期”，指自（a）该等票据首次根据第S条提供给分销商（根据《证券法》第S条定义）以外的人之日起（包括该日之后）起连续40天的期间，发行人应立即向受托人发出有关哪一天的通知，以及（b）发行日期，以及就任何属转让受限制票据的额外票据而言，指连续40天的可比期间。

“第501条”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条。

附录A-1

“第144A条”是指《证券法》第144A条。

“规则144A票据”是指最初根据规则144A提供并出售给QIB的所有初始票据。

“转让限制性最终票据”是指具有或必须具有或受限制票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据”是指承担或必须承担或受限制票据图例约束的全球票据。

“转让受限制票据”指转让受限制的最终票据和转让受限制的全球票据。

“不受限制的最终票据”是指不需要或不受限制票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不需要或不受限制票据图例约束的全球票据。

1.2其他定义。


术语:				在章节中定义:
代理会员				2.1（b）
全球笔记				2.1（b）
法规S全球票据				2.1（b）
法规S永久注释				2.1（b）
S条例临时全球票据				2.1（b）
规则144A全球票据				2.1（b）

2.笔记。

2.1形式和年代；全局笔记。

（a）在此日期发行的初始票据将（i）由发行人根据发行备忘录私下配售，以及（ii）出售，最初仅限于（1）依赖规则144A的QIB和（2）依赖规则S的非美国人（定义见法规S）的QIB。此后，此类初始票据可转让给QIB、依赖法规S的购买者以及其他人，但以下所述除外，IAIS根据规则501。根据规则501，为了将票据转移到IAIS，可以发行一个或多个带有单独CUSIP编号的规则144A票据。在发行日，发行人应当执行，受托人应当鉴证，根据第144A条的规定，在发行日期或之后的任何时间，未偿余额为零、CUSIP号为35804HAB2的全球票据，用于按照第501条的规定将初始票据转让给IAIS。发行人可以根据适用法律的一项或多项协议不时发行和出售在本协议日期之后发行的额外票据。

附录A-2

（b）全球票据。（i）除下文第2.2条（d）款另有规定外，第144A条的票据最初应由一张或多张不带息票的最终、完全注册的全球票据（统称为“第144A条全球票据”）表示。

法规S票据最初应由一个或多个完全注册的全球票据表示，不带息票（统称为“法规S临时全球票据”，连同法规S永久全球票据（定义见下文），“法规S全球票据”），应以保管人或保管人的名义登记代表Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统（“Euroclear”）或Clearstream Banking，SOCI T Anonyme（“Clearstream”）运营商的指定代理人的账户。

在限制期终止后，法规S临时全球票据的实益权益应根据保管人的适用程序交换为永久全球票据（“法规S永久全球票据”）的实益权益。在对法规S永久全球票据进行认证的同时，受托人应取消法规S永久全球票据。S规例临时全球票据及S规例永久全球票据的本金总额，可不时因受托人及保管人或其代名人（视属何情况而定）的记录所作的调整而增减，与以下规定的利益转移有关的。

“Euroclear系统的操作程序”和“关于使用Euroclear的条款和条件”的规定以及Clearstream的“Clearstream银行的一般条款和条件”和“客户手册”的规定应适用于法规S中的实益权益的转移临时全球票据以及参与者通过Euroclear或Clearstream持有的法规S永久全球票据。

术语“全球票据”是指规则144A的全球票据和规则S的全球票据。全球票据将带有全球票据的图例。全球票据最初应（i）以保管人或该保管人的代名人的名义注册，在每种情况下均应记入代理成员的账户，（ii）交付给受托人作为该保管人的保管人，以及（iii）带有限制性票据图例。

保管人的成员，或保管人的直接或间接参与者（统称为“代理成员”）根据本契约对保管人或作为其保管人的受托人代表其持有的任何全球票据或全球票据没有任何权利。就任何目的而言，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人均可将保管人视为全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施保管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害保管人与其代理成员之间的关系，有关行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

（ii）全球票据的转让应限于全部（而非部分）转让给保管人、其继承人或其各自的被提名人。全球票据的实益拥有人的权益可仅于以下日期转让或交换为最终票据

附录A-3

根据保管人的适用规则和程序以及第2.2节的规定。此外，全球票据可兑换为最终票据。如果（x）保管人（1）通知发行人它不愿意或不能继续担任该全球票据的保管人，并且发行人没有任命继任保管人，或者（2）已经不再是根据《交易法》注册的清算机构，或者（y）已经发生并继续发生与该全球票据有关的违约事件，且已就该交换提出要求；提供在任何情况下，在（x）限制期届满和（y）注册官收到根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条要求的任何证书之前，发行人不得将法规S临时全球票据交换为最终票据。在任何情况下，为交换任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据，均应按照保管人的惯常程序，按保管人的要求或代表保管人的要求，以名称注册，并以任何核准的面额发行。

（iii）就根据本第2.1（b）条第（i）款将全球票据整体转让予实益拥有人而言，该全球票据须当作已交还受托人以供注销，而发行人须执行，及，经高级职员签署的发行人的书面命令后，受托人应向保管人以书面方式确定的每个实益拥有人进行认证并提供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益，等额的授权面额的最终票据的本金总额。

（iv）根据第2.2条交付以换取全球票据权益的任何转让受限制票据，除第2.2条另有规定外，均须附有受限制票据图例。

（v）尽管有前述规定，在限定期间内，S规例全球票据的实益权益只能通过Euroclear或Clearstream持有，除非按照第2.2条的适用条文交付。

（vi）任何全球票据的持有人可授予代理人及以其他方式授权任何人，包括代理人成员及可透过代理人成员持有权益的人，采取任何持有人根据本契约或票据有权采取的行动。

2.2转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除非在第2.1（b）节中规定，否则全球票据不得作为整体转让。除非在第2.1（b）（ii）节所述的情况下，否则发行人将不会将全球票据交换为最终票据。全球票据也可以按照本契约第2.08节的规定全部或部分交换或替换。根据第2.2（b）节的规定，全球票据的实益权益可以转让和交换。

附录A-4

（b）全球票据的实益权益的转让及交换。全球票据的实益权益的转让和交换，应按照本契约的规定和保管人适用的规则和程序，通过保管人进行。在《证券法》要求的范围内，转让受限全球票据的实益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据的实益权益仅可转让或交换为全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换还应酌情要求遵守以下第（i）或（ii）项，以及酌情遵守以下另一项中的一项或多项:

（i）转让同一全球票据的实益权益。根据受限制票据图例中规定的转让限制，任何转让受限制全球票据的实益权益可转让给以同一转让受限制全球票据的实益权益形式交付的人；然而，前提是，在限制期届满前，S条例全球票据的实益权益不得转让给美国人或为美国人的账户或利益。非限制性全球票据的实益权益可转让予以非限制性全球票据的实益权益的形式交付的人。无须向处长送交书面命令或指示，以实施第2.2（b）（i）条所述的移交。

（ii）全球票据的实益权益的所有其他转让及交换。就任何不受第2.2（b）（i）节约束的全球票据的所有实益权益的转让和交换而言，这种实益权益的转让人必须向登记官交付（1）代理人成员根据适用规则向保管人发出的书面命令以及存托机构指示存托机构将另一全球票据的实益权益贷记或安排贷记的程序，其金额等于拟转让或交换的实益权益，以及（2）根据适用规则发出的指示以及包含关于代理成员帐户的信息的保管人的程序，以贷记这种增加。在满足本契约和《证券法》所载或其他适用的有关转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据第2.2（i）节调整相关全球票据的本金。

（iii）将实益权益转让予另一受限制全球票据。如转让符合上文第2.2（b）（ii）条的规定，而处长接获以下资料，则转让受限制全球票据的实益权益可转让予以另一转让受限制全球票据的实益权益形式交付该等权益的人:

（a）如果受让人将以第144A条全球票据的实益权益的形式交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书；及

附录A-5

（b）如果受让人将以第S条全球票据的实益权益的形式交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书。

（iv）转让及交换受限制全球票据的实益权益，以换取受限制全球票据的实益权益。转让受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让予以非受限制全球票据的实益权益的形式交付该等权益的人如交换或移交符合上文第2.2（b）（ii）条的规定，而处长接获以下资料:

（a）如转让受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；或

（b）如转让受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予某人，而该人须以非受限制全球票据的实益权益的形式交付该等实益权益，该持有人以适用票据所附表格发出的证明书，

在每种情况下，如发行人或注册处处长提出要求，或如保管人的适用规则及程序有此要求，发行人和注册官合理接受的形式的律师意见，其大意是这种交换或转让符合《证券法》和为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和限制票据图例中所包含的对转让的限制。如果任何此类转让或交换是在尚未发行无限制全球票据时根据本第（iv）项进行的，发行人应发行和，收到发行人根据第2.01节以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应对一项或多项不受限制的全球票据进行认证，其本金总额应等于根据本第（iv）项转让或交换的实益权益的本金总额。

（v）转让及交换非受限制全球票据的实益权益，以换取受限制全球票据的实益权益。不受限制全球票据的实益权益不能交换或转让给以转让受限制全球票据的实益权益形式交付的人。

（c）将全球票据的实益权益转让及交换为最终票据。除非在第2.1（b）（ii）节所述的情况下，否则全球票据的实益权益不得交换为最终票据。除非在第2.1（b）（ii）节所述的情况下，否则全球票据的实益权益不得转让予以最终票据形式交付的人。在任何情况下，全球票据的实益权益仅应转让或交换为最终票据。

附录A-6

（d）转让和交换最终票据以换取全球票据的实益权益。为全球票据的实益权益而转让和交换最终票据，还应酌情遵守以下第（i）、（ii）或（iii）项的规定:

（i）将受限制最终票据转让为受限制全球票据的实益权益。如任何持有转让受限制最终票据的人建议交换该等转让受限制最终票据如属转让受限制全球票据的实益权益，或将转让受限制最终票据的实益权益转让予以受限制全球票据的实益权益形式交付该等转让受限制最终票据的人，则在处长接获以下文件后:

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制票据交换为转让受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；

（b）如根据《证券法》第144A条，该转让受限制的最终票据正被转让给QIB，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；

（c）如果根据《证券法》第903条或第904条的规定，在离岸交易中将这种转让限制性最终票据转让给非美国人，则该持有人以适用票据所附的形式提供的证书；

（d）如该转让受限制最终票据是根据《证券法》第144条对《证券法》的登记要求的豁免而转让的，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；

（e）如该转让受限制的最终票据是依据对《证券法》登记要求的豁免而转让给IAI的，而上述（b）至（d）项所列要求除外，则该持有人以适用票据所附表格发出的证明书，（如适用）包括律师的证明、证书及意见；或

（f）如该转让受限制最终票据正转让予发行人或其附属公司，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；

受托人应取消转让受限最终票据，并增加或促使增加适当的转让受限全球票据的本金总额。

（ii）将受限制最终票据转让给无限制全球票据的实益权益。转让受限制最终票据的持有人可以将这种转让受限制最终票据交换为无限制全球票据的实益权益，也可以将这种转让受限制最终票据转让给交付人

附录A-7

只有在书记官长收到以下文件时，才能以非限制性全球票据的实益权益的形式存在:

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制最终票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；或

（b）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制最终票据转让予某人，而该人须以非受限制全球票据的实益权益的形式交付该等转让受限制最终票据，该持有人以适用票据所附表格发出的证明书，

在每种情况下，如发行人或注册处处长提出要求，或如保管人的适用规则及程序有此要求，发行人和注册官合理接受的形式的律师意见，其大意是这种交换或转让符合《证券法》和为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和限制票据图例中所包含的对转让的限制。在满足本第（ii）项的条件后，受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或促使增加该无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在尚未发行无限制全球票据时根据本第（ii）项进行的，发行人应发行并在收到发行人以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应对一个或多个不受限制的全球票据进行认证，其本金总额应等于根据本第（ii）项转让或交换的转让受限制票据的本金总额。

（iii）无限制全球票据的实益权益的无限制最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将该等非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式交付的人。在收到要求进行此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或促使增加其中一种无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在尚未发行无限制全球票据时根据本第（iii）项进行的，发行人应发行并在收到发行人以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应对一个或多个不受限制的全球票据进行认证，其本金总额应等于根据本第（iii）项转让或交换的不受限制的最终票据的本金总额。

（iv）转让受限制全球票据的实益权益的无限制最终票据。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让受限制全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

附录A-8

（e）将最终票据转换为最终票据。应确定性票据的持有人的请求，并且该持有人遵守了本第2.2（e）节的规定，书记官长应对确定性票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换的登记前，提出要求的持有人须向处长出示或交出已妥为背书或附有书面转让指示的最终票据，而该书面转让指示的格式须令处长满意，并须由该持有人或其律师妥为签立，并获正式书面授权。此外，请求持有人应根据本第2.2（e）节的以下规定提供所需的任何额外的证明、文件和信息（如适用）。

（i）将受限制最终票据转让给受限制最终票据。如处长接获以下资料，可将受限制转让通知书转让予以受限制转让确定性通知书形式交付的人，并以该人的名义予以登记:

（a）如果转让将根据《证券法》第144A条进行，则转让人必须以适用的票据所附的形式交付证书；

（b）如果转让将根据《证券法》第903条或第904条进行，则转让人必须以适用的票据所附的形式交付证书；

（c）如转让是根据《证券法》第144条对《证券法》的注册规定的豁免而作出的，则须为一份附有适用的附注的格式的证明书；

（d）如转让将依据对《证券法》的注册规定的豁免而进行，而上述（a）至（d）项所列的规定除外，则须附有一份以适用的附注所附的格式发出的证明书；及

（e）如该等转让将会向发行人或其附属公司作出，则须附有一份以适用的附注所附的格式发出的证明书。

（ii）将有限制的最终票据转让给无限制的最终票据。任何转让受限制最终票据的持有人可将其兑换为不受限制最终票据，或如注册处处长接获以下资料，则可将该等票据以不受限制最终票据的形式交付予任何人:

（a）如该转让受限制最终票据的持有人建议将该转让受限制最终票据交换为无限制最终票据，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；或

（b）如该转让受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名须以无限制最终票据的形式交付该等票据的人，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书，

附录A-9

在每种情况下，如发行人或注册处处长提出要求，发行人和注册官合理接受的形式的律师意见，其大意是这种交换或转让符合《证券法》和为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和限制票据图例中所包含的对转让的限制。

（iii）不受限制的最终音符至不受限制的最终音符。不受限制的最终票据的持有人可随时将该等不受限制的最终票据转让予以不受限制的最终票据形式交付的人。在收到登记此种转让的请求后，书记官长应根据其持有人的指示对非限制性最终票据进行登记。

（iv）不受限制的最终票据，以转让受限制的最终票据。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让受限制的最终票据形式交付的人。

当特定全球票据的所有实益权益已被兑换为最终票据，或特定全球票据已被全部（而非部分）赎回、购回或取消时，每份此类全球票据均应按照第2.11节的规定退还或由受托人保留并注销。在取消之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或最终票据的形式交付的人，该全球票据所代表的票据的本金应相应减少，受托人或保管人应在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映该减少；和如果实益权益正在被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益的形式交付的人，此类其他全球票据应相应增加，受托人或保管人应在受托人的指示下对此类全球票据进行背书，以反映此类增加。

（f）传说。

（i）除第（iii）、（iv）或（v）款所准许外，证明全球票据和任何确定性票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）的每份票据证书均应带有基本上如下形式的图例（图例中的每个定义术语仅为图例的目的而定义）:

“本证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，因此，不得在美国境内出售或出售，也不得出售给或为其账户或利益出售，

附录A-10

美国人，但下列情况除外。通过收购，持有人（1）表示:（a）它是“合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条），或者（b）它不是美国人，并且是按照《证券法》第S条在境外交易中获得这种证券的，（2）同意不会在【就第144A条的票据而言:一年】【就第S条的票据而言:40天】之前的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司的最后日期本证券的所有人（或该证券的任何前身）转售或以其他方式转让本证券，但（a）转让给发行人或其任何子公司，（b）在美国境内按照《证券法》第144A条的规定转让给合格的机构购买者，（c）在美国境外进行符合《证券法》第903条或第904条的离岸交易，（d）根据《证券法》第144条规定的豁免注册（如果有），（e）根据《证券法》登记要求的另一项豁免（如果发行人提出要求，则根据律师的意见），或（f）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意将向转让本证券的每个人发出实质上与本图例相同的通知。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》第S条赋予它们的含义。”

“本担保书的条款受威尔明顿信托公司、全国协会（作为抵押代理人）、Barclays Bank plc（作为行政代理人）、威尔明顿信托公司、全国协会（作为最初的其他授权代表）和其他各方不时签订的第一留置权债权人间协议的条款约束，在发行日签订，可以根据契约不时修改、重述、补充或以其他方式修改。”

附录A-11

每个法规的注释应附加以下说明:

“通过收购，持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且是根据《证券法》第S条在境外交易中获得这种证券。”

每个最终音符都应附加以下附加说明:

“就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付该转让代理人为确认转让符合上述限制而合理要求的证书和其他信息。”

（ii）在任何转让受限制最终票据的出售或转让时，处长须准许其持有人将该等转让受限制票据交换为不具上述图例的最终票据，并撤销对该等转让受限制最终票据的转让的任何限制。如持有人以书面向处长证明其要求进行该等交换是依据第144条作出的（该证明须以首份附注背面所载的格式作出）。

（iii）在根据第S条取得的任何初始票据的受限制期限届满后出售或转让时，所有要求该初始票据带有限制性票据图例的要求将不再适用，要求任何此类初始票据以全球形式发行的要求将继续适用。

（iv）在记名发售中出售的任何额外票据，无须附有受限制票据图例（与第一留置权债权人间协议有关的部分除外）。

（g）全球票据的注销或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被兑换为最终票据，或特定全球票据已被全部（而非部分）赎回、购回或取消时，每份此类全球票据均应按照本契约第2.10节的规定退还给受托人或由受托人保留并注销。在取消之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或最终票据的形式交付的人，该全球票据所代表的票据的本金应相应减少，受托人或保管人应在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映该减少；和如果实益权益正在被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益的形式交付的人，此类其他全球票据应相应增加，受托人或保管人应在受托人的指示下对此类全球票据进行背书，以反映此类增加。

附录A-12

（h）票据转让和交换方面的义务。

（i）为准许转让和交换的登记，发行人应执行，受托人应应书记官长的要求认证最终票据和全球票据。

（ii）就任何转让或交换票据的登记，不得收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税、评估费或类似的政府费用的款项（任何该等转让税除外，根据本契约第3.06、4.06、4.08和9.05节在交换时应付的摊款或类似政府费用）。

（iii）在任何票据的转让登记的到期提示前，发行人、受托人、付款代理人或处长可为收取该票据的本金及利息的付款，及为任何其他目的，将以其名义登记的票据的人视为该票据的绝对拥有人，并将该人视为该票据的绝对拥有人，不论该等票据是否已逾期，而发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知的影响。

（iv）根据本契约的条款在任何转让或交换中发行的所有票据，均须作为相同债务的证据，并有权根据本契约享有与在该转让或交换中交出的票据相同的利益。

（i）受托人无责任。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人，或其成员，均无责任或义务，或保管人的参与者或任何其他人，就保管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就票据的任何所有权权益或就交付给任何参与者、成员而言，任何通知（包括任何赎回或购回通知）的实益拥有人或其他人（保管人除外），或根据该等票据或就该等票据支付的任何款项。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及根据票据向持有人作出的所有付款，须仅向登记持有人发出或作出（就全球票据而言，该持有人须为保管人或其代名人）。任何全球票据的实益拥有人的权利，仅应通过保管人行使，但须遵守保管人的适用规则及程序。受托人在依赖保管人提供的有关其成员、参与者和任何实益拥有人的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

（ii）受托人无义务或责任监察、厘定或查问是否有遵守根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益转让（包括在保管参与人之间或在保管参与人之间的任何转让）施加的转让限制，会员或实益拥有人

附录A-13

任何全局注释），但不要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下和在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行相同的检查以确定实质上是否符合这里所表达的要求。

附录A-14

展览A

【首次注释的正面形式】

【环球笔记传奇】

除非本证书是由纽约纽约存托信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表向公司或其代理人提交的，以进行转让、交换或支付的登记，并且所发行的任何证书都是以Cede&Co的名义注册的。或DTC授权代表要求的其他名称（任何付款均支付给Cede&Co.或DTC授权代表要求的其他实体），任何转让，抵押或以其他方式使用本合同的价值或由任何人或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的注册所有人Cede&Co.在此拥有权益。

本全球票据的转让应仅限于全部（而非部分）转让给DTC，DTC的被提名人或其继承人或该继承人的被提名人，以及本全球票据的部分转让，应仅限于按照本协议背面所指的契约中规定的限制进行的转让。

【依据法规S提供的票据的限制票据图例】

通过收购，持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且根据《证券法》第S条在境外交易中购买了这种证券

【限制音符图例】

“本证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，因此，不得在美国境内出售或出售，也不得出售给或为其账户或利益出售，美国人，但下列情况除外。通过收购，持有人（1）表示:（a）它是“合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条），或者（b）它不是美国人，并且是按照《证券法》第S条在境外交易中获得这种证券的，（2）同意不会在【就第144A条的票据而言:一年】【就第S条的票据而言:40天】之前的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司的最后日期该证券的所有人（或该证券的任何前身）转售

展品A-1

或以其他方式转让本证券，但（a）转让给发行人或其任何子公司，（b）在美国境内按照《证券法》第144A条的规定转让给合格的机构买方，（c）在美国境外进行符合《证券法》第903条或第904条的离岸交易，（d）根据《证券法》第144条规定的豁免注册（如果有），（e）根据《证券法》登记要求的另一项豁免（如果发行人提出要求，则根据律师的意见），或（f）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意将向转让本证券的每个人发出实质上与本图例相同的通知。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》第S条赋予它们的含义。”

【限制音符图例】

【权威笔记传奇】

“就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付该转让代理人为确认转让符合上述限制而合理要求的证书和其他信息。”

A-2

【首字母注的形式】

石榴果合并子公司

（与The FreshMarket，Inc.合并并合并）

没有。[ ]

144A CUSIP No.35804H AA4

144A ISIN No.US35804HAA41

Reg S Cusip No.U3144H AA8

REG S ISIN No.USU3144HAA87

$[ ]

9.75%于2023年到期的第一优先优先优先优先优先有担保票据

特拉华州的一家名为“石榴子合并子公司”的公司（连同其继承人和契约下的受让人，包括但不限于特拉华州的一家公司——The FreshMarket，Inc.）承诺向Cede&Co.或注册受让人付款，于2023年5月1日附于此的全球票据的增加或减少时间表上列出的本金和。

付息日期:5月1日和11月1日，从【】1开始。

记录日期:4月15日和10月15日

本说明的补充条款载于本说明的另一面。

1	将于2016年11月1日发行于2016年4月27日发行的票据。

A-3

双方已促使本文书正式执行，以昭信守.


石榴果合并子公司

作者:
		姓名:
		标题:

日期:

A-4

受托人的证书

认证

威尔明顿信托基金全国协会


		作为受托人，证明这是契约中提到的票据之一。

作者:
		授权签字人

日期:

*/	如果票据将以全球形式发行，请添加全球票据图例和附件A，标题为“将附于全球票据-全球票据的增减时间表”。

A-5

【首字母的背面形式】

9.75%于2023年到期的第一优先优先优先优先优先有担保票据

兴趣

特拉华州的一家公司-------------------------------------------------------------------------------------------------------...........................................................................................发行人应于每年的5月1日和11月1日（每个“利息支付日”）每半年支付一次利息，从【】2开始。票据的利息应自最近一次支付利息或适当提供利息之日起计算，如果没有支付利息或适当提供利息，则从2016年4月27日起计算，直到本金到期。利息应以12个30天月的360天年为基础计算。发行人应当按照票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法的范围内按照相同的利率支付逾期分期支付的利息。

付款方式

发行人应在紧接利息支付日之前的4月15日或10月15日（每个“记录日期”）营业结束时，向登记在册的持有人支付票据利息（违约利息除外）如果票据在记录日期之后和利息支付日之前或之前（无论是否是营业日）被取消。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。发行人应支付美利坚合众国货币的本金、保险费（如有）和利息，这些货币在支付时是支付公共和私人债务的法定货币。就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）进行的支付，应通过将可立即使用的资金电汇至存托信托公司或任何继任存托机构指定的账户。发行人应在付款代理人的办公室支付与凭证式票据有关的所有款项（包括本金、保险费（如有）和利息），但由发行人选择的除外，利息的支付方式可以是将支票邮寄至每个持有人的注册地址；但是，如果持有人的票据本金总额至少为$1,000,000，则也可以就票据进行支付，通过电汇到收款人在美国银行开设的美元账户如该持有人选择以电汇方式付款，则须在紧接有关到期付款日期（或受托人酌情决定接受的其他日期）前30天内，向受托人或付款代理人发出书面通知，以指定该帐户。

²	将于2016年11月1日发行于2016年4月27日发行的票据。

A-6

3.	付款代理人及注册处处长

最初，国民协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）将作为契约的受托人（“受托人”），担任付款代理人和注册官。发行人可委任及更改任何付款代理人或注册处处长，恕不另行通知。发行人或其在境内注册成立的任何子公司可以作为付款代理人或注册商。

契约

发行人根据日期为2016年4月27日的契约（“契约”）在发行人、其附属担保方和受托人之间发行票据。除非另有说明，本文中使用的大写术语均按契约中的定义使用。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人（在契约中定义）被称为契约，以陈述这些条款和规定。如果且在一定程度上，票据的任何规定限制了契约的规定，使其符合条件或与契约的规定相冲突，则契约的这种规定应予以控制。

这些票据是发行人的优先担保债务。这张票据是契约中提到的初始票据之一。注释包括初始注释和任何附加注释。根据契约，初始票据和任何附加票据被视为单一类别的证券。该契约对发行人及其受限制子公司的能力施加了某些限制，这些能力包括进行某些投资和其他受限制付款，产生债务，对这些受限制子公司支付某些股息和分配进行合意限制，发行或出售发行人和此类受限子公司的某些股本的股票，与关联公司进行或允许进行某些交易，创建或产生留置权并进行资产出售。契约还限制了发行人和每个子公司担保人与任何其他人合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或基本全部财产的能力。

为保证债券的本金及利息，以及发行人根据契约及债券应付的所有其他款项，在到期时及到期时（不论到期时、加速或以其他方式）按时支付，根据票据和契约的条款，附属担保人已根据契约条款无条件地担保担保义务，任何执行附属担保的附属担保人将根据契约条款在高级担保基础上无条件地担保担保担保义务。

救赎

于2019年5月1日或之后，发行人可随时选择赎回全部或部分票据，发行人应在不少于30天或不多于60天前，以一流的邮件方式将通知邮寄至每个持有人的注册地址，或以电子方式（如果由DTC持有）交付，按照以下赎回价格（以本金的百分比表示），加上应计和未付利息（如有），至（但不包括）赎回日期（取决于在相关记录日期的记录持有人收取到期利息的权利）

A-7

（在相关利息支付日），如果在以下年份的5月1日开始的12个月期间内赎回:


期限	赎回价格
2019		107.313	%
2020		104.875	%
2021		102.438	%
2022年及之后		100.000	%

此外，在2019年5月1日之前，发行人可以随时选择全部或部分赎回票据，发行人应在不少于30天或不多于60天的时间内，以第一类邮件将通知邮寄至每个持有人的注册地址，如果由DTC持有，则以电子方式发送，赎回价格等于已赎回票据本金额的100%，加上截至目前为止适用的溢价，以及应计和未付利息（如有），适用的赎回日期（取决于在相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息）。

尽管有上述规定，于2019年5月1日或之前的任何时间及不时，发行人可赎回最多达债券原本金总额的35%（在任何额外债券发行生效后计算），赎回金额等于发行人一次或多次股票发行的净现金收益（1）（二）发行人的任何直接或间接母公司将其所得现金净额投入发行人的普通股资本或者用于购买发行人的股本（不合格股票除外）的，赎回价格（以本金的百分比表示）为109.75%，加上应计未付利息（如有），赎回日（取决于在相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息）；然而，每次赎回后，债券本金总额的至少50%（在任何额外票据发行生效后计算）必须保持未偿还；此外，赎回应在任何此类股票发行完成之日起90天内发生，发行人应将不少于30天或不超过60天的通知邮寄给每个被赎回的票据持有人，如果由DTC持有，则应以电子方式交付，以及其他按照契约中规定的程序。

在任何公司交易或其他事件（包括任何股权发行、债务发生、控制权变更或其他交易）发生时，赎回通知可以在完成之前发出。此外，发行人可酌情决定上述任何赎回或通知，但须受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于公司交易或其他事件的完成。

强制赎回

发行人将无须就票据作出任何强制性赎回或偿债基金付款。

A-8

赎回通知

赎回通知将于赎回日期前至少30天但不超过60天以头等邮件寄出，给每个将按照存托信托公司（“DTC”）的程序在其注册地址（并抄送给受托人）或以其他方式赎回的票据持有人，但如赎回通知是因票据失效或根据票据第八条清偿及解除契约而发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以上寄出。如于赎回日或之前，已将足以支付在赎回日赎回的所有票据（或其部分）的赎回价及应计及未付利息的款项存放于付款代理人，而某些其他条件已获满足，在该日期及之后，要求赎回的票据（或其部分）将不再产生利息。

8.	于控制权变更及资产出售时，由持有人选择购回票据。

在发生控制权变更时，在契约中规定的某些条件下，每个持有人都有权，促使发行人以等于其本金额101%的现金加上应计及未付利息（如有的话）的购买价购回该等持有人票据的全部或任何部分，但不包括在内，购回日期（取决于在相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息），如契约所规定并受契约条款的约束。

根据契约第4.06节，发行人将被要求在某些事件发生时提出购买票据。

排名和抵押品。

从发行日起，票据及附属担保将根据担保文件（但须受担保文件的条款及条件规限），以抵押品中的第一优先担保权益（受契约第4.12条所准许的留置权及留置权规限）作抵押和第一留置权的债权人间协议（包括优先权瀑布）。在第一留置权债权人间协议所规定的范围内和方式下，对任何和所有抵押品的留置权在排序上与担保第一优先债务的所有当前和未来留置权相同，在排序上将优先于担保初级留置权债务的所有当前和未来留置权。

10.

面额；转让；交换

这些债券是以记名形式发行的，没有息票，面额为本金$2,000，超出部分为$1,000的整数倍。持有人应按照契约的规定对票据的转让或交换进行登记。在进行任何转让或交换登记时，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款。注册主任无须就任何选择赎回的票据的转让或交换进行登记（但如属部分赎回的票据，则属例外）在选择要赎回的票据之前的15天内，不得赎回票据的一部分）或转让或交换任何票据。

A-9

11.

被视为所有者的人

就所有目的而言，本票据的注册持有人应被视为其所有人。

12.

无人认领的钱

支付本金或利息的款项在两年内无人认领的，受托人和支付代理人应当根据发行人的书面请求将款项退还给发行人，除非废弃财产法指定了另一人。在任何此类款项支付后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，受托人和付款代理人对此类款项不承担任何进一步的责任。

13.

退伍和失败

在一定条件下，发行人可以随时终止其在票据和契约下的部分或全部义务，如果发行人向受托人存入资金或美国政府支付票据本金和利息以赎回或到期的义务，视情况而定。

14.

修正；弃权

除契约中规定的某些例外情况外，（i）契约，票据，附属担保，经当时未偿还的票据本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，可以修改担保文件和第一留置权债权人间协议及（ii）任何过去的失责或对任何条文的遵从，可在当时未偿还的票据的至少本金多数的持有人的书面同意下放弃。

除契约中规定的某些例外情况外，未经任何持有人同意，发行人、第一优先权抵押代理人和受托人可以修改契约、票据、附属担保、担保文件和/或第一留置权债权人间协议（i），以消除任何歧义、遗漏和错误，缺陷或不一致；（ii）规定继任公司（就发行人而言）承担发行人在契约、票据、担保文件和第一留置权债权人间协议；（iii）规定继任附属担保人（就任何附属担保人而言）（视属何情况而定）承担附属担保人在该契约下的义务，该契约是其附属担保，担保文件和第一留置权债权人间协议；（iv）规定除证明票据外或代替证明票据的无证明票据，但就《守则》第163（f）条而言，该无证明票据是以注册形式发行的，或以《守则》第163（f）（2）（b）条所描述的无证书票据的方式；（v）使契约、附属担保、票据的文本一致，发行备忘录中“票据说明”中任何条款的担保文件或第一留置权债权人间协议，但条件是该条款在契约、附属担保、票据、担保文件或第一留置权债权人间协议（如适用）中的规定，发行人的意图是逐字背诵发行备忘录中“票据说明”中的一项规定，如高级职员证书中所述；（vi）添加附属担保或

A-10

与票据有关的抵押品，（vii）在契约允许的情况下释放或从属抵押品，（八）增加持有其他第一优先权债务（包括第一优先权债务）的有担保债权人在优先权瀑布下具有优先权的）或长期的次级留置权义务（九）遵守美国证券交易委员会关于TIA下契约资格的任何要求（如果发行人选择根据TIA对契约进行资格审查），（x）为持有人的利益而加入发行人的契诺，或放弃本协议授予发行人的任何权利或权力；（xi）作出任何更改在任何重大方面均不会对任何持有人的权利产生不利影响；或（xii）作出更改以规定发行额外票据，该等票据的条款在所有重大方面均须与最初票据的条款大致相同，并须予以处理，连同任何未偿还的初始票据一起，作为单一证券发行。

此外，对于持有其他优先债权的任何类别的额外有担保债权人获准加入第一留置权债权人间协议，第一留置权债权人间协议可以在不通知任何持有人、受托人或第一优先担保代理人的情况下进行修改。

15.

违约和补救措施

如果发生违约事件（与发行人的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）并持续发生，受托人可借向发行人发出通知，或借向发行人发出通知，通知持有未偿还票据本金至少30%的持有人，并抄送受托人，宣布溢价（如有的话）的本金，以及所有到期应付票据的应计但未付利息。一经宣布，该等本金及利息将即时到期及须予支付.如果发生与发行人的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则溢价的本金（如有），所有票据的利息将立即到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为。在某些情况下，持有本金多数的未偿还票据的持有人可以取消任何与票据及其后果有关的此类加速。

如果发生违约事件且该事件仍在继续，受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使契约或担保文件项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保，以避免任何损失，责任或费用和某些其他条件得到遵守。除非在到期时强制执行收取本金，保险费（如有）或利息的权利，否则任何持有人不得就契约或票据寻求任何补救，除非（i）该持有人先前已向受托人发出通知，表明违约事件仍在继续，（ii）持有未偿还票据本金至少30%的持有人已要求受托人寻求补救，（iii）该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以对抗任何损失、责任或开支，（iv）受托人在接获该要求及提出保证或弥偿后60天内，没有遵从该要求，及（v）在该60天期间内，未偿还票据的本金额占多数的持有人并无向受托人发出与该要求不一致的指示。在受某些限制的情况下，未偿还票据本金多数的持有人有权指示进行任何交易的时间、方法和地点

A-11

就受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行的法律程序。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利，或者涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用获得其合理满意的赔偿。

16.	受托人与发行人的交易

在不受TIA施加的某些限制的情况下，契约项下的受托人以其个人或任何其他身份，可能成为票据的所有者或质权人，可能以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，可能以其他方式处理与发行人或其关联公司相同的权利，如果它不是受托人。

17.

对他人无追索权

发行人、任何附属担保人或任何直接或间接母公司的任何董事、高级职员、雇员、经理、法团或任何股本权益的持有人，概不对发行人或任何附属担保人在票据项下的任何义务承担任何责任，契约或附属担保（如适用），或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔。每个接受票据的票据持有人放弃并解除所有此类责任。

18.

认证

除非受托人的授权签字人（或认证代理人）在本说明的另一面手动签署认证证书，否则本说明无效。

19.

缩写

习惯的缩写可以用在持有者或受让人的名义上，例如TEN COM（=Renters in Common），TEN ENT（=Renters by the Entireties），JT TEN（=Renties of Survisoration），CUST（=Depositor）和U/G/M/A（=Unified Gift to Miniders Act）。

20.

统治法

本担保书应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

21.	CUSIP数；ISIN

发行人已将CUSIP号和ISIN打印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号和ISIN，以方便持有人。本署并无就该等数字的准确性作出任何陈述，不论该等数字是印于该等票据上或载于任何赎回通知内，而该等数字只可依赖放置于该等票据上的其他识别号码。

A-12

发行人将应任何票据持有人的书面要求，免费向其提供一份包含本票据文本的契约副本。

A-13

作业表格

要分配这张便条，请填写以下表格:

我或我们将此注释分配并转移至:

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的SOC。SEC。或税号。）

并不可撤销地指定代理人在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替他人代为代理.


日期:		您的签名:


在这张便条的另一面写上你的名字。

签名保证:


日期:
签名必须由认可签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者担保				签名保证

A-14

证书在兑换或交割时

转让限制票据的登记

此证书涉及签名人所持有的（支票适用空格）记账本或最终形式的票据的本金金额。

签名人（请选中下面的一个方框）:

☐	已以书面命令要求受托人交付一份或多份确定的票据，以换取其在保管人持有的全球票据中的实益权益，授权面额的注册形式，以及本金总额等于其在该全球票据中的实益权益（或上述部分）；

☐	已以书面命令要求受托人交换或登记票据或票据的转让。

就在本票据仍为转让受限制最终票据或转让受限制全球票据时，本证书所证明的任何票据的任何转让而言，签署人确认该等票据正按照其条款转让:

选中下面的一个方框


(1)	☐	致发行人；或

(2)	☐	以持有人的名义向处长登记，而无须转让；或

(3)	☐	根据1933年《证券法》的有效注册声明；或

(4)	☐	在美国境内的一个“合格机构买家”（根据1933年《证券法》第144A条的定义），指为自己的账户或合格机构买家的账户进行购买，已向该机构买家发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下，均根据并遵守1933年《证券法》第144A条；要么

(5)	☐	根据1933年《证券法》第904条，在美国境外进行的符合《证券法》S条例含义的离岸交易该票据须于转让后立即透过Euroclear或Clearstream持有，直至受限制期间（定义见契约）届满为止；或

(6)	☐	对机构“认可投资r”（根据1933年证券法第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的定义），已向受托人提供了包含某些陈述和协议的签名信；要么

(7)	☐	根据1933年《证券法》第144条规定的另一种可获得的注册豁免。

A-15

除非勾选其中一个方框，否则受托人将拒绝以除已登记持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何票据；但如勾选了方框（5）、（6）或（7），发行人或受托人在登记任何此类票据的转让之前，可要求发行人或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受1933年《证券法》注册要求约束的交易中。


日期:		您的签名:


在这张便条的另一面写上你的名字。

签名保证:


日期:
签名必须由认可签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者担保				签名保证

A-16

如以上第（4）项被核对，则由买方填写.

签名人表示并保证，其购买本票据是为了其自己的账户或对其行使唯一投资自由裁量权的账户根据1933年《证券法》第144A条的规定，它和任何此类账户都是“合格的机构买家”，并意识到向其出售是根据第144A条进行的，并承认已收到签字人根据第144A条要求提供的关于发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息和知悉转让人正依赖签署人的上述陈述，以申索第144A条所规定的注册豁免。


日期:
				通知:由执行官执行

A-17

【附于全球注释】

全球票据的增减表

这张全球票据的初始本金为美元。本全球附注的增减额如下:


交换日期	减少的金额本金额全球笔记	增加额本金额全球笔记	本金额全球关注这样的减少或增加	授权签署受托人或受托人的签署人票据保管人

A-18

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据契约的第4.06节（资产出售）或第4.08节（控制权变更）购买此票据，请选中框:

资产出售控制权变更

如果您希望仅选择发行人根据契约的第4.06节（资产出售）或第4.08节（控制权变更）购买本票据的一部分，请说明金额（超过2,000美元或1,000美元的任何整数倍）:



日期:		您的签名:
		（请按你名字出现在这张便条的另一面签名）


签名保证:
		签名必须由认可签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者担保

A-19

展览B

【受让人陈述书的格式】

受让人委托书

【The	Fresh Market，Inc.】

【C/O威尔明顿信托基金，全国协会

全球资本市场

南六街50号1290套房

明尼阿波利斯，MN55402

注意:The FreshMarket，Inc.管理员】

女士们先生们:

本证书的交付是为了请求转让【The FreshMarket，Inc.】（与其继承人和受让人，“发行人”）于2023年到期的9.75%的优先优先级有担保票据（“票据”）的本金$【】。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下:

姓名:

地址:

纳税人身份证号码:

签名人表示并保证:

1.我们是机构“合格投资者”（根据1933年《证券法》（经修订）（《证券法》）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的定义），为我们自己的账户或此类机构“合格投资者”的账户购买至少100,000美元本金的票据，我们购买这些票据的目的不是为了违反《证券法》的任何发行，也不是为了出售或出售。我们在金融和商业事务方面拥有知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，并且我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们，以及我们正在采取行动的任何账户，都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.我们了解到，这些票据尚未根据《证券法》进行注册，除非进行了注册，否则除非在以下句子允许的情况下，否则不得出售。我们代表我们自己并代表我们购买要提供的票据的任何投资者账户达成协议，在日期之前出售或以其他方式转让这些票据那是原始发行日期后的一年。及发行人中任何一方的最后日期或发行人的任何关联公司是此类票据（或其任何前身）的所有者（“转售限制终止日期”）仅（a）在美国向我们合理地认为是合格机构购买者（根据《证券法》第144A条的定义）的人提供

B-1

根据《证券法》第S条例第904条的规定，在美国境外进行的符合第144a，（b）条要求的离岸交易，（c）根据《证券法》第144条（如适用）规定的根据《证券法》进行登记的豁免，或（d）根据《证券法》规定的有效登记声明，在每种情况下（a）至（d）根据美国任何州的任何适用证券法。此外，我们将（以及每个后续持有人）将上述转售限制通知在此证明的票据的任何购买者。在转售限制终止日期之后，上述转售限制将不适用。在回售限制终止日之前，拟将票据转售或其他转让给机构“认可投资者”的，转让方应将实质上以本函形式的受让人函告发行人和受托人，其中应规定，除其他事项外，受让人是《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构“合格投资者”，并且受让人是为投资目的而购买此类票据，而不是为了违反《证券法》进行分配。每个购买者都承认，发行人和受托人根据上述第1（b）、1（c）或1（d）条的规定，在票据的转售限制终止日期之前，保留在要约、出售或其他转让之前要求交付律师意见的权利，发行人和受托人满意的证明或其他信息。


日期:


受让方:		,



作者:

B-2

展览C

【补充契约的形式】

补充契约

日期为【】的补充契约（此“补充契约”），包括【子公司担保人】（“新子公司担保人”）、特拉华州公司The FreshMarket，Inc.（或其继任者）的子公司（“发行人”）和威尔明顿信托（Wilmington Trust，National Association，一家全国性银行协会），作为以下所指契约的受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H:

鉴于发行人，某些附属担保人和受托人迄今已签署日期为2016年4月27日的契约（经修订，补充或以其他方式修改的“契约”），规定发行发行人于2023年到期的9.75%的第一优先优先优先有担保票据（“票据”），最初的本金总额为800,000,000美元；

而契约的第4.11和12.07节提供了在某些情况下，发行人必须促使新的子公司担保人执行并向受托人交付一份补充契约，据此，新的子公司担保人应无条件地担保发行人在票据项下的所有义务以及根据本协议规定的条款和条件提供的附属担保的契约；和

鉴于根据契约第9.01节，受托人和发行人有权执行和交付本补充契约；

因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑（特此确认已收到），新的子公司担保人、发行人和受托人相互约定，并为票据持有人的平等和可分配利益达成如下协议:

1.定义的术语。如本补充契约中所使用的，本契约中定义的术语，或本协议序言或陈述中定义的术语，如本协议中所定义的，但本补充契约中的“持有人”一词应指契约中定义的“持有人”以及代表该等持有人并为其利益行事的受托人。本补充契约中使用的“在此”，“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语是指本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

2.协议担保。新附属担保人据此与所有现有附属担保人（如有）共同及个别同意，无条件地保证发行人在票据和契约下的义务符合契约第十二条规定的条款和条件，并受契约和票据的所有其他适用条款的约束及履行附属担保人在契约项下的所有义务及协议。

C-1

3.通知。所有通知或其他通讯给新的子公司担保人应根据契约第13.02节的规定。

4.契约的批准；契约的补充契约。除特此明确修订外，契约在所有方面均得到批准和确认，其所有条款、条件和规定将保持充分的效力和效力。就所有目的而言，本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或之后经认证和交付的每个票据持有人均应受此约束。

5.治法。本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

6.受托人不作任何陈述。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

7.对应者。当事人可以签署本补充契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是正本，但所有的副本都代表同一份协议。

8.标题的影响。本条目仅为方便起见，并不影响本条目的构造.

【页面的其余部分故意留为空白。】

C-2

双方已促使本契约自上述第一个书面日期起正式执行，以资证明。


【The FreshMarket，Inc.】

作者:
		姓名:
		标题:

[新子公司担保人】，作为子公司担保人

作者:
		姓名:【】
		标题:【】

威尔明顿信托基金协会，不是以个人身份，而是仅作为受托人

作者:
		姓名:【】
		标题:【】

C-3

展览D

【补充契约的形式】

补充契约第1号

补充契约1号（本“补充契约”），日期为2016年4月27日，包括特拉华州的The FreshMarket，Inc.（“Fresh Market”）、弗吉尼亚州的Fresh Market Gift Company，LLC（“TFM Gift Company”）、马萨诸塞州的Fresh Market of Massachusetts，Inc.（“TFM Massachusetts”）、马萨诸塞州的Fresh Market of Massachusetts，Inc.（“TFM Massachusetts”），德州有限责任公司TFM License Holdings1，LLC（“TFM License1”）、德州有限责任公司TFM License Holdings2，LLC（“TFM License2”）和德州有限责任公司TFM License Holdings3，LLC（“TFM License3”，以及TFM Gift Company，TFM Massachusetts，TFM许可证1和TMF许可证2，“担保人”），以及Wilmington Trust，National Association，National Banking Association，作为以下所称契约的受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H:

鉴于Shiori Merger Sub，Inc.（将与Fresh Market合并并进入Fresh Market），特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）和受托人迄今已签署了日期为2016年4月27日的契约（经修订，补充或以其他方式修改的“契约”），发行于2023年到期的9.75%第一优先优先优先优先有担保票据（「票据」），最初本金总额为800,000,000美元；

鉴于契约第5.01（a）节规定，在发行人合并完成后，新市场和每个担保人应立即执行并向受托人交付补充契约，据此，（a）新市场将明确承担合并子公司在契约和担保文件下的所有义务，及（b）各担保人将就新市场在契约及票据项下的义务提供附属担保；及

鉴于根据契约第9.01节，受托人，新市场和担保人被授权执行和交付本补充契约；

因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑（在此确认已收到），新市场、担保人和受托人相互约定，并为票据持有人的平等和可分配利益达成协议如下:

D-1

2.同意承担义务。新市场特此同意无条件承担合并子公司在票据，契约和担保文件下的义务，并受票据所有其他适用条款的约束，契约和其中规定的条款的担保文件，并履行合并子公司在契约下的所有义务和协议。

3.协议担保。各担保人在此共同及个别同意，无条件地担保新市场在票据和契约下的义务，以契约第十二条规定的条款和条件为准，并受契约和票据的所有其他适用条款的约束及履行附属担保人在契约项下的所有义务及协议。

4.通知。所有通知或其他通讯至新市场和每个担保人应根据契约第13.02节的规定。

5.契约的批准；契约的补充契约。除特此明确修订外，契约在所有方面均得到批准和确认，其所有条款、条件和规定将保持充分的效力和效力。就所有目的而言，本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或之后经认证和交付的每个票据持有人均应受此约束。

6.治法。本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

7.受托人不作任何陈述。受托人对本补充契约或陈述的有效性或充分性不作任何陈述。

8.对应者。当事人可以签署本补充契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是正本，但所有的副本都代表同一份协议。

9.标题的影响。本条目仅为方便起见，并不影响本条目的构造.

【页面的其余部分故意留为空白。】

D-2

双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式执行，以资证明。


The Fresh Market, Inc.

作者:
		姓名:
		标题:

TFM许可证Holdings3，LLC

作者:
		姓名:
		标题:

美国马萨诸塞州新鲜市场公司

作者:
		姓名:
		标题:

TFM License Holdings1，LLC

作者:
		姓名:
		标题:

TFM License Holdings2，LLC

作者:
		姓名:
		标题:

The Fresh Market Gift Company，LLC

作者:
		姓名:
		标题:

D-3


威尔明顿信托基金协会，不是以个人身份，而是仅作为受托人

作者:
		姓名:
		标题:

D-4