美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期(最早事件报告日期) :2019年8月30日
Cesca Therapeutics Inc.
(章程规定的登记人的确切姓名)
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| 特拉华 |
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333-82900 |
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94-3018487 |
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| (国家或其他管辖 |
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(委员会 |
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(国税局雇主 |
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| 注册成立(法团) |
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文件编号(英文) |
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身份证明编号) |
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| 加利福尼亚州科尔多瓦牧场2711号柑橘路 |
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95742 |
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| (主要执行办公室地址) |
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(邮编) |
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登记人的电话号码,包括区号(916)858-5100
n/a
(前名称或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K的备案意在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务,请检查下面的适当框:
根据《证券法》第425条提交的书面来文(17CFR230.425)
根据《交易法》第14A-12条(17CFR240.14A-12)征集材料)
根据《交易法》第14D-2(b)条提交的启动前通信(17CFR240.14D-2(b) )
根据《交易法》第13条E-4(c)款提交的启动前通信(17CFR240.13E-4(c) )
根据《交易法》第12(b)条登记的证券:
| 每个类别的标题 |
交易符号) |
登记的每个交易所的名称 |
| 普通股, $ .001面值 |
Kool |
纳斯达克资本市场 |
通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(17CFR230.405)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR240.12B-2)规定的新兴成长公司。
新兴增长公司
如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01。 |
达成实质性的最终协议。 |
于2019年8月30日,Cesca Therapeutics Inc. (该公司)与Corning Incorporated( "康宁" )订立供应协议( "协议" ) 。协议的初始期限为五年,自动延长两年,除非任何一方根据协议的条款(统称"条款" )终止。根据该协议,该公司已授予康宁公司在其子公司ThermoGenesis Corp.制造的CAR-TXpress平台(即"产品" )下的基本上所有X系列产品的全球独家经销权,期限不受某些地域和其他例外的限制。此外,该公司已就该公司开发或推出的与细胞隔离或细胞选择有关的若干未来产品的独家全球分销授予康宁优先购买权,包括与该等产品实质上相关或类似的任何此类产品( "ROFR产品" ) 。作为产品及ROFR产品的全球独家经销权的代价,康宁同意支付2,000,000.00美元的费用,此外,产品及ROFR产品的所有应付金额。该协议还包含了一项选择,可由康宁在2021年1月1日之后的任何时候行使,成为所有或任何部分产品的制造商。
该协议载有该公司与康宁公司就产品降价以及从2020年开始就产品开发和制造方面的成本削减进行真诚谈判的契约。此外,该协议包含了一项最受客户青睐的条款,涉及康宁公司在此期间为这些产品提供的定价。该协议代表康宁公司及公司载有相互赔偿条款,以及有关产品的标准保证,包括所供应的产品及所提供的服务(包括客户对康宁公司销售的产品的支持服务)的制造或执行(如适用) ,在第一类中,工作人员以类似于工作人员的方式适当地训练。
上述对《协定》的描述并不意图是完整的,而是通过提及《协定》全文的方式对其进行了完整的限定,全文作为本文件的第10.1项附件,并作为参考并入本文件。
| 项目9.01。 |
财务报表和证物。 |
(d)展览
| 展览编号。 |
说明 |
| 展览10.1。 |
于2019年8月30日,康宁公司与Cesca Therapeutics Inc.订立供应协议* |
*根据S-K规例第601(a) (5)条,某些附表及附件已从本展略去。公司同意应证券交易委员会的要求,向其提供任何遗漏的附表或附件的补充副本。此外,本展览所载的某些信息已被编辑,其依据是(i)不是实质性的,并且(ii)如果公开披露,可能会对公司造成竞争伤害。
签字
根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告,并经正式授权。
| Cesca Therapeutics Inc. |
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| (登记人) |
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| 日期:2019年9月6日 |
Jeff Cauble |
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| 首席财务和会计官Jeff Cauble |