本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据本登记声明，售股股东可不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述的股份。您应该阅读本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件，以及在“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”标题下描述的以引用方式并入本文的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息，这些信息可能会被我们随后向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。我们没有授权，也没有任何销售股东授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。您不应依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股章程并不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其有关的注册证券除外，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已于较后日期交付或出售证券。

对于美国以外的投资者：我们没有，而出售股东也没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士须自行了解并遵守有关在美国境外发行证券及分发本招股章程的任何限制。

本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包含有关（其中包括）我们的行业、我们的业务以及我们运营所在的数字资产生态系统的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、数字资产和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。我们相信，截至本招股章程日期，此资料在所有重大方面均属准确。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。

除非文意另有所指，在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”、“QCI”等词语指的是美国特拉华州的一家公司Quantum Computing Inc.，除非文意另有所指，还包括我们的全资子公司。

根据《证券法》的要求，我们已在表格S-3上向SEC提交了与本招股说明书提供的转售股份有关的自动注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括额外信息。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的报告要求，并须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些报告包括我们经审计的合并财务报表。我们的公开文件可在SEC网站www.sec.gov上找到。我们提交的文件，包括经审计的合并财务报表，以及我们向投资者公开的其他信息，也可在我们的网站www.quantumcomputinginc.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分（SEC报告以引用方式明确并入本文的除外）。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的展品和附表。您可以参考注册声明、展品和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC网站获得。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于（其中包括）我们预计的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求的陈述。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“管理层认为”、“我们认为”、“我们打算”或这些词的否定词或这些词或类似术语的其他变体来识别。这些报表可在题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节以及本招股说明书（以及以引用方式并入本文的信息）中找到。特别是，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用以及法律诉讼和财务结果等意外事件的结果有关的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，除其他外，关于对我们产品的需求、成本、组件的条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件的假设。这些陈述是基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又是基于当前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：

我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设。然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除非法律要求，否则我们明确表示不承担根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何内容的任何义务或承诺。

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或通过引用并入的特定风险，以及招股章程补充文件中包含或通过引用并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应考虑本文“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们截至2025年3月31日止季度和2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中包含的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设以引用方式并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。欲了解更多信息，请分别参阅本招股章程第iii页和第10页开始的“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式注册成立”。这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益。出售股份所得款项净额将全部归售股股东所有，详见下文“出售股东”及“分配计划”章节。我们已同意为出售股东承担与股份转售登记有关的费用。售股股东将承担因出售股份而应占的所有佣金及折扣（如有）。

在接下来的讨论中，我们总结了我们的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法中与我们的股本相关的选定条款。本摘要不完整。本次讨论受特拉华州法律的相关规定约束，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读我们的公司注册证书和我们目前有效的章程的规定。

法定股本

我们的法定股本包括250,000，000股普通股和10,000，000股空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其中1,550，000股被指定为A系列可转换优先股，3,079，864股被指定为B系列可转换优先股。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有人可以从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。我们没有为我们的普通股支付任何股息，也不打算在可预见的未来这样做。

投票权

每位股东有权对该股东持有的每一股普通股拥有一票表决权。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

普通股持有人有权在董事会宣布因合法可用资金而宣布的情况下获得股息；然后，只有在任何已发行优先股的所有优先股息都已支付之后。公司未有任何收益，且目前不考虑在可预见的未来派发任何现金股息。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ClearTrust，LLC，地址为16540 Pointe Village Dr，Suite 210，Lutz，FL 33558。他们的电话号码是（813）235-4490。

特拉华州反收购法和某些章程和细则条款

以下是特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考特拉华州公司法和我们的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。

特拉华州反收购法规的效力。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），但有某些例外情况。

第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将利益股东定义为任何实体或个人实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定该人是否为利益股东之日前的三年期间内的任何时间实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的章程文件。

我们的章程文件包括可能具有阻止、延迟或阻止控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议的效果的条款，包括可能导致我们的股东所持股份支付高于市场价格的溢价的提议。以下各段概述了其中的某些规定。

累积投票。

我们的公司注册证书没有规定在选举董事时进行累积投票，这将允许股票不到多数的持有人选举一些董事。

股东特别会议和书面同意的股东诉讼。

股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官在任何时候召集。

高级人员及董事的赔偿。

公司应在该情况下并在法律允许的范围内对其高级职员和董事进行赔偿。公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条因非法支付股息或不当赎回股票，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL此后被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么公司董事的责任，除了此处规定的个人责任限制外，还应限制在DGCL（经修订）允许的最大范围内。公司股东对本款的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应对在该废除或修改时存在的对公司董事的个人责任的任何限制产生不利影响。

我们正在登记股份，以便允许出售股东不时提出股份转售。除根据本协议登记的普通股投资，以及就若干投资者而言，其投资于（i）于2024年11月18日及2024年12月12日结束的登记直接发行（合称“2024年RDOs”），（ii）于2024年12月12日（“2024年12月PIPE”）、2025年1月7日（“2025年1月PIPE”）及2025年6月24日（“2025年6月PIPE”）结束的私募配售，及（iii）公司于2025年7月及公司之间订立的若干和解协议（“2025年7月和解”），据此，公司同意发行普通股股份并支付现金，且各方同意（其中包括）解决他们之间的所有纠纷，不接受任何形式并解除所有索赔，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。在2024年RDOs、2024年12月PIPE、2025年1月PIPE、2025年6月PIPE和2025年7月结算中发行的普通股股份分别登记。

我们已与售股股东订立证券购买协议，据此，我们已同意就根据证券购买协议发行的股份的登记提交登记声明。根据证券购买协议的条款，公司已同意于2025年10月23日或之前提交登记声明。注册声明（本招股章程构成其一部分）正根据证券购买协议进行备案。有关股份发行的更多资料，请参阅上文“招股章程摘要”下的“近期发展”。

下表根据出售股东或代表出售股东向我们提供或我们已知的信息，列出出售股东的名称以及出售股东在本次发行前后实益拥有的我们普通股的股份数量。在法律许可的范围内，招股说明书补充文件可以增加、更新、替代或变更本招股说明书所载信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代其登记的证券数量。

据我们所知，下表列出了截至2025年10月8日有关出售股东对我们普通股的实益所有权的某些信息，以及出售股东根据本招股说明书可能提供的普通股的最大数量。发行前拥有的普通股股份数量是基于出售股东向我们提供的信息。特此发售的普通股股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能出售的最大股份数量，无论该出售股东在转售时是否继续持有该等股份。发行后拥有的普通股股份数量承担了根据本招股说明书发售的所有股份的出售，并且在本招股说明书日期之后，此类出售股东不会进行与我们的普通股有关的任何其他交易。此次发行前后拥有的普通股股份百分比基于截至2025年10月8日已发行和流通的224,101，037股普通股，并在未稀释的基础上呈现，不影响任何未行使的期权、认股权证、可转换证券或其他衍生工具的行使、转换或交换。受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见“分配计划”。

每名出售股东及其任何质权人、受让人及权益承继人可不时在主要交易市场或股份买卖所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他豁免登记（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均已通知本公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

我们被要求支付公司事件产生的若干费用和开支，以进行股份的转售登记。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股东进行赔偿。

我们有义务保持本登记声明的有效性，直至根据本登记声明（i）根据本登记的所有普通股股份已被出售、根据本登记声明或根据第144条规则出售，或（ii）可根据第144条规则在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且无需要求公司遵守第144条下的当前公开信息要求。在适用的州证券法要求的情况下，将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股份的转售。此外，在某些州，此处涵盖的股份的转售不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与股份有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售股份的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。凡以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何文件中所载的任何陈述，只要本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中所载或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的陈述，均应被视为为本招股章程的目的而修改或取代该等陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期后向SEC提交的任何未来文件（不包括此类文件中已提供和未向SEC提交的任何部分），直至证券发行终止：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来申报（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提供的与此类项目相关的展品除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书为其组成部分的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前提交的那些申报，直到我们提交生效后的修订文件，表明本招股说明书所作的普通股发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

尽管有上述规定，在表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书。

本招股章程所载有关我们的资料应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。您可以通过写信或致电我们索取任何或所有这些文件的副本，电话号码为：Quantum Computing Inc.,5 Marine View Plaza，Suite 214，Hoboken，NJ 07030，（703）436-2161。您也可以在我们网站的投资者关系部分访问此类文件，网址为https://quantumcomputinginc.com。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则某些法律事项将由Lucosky Brookman LLP，Woodbridge，New Jersey为我们转交。如与根据本招股章程作出的发售有关的法律事宜由承销商、交易商或代理人（如有）的法律顾问转交，该法律顾问将在与该发售有关的招股章程补充文件中列出。

Quantum Computing Inc.及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止期间各两年的合并财务报表，已藉参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程，其依据是独立注册会计师事务所BPM LLP的报告，该公司作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和分配的其他费用

下表列出公司就发售及出售正在登记的股份而须支付的成本及开支。显示的所有金额均为估计数。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分配，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们修订的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。

《特拉华州一般公司法》第145条规定，公司可以赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的和解款项，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，该人成为一方。特拉华州一般公司法规定，第145条并不排斥那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。我们的章程规定，我们在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级职员和雇员进行赔偿。

就根据《证券法》产生的责任可能根据上述规定为董事、高级职员、雇员、代理人或控制发行人的人提供的赔偿而言，SEC的意见是，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或我们的控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而提出的赔偿要求由该董事、高级管理人员或控制人就所发售的证券提出，除非我们的律师认为该事项已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

不存在涉及我们的董事、执行人员、雇员或其他代理人的未决重大诉讼或程序，我们正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁的重大诉讼可能导致我们的任何董事或执行人员提出赔偿要求。

项目16。展品。

与本登记声明一起提交的证物清单包含在证物索引中，该索引通过引用方式并入。

项目17。承诺。

以下签署的登记人承诺，在根据登记声明向以下签署的登记人首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售和出售该等证券：

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2025年10月9日在新泽西州霍博肯市获得正式授权。

委托书：通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下方的每个人构成并指定其真实合法的事实上的代理人和全权替代的代理人Christopher Roberts为他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署根据《证券法》颁布的规则462（b）提交时生效的登记声明所涵盖的任何登记声明所涵盖的同一发售的登记声明，及其生效后的所有修订，并将该文件连同其所有证物和与之有关的所有文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所附近必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能合法做或促使做或凭借本协议做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：

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