附件 10.1
信贷协议
中间
FLOOR and DECOR OUTLETS of AMERICA，INC.，
作为借款人，
作为借款人，
FDO收购公司，
作为控股，
作为控股，
出借人从时间到时间党这里，
作为贷款人，
作为贷款人，
高盛美国银行，
作为行政代理人和担保物代理人，
作为行政代理人和担保物代理人，
_________________________________________
高盛美国银行，
BOFA SECURITIES，INC.，
摩根大通银行，N.A。
和
TRUIST SECURITIES，INC.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
|
截至2026年6月24日
|
||
目 录
| 页 | ||||||||
| 第1节定义 | 1 | |||||||
| 1.1 | 定义术语 | 1 | ||||||
| 1.2 | 其他定义性和解释性规定 | 76 | ||||||
| 1.3 | 费率 | 78 | ||||||
| 第2节承诺金额和条款 | 79 | |||||||
| 2.1 | 初始定期贷款 | 79 | ||||||
| 2.2 | 笔记 | 79 | ||||||
| 2.3 | 首期定期贷款借款程序 | 80 | ||||||
| 2.4 | [保留] | 80 | ||||||
| 2.5 | 偿还贷款 | 80 | ||||||
| 2.6 | [保留] | 81 | ||||||
| 2.7 | [保留] | 81 | ||||||
| 2.8 | 增量设施 | 81 | ||||||
| 2.9 | 允许的债务交换 | 84 | ||||||
| 2.10 | 延长定期贷款 | 86 | ||||||
| 2.11 | 特定再融资便利 | 89 | ||||||
| 第3款[保留] | 91 | |||||||
| 第四节适用于贷款的一般规定 | 91 | |||||||
| 4.1 | 利率和支付日期 | 91 | ||||||
| 4.2 | 转换和延续期权 | 92 | ||||||
| 4.3 | 最低金额；最高集 | 93 | ||||||
| 4.4 | 可选和强制性预付款项 | 93 | ||||||
| 4.5 | 行政代理费；其他费用 | 105 | ||||||
| 4.6 | 利息和费用的计算 | 105 | ||||||
| 4.7 | 无法确定利率；替代利率 | 105 | ||||||
| 4.8 | 按比例处理和付款 | 108 | ||||||
| 4.9 | 违法 | 109 | ||||||
| 4.10 | 法律要求 | 109 | ||||||
| 4.11 | 税收 | 111 | ||||||
| 4.12 | 赔偿 | 116 | ||||||
| 4.13 | 有关支付额外款项的若干规则 | 117 | ||||||
| 第5条申述及保证 | 119 | |||||||
| 5.1 | 财务状况 | 119 | ||||||
| 5.2 | 不变；溶剂 | 119 | ||||||
| 5.3 | 公司存在；遵守法律 | 119 | ||||||
| 5.4 | 公司权力；授权；可强制执行的义务 | 120 | ||||||
| 5.5 | 没有法律律师资格 | 120 | ||||||
| 5.6 | 无实质性诉讼 | 120 | ||||||
| 5.7 | 没有违约 | 121 | ||||||
| 5.8 | 财产所有权；留置权 | 121 | ||||||
| 5.9 | 知识产权 | 121 | ||||||
| 5.10 | 税收 | 121 | ||||||
| 5.11 | 联邦法规 | 122 | ||||||
| 5.12 | ERISA | 122 | ||||||
| 5.13 | 抵押品 | 122 | ||||||
| 5.14 | 投资公司法；其他条例 | 123 | ||||||
| 5.15 | 子公司 | 123 | ||||||
| 5.16 | 贷款用途 | 123 | ||||||
| 5.17 | 环境事项 | 124 | ||||||
| 5.18 | 不存在重大错报 | 125 | ||||||
| 5.19 | 劳工事务 | 125 | ||||||
| 5.20 | 反恐怖主义；反腐败；制裁 | 125 | ||||||
| 第六节条件先例 | 126 | |||||||
| 6.1 | 首次延长信贷的条件 | 126 | ||||||
| 6.2 | 每次延长信贷的条件 | 128 | ||||||
| 第7条肯定性盟约 | 128 | |||||||
| 7.1 | 财务报表 | 129 | ||||||
| 7.2 | 证书；其他信息 | 131 | ||||||
| 7.3 | 缴税 | 132 | ||||||
| 7.4 | 经营与维持存在；遵守合同义务和法律要求 | 132 | ||||||
| 7.5 | 财产的维修；保险 | 133 | ||||||
| 7.6 | 财产检查；账簿和记录；讨论 | 134 | ||||||
| 7.7 | 通告 | 134 | ||||||
| 7.8 | 环境法 | 136 | ||||||
| 7.9 | 收购后的不动产和固定装置；子公司 | 136 | ||||||
| 7.10 | 所得款项用途 | 139 | ||||||
| 7.11 | 信用评级 | 139 | ||||||
| 7.12 | 会计变更 | 139 | ||||||
| 7.13 | [保留] | 139 | ||||||
| 7.14 | 收盘后 | 139 | ||||||
| 第8条否定盟约 | 140 | |||||||
| 8.1 | 对负债的限制 | 140 | ||||||
| 8.2 | 限制付款的限制 | 146 | ||||||
| 8.3 | 限制性协议的限制 | 150 | ||||||
| 8.4 | 出售资产及子公司股票的限制 | 152 | ||||||
| 8.5 | 与关联公司交易的限制 | 156 | ||||||
| 8.6 | 对留置权的限制 | 157 | ||||||
| 8.7 | 对基本面变化的限制 | 157 | ||||||
| 8.8 | 控制权变更；修订的限制 | 159 | ||||||
| 8.9 | 对业务范围的限制 | 160 | ||||||
| 8.10 | 对控股公司活动的限制 | 160 | ||||||
| 第九节违约事件 | 161 | |||||||
| 9.1 | 违约事件 | 161 | ||||||
| 9.2 | 发生违约事件时的补救措施 | 164 | ||||||
| 第10节代理人和其他代表 | 164 | |||||||
| 10.1 | 预约 | 164 | ||||||
| 10.2 | 行政代理人及附属机构 | 165 | ||||||
| 10.3 | 代理人的行动 | 165 | ||||||
| 10.4 | 免责条款 | 165 | ||||||
| 10.5 | 贷款人的承认和陈述 | 166 | ||||||
| 10.6 | 赔偿；贷款人偿还 | 167 | ||||||
| 10.7 | 要求和根据指示行事的权利 | 167 | ||||||
| 10.8 | 抵押事项 | 168 | ||||||
| 10.9 | 继任代理 | 170 | ||||||
| 10.10 | 错误付款 | 171 | ||||||
| 10.11 | 预扣税 | 172 | ||||||
| 10.12 | 其他代表 | 172 | ||||||
| 10.13 | 行政代理人可提出索赔证明 | 173 | ||||||
| 10.14 | 收益的应用 | 173 | ||||||
| 10.15 | ERISA很重要 | 174 | ||||||
| 第11节杂项 | 175 | |||||||
| 11.1 | 修订及豁免 | 175 | ||||||
| 11.2 | 通告 | 179 | ||||||
| 11.3 | 不放弃；累计补救办法 | 181 | ||||||
| 11.4 | 申述及保证的存续 | 181 | ||||||
| 11.5 | 支付费用和税款；赔款 | 181 | ||||||
| 11.6 | 继任者和受让人；参与和转让 | 183 | ||||||
| 11.7 | 调整；抵销；计算；计算 | 193 | ||||||
| 11.8 | 判决 | 193 | ||||||
| 11.9 | 同行 | 194 | ||||||
| 11.10 | 可分割性 | 194 | ||||||
| 11.11 | 一体化 | 194 | ||||||
| 11.12 | 管治法 | 194 | ||||||
| 11.13 | 提交司法管辖；豁免 | 194 | ||||||
| 11.14 | 致谢 | 195 | ||||||
| 11.15 | 放弃陪审团审判 | 195 | ||||||
| 11.16 | 保密 | 195 | ||||||
| 11.17 | 增量负债；追加负债 | 197 | ||||||
| 11.18 | 美国爱国者法案通知 | 197 | ||||||
| 11.19 | 转让和某些其他文件的电子执行 | 197 | ||||||
| 11.20 | 复职 | 197 | ||||||
| 11.21 | 代位权的延期 | 198 | ||||||
| 11.22 | 承认并同意欧洲经济区金融机构的保释 | 198 | ||||||
| 11.23 | 关于任何受支持的QFII的致谢 | 198 | ||||||
时间表
A-承诺和地址
1.1（e）--现有留置权
1.1（f）--现有投资
5.6--诉讼
5.8--不动产
5.9--知识产权索赔
5.15--子公司
5.17--环境事项
6.1（a）----抵押单证
7.14--收盘后
8.1--现有债务
8.5--关联交易
展览
A--票据的形式
B--担保协议的形式
C--[保留]
D--美国税务合规证明表格
E--转让和接受的形式
F--秘书证明书的格式
G--担保协议的形式
H--偿付能力证明表格
I-1--增加补充的形式
I-2--贷款人共同协议的形式
J--ABL/定期贷款债权人间协议的形式
K--Joinder的形式
L--关联贷款人转让和假设的形式
M--承兑及预付通知书表格
N--优惠幅度预付通知表格
O--折扣幅度提前还款优惠的形式
P--索取贴现预付通知表格
问--征询贴现预付要约表格
R--指定折扣预付通知表格
S-Specified Discount Prepayment Response表格
T--合规证书表格
信贷协议，日期为2026年6月24日，特拉华州公司AMERICA，INC.的FLOOR and DECOR OUTLETS（the "借款人”）、FDO Acquisition Corp.（“持股”，如下文进一步定义），本协议的几家银行和其他金融机构不时（进一步定义在第1.1小节，the "放款人”），以及GOLDMAN SACHS BANK USA，作为行政代理人（以此类身份并在第1.1小节，the "行政代理人"）为本协议项下的出借人和作为抵押代理人（以进一步定义的身份并在第1.1小节，the "抵押代理"）的担保当事人（定义如下）。
W I T N E S E T H:
然而，借款人要求贷款人在截止日期（以下定义）以定期贷款的形式提供本金总额为200,000，000美元的信贷，用于根据现有信贷协议为定期贷款再融资，并支付与此相关的相关费用、成本和开支。
然而，贷款人愿意根据此处规定的条款和条件在截止日期提供定期贷款。
现在，因此，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：
第1节
定义
定义
1.1定义术语.本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“ABL代理”：美国银行，N.A.，作为ABL融资文件下的行政代理人和抵押代理人，或ABL融资文件下的任何继任行政代理人或抵押代理人。
“ABL设施文件”：高级ABL融资协议中定义的“贷款文件”，作为可能不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃、以其他方式修改、延长、续期、再融资或替换。
“ABL融资贷款”：根据高级ABL融资借入的贷款。
“ABL优先抵押品”：如ABL/定期贷款债权人间协议中所定义，无论是否保持完全有效。
“ABL/定期贷款债权人间协议”：抵押代理人与ABL代理人（以ABL融资文件项下的抵押代理人身份）之间的债权人间协议，日期为截止日期，并由某些贷款方以本协议所附表格确认为附件 J，同样可予修订、重述、修订
并根据本协议及其条款不时重述、补充、放弃或以其他方式修改。
“ABR贷款”：适用利率以备用基准利率为基础的贷款。
“加速”：定义见第9.1（e）款）.
“加速度”：定义见第9.1（e）款）.
“可接受的折扣”：定义见第4.4（l）（四）（2）款）.
“可接受的预付款金额”：定义见第4.4（l）（四）（3）款）.
“承兑及预付通知书”：借款人的书面通知，载列根据第4.4（l）（四）（2）款）基本上以附件 M.
“受理日期”：定义见第4.4（l）（四）（2）款）.
“获得的债务”：一个人的负债（i）于该人成为附属公司时存在或（二、）就向该人收购资产而承担的，在每种情况下均不包括因该人成为附属公司或该收购而产生或考虑产生的债务。被收购债务应被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。
“收购债务”：负债（A）借款人或任何受限制附属公司因收购任何资产（包括股本）、业务或人员，或任何人与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或（B）被借款人或任何受限制附属公司收购或合并或合并的任何人（包括与任何该等收购、合并、合并或合并有关的债务）。
“收购交易"：借款人或任何受限制的附属公司（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并或其他方式）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产，或任何人的大部分已发行股本（包括用于将借款人或任何受限制的附属公司各自在任何合营企业或其他人的股权所有权增加到超过（或进一步超过）该合营企业或其他人的大部分已发行股本的金额的任何投资）。
“额外资产”: (i）与作为资产处置标的的财产或资产发生置换的任何财产或资产；（二、）借款人或受限制的附属公司使用或将使用的任何财产或资产（债务和股本除外）或以其他方式
在相关业务中有用，以及与已如此使用的任何财产或资产有关的任何资本支出；（三、）从事相关业务并因借款人或其他受限制附属公司取得该股本而成为受限制附属公司的人士的股本；或（四、）当时为从第三方取得的受限制附属公司的任何人的股本。
“额外增量贷款人”：定义见第2.8（b）款）.
“额外债务”：ABL/定期贷款债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、Pari Passu债权人间协议或任何其他债权人间协议（如适用）中所定义。
“附加义务”：优先或次级债务（该债务可能是（x）以优先留置权排序的同等权益担保第一留置权义务的留置权，（y）以排序低于保证第一留置权义务的留置权的留置权作为担保或（z）无担保），包括惯常的过桥融资，在每种情况下均由借款人或担保人发行或招致，其中债务条款（i）并无订定早于初始定期贷款到期日或短于初始定期贷款的余下加权平均到期日（视属何情况而定）的到期日或加权平均到期日（不包括较早的到期日和/或较短的惯常过桥融资的加权平均到期日，根据惯常条件，将自动转换为或被要求交换为不规定比初始定期贷款到期日更早的到期日或更短的加权平均到期期限或初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（如适用）的永久融资，（二、）在该等债务为次级的范围内，订定由借款人以善意合理厘定的贷款文件项下定期贷款融资义务的惯常付款从属地位，以及（三、）并不规定从资产处置的净现金收益中进行任何强制性偿还或赎回（但与任何资产、企业或个人有关的任何资产、企业或个人的资产处置除外，该资产、企业或个人的收购是由其全部或部分融资的，并附带此类额外义务，而其处置是由任何关于此类收购的最终协议所设想并以本协议不另有禁止的方式进行的）或从回收事件或从超额现金流中进行的任何强制偿还或赎回，在要求将此类资产处置或追回事件的净现金收益或此类超额现金流量用于偿还本协议项下的初始定期贷款的范围内，根据第4.4（e）款），与首期定期贷款（在按照任何修订生效后第11.1（d）（六）款）);提供了那个（a）该等债务不得以不同时担保定期贷款融资债务的任何贷款方的任何资产上的任何留置权作担保，或由除一名或多名担保人以外的任何人提供担保，且（b）如有抵押担保，则该等债务（及所有相关义务）须受ABL/定期贷款债权人间协议（如该等债务及相关义务构成第一留置权义务）、任何Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如该等债务及相关义务不构成第一留置权义务）或其他债权人间协议（如行政代理人与借款人另有约定）的条款约束。
“附加义务文件”：任何贷款方就任何额外债务或展期债务签发或签立和交付的任何文件或文书（包括任何担保、担保协议或抵押，其中可能包括任何或所有贷款文件）。
“额外指定再融资贷款人”：定义见第2.11（b）款）.
“调整后期限SOFR”：就任何计算而言，就此类计算而言，年利率等于Term SOFR；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR应永远低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”：如本协议序言中所定义，并应包括根据以下规定指定的行政代理人的任何继任者第10.9分节.
“受影响贷款”：定义见第4.9分款.
“附属公司”：就任何特定人士而言，任何其他人士，直接或间接控制或控制或与该特定人士直接或间接共同控制。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；以及术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“关联交易”：定义见第8.5（a）款）.
“附属贷款人”：属于许可关联受让人的任何出借人。
“附属贷款人转让及假设”：定义见第11.6（h）（i）（1）款）.
“代理默认”：代理人已书面承认其资不抵债或该代理人成为与代理人相关的困境事件的主体。
“代理费函”：借款人与美国高盛银行之间截至2026年6月4日的代理费函件（视同）可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“特工相关遇险事件”：就任何代理人（每名，a“心疼的人"），根据任何债务减免法律就该受困者提出的自愿或非自愿个案，或为该受困者或该受困者资产的任何实质部分指定保管人、保管人、接管人或类似官员，或该受困者为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式被裁定为或由对该受困者具有监管权的任何政府当局裁定为资不抵债或破产；提供了与代理人有关的危难事件，不应被视为仅因拥有或取得任何代理人或由政府直接或间接控制该代理人的任何人的任何股权而发生
授权或其工具；提供了,进一步、监管当局或监管机构根据2007年《荷兰金融监管法》（不时修订，包括任何后续立法）就代理人或直接或间接控制该代理人的任何人任命管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，不应被视为导致与代理人相关的困境事件。
“代理商”：统称行政代理人、担保物代理人及“代理”应指其中任何一种。
“协议”：本信贷协议经修订、重述、修订及不时重述、补充、放弃或以其他方式修改。
“AHYDO追赶付款”：为避免适用《守则》第163（e）（5）条而作出的任何付款。
“备用基准利率”：任何一天的浮动年利率（必要时向上取整至最接近的1.00%的1/100）等于（a）当日有效的基准利率，（b）当日有效的联邦基金有效利率加0.50%，和（c）自该日（或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日）开始的为期一个月的利息期的期限SOFR加1.00%;提供了那个这个（c）条不适用于Term SOFR不可用或无法确定的任何时期。如果行政代理人因任何原因，包括行政代理人无法或未能按照其定义的条款获得足够的报价，应确定（该确定应为没有明显错误的结论性确定）其无法确定联邦基金有效利率或定期SOFR，则应确定替代基准利率，而不考虑（b）条或（c）以上（视情况而定）前一句，直至导致这种无行为能力的情况不再存在。因基准利率、联邦基金有效利率或定期SOFR发生变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别在基准利率、联邦基金有效利率或定期SOFR发生此类变化的生效日生效。
“修正”：定义见第8.3（c）款）.
“反腐败法”：《反海外腐败法》、经修订的《外国公职人员腐败法（加拿大）》、经修订的《2010年英国反贿赂法》，以及任何贷款方或其任何子公司或关联公司所处或正在开展业务的任何司法管辖区内有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。
“反洗钱法”：指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。
“适用折扣”：定义见第4.4（l）（iii）（2）款.
“适用保证金”：就首期定期贷款（a）就ABR贷款，每年1.00%及（b）就SOFR贷款而言，年利率为2.00%。
“核定基金”：定义见第11.6（b）款）.
“资产处置“：任何出售、租赁、转让或以其他方式处置受限制附属公司的股本股份（董事合资格股份除外，或（如属外国附属公司）在适用法律要求的范围内）、财产或其他资产（每项在本定义中称为”处置"）由借款人或其任何受限制子公司（包括以合并、合并或类似交易方式进行的任何处置）进行，但不包括（i）对借款人或受限制附属公司的处分，（二、）在正常经营过程中的处分，（三、）现金等价物、投资级证券或临时现金投资的处置，（四、）在正常经营过程中（包括根据保理安排）产生的应收账款或应收票据的出售或折价（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款），或将应收账款转换或交换为应收票据，（v）任何受限制的付款交易，（六）受第8.7分节, (七、）任何融资处置，（八、）向借款人或任何受限制的附属公司继续使用的任何政府当局提供任何“代费”或以其他方式处置资产，只要借款人或任何受限制的附属公司可以通过支付象征性费用在合理通知后获得此类资产的所有权，（九）任何依据或拟根据《守则》第1031条（或任何继承条文）符合资格的财产交换，或任何将出租、租用或以其他方式用于相关业务的设备交换，（x）与借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后建造或取得的财产有关的任何融资交易，包括任何售后/回租交易或资产证券化，（xi）为完成对任何人、业务或资产的任何收购，或根据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排，或根据任何租赁、许可、特许权或其他协议或必要或可取（由借款人善意确定）行使终止权而产生的任何处置，或因任何财产或其他资产的止赎、谴责、征用权或类似行动而产生的任何处置，（十一）任何处置非受限制附属公司的股本、债务或其他证券，（十三届）根据与被收购该受限制附属公司的人（借款人或受限制附属公司除外）或向该受限制附属公司收购其业务和资产的人（已就该收购新成立）订立的协议或其他义务处置受限制附属公司的股本，（十四届）经董事会审议通过的不超过境外子公司已发行在外股本5.00%的处置，（十五）任何处置或一系列相关处置，总代价不超过（a）53,000，000美元和（b）可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的较高者，（十六届）放弃或以其他方式处分经借款人合理判断在经济上已不能维持或对借款人及其子公司整体经营业务有用的专利、商标或其他知识产权，（二十七届）对任何商标、版权、专利或其他知识产权的任何许可、再许可或其他权利的授予，（二十八届）任何豁免
售后回租交易，（十九届）设定或授予本协议允许的任何留置权，（xx）借款人管理层确定在借款人或该子公司的业务运营中不再有用或不再必要的借款人或其任何子公司的库存的销售、租赁、转让或其他处置，或（xxi）非在正常业务过程中与商店关闭相关的库存的批量销售或其他处置，按公平原则进行；提供了，该等关店及相关存货处置不得超过（a）在母公司及其子公司的任何财政年度，截至该财政年度开始时贷款方店铺数量的5.00%（扣除新开店铺）和（b）自关店日期起及之后的合计，截至关店日期贷款方现有店铺数量（扣除新开店铺）的10.00%。
“受让人”：定义见第11.6（b）（i）款）.
“转让和接受”：一项转让及接受，实质上以附件 e到此为止。
“可用期限”：自任何确定日期起，就当时适用的现行基准而言，（a）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，如是或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何付款期，是或可能用于确定支付根据本协议参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据本协议从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限第4.7（b）（四）款）.
“纾困行动”：适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”：对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。
“银行产品协议”：银行或其他金融机构同意根据其提供的任何协议（a）金库服务，（b）信用卡、商户卡、代购卡或储值卡服务（包括支付的处理及与之有关的其他行政服务），（c）现金管理服务（包括受控支付、自动清算所交易、返还项目、净额结算、透支、存管、密码箱、止付、电子资金转账、信息报告、电汇和州际存管网络服务），（d）构成信用额度的商户服务，（e）[保留]，（f）保理及（g）供应链融资服务，包括但不限于贸易应付款服务和供应商应收账款采购。
“银行产品义务”：指任何人根据任何银行产品协议承担的该人的义务。
“破产程序”：定义见第11.6（h）（四）款）.
“基本利率”：对于任何一天，相当于《华尔街日报》作为“最优惠利率”引用的利率的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理确定）。
“低于门槛收益”：定义见第8.4（c）款）.
“基准”：最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.7（b）（i）款）.
“基准更换”：对于任何基准转换事件，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（a）每日简单SOFR
（b）以下各项的总和：（i）经行政代理人和借款人适当考虑后选定的备用基准利率（A）有关政府机构对替代基准费率的任何选择或建议或确定该基准费率的机制或（B）关于确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整；
提供了如根据条款（a）或(b)以上将低于下限，基准替换应被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“基准替换调整"：就行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，以相关政府机构适用的未调整基准替换该基准或（b）任何不断演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该价差的方法
调整，用于将此类基准替换为适用的未调整基准替换为以美元计价的银团信贷额度。
“基准更换日期”：就当时的基准而言，最早发生以下事件：
(a)在这种情况下条款（a）或(b)的“基准转换事件”定义，较后者的（i）其中所提述的公开声明或公布信息的日期及（二、）该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限的日期；或
(b)在这种情况下（c）条“基准过渡事件”的定义，即监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布成分）的首个日期，以使该基准（或其此类成分）的管理人不具有代表性；提供了，该等不具代表性将通过参考该等文件中所指的最近的声明或出版物来确定（c）条及即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；
为免生疑问，“基准更换日期”将被视为发生在条款（a）或(b)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而在其中所列的事件而言。
“基准过渡事件”：就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(a)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的期限，如果就该基准的每个当时的可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”：在基准转换事件的情况下，（a）适用的基准更换日期及（b）如该基准过渡事件为预期事件的公开声明或信息发布，则为该公开声明或信息发布时该预期事件发生日期之前的第90天（或如该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布日期）。
“基准不可用期间”：期限（如有）（x）自基准更换日期发生之时起算，如果在该时间没有基准更换按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第4.7（b）款）和（y）截止于基准更替已按照本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第4.7（b）款）.
“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”：任意一种（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975条所界定及受其规限的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“受益贷款人”：定义见第11.7（a）款）.
“板”：美联储系统理事会。
“董事会"：对任何人而言，该人的董事会或其他理事机构，或（如该人没有该董事会或其他理事机构，并由单一实体拥有或管理）该实体的董事会或其他理事机构，或（在任何一种情况下）该实体正式授权代表该董事会或其他理事机构行事的其任何委员会。除另有规定外，“董事会”指控股公司的董事会或借款人（如适用）。
“借款人”：如序言部分所定义。
“借款人材料”：定义见第7.2款.
“借款人提供指定折扣预付款项”：借款人提出的按照票面特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约第4.4（l）（二）款）.
“借款人征集优惠幅度提前还款优惠”：借款人征求要约，并由贷款人相应接受借款人在规定范围内按照票面折扣提前偿还定期贷款第4.4（l）（三）款）.
“借款人征集贴现提前还款优惠”：由借款人征求要约，以及随后由贷款人接受（如有的话）由定期贷款的借款人根据第4.4（l）（四）款）.
“借款”：在特定日期（或由于在该日期的转换或转换而产生）向在SOFR贷款的情况下具有相同利息期的所有具有相应批次的初始定期贷款承诺或其他承诺的贷款人借入单一批次的一种贷款。
“借款基”：在计算的任何时间，金额等于：
（a）借款人及其子公司信用卡应收款面额的90.0%；加
（b）借款人及其子公司持有的存货价值的92.5%；加
（c）借款人及其附属公司应收贸易账款面额的85.0%；加
（d）无限制现金的100.0%；加
（e）为贷款方账户开具的任何信用证的100.0%，并指定ABL代理为受益人。
“借款日期”：根据以下规定交付的通知所指明的任何营业日第2.3分节作为借款人要求贷款人根据本协议提供贷款的日期。
“营业日”：纽约州纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。
“资本支出"：在任何期间，借款人及其所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计并在所有情况下包括根据证明已资本化租赁义务的租赁支出或资本化的所有金额）的总和
根据公认会计原则，被或被要求在借款人的合并现金流量表中列为资本支出的受限制子公司。
“股本"：就任何人而言，该人的任何及所有股份或单位、购买权利、认股权证或期权，或该人的其他股权（无论其如何指定）的等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。
“资本化租赁义务”：根据公认会计原则，为财务报告目的，要求分类并作为资本化租赁入账的义务。任何资本化租赁义务的所述到期日应为相关租赁项下最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。
“专属保险子公司”：作为保险公司受监管的借款人的任何子公司（或其任何子公司）。
“现金等价物”：以下任一情形：（a）钱，（b）由美利坚合众国或欧洲联盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或投保的证券，（c）的定期存款、存单或银行承兑（i）本协议项下的任何银行或其他机构贷款人或高级ABL融资或其任何关联机构或（二、）任何商业银行的资本和盈余超过500,000，000美元（或截至此类投资之日的等值外币），而其控股公司的商业票据被标普评为至少A-2或其等值，或被穆迪评为至少P-2或其等值（或者，如果此时均未发布评级，则为另一国家认可的评级机构的可比评级），（d）期限不超过七天的标的证券的回购债务，期限自条款（b）和（c）与符合《中国证券报》所指资格的任何金融机构订立的上述（c）（i）条或（c）（二）以上，（e）货币市场工具、商业票据或其他被标普评为至少A-2或其等值的短期债务或被穆迪评为至少P-2或其等值的短期债务（或者，如果此时两者均未发布评级，则为另一国家认可的评级机构的可比评级），（f）根据经修订的《1940年投资公司法》对货币市场基金进行投资，但须遵守第2a-7条规则或SEC任何后续规则的风险限制条件，（g）经董事会批准的与前述任何以外币计价的投资相类似的投资，以及（h）仅就任何专属保险子公司而言，该人根据适用法律获准进行的任何投资。
“法律的变化”：定义见第4.11（a）款）.
“控制权变更”: (i）[保留]；（二、）在任何时候，任何“个人”或“团体”（因为在截止日期生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用了这些术语）应是（x）只要控股公司是任何母实体的附属公司，拥有该母实体所有已发行股份总投票权超过35.00%的股份或有表决权股份单位（作为另一母实体的附属公司的母实体除外）及（y）If Holdings is not a subsidiary of any parent entity，the shares or units of voting stock has more than 35.00% of the total voting power of all outstanding shares of
控股及；（三、）控股公司停止直接或间接拥有借款人（或任何继任借款人）100.00%的股本，或（四、）高级ABL融资协议中定义的“控制权变更”（或类似术语），涉及本金总额等于或大于132,500，000美元的债务和根据该协议未使用的承付款项。
“控制权变更要约”：定义见第8.8（a）款）.
“索赔”：定义见第11.6（h）（四）款）.
“截止日期”：所有先决条件均载于第6.1小节应予满足或放弃。
“代码”：不定期修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”：任何担保文件声称设定留置权的贷款方的所有资产，现在拥有或以后获得。
“抵押代理”：如本协议序言中所定义，并应包括根据以下规定指定的抵押代理人的任何继任者第10.9分节.
“抵押文件”：统称为担保协议、商标担保协议、控制协议、抵押物（如有）、根据本协议交付给行政代理人和出借人的每一份债权证、押记、担保物转让、控制协议、担保协议、质押协议或其他类似协议（如有）、担保，以及贷款方签立的每一份其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为有担保方的利益设定或意图设定有利于行政代理人的留置权或担保。
“抵押品代表”: (i）就ABL/定期贷款债权人间协议而言，ABL代理人（以其作为抵押代理人的身份）和抵押代理人及其各自的继承人和受让人（二、）如任何初级留置权债权人间协议、Pari Passu债权人间协议或其他债权人间协议当时生效，则为本协议和担保协议所设想的适用目的，作为担保代理人及其项下的担保当事人的代表行事的人。
“承诺”：至于任何贷款人，这类贷款人的初始定期贷款承诺和增量承诺，视情况而定。
“商品协议”：就某人而言，任何商品期货合约、远期合约、期权或类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。
“共同控制实体”：实体，无论是否成立，与借款人处于ERISA第4001节含义内的“共同控制”之下，或属于包括借款人在内的集团的一部分，并被视为单一雇主
守则第414（b）或（c）条，或仅为ERISA第302条和守则第412条的目的，根据守则第414（m）和（o）条被视为单一雇主。
“合规证书”：定义见第7.2（a）款）.
“管道贷款人"：任何贷款人为作出该贷款人另有规定须作出的贷款而组织及管理的任何特殊目的法团，并由该贷款人在交付行政代理人的书面文书中指定（该文书的副本须由行政代理人应要求提供予借款人）；提供了任何贷款人指定管道贷款人不得解除指定贷款人在本协议项下的任何义务，包括在其管道贷款人因任何原因未能为任何该等贷款提供资金的情况下为定期贷款提供资金的义务，而指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，以及提供了,进一步、任何管道贷款人不得（a）有权根据本协议的任何条款获得任何更大的金额，包括第4.10分款,4.11,4.12或11.5，则如该指定贷款人没有根据本协议指定该管道贷款人，则该指定贷款人本有权就该管道贷款人作出的信贷延期收取，（b）被视为有任何首期贷款承诺或（c）被指定，如果此种指定否则会增加借款人的任何融资的成本。
“顺应变化”：关于Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第4.12分节以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商后决定，可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等费率（或，如行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人决定的其他管理方式，与借款人协商，在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。
“合并EBITDA”：就任何期间而言，该期间的合并净收益，加，在每种情况下都不重复，（x）在计算该合并净收益时扣除的范围如下：（i）基于收入、利润或资本（包括罚款和利息，如有）的所有税款（无论是否已支付、估计或应计）的准备金，包括州税、特许经营税、消费税和类似税款以及外国预扣税和州税
以代替业务费（包括业务许可费）和工资税抵免、所得税抵免和类似的税收抵免，并包括一笔金额等于在该期间内实际向借款人或任何母公司的股本持有人进行的税收分配的金额（在每种情况下，以可归因于借款人及其受限制子公司的运营的范围内），该金额将被包括在内，就好像这些金额已由借款人直接作为所得税支付一样，（二、）合并利息费用，所有被排除在合并利息费用定义之外的项目依第（ii）条其中（特殊目的融资费用除外）、任何特殊目的融资费用，以及在未反映在合并利息费用中的范围内，与融资活动有关的担保债券成本，（三、）折旧，（四、）摊销（包括但不限于商誉和无形资产的摊销及融资成本的摊销和核销），（v）任何非现金费用、损失和开支，包括任何注销或减记；提供了如果任何此类非现金费用代表未来任何四个财政季度期间潜在现金项目的应计或准备金（a）借款人可决定在正在计算合并EBITDA的期间内不加回该等非现金费用，并（b）在借款人确实决定加回该等非现金费用的范围内，该等未来四个财政季度期间与此有关的现金付款将从该等未来四个财政季度期间的合并EBITDA中减去，（六）合理的自费交易费用、开支或收费（包括法律、咨询和经纪费或其他融资费用），或在不重复的情况下，与任何不正常业务过程中的交易相关的任何摊销或注销，包括股权发行（在其收益旨在贡献给借款人或其受限制子公司的股本的范围内）、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购或本协议允许完成或产生的债务（包括与此相关的任何再融资债务）或任何修订，与该等债务有关的协议项下的豁免或其他修改（包括本协议的任何修订、豁免或其他修改）或类似交易（在每种情况下，不论是否已完成或招致），（七、）归属于非控股权益的任何亏损或开支的金额，（八、）与套期保值义务或其他衍生工具的任何提前消灭有关的所有递延融资费用核销和支付的溢价，（九）任何管理、监察、谘询、交易及谘询费用（包括终止费），以及在本协议所容许的范围内向任何母体或代表任何母体支付或应计的有关弥偿、收费及开支，（x）利息及投资收益，（xi）任何融资处置的损失金额，（十一）根据任何管理层或员工股票期权或其他与股权相关的计划、计划或安排，或其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或股权持有人协议而产生的任何成本或开支，但以向借款人出资的现金收益或发行借款人的股本（不合格股票除外）出资并不包括在第第8.2（a）（3）款）, (十三届）与交易有关的所有费用、成本及开支，（十四届）非经营性专业费用、成本及开支，（十五）[保留]，（十六届）在第三方支付或偿还范围内的费用或费用，（xvii）与本协议允许的任何收购或其他投资有关的盈利义务，（二十八届）与管理层投资者持有的股本的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计费用或准备金，以及与向普通股权益中的期权或其他衍生股本的持有人支付有关的所有损失、费用和开支
借款人或任何母实体就向该个人或其任何直接或间接母公司的权益持有人作出的任何分配或因该分配而作出的任何分配，正在支付这些款项以补偿该等期权持有人，犹如他们在该分配时是权益持有人并有权分享该分配，（十九届）任何店铺、配送中心或其他设施开业前或开业后二十四（24）个月内发生的与店铺、配送中心及其他设施开业前及开业有关的一切损失、收费和开支以及任何店铺、配送中心或其他设施应占的经营损失，（xx）[保留]，（xxi）向独立董事会成员支付补偿或费用偿还性质的款项，（二十三）因按公认会计原则使用直线租金而导致的GAAP租金支出超过实际支付的现金租金的部分以及（二十三届）业务优化费用（包括与合并举措相关的费用）、搬迁和整合费用、与成本节约举措、旨在提高盈利能力的战略举措和举措相关的成本、收费、费用、应计费用和准备金，以及其他重组成本、收费、费用、应计费用和准备金（为免生疑问，这些费用应包括库存优化方案的影响、门店、配送中心、仓库和其他设施的合并、搬迁和关闭以及退出的业务线、运营费用削减、人员搬迁、重组、裁员、招聘、遣散、终止、结算和判决、一次性补偿费用、任何签约、保留和完成奖金的金额，新系统的设计和实施成本、软件开发成本以及缩减和项目启动成本），以及(二十四号)与实施ASC相关的收费、成本、开支或费用606 或任何类似的法规，加(y）借款人善意预测的因在截止日期后二十四（24）个月或任何运营变更完成后二十四（24）个月之日或之前所采取或将采取的行动而实现的净成本节约、运营费用减少、收入增加和协同增效的金额（其中成本节约、运营费用减少和协同增效应是可合理识别且在事实上可支持的，由借款人的一名负责官员证明，并按形式计算，如同此类成本节约一样，运营费用削减和协同效应已在该期间的第一天实现），扣除该期间从此类行动中实现的实际收益金额（这些调整可能是根据“合并优先留置权杠杆率”、“合并有担保杠杆率”或“合并总杠杆率”定义的但书进行的备考调整的增量调整）；提供了根据本条例增加的总金额条款（y）任何连续二十四（24）个财政月期间，不得超过（i）132500000美元和（二、）可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的25%（在根据本条款（y）).
“合并优先留置权债务”：截至任何确定日期，（i）与定期贷款融资义务和优先ABL项下义务在同等基础上由借款人及其受限制子公司的财产或资产（不包括为其所担保债务的利益在撤销令或类似信托或安排中持有的财产或资产）的留置权作为担保的日期（不考虑其定义第（二）款）相等于合并有担保债务的金额（不考虑其定义第（二）款）
设施，减（二、）的总和（A）该等债项的款额，包括根据《证券日报》所提述的或依据《证券日报》所产生的类别的债项，第8.1（b）（九）款）和（B）贷款方的无限制现金。
“合并第一留置权杠杆率”：截至任何确定日期，比率为（i）于该日期的综合优先留置权债务（在该日期的任何债务发生或解除生效后）至（二、）可获得借款人合并财务报表的在确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额；提供了那：
（1）如自该期间开始，借款人或任何受限制附属公司应已作出出售，则该期间的综合EBITDA须减少相等于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相等于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；
（2）如自该期间开始时起，借款人或任何受限制附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买，则该期间的合并EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；及
（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始时，该人须作出任何本须依据第（1）条或(2)如果借款人或受限制的子公司自该期间开始以来作出上述规定，则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天；
提供了那个，（x）如果借款人应将在确定之日发生的债务归类为与定期贷款融资义务和高级ABL融资项下的义务部分根据第（k）（1）款根据以下规定发生的债务的“许可留置权”定义第（ii）条最大增量融资金额的定义，并部分依据“许可留置权”定义的一项或多项其他条款（条款（s）除外），如条款（x）根据该定义的最后一段，任何合并优先留置权杠杆比率的计算，包括在“最大增量融资金额”的定义中，均不应包括任何该等债务（且不应使其收益的任何债务解除生效），其担保范围为根据该定义的任何该等其他条款和（y）如果借款人应将在确定之日发生的债务与定期贷款融资义务和优先ABL融资项下的义务部分根据“允许的留置权”定义的（s）条和部分根据“允许的留置权”定义的一个或多个其他条款（除第（k）（1）款就根据第（ii）条“最大增量融资额度”）的定义，如条款（y）such的最后一段
定义，任何合并优先留置权杠杆比率的计算均不应包括任何此类债务（且不应使其收益的任何债务解除生效），其担保范围为根据此类定义的任何此类其他条款。
为本定义的目的，每当对任何出售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何该等出售、购买或其他交易相关的预期成本节约或协同效应）应由借款人的首席财务官或其他负责人员本着诚意确定；提供了就与任何出售、购买或其他交易有关的成本节约或协同效应而言，预计借款人将不迟于确定日期后18个月采取相关行动。
“合并利息费用”：任何期间，在不重复的情况下，（i）借款人及其受限制子公司在计算合并净收益时扣除的利息费用总额，扣除借款人及其受限制子公司的任何利息收入，包括由（A）归属于资本化租赁义务的利息支出，（B）债务贴现的摊销，（C）已由借款人或任何受限制附属公司担保的任何其他人的债务的利息，但仅限于该利息由借款人或任何受限制附属公司实际支付的情况下，（D）非现金利息支出，（E）任何延期付款义务的利息部分，（F）所欠信用证、银行承兑融资过桥承诺或其他融资费用的佣金、贴现及其他费用、收费，（G）套期保值义务按市值计价的变动或（H）与股本相关的利息支出，减(二、）在上文第（i）条所述利息费用中另有包括的范围内，特殊目的融资费用、不构成债务的贴现负债的增加或应计、与资本重组或购买会计相关的债务贴现产生的费用，以及与任何证券的登记权安排有关的任何“额外利息”、融资成本的摊销或注销，在每种情况下均根据上文第（i）至（ii）条按照公认会计原则在综合基础上确定；提供了该总利息支出应在借款人及其受限制子公司就利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。
“合并净收入"：就任何期间而言，借款人及其受限制子公司在该期间的净收入（亏损），根据公认会计原则在综合基础上确定（经调整以反映控股公司或任何母公司在该期间因借款人及其子公司的经营而产生或应计的任何费用、税款或费用，如同该费用、税款或费用已由借款人产生一样，在借款人已作出或将有权根据贷款文件向控股公司或为控股公司的账户作出任何限制性付款或其他付款的范围内），并在任何减少优先股股息之前；提供了在不重复的情况下，不得在该合并净收益中计入：
（i）任何人的任何净收益（亏损）（如该人并非借款人或受限制附属公司），但（A）借款人或任何受限制子公司在该期间的净收入应增加该人在该期间内作为股息或其他分配实际分配给借款人或受限制子公司的总额（在向受限制子公司分配股息或其他分配的情况下，须遵守载于第（ii）条下文），在尚未包括在内的范围内，以及（B）借款人或任何受限制的附属公司的股权在该人的净亏损中，应以借款人或其任何受限制的附属公司对该人的合计投资为限，
（ii）仅为确定可用于根据第8.2（a）（3）（a）款）及超额现金流，任何非附属公司担保人的受限制附属公司的任何净收益（亏损），如该受限制附属公司因直接或间接受限制支付股息或由该受限制附属公司作出类似分配而直接或间接通过操作该受限制附属公司章程的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或条例（除（x）被放弃或以其他方式解除的限制，（y）根据本协议或其他贷款文件的限制，以及（z）就受限制附属公司在截止日期生效的限制及就该受限制附属公司整体而言对贷款人的其他限制，其实质上并不逊于借款人善意厘定的截止日期生效的限制），但（A）借款人在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益，应计入该综合净收益，但不得超过该受限制附属公司在该期间曾经或可能已经向借款人或另一受限制附属公司作出的任何股息或分配的总额（在可能已向另一受限制附属公司作出股息的情况下，须遵守本第（ii）条）和（B）该受限制子公司的净亏损，以借款人或其任何其他受限制子公司对该受限制子公司的合计投资为限，
（三）（x）在出售、放弃或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产（包括依据任何售/回租交易）时实现的任何税后净收益或损失，而该资产并未在正常业务过程中出售、放弃或以其他方式处置（由借款人善意确定），以及（y）因处置、放弃、关闭或终止借款人或任何受限制子公司的业务而实现的任何税后净收益或损失，以及处置、放弃或终止的业务产生的任何税后净收益（损失）（但如果此类业务因受处置此类业务的协议约束而被归类为终止，则仅在此类业务被实际处置时并在其范围内），
（iv）任何税后特别、不寻常或非经常性收益、亏损或费用净额，
（v）会计原则变更的累积影响，
（vi）因债务或套期保值义务或其他衍生工具的消灭而产生的任何税后净收益或亏损（减去与之相关的所有费用、开支及收费），
（vii）任何非现金收益、亏损、开支或费用，可归因于对冲协议的按市值计价变动，
（viii）任何未实现的外币折算收益或损失，包括就任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务而言，
（ix）因股票期权计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售有限责任公司权益、股票、股票增值、股票期权、限制性股票、优先股或其他基于股权的奖励而实现或产生的任何非现金费用，
（x）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议向期权持有人支付股息等值权利而招致的任何成本或开支将不包括在内；
（xi）适用购买、公允价值或资本重组会计方法应占的任何非现金费用、费用或其他影响（包括资产减记和注销产生的折旧和摊销、销售成本或其他非现金费用总额，以该等购买或资本重组会计调整为限）、递延税项估值备抵的非现金费用以及公认会计原则下适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用，
（xii）与交易有关的各种雇员福利计划的转换有关的费用，以及与非现金补偿有关的费用，以及
（xiii）在保险涵盖范围内并实际偿付的范围内（或借款人已确定存在合理证据表明该金额将由保险人偿付且该金额未在180天内被适用的保险人以书面拒绝，并在该证据日期后的365天内偿付（在任何未来计算合并净收益时扣除如此加回的任何金额，但在该365天期间内未如此偿付）），与责任或伤亡事件或业务中断有关的任何费用。
尽管有上述规定，为第8.2（a）（3）（a）款）仅在合并净收益中不包括任何由非限制性子公司向借款人或受限制子公司的股息、偿还贷款或垫款或资产的其他转让组成的收入，以及由资本返还、偿还或处置或偿还由限制性付款组成的投资的其他收益组成的任何收入，在每种情况下，只要此类收入将计入合并净收益，且借款人应用此类相关股息、偿还、转让、资本返还或其他收益来增加根据第8.2（a）（3）（c）款）或(D).
“合并有担保债务”：截至任何确定日期，（i）相当于综合负债总额的金额（不计第（ii）条的定义）的日期，在每种情况下，然后由借款人及其受限制子公司的财产或资产上的留置权（不包括为其所担保的债务的利益而在撤销令或类似信托或安排中持有的财产或资产）作为担保，减去（二、）的总和（A）该等债项的款额，包括根据《证券日报》所提述的或依据《证券日报》所产生的类别的债项，第8.1（b）（九）款）和（B）贷款方的无限制现金。
“综合担保杠杆率”：截至任何确定日期，比率为（i）于该日期的综合有担保债务（在该日期的任何债务发生或解除生效后）至（二、）可获得借款人合并财务报表的在确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额；提供了那：
（1）如自该期间开始时起，借款人或任何受限制附属公司已处置构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组，包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何该等处置，或指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司（任何该等处置或指定、“出售"），该期间的合并EBITDA应减少等于该期间归属于该出售标的资产的合并EBITDA（如为正值）或增加等于该期间归属于该资产的合并EBITDA（如为负值）的金额；
（2）如自该期间开始以来，借款人或任何受限制附属公司（通过合并、合并或其他方式）已对任何因此成为受限制附属公司的人作出投资，或以其他方式收购构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组，包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何该等投资或收购，或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司（任何该等投资、收购或指定，“购买"），该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该购买发生在该期间的第一天；和
（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始时，该人须作出任何本须依据第（1）条或(2)如果借款人或受限制的子公司自该期间开始以来作出上述规定，则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天；
提供了那个，（x）如借款人将在确定之日发生的债务归类为部分依据第（k）款（1）的“许可留置权”定义中有关根据以下规定发生的债务第（ii）条最大增量融资金额的定义，并部分依据“许可留置权”定义的一项或多项其他条款（条款（s）除外），如条款（x）在该定义的最后一段中，任何合并担保杠杆率、合并优先留置权杠杆率或合并总杠杆率的计算，包括在“最大增量融资金额”的定义中，均不应包括任何此类债务（且不应使其收益的任何债务解除生效），但以根据该定义的任何此类其他条款获得担保的范围为限，并且（y）的情况下，借款人应将在确定之日发生的债务分类为部分根据“允许的留置权”定义的条款和部分根据“允许的留置权”定义的一个或多个其他条款（除第（k）（1）款就根据第（ii）条“最大增量融资额度”）的定义，如条款（y）在该定义的最后一段中，任何合并有担保杠杆比率、合并第一留置权杠杆比率或合并总杠杆比率的计算均不应包括根据该定义的任何该等其他条款担保的范围内的任何该等债务（且不应使其收益的任何债务解除生效）。
为本定义的目的，每当对任何出售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何该等出售、购买或其他交易相关的预期成本节约或协同效应）应由借款人的首席财务官或其他负责人员本着诚意确定；提供了就与任何出售、购买或其他交易有关的成本节约或协同效应而言，预计借款人将不迟于确定日期后18个月采取相关行动。
“合并总资产”：截至任何确定日期，资产总额，在每种情况下，反映在可获得资产负债表的最近结束的财政季度末的母公司合并资产负债表上，根据公认会计原则在合并基础上确定（并且，在与任何债务或留置权或任何投资的发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上确定，包括与此相关的任何正在收购的财产或资产）。
“合并总负债”：自任何确定日期起，金额等于（i）借款人及其受限制子公司截至该日期的未偿债务本金总额，包括（不重复）所借款项的债务（包括货款义务和融资信用证项下未偿还的未偿已提取金额）；资本化租赁义务；以及根据公认会计原则在合并基础上确定的以债券、债权证、票据或类似工具为证据的债务义务（不包括在合并中消除的项目，为免生疑问，不包括套期保值义务）减(二、）的总和（A）该等债项的款额，包括根据《证券日报》所提述的或依据《证券日报》所产生的类别的债项，第8.1（b）（九）款）和（B）贷款方的无限制现金。
“综合总杠杆率”：截至任何确定日期，比率为（i）于该日期的综合负债总额（于该日期的任何负债的发生或解除生效后）至（二、）可获得母公司合并财务报表的在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额；提供了那：
（1）如自该期间开始以来，借款人或任何受限制附属公司已作出出售（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相当于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；
（2）如自该期间开始以来，借款人或任何受限制附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何购买），则该期间的综合EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；及
（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始时，该人须作出任何本须依据第（1）条或(2)如果借款人或受限制的子公司自该期间开始以来作出上述规定，则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天；
提供了为前述计算的目的，在借款人将在确定之日发生的债务分类为部分根据第8.1（b）（x）款）（除因第（2）款）此类的但书条款（x））和/或部分依据《公约》的一项或多项其他条款第8.1（b）款）（如在第8.1（c）（二）款）），合并总债务不包括根据以下一项或多项此类其他条款发生的任何此类债务第8.1（b）款），且不得使任何该等债项的收益被忽略的任何债务的解除生效
计算合并总杠杆率的目的，否则将计入合并总债务。
为本定义的目的，每当对任何出售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何该等出售、购买或其他交易相关的预期成本节约或协同效应）应由借款人的首席财务官或其他负责人员本着诚意确定；提供了就与任何出售、购买或其他交易有关的成本节约或协同效应而言，预计借款人将不迟于确定日期后18个月采取相关行动。
“合并营运资金”：在任何日期，超过（a）按照公认会计原则将在该日期借款人的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（现金、现金等价物和临时现金投资除外）的总和，不包括当期和递延所得税的当期部分（b）按照公认会计原则，将在该日期借款人的合并资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括但不重复，（i）任何已融资债务的流动部分，（二、）由贷款组成的所有债务，但以其中另有包括的范围为限，（三、）当前部分的利息和（四、）当期和递延所得税的当期部分。
“合并”：根据公认会计原则将每个受限制子公司的账户与借款人的账户进行合并；提供了“合并”将不包括合并任何非受限制附属公司的账目，但借款人或任何受限制附属公司在任何非受限制附属公司的权益将作为投资入账。术语“合并”具有相关意义。
“合同对价”：定义为“超额现金流”。
“合同义务”：就任何人而言，该人所发出的任何重大担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺的任何条文。
“捐款金额”：借款人申请的允许发生出资债务的出资总额根据第8.1（b）（xi）款）.
“缴款负债"：借款人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不超过截止日期后（不论是通过发行或出售股本或其他方式）对借款人或该受限制附属公司的资本作出的现金出资总额（不包括除外出资、发行不合格股票的收益或借款人或任何受限制附属公司的出资）的两倍；提供了该等缴款负债（a）在收到相关现金出资后180日内发生且（b）如此指定为
根据借款人在发生之日的一名负责官员的证明而承担的分摊债务。
“货币协议”：就某人而言，任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。
“每日简单SOFR”：对于任何一天，SOFR，与此利率的约定（将包括回顾）由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“每日简单SOFR”而选择或推荐的此利率的约定建立；提供了行政代理人裁定任何该等公约对行政代理人而言在行政上不可行的，则行政代理人可以其合理酌处权另立公约。
“下降金额”：定义见第4.4（h）款）.
“违约”：中指定的任何事件第9.1款，不论是否有任何给予通知的规定（但如属第9.1（e）款），违约通知）、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件在第9.1款，已经满足了。
“违约通知”：定义见第9.1（e）款）.
“存款账户”：任何存款账户（该术语在UCC第9条中定义）。
“指定非现金代价”：借款人或其一家受限制子公司就根据借款人负责人员的证明如此指定为指定非现金对价的资产处置而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载列了该估值的基础。
“指定日期”：定义见第2.10（f）款）.
“放电”：借款人或任何受限制的附属公司应已偿还、回购、赎回、延期或以其他方式取得、退还或解除在相关确定日期已不再未偿还的任何债务。
“贴现预付款接受贷款人”：定义见第4.4（l）（二）（2）款）.
“折扣幅度”：定义见第4.4（l）（三）（1）款）.
“折扣幅度预付金额”：定义见第4.4（l）（三）（1）款）.
“优惠幅度提前还款通知”：借款人根据以下规定征集贴现幅度提前还款要约的书面通知第4.4（l）款）基本上以附件 N.
“优惠幅度提前还款优惠”：贷款人提出的不可撤回的书面要约，实质上以附件 O，是在行政代理人收到折扣幅度预付款通知后，应提交要约的邀请而提交的。
“折扣幅度预付款回复日期”：定义见第4.4（l）（三）（1）款）.
“折扣幅度按比例分配”：定义见第4.4（l）（iii）（3）款）.
“贴现预付款项确定日”：定义见第4.4（l）（四）（3）款）.
“贴现预付款生效日期”：在借款人提出指定贴现提前还款的要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，或在各相关出借人收到行政代理人按照第4.4（l）（二）款）,第4.4（l）（三）款）或第4.4（l）（四）款），如适用，则借款人与行政代理人约定较短期限的除外。
“贴现定期贷款提前还款”：定义见第4.4（l）（i）款）.
“无利害关系的董事”：就任何关联交易而言，借款人董事会的一名或多名成员，或母实体董事会的一名或多名成员，在该关联交易中或就该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。任何该等董事会成员不得因该成员持有借款人或任何母公司的股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为拥有该等财务权益。
“处置”：如本中“资产处置”一词的定义第1.1小节.
“不合格贷款人”: (i）经借款人以书面方式向行政代理人指认的、现为或成为借款人及/或其任何附属公司的营运公司竞争对手的任何人，（二、）在截止日期当日或之前由借款人以书面向牵头安排人及行政代理人（或其附属机构）指明的任何人；及（三、）中所述的任何人的任何关联公司第（i）款或（二）以上是（x）仅凭该附属公司的名称或（y）由借款人不时向行政代理人书面指明的名称，但就本第（iii）条、任何银行、金融机构或基金在日常业务过程中定期投资于商业贷款或类似的信贷展期，且没有与相关人员直接相关的人员作出投资决策。任何此类书面通知应在交付给行政代理人两个营业日后生效，且不得追溯适用于取消在该通知生效日期之前未决或生效的贷款和承诺的权益转让的资格。
“不合格股票“：就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（在发生控制权变更或根据诸如”控制权变更"或资产处置或其他处置等条款描述的其他类似事件之后除外）的任何股本（管理股票除外）（i）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（二、）可转换或可交换债务或不合格股票或（三、）可由其持有人选择赎回（在发生控制权变更或根据“控制权变更”或资产处置或其他处置等条款描述的其他类似事件之后除外），在每种情况下均可在初始定期贷款到期日或之前全部或部分赎回；提供了向任何雇员福利计划发行的股本，或由任何该等计划向借款人或任何附属公司的任何雇员或其他合资格服务供应商发行的股本，不应仅因可能被要求回购或以其他方式收购或退休以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。
“美元”和“$”：美利坚合众国法定货币的美元。
“国内子公司”：借款人除境外子公司以外的任何受限制子公司。
“没有不合理的小资本”：自本协议之日起至到期日止的期间，交易完成后作为整体的借款人及其子公司为持续经营，并有充足的资本确保其在该期间持续经营。
“ECF支付金额”：定义见第4.4（e）（三）（a）款）.
“ECF缴款日”：定义见第4.4（e）（三）款）.
“欧洲经济区金融机构”: (a）在任何受欧洲经济区决议当局监管的欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区》所述机构的母公司条款（a）本定义的，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”：欧盟任何成员国，英国、冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”：欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“聘书”：截至2026年6月4日借款人与高盛美国萨克斯银行之间的聘书，该聘书可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。
“环境成本”：任何种类或性质、已知或未知、或有的或其他、因任何实际或指称违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任而产生或以任何方式与之相关的任何和所有成本或开支（包括律师和顾问费、调查和化验费、应诉费用、法庭费用和诉讼费用、罚款、处罚、损害赔偿、和解付款、判决和裁决）。环境成本包括上述任何和所有情况，而不考虑它们是否产生于或与任何过去、未决或威胁的任何类型的程序有关。
“环境法”：任何和所有美国或外国、联邦、州、省、地区、地方或市的法律、规则、命令、可执行的指导方针和理事会命令、条例、法规、条例、守则、法令，以及适当颁布并具有法律效力和效力的任何政府当局的此类要求，或具有法律或其他要求的法律（包括普通法）的效力和效力，这些法律或法律或其他要求涉及管理、排放、释放、登记或排放与环境相关的材料或保护人类健康（因为它与接触环境相关的材料）或环境有关的责任或行为标准，如过去一样，或者现在或者以后的任何相关时间，都是有效的。
“环境许可”：任何和所有许可证、执照、登记、通知、豁免和任何环境法所要求的任何其他授权。
“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”：中指定的任何事件第9.1款;提供了有关发出通知的任何规定、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件，均已获满足。
“超额现金流”：任何期间，金额等于超出部分：
（a）总金额（不重复）
（i）该期间的合并净收益，
（ii）相当于在计算该等合并净收益时扣除的所有非现金费用的金额，以及在计算该等合并净收益时排除的现金收入（除非该等现金收入可归属于任何先前期间的收入或将包括在计算合并净收益中的其他项目），
（iii）该期间的综合营运资金减少（产生的任何该等减少除外（x）的任何取得或处分（a）任何业务单位、分部、业务线或人士或（b）任何资产，但不包括在
正常的业务过程（每个，一个“ECF获取”或“ECF处置”，分别）由借款人及其受限子公司在该期限内完成，（y）自应用采购会计或（z）因将任何项目从短期改为长期或反之亦然），
（iv）相当于借款人及其受限制子公司在该期间（正常经营过程中除外）在计算该合并净收益时扣除的范围内的资产处置（或明确排除在“资产处置”一词定义之外的任何处置）的非现金净损失总额的金额，
（v）在该期间与对冲协议有关的现金收入，但以计算该综合净收益时未另有包括的范围为限，以及
（vi）任何特别、不寻常或非经常性现金收益，
结束了（b）总金额（不重复）
（i）在计算该等综合净收益时未扣除的范围内，相等于计算该等综合净收益及现金费用时所包括的所有非现金贷项的金额，
（ii）不重复依据第（xi）款以下为以往年度，在该期间以现金或应计的资本支出金额（提供了那，是否有任何此类资本支出应在已支付此类资本支出的现金支付期间或已计提此类资本支出的期间内扣除，应由借款人自行选择；提供了,进一步在任何情况下，先前已扣除的资本支出的任何应计项目均不得在同一期间或任何以后期间以现金方式进行该资本支出时产生后续扣除），除非该资本支出由借款人或其受限制子公司的长期债务收益提供资金（除非该债务已偿还），
（iii）借款人及其受限制附属公司的所有本金支付、购买或其他债务偿还的总额，但以借款人或其受限制附属公司的长期债务收益（包括（A）与资本化租赁债务有关的付款的主要组成部分，（B）根据以下规定偿还定期贷款的金额第2.2（b）款）, (C）根据以下规定强制提前偿还定期贷款的金额第4.4（e）（i）款）以及根据管辖此类Pari Passu的协议的要求强制提前偿还、偿还或赎回Pari Passu债务
负债情况与《证券日报》所载规定相若第4.4（e）（i）款），在因资产处置（或明确排除在“资产处置”一词定义之外的任何处置）导致合并净收益增加且不超过该增加数额（以借款人或其受限制子公司的长期债务收益融资的范围除外）而需要的范围内，但不包括在该期间支付的所有其他贷款款项，以及（D）定期贷款的偿还金额第4.4（a）款）和4.4（l），但不包括此类付款、购买或其他退休，只要此类付款、购买或其他退休减少了根据第4.4（e）（三）款）,
（iv）相当于借款人及其受限制子公司在该期间（除在正常业务过程中）在计算该合并净收益时所包括的范围内的资产处置（或明确排除在“资产处置”一词定义之外的任何处置）的非现金净收益总额的金额，
（v）该期间的综合营运资金增加（不包括产生的任何该等增加（x）自借款人及其受限子公司在该期间完成的任何ECF收购或ECF处置，（y）自应用采购会计或（z）由短期改为长期或反之亦然的结果）；
（vi）借款人及其受限制子公司在该期间内就借款人及其受限制子公司的债务以外的长期负债支付的款项，以在计算合并净收益时尚未扣除的为限，
（vii）不重复根据第（xi）款下文在以往财政年度，借款人及其受限制子公司（在合并基础上）就在该期间进行的构成“许可投资”的投资（包括收购）（以下所述类型的许可投资除外）支付的现金对价总额第（iii）条的定义以及借款人及其受限制子公司之间的公司间投资）或根据第8.2分节如果此类投资的资金来自借款人及其受限制子公司内部产生的现金流，
（viii）借款人及其受限制附属公司在该期间（以综合基准）以现金作出的受限制付款（投资除外）的金额第8.2（b）款）（除第8.2（b）（六）款）），在该等受限制付款以借款人及其受限制子公司内部产生的现金流融资的范围内，
（ix）借款人及其受限制子公司在该期间以现金实际发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该期间未计入费用，且未在计算合并净收益时予以扣除或剔除，
（x）借款人及其受限制子公司在该期间内实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但该等付款未在计算综合净收入时扣除，
（十一）经借款人选择，在不重复以往各期从超额现金流量中扣除的金额的情况下，借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的合同要求以现金支付的总对价（“合同对价“）在该期间之前或期间订立的与构成”许可投资"的投资（不包括第第（iii）条的定义以及借款人及其受限制子公司之间的公司间投资）或根据第8.2分节或借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间完成或进行的资本支出；提供了如在连续四个财政季度的该期间内实际用于为该等投资和资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，则在连续四个财政季度的该期间结束时的超额现金流量计算中应加上该短缺金额，
（xii）（a）在该期间以现金或留置或应付（不重复）的税务储备支付的税额（包括罚款及利息），但以超过在该期间计算该等合并净收益时扣除的税务开支金额为限；及（b）在该期间结束后180天内以现金或留置或应付（不重复）的税务储备支付的税额（包括罚款及利息）提供了本条款（b）所述金额不会减少后续期间的超额现金流，
（xiii）在该期间与对冲协议有关的现金支出，但在计算该等合并净收益时未扣除，及
（xiv）任何特别、不寻常或非经常性现金亏损或收费（包括与交易及截止日期后的任何收购、合并、合并或合并有关的费用、开支及收费）。
“交易法”：《1934年证券交易法》，不时修订。
“排除的贡献"现金收益净额，或财产或资产的公允市场价值，由借款人在截止日期后收到，作为对借款人的出资，或从借款人的股本（不包括不合格股票）的发行或出售（不包括给受限制的子公司）中收到，在每种情况下，只要根据借款人负责官员的证书指定为排除出资，且以前未包括在第第8.2（a）（3）（b）（x）款）为确定是否可以进行限制性付款的目的。
“排除信息”：定义见第4.4（l）（i）款）.
“被排除的财产”：具有《担保协议》规定的含义。
“被排除在外的子公司”：在任何确定日期，借款人的任何附属公司：
（a）这是一家非物质附属公司；
（b）法律要求或在截止日期存在的合同义务（或就任何新收购的附属公司而言，在收购时存在但未在考虑时订立）禁止为定期贷款融资义务提供担保的，或如果为定期贷款融资义务提供担保将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非已收到此种同意、批准、许可或授权；
（c）借款人与行政代理人合理约定，鉴于贷款人从中获得的利益，为定期贷款融资义务提供担保的负担或成本或其他后果过重；
（d）为定期贷款融资义务提供此类担保将对借款人或其任何子公司（由借款人合理确定并由借款人书面通知行政代理人）造成重大不利税务后果的；
（e）为外国附属公司或外国附属公司的附属公司；
（f）为合营企业或非全资附属公司；
（g）为非受限制附属公司；
（h）为专属保险附属公司；
（i）这是一个特殊目的实体；
（j）该附属公司仅为（x）成为母实体，或（y）就另一附属公司成为母实体而与借款人或任何母实体合并，在每种情况下，只要该实体成为母实体或在其成立后60天内与借款人或任何母实体合并，或以其他方式创建或组建母实体；或
（k）为非牟利附属公司；
提供了尽管有上述规定，任何为高级ABL融资协议付款提供担保的附属公司不应是被排除的附属公司。
在不违反前一句但书的情况下，任何附属公司如截至最近连续四个财政季度期间的最后一天未能达到上述规定，可获得母公司的合并财务报表，则应继续被视为本协议项下的排除附属公司，直至该等年度或季度财务报表根据第7.1款关于这样的时期。如行政代理人提出合理要求，借款人应在提出要求后立即向行政代理人提供所有被排除在外的子公司名单。
“不含税”：任何代理人或贷款人或其适用的贷款办事处，或其任何分支机构或关联机构的净收入（无论以何种方式计价）计量或征收的任何税款，以及所有特许经营税、分支机构利得税，在每种情况下征收：（i）由该代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分支机构或关联机构所组织或所在的法律管辖，或其主要执行办事处所在的法律管辖，或该管辖所在的任何国家或其任何政治分支机构管辖；或（二、）由于征收该税项的司法管辖区与该代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分支机构或附属机构之间的任何现有或以前的联系，而不是仅因该代理人或贷款人已执行、交付或履行其根据本协议或任何票据或任何票据所承担的义务，或根据本协议或任何票据或任何票据或任何票据或任何票据或任何票据或任何票据或任何票据或任何票据或任何票据或任何票据或票据或任何票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或三、）就贷款人而言，根据当日有效的法律，就贷款或承诺的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户支付的款项征收的美国联邦预扣税（a）该等贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第4.13（c）分节）或(b)此类贷款人更换其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第4.11分节，有关该等税项的款项须在紧接该贷款人成为本协议的一方前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处前支付予该贷款人，（四、）适用于贷款人或代理人未能遵守的税项第4.11（b）款）,（c）和（d），和（v）FATCA征收的任何预扣税。
“豁免售后回租交易”：任何售后回租交易（a）借款人或其任何附属公司取得该等财产后180天内发生出售或转移的财产或（b）涉及帐面价值为53,000，000美元和合并EBITDA或以下的比例（为可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间）较高者的财产，且不属于一系列相关售后回租交易的一部分
涉及总价值超过该数额的财产，并与一个人或一组人订立。就前述而言，“售后回租交易”是指与任何就借款人或其任何附属公司出租已由或将由借款人或任何该等附属公司出售或转让的不动产或个人财产作出规定的人作出的任何安排，或就借款人或该附属公司的该等财产或租金义务的担保向该等人或已由该等人垫付或将由该等人垫付资金的任何其他人作出的任何安排。
“现有ABL信贷协议”：日期为2016年9月30日的信贷协议，由借款人、Holdings、其贷款方、富国银行银行、National Association作为行政代理人及抵押品代理人，经修订、重述、修订及在截止日前不时重述、补充或以其他方式修订，自截止日期起生效。
“现有信贷协议”：截至2016年9月30日，借款人、控股公司、其贷款方、UBS AG、Stamford Branch作为行政代理人和抵押品代理人之间的信贷协议，经修订、重述、修订和重述，并在截止日期前不时补充或以其他方式修改，自截止日期起生效。
“现有定期贷款”：定义见第2.10（a）款）.
“现有期限部分”：定义见第2.10（a）款）.
“延长定期贷款”：定义见第2.10（a）款）.
“延长期限部分”：定义见第2.10（a）款）.
“延长贷款人”：定义见第2.10（b）款）.
“延展”：定义见第2.10（b）款）.
“延期修正案”：定义见第2.10（c）款）.
“延期日期”：定义见第2.10（d）款）.
“延期选举”：定义见第2.10（b）款）.
“延长信贷”：就任何贷款人而言，作出首期定期贷款（不包括根据首期定期贷款批次作出的任何补充定期贷款）。
“延期请求”：定义见第2.10（a）款）.
“延期申请截止日期”：定义见第2.10（b）款）.
“扩展系列”：根据同一延期修订（或任何后续的延期修订）成立的所有延期定期贷款，前提是
延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分），并规定了相同的息差和摊销时间表。
“设施”：每一个（a）首期定期贷款融资，（b）同批次增量定期贷款，（c）任何相同展期系列的展期定期贷款，（d）任何指明的同一批次再融资定期贷款及（e）本协议项下的任何其他承诺融资以及根据本协议作出的信贷延期，以及统称为“设施”.
“公平市值”：就任何资产或财产而言，借款人的高级管理人员或董事会善意确定的该资产或财产的公允市场价值，其确定为结论性的。
“公允价值”：借款人及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）将在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均不处于任何强制行为之下。
“FATCA"：在截止日期生效的《守则》第1471至1474条（以及任何经修订或具有实质可比性的后续条款）、根据《守则》第1471（b）（1）条颁布的任何条例或其他行政当局，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或任何经修订或具有实质可比性的后续条款），以及根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FCPA”：经修订的1977年《反海外腐败法》。
“联邦地区法院”：定义见第11.13（a）款）.
“联邦基金有效利率”：任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果任何一天是工作日，该利率没有如此公布，则为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的当日报价的平均数。
“融资处置”：借款人或其任何附属公司向任何特殊目的实体出售、转让、转让或以其他方式处分，或对任何财产或资产设定或产生任何留置权，或由任何特殊目的附属公司在每种情况下与特殊目的实体发生债务有关，或就债务向债务人支付款项的义务有关，这些债务或资产可由此类财产或资产的留置权担保。
“FIRREA”：经不时修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。
“第一留置权义务”: (i）定期贷款融资义务和（二、）由定期优先担保物上的第一优先担保权益和ABL优先担保物上的第二优先担保权益共同担保的与本条款（二）中所述债务有关的额外债务、允许的增量等值债务、允许的债务交换票据、展期债务和再融资债务（任何此类额外债务、允许的增量等值债务、允许的债务交换票据、展期债务和再融资债务除外，这些债务是无担保的或由排序低于为定期贷款融资债务提供担保的留置权担保的债务）。
“第一优先"：就声称根据任何担保文件在任何担保物上设定的任何留置权而言，该留置权是该担保物受制于的最优先留置权（受本协议允许的留置权（包括允许的留置权）的限制，该留置权适用于该担保物，该留置权优先于根据相关担保文件在该担保物上设定的相应留置权（或，在担保物构成质押权益（如担保协议中所定义）的情况下，允许的留置权类型如条款（a）,（k）（4）（除（z）款),（l）,(m),（n）,（p）（1）,（s）,（w）并且，仅就上述条款中所述的许可留置权而言，（o）的定义））。为本定义的目的，声称根据任何担保文件在任何担保物上设定的留置权将被解释为该担保物受制于的“最高级留置权”，尽管该担保物上存在与该担保物上的留置权同等的许可留置权，只要该许可留置权受ABL/定期贷款债权人间协议或其他债权人间协议条款的约束。
“会计年度”：截至任何历年最后一个星期四止的连续十二（12）个月的任何期间或借款人根据以下规定指定的任何历年的任何其他日期第7.12分节，在每种情况下都是按照财政日历计算的家长.
“固定GAAP日期”：截止日期；提供了在截止日期之后的任何时间，借款人可通过向行政代理人发出书面通知，选择将固定公认会计原则日期更改为该通知中指定的日期，并且在收到该通知后，固定公认会计原则日期应是该通知中指定日期及其之后开始的所有期间的该日期。
“固定公认会计原则条款”: (a）“借款基数”、“资本支出”、“资本化租赁义务”、“合并EBITDA”、“合并利息费用”、“合并净收益”、“合并有担保债务”、“合并第一留置权杠杆率”、“合并有担保杠杆率”、“合并总资产”、“合并总债务”、“合并总杠杆率”、“合并营运资金”、“合并”、“超额现金流”、“对外借款基数”、“存货”或“应收款项”等术语的定义，（b）在上述任何定义中使用或与之相关的范围内本协议中的所有定义术语，以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及（c）的任何其他条款或规定
经借款人选择，借款人可不时以书面通知行政代理人的方式指定的本协议或借款文件。
“固定增量”：如“最大增量融资额度”定义中所定义。
“楼层”：利率等于零的百分率（0.00厘）。
“外国借款基”：（1）借款人外国子公司持有的存货普通清算净值的92.50%，（2）借款人外国子公司所有应收款项的90.00%，以及（3）借款人外国子公司的非限制性现金（在每种情况下，在可获得借款人内部合并财务报表的最近一个会计月末确定，以及在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括（x）自该财政月底以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及（y）与此相关而获得的上述类型的任何财产或资产）。
“外国养老金计划”：由借款人或任何受限制的附属公司发起或维持的、或其作出或有义务作出供款的已登记的、受适用的除ERISA或《守则》以外的养老金立法约束的养老金计划。
“国外计划"：每个外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、计划、协议、承诺或安排，无论是口头或书面的、有资金或无资金的、赞助的、建立的、维持的或对借款人或其任何受限制的子公司在美利坚合众国境外提供的、或要求向其提供的、或承担任何责任的，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、计划、协议或安排除外。
“国外子公司”：借款人的任何附属公司（a）根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组建的，以及该外国子公司的任何子公司或（b）是一家外国子公司Holdco。根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的借款人的任何子公司应为外国子公司。
“外国子公司Holdco”：借款人的任何受限制子公司，只要该受限制子公司没有一个或多个外国子公司（或其子公司）的证券或债务以外的重大资产。任何附属公司如为外国附属控股公司，在任何确定日期未能达到前述规定，则应继续被视为本协议项下的“外国附属控股公司”，直至该日期后60天（或行政代理人可能合理同意的较后日期）之日。
“融资债务”：借款人及其受限制子公司自其创设之日起一年以上到期的借款或由借款人或任何受限制子公司选择的可续期或可延期的该日期起一年内到期的借款的所有债务，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定出借人或出借人有义务在
自该日期起计超过一年的期间，包括自其创设日期起计一年内须支付或预付的该等债务的所有金额，如属借款人，则包括与定期贷款有关的债务。
“公认会计原则”：美利坚合众国公认会计原则，在固定公认会计原则日期生效（就固定公认会计原则条款而言）和不时生效（就本协议的所有其他目的而言），包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或由会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的原则，并受以下句子的约束。如果SEC在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司为财务报告目的使用IFRS代替GAAP，借款人可以通过向行政代理人发出书面通知的方式选择这样使用IFRS代替GAAP，并且在收到任何此类通知后，此处对GAAP的引用应随后被解释为是指（a）自该通知所指明的日期及之后开始的期间，于该通知所指明的日期生效的国际财务报告准则（就固定公认会计原则条款而言）及不时生效的国际财务报告准则（就本协议的所有其他目的而言）及（b）对于以往各期，按本定义第一句中定义的GAAP。本协议中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照GAAP进行计算。
“政府权威”：美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“担保”：任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务的任何义务，或有的或其他；提供了“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。
“担保协议”：截至交割日向担保物代理人交付的定期贷款担保协议，实质形式为附件 b本协议，如同样可不时修订、重述、修订及重述、补充、放弃或以其他方式修订。
“担保义务”：至于任何人（该“保证人"）的任何义务（a）保证人或（b）另一人（包括任何信用证项下的任何银行）诱导设定其担保人已出具偿付、反赔偿或类似义务，在任一情况下保证或实际上保证任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务“）的任何其他第三人（以下简称”主要义务人”）以任何方式，不论直接或间接，包括保证人的任何该等义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成直接或间接担保的任何财产
因此，（二、）垫付或供应资金（A）购买或支付任何该等主要债务或（B）维持主要义务人的营运资金或权益资本或以其他方式维持主要义务人的净值或偿债能力，（三、）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力支付该等主要义务或（四、）以其他方式向任何该等主要义务的所有人保证或使其免受损失；提供了,然而、定期担保义务不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何被担保人的任何担保义务的金额应视为（a）相当于作出该担保义务所涉及的主要义务的陈述或可确定的金额的金额及（b）该担保人根据体现该担保义务的票据条款可能承担的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额没有说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人对其合理预期的最大赔偿责任。
“担保人次级债务”：就附属担保人而言，该附属担保人的任何债务（不论在截止日期或其后发生的未偿还债务）在受付权上明确从属于该附属担保人根据书面协议在其附属担保项下的义务。
“担保人”：统称控股公司及各附属公司担保人；且在借款人为不构成定期贷款融资义务的债务担保人的范围内，借款人单独、分别以“保证人”.
“对冲协议”：统称为利率协议、货币协议和大宗商品协议。
“套期保值义务”：就任何人而言，该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议所承担的义务。
“持股”：FDO Acquisition Corp.，一家特拉华州公司，及其任何利益继承者。
“已查明的或有负债"：借款人及其附属公司在交易生效后作为一个整体的未决诉讼、所主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债（包括与此相关的所有费用和开支，但不包括在所述负债中反映的此类或有负债）合理可能导致的负债的最高估计金额，由借款人负责官员根据其性质和估计规模确定和解释。
“已确定的参与贷款人”：定义见第4.4（l）（iii）（3）款）.
“已确定的合格贷款人”：定义见第4.4（l）（四）（3）款）.
“国际财务报告准则”：国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。
“Immaterial子公司”：借款人向行政代理人书面指定的借款人的任何子公司认为（i) (x）为借款人及其受限制子公司贡献了截至此类确定日期之前的最近连续四个财政季度的总收入的5.00%或以下，这些财政季度可获得借款人的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则在合并基础上确定的，并且（y）在可获得借款人综合财务报表的最近一个财政期间终了时，拥有占综合资产总额5.00%或以下的综合资产；及（二、）连同依据前款第（一）项指定的所有其他非物质附属公司，（x）为借款人及其受限制子公司贡献了在根据公认会计原则在合并基础上确定的、可获得借款人合并财务报表的该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间总收入的不超过10.5%，并且（y）在可获得借款人合并财务报表的最近一个财政期间终了时，其合并资产占合并总资产的比例不低于或低于10.5%；提供了,然而、借款人为优先ABL融资付款提供担保的任何子公司均不得为本协议项下的“非实质性子公司”。在不违反前一句但书的情况下，任何被指定为非重要附属公司的附属公司，如截至可获得借款人的合并财务报表的最近连续四个财政季度期间的最后一天未能达到上述要求，则应继续被视为本协议项下的“非重要附属公司”，直至该等年度或季度财务报表根据第7.1（a）款）或7.1（b）关于这样的时期。
“增加补充”：定义见第2.8（c）款）.
“增量承诺修正”：定义见第2.8（d）款）.
“增量承付款”：定义见第2.8（a）（二）款）.
“增量负债”：借款人根据并按照第2.8分节.
“增量放款人”：定义见第2.8（b）款）.
“增量贷款”：定义见第2.8（d）款）.
“增量定期贷款”：根据增量定期贷款承诺提供的任何增量贷款。
“增量定期贷款承诺”：定义见第2.8（a）款）.
“招致”：发行、承担、订立任何担保、招致或以其他方式承担责任；及条款“Incurs,” “发生”和“发生”应具有相关含义；提供了在该人成为附属公司时存在的人的任何债务或股本（不论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为在该附属公司成为附属公司时由该附属公司产生。应计利息、增值、以额外负债的形式支付利息、以同一类别股本的额外股份的形式支付构成债务的股本股息，将不被视为发生债务。任何折价发行的债务（包括通过增发债务支付利息的债务），应视为在该债务原发行时按其初始应计金额发生。
“负债”：就任何在任何确定日期（不重复）的人而言：
（i）该人就所借款项的负债本金；
（ii）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的债务本金；
（iii）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等债务的金额在任何时候等于该等信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取及未到期的总额加上当时尚未偿付的根据该等信用证、银行承兑汇票或其他票据的提款总额）；
（iv）该等人支付递延及未支付的财产购买价款（贸易应付款项除外）的所有义务，该购买价款应在将该等财产置于最终服务或取得最终交付及其所有权的日期后一年以上到期；
（v）该人的所有资本化租赁义务；
（vi）该人就该人的任何不合格股票或（如该人是借款人的附属公司而非附属担保人）该附属公司的任何优先股而作出的赎回、偿还或其他回购金额，但在每种情况下均不包括任何应计股息（该义务的金额在任何时候等于该股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如果低于（或如果该股本没有该固定价格），则为非自愿赎回，按照其条款计算的偿还或回购价格如同当时赎回、偿还或回购一样，如该价格以该股本的公允市场价值为基础或以该公允市场价值计量，则该公允市场价值应由借款人的高级管理人员善意确定，
借款方的董事会或该股本发行人的董事会）；
（vii）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该人承担；提供了该等人的负债金额须为（A）该等资产在该厘定日期的公平市场价值（由借款人善意厘定）及（B）该等其他人的该等负债的金额；
（viii）该等人对其他人负债的所有担保，但以该等人如此担保为限；及
（ix）在本定义未另有包括的范围内，该人的净对冲义务（任何该等义务在任何时候等于该人在该时间应支付的产生该对冲义务的该等协议或安排的终止价值的金额）。
任何人在任何日期的债务金额应按上述规定或本协议另有规定确定，或以其他方式应等于根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其任何附注）上将显示为负债的金额。
“获弥偿负债”：定义见第11.5（d）款）.
“受偿人”：定义见第11.5（d）款）.
“信息”：定义见第11.16（a）款）.
“初步协议”：定义见第8.3（c）款）.
“初始定期贷款”：定义见第2.1小节.
“首期贷款承诺”：就任何贷款人而言，其向借款人提供初始定期贷款的义务根据第2.1（a）款）在任何一次未偿还的总额中不超过该贷款人名称对面所列的金额附表a在“首期贷款承诺”标题下；合称，就该期限的所有贷款人而言，“初始定期贷款承诺"；截止日期的初始定期贷款承诺的原始总额为200,000，000美元。
“首期定期贷款工具”：初步定期贷款承诺及根据该等承诺作出的信贷延期。
“初始定期贷款到期日”：2033年6月24日。
“初始定期贷款最惠国条款”：定义见第2.8（d）款）.
“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，该计划在ERISA第4245条含义内“资不抵债”的条件。
“知识产权”：定义见第5.9分节.
“债权人间协议补充”：定义见第10.8（a）款）.
“付息日”: (a）就任何ABR贷款而言，该等贷款未偿还期间每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及该等贷款的最后到期日，（b）就任何计息期为三个月或以下的SOFR贷款、该计息期的最后一天，及（c）就任何计息期超过三个月的SOFR贷款，（i）该利息期首日后的每一天三个月，或其整数倍及（二、）该利息期的最后一天。
“利息期”：关于任何SOFR贷款：
（a）最初，由借款人在其就该等SOFR贷款发出的借款通知或转换通知（视属何情况而定）中选定的自该等SOFR贷款的借款或转换日期（视属何情况而定）起并于其后结束一、三、六或十二个月（或如每名受影响贷款人同意，则为较短的期间）的期间；及
（b）其后，自适用于该SOFR贷款的下一个上一个利息期的最后一天起，至其后一个、三个、六个或十二个月（或如每名受影响的贷款人同意，则为较短的期间）止的每一期间，由借款人以不可撤销的通知方式向行政代理人选定，在当时的利息期最后一天之前不少于三个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较短期间）；提供了上述所有有关利息期的规定，均须遵守以下规定：
（i）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；
（ii）任何否则会延展至到期日之后的利息期，须（就除第4.12分节）到期日结束；
（iii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束；
（iv）借款人须选择计息期，以免要求在该SOFR贷款的计息期内按期支付任何SOFR贷款；及
（v）没有依据第4.7（b）（四）款）应在任何借款或转换或延续通知中提供以供说明。
“利率协议”：就任何人而言，任何利率保护协议、期货协议、期权协议、互换协议、上限协议、领子协议、对冲协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是其中的一方或受益人。
“存货”：根据公认会计原则确定，为某人在正常业务过程中出售、出租或使用而持有的货物，扣除该人已将其分离以退还给适用的供应商以作信贷的任何货物储备。
“投资"：在任何其他人的任何人中，任何直接或间接的垫款、贷款或其他信贷（在正常业务过程中向客户、经销商、被许可人、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级职员或雇员除外）或出资（通过向他人转让现金或其他财产或为他人帐户或使用的任何财产或服务付款），或购买或收购该人发行的股本、债务或其他类似票据。就「非受限制附属公司」的定义及第8.2分节只有，（i）“投资”应包括借款人的任何子公司被指定为非限制性子公司时其净资产的公允市场价值部分（与借款人在该子公司的股权比例）；提供了将该附属公司重新指定为受限制附属公司时，借款人应被视为继续对非受限制附属公司进行永久“投资”，金额（如为正数）相当于（x）借款人在该等重新指定时对该等附属公司的“投资”减（y）重新指定时该子公司净资产的公允市场价值部分（与借款人在该子公司的股权比例），（二、）转入或转出非受限制附属公司的任何财产，应按其在转让时的公允市场价值（由借款人善意确定）进行估值，并（三、）的目的第8.2（a）（3）（c）款）、因将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司而产生的金额，应为重新指定时对该非受限制附属公司的投资的公允市场价值。担保不应被视为投资。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由借款人选择）减去就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、返还资本、还款或其他金额或价值；提供了在任何时候未偿还的限制性付款金额根据第8.2（a）款）如此减少任何该等金额或价值的任何部分，否则将包括在合并净收益的计算中，则该等金额或价值的该部分不得如此包括，以计算可能根据以下规定作出的限制性付款的金额第8.2（a）款）.
“投资公司法”：不时修订的《1940年投资公司法》。
“投资级评级”：穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他国家认可的评级机构给予的同等评级。
“投资级证券”: (i）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；（二、）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间借款或垫款的任何债务证券或工具；（三、）对任何基金的投资，而该基金只投资于第第（i）款和（二）以上，哪个基金也可能持有非实质性金额的现金待投资或分配；和（四、）习惯上用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。
“Joinder”：一份协议，大体上以本协议所附的形式作为附件 K，据此，除其他事项外，某人以与担保人相同的身份和程度成为贷款文件的当事人并受其条款的约束。
“判决转换日期”：定义见第11.8（a）款）.
“判断货币”：定义见第11.8（a）款）.
“初级资本”：统称为任何母实体或借款人的任何债务（i）不以任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产作抵押，（二、）按照行政代理人合理接受的条款，明确服从于提前全额支付本协议项下的定期贷款融资义务，（三、）的最后到期日不早于初始定期贷款到期日后91天的日期，并规定在此日期之前没有预定的本金支付（通过转换或交换任何此类债务以换取借款人的股本（不合格股票除外）、任何母公司的股本或任何其他初级资本），（四、）没有强制赎回或提前还款的义务，但须事先以现金全额支付初始定期贷款的义务和（v）不要求支付现金利息，直至初始定期贷款到期日后91天之日。
“初级债务”：任何次级债务和担保人次级债务。
“初级留置权债权人间协议"：根据本协议条款的要求订立并经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的形式和实质上令借款人、抵押代理人和初级债务的抵押代表合理满意的债权人间协议。
“LCA选举”：定义见第1.2（i）款）.
“LCA测试日期”：定义见第1.2（i）款）.
“牵头安排人”：高盛 Sachs Bank USA、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.和Truist Securities，Inc。
“贷款人合并协议”：定义见第2.8（c）款）.
“放款人”：本协议不时订约方的若干放款人连同（如属银行或金融机构的任何该等放款人）任何该等银行或金融机构的任何附属机构，该等银行或金融机构藉通知行政代理人及借款人而选择向借款人提供任何贷款；提供了为所有投票或同意有关（a）任何贷款文件的任何修订、补充或修改，（b）任何放弃任何贷款文件的任何规定或任何违约或违约事件及其后果或（c）任何其他事项，而贷款人可依据第11.1分节、作出该选择的银行、金融机构，视同“贷款人”而不是这样的附属公司，后者无权这样投票或同意。
“负债"：统称为任何和所有索赔、义务、责任、诉讼因由、诉讼、诉讼、诉讼、调查、判决、法令、损失、损害赔偿、费用、成本和开支（包括律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问的利息、罚款和费用以及支出），在每种情况下，无论是否在任何时间或不时发生、产生或存在于第三方或其他方面。
“留置权”：任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）。
“有限条件收购”：本协议允许的任何资产、业务、人员或任何投资的任何收购，在任何一种情况下，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件。
“贷款”：每笔首期定期贷款、增量定期贷款、展期定期贷款和特定再融资定期贷款；统称为“贷款”.
“贷款文件”：本协议、票据、ABL/定期贷款债权人间协议、担保协议、担保协议、商标担保协议、任何Pari Passu债权人间协议（在其执行时及之后）、任何初级留置权债权人间协议（在其执行时及之后）、借款人和行政代理人相互指定的“贷款文件”、相互债权人间协议（在其执行时及之后）以及任何其他担保文件，每一份均不时经修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。
“贷款方”：控股、借款人及附属担保人；个别提出“贷款方”.
“管理进展”: (1）向任何母实体、借款人或任何受限制附属公司的董事、管理层成员、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（x）就日常经营过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用，（y）就任何设施的任何关闭或合并而招致的移动相关开支，或（z）在正常业务过程中及（如属本条款（z））任何时候未缴款项总额不超过39750000美元，（2）就向该等管理投资者发行管理股票而取得的管理投资者本票，（3）管理保证，或（4）管理层投资者就购买管理层股票而进行的借款的其他担保，该担保根据第8.1款.
“管理保证”：担保（x）在任何时候最多未偿还本金总额为132,500，000美元的管理投资者与其购买管理股票有关的借款或（y）代表或就向任何母体、借款人或任何受限制附属公司的董事、高级人员、雇员或顾问作出的贷款或垫款（1）就日常经营过程中发生的差旅、娱乐及搬家相关费用，或（2）在正常业务过程中，以及（就本条第（2）款而言）在任何时间的未偿还总额不超过39,750，000美元。
“管理层负债”：负债发生于（a）任何时间未偿还本金总额不超过132,500，000美元的管理投资者以外的任何人，及（b）任何管理投资者，在每种情况下，为从任何管理投资者处回购或以其他方式收购借款人、任何受限制子公司或任何母公司的股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）提供资金，而回购或以其他方式收购股本是由第8.2分节.
“管理层投资者"：任何母实体、借款人或其各自的任何子公司的管理层成员、高级职员、董事、雇员和管理层的其他成员，或上述任何一方的家庭成员或亲属，或为上述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得借款人、任何受限制的子公司或任何母公司的股本。
“管理股票”：任何管理层投资者持有的借款人、任何受限制的附属公司或任何母公司的股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）。
“市值”：金额等于（a）于宣布有关股息之日控股公司或任何直接或间接母公司的股本股份的已发行及流通股份总数乘以（b）该股本股份于该股本股份上市的主要交易所于紧接宣布该股息之日前连续三十（30）个交易日的每股收市价的算术平均值。
“物质不良影响”：对（a）借款人及其受限子公司作为一个整体的业务、经营、财产或财务状况，（b）贷款单据作为一个整体对其贷款方（作为一个整体）的有效性或可执行性或（c）贷款文件项下的代理人和贷款人的权利或补救措施，在每种情况下作为一个整体。
“材料知识产权”：对借款人及其子公司的业务具有重要意义的所有知识产权，作为一个整体。
“重大非公开信息”：为美国联邦和州证券法的目的，有关借款人或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券。
“材料子公司”：借款人的受限制子公司根据S-X规则第1-02条单独或合计构成“重要子公司”（如同此类受限制子公司构成单一子公司）。
“环境关注的材料”：在任何适用的环境法中或根据任何适用的环境法定义、列出或监管的任何污染物、污染物、危险或有毒物质或材料或废物，或可能导致根据任何适用的环境法承担责任的任何污染物、污染物、危险或有毒物质或材料或废物，包括汽油、石油（包括原油或其任何馏分）、石油产品或副产品、石棉、杀虫剂、除草剂、杀菌剂和多氯联苯。
“到期日”：初始定期贷款到期日，对于任何延长期限的批次，适用的延期修订中规定的“到期日”（或可比期限），对于任何增量承诺，适用的增量承诺修订中规定的“到期日”（或可比期限），对于任何特定再融资批次，视上下文需要，适用的特定再融资修订中规定的“到期日”（或可比期限）。
“最大增量设施金额”：在任何确定日期，总金额为（i) (x）530,000，000美元和合并EBITDA的100%（可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间）中的较大者，减去根据本协议发行、发生或以其他方式获得的允许的增量等值债务本金总额第（i）（x）条 加, (y）定期贷款自愿提前还款的本金总额，前提是这些提前还款不是由债务收益提供资金的（本第（i）款，the "固定增量”),加(二、）额外金额，如果，在使该额外金额的发生生效后（或在给予该额外金额的全部承诺金额的发生备考效力后的初始承诺出借该额外金额的日期），（x）该等债务无担保的，合并总杠杆比率不超过3.50：1.00，（y）如该等债项是以pari passu以定期贷款融资义务为基础，合并优先留置权杠杆比率不超过2.50：1.00，且（z）如果此类债务以低于定期贷款融资债务的优先顺序作担保，则综合担保杠杆比率不超过3.50：1.00（如借款人的负责官员的高级管理人员证书中所述）交付给行政
发生这种情况时的代理，连同证明遵守这种比例的计算（据了解（A）如在首次借入该等债务或订立提供该等债务资金承诺的最终协议之日，任何该等额外金额的全部承诺金额被赋予形式上的效力，则该等承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条款，（B）为计算综合担保杠杆比率，根据本定义第（ii）款产生的任何额外金额应视为该金额为综合担保债务，而不论该金额是否实际如此担保）（C）除非借款人另有选择，任何增量定期贷款将根据上文第（ii）条在本协议允许的范围内被视为首先招致，且（D）根据上文第（i）条产生的债务（或其任何部分），如该债务符合上文第（ii）条的规定，则在发生后的任何时间，应自动重新分类为根据上文第（ii）条产生的债务）。
“最低交换招标条件”：定义见第2.9（b）款）.
“最小延期条件”：定义见第2.10（g）款）.
“穆迪”：穆迪评级。
“抵押收费物业”：对贷款当事人有偿拥有的每一处不动产的统称附表5.8或根据以下规定被要求作为抵押品抵押第7.9分节，包括现时或其后位于其上并由任何该等贷款方拥有的土地及所有建筑物、改善工程、构筑物及固定装置；在每宗个案中，除非及直至该等不动产的抵押根据本协议及其条款及条文解除。
“抵押贷款”：任何贷款方签立并交付给抵押代理人的每一项抵押和信托契据，或类似的担保文书，其形式和实质由借款人和抵押代理人合理约定，并可不时予以修改、重述、修正和重述、补充、放弃或以其他方式修改。
“最近四个季度期间”：借款人的财务报表已经（或已经被要求）交付的、截止于最近完成的财政年度或财政季度的最后一天的借款人的四个财政季度期间第7.1（a）款）或7.1（b）.
“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”的计划。
“可用现金净额”：自资产处置或追回事件起，金额等于已收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括以承担方式收到的任何其他对价
与此类资产处置或追回事件标的或以任何其他非现金形式收到的财产或资产有关的债务或其他义务的取得人），在每种情况下均扣除（i）发生的所有法律、所有权和记录税收费用、佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计原则要求支付或应计为负债的所有联邦、州、省、外国和地方税收，在每种情况下，由于此类资产处置或追回事件（包括由于与根据第8.4小节), (二、）就任何债项（除Pari Passu债项外）作出的所有付款及须作出的所有分期付款（x）根据对该等资产的任何留置权的条款，由受该等资产处分规限的任何资产或涉及该等追回事件的任何资产作担保，或（y）根据其条款，或为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从此类资产处置或追回事件的收益中偿还，包括但不限于为增加任何循环信贷额度下的借款可用性而需要支付的任何款项，（三、）因该资产处置或追回事件而须向附属公司或合营企业的少数权益持有人，或向在该资产处置中处置的资产中拥有实益权益或受该追回事件规限的任何其他人（母公司或受限制的附属公司除外）作出的所有分派及其他付款，（四、）与在该资产处置中处置或涉及该追回事件并在该资产处置或追回事件后由借款人或任何受限制的附属公司保留、赔偿或投保的资产相关的任何负债或义务，包括养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与该资产处置或追回事件相关的任何赔偿义务相关的负债，（v）在资产处置的情况下，任何购买价格或类似调整的金额（x）由任何人声称由借款人或任何受限制附属公司所欠，直至该等索偿已结清或以其他方式最终解决为止，或（y）由借款人或任何受限制附属公司支付或应付，在任一情况下，就该等资产处置及（六）在任何追讨事件的情况下，构成或代表偿还或补偿借款人或其任何附属公司先前已支付或将支付的任何金额的任何金额的任何金额。
“现金收益净额”：就借款人或任何附属公司发行或出售借款人或任何附属公司的任何证券，或任何出资，或任何债务的发生，该等发行、出售、出资或发生的现金收益扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与该等发行、出售、出资或发生有关的实际发生的经纪费、咨询费和其他费用，并扣除因该等发行、出售、出资或发生而已支付或应付的所有税款。
“净空头贷款人”：任何贷款人，由于其在任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生交易（任何该等总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或根据善意做市活动订立的其他衍生交易除外）中的权益，拥有有关贷款或承诺的净空头头寸。
“净空头头寸”：就放款人而言，该放款人持有的、扣除放款人持有的任何好仓（即头寸（无论是作为投资者、放款人还是债务债务持有人，包括通过信用违约掉期等衍生工具的合成头寸），其中贷款人面临借款人和其他贷款方的债务的信用风险，这些债务将构成市场标准标准北美公司信用违约掉期交易下的“可交付债务”，该交易使用ISDA CDS定义（定义如下）引用任何借款人或其他贷款方）从任何空头头寸（即上述头寸，但贷款人反而受到保护，不受上述信用风险的影响。为确定贷款人在任何确定日期是否有净空头头寸：（i）与贷款和承诺有关的衍生交易以及与其功能等值的交易，应按其美元名义金额计算，（二、）其他货币的名义金额应由该贷款人按照符合公认金融惯例的商业合理方式并以确定之日的现行兑换率（在中间市场基础上确定）为基础，转换为其等值的美元，（三、）就包括任何借款人或其他贷款方的指数或由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据进行的衍生交易，不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要（x）该等指数并非由该等贷款人所创设、设计、管理或要求，而（y）借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%，（四、）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义进行记录的衍生品交易（统称“ISDA CDS定义"）仅应被视为就贷款和/或承诺建立淡仓，前提是该贷款人是此类衍生交易的保护买方或等价买方，且（x）这些贷款或承诺属于该衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指明，在IHS Markit最近公布的名单上列为“标准参考义务”，如果在相关文件中按适用或以任何其他方式指明“标准参考义务”），（y）贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其继任者）根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，并且（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易，应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或就任何借款人或其他贷款方的信用质量而言，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）该等指数并非由该等贷款人所创设、设计、管理或要求，而（y）借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%。对于任何此类确定，各贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为在确定时已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意借款人
及行政代理人有权依赖每项该等陈述及当作陈述）。
“纽约法院”：定义见第11.13（a）款）.
“纽约最高法院”：定义见第11.13（a）款）.
“非同意贷款人”：定义见第11.1（g）款）.
“非排除税种"：（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因任何贷款方的任何义务而作出的任何付款征收或与之有关的除除外税款以外的所有税款，并在（a）中未另有说明的范围内，其他税款。
“非展期贷款人”：定义见第2.10（e）款）.
“非全资附属公司”：非全资子公司的借款人各子公司。
“注意事项”：定义见第2.2（a）款）.
“债务货币”：定义见第11.8（a）款）.
“义务"：就任何债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产呈请或与借款人或任何受限制附属公司有关的重组呈请时或之后产生的利息，不论在该等程序中是否允许申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、对该等债务的担保（或与其有关的义务）、任何性质的其他货币义务以及根据该等债务或就该等债务应付的所有其他款项。
“OFAC”：财政部外国资产管制办公室。
“提供金额”：定义见第4.4（l）（四）（1）款）.
“提供折扣”：定义见第4.4（l）（四）（1）款）.
“OID”：定义见第2.8（d）款）.
“组织文件”：就任何人而言，（a）该人士的公司章程、公司成立证明书或成立证明书（或同等组织文件）及（b）该等人士的附例或经营协议（或同等的管治文件）。
“其他债权人间协议”：借款人和担保物代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议。
“其他代表”：高盛 Sachs Bank USA、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.各自以联席账簿管理人的身份登记。
“其他税”：定义见第11.5分节.
“未偿金额”：就任何日期的贷款而言，于该日期发生的任何借款及提前还款或偿还生效后的本金金额。
“家长”：地板装饰控股有限公司，一家特拉华州公司，及其任何利益继承人。
“母实体”：任何母公司、控股公司、任何其他母公司，以及任何其他人为母公司、控股公司或任何其他母公司的附属公司，且借款人为其附属公司。如本文所用，“其他家长”指借款人在截止日期后成为其附属公司而被借款人指定为“其他母公司”的人；提供了那要么（x）紧随借款人首次成为该人的附属公司后，该人超过50.00%的有表决权股份应由紧接借款人首次成为该附属公司之前持有借款人母实体有表决权股份50.00%以上的一名或多名人士持有或（y）为确定控制权变更是否应因借款人首先成为该人的子公司而发生，该人应被视为不是其他母公司。在任何情况下，不得将借款人视为“母实体”。
“家长开支”: (i）任何母实体因维持其存在或与其根据任何政府、监管或自律组织或证券交易所的适用法律或适用规则、本协议或与借款人或任何受限制子公司的债务有关的任何其他协议或文书的遵守有关的报告义务有关而发生的费用（包括所有专业费用和开支），包括与根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提交的任何报告有关的费用（二、）任何母体因取得、开发、维护、拥有、起诉、保护和捍卫其知识产权及相关权利（包括但不限于商标、服务标记、商号、商业外观、专利、版权和类似权利，包括与之相关的注册和注册或续期申请；发明、工艺、设计、公式、商业秘密、专有技术、机密信息、计算机软件、数据和文件，及任何其他知识产权；及上述任何一项的许可），但该等知识产权及相关权利与借款人或其任何附属公司的业务或业务有关，（三、）任何母体实体根据其章程或附例或依据与任何该等人订立的书面协议或为任何该等人的利益而对董事、高级人员、雇员或其他人承担的赔偿责任，或就董事及高级人员保险承担的责任（包括为此承担的保费），（四、）任何母实体在正常经营过程中发生的其他行政和运营费用，以及（v）任何母体因发行股本或债务而招致的费用及开支，（w）哪个供股是
未完成，或（x）该等发售所得款项净额拟由借款人或受限制附属公司收取或出资或出借，或（y）按拟如此收取、出资或出借的该等所得款项净额的比例按比例分摊该等开支，或（z）否则，在该等发行完成前的临时基础上，只要任何母实体应促使在完成后迅速从该等发行的收益中向借款人或相关受限制的附属公司偿还该等费用的金额。
“Pari Passu债务”：对定期优先抵押品有留置权的债务与为定期贷款融资义务提供担保的留置权享有同等地位。
“Pari Passu债权人间协议"：借款人、抵押代理人和Pari Passu债务的抵押代表合理满意的形式和实质上的债权人间协议，将按本协议条款的要求订立，并经不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。
“参与者”：定义见第11.6（c）（i）款）.
“参与者登记”：定义见第11.6（b）（五）款）.
“参与贷款人”：定义见第4.4（l）（iii）（2）款.
“爱国者法案”：定义见第11.18分款.
“多溴联苯”：根据ERISA标题IV的字幕A（或其任何继承者）成立的养老金福利担保公司。
“定期期限SOFR确定日”：如“术语SOFR”定义中所定义。
“许可附属受让人”: (a）[保留]，（b）[保留]，（c）[保留]，（d）任何母实体、借款人或其任何受限制附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身份行事的人，以及（e）管理投资者的投资载体，但不包括自然人。
“允许的债务交换”：定义见第2.9（a）款）.
“准许债务交换票据”：定义见第2.9（a）款）.
“允许的债务交换要约”：定义见第2.9（a）款）.
“允许的增量等值债务”：借款人或任何其他贷款方就一个或多个系列的高级无抵押票据、高级有担保优先留置权或次级留置权票据或次级票据（在每种情况下均以公开发售、规则144A或其他私募方式发行，以代替上述规定（以及为交换而发行的任何注册等值票据））发行、招致或以其他方式取得的债务、同等权益、次级
留置权或无担保贷款或有担保或无担保的夹层债务，在每种情况下，如果有担保，将以抵押品上的留置权作为担保，与担保定期贷款融资义务的抵押品上的留置权在同等优先权基础上或次级优先权基础上，并以发行或发放代替增量定期贷款；提供了那个（i）发行或发生时所有允许的增量等值债务的本金总额不得超过当时的最大增量融资额度，（二、）该等准许的增量等值债务不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，（三、）就获许可的增量等值债务而言，有关债务不得以构成抵押品的任何资产以外的任何人的任何资产上的任何留置权作担保，（四、）如此类许可的增量等值债务有担保，则此类许可的增量等值债务应受ABL/定期贷款债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议（如适用）的约束，（v）如该等准许的增量等值债务为（a）在与定期贷款融资义务同等基础上作担保，该等许可的增量等值债务的到期日和加权平均到期期限不应早于或短于（视情况而定）初始定期贷款到期日或初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（视情况而定）（不包括较早的到期日和/或较短的惯常过桥融资的加权平均到期期限，在符合惯常条件的情况下，将自动转换为或被要求交换为不规定到期日早于初始定期贷款到期日或加权平均到期期限短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（如适用）的永久融资）和（b）无担保或以低于定期贷款融资义务的基础作担保，该等准许的增量等值债务的最终到期日应在初始定期贷款的初始定期贷款到期日后至少九十一（91）天，（六）此类允许的增量等值债务的条款和条件（定价、利率下限、折扣、费用和运营赎回条款除外）为（A）对借款人的优惠（作为一个整体并经借款人善意厘定）不低于适用于首期贷款的优惠，（B）发生或发行时的现行市场条款和条件（作为一个整体并由借款人善意确定）或（C）行政代理人可以合理接受的其他方式；提供了，即，如果此类允许的增量等值债务是以与定期贷款融资义务同等基础作担保的定期贷款形式，则此类允许的增量等值债务应受最惠国条款的约束（如同其中提及的增量定期贷款是指允许的增量等值债务）。
“准许投资”：借款人或任何受限制的附属公司投资于或由以下任一项组成：
（i）受限制的附属公司、借款人或在作出该等投资时将成为受限制附属公司的人（以及该人所持有的任何投资，而该人并未在考虑因此成为受限制附属公司时获得）；
（ii）另一人，如由于该等投资，该另一人与借款人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算予借款人或受限制附属公司（以及在每种情况下，该另一人持有的任何投资，而该投资并非由该人在考虑该等合并、合并或转让时取得）；
（iii）临时现金投资、投资级证券或现金等价物；
（iv）应付借款人或任何受限制附属公司的应收款项（如在正常业务过程中产生或取得）；
（v）在财产或资产的出售或其他处分中作为代价而收取或与之有关而保留的任何证券或其他投资，包括按照第8.4小节;
（vi）为清偿在正常业务过程中产生的债务而收取的证券或其他投资，以及因借款人或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司主张的债务或其他债权而收取的证券或其他投资，或因取消抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权而收取的证券或其他投资，或为满足判决而收取的证券或其他投资，包括与另一人的任何破产程序或其他重组有关的证券或投资；
（七）根据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺存在或作出的投资，并于附表1.1（f）;
（viii）货币协议、利率协议、商品协议和相关的套期保值义务，哪些义务是在遵守第8.1款;
（ix）质押或存款（x）就在正常经营过程中向第三方提供的租约或公用事业或（y）在“允许的留置权”定义中另有说明或就根据第8.6分节;
（x）（1）对任何特殊目的附属公司的投资或由该附属公司进行的投资，或与任何特殊目的实体的融资处置有关的投资，包括对管辖该融资处置或任何相关债务的安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资，或（2）借款人或任何母实体发行的任何本票；提供了如该等母实体从相关特殊目的实体收到现金以换取该票据，则任何母实体向借款人提供等额现金；
（xI）由借款人或任何受限制的附属公司租赁并经营的资产担保的债券，只要借款人或任何受限制的附属公司可随时通过支付象征性费用、注销该等债券并终止交易而获得该等资产的所有权；
（十二）[保留]；
（xiii）以借款人的股本（不符合资格的股份除外）、任何母实体的股本或初级资本作为对价作出的任何投资；
（十四）管理进展；
（十五）在任何时候未偿还的相关业务投资总额不超过等于185,500，000美元和可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的35.00%中的较高者；
（xvi）任何交易，只要该交易构成一项投资，而该投资是由第8.5（b）款）（除非在第（i）款,（二）（4）,（三）,（五）,（六）,（九）和（x）其中），包括依据《中国证券报》所述任何交易进行的任何投资第8.5（b）（二）款）（不论其任何一方当事人在任何时候都是借款人的附属公司）；
（xvii）任何专属保险附属公司就向借款人或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在该专属保险附属公司的日常业务过程中作出的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的；
（xviii）任何时候未偿还总额不超过等于185,500，000美元和可获得借款人综合财务报表的最近结束的四个财政季度期间综合EBITDA的35.00%中较高者的其他投资；
（xix）额外投资，只要，在一个备考基础，由借款人选择，合并总杠杆比率小于或等于其中之一（x）3.00：1.00或（y）紧接该等投资前有效的综合总杠杆比率；及
（xx）额外投资，金额不超过根据第8.2分节(提供了，即此类使用应减少适用的按美元兑换美元的限制性支付能力）。
如有任何投资依据条款（十五）,（十八）或（十九）以上，或第8.2（b）（六）款）（如适用）在任何并非受限制附属公司的人身上作出，其后该人（A）成为受限制附属公司或（B）被合并或合并为借款人或受限制的附属公司，或将其全部或基本全部资产转移或转让给借款人或受限制的附属公司，或被清算为借款人或受限制的附属公司，则该等投资其后应视为已作出
根据第（i）款或（二）分别高于，而不是条款（十五）,（十八）或（十九）以上，或第8.2（b）（六）款），视情况而定。
“准许留置权”:
（a）对尚未拖欠的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或如果按照公认会计原则在借款人或其附属公司（视情况而定）的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则合理地预计这些款项的总额不会对借款人及其受限制的子公司产生重大不利影响，或通过适当的程序正在善意和通过适当的程序提出争议的留置权；
（b）就未清偿的机动车辆罚款和承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料师、修理师或其他在正常业务过程中就未逾期60天以上的债务产生的类似留置权，或就未逾期未超过60天的债务或已担保的债务或出于善意和通过适当程序提出争议的债务产生的留置权；
（c）与工人赔偿、职业责任保险、保险计划、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或留置权（包括根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款）；
（d）为保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同（借款除外）、公用事业义务、租赁、许可证、法定义务、完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似债券、票据或义务以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押、存款或留置权；
（e）在正常经营过程中发生的地役权（包括互惠地役权协议）、路权、建筑物、分区和类似限制、公用事业协议、契诺、保留、限制、声明、侵占、收费和其他类似的产权负担或所有权瑕疵，或授予他人的租赁或转租，这些合计不会对借款人及其子公司的业务的正常进行产生实质性的整体干扰；
（f）在截止日期存在的留置权，或根据在截止日期存在的书面安排而订定的留置权，并在截止日期附表1.1（e），或（如任何该等留置权确保借款人或其任何附属公司的债务在截止日期存在或根据在截止日期存在的书面安排产生）确保就该等债务而产生的任何再融资债务（根据该等债务产生的债务除外第8.1（b）（i）款）并根据第（k）（1）款本定义），只要为此类再融资债务提供担保的留置权仅限于为原始债务提供担保（或根据此类书面安排可以担保）的同一财产或资产的全部或部分（加上改良、加入、收益或股息或分配）；
（g）（i）任何开发商、房东或其他第三方对借款人或借款人的任何受限制的附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和与此有关的从属地位或类似协议设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及（二、）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；
（h）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），包括套期保值义务、银行产品义务、货款义务、为遵守第8.1（b）（viii）（k）条或按照规定发生的资本化租赁义务第8.1款;
（i）因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，而借款人或任何受限制的附属公司须本着诚意就该等判决、法令、命令或裁决提出上诉或覆核程序，而该等上诉或覆核程序不得已最终终止，或如可提出该等上诉或覆核程序的期限尚未届满；
（j）向第三方或从第三方租赁、转租、许可或再许可；
（k）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何债务的留置权），包括（1）发生的债务符合第8.1（b）（i）款）根据（a）本协议及其他借款文件，（b）高级ABL设施，（c) 任何准许债务交换票据（以及与其有关的任何再融资债务），（d）任何展期债项（及与此有关的任何再融资债项）及（e）任何额外债务或许可的增量等值债务（以及在每种情况下，与此相关的任何再融资债务）；提供了，即依据（b）款,（c）,（d）或（e）这个的第（k）（1）款应受ABL/定期贷款债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议（如适用）的约束，（2）发生的债务符合第（b）（四）条,（b）（五）,（b）（vii）、（b）（viii） （b）（十八），（但有关条款（h）其中），或（b）（三）（b）条和（c）的第8.1款, (3）任何在遵守规定的情况下发生的债务第8.1（b）（十三）款）;提供了为此类债务提供担保的任何留置权的级别低于为定期贷款融资义务提供担保的留置权，并应受《Pari Passu债权人间协议》、《Junior Lien债权人间协议》或其他债权人间协议（如适用）的约束，（4) (A）发生的收购债务符合第8.1（b）（x）款）或（十一）;提供了那个（x）该等留置权限于在与该等收购债务有关的任何交易中取得的全部或部分相同财产或资产，包括股本（加上与其有关的改良、加入、收益或股息或分配，或任何该等资产的替换），或与借款人或任何受限制的附属公司取得或合并或合并的任何人，（y）在该等债务发生生效后的发生日期，（I）如该等债项是以pari passu与定期贷款融资义务的基础上，根据借款人的选择，借款人将有一个合并的第一留置权杠杆比率小于或等于（x）2.50：1.00或（y）紧接该等负债前有效的综合第一留置权杠杆比率及（二、二）如果此类债务以定期贷款融资义务的次级优先权为基础作担保，则根据借款人的选择，借款人将拥有
合并担保杠杆率小于或等于（x）3.50：1.00或（y）紧接该等负债前有效的综合担保杠杆比率或（z）该等留置权须受ABL/定期贷款债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议（如适用）或（B）就其产生的任何再融资负债，（5）不属于附属公司担保人的任何受限制附属公司的债务（有限，在这种情况下第（k）（5）条、对任何非附属公司担保人的受限制附属公司的任何财产和资产或该受限制附属公司的股本的留置权），或（6）与管理垫款或管理担保有关的义务，在每种情况下均在前述第（1）条直通(6)包括为任何其中任何担保提供担保的留置权；
（l）在某人成为借款人的附属公司时（或在借款人或受限制的附属公司取得该等财产或资产时）存在于该人的财产或资产上的留置权，包括通过与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并的方式取得的任何收购）；提供了,然而，该等留置权并非因该其他人成为该等附属公司（或该等财产或资产的收购）而设定或在考虑中设定，且该等留置权仅限于担保（或根据产生该等留置权的书面安排可担保）该等留置权所涉及的义务的同一财产或资产的全部或部分（加上与其有关的改良、加入、收益或股息或分配）；提供了,进一步，就本条例而言条款（l）、如借款人以外的人是有关的继承借款人，则其任何附属公司须当作成为借款人的附属公司，而当该人成为该继承借款人时，该人或任何该等附属公司的任何财产或资产须当作由借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）取得；
（m）对非受限制附属公司或非借款人附属公司的任何合营企业的股本、债务或其他证券的留置权，分别为该非受限制附属公司或合营企业的债务或其他义务提供担保；
（n）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本而产生的任何产权负担或限制（包括但不限于根据看跌期权及看涨期权协议或买卖/卖出安排）；
（o）担保债务的留置权（包括担保与该债务有关的任何债务的留置权），包括就任何由担保的债务而产生的再融资债务（不包括第第（k）（1）款以上定义），或为任何再融资、退款、延期、续期或替换（全部或部分）任何其他由任何其他允许的留置权担保的任何其他债务提供担保；提供了任何该等新留置权限于担保（或根据产生原始留置权的书面安排可担保）该等留置权所涉及的义务的全部或部分相同财产或资产（加上有关的改良、加入、收益或股息或分配）；
（p）留置权（1）在正常经营过程中因法律的实施（或通过具有相同效力的协议）而产生的，包括根据或因不时修订的《1930年易腐农产品法》而产生的留置权，（2）上的财产或资产
以承包商或发包人为受益人的在建工程（及相关权利）或因第三方与该等财产或资产有关的进展或部分付款而产生，（3）[保留]，（4）在发生任何债务或以该等现金购买的政府证券时预留的现金，在任何一种情况下，只要该等现金或政府证券预先为该等债务的利息支付提供资金，并在为该目的而申请的托管账户或类似安排中持有，（5）担保或因在正常银行业务或其他交易活动过程中（包括与采购订单及与客户的其他协议有关）订立的任何净额结算或抵销安排而产生，（6）以借款人或任何附属公司为受益人（借款人或任何附属公司担保人的财产或资产留置权以非附属公司担保人为受益人除外），（7）因在正常经营过程中订立的有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的，（8）就为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而签发或创设的银行承兑汇票而担保债务的库存品或其他货物及收益，（9）有关允许清偿透支、现金池或在正常经营过程中发生的类似义务的集合存款或转账账户，（10）附加在正常经营过程中发生的商品交易或其他经纪账户，或（11）所产生的与回购协议有关的根据第8.1款关于作为此类回购协议标的的资产；
（q）担保债务或其他债务的其他留置权，这些留置权在任何时候合计不超过相当于最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的265000000美元和50.00%中较高者的未偿金额，在发生此种债务或其他债务时可获得借款人的合并财务报表；
（r）担保债务的留置权（包括担保与此有关的任何义务的留置权）或任何特殊目的实体的其他义务，或有利于任何特殊目的实体的其他义务，或与特殊目的融资或其他方面有关的，依据（b）（九）条的第8.1款;
（s）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何债务的留置权），包括按照第8.1款;提供了在发生该等债务生效后发生该等债务之日（或在首次借入该等债务或订立最终协议提供为该等债务提供资金的承诺之日备考影响到全部承诺金额的发生，在这种情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条款），（x）如该等债项是以pari passu与定期贷款融资义务的基础上，根据借款人的选择，借款人将有一个合并的第一留置权杠杆比率小于或等于（i）2.50：1.00或（二、）紧接该等负债前有效的综合优先留置权杠杆比率或（z）如果这类债务以低于定期贷款融资债务的优先顺序作担保，则根据借款人的选择，借款人的综合担保杠杆比率将小于或等于（i)
3.50：1.00或（二、）紧接该等负债前有效的综合担保杠杆比率；及
（t）抵押品上的留置权，如果就担保贷款和附属担保的留置权而言，该等留置权的排名低于该等抵押品上的留置权；提供了该等留置权须受初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议（如适用）规限；及
（u）额外留置权，金额不超过根据第8.2分节(提供了，即此类使用应减少适用的按美元兑换美元的限制性支付能力）。
为确定是否符合本定义，（v）留置权无须仅通过提述本定义所述的某一类许可留置权而招致，但可在该等类别的任何组合下（包括部分在一个该等类别下及部分在任何其他该等类别下）招致，（w）如任何留置权（或其任何部分）符合该等类别中的一个或多个准许留置权的标准，借款人可全权酌情以符合本定义的任何方式（包括部分根据一项该等条款及部分根据另一项该等条款）对该等留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，（x）在以留置权作担保的债务的一部分可根据以下规定归类为部分担保的情况下第（k）（1）款以上关于根据第（ii）条关于最大增量融资金额的定义（使这类债务的这一部分发生生效），借款人可全权酌情将这类债务的这一部分（以及与此有关的任何义务）归类为已根据第（k）（1）款以上关于根据第（ii）条根据本定义的一项或多项其他适用条款（条款（s）除外）担保的最大增量融资金额和债务的剩余部分的定义，（y）以留置权作担保的债务的一部分可根据条款（s）上述（使该部分债务的发生生效），借款人可全权酌情将该部分债务（以及与此相关的任何义务）归类为已根据条款（s）上述已根据本定义的一项或多项其他条款作担保的债务的其余部分（除第（k）（1）款以上关于根据第（ii）条“最大增量融资额度”的定义）和（z）如果发生任何担保债务的留置权，是为了对最初依赖于参考发生时合并EBITDA的百分比计量的篮子而产生的担保债务的留置权进行再融资，并且如果根据此类再融资之日的合并EBITDA计算，此类再融资将导致超过合并EBITDA限制的百分比，只要此类留置权担保的此类债务的本金金额不超过此类留置权被再融资担保的此类债务的本金金额，加上与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额，则不应被视为超过此类合并EBITDA限制的百分比。
“准许付款”：定义见第8.2（b）款）.
“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。
“计划”：在特定时间，ERISA涵盖的、借款人、任何受限制的子公司或任何共同控制的实体为ERISA第3（5）节定义的“雇主”的任何员工福利计划。
“平台”：Intralinks、SyndTrak Online或任何其他类似的电子分销系统。
“质押权益”：如安全协议中所定义。
“优先股”：如适用于任何公司或公司的股本，根据其条款，在支付股息方面，或在该公司或公司任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该公司或公司的任何其他类别的股本的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。
“提前还款日期”：定义见第4.4（h）款）.
“现公允可售货值”：在可以合理评估的可比业务企业出售的现有条件下，借款人及其子公司资产作为一个整体在公平交易中合理及时出售的，独立自愿出卖人可以从独立自愿买受人处获得的金额。
“公共贷款人”：定义见第7.2款.
“购买”：定义见“合并担保杠杆率”定义第（2）条。
“采购款项义务”：为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产而融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产或购置拥有此类财产或资产的任何人的股本而取得，或以其他方式取得。
“合格贷款人”：定义见第4.4（l）（四）（3）款）.
“评级机构”：穆迪或标普，如果穆迪或标普或两者均不得对定期贷款作出评级，则由借款人（视情况而定）选择一家或多家国家认可的统计评级机构，该机构应替代穆迪或标普，或两者兼而有之（视情况而定）。
“应收款项”：根据根据公认会计原则确定的与另一人的安排收取付款的权利，根据该安排，该另一人有义务支付。
“恢复事件”：就任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人的任何资产或构成抵押品的任何受限制附属公司（视情况而定）的任何定罪程序有关的任何结算或付款，导致借款人或该受限制附属公司（视情况而定）的可用现金净额超过（A）53000000美元和（B）可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的10.5%，前提是此类结算或付款不构成对借款人或任何受限制的子公司先前就此类伤亡或谴责支付的金额的补偿或补偿。
“再融资”：再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、延期、替代、补充、重新发行、转售或延期（包括根据任何失效或解除机制）；以及条款“再融资,” “再融资”和“再融资”作为本协议中用于任何目的的，应具有相关含义。
“再融资协议”：定义见第8.3（c）款）.
“再融资负债"：为根据本协议和贷款文件发生的债务再融资而发生的债务（或与债务有关的未使用承诺）、高级ABL融资和在截止日期存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺），并在附表8.1或根据本协议发生（或成立）（包括为其他借款人或任何受限制子公司的债务进行再融资的借款人的债务（在本协议允许的范围内）和为另一受限制子公司的债务进行再融资的任何受限制子公司的债务）包括为再融资债务进行再融资的债务，以及根据为任何债务或未使用的承诺进行再融资的承诺而产生的债务；提供了那个（1）被再融资的债务为次级债务或担保人次级债务的，再融资债务（x）在发生此种再融资债务时具有等于或大于被再融资债务的最终陈述到期日（或，如果更短，则为初始定期贷款的到期日）的最终陈述到期日，（y）在发生该再融资债务时的加权平均到期期限等于或长于被再融资债务的剩余加权平均到期期限（或如较短，则为初始定期贷款的剩余加权平均到期期限）及（z）如果发生违约事件根据第9.1（a）款）或（f）正在继续，在受偿权上处于与被再融资债务同等程度的定期贷款融资义务的次级地位，（2）该等再融资债务产生的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价）等于或小于（x）被再融资的债务当时未偿还的本金总额，加上（y）的金额，相等于与正在进行再融资的债务或在融资项下以其他方式未偿还的债务有关的任何未动用承诺
正在进行再融资的安排，其范围是正在进行再融资的未使用承诺可以按照第8.1款紧接此类再融资之前，加（z）与该等再融资债务有关的费用、包销折扣、保费及其他成本及开支（包括应计及未付利息），（3）再融资债务不包括（x）非附属担保人的受限制附属公司的债务再融资借款人或附属担保人最初不可能由该受限制附属公司根据第8.1款或（y）借款人或非限制性子公司再融资负债的受限制子公司的债务及（4）被再融资的债务构成根据本协议和其他贷款单证发生的额外债务、展期债务、允许的债务交换票据或定期贷款融资义务（或与上述债务有关的再融资债务）的，（w）再融资债务符合“附加义务”定义的要求（其第（ii）款除外），（x）被再融资的债务无担保且发生违约事件的第9.1（a）款）或（f）持续进行中，再融资债务为无抵押及（y）如果被再融资的债务由排序低于为定期贷款融资义务提供担保的留置权的留置权和违约事件根据第9.1（a）款）或（f）正在继续，再融资债务是无担保的，或由排名低于为定期贷款融资义务提供担保的留置权的留置权提供担保。
“注册”：定义见第11.6（b）（四）款）.
“条例d”：董事会条例D不时生效。
“条例S-X”：SEC颁布的S-X条例，自截止日起生效。
“条例t”：不时生效的董事会条例T。
“条例U”：不时生效的董事会条例U。
“条例x”：董事会第X条不时生效。
“再投资期限”：定义见第8.4（b）（i）款）.
“相关业务”：借款人或其任何附属公司在截止日期所从事的业务，或与之类似、相关、互补、附带或附属的业务或其延期、发展或扩展。
“关联方”：就任何人而言，该人的联属公司及该人及该人的联属公司的合伙人、高级人员、董事、受托人、雇员、雇员、股东、成员、律师及其他顾问、代理人及控制人及“关联方”应指其中任何一种。
“相关税收”: (x）任何税收、收费或评估，包括但不限于销售、使用、转让、出租、从价、增值、盖章、财产、消费、特许经营，
许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似的税收、收费或评估（不包括任何政府或其他税务机关对任何母实体支付给另一母实体以外的任何母实体的款项征收的以收入和联邦、州或地方预扣税衡量的联邦、州或地方税），要求任何母实体因其成立或拥有流通股本而支付（但不是由于欠任何公司或借款人以外的其他实体的股票或其他股权，其任何附属公司或任何母实体），或作为借款人的控股公司母公司、其任何附属公司或任何母实体，或就借款人的股本、其任何附属公司或任何母实体收取股息或其他分配，或已担保借款人或其任何附属公司的任何义务，或已就借款人或其任何附属公司获准根据以下规定向任何母实体支付款项的任何项目支付任何款项第8.2分节，或取得、发展、维持、拥有、检控、保护或捍卫其知识产权及相关权利（包括但不限于收取或支付使用该等知识产权的使用费）与借款人或其任何附属公司的业务或业务有关，（y）在截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分），或任何交易的完成，或任何母实体收到（或有权获得）与交易有关的任何付款，包括根据与交易有关的任何协议在截止日期后收到的任何付款或（z）只要借款人及其子公司是以任何母实体为母公司提交联邦、州、外国、省或地方合并或合并所得税申报表的集团的成员，任何母实体按收入计量的任何相关联邦、州、外国、省或地方税款，在可归属于借款人或其相关子公司的范围内，就联邦税款而言，金额不超过不超过，借款人及其子公司将被要求在单独的公司基础上或在合并基础上支付的任何此类税款的金额，如同借款人已代表其作为共同母公司的关联集团（定义见《守则》第1504条）提交了合并申报表，或就州和地方税收而言，借款人及其相关子公司将被要求在单独的公司基础上或在合并、合并的基础上支付的任何此类税款的金额，单一或关联基础，如同借款人已代表仅由借款人及其相关子公司组成的关联集团（如适用的州或地方税法中对提交此类申报表的定义）提交了合并、合并、单一或关联申报表。税收包括与此相关的所有利息、罚款和附加。
“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“可报告事件”：ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。
“重定价交易”：提前偿还、再融资、替代或替换全部或部分初始定期贷款（包括但不限于通过对本协议有关初始定期贷款的利率或加权平均收益率的任何修订、豁免或修改而实现），（a）如果主要目的
此类提前还款、再融资、替代、替换、修订、豁免或修改（由借款人善意合理确定）以较低的“有效收益率”为初始定期贷款再融资（除其他因素外，考虑到与此类融资的所有提供者共享的保证金、预付款或类似费用或原始发行折扣，但不包括与此相关的任何安排、承诺、承销、结构、银团或其他未与此类融资的所有提供者共享的应付费用的影响，且不考虑调整后期限SOFR的任何波动，但包括任何低于该楼层的楼层），（b）提前还款、再融资、替代、置换、修正、放弃或修改因借款人或任何附属公司发生新债务而生效的，该新债务为优先留置权担保定期贷款融资，且（c）如果此类提前还款、再融资、替代、替换、修改、放弃或修改导致优先留置权担保定期贷款融资具有“有效收益率”（由行政代理人合理确定，经与借款人协商，符合普遍接受的金融惯例，在给予（其中包括）与此类融资的所有提供者共享的保证金、预付款或类似费用或原始发行折扣（根据假定的四年平均年限计算且不存在现值折扣）后，但不包括任何安排、承诺、承销、结构化的影响，未与此类融资的所有提供者分摊的银团或与此相关的其他应付费用，且不考虑调整后期限SOFR的任何波动，但包括低于下限的任何下限）低于初始定期贷款的“有效收益率”（由行政代理人在与借款人协商后在相同基础上合理确定），在如此预付、再融资、替代或替换之前，或受本协议的此类修订、放弃或修改的约束。虽有前述规定，不得将任何重新定价交易视为与（a）以借款人及其受限制子公司收到的内部产生的现金流量或任何保险收益融资的预付款或还款以及（b) (i）控制权变更，（二、）[保留]，（三、）一项收购交易是（x）在紧接该收购完成前本协议条款不允许的情况下或（y)如紧接本协议完成前的本协议条款允许，将不会根据本协议向借款人及其相关子公司提供足够的灵活性，以供其在完成后继续和/或扩大合并经营，由借款人善意行事或（四、）资产出售是（x）在紧接本协议条款完成前不被允许的收购或（y）如紧接本协议完成前的本协议条款允许，将不会在本协议完成后向借款人及其相关子公司提供由借款人善意行事确定的本协议项下的足够能力。
“所需贷款人”：出借人合计超过50.00%的期限信用百分比。
“法律要求"：就任何人而言，该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、守则、法令、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何重要财产具有约束力，或该人或其任何重要财产对其具有约束力
物业受制，包括与不动产的区划、占用和细分有关的法律、条例和条例；提供了上述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。
“负责干事”：就任何人而言，该人的以下任何人员：（a）该等人士的行政总裁或总裁，以及就财务事宜而言，该等人士的首席财务官、司库、财务总监或副总裁–财务（或实质上相当），（b）该等人士的任何副总裁，或就财务事宜而言，该等人士的任何助理司库或助理控制人（在每宗个案中均获该等人士的首席执行官或总裁以书面指定为行政代理人或抵押代理人的负责人员，或就财务事宜而言，获该等人士的首席财务官（c）就第7.7分节且在不限制前述规定的情况下，该人士的总法律顾问及（d）就ERISA事项而言，首席人力资源官高级副总裁–人力资源或其他副总裁–人力资源（或实质上相当）的人士。
“受限制付款”：定义见第8.2（a）款）.
“限制性支付交易”：任何根据第8.2分节，任何准许的付款、任何准许的投资，或任何特别排除在“受限制的付款”一词定义之外的交易（包括根据载于第（i）款的定义和括号内所载的排除第（二）条）和（三）的定义）。
“受限制附属公司”：借款人的非限制性附属公司的任何附属公司。
“展期债务”：贷款方向任何贷款人发放的债务，以代替该贷款人按比例偿还根据第4.4（a）款）或（e）；只要（与全额融资有关的除外）该等债务的加权平均到期期限不会早于所偿还定期贷款的剩余加权平均到期期限。
“标普”：标普全球评级。
“出售”：定义见第（1）条的“综合担保杠杆率”定义。
“受制裁实体”: (a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或地区的政府机关，（c）受一国或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在每一情况下条款（a）直通（d）这是制裁的目标，包括OFAC管理和执行的任何国家或地区制裁计划的目标。
“被制裁人员”在任何时候，（a）OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单、OFAC的综合非SDN名单或任何相关制裁当局维护的任何其他制裁相关名单上随后被点名的任何人，（b）作为制裁对象的个人或法人，（c）任何在受全面制裁的领土内经营、组织或居住的人，或（d）任何直接或间接拥有或控制（个别或合计）的人或由任何该等人或代表该等人行事的人于条款（a）直通（c）以上。
“制裁”：分别个别和集体地对任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运反恐法律和其他制裁法律、法规或禁运，包括由以下人员不时施加、管理或执行的法律、法规或禁运：（a）美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部管理或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）英国国王陛下的财政部，（e）加拿大政府或（f）对任何代理人或任何贷款人或任何贷款方或其各自的任何附属公司或附属公司有管辖权的任何其他政府当局。
“SEC”：美国证券交易委员会。
“有担保方”：担保协议中定义的“有担保方”。
“证券法”：不时修订的1933年《证券法》。
“担保协议”：截至交割日向担保物代理人交付的定期贷款担保协议，实质形式为附件 G本协议，如同样可不时修订、重述、修订及重述、补充、放弃或以其他方式修订。
“安全文件”：统称与任何抵押收费财产有关的每项抵押、担保协议、担保协议、商标担保协议和此后交付给抵押代理人的所有其他类似担保文件，授予或完善对任何人的任何资产或资产的留置权，以担保贷款方在本协议项下和/或任何其他贷款文件项下的义务和负债，或为任何此类义务和负债的任何担保提供担保，包括根据以下规定签立和交付或促使交付给抵押代理人的任何担保文件第7.9（a）款）,7.9（b）或7.9（c），在每宗个案中，经不时修订、重列、修订及重列、补充、放弃或以其他方式修订。
“高级ABL设施"：统称《高级ABL融资协议》、任何ABL融资文件、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，以及根据或与上述任何一项有关而签立和交付的其他票据和文件，在每种情况下视情况而定
不时修订、重述、修订及重述、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加或延长（不论是全部或部分，不论是否与原代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他人，亦不论是否根据原高级ABL协议或一项或多项其他信贷协议、契约或融资协议或其他方式提供，除非该协议、文书或文件明文规定，该协议、文书或文件并非旨在亦非高级ABL融资）。在不限制前述一般性的情况下，“高级ABL融资”一词应包括任何协议（i）更改根据本协议产生或预期由此产生的任何债务的期限，（二、）增加借款人的附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，（三、）增加根据本条例已发生或可根据本条例借入的负债金额或（四、）以其他方式更改其条款及条件。
“高级ABL设施协议"：Holdings、借款人、贷款人及其他金融机构不时订立的信贷协议，以及Bank of America，N.A.作为其下的行政代理人及抵押品代理人，因该等协议可不时修订、重述、修订及重述、补充、放弃或以其他方式修改或不时退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加或延长（不论是全部或部分，不论是与原行政代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他方面，以及是否根据原始高级ABL融资协议或一项或多项其他信贷协议或其他方式提供，除非该协议、票据或其他文件明确规定，该协议无意成为也不是高级ABL融资协议）。本协议项下对高级ABL融资协议的任何提及均应视为对当时存在的每份高级ABL融资协议的提及。
“集”：统指单一批次的SOFR贷款，当时有关所有这些贷款的当期利息期均于同日开始，并于同日后结束（不论该等SOFR贷款原是否已于同日发放）。
“结算服务”：定义见第11.6（b）款）.
“单一雇主计划”：ERISA Title IV或第302条或守则第412条涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。
“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR借款”：由SOFR贷款组成的借款。
“SOFR贷款”：按参考调整后期限SOFR确定的利率计息的贷款（根据（c）条的“备用基准利率”定义）。
“征求折扣比例”：定义见第4.4（l）（四）（3）款）.
“征集贴现预付款金额”：定义见第4.4（l）（四）（1）款）.
“征求贴现预付款通知书”：借款人征集贴现提前还款要约的不可撤销书面通知根据第4.4（l）（四）款）基本上以附件 p.
“征求贴现预付款优惠”：各贷款人提出的不可撤回的书面要约，实质上以附件 Q，在行政代理人收到征求贴现预付通知书后提交。
“征求贴现预付款回复日期”：定义见第4.4（l）（四）（1）款）.
“溶剂”和“偿债能力”：就借款人及其附属公司于截止日的交易生效后的合并基准而言指（i）借款人及其子公司资产作为一个整体的公允价值和现值公允可售货价值超过其列报的负债和已识别的或有负债；（二、）借款人及其子公司作为一个整体不存在不合理的小额资本；且（三、）借款人及其子公司作为一个整体将能够在到期时支付其所述负债和已识别的或有负债。
“特殊目的实体”: (x）任何特别用途附属公司或（y）任何其他从事（i）取得、出售、收取、融资或再融资应收款、账户（定义见《统一商法典》不时在任何法域生效）、其他账户和/或其他应收款，和/或相关资产和/或（二、）就任何特殊目的附属公司的股本进行融资或再融资。
“特殊目的融资”：由或包括借款人或任何受限制附属公司的应收款项组成的资产的任何融资或再融资，这些资产已转让给特殊目的实体或在融资处置中成为留置权（包括就另一特殊目的附属公司持有的特殊目的附属公司的股本进行的任何融资或再融资）。
“特殊目的融资费用”：任何时期，（a）属于受限制附属公司的任何特殊目的附属公司的任何债务在该期间的利息支出总额，该债务不追索借款人或任何非特殊目的附属公司的受限制附属公司（有关特殊目的融资承诺的除外），及（b）特殊目的融资费用。
“特殊目的融资费用”：就任何特别目的融资而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式作出的分派或付款，以及就任何特别目的融资而向非受限制附属公司的人士支付的其他费用。
“特殊目的融资承诺"：陈述、保证、契诺、弥偿、履约保证及（受条款（y）下文但书）借款人或其任何受限制子公司订立或提供的、借款人善意认定（该认定应为结论性的）与特殊目的融资或融资处置有关的习惯或其他必要或可取的其他协议和承诺；提供了那个（x）据了解，特殊目的融资承诺可由或包括（i）为增信目的而提供的票据、信用证、担保债券和类似票据的偿付和其他义务，（二、）与借款人或任何受限制附属公司订立的利率协议、货币协议或商品协议有关的对冲义务或其他义务，就任何特殊目的融资或融资处置而言，或（三、）与任何特殊目的融资或融资处置有关的惯常追索义务（由借款人善意确定，该确定应是结论性的）的任何担保，包括与任何特殊目的附属公司或其任何关联公司串通启动的任何非自愿案件或任何特殊目的附属公司根据任何适用的破产法启动的任何自愿案件有关的负债，以及（y）在符合前述规定的前提下条款（x）、任何该等其他协议及承诺不得包括借款人对特殊目的子公司或非特殊目的子公司的受限制子公司的任何债务担保。
“特殊目的子公司”：借款人的任何附属公司认为（a）单独从事（x）的业务（i）取得、出售、收取、融资或再融资应收款、账户（定义见任何法域不时生效的《统一商法典》）和其他账户和应收款（包括构成或以动产票据、票据或一般无形资产为证据的任何账户和应收款）、其所有收益以及与此有关的所有权利（合同和其他）、抵押品和其他资产，和/或（二、）拥有或持有任何特殊目的附属公司的股本及/或从事与其有关的任何融资或再融资，及（y）任何附带或与该等业务有关的业务或活动，及（b）被借款人指定为“特殊目的子公司”。
“指定折扣”：定义见第4.4（l）（二）（1）款）.
“指定贴现预付金额”：定义见第4.4（l）（二）（1）款）.
“指定折扣预付通知”：借款人提出指定贴现提前还款的不可撤销书面通知第4.4（l）（二）款）基本上以附件 R.
“指定折扣预付款响应”：各贷款人的书面回复，实质上以附件 S，到指定的折扣预付款通知。
“指定折扣预付款回复日期”：定义见第4.4（l）（二）（1）款）.
“指定折扣比例”：定义见第4.4（l）（二）（3）款）.
“指定现有期限批次”：定义见第2.10（a）（二）款）.
“指明再融资修订”：对本协议的修订，使该等指定再融资定期贷款便利按照第2.11分节.
“指明再融资负债”：借款人根据并按照第2.11分节.
“特定再融资放款人”：定义见第2.11（b）款）.
“特定再融资定期贷款便利”：定义见第2.11（a）款）.
“特定再融资定期贷款”：定义见第2.11（a）款）.
“指定再融资批次"：于同日订立的条款及条件相同的指明再融资定期贷款融资，以及根据第2.8分节.
“陈述负债”：借款人及其子公司在交易完成生效后作为一个整体截至本协议日期的已记录负债（包括将根据公认会计原则记录的或有负债），按照一贯适用的公认会计原则确定。
“规定的期限"：就任何债务而言，该债务中指明的日期为该债务的本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由该债务持有人选择回购或偿还该债务的条款）。
“提交金额”：定义见第4.4（l）（三）（1）款）.
“提交的折扣”：定义见第4.4（l）（三）（1）款）.
“次级债务”：借款人的任何债务（无论在结账日或其后发生的未偿还债务），根据书面协议在受款权上明确从属于定期贷款融资义务。
“第2.10款附加修订”：定义见第2.10（c）款）.
“子公司”：就任何人而言，法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体（a）其中具有普通表决权的股份或其他所有权权益（股票或仅因或有事项发生而具有此种权力的其他所有权权益除外）选举该法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他经理人的过半数股份在当时由该人拥有，或（b）其管理层以其他方式通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之，由该人控制，如属本
（b）条，为会计目的将其视为合并附属公司。除非另有限定，所有提及“子公司”或至“子公司”在本协议中，指借款人的一个或多个子公司。
“附属担保人”: (x）借款人的每一家境内子公司（借款人及任何被排除的子公司除外）根据第7.9分节或其他情况，在每种情况下，除非及直至有关附属公司担保人（a）根据本协议的条款和规定不再构成借款人的境内子公司，（b）根据本协议条款被指定为非限制性子公司或（c）根据附属担保的条款和规定解除其在附属担保项下的所有义务并（y）借款人促使其执行并交付附属担保的借款人的相互附属根据最后一句第7.9（b）款）或其他情况，在每种情况下，除非及直至有关附属公司担保人（a）根据本协议的条款和规定不再构成借款人的附属公司，（b）根据本协议条款被指定为非限制性子公司或（c）根据附属担保的条款和规定解除其在附属担保项下的所有义务。
“附属担保”：为借款人根据担保协议提供的贷款文件项下的定期贷款融资义务提供担保。
“继任借款人”：定义见第8.7（a）（i）款）.
“补充定期贷款承诺”：定义见第2.8（a）（二）款）.
“补充定期贷款”：就补充定期贷款承诺作出的定期贷款。
“税收”：任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣留或评估的任何和所有现在或将来的收入、印花税或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“临时现金投资”：以下任一情形：（i）任何投资于（x）美利坚合众国、欧洲联盟成员国或其所持有货币资金的任何国家的直接义务，以待借款人或受限制的子公司在该国进行投资或资本支出或使用此类资金，或其中任何一方的任何机构或工具提出申请，或由美利坚合众国或欧洲联盟成员国或其货币资金被持有的任何国家担保的债务，以待借款人或在该国的受限制子公司或使用此类资金进行投资或资本支出的申请，或前述任何一项的任何机构或工具，或由上述任何一项担保的债务或（y）美利坚合众国承认的任何外国的直接义务，其评级至少为标普“A”级或穆迪“A-1”级（或者，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的该等评级），（二、）隔夜银行存款，以及
对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款（或就外国银行而言，为类似票据）的投资，其到期日不超过取得之日起一年，由（x）本协议项下的任何银行或其他机构贷款人或任何高级ABL融资或其任何关联机构或（y）根据美利坚合众国、其任一州或美利坚合众国承认的任何外国的法律组建的银行或信托公司，其资本和盈余总额超过250,000，000美元（或等值的外币），且其长期债务至少被标普评为“A”级或被穆迪评为“A-1”级（或者，在任何一种情况下，被该组织评为相当于该评级的银行或信托公司，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，任何国家认可的评级机构的等值评级）在进行此类投资时，（三、）期限不超过30天的标的证券或所述类型的工具的回购义务第（i）款或（二）上述与符合《中国证券报》所述资格的银行订立的第（ii）条以上，（四、）由一名人士（借款人或其任何附属公司除外）发行的商业票据投资，到期日不超过收购之日起270天，在该投资作出时的评级为根据穆迪的“P-2”（或更高）或根据标普的“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的该等评级），（v）投资于由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行或全额担保的、至少获得标普“A”级或穆迪“A”级评级（或，在任何一种情况下，均相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级）的自收购之日起不超过一年到期的证券，（六）被标普评为“A”级或更高评级或被穆迪评为“A2”级或更高评级的债务或优先股（借款人或其任何子公司除外）（或者，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级），（七、）投资基金将其95.00%的资产投资于第第（i）款直通（六）以上（哪些基金也可能持有合理数量的现金待投资和/或分配），（八、）国内商业银行或设在美利坚合众国承认的国家的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，其资本和盈余均超过250,000，000美元（或其等值外币），或根据经修订的1940年《投资公司法》对证券交易委员会第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件进行的货币市场基金投资，以及（九）董事会在日常经营过程中批准的同类投资。
“定期信贷百分比"：至于任何贷款人在任何时间，由该贷款人的未偿还定期贷款（如有的话）和该贷款人的未使用定期贷款承诺（如有的话）构成的贷款人未使用定期贷款承诺总额（如有的话）的百分比。
“定期贷款承诺”：就任何贷款人而言，其初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺和补充定期贷款承诺的总和；就所有贷款人而言，统称为“定期贷款承诺”.
“定期贷款融资义务"：贷款方根据或就到期及准时付款（i）定期贷款的本金及溢价（如有的话）及利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的未决期间（或将会产生的利息，不论该程序是否允许或允许），在到期时和到期时，不论是在到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（二、）贷款文件项下贷款方的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，不论其主要、次要、直接、或有、固定或其他方式（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。
“定期贷款”：首期定期贷款、增量定期贷款、展期定期贷款和特定再融资定期贷款，视情况而定。
“定期优先抵押品”：如ABL/定期贷款债权人间协议中所定义，无论是否保持完全有效。
“期限SOFR”:
(a)就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
(b)就任何一天的ABR贷款进行任何计算，当日期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了但是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该期限前第一个美国政府证券业务
日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“任期SOFR管理员”：芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。
“贸易应付款项"：就任何人而言，任何应付账款或对贸易债权人的任何债务或金钱义务由该人在正常业务过程中产生的与获取货物或服务有关的债务或金钱义务。
“商标担保协议”：截至交割日交付给担保物代理人的定期贷款商标担保协议，视同可不时修订、重述、修正和重述、补充、放弃或以其他方式修改。
“交易价格”：定义见第11.6（b）（四）款）.
“批次”：关于定期贷款或承诺，指此类定期贷款或承诺是否（1）首期贷款或首期贷款承诺，（2）同日作出的条款及条件相同的增量贷款或增量定期贷款承诺，以及依据第2.8分节, (3）延长定期贷款（同一延长系列），或（4）具同日订立的相同条款及条件的指明再融资定期贷款融资，以及依据第2.8分节.
“交易”：统称为以下任何一项或全部：（a）贷款单证的签立和交付、依据担保单证设定留置权以及本协议项下的初始借款，（b）ABL融资机制文件的执行和交付，（c）于截止日以首期贷款所得款项偿还现有信贷协议项下所有未偿还的现有债务及（e）支付与前述有关的一切费用、成本和开支。
“受让人”：任何参与者或受让人。
“类型”：根据适用的利息选择权确定的贷款类型，本协议项下有两类贷款，即ABR贷款和SOFR贷款。
“UCC”：纽约州不时生效的统一商法典。
“未经调整的基准更替”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国人”：《守则》第7701（a）（30）条所指的任何美国人。
“不受限制的现金”：在任何确定日期，现金总额，现金账户中包括的现金等价物和临时现金投资，截至此类确定日期之前结束的最近连续四个财政季度末根据公认会计原则编制的贷款方合并资产负债表上将列出的现金账户，贷款方的合并财务报表可用的范围是此类现金在财务报表目的上未被归类为“限制性”（除非仅因贷款文件或任何其他协议或文书下的任何规定或管辖其他债务的任何其他协议或文书而被归类受ABL/定期贷款债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议或任何其他管辖其适用的债权人间协议的约束，或由于它们受制于受ABL/定期贷款债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的债务担保留置权），但不包括（根据借款人的善意判断）不打算用于营运资金用途的在此类确定之日借入的任何债务发生的收益。
“不受限制的附属公司”: (i）借款人的任何附属公司，在确定时为无限制附属公司，由董事会按以下规定的方式指定，及（二、）非限制性附属公司的任何附属公司。董事会可指定借款人的任何附属公司（包括借款人新收购或新成立的附属公司）为无限制附属公司，除非（x）该附属公司或其任何附属公司拥有借款人的任何股本或债务，或拥有或持有借款人或借款人的任何其他受限制附属公司的任何财产的任何留置权，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司或（y）该子公司拥有任何重大知识产权；提供了，那（A）该等指定是在截止日期或之前作出的，或（B）在紧接该指定后，不会发生根据第9.1（a）款）或（f）应已发生并正在继续。董事会可以指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司；提供了，那（A）该等非受限制附属公司，在该指定生效前及紧接生效后，均为借款人的全资附属公司，（B）在紧接该指定后，不会发生根据第9.1（a）款）或（f）应已发生并正在继续。董事会作出的任何此种指定，应通过迅速向行政代理人提交借款人董事会使该指定生效的决议副本和借款人负责人员证明该指定符合前述规定的证明，向行政代理人证明。
“美国政府证券营业日”：除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会或其任何继承者或其任何继承者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天。
“美国税务合规证书”：定义见第4.11（b）（二）（2）款）.
“投票股票”：就任何实体而言，该实体当时已发行的所有类别的股本，通常有权在选举董事或该实体的所有权益中投票，并有能力控制该实体的管理或行动。
“全资子公司”：就任何人士而言，该人士的任何附属公司，而该等人士透过一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有该附属公司的全部股本，但董事合资格股份或代名人持有的股份除外。
“将能够在到期时支付其规定的负债和已确定的或有负债”：在本协议日期至到期日期间，借款人及其作为一个整体的子公司将有足够的资产和现金流来支付其各自的陈述负债和已识别的或有负债，因为这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付。
“减记和转换权力”：就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。
“产量”：定义见第2.8（d）款）.
1.2其他定义性和解释性规定.除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在任何票据、任何其他贷款文件或依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。
（a）本文及任何票据及任何其他贷款文件，以及依据本协议或其订立或交付的任何证明书或其他文件所使用的与借款人及其受限制附属公司有关的会计术语，未在第1.1小节和部分定义的会计术语第1.1小节，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义。
（b）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、子节、附表和附件所指的均为本协议。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和根据本协议允许的受让人。此处对借款人财务报表的任何提及均应被解释为包括借款人或其财务报表满足借款人根据第7.1款.
（c）为厘定任何财务比率或就截止日期前结束的任何财政季度（或其部分）作出任何财务计算，该等财务比率或财务计算的组成部分应在备考基础上确定，以使交易生效，犹如它们发生在该四季期开始时一样；而在交易生效时成为受限制子公司的每个人应被视为截至该四季期开始时该等财务比率或财务计算的组成部分的受限制子公司。
（d）为确定是否符合第八条、如果任何留置权、投资、债务、资产出售、限制性付款、与关联公司的交易、合同义务或提前偿还债务符合根据该等章节的任何条款允许的一种或多种交易类别的标准，则该交易（或其部分）在任何时候均应根据借款人当时全权酌情决定的一种或多种此类条款中的一种或多种条款获得允许，借款人可随时全权酌情在此类条款中重新分类该交易。除非借款人另有选择，遵守任何第第八条应被视为首先根据基于财务比率的篮子或例外发生，然后才适用于基于固定美元金额的篮子或例外。
（e）为根据本协定允许采取特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数目多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向上四舍五入）。
（f）本协议中任何提及“现金和/或现金等价物”、“现金、现金等价物和/或临时现金投资”或前述内容的任何类似组合，均应解释为不重复计算现金或任何其他适用的金额，否则将在其中重复计算。
（g）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于这类术语的单数和复数形式。
（h）就正在就有限条件收购采取的任何行动而言，为确定遵守本协议的任何规定，其中要求没有发生、正在继续或将由任何适用的此类行动（如适用）导致的违约、违约事件或特定的违约事件，该条件应根据借款人的选择被视为满足，只要在就此类有限条件收购订立最终协议之日不存在违约、违约事件或特定的违约事件（如适用）。为免生疑问，如借款人已根据本条例第一句行使选择权条款（h），而任何违约或违约事件发生在有关适用的有限条件收购的最终协议订立日期之后及该等有限条件收购完成之前，任何该等
违约或违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就此类有限条件收购采取任何行动。
（i）就正在就有限条件收购采取的任何行动而言，为以下目的：
（i）确定遵守本协议中要求计算综合第一留置权杠杆比率、综合担保杠杆比率或综合总杠杆比率的任何规定；或
（二）本协议规定的测试篮子（包括按合并EBITDA百分比计量的篮子）；
在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，以及“LCA选举”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，应被视为就此类有限条件收购达成最终协议的日期（“LCA测试日期”），且如果在对有限条件收购及将就此订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）给予形式上的影响后，犹如它们发生在可获得借款人综合财务报表的LCA测试日期之前结束的最近连续四个财政季度的开始时一样，借款人本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，则该比率或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如果借款人已进行LCA选择，并且由于任何该等比率或篮子的波动，包括由于借款人或受该等有限条件收购约束的人的综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，超出截至LCA测试日期已确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则该等比率或篮子将不会被视为因该等波动而超出。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在随后计算任何与产生债务或留置权有关的比率或篮子可用性，或进行限制性付款、资产处置、合并、转易时，借款人的全部或几乎全部资产的租赁或以其他方式转让，或在相关的LCA测试日期或之后，以及在该等有限条件收购完成或该等有限条件收购的最终协议终止之日（以较早者为准）之前指定一家非限制性子公司，或在该等有限条件收购未完成的情况下到期，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。
1.3费率.行政代理人对（a）替代基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、每日简单SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或接受责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与替代基本利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、每日简单SOFR、调整后的定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定替代的基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第2节
承诺金额和条款
承诺金额和条款
2.1初始定期贷款.根据本协议的条款和条件，持有初始定期贷款承诺的每个贷款人分别同意以美元为单位，在截止日期一次提款，提供一笔或多笔定期贷款（每笔为“首期定期贷款"）向借款人提供本金总额不超过该贷款人在附表a在“初始定期贷款承诺”标题下，作为此类金额可能会根据本协议的条款进行调整或减少，其中初始定期贷款：
（i）除以下规定外，须由借款人选择作为ABR贷款或SOFR贷款招致及维持，及/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；及
（ii）须由每名该等贷款人作出，本金总额不超过该等贷款人的首期贷款承诺。
本协议项下发生的初始定期贷款一经偿还，不得再借。在截止日（在该日期发生初始定期贷款生效后），各贷款人的初始定期贷款承诺应予终止。
2.2笔记.（a）借款人同意，应任何贷款人在截止日期或之前向行政代理人提出的请求，或与依据第11.6（b）款），为证明该贷款人的贷款，借款人将签署并向该贷款人交付一份本票，其形式大致为附件 A（每一项经不时修订、补充、取代或以其他方式修订，a "注意事项"），在每种情况下，均在其中适当插入关于收款人、日期和本金金额，应支付给该贷款人，本金金额等于所提供的适用贷款的未付本金金额（或根据第11.6（b）款））由该贷款人向借款人提供。每份票据应注明截止日期，并应按第第2.2（b）款）并就利息的支付按第4.1小节.
（b）所有贷款人的初始定期贷款应于2026年9月30日开始按季度连续分期支付，直至到期日（但须按第第4.4小节），在日期和本金金额上，经如下所述调整，等于与适用的分期日期（或，如果少于，则为当时未偿还的此类初始定期贷款的总额）相对的下列相应金额（连同其所有应计利息）：
| 日期 | 金额 | ||||
| 每年3月、6月、9月和12月在初始定期贷款到期日前发生的最后一个营业日 | 初步定期贷款于截止日的初步本金总额的0.25% | ||||
| 初始定期贷款到期日 | 任何未偿还的初始定期贷款的所有未付本金总额 | ||||
2.3首期定期贷款借款程序.借款人应当在截止日的前一个工作日向行政代理人发出通知（该通知在出资后不可撤销），明确说明拟借款的初始定期贷款金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各适用贷款人。每个有初始定期贷款承诺的贷款人将向行政代理人提供其在初始定期贷款承诺中的按比例份额的金额，在每种情况下为借款人的账户，在第第11.2分款在截止日期以行政代理人可立即获得的资金。行政代理人应当将贷款人向行政代理人提供给借款人的金额（在借款人指定的一个或多个账户）以及行政代理人收到的同类资金的总和，记入行政代理人账簿上的借款人账户。
2.4 [保留]。
2.5偿还贷款.（a）借款人在此无条件承诺，在初始定期贷款到期日（或根据第9节).借款人在此进一步同意，自结账日起至按年利率全额支付该等初始定期贷款的未付本金金额，并于第4.1小节.
（b）每一贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。
（c）行政代理人须依据第11.6（b）款），以及其中为每名贷款人提供的分账户，须记录在该分账户内（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、种类及适用于该等贷款的每一利息期（如有的话），（二、）根据本协议到期应付或将到期应付各适用贷款人的任何本金或利息的金额及（三、）行政代理人根据本协议收到的任何款项的金额及其各适用贷款人的份额。
（d）登记册内的记项及每个贷款人依据第2.5（c）款）在适用法律允许的范围内，应是其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；提供了,然而、任何贷款人或行政代理人未能维持登记册或任何该等帐户，或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还该贷款人向借款人作出的贷款的义务（连同适用的利息）。
2.6 [保留]。
2.7 [保留]。
2.8增量设施.（a）只要不发生违约事件第9.1分款（a）或（f）存在或将由此产生的，借款人有权在截止日期后的任何时间和不时，（i）要求在一项或多项新的定期贷款信贷安排下作出新的定期贷款承诺，以纳入本协议（“增量定期贷款承诺”），以及（二、）通过要求在一批定期贷款中增加新的定期贷款承诺来增加现有的定期贷款（以下简称“补充定期贷款承诺”，连同增量定期贷款承诺，“增量承付款”);提供了那个，（i）根据本协议允许的增量承付款项总额第2.8分节不得超过，在相应的增量承诺生效时（以及在发生与此相关的债务以及将任何此类债务的收益用于为其他债务再融资生效后），随后可以按照第8.1（b）（i）款）, (二、）如增量承诺的任何部分将
因依赖第（ii）条“最大增量融资额度”的定义，借款人应已向行政代理人交付证明，证明符合该条款规定的财务测试（连同证明符合该测试的计算）和（三、）依赖固定增量金额发生增量承诺的任何部分的，借款人应当已向行政代理人交付证明，证明该条款中可用篮子用于发生该增量承诺的金额。就任何此类增量承诺（补充定期贷款承诺除外）提供的任何贷款应通过创建新的批次进行。根据本文件提供的每项增量承诺第2.8分节最低总额应至少为5,000，000美元，且超过1,000，000美元的整数倍（或行政代理人在其合理酌处权下同意的较低的最低金额或倍数）。
（b）借款人依据本条提出的每一项请求第2.8分节应列出相关增量承诺的请求金额和提议条款。增量承诺（或其任何部分）可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构（任何该等银行或其他金融机构、“额外增量贷款人”，以及额外的增量放款人连同任何提供增量承诺的现有放款人，“增量放款人”);提供了如该额外增量贷款人并非本协议项下的贷款人或本协议项下的贷款人的附属公司或认可基金，则须取得行政代理人的同意（在每宗个案中，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（据了解，任何该等额外增量贷款人如属附属贷款人，须受第11.6（h）款）,比照，程度与此种增量承诺和相关义务由该贷款人以转让方式获得的程度相同）。
（c）补充定期贷款承诺应根据一份补充文件成为本协议项下的承诺，该补充文件具体说明了将增加的定期贷款批次，由借款人和每个增加的贷款人执行，其形式大致为本协议所附的附件 I-1（The "增加补充"）或由每一额外的增量贷款人以本协议所附的格式大致作为附件 I-2（The "贷款人合并协议”），视情况而定，交付行政代理人登记。在贷款人合并协议生效后，就本协议的所有意图和目的而言，每一额外的增量贷款人应为贷款人，根据该补充定期贷款承诺提供的定期贷款应为适用的定期贷款批次下的定期贷款。
（d）增量承诺（补充定期贷款承诺除外）应根据修正案成为本协议项下的承诺（an "增量承诺修正”）至本协议，以及酌情由借款人和每个适用的增量贷款人签署的其他贷款文件。增量承诺修订可以不经任何其他贷款人同意，对借款人和行政代理人认为必要或适当的任何贷款文件进行修订，以实施本条款的规定第2.8分节；前提是，
然而，那（i) (A）增量承诺将不由除附属担保人之外的借款人的任何附属公司提供担保，如果有担保，将由为初始定期贷款提供担保的同一抵押品提供担保（只要任何此类增量承诺（及相关义务）受ABL/定期贷款债权人间协议或其他债权人间协议的约束），（B）如有担保，则增量承诺及根据其提取的任何增量贷款（“增量贷款”）应与初始定期贷款享有或（由借款人选择）低于初始定期贷款的受偿权同等地位，（C）任何增量承诺修订均不得规定任何增量承诺或任何增量贷款须由任何贷款方的任何抵押品或其他资产作担保且不同时作初始定期贷款的担保，且（D）只要有任何初始定期贷款未偿还，任何增量承诺修订均不得规定从资产处置的净现金收益中进行任何强制性提前还款（但与任何资产、企业或个人有关的任何资产处置除外，该资产、企业或个人的收购全部或部分由根据该增量承诺修订提供的增量贷款提供，且就该收购的任何最终协议所设想并以本协议不另有禁止的方式进行的处置）或追回事件或超额现金流，在此种资产处置或追回事件的净现金收益或此种超额现金流量需要用于偿还初始定期贷款的情况下，根据第4.4（e）款），与首期定期贷款（在按照任何修订生效后第11.1（d）（六）款）); (二、）除非贷款人同意，否则不会要求贷款人提供任何该等增量承诺；（三、）该等增量定期贷款承诺的到期日及加权平均到期期限，不得早于或短于（视属何情况而定）初始定期贷款到期日或初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（较早到期日及/或较短的惯常过桥融资的加权平均到期期限除外，根据惯常条件，将自动转换为或被要求交换为不规定到期日早于初始定期贷款到期日或加权平均到期期限短于初始定期贷款剩余加权平均到期期限的永久融资）；（四、）的息差及（受第（iii）条以上）根据增量承诺发放的贷款所适用的摊销明细表，由借款人和适用的增量贷款人确定；提供了仅在截止日开始至截止日之后十二个月结束的期间内，如借款人根据作出的任何增量定期贷款承诺而产生的任何定期贷款的适用利率差高于初始定期贷款的适用利率差超过50个基点，则初始定期贷款的适用利率差应在必要的范围内增加，以使初始定期贷款的适用利率差，等于该等增量定期贷款承诺的适用利率差减50个基点（“初始定期贷款最惠国条款”);提供了,进一步，即该等首期贷款最惠国条款不适用于（I）定期贷款融资义务的任何无担保、次级或以次级留置权为担保的增量定期贷款融资或允许的增量等值债务，（二、二）按照固定增量金额发生的增量定期贷款或许可的增量等值债务，（三届）增量定期贷款或许可的增量等值债务发生的依据第（ii）条“最大增量融资额度”的定义；提供了债务被排除在
初始定期贷款最惠国条款根据本第（III）条不得超过530,000，000美元和可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的100%中的较大者，（四、）用于为许可收购或许可投资提供资金的任何增量定期贷款融资或（V）在首期定期贷款到期日两周年或之后到期的任何增量定期贷款融资；提供了,进一步，即在厘定适用的利率差幅（第产量”）的首期定期贷款或增量定期贷款，（A）原发行折扣（“OID"）或借款人根据初始定期贷款或其初始一级银团中的任何增量定期贷款向贷款人支付的一般应付给所有参与的增量贷款人的预付费用，以代替OID（应被视为构成相同数额的OID），应包括在内（OID和预付费用等同于基于假定的四年到期期限的利息）（提供了如首期贷款的发放方式使所有首期贷款未在首期贷款批次内发放统一数额的OID或预付费用，则应按加权平均法确定归属于整期首期贷款批次的OID和预付费用数额）；（B）与增量定期贷款有关而须支付的任何安排、结构或其他费用，如未与提供该等增量定期贷款的所有额外增量贷款人分摊，则不包括在内；（C）对初始定期贷款适用保证金的任何修订，如在截止日期后生效，但在该等增量定期贷款的时间之前，亦须包括在该等计算中，并（D）如增量定期贷款包括高于适用于首期定期贷款的利率下限的利率下限，则为确定是否需要增加首期定期贷款的适用保证金，该增加的金额应等同于适用的利率差额，但以提高首期定期贷款的利率下限将导致当时有效的利率上升为限，在这种情况下，适用于首期贷款的利率下限（但不包括适用的保证金）应按该数额增加；（v）该等增量承诺修订可提供（1）以酌情将额外增量放款人列入规定放款人或本协议下每一档的放款人的任何所需表决或行动，（2）任何额外信贷便利的类别投票及其他类别保护，（3）关于修订“附加义务”、“不合格股票”、“初级资本”和“再融资债务”定义及第8.8（b）款），在每宗个案中，只须将到期日及加权平均到期年期规定由初始定期贷款到期日及初始定期贷款的剩余加权平均到期日延长至该等增量定期贷款的延长到期日及该等增量定期贷款的剩余加权平均到期日（如适用），及（4）为修订第（iii）条“额外义务”的定义，以规定适用于此类增量定期贷款的适用的强制性提前还款保护；和（六）与此有关的其他条款和文件，在增量承诺修正生效前与本协议不一致的范围内，应以其他方式使借款人合理满意；但在增量定期贷款的情况下，此类条款和文件与管辖初始定期贷款的条款和文件不一致的情况下（除非在第（四）条或（五）以上），应当是借款人和行政代理人合理满意的。
2.9允许的债务交换.（a）尽管本协定中有任何相反的规定，但依据一项或多项要约（每一项，a "允许的债务交换要约"）由借款人不时向借款人选定的特定批次未偿还定期贷款的所有贷款人（如借款人提出要求，无法证明其为“合格机构买方”（如《证券法》第144A条规则所定义）或机构“认可投资者”（如《证券法》第501条规则所定义）的任何贷款人除外，借款人可在截止日期后不时完成一项或多项此类批次的定期贷款交换，以换取票据形式的额外债务（此类票据、“准许债务交换票据，”而每个这样的交易所都有一个“允许的债务交换”），只要满足以下条件：（i）交换的定期贷款的本金总额（按其面值计算），须等于或多于为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算），（二、）借款人依据任何准许的债务交换交换交换的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），应在结清之日由借款人自动注销和收回（并且，如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理人交付转让和接受书，或行政代理人可能合理要求的其他表格，就其而言，有关贷款人据此将其在根据准许债务交换所交换的定期贷款中的权益转让予借款人以即时注销），（三、）如贷款人就有关准许债务交换要约而提出交换的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得提出超过其实际持有的适用批次本金的定期贷款本金总额），须超过借款人根据该准许债务交换要约提出交换的定期贷款的本金总额上限，则借款人须根据如此投标的各自本金金额，按比例交换受该等贷款人投标的该等准许债务交换要约规限的定期贷款，最高可达该等最高金额，（四、）每项此类许可的债务交换要约应根据各自适用批次未偿还定期贷款的本金总额，按比例向贷款人（如借款人提出要求，无法证明其为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条规则）或机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条规则）的任何贷款人除外）提出，（v）有关该许可债务交换的所有文件均须与前述一致，而与此有关的一般向贷款人发出的所有书面通信，其形式和实质均须与前述一致，并经与行政代理人协商后作出，且（六）任何适用的最低交换投标条件均应满足。尽管有任何与此相反的规定，任何贷款人都没有义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。
（b）关于借款人依据本条进行的所有允许的债务交换第2.9分节, (i）该等准许的债务交换（以及取消与此有关的已交换定期贷款）不构成自愿或强制性付款或预付款项第4.4小节和（二、）该等准许的债务交换
要约须就定期贷款本金总额不少于5,000，000美元（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较低本金金额）提出；提供了受制于上述情况第（ii）条，借款人可在其选择时指明作为条件（a "最低交换招标条件”）以完成任何此类允许的债务交换，即投标的定期贷款的最低金额（由借款人酌情决定在相关允许的债务交换要约中确定和规定）。
（c）就每项准许的债务交换而言，借款人须向行政代理人提供至少十个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，而借款人及行政代理人应合理行事，互相同意为达成本目的而可能需要或可取的程序第2.9分节并且不与第2.9（d）款）;提供了任何准许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该准许债务交换的日期应不少于作出准许债务交换要约之日后的五个营业日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）。
（d）借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个许可债务交易所有关的所有适用证券和其他法律，经理解并同意（x）行政代理人或任何贷款人均不承担与借款人就任何准许的债务交换遵守该等法律有关的任何责任（借款人依赖贷款人依据第2.9分款（a）以上，由该贷款人独自承担责任）及（y）每个贷款人应对其遵守经修订的1934年《证券交易法》下该贷款人可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律法规承担全部责任。
2.10延长定期贷款.（a）借款人可在任何时间及不时要求将在提出该要求时存在的一批或多批定期贷款（包括任何延长定期贷款）的全部或部分（每批，一项"现有期限部分”及该等批次的定期贷款的“现有定期贷款“）转换为延长就任何现有期限部分（任何已如此延长的任何该等现有期限部分，即”延长期限部分”及该等批次的定期贷款的“延长定期贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.10分款;提供了那个（i）任何该等要求须由借款人按比例（以适用的定期贷款的未偿还本金总额为基础）向所有拥有相同到期日的定期贷款（不论是在一批或多批下）的贷款人提出，及（二、）任何适用的最低延期条件应予满足，除非借款人放弃。为设立任何延长期限批次，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有期限批次的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（一份“延期请求“）载列拟成立的延长期限部分的建议条款，该等条款须与适用于拟予延长的现有期限部分的条款相同（”指定现有期限批次”），除了
(x）该等延长期限批次的全部或任何最终到期日可延迟至较指明现有期限批次的最终到期日更晚的日期，（y) (A）延长期限部分的息差可能高于或低于指定现有期限部分的息差和/或（B）可向提供该等延长期限批次的贷款人支付额外费用，以补充或代替先前预期的任何增加的保证金条款（a），在每宗个案中，以适用的延期修订所规定的范围为限，及（z）延长期限批次的摊销可高于或低于指定现有期限批次的摊销，只要延长期限批次的加权平均到期期限不短于指定现有期限批次该时间的剩余加权平均到期期限；提供了尽管在这方面有任何相反的情况第2.10分款或其他情况下，延长期限批次的转让和参与应受与适用于初始定期贷款的转让和参与条款相同或由借款人酌情决定的限制性更强的转让和参与条款的管辖。第11.6分款.任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款转换为延长期限部分。任何延长期限档应构成与指定现有期限档和任何其他现有期限档（连同在该日期如此设立的任何其他延长期限档）分开的定期贷款档。
（b）借款人应在适用的现有期限档或现有期限档下的贷款人被要求作出回应的日期之前，提供至少十个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）的适用延期请求。任何贷款人（an "延长贷款人”）希望将其全部或部分指定的现有期限档转换为延长期限档的，应通知行政代理人（每名，一名“延期选举"）在该延期请求中指定的日期或之前，其已选择将其指定的现有期限批次的金额转换为延长期限批次。如须进行延期选举的指明现有期限档的总额超过根据延期请求请求请求的延期期限档的数额，则须根据每次该等延期选举所包括的指明现有期限档的数额，按比例将须进行延期选举的指明现有期限档转换为延期期限档。与依据本条例延长定期贷款有关第2.10分款（每个，一个“延展"），借款人应同意有关时间安排、四舍五入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理，这些程序可能由行政代理人设立或接受，在每种情况下均应合理行事以实现本协议的目的第2.10分款.借款人可以在该日期之前的任何时间，依据行政代理人合理接受的程序修改、撤销或替换延期请求（《第延期申请截止日期”）要求适用的现有期限部分下的贷款人对延期请求作出回应。任何贷款人可在延期请求截止日期前两个营业日的日期下午5时前的任何时间撤销延期选择，届时延期选择将成为不可撤销的（除非借款人另有约定）。撤销一项
在延期请求截止日期之前进行的延期选择不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选择的权利。
（c）应根据修订（an "延期修正案"）对本协议（其中可能包括对（i）中提及的与到期、利差、费用或摊销相关的规定条款（x）直通（z）的第2.10分节（a), (二、）“附加义务”、“不合格股票”、“初级资本”和“再融资负债”的定义及第8.8（b）款）修订到期日及加权平均到期年限规定，由初始定期贷款到期日及初始定期贷款的剩余加权平均到期年限调整至该等延长期限批次的延长到期日及该等延长期限批次的剩余加权平均到期年限（如适用）及（三、)第（iii）条“额外义务”的定义，以规定适用于此类延长期限批次的适用的强制性提前还款保护，并且在每种情况下，除本条款第三至最后一句明确设想的范围外第2.10（c）款）尽管有任何相反的规定第11.1分节，不得要求除展期放款人之外的任何放款人同意由贷款方、行政代理人、展期放款人执行的由此设立的展期期限档）。任何延期修订均不得就本金总额低于5,000，000美元（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较低本金金额）的任何延期期限部分作出规定。尽管本协议中有任何相反的规定，但不限制第11.1分节就任何第2.10款附加修订而言，任何延展修订可订定除上述所提述或预期之外的附加条款及/或附加修订（任何该等附加修订，a“第2.10款附加修订”）至本协议及其他借款文件；提供了该等第2.10款附加修订并不在该等第2.10款附加修订已获贷款人、贷款方及其他方（如有的话）同意（包括根据在任何延期修订中所规定的适用于任何延长期限档持有人的同意）的时间之前生效，以使该等第2.10款附加修订根据第11.1分节;提供了,进一步、任何延期修订均不得规定任何延长期限部分由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或资产并不同时为指定的现有期限部分提供担保。据了解及同意，每名贷款人已就所有需要其同意的目的作出同意，并在其生效时视为同意对本协议的每项修订及本协议授权的其他贷款文件第2.10分款及上述与此有关的安排，但前述并不构成代表任何贷款人同意任何第2.10款附加修订的条款。就任何延期修订而言，应行政代理人或延期贷款人的请求，借款人应就该延期修订、由此修订的本协议以及由此可能修订的其他贷款文件（如有）的可执行性交付行政代理人合理接受的大律师意见。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何现有期限部分转换为延长相关预定期限的任何日期
到期日按照条款（a）以上（an“延期日期"），就各延长贷款人的指明现有期限档而言，该等指明现有期限档的本金总额须当作减少相当于该贷款人于该日期如此转换的延长期限档本金总额的金额，而该等延长期限档须作为与指明现有期限档及任何其他现有期限档（连同在该日期如此设立的任何其他延长期限档）分开设立的档。
（e）如就任何拟议的延期修订而言，任何贷款人拒绝按适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期（每一该等其他贷款人，a "非展期贷款人”）则借款人可在接到行政代理人和非展期贷款人的通知后，（i）促使该等贷款人（且该贷款人有义务）依据第11.6分款（连同转让费和借款人在这种情况下须支付的任何其他费用和开支）其在本协议下对一个或多个受让人的所有权利和义务；提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人的义务；提供了,进一步、适用的受让人应已同意按照该延期修订中规定的条款提供延期定期贷款；以及提供了,进一步、借款人欠非展期贷款人的与如此转让的现有定期贷款有关的所有债务，应由受让人贷款人（或由借款人选择）在该转让和接受的同时全额支付给该非展期贷款人或（二、）下如不存在违约事件第9.1（a）款）或（f），经通知行政代理人，提前全部或部分偿还现有定期贷款，但以第4.12分节，不收取溢价或罚款。就根据本条例进行的任何该等更换而言第2.10分款，如非展期贷款人未签立及向行政代理人交付妥为填妥的转让及接受及/或任何其他必要文件，以反映由（A）替代贷款人执行及交付该等转让及接受及/或该等其他文件的日期及（B）自受让人贷款人（或由借款人选择）向该非展期贷款人全额支付借款人欠非展期贷款人的与如此转让的现有定期贷款有关的全部债务之日起，则该非展期贷款人应被视为自该日期起已签立并交付该转让和接受及/或其他文件，行政代理人应将此种转让记录在登记册中，借款人有权（但无义务）代表该非延期贷款人执行和交付此种转让和接受和/或此种其他文件。
（f）在任何延期日期后，经借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择在任何日期（每一日期a指定日期"）在该等延长期限批次的到期日之前；提供了该贷款人应在该指定日期前至少10个工作日（或行政代理人在其合理酌情权范围内约定的较短期限）向借款人和行政代理人提供书面通知。在指定日期后，该等贷款人所持有的经如此选择获延长的现有定期贷款将被视为
适用的延长期限批次的延长定期贷款，以及该贷款人持有的任何未选择延长的现有定期贷款（如有），应继续为适用批次的“现有定期贷款”。
（g）关于借款人依据本条完成的所有延期第2.10分款, (i）此类延期不应构成出于以下目的的选择性或强制性付款或预付款第4.4小节和（二、）无需以任何最低金额或任何最低增量提出延期请求；提供了借款人可在其选择时指定为条件（a“最小延期条件"）以完成任何此类延期，即任何或所有适用批次的现有定期贷款的最低金额（将由借款人全权酌情决定并在相关延期请求中确定和指明，并可由借款人放弃）被延期。行政代理人和出借人特此同意本协议拟进行的交易第2.10分款（包括，为免生疑问，按有关延期要求所载的条款，就任何延长定期贷款支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文的规定（包括第4.4款和4.8）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条例所设想的任何其他交易的贷款文件第2.10分款.
2.11特定再融资便利.（a）借款人可不时增加一项或多项新的定期贷款便利（“特定再融资定期贷款便利"）的设施，以对当时根据本协议未偿还的任何一批定期贷款的全部或任何部分进行再融资；提供了那个（i）指定再融资定期贷款融资将不由除附属担保人之外的借款人的任何附属公司提供担保，并将以同等权益或（由借款人选择）初级基础上以担保定期贷款融资债务的同一抵押品作担保（只要任何该等指定再融资修订（及相关债务）受ABL/定期贷款债权人间协议、同等权益债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议的约束），（二、）指明的再融资定期贷款融资及根据其提取的任何定期贷款（“特定再融资定期贷款”）应与定期贷款融资义务享有同等受偿权或（由借款人选择）低于定期贷款融资义务，（三、）任何指明的再融资修订均不得规定任何指明的再融资定期贷款融资或任何指明的再融资定期贷款须由任何贷款方的任何抵押品或其他资产作担保，而该等抵押品或资产并不同时为定期贷款融资债务作担保，（四、）指定再融资定期贷款融资将有借款人及其适用贷款人可能同意的定价、摊销（受下文第（v）条规限）及可选及强制性提前还款条款，（v）指定定期贷款融资的到期日及加权平均到期日不得早于或短于（视属何情况而定）正在进行再融资的一批定期贷款的到期日或在适用的定期贷款进行再融资时的剩余加权平均到期日（不包括较早的到期日和/或较短的惯常过桥融资的加权平均到期日，根据惯常条件，将自动转换为或被要求交换为永久融资，但不提供比正在再融资的一批定期贷款的到期日更早的到期日或更短的加权平均到期期限或
定期贷款再融资时的剩余加权平均到期期限（如适用），（六）该等指明的再融资定期贷款融资的现金收益净额，应在基本上与其发生同时，用于按比例提前偿还如此再融资的未偿还定期贷款，在每种情况下均根据第4.4小节，和（七、）指定的再融资定期贷款融资的本金或承诺金额不得超过被再融资的定期贷款加与该再融资有关的所有费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额。
（b）借款人依据本条提出的每一项请求第2.11分节应列出相关指定再融资定期贷款融资的请求金额和拟议条款。指明再融资定期贷款融资（或其任何部分）可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构（任何该等银行或其他金融机构、“额外指定再融资贷款人”，以及额外指定再融资贷款人连同任何提供指定再融资定期贷款便利的现有贷款人，“特定再融资放款人”);提供了如该等额外指明再融资贷款人并非本协议项下的贷款人或本协议项下的贷款人的附属公司或认可基金，则须取得行政代理人的同意（在每宗个案中，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（据了解，任何该等额外指明再融资贷款人如属附属贷款人，须受第11.6（h）款）,比照，其程度与该等特定再融资定期贷款便利及相关债务已由该贷款人以转让方式取得的程度相同）。
（c）特定再融资定期贷款融资应根据对本协议的特定再融资修订，以及酌情由借款人和每个适用的特定再融资贷款人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的融资。任何指明的再融资修订，未经任何其他贷款人同意，可对任何贷款文件作出借款人及行政代理人认为必要或适当的修订，以实施本条文的规定第2.11分节，在每种情况下以与此一致的条款第2.11分节.
（d）就任何该等指明再融资定期贷款融资而作出的任何贷款，须透过创设新的批次作出。根据本文件提供的每项特定再融资定期贷款融资第2.11分节最低总金额应至少为5,000，000美元，且超过1,000，000美元的整数倍（或行政代理人在其合理酌处权下同意的较低的最低金额或倍数）。
（e）行政代理人应将每一项具体的再融资修订的有效性及时通知各贷款人。本协议各方在此同意，在任何特定再融资修订生效后，本协议应被视为在必要或适当的范围内（但仅限于）作出修订，以反映据此产生的特定再融资定期贷款融资的存在和条款（包括增加此类特定再融资定期贷款融资作为单独
本协议项下的“便利”和“部分”，并以与正在进行再融资的定期贷款便利一致的方式处理，包括出于提前还款和投票的目的）。任何指明的再融资修订，可在未经借款人以外的任何人同意下，行政代理人（该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）及提供该指明的再融资定期贷款便利的贷款人，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以施行本协议的规定第2.11分节.
第3节
[保留]
[保留]
第4节
适用于贷款的一般规定
适用于贷款的一般规定
4.1利率和支付日期.（a）每笔SOFR贷款须在每个计息期内按相当于为该日厘定的经调整定期SOFR的年利率计息每一天的利息加当日有效的适用保证金。
（b）每笔ABR贷款应按其未偿还的每一天按相当于该日有效的备用基准利率的年利率计息加当日有效的适用保证金。
（c）经行政代理人通知，应所需贷款人的请求，在违约事件发生后和在违约事件继续期间依据第9.1（a）款）或（f），借款人将按年利率（x）发生逾期本金的，按照本办法前述有关规定本应适用的费率第4.1小节,加2.00%和（y）如属其他金额（包括逾期利息），则按本条例（b）条所述的利率第4.1小节适用于按备用基准利率计息的ABR贷款加2.00%，在每宗个案中，自该通知发出之日起至该等逾期款项获足额支付为止（以及在任何有关的判决之前）。
（d）利息应于每个付息日支付；提供了该利息根据（c）条这个的第4.1小节须按要求不时支付。
（e）本协议各方的意图是严格遵守适用的高利贷法；因此，规定并同意，根据适用的高利贷法构成利息的所有金额的总和，无论是与本协议或任何票据所证明的债务有关的合同约定的、收取的、收取的、保留的或收取的，或与本协议或其有关或提及的任何其他文件，现在或以后存在的，在任何情况下均不得超过适用的高利贷法允许的最高利息金额。
（f）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。
4.2转换和延续期权.（a）在遵守其根据第4.12（c）款），借款人可不时选择由借款人在纽约市时间下午12时前三个营业日（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较短期限内）向行政代理人发出不可撤销的选择通知，将某一档的未偿还贷款从SOFR贷款转换为ABR贷款。借款人可不时选择将特定批次的未偿还定期贷款从ABR贷款转换为SOFR贷款，由借款人在纽约市时间下午2：00之前至少三个工作日（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较短期限）之前向行政代理人发出不可撤销的选择通知。任何此类转换为SOFR贷款的通知应指明初始利息期的长度或其利息期。行政代理人收到任何此类通知后，应及时将此通知每个受影响的贷款人。未偿还SOFR贷款或ABR贷款的全部或任何部分可按此处规定进行转换；提供了那个（i）（除非规定贷款人另有同意）任何贷款不得在任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时转换为SOFR贷款，而在任何违约的情况下（根据第9.1（f）款）），行政代理人已通知借款人不得进行该等转换及（二、）在适用的到期日前一个月的日期之后，不得将任何定期贷款转换为SOFR贷款。
（b）任何SOFR贷款可在当时有关的当前利息期届满时，由借款人向行政代理人发出通知，告知下一个适用于该SOFR贷款的利息期的长度，按照该期限的适用条款确定"利息期”载于第1.1小节;提供了不得继续提供SOFR贷款（i）（除非规定贷款人另有同意）当任何违约或违约事件已发生并仍在继续，而如属任何违约（根据第9.1（f）款）），行政代理人已通知借款人不得继续办理或（二、）在适用的到期日前一个月的日期后，以及提供了,进一步，如借款人未能按本（b）条的上述规定发出任何规定的通知，或如根据前述但书不允许此种延续，则该SOFR贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。在收到依据本条例发出的任何该等延续通知后第4.2（b）款）、行政代理人应当及时通知各受影响的出借人。
4.3最低金额；最高集.本协议项下的所有借款、定期贷款的转换和延续以及本协议项下的所有选定利息期，均应以该等金额为准，并应依据该等选择作出，以便在该等选择生效后，每一套SOFR贷款的本金总额应等于1,000，000美元或超过其250,000美元的整倍，因此在任何时候未偿还的贷款不得超过20套。
4.4可选和强制性预付款项.（a）借款人可随时并不时预付全部或部分定期贷款，但须符合第4.12分节，不收取保费或罚款（除非在第4.5（b）款）），经借款人在纽约市时间下午2：00之前向行政代理人发出通知，在提前还款日期（就SOFR贷款而言）之前至少三个营业日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限），或在提前还款日期（就ABR贷款而言）纽约市时间下午12：00之前（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较后时间）。此种通知应在任何提前偿还定期贷款的情况下具体说明所偿还的适用批次，如果是组合的，则说明可分配给每个批次的本金、提前偿还的日期和金额，以及提前偿还的是SOFR贷款还是ABR贷款或其组合，以及在每种情况下（如果是组合的）说明可分配给每个批次的本金。任何该等通知可述明，该通知以其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性）的发生或不发生为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。行政代理人收到任何此类通知后，应及时将此通知每个受影响的贷款人。如发出任何该等通知而未予撤销，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（如SOFR贷款是在适用于该通知的利息期结束时以外的时间预付）依据该通知须支付的任何款额第4.12分节.根据本项规定的部分预付款项第4.4（a）款）最低金额应为1,000，000美元，超过500,000美元的整数倍；提供了尽管有上述规定，任何定期贷款可全部预付。
（b）[保留]。
（c）[保留]。
（d）[保留]。
（e）强制提前偿还定期贷款.(i）借款人应当按照第4.4（g）款）、按规定提前偿还定期贷款第8.4（b）款）（受第8.4（c）款）), (二、）如在截止日期当日或之后，借款人或任何受限制的附属公司因所借款项而产生债务（不包括依据第8.1款特定转融通定期贷款除外），借款人应当按照第4.4（g）款）、预付定期贷款（或在发生任何指明的再融资定期贷款的情况下，正进行再融资的该批定期贷款），金额相当于其现金收益净额的100.00%减所申请的该等现金收益净额的部分（在借款人或其任何附属公司
条款所要求的）以不超过定期贷款按比例预付、偿还或购买Pari Passu债务，在每种情况下，预付款项应在向各贷款人发出提前还款日期通知后的第五个营业日或之前作出，如所设想的第4.4（h）款），和（三、）借款人应当按照第4.4（g）款），不迟于10日预付定期贷款第120后的营业日第紧接上一个财政年度最后一天的翌日（由截止日期后开始的第一个财政年度开始）（每一天，一个“ECF缴款日”），金额等于（A)(1）50.00%（根据本条例最后一项但书可予调整第（iii）条）该会计年度借款人的超额现金流减(2）的总和（w）根据以下规定预付的定期贷款（包括增量定期贷款、延长定期贷款和特定再融资定期贷款，在每种情况下均以构成同等权益负债为限）的本金总额第4.4（a）款）和Pari Passu债务（在循环贷款的情况下，在伴随相应的永久承诺减少的范围内）自愿预付、偿还、回购或退休以及任何提前偿还定期贷款（包括增量定期贷款、延长定期贷款和特定再融资定期贷款，在每种情况下，在构成Pari Passu债务的范围内）根据第4.4（l）款）(提供了根据以下规定扣除预付款项第4.4（l）款）应以此类预付款的实际现金金额为限），在该财政年度的每种情况下（无论如何，不应包括根据条款（x）下），（x）根据以下规定预付的定期贷款（包括增量定期贷款、延长定期贷款和特定再融资定期贷款，在每种情况下均以构成同等权益负债为限）的本金总额第4.4（a）款）和Pari Passu债务（在循环贷款的情况下，在伴随相应的永久承诺减少的范围内）自愿预付、偿还、回购或退休以及任何提前偿还定期贷款（包括增量定期贷款、延长定期贷款和特定再融资定期贷款，在每种情况下，在构成Pari Passu债务的范围内）根据第4.4（l）款）(提供了根据以下规定扣除预付款项第4.4（l）款）应以该等预付款项的实际现金金额为限），在每种情况下均在该会计年度的最后一天的次日开始至ECF支付日结束并由借款人声明为已根据本协议预付的期间内第4.4（e）（三）款）(提供了没有根据本条例其他条款作出的预付款项第4.4（e）款）应列入第4.4（e）（iii）（a）（2）（w）款或（x）), (y）预付的任何ABL融资贷款，但在该财政年度伴随着高级ABL融资项下相应的永久承付款减少（无论如何，不应包括根据条款（z）下），及（z）自该财政年度最后一天的次日开始至ECF支付日结束并由借款人说明为已根据本条预付的ABL融资贷款的本金总额，并伴有优先ABL融资项下相应的永久承诺减少额第4.4（e）（三）款），在每种情况下，不包括以发生长期债务的收益（包括循环信贷融资）提供资金的预付款项（本文件所述金额条款（a），the "ECF支付金额”)减(B）该等ECF付款金额所申请的部分（在借款人或其任何附属公司根据其条款被要求的范围内）以不超过定期贷款按比例预付、偿还或购买Pari Passu债务；提供了这样的百分比第（1）条以上应减为（I）25.00%，若截至最后一日的合并担保杠杆比率
紧接上一个会计年度小于或等于3.00：1.00但大于2.50：1.00和（二、二）0%截至紧接上一会计年度最后一日的合并担保杠杆比率小于或等于2.50：1.00；提供了,进一步，根据本条例作出的预付款项第4.4（e）（三）条）仅当该金额超过可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的53,000，000美元和10.5%中的较高者（且仅应要求预付超过该金额的金额）时才需要。这里面什么都没有第4.4（e）款）应限制代理人和出借人在第9节.
（f）[保留]。
（g）除最后一句第4.4（h）款）和第4.4（k）款），每笔定期贷款的提前还款根据第4.4（e）款）（以指定再融资定期贷款的收益提前还款除外）应在初始定期贷款中按比例分配，并按借款人的指示以其他方式分配给定期贷款的批次，或在没有该指示的情况下，在初始定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款和指定再融资定期贷款中按比例分配。定期贷款的每笔提前还款根据第4.4（a）款）应按照借款人指示的方式（或，如未发出此类指示，则按直接到期顺序）在每批定期贷款中适用于其各自的分期本金。定期贷款的每笔提前还款根据第4.4（e）款）应适用于每一笔适用的定期贷款，第一、预付定期贷款本金的应计利息；提供了如该等提前偿还定期贷款的任何部分根据第4.4（h）款）、预付定期贷款本金的应计利息改为在适用的付息日支付，第二次，按借款人指示的方式（或如无此种指示，则按直接到期顺序）向其各自的分期本金支付。尽管本条例另有规定第4.4小节，贷款人可根据其选择，并在借款人同意的情况下，就任何根据第4.4（a）款）或（e），将该贷款人预付的定期贷款部分交换为展期债务，以代替该贷款人按比例支付的该等提前还款部分（而如此交换的任何该等定期贷款应被视为就贷款文件项下的所有目的偿还）。
（h）借款人应将任何强制提前偿还定期贷款通知行政代理人（x）依据第4.4（e）（三）款）、该等款项到期之日前三个营业日及（y）依据任何其他规定于第4.4（e）款），在成为预付款项的义务时立即（无论如何在五个营业日内）。该通知应载明借款人提出作出或将作出该等强制性预付款项（i）在强制预付款项的情况下根据第4.4（e）（i）款），在《公约》所指明的日期或之前第8.4（b）款）和（二、）在根据任何其他条款强制预付款项的情况下第4.4（e）款），于该条款所指明的日期或之前（视属何情况而定）（每项，a "提前还款日期”).在符合以下一句的情况下，一旦发出，该通知即不可撤销，而受该通知规限的所有款项均须于预付款日到期应付（本条例最后一句另有规定的除外第4.4（h）款）).任何该等根据小节
4.4（e）可说明该通知以其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性）的发生或不发生为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。行政代理人收到该通知后，应立即将提前还款和提前还款日期通知各出借人。借款人（全权酌情决定）可给予每个贷款人选择权（全权酌情决定），在提前还款日期前三个工作日（或行政代理人合理酌情决定可能同意的较短期限）之日，通过在纽约市时间上午11：00之前向行政代理人发出有关选择的书面通知，选择拒绝其在任何此类提前还款中的全部按比例份额（但不包括其中任何部分）。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何金额（the "下降金额"）任何贷款人如此拒绝，可根据借款人的选择，适用于债务的支付或提前偿还，包括任何初级债务，或以其他方式由借款人及其受限制子公司保留和/或由借款人或其任何受限制子公司以不违反本协议的任何方式申请。
（i）根据以下规定预付的定期贷款款项第4.4（a）款）,（e）或（l）可能不会再借。
（j）尽管本条例有上述规定第4.4小节，如在任何时候依据第4.4（a）款）或（e）将导致在本协议规定的程序生效后，借款人根据第4.12分节由于SOFR贷款已在与其有关的利息期的最后一天以外的时间内被预付，那么，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人可以自行酌情决定，最初（i）将本应就该等SOFR贷款支付的金额的一部分（最高不超过100.00%）存入行政代理人（该存款的金额必须等于未立即预付的该等SOFR贷款的金额），须作为借款人根据将按行政代理人合理满意的条款订立的现金抵押协议作出该等提前还款的义务的担保，而该等现金抵押须在有关该等SOFR贷款的利息期最后一天（或借款人要求的一个或多个较早日期）的其后首次发生时直接适用，或（二、）按照规定提前偿还定期贷款第4.4（a）款）或（e）金额相当于本应就该等SOFR贷款支付的金额的一部分（最高不超过100.00%）（该提前还款，连同根据第（i）款以上，金额必须等于未立即预付的此类SOFR贷款的金额）；提供了那，在任何一种情况下第（i）款或（二）以上，该等未偿还SOFR贷款应继续按照第4.1小节直至该等未付SOFR贷款或该等SOFR贷款的有关部分（视属何情况而定）已经或已经预付。此外，如果借款人本着诚意合理地确定，任何可归属于外国子公司的、需要根据第4.4（e）款）会对母公司或其任何受限制的子公司造成重大不利税务后果，则借款人无须按规定预付款项；提供了
借款人应采取商业上合理的行动，允许返还受此类预付款约束的收益，以便在不产生重大不利税务后果的情况下实现此类预付款。
（k）尽管本条另有相反规定，但本第4.4小节可以在必要的范围内进行修订（贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行任何此类修订），以反映对参与根据以下规定增加的任何新类别或批次定期贷款的贷款人的不同应付金额和付款的优先级第2.8款,2.10和2.11（视乎情况而定）或依据任何其他依据第2.8分节或11.1（e）.
（l）即使任何贷款文件有任何相反的规定，只要没有发生根据第9.1（a）款）或（f）已发生且正在继续的，借款人可按以下基准提前偿还未偿还的定期贷款：
（i）借款人有权以低于票面利率的价格自愿提前偿还定期贷款（该提前偿还、“贴现定期贷款提前还款"）根据特定贴现提前还款的借款人要约、贴现幅度提前还款要约的借款人征集或贴现提前还款要约的借款人征集，在每种情况下均按照本第4.4（l）款）;提供了借款人不得根据本第4.4（l）款）以便进行贴现定期贷款提前还款，除非（1）自借款人在适用的贴现提前还款生效日期（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）提前还款导致最近一次贴现定期贷款提前还款完成之日起至少已过十个营业日或（2）自通知借款人没有贷款人愿意接受任何定期贷款按指定折扣、在折扣幅度内或按适用的任何面值折扣（如适用）提前还款之日起至少三个营业日后，或在借款人征求贴现提前还款要约的情况下，自借款人选择不接受贷款人提出的任何所征求的贴现提前还款要约之日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）起算。参与任何贴现定期贷款提前还款的各贷款人确认并同意，就该贴现定期贷款提前还款而言，（1）然后，借款人可能拥有并可能在以后获得有关定期贷款或本协议项下贷款方的信息，而这些信息并不为该贷款人所知，并且可能对该贷款人参与该贴现定期贷款提前还款的决定具有重要意义（“排除信息”), (2）该等贷款人已独立并在不依赖控股的情况下，由借款人、其任何附属公司、行政代理人或其各自的任何关联公司自行作出分析和决定，以参与该等贴现定期贷款提前还款，尽管该贷款人不了解被排除的信息和（3）控股、借款人及其子公司、行政代理人或其任何关联机构均不对该贷款人承担任何责任，且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人可能对控股、借款人及其子公司、
行政代理人及其各自的关联机构，根据适用法律或其他规定，就不披露被排除的信息。参与任何贴现定期贷款提前还款的每个贷款人进一步确认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得排除的信息。根据本条例预付的任何定期贷款第4.4（l）款）应立即自动取消。
（二）借款人提供指定折扣预付款项.
（1）借款人可以通过向行政代理人提供三个营业日的通知（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限的通知），以指明的贴现提前还款通知的形式，不时提出进行贴现定期贷款提前还款；提供了那个（I）任何该等要约须由借款人全权酌情向每名贷款人或就任何批次按个别批次向每名贷款人提供，（二、二）任何该等要约须指明要约预付的未偿还总额（“指定贴现预付金额”），受该要约规限的定期贷款批次及票面价值的特定折扣百分比（“指定折扣”）的待预付该等定期贷款的未偿金额，（三届）指明的折扣预付款项金额须以总额不少于$ 5,000，000及整笔增加$ 500,000为限，而（四、）每一份该等要约应在指定的折扣预付款回复日期之前保持未履行状态。行政代理人将于不迟于纽约市时间下午5时前，在有关贷款人收到该通知日期后的第三个营业日（或经该行政代理人指定并经借款人批准的较后日期），及时向每名有关贷款人提供一份该等指明的贴现预付通知副本及一份指明的贴现预付回应表格，由每名该等贷款人填写并交回行政代理人（或其转授权人）指定折扣预付款回复日期”).
（2）每名接受该要约的有关贷款人，须于指明折扣提前还款回应日期通知行政代理人（或其转授权人），不论其是否同意按指明折扣接受其任何有关当时尚未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人）须于指明折扣前通知行政代理人（或其转授权人）贴现预付款接受贷款人”），该等贷款人的未偿还金额及须按该等优惠折扣预付的定期贷款批次的金额。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。凡在指定贴现提前还款回复日行政代理人未收到指定贴现提前还款回复者，视为拒绝接受借款人的指定贴现提前还款要约。
（3）如果至少有一个贴现提前还款接受贷款人，借款人将依据本条提前偿还未偿还的定期贷款第4.4（l）（二）款）根据该贷款人根据根据上述规定作出的指定贴现预付款回复中指明的各自未偿还金额和定期贷款批次，向每个接受贴现预付款的贷款人第（2）条;提供了如所有接受贴现预付款项的贷款人接受预付款项的定期贷款的未偿还总额超过指定的贴现预付款项数额，则该等提前还款须在接受贴现预付款项的贷款人之间按各接受贴现预付款项的各自未偿还金额按比例作出，而行政代理人（经与借款人协商，并在行政代理人作出合理酌情权的四舍五入要求的情况下）将按比例计算该等比例（“指定折扣比例”).行政代理人应当及时、无论如何在指定的贴现预付款回复日期后三个营业日内，通知（I）各贷款人的借款人对该要约的回应、贴现提前还款生效日期及贴现定期贷款提前还款及待预付款项的未偿总额，（二、二）贴现提前还款生效日期的每名贷款人，以及在该日期按指定贴现预付的未偿还总金额及所有定期贷款的批次，及（三届）每项贴现预付款接纳指定贴现按比例（如有的话）的贷款人，并确认该贷款人在该日期按指定贴现预付的未偿金额、批次和定期贷款类型。行政代理人向借款人和贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。该通知中指明的对借款人的付款金额，应由借款人在贴现预付款生效日按照第4.4（l）（六）款）下文（以第4.4（l）（x）款）下文）。
（三）借款人征集优惠幅度提前还款优惠.
（一）借款人可通过向行政代理人提供三个营业日的通知（或行政代理人合理酌情约定的较短期限的通知），以贴现幅度提前还款通知的形式，不时征集贴现幅度提前还款要约；提供了那个（I）任何该等邀约须由借款人全权酌情延展至每名贷款人或就任何批次以个别批次为基础延展至每名贷款人，（二、二）任何该等通知须指明借款人愿意以折扣预付的有关定期贷款的最高未偿还总额（“折扣幅度预付金额“），受该要约规限的各批次定期贷款及按面值作出的最高及最低百分比折扣（”折扣幅度”）借款人愿意预付的此类定期贷款的未偿金额，（三届）的折扣幅度
预付款金额应为总额不低于5000000美元和整个增量为500000美元，并且（四、）借款人的每一项此类招标应在贴现区间提前还款回复日期之前保持未完成状态。行政代理人将于不迟于纽约市时间下午5时前，在向有关贷款人交付该通知日期后的第三个营业日（或由该行政代理人指定并经借款人批准的较后日期），及时向每名有关贷款人提供一份该折扣幅度提前还款通知书的副本及一份由作出回应的有关贷款人向该行政代理人（或其转授权人）提交的折扣幅度提前还款要约表格（“折扣幅度预付款回复日期”).各相关贷款人的贴现区间提前还款要约不可撤销，并应在贴现区间内指定对票面的贴现（“提交的折扣“）时，该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或全部定期贷款，以及该贷款人愿意按提交的折扣预付的该等定期贷款的最高未偿还总额和批次（”提交金额”).任何贷款人的贴现幅度提前还款要约未在贴现幅度提前还款回复日被行政代理人收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以其面值的任何折扣进行贴现定期贷款提前还款。
（2）行政代理人应审查其在贴现幅度提前还款回复日收到的所有贴现幅度提前还款要约，并将（与借款人协商并在符合行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定按照本条以该适用贴现方式预付的适用贴现和定期贷款第4.4（l）（三）款）.借款人同意在贴现区间提前还款回复日接受行政代理人在贴现区间提前还款回复日收到的全部贴现区间提前还款要约，从提交的贴现为票面最大折价到提交的贴现为票面最小折价的顺序，直至并包括提交的贴现区间内票面最小折价的贴现（此种提交的贴现为票面最小折价的简称“适用折扣”）产生的贴现定期贷款预付款的未偿总额等于（I）贴息幅度预付金额及（二、二）所有提交金额之和。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以高于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下规定按比例分配第4.4（l）（iii）（3）款））按适用的折扣（每名该等贷款人，a "参与贷款人”).
（3）如至少有一名参与贷款人，借款人将提前偿还各参与贷款人各自未偿还的定期贷款
未偿还总额和该贷款人折扣幅度提前还款要约中规定的批次的适用折扣；提供了如所有参与放款人以高于适用贴息的票面贴息提供的呈交金额超过贴息幅度提前还款金额，则为其呈交贴息为高于或等于适用贴息的票面贴息的参与放款人提前偿还有关定期贷款的未偿金额（“已确定的参与贷款人"）应在已确定的参与贷款人中按照每一已确定的参与贷款人提交的金额按比例分配，并由行政代理人（与借款人协商并在符合行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）计算该等比例分配（“折扣幅度按比例分配”).行政代理人应当及时、无论如何在贴息幅度提前还款回复日后的三个营业日内，通知（w）各贷款人的借款人对该等招揽的回应、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款及待预付款项的未偿总额，（x）贴现提前还款生效日期的各贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现须预付的所有定期贷款的未偿总金额及批次，（y）该等贷款人的合计未偿还金额及批次须于该日期按适用折扣预付的各参与贷款人，及（z）如适用，每个已确定的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。行政代理人向借款人和贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。该通知中指明的对借款人的付款金额，应由借款人在贴现预付款生效日按照第4.4（l）（六）款）下文（以第4.4（l）（x）款）下文）。
（四）借款人征集贴现提前还款优惠.
（一）借款人可以向行政代理人不时以征求贴现提前还款通知书的形式提供三个营业日的通知（或行政代理人合理酌情约定的较短期限），以征求贴现提前还款通知书的方式征求所征求的贴现提前还款要约；提供了那个（I）任何该等邀约须由借款人全权酌情延展至每名贷款人或就任何批次以个别批次为基础延展至每名贷款人，（二、二）任何该等通知须指明定期贷款的最高未偿还总额及借款人愿意以折扣预付的定期贷款批次（“征集贴现预付款金额”), (三届）索取的贴现预付款项总额须不少于$ 5,000，000及整笔增加$ 500,000，及（四、）借款人的每一项此类招标应在所征集的贴现预付款回复日期之前保持未偿还状态。
行政代理人将于不迟于纽约市时间下午5时前，在向有关贷款人交付该通知日期后的第三个营业日（或由该行政代理人指定并经借款人批准的较后日期），及时向每名有关贷款人提供一份该等所征得的贴现预付通知副本及一份所征得的贴现预付要约表格，由作出回应的贷款人向该行政代理人（或其转授权人）提交征求贴现预付款回复日期”).各贷款人征集的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在受理日期前仍未清偿，并（z）指定两者的面值折扣（the "提供折扣“）时，该等贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款，以及该等定期贷款的最高未偿还总额和批次（”提供金额”）这样的贷款人愿意已经按提供的折扣预付。任何贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被行政代理人收到，应被视为拒绝按其票面价值的任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
（二）行政代理人应当及时向借款人提供其在征集到的贴现提前还款回复日收到的全部征集到的贴现提前还款要约的副本。借款人应审查所有该等已征集到的贴现提前还款要约，并自行酌情选择借款人愿意接受的相关应诉贷款人在已征集到的贴现提前还款要约中指定的最小报价折扣（“可接受的折扣”），如有；提供了可接受的折扣不得为大于最小的提供折扣的提供折扣，而与提供折扣相关的所有提供金额的总和，如果以该最小的提供折扣购买，将产生至少等于所请求的折扣预付款项金额的金额。如借款人选择接受任何已提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本条第一句从行政代理人收到所有已征求的贴现提前还款要约的副本之日后的第三个营业日第（2）条（The "受理日期”），借款人应向行政代理人提交受理及提前还款通知书，载明可受理的贴现。行政代理人在受理日未收到借款人的受理及提前还款通知的，视为借款人已拒绝所有征集到的贴现提前还款要约。
（三）根据行政代理人在征集到的折价提前还款回复日收到的可接受折价和征集到的折价提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后三个营业日内（以“贴现预付款项厘定
日期”），行政代理人将（在与借款人协商并在行政代理人合理酌情作出的四舍五入要求的前提下）确定未偿还总额和定期贷款批次（“可接受的预付款金额”）由借款人按照本协议约定以可接受的折扣方式预付第4.4（l）（四）款）.如果借款人选择接受任何可接受的贴现，则借款人同意接受行政代理人在所征集的贴现提前还款回复日收到的所有已征集的贴现提前还款要约，其顺序从最大提供的贴现到最小提供的贴现，直至并包括可接受的贴现。每名已提交经征求的贴现提前还款要约以接受以大于或等于可接受折扣的已提供折扣提前还款的贷款人，须当作已不可撤销地同意以可接受折扣提前偿还与其已提供金额相等的定期贷款（但须根据以下句子按比例作出任何规定）（每名该等贷款人，a "合格贷款人”).借款人将根据本协议提前偿还未偿还的定期贷款第4.4（l）（四）款）以可接受的折扣向每名合资格贷款人提供未偿还总额及该等贷款人所征集的贴现提前还款要约中规定的批次；提供了如所有合资格贷款人提供的贴息大于或等于可接受贴息的总提供金额超过所征集的贴息提前还款金额，则为那些提供的贴息大于或等于可接受贴息的合资格贷款人提前偿还定期贷款的未偿还金额（“已确定的合格贷款人"）应根据每个经认定的合资格贷款人的提供金额在经认定的合资格贷款人之间按比例分配，并由行政代理人（与借款人协商并在符合行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）计算该等按比例分配（“征求折扣比例”).贴现预付款项确定日或之前，行政代理人应当及时通知（w）贴现提前还款生效日期及可接受的提前还款金额构成贴现定期贷款提前还款及待预付款项的借款人，（x）贴现提前还款生效日期的各贷款人、可接受的贴现、所有定期贷款的可接受的提前还款金额及在该日期按适用的贴现需预付的批次，（y）每名合资格贷款人的未偿还总额及该贷款人须于该日期按可接受的折扣预付的款项，及（z）如适用，每名经征询的贴息按比例分配的已识别合资格贷款人。行政代理人向借款人和贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。该通知中指明的对借款人的付款金额，应由借款人在贴现预付款生效日按照第4.4（l）（六）款）下文（以第4.4（l）（x）款）下文）。
（五）费用.对于任何贴现定期贷款提前还款，借款人和贷款人承认并同意，行政代理人可以要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，支付借款人与此相关的合理自付成本和费用。
（六）付款.如有任何定期贷款按照第4.4（l）（二）款）直通（四）以上，借款人应在贴现提前还款生效之日提前偿还该等定期贷款。借款人应不迟于贴现提前还款生效日期纽约市时间上午11：00在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现提前还款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行此种提前还款，所有此种提前还款应按到期时间倒序应用于定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。未偿还定期贷款的每一笔预付款根据本第4.4（l）款）应支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）。未偿还定期贷款各批次的未偿还总额应被视为减去任何贴现定期贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的定期贷款各批次的未偿还总额的全部面值。贷款人在此同意，就根据本协议提前偿还定期贷款第4.4（l）款）且尽管本协议另有相反规定，（i）定期贷款的利息可在持有该等定期贷款的贷款人之间按非按比例作出，以反映按本条规定向若干贷款人支付的应计利息第4.4（l）（六）款）和（二、）定期贷款的所有后续预付款和还款（本协议另有规定的除外）应在各自的贷款人之间按比例根据各自的贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额在根据本协议实施任何预付款后按比例进行第4.4（l）款）就好像打出了标准杆数。另据了解并同意，根据本协议预付款项第4.4（l）款）不得受第4.4（a）款），或者，为免生疑问，第11.7（a）款）或按比例分配的要求第4.8（a）款）.
（七）其他程序.在本协议未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款提前还款应按照与本协议规定一致的程序完成第4.4（l）款），由行政代理人按其合理酌情权行事并经借款人合理同意设立。
（八）通知.即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，就本条例而言第4.4（l）款）、要求向行政代理人（或其受委托人）送达或以其他方式提供的每一份通知或其他通信，在行政代理人（或其受委托人）在正常营业时间内实际收到该通知或通信时，视为已发出；提供了那任何
在正常营业时间以外实际收到的通知或通信，视为自次一营业日营业之日起已发出。
（九）行政代理人的行为.借款人和贷款人承认并同意行政代理人可以履行其在本项下的任何和所有职责第4.4（l）款）自行或透过行政代理人的任何附属公司，并明确同意行政代理人将任何该等职责转授予该附属公司，以及由该附属公司履行该等转授的职责。本协议中的开脱条款应适用于行政代理人的各关联机构及其各自与本协议中规定的任何贴现定期贷款提前还款有关的活动第4.4（l）款）以及行政代理人与本条例所规定的任何贴现定期贷款预付款有关的活动第4.4（l）款）.
（x）撤销.借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其进行贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知书、贴现幅度提前还款通知书或就此征求的贴现提前还款通知书（如果该要约被如此撤销，则借款人未能根据本第4.4（l）款）不构成违约或违约事件第9.1款或其他）。
（十一）无义务.这个第4.4（l）款）不得（i）要求借款人根据本协议承担任何提前还款第4.4（l）款）或（二、）限制或限制借款人按照本协议其他约定自愿提前偿还定期贷款。
4.5行政代理费；其他费用.（a）借款人同意在《代理费函》规定的付款日期向行政代理人支付《代理费函》规定的费用。
（b）如果在截止日期后六个月的日期之前，借款人可选择全额提前偿还初始定期贷款，金额等于借款人或任何受限制的子公司在重定价交易中因在第一留置权担保定期贷款融资项下产生新债务而获得的现金收益净额，则借款人应向行政代理人，为每个贷款人的应课税账户，支付被预付的初始定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价。如果在截止日期后六个月的日期之前，任何贷款人根据第11.1（g）款）与本协议的任何修订有关（包括与根据第11.6（g）款）以取代初始定期贷款）导致重新定价交易，该贷款人（而非任何根据第2.10（e）款）或11.1（g））须收取相当于该贷款人根据第2.10（e）款）或11.1（g）.
4.6利息和费用的计算.（a）利息（按基准利率计算的利息除外）应按一年360天的实际经过天数计算；按基准利率计算的利息应按一年365天（或一年366天，视情况而定）的实际经过天数计算。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将调整后期限SOFR的每一项确定通知借款人和受影响的贷款人。因备用基准利率变动而引起的定期贷款利率变动，自该变动生效之日起开始营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人和受影响的贷款人每一次此类利率变动的生效日期和金额。
（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和每一贷款人具有约束力。行政代理人应当在借款人或者任何贷款人的请求下，向借款人或者该贷款人交付一份报表，其中合理详细列明行政代理人依据第4.1小节，不包括任何基于备用基准利率的ABR贷款。
4.7无法确定利率；替代利率.
（a）在符合《公约》规定的前提下第4.7（b）款），如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：
（i）如果行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）无法根据其定义确定“调整后的期限SOFR”，或
（ii）规定贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求有关的任何理由，或就任何拟议SOFR贷款转换为或延续其经调整的定期SOFR于任何所要求的利息期，并不充分和公平地反映该等贷款人作出及维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知，则行政代理人将迅速如此通知借款人及每名贷款人。
行政代理人向借款人发出通知后，其后，贷款人作出任何SOFR贷款的义务，以及任何借款人将任何贷款转换或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，均应中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就第（ii）条，应规定贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（A）借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为其中规定数额的ABR贷款请求，并且（B）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，
借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第4.12款.受制于第4.7（b）款）、如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）调整后期限SOFR在任何一天不能根据其定义确定，则ABR贷款利率应由行政代理人确定，而无需参考（c）条“ABR”的定义，直至行政代理人撤销此类认定。
(b)基准替换设置.
（i）基准更换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对该等修订的书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第4.7（b）款）将发生在适用的基准转换开始日期之前。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权（在与借款人协商后）不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人及时通知借款人和出借人（A）实施任何基准更换及（B）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人通知借款人（x）根据以下规定移除或恢复基准的任何期限第4.7（b）（四）款）和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第4.7（b）款），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定作出，而无需征得本协议或任何其他方的同意
其他贷款文件，但在每种情况下，根据本条明确要求的除外第4.7（b）款）.
（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（A）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率）和任一（1）该等基准的任何期限不会显示在由行政代理人合理酌情决定不时公布该等费率的屏幕或其他资讯服务上，或（2）该等基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则该行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该等不可用或不具有代表性的期限和（B）如根据上述（a）条被移除的期限（1）随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准（包括基准替换）或（2）不受或不再受其不具有或将不具有基准代表性的公告（包括基准更换）的约束，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复该先前取消的期限。
（五）基准不可用期限。借款人收到基准不可用期限开始的通知后，（1）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续提出的任何SOFR贷款的借款、转换为或继续的未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款的借款或转换为ABR贷款的请求，并且（2）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
4.8按比例处理和付款.（a）除本文另有明确规定外，每笔付款（包括每笔预付款，但不包括依据第2.8款,2.9,2.10,2.11,4.5（b）, 4.9,4.10,4.11,4.12,4.13（d）,11.1（g）或11.6）由借款人就某一特定批次的任何贷款的本金及利息（不包括（w）就任何批次的适用保证金、调整后期限SOFR或替代基准利率的任何差异而支付的款项，（x）依据第4.4（e）款）在任何贷款人根据第4.4（h）款）, (y）依据第4.4（l）款）应按第第4.4（l）款）和（z）任何根据第11.6（h）（i）（y）款））由行政代理人根据各自未偿本金按比例分配
各放款人当时持有的该等批次的该等定期贷款的金额；提供了贷款人可根据以下最后一句选择，并在借款人同意的情况下，将该贷款人在定期贷款中预付的部分交换为展期债务，以代替该贷款人在此种预付款中的按比例部分第4.4（g）款）.借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款项），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在没有抵销或反诉的情况下支付，并应在本协议或此类其他贷款文件明确要求的时间或之前（或在没有明确要求的时间的情况下，在纽约市时间下午2：00之前（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的更晚时间）支付，日到期向持有有关贷款的出借人账户的行政代理人、出借人、行政代理人或其他代理人（视情况而定）在《证券日报》载明的行政代理人办公室第11.2分款，以美元计的即时可用资金。行政代理人在该时间之后收到的款项，视为下一个营业日收到。行政代理人应将该等款项分配给该等贷款人或其他代表（视属何情况而定），如任何该等款项是在纽约市时间某一营业日下午2：00之前收到的，则以该营业日结束前收到的相同资金进行，否则行政代理人应在下一个营业日将该等款项分配给该等贷款人或其他代表（视属何情况而定）。如根据本协议支付的任何款项（SOFR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该款项的到期日应延长至下一个营业日，并且就本金的支付而言，应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日（就本金的支付而言，应在该延长期间按当时适用的利率支付利息），除非该延长的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。这个第4.8（a）款）可以按照第11.1（d）款）在必要的范围内，以反映不同的应付金额和支付的优先顺序，向参与根据以下规定增加的任何新批次的贷款人第2.8款,2.10和2.11，视情况而定。
（b）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，就该借款向借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于该期间的每日平均联邦基金有效利率，直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第4.8（b）款）在没有明显错误的情况下，应具有结论性。日起三个营业日内，该贷款人未能将该借款份额提供给行政代理人的
该借款日，行政代理人应将该贷款人未能向行政代理人提供该金额通知借款人，行政代理人也有权根据借款人的要求按本协议项下ABR贷款适用的年利率收回该金额及其利息；提供了上述通知和回收条款不适用于截止日期的初始定期贷款的资金。
4.9违法.尽管本协议另有规定，如在截止日期后发生的每宗个案中采纳或更改任何法律规定或对法律的解释或适用，将使任何贷款人作出或维持本协议所设想的任何SOFR贷款不合法（"受影响贷款”), (a）该贷款人应及时向借款人和行政代理人发出该等情形的书面通知（该通知在该等情形已不存在时予以撤回），（b）如有必要以避免此类违法行为，则该贷款人根据本协议作出的作出受影响贷款、继续进行受影响贷款本身以及将ABR贷款转换为受影响贷款的承诺应立即被取消，并且在该贷款人作出或维持该受影响贷款不再违法之前，该贷款人应只有承诺在被要求作出受影响贷款时才作出ABR贷款，并且（c）该等贷款人当时作为受影响贷款未偿还的贷款（如有），应在有关该等受影响贷款的当时利息期的相应最后几天或在法律要求的较早期间内自动转换为ABR贷款。如受影响贷款的任何该等转换或提前还款发生在并非当时有关的当期利息期最后一天的某一天，则借款人须向该贷款人支付依据第4.12分节.
4.10法律要求.（a）如采纳或更改适用于任何贷款人的任何法律要求或对其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），在每种情况下，均在截止日期之后（或如较后，该贷款人成为贷款人之日）作出：
（i）须就该贷款人作出或维持的任何贷款或其作出或维持贷款的责任，向该贷款人征收任何种类的税项，但（a）不包括税项定义第（ii）至（v）条所述的税项及（b）不含税；
（ii）须针对该贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期，或根据本协议下的经调整期限SOFR的确定以其他方式包括在内的任何其他资金取得，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定；或
（iii）须向该贷款人施加任何其他条件（不包括税项）；
而上述任何一种情况的结果是增加了该贷款人的成本，其数额是该贷款人认为重要的，即发放、转换为、继续或维持贷款
或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，则在任何该等情况下，在接到该贷款人的通知后，通过本协议规定的行政代理人，借款人应根据该贷款人的要求，立即向该贷款人支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人就该等贷款增加的成本或减少的应收款项；提供了在任何该等情况下，借款人可选择将该贷款人根据本协议提供的贷款转换为ABR贷款，方法是给予行政代理人至少三个营业日的选择通知（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较短期限），在此情况下，借款人应在要求时立即向该贷款人支付根据本协议要求向该贷款人支付的金额，不得重复第4.10（a）款）以及根据以下规定可能需要的金额（如有的话）第4.12分节.如任何贷款人有权根据本条例要求任何额外款项第4.10（a）款），应当及时通知借款人，通过行政代理人，证明（x）本文件所述的其中一项事件条款（a）已经发生并合理详细地描述了该事件的性质，（y）就该事件导致的成本增加或金额减少及（z）关于该贷款人要求的额外金额以及对其计算的合理详细解释。关于根据本条例须支付的任何额外款项的证明书第4.10（a）款）该出借人通过行政代理人向借款人提交的，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。尽管在这方面有任何相反的情况第4.10（a）款），借款人无须依据本条例向贷款人作出赔偿第4.10（a）款）(i）在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项（但如引起此种增加的费用或减少的法律要求具有追溯力，则上述六个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）或（二、）的任何金额，如果该贷款人以与其根据其他银团信贷协议对类似情况的借款人适用“增加的成本”或其他类似规定不一致的方式向借款人适用本规定。本契约应在本协议终止和定期贷款及根据本协议应付的所有其他款项的支付后继续有效。
（b）如任何贷款人已确定，在每一情况下，任何政府当局在截止日期之后提出的关于资本充足性或流动性的任何法律要求或对其解释或适用的任何法律要求的采纳或任何变更，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守关于资本充足性或流动性的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），是否会或将会因该贷款人根据本协议承担的义务而导致该贷款人或该公司的资本回报率降低至低于该贷款人或该公司本可达到的水平（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策），但该数额被该贷款人认为是重要的，然后不时，该贷款人（通过行政代理人）向借款人提交证明（x）本文件所述的其中一项事件（b）条已经发生并合理详细地描述了该事件的性质，（y）关于该事件导致的资本回报率降低及（z）就该贷款人或法团要求的额外款额或金额及合理
详细解释其计算，借款人应向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或公司的该等减少。关于根据本条例须支付的任何额外款项的证明书第4.10（b）款）该出借人通过行政代理人向借款人提交的，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。尽管在这方面有任何相反的情况第4.10（b）款），借款人无须依据本条例向贷款人作出赔偿第4.10（b）款）(i）在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项（但如引起此种增加的费用或减少的法律要求具有追溯力，则上述六个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）或（二、）的任何金额，如果该贷款人以与其根据其他银团信贷协议对类似情况的借款人适用“增加的成本”或其他类似规定不一致的方式向借款人适用本规定。本契约应在本协议终止和定期贷款及根据本协议应付的所有其他款项的支付后继续有效。
（c）尽管本文有任何相反的规定，《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案颁布或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南和指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为在本协议所有目的的截止日期之后颁布、通过或发布（如适用）。
4.11税收.（a）除法律规定的情况外（就本条例而言，法律规定第4.11分节，应包括FATCA），任何贷款方或本任何贷款文件下的代理人根据本任何贷款文件所支付的或应由其承担的所有款项，均应免予扣除，且不得因任何税款或应由其承担的任何税款而扣除或预扣；提供了如任何贷款方根据任何贷款文件须向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项或由其承担的任何款项须扣留任何非不包括的税款，则适用的贷款方须如此支付的款项须增加至必要的程度，以使该代理人或该贷款人（在支付所有非不包括的税款后，包括适用于根据本条应付的额外款项的此类扣除和预扣）按本协议规定的利率或按本协议规定的金额支付的利息或根据本协议应支付的任何此类其他款项。凡借款人须缴付任何非排除性税款，其后，借款人须尽快为其本人或为有关贷款人或代理人（视属何情况而定）的帐户向行政代理人寄发借款人收到的证明已缴付的正式收据正本的核证副本。如果借款人未按照适用法律向适当的政府当局缴纳任何非排除性税款，或者借款人未向行政代理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，则借款人应赔偿行政代理人、贷款人和代理人因任何此类未缴纳而可能成为行政代理人或任何贷款人应付的任何增量税款、利息或罚款。且贷款方应对各出借人和代理人进行连带赔偿，要求后10日内
因此，就该贷款人或代理人应付或支付的任何非排除税项（包括就根据本条第4.11条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的非排除税项）的全部金额，或须从向该贷款人或代理人支付的款项中扣留或扣除的任何非排除税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等非排除税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。这方面的协议第4.11分节应在本协议终止以及定期贷款和根据本协议应付的所有其他款项的支付后继续有效。
（b）每一代理人和每一非美国人的贷款人应：
（i）（1）在借款人根据本协议支付的任何款项或向该代理人或贷款人提供的任何票据或为该代理人或贷款人提供的任何票据的日期或之前，向借款人和行政代理人交付两份准确而完整的已签立的W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（证明其为美国与该国之间的所得税条约所指的适用国家的居民）或W-8ECI表格或后续适用表格（视情况而定）的已签立副本，在每种情况下，证明其有权收取本协议项下的所有付款和任何票据，而无需扣除或预扣任何美国联邦预扣税；
（2）向借款人和行政代理人交付两份进一步准确、完整的已签立的表格或证明副本。第4.11（b）（i）（1）款）在任何此类表格或证明到期或过时之日或之前，以及在需要更改其先前交付给借款人的最近表格或证明的任何事件发生后；
（三）取得借款人或者行政代理人合理要求的延长报备、填写表格或者证明的时间；和
（4）应借款人的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付合理需要的其他表格，以确立该贷款人就根据本协议和任何票据支付的款项获得美国联邦预扣税豁免或减免的合法权利；提供了that，in determining the request under this第（4）条，该贷款人应有权考虑（在任何贷款方未偿还的范围内）将对该贷款人施加的遵守该请求的成本；或
（ii）如任何该等贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，并主张所谓的“投资组合利息豁免”，
（一）向借款人和行政代理人声明其不是（A）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（B）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（C）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”；
（2）在借款人支付任何款项之日或之前向借款人交付一份副本给行政代理人，（A）两份大体上以附件 D-1或D-2本协议（任何此类证书a“美国税务合规证书”）和（B）两份准确、完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）或后续适用表格的已执行副本，根据《守则》第871（h）条或第881（c）条的规定，就根据本协议和任何票据支付的款项，证明该贷款人在该表格日期的合法权利可获得美国预扣税豁免（并且还应在该表格或证书到期或过时之日或之前以及在需要更改最近提供的表格或证书的任何事件发生后向借款人和行政代理人交付另外两份准确和完整的已签立的表格或证书副本，如有必要，取得借款人或行政代理人合理要求的任何延长时间，以便备案和填写此类表格或证明）；和
（3）应借款人的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付合理要求的其他表格，以确立该贷款人就根据本协议和任何票据支付的款项获得美国预扣税豁免或减免的合法权利；提供了that，in determining the request under this第（3）条，该贷款人应有权考虑（在借款人未偿还的范围内）将对该贷款人施加的遵守该请求的费用；或
（iii）就任何该等代理人或贷款人而言，就美国联邦所得税而言，该代理人或贷款人是非美国中介或流通实体，
（1）在借款人根据本协议或向该代理人或贷款人作出的任何付款或任何票据的日期或之前，或为该代理人或贷款人的帐户，向借款人及行政代理人交付两份准确及完整的已签立的国内税务署表格W-8IMY副本，如该贷款人的任何受益人或成员主张所谓的“组合利息豁免”，（I）向借款人和行政代理人声明（A）该等贷款人或该等贷款人的受益人或成员均不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（B）的受益人或成员
该贷款人并非《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，而（C）该贷款人的受益人或成员并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且（二、二）还向借款人和行政代理人交付两份美国税务合规证书，其形式大致为附件 D-3或D-4根据《守则》第881（c）节的规定，就根据本协议和任何票据支付的款项，证明该受益人或成员在该证明之日享有豁免美国预扣税的合法权利；和
（a）就不主张所谓“组合利息豁免”的该代理人或贷款人的每个受益人或成员而言，还向借款人和行政代理人交付两份准确完整的已签立的W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（证明该受益人或成员是美国与该国之间的所得税条约所指的适用国家的居民）、W-8ECI表格或W-9表格或后续适用表格（视情况而定）副本，在每一种情况下，这样每个此类受益人或成员都有权获得本协议和任何票据下的所有付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦预扣税；和
（b）就申索所谓“投资组合利息豁免”的该等贷款人的每名受益人或成员而言，（I）向借款人和行政代理人声明该受益人或成员不是（1）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（2）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（3）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（二、二）还向借款人和行政代理人交付每一受益人或成员的两份美国税务合规证书和两份准确完整的已签立的国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）或后续适用表格副本，证明该受益人或成员在该证书之日根据《守则》第871（h）条或第881（c）条的规定就根据本协议和任何票据支付的款项获得美国预扣税豁免的合法权利，以及（三届）还向借款人和行政代理人交付其他表格、文件或证明（视情况而定），证明其有权就根据本协议和任何票据支付的款项获得美国备用预扣税的豁免；
（2）在任何该等表格、证明书或证明的日期或之前，向借款人及行政代理人交付上述表格、证明书或证明的已签立副本的两份进一步准确及完整的已签立副本，或
认证到期或过时，或任何受益人或成员发生变化，并在需要更改最近提供的表格、证书或认证的任何事件发生后，获得借款人或行政代理人合理要求的提交和填写此类表格、证书或认证的延长时间；和
（3）应借款人的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付合理要求的其他表格，以确立该代理人或贷款人（或受益人或成员）就根据本协议和任何票据支付的款项获得美国预扣税豁免或减免的合法权利；提供了在确定根据本条款提出的请求的合理性时第（3）条该代理人或贷款人有权考虑（在借款人未偿还的范围内）将对该代理人或贷款人（或受益人或成员）施加的遵守该请求的成本；
除非在任何该等情况下，有法律变更导致所有该等表格不适用，或会阻止该代理人或该贷款人（或该受益人或成员）就其妥为填写及交付任何该等表格，而该代理人或该贷款人如此通知借款人及行政代理人。
（c）每个贷款人和每个代理人（在每种情况下均为美国人）应在借款人根据本协议或向该贷款人或代理人提供的任何票据付款之日或之前，向借款人和行政代理人交付两份准确和完整的已签署的美国国内税务局W-9表格或后续表格副本，以证明该贷款人或代理人是美国人，并且该贷款人或代理人有权完全免除美国备用预扣税。
（d）尽管有上述规定，如果行政代理人不是美国人，在借款人根据本协议或给行政代理人的任何票据支付任何款项之日或之前，行政代理人应：
（i）向借款人交付（A）两份准确而完整的已签立的美国国税局W-8ECI表格，或后续适用表格，就任何应付给行政代理人自己账户的款项而言，（B）两份准确而完整的已签立的美国国税局W-8IMY表格，或后续适用表格，就任何应付给行政代理人的为他人帐户的款项而言，证明其为“美国分支机构”，且其为他人账户收到的付款与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并证明其正在使用此类形式作为证据，证明其与借款人同意就此类付款被视为美国人（并且借款人和行政代理人同意就美国财政部条例§ 1.1441-1（b）（2）（iv）所设想的付款将行政代理人视为美国人）或（C）根据适用法律可能足以证明行政代理人有权根据本协议或任何票据收取借款人的任何付款的其他表格或证明（无论是否为其本人
账户或为他人账户）不扣除或预扣任何美国联邦所得税；
（ii）向借款人交付两份进一步准确及完整的已签立的表格或证明副本，而该等表格或证明已于第4.11（d）（i）款）在任何此类表格或证明到期或过时之日或之前，以及在任何需要更改其先前交付给借款人的最近表格或证明的事件发生后；和
（iii）取得借款人或行政代理人合理要求的延长提交及填写表格或证明的时间；
除非在任何此类情况下（美国备用预扣税除外）发生法律变更，导致所有此类表格不适用或将阻止行政代理人就其适当填写和交付任何此类表格，而行政代理人如此通知借款人。
（e）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在行政代理人或借款人合理要求的一个或多个时间向行政代理人和借款人交付，适用法律规定的文件以及行政代理人或借款人合理要求的额外文件，这些文件可能是行政代理人和借款人遵守金融行动任务协定规定的各自义务（包括任何适用的报告要求）所必需的，以确定该贷款人是否遵守了金融行动任务协定规定的该贷款人义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。为免生疑问，应允许借款人和行政代理人代扣代缴FATCA征收的任何税款。
4.12赔偿.借款人同意就向借款人作出或要求作出的信贷延期向每名贷款人作出赔偿，并使每名该等贷款人免受因（a）在借款人按照本协议的规定发出要求借款、转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的通知后，借款人未按规定进行借款、转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款，（b）在借款人按照本协议的规定发出提前还款或转换SOFR贷款的通知后，借款人未按规定提前还款或转换SOFR贷款或（c）SOFR贷款的付款或提前还款，或SOFR贷款的转换日期并非与其有关的利息期的最后一天。如任何贷款人有权根据本条例所载的弥偿要求任何款额第4.12分节，应当及时通知借款人，通过行政代理人，证明（x）中描述的事件之一条款（a）,(b)或（c）已经发生并合理详细地描述了该事件的性质，（y）就所蒙受的损失或开支或
由该贷款人因此而招致及（z）关于该贷款人根据本协议要求赔偿的金额以及对其计算的合理详细解释。关于依据本条例作出的任何弥偿的证明书第4.12分节该出借人通过行政代理人向借款人提交的，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。借款人应在收到任何该等凭证后五个营业日内向该贷款人支付（或促使相关借款人支付）该等凭证上显示为到期的金额。本契约应在本协议终止以及定期贷款和根据本协议应付的所有其他款项的支付后继续有效。
4.13有关支付额外款项的若干规则.（a）根据请求并由借款人承担费用，要求借款人向其支付任何额外金额的每个贷款人和代理人根据第4.10分款或4.11，而任何参与者就其参与而须缴付该等款项，须合理地向借款人提供机会提出抗辩，并合理地配合借款人提出抗辩，以征收任何引起该等款项的非排除性税款；提供了那个（i）除非借款人已向该贷款人或代理人书面确认借款人根据本协议支付该等款项的义务，且（二、）借款人应向该贷款人或代理人偿还其合理的律师费和会计师费以及因如此配合借款人抗辩征收该不排除税而产生的支出；提供了,然而、尽管有上述规定，任何贷款人或代理人均不得被要求向借款人提供机会，对征收任何非排除性税款提出异议，或与借款人合作提出异议，前提是该贷款人或代理人凭其完全酌处权善意地确定这样做会对其产生不利影响。
（b）如贷款人更改其适用的贷款办事处（不包括（i）依据（c）条以下或（二、）发生违约事件后根据第9.1（a）款）或（f）已发生且仍在继续），而自该变更之日起，该变更的影响将导致借款人有义务支付根据第4.10分款或4.11，借款人不承担额外支付该等金额的义务。
（c）如发生任何条件或事件，而该条件或事件会或会在时间推移或发出通知时，导致借款人依据第4.10分款或4.11或导致受影响贷款或作出受影响贷款的承诺自动转换为ABR贷款或作出ABR贷款的承诺（视情况而定），根据第4.9分款、该贷款人或代理人应迅速通知借款人和行政代理人，并应采取其合理可用的步骤，以减轻该条件或事件的影响（其中应包括努力重新预订该贷款人在该贷款人的另一贷款办事处或通过该贷款人的另一分支机构或关联机构持有的定期贷款）；提供了不得要求该贷款人或代理人采取其合理判断将对其业务或经营产生重大不利或将要求其产生额外费用的任何步骤（除非借款人同意偿还该贷款人或代理人的合理增量自付费用）。
（d）如果借款人有义务根据第4.10分款或4.11且任何受影响的贷款人不得已迅速采取必要步骤以避免根据第4.10分款或4.11或如果受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺自动转换为ABR贷款或作出ABR贷款的承诺（视情况而定），根据第4.9分款且任何受影响的贷款人不得已迅速采取必要步骤以避免根据第4.9分款，借款人有权，只要该义务仍然存在，（i）在行政代理人的协助下，寻求一个或多个行政代理人和借款人合理满意的替代贷款人，以不低于该定期贷款本金的总价格全部或部分购买受影响的定期贷款加应计利息，并承担本协议项下受影响的义务，或（二、）只要不发生违约事件根据第9.1（a）款）或（f）然后在相应的提前还款生效后立即存在或将存在，经通知行政代理人全部或部分提前偿还受影响的定期贷款，但须受第4.12分节，不收取溢价或罚款。在贷款人被替代的情况下，那么，借款人、行政代理人、受影响的贷款人以及任何替代贷款人应根据第11.6（b）款）向替代出借人实施权利转让、由替代出借人承担义务；提供了任何需要支付的费用由第11.6（b）款）与此种转让有关的款项应由借款人或替代贷款人支付。在受影响的定期贷款提前还款的情况下，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期应付，连同预付金额截至该日期的任何应计利息。在更换贷款人和提前偿还受影响的定期贷款的情况下，借款人应首先向受影响的贷款人支付根据第4.10款和4.11（以及任何承付费用和当时应支付和欠该贷款人的其他金额，包括本协议项下的任何金额第4.13分节）在该等替代或预付款项前。在根据本条例取代贷款人的情况下第4.13（d）款），如被取代的贷款人并无签立及向行政代理人交付妥为填妥的转让及接受及/或任何其他必要文件，以反映在（a）受让人贷款人执行及交付该等转让及接受及/或该等其他文件的日期及（b）自受让人出借人和/或借款人向被替换的该出借人支付的与如此转让的定期贷款和参与有关的借款人欠该被替换的出借人的全部债务之日起，则被替换的出借人应被视为自该日期起已签署并交付该转让和接受和/或其他文件，且借款人有权（但无义务）代表该出借人执行和交付该转让和接受和/或此类其他文件。
（e）如任何代理人或任何贷款人收到可直接归因于借款人已根据以下规定额外付款的税款的退款第4.10（a）款）或4.11（a），该代理人或贷款人（视属何情况而定）须迅速向借款人支付退款（连同从有关税务机关收取的任何有关利息，但须扣除与此有关的任何合理成本）；提供了,然而、借款人同意迅速退还该等退款（连同因有关税务机关而应支付的任何利息、罚款或费用）（不扣除任何非-
不包括税款）在收到要求向有关税务机关偿还此类退款的通知后，向该代理人或适用的贷款人（视情况而定）提供。尽管在这方面有任何相反的情况（e）款，在任何情况下，代理人或任何贷款人均无须依据本条例向借款人支付任何款项（e）款如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使代理人或贷款人处于比该代理人或贷款人本应处于的更不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何代理人或贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或外部顾问编制的相关工作文件和建议）。
（f）任何代理人、贷款人或参与者根据本条例所承担的义务第4.13分节应在本协议终止和定期贷款的支付以及根据本协议应付的所有金额之后继续有效。
第5节
申述及保证
申述及保证
诱使行政代理人及每名贷款人在截止日及其后作出信贷延期的互相日期作出其要求作出的信贷延期，控股（仅就第5.2款,5.3,5.4和5.5）及借款人就其本身及其受限制的附属公司，特此声明并保证，在交易生效后的截止日期、在每种情况下，以及其后向行政代理人和每一贷款人作出信贷延期的每一其他日期：
5.1财务状况.（a）由安永会计师事务所报告并附有无保留意见的2025年12月31日终了财政年度经审计的合并资产负债表和母公司的相关经营、权益和现金流量表，在所有重大方面公允列报于该日期的合并财务状况，以及母公司于该日终了期间的合并经营报表和合并现金流量表。所有这类财务报表，包括相关附表及其附注，都是根据在所涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的（除非经负责官员批准，并在任何这类附表和附注中披露）。
（b）截至结算日，但以下所指财务报表所列的情况除外第5.1（a）款），任何贷款方不存在任何种类的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，均可合理预期会导致重大不利影响。
5.2不变；溶剂.自2025年12月31日以来，没有发生与任何贷款方有关或影响任何已产生或将合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件（在生效后（i）交易的完成，（二、）上拟作出的信贷延期
截止日期及其收益的适用如特此设想，及（三、）支付与特此拟进行的交易有关的实际或预计费用、开支、融资成本和税款）。截至交割日，待交割日完成的交易生效后，借款人连同其合并基础上的子公司具有偿付能力。
5.3公司存在；遵守法律.每一贷款方（a）根据其成立或组成的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉，但（就借款人而言除外）如未能组织、存在且具有良好信誉将不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产和经营其目前所从事的业务的合法权利，但不具备该合法权利不会被合理预期会产生重大不利影响的除外，（c）具有作为外国公司或有限责任公司的适当资格，并在其财产所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要此种资格的每个法域的法律下具有良好的信誉，但在不具备此种资格且具有良好信誉的法域内不会合理地预期会产生重大不利影响和（d）符合法律的所有要求，但不遵守这些要求总体上不会被合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
5.4公司权力；授权；可强制执行的义务.每一贷款方均拥有公司或其他组织权力和权限，以及制作、交付和履行其作为当事方的贷款文件的合法权利，如为借款人，则可获得本协议项下的信贷展期，且每一此类贷款方均已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件，如有，则授权向其提供信贷展期，根据本协议及任何票据的条款及条件。任何贷款方或其代表无须就其作为当事方的贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性取得或作出任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、向其发出通知或就其作出的其他类似作为，或就其作为当事方的贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性作出任何同意或授权，或（如属借款人）根据本协议向其提供信贷（如有的话），但（a）在截止日期前已取得或作出的同意、授权、通知及备案，（b）备案完善担保单证设定的留置权，并（c）未能获得或作出的同意、授权、通知和备案将不会被合理地预期会产生重大不利影响。本协议已由借款人正式签署并交付，任何贷款方作为一方的相互贷款文件将代表该贷款方正式签署并交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，任何贷款方在签署和交付时作为一方的相互贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，在每种情况下，除可执行性可能受到适用的国内或外国破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制外。
5.5没有法律律师资格.任何贷款方签署、交付和履行贷款单证、本协议项下的信贷展期及其收益的使用（a）将不会违反该贷款方在任何方面的任何法律规定或合同义务，而该等规定会合理地预期会产生重大不利影响，（b）将不会导致、或要求根据任何该等法律规定或合同义务对其任何财产或收入设定或施加任何留置权（保证定期贷款融资义务的留置权或特此许可的其他留置权除外），以及（c）将不会违反该贷款方或任何受限制附属公司的组织文件的任何规定，但（就借款人而言除外）合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
5.6无实质性诉讼.任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序，或在任何仲裁员或政府当局面前进行，或据借款人所知，由借款人或其任何受限制的附属公司或针对其各自的任何财产或收入进行或威胁进行，（a）但如上文所述的除外附表5.6，在截止日期当日或之前的任何时间如此待决或受到威胁，并与任何贷款文件或在此或因此而拟进行的任何交易有关，或（b）将被合理预期会产生重大不利影响。
5.7没有违约.借款人或其任何受限制子公司在任何方面的任何合同义务下或就其而言均不存在被合理预期会产生重大不利影响的违约情况。截至交割日，未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
5.8财产所有权；留置权.每一借款人及其受限制子公司对其位于美利坚合众国的所有重要不动产享有费用简单的良好所有权或有效的租赁权益，对其位于美利坚合众国的所有其他重要财产享有良好的所有权或有效的租赁权益，但不能合理地预期没有这种良好所有权或这种租赁权益将不会产生重大不利影响的那些除外，并且这些不动产或其他财产均不受任何留置权的约束，特此许可的留置权（包括许可的留置权）除外。附表5.8载列截止日期的所有抵押收费物业。
5.9知识产权.借款人及其每个受限制的子公司实益拥有或拥有使用所有美国和外国专利、专利申请、商标、商标申请、商号、版权，以及它们各自按目前方式开展业务所需的专有技术和流程权利（“知识产权”）但未能拥有或拥有此类合法使用权的情况除外，不会合理地预期会产生重大不利影响。除非在附表5.9，没有任何人针对借款人或其任何受限制的附属公司对任何该等知识产权的使用或任何该等知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑的主张和待决，借款人也不知道任何该等主张，而且据借款人所知，借款人及其受限制的附属公司使用该等知识产权并不侵犯
任何人的权利，但在每种情况下，对这些索赔和侵权行为的权利除外，这些索赔和侵权行为总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响。
5.10税收.(1）借款人及其各受限制子公司已提交或促使提交其要求提交的所有重大纳税申报表并已缴纳（a）就该等申报表所显示的所有到期应付的税项及（b）就其已接获针对其或其任何财产（包括抵押费财产）作出的任何评估而显示到期及须缴付的所有税项，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项；及（2）并无就任何该等税项提出税务留置权（许可留置权除外），亦无就任何该等税项提出书面申索（在每宗个案中，除就任何该等税项（i）未缴款合计不会产生重大不利影响的税款或（二、）征税，其金额或有效性目前正由勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且已在借款人或其受限制子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金。
5.11联邦法规.任何延长信贷的部分收益将不会用于任何违反《董事会条例》规定的目的，包括《董事会条例T》、《U》或《X》。
5.12ERISA.（a）在就任何计划作出本陈述或当作作出本陈述的每一日期之前的五年期间内，以下事件或情况，无论是个别的或合计的，均未导致或合理可能导致重大不利影响：（i）应通报的事件，（二、）任何不符合ERISA或守则适用条文的情况，（三、）单一雇主计划的终止（根据ERISA第4041（b）条的标准终止除外），（四、）有利于PBGC或计划的借款人或其受限制子公司财产的留置权，（v）借款人或任何共同控制的实体完全或部分退出任何多雇主计划，（六）任何多雇主计划的“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内），或破产，（七、）根据ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条导致或可以合理预期导致对借款人或任何共同控制实体承担任何责任的任何交易，（八、）根据ERISA第4042条可能合理预期构成终止任何单一雇主计划或委任受托人管理任何单一雇主计划的理由的事件或条件，或（九）对借款人、任何受限制的子公司或任何共同控制的实体施加ERISA第四标题下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外。在作出这一陈述或被视为作出这一陈述的每个日期之前的五年期间内，借款人或任何ERISA关联公司均未达到任何单一雇主计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）。
（b）就任何外国计划而言，以下事件或情况均不存在，且仍在继续，而这些事件或情况或情况或个别或总体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响：（i）不遵守其条款和任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求，（二、）未能
必要时保持在适用的监管机构的良好信誉，（三、）借款人或其受限制子公司就任何外国计划的终止或部分终止或退出所承担的任何义务，（四、）因有关外国计划的任何作为或不作为而对借款人或其受限制子公司的财产产生有利于政府当局的任何留置权，（v）对于每一项外国计划，如果是资助或投保计划，未能在适用的非美国法律要求的范围内持续获得资助或投保（使用与上次向适用的政府当局提交的估值一致的精算方法和假设），（六）就借款人或其任何受限制附属公司而言，据借款人或其任何受限制附属公司所知，存在可合理预期会引起争议的任何事实，以及据借款人或其任何受限制附属公司所知可合理预期会导致借款人或其任何受限制附属公司就任何外国计划的资产承担重大赔偿责任的任何未决或威胁争议（有关支付利益的个人索赔除外），以及（七、）未在适用的非美国法律要求的范围内及时提供捐款。
5.13抵押品.担保协议、担保协议和抵押物（如有的话）在其当事人执行和交付时，将有效地（在其中所述的范围内）为有担保当事人的利益在担保物上设定有利于担保物代理人的有效和可执行的担保权益或留置权，但其中所述担保物的强制执行除外，但可能受到适用的国内或国外破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和默示的善意和公平交易契约。当（a）担保协议规定的所有备案、登记和记录均已完成，（b）根据适用的ABL/定期贷款债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议，构成担保权益的担保物的所有适用票据、动产票据和单据（每一份均如其中所述）均已交付给担保物代理人或适用的担保物代理人（或其各自为完善目的而指定的代理人），并由其继续占有，（c）根据适用的ABL/定期贷款债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议，所有存款账户和被质押权益（每一项均在担保协议中定义）的担保权益（如在纽约州不时生效的《统一商法典》中所述）均处于抵押品代理人、行政代理人或适用的抵押品代表（或其各自为完善目的而指定的代理人）的“控制”之下，且（d）抵押物（如有）已在适当的记录人办公室或适当的公共记录中妥为记录，有关抵押记录费用和税款（如有）已支付，并且在其他方面遵守了一般适用于不动产抵押记录的州或当地法律的正式要求，根据担保协议和抵押物授予的担保权益和留置权应构成（在其中所述的范围内以及就抵押物而言，仅在与不动产担保权益和据此授予的留置权有关的情况下）完善的第一优先权（在期限
优先担保物）或第二优先权（在ABL优先担保物的情况下），在每一种情况下，在允许的留置权的限制下，（在贷款文件规定的拟由其设定和要求完善的范围内）的担保权益，其中所述担保物中每一出质人或抵押人（如适用）的所有权利、所有权和权益（不包括担保协议中定义的商业侵权债权，但其附表6（如有）所列的此类商业侵权债权（如有）除外）与该出质人或抵押人（如适用）有关的所有权利、所有权和权益。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的大写术语第5.13分节本协议中未定义的，按适用的安全文件中定义的方式使用。
5.14投资公司法；其他条例.借款人不是《投资公司法》意义上的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。借款人不受任何联邦或州法规或法规（董事会第X条除外）的监管，该法规或法规限制了其在此设想的产生债务的能力。
5.15子公司.附表5.15载列截止日期（交易生效后）借款人的所有子公司、其组织的管辖权以及借款人在其中的直接或间接所有权权益。
5.16贷款用途.于截止日借入的首期定期贷款的所得款项，须由借款人用于偿还紧接于截止日发生首期定期贷款之前根据现有信贷协议未偿还的所有现有定期贷款，以及支付与上述交易有关的若干交易费用及开支。
5.17环境事项.日披露的除外附表5.17或以下任何一项的例外情况，这些情况单独或总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响：
（一）借款人及其受限子公司：（i）符合所有适用的环境法，且在所有适用的诉讼时效期限内已符合；（二、）持有其任何现行业务或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均具有充分的效力和效力），并合理地期望及时获得计划运营所需的所有此类环境许可，而无需支付材料费用；（三、）是，并且在所有适用的诉讼时效期限内，已遵守其所有环境许可；及（四、）相信他们将能够保持遵守环境法和环境许可，包括任何合理可预见的未来要求。
（b）涉及环境问题的材料没有被运输、处置、排放、排放或以其他方式释放或威胁释放到、在或从借款人或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或在合理预期的任何其他地点（i）导致借款人的责任或其他环境成本或任何
其在任何适用的环境法下受限制的附属公司，或（二、）干预借款人及其受限子公司有计划或持续的经营，或（三、）损害借款人或其任何受限制的附属公司所拥有的属于抵押品的任何不动产的公平可销售价值。
（c）借款人或其任何受限制子公司所遵守的任何环境法下，或据借款人或其任何受限制子公司所知合理可能被列为待决的一方，或据借款人或其任何受限制子公司所知，没有任何司法、行政或仲裁程序（包括任何违反或指称违反的通知）。
（d）借款人或其任何受限制的子公司均未收到任何书面信息请求、声称对环境成本负有责任的索赔或被告知其是根据《联邦综合环境响应、赔偿和责任法》或任何类似环境法的潜在责任方，或收到任何政府当局或第三方就任何环境关注材料提出的任何其他书面信息请求或支付环境成本的请求。
（e）借款人或其任何受限制子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他法院就遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任订立或同意任何同意令、命令或和解或其他协议，也不受任何判决、命令或命令或其他协议的约束。
5.18不存在重大错报.借款人或其代表在截止日期或之前就任何贷款文件的谈判向行政代理人、其他代表和贷款人提供的或包含在其中或依据该文件交付的书面资料、报告、财务报表、证物和附表，作为一个整体，截至截止日期，不包含任何重大的事实错报，也没有根据作出这些陈述所处的情况，在截止日期时遗漏说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，在其对借款人及其受限制子公司的整体表述中没有重大误导。据了解，（a）不对任何此类信息、报告、财务报表、展品或附表所载的关于预期未来业绩或条件的预测、估计、备考信息、预测和报表及其所依据的假设或关于借款人及其子公司行业的任何一般经济性质的信息或一般信息作出任何陈述或保证，但在此类预测、估计、备考信息、预测和报表的情况下，截至此类预测、估计、备考信息、预测和报表生成之日，（i）此类预测、估计、备考信息、预测和报表是基于借款人管理层的善意假设和（二、）该等管理层认为该等假设是合理及（b)
此类预测、估计、备考信息和陈述，以及它们所依据的假设，可能被证明是正确的，也可能不正确。
5.19劳工事务.没有针对借款人或其任何受限制子公司的罢工待决或据借款人所知合理预期将开始的罢工，这些罢工单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。借款人及其每个受限制子公司的员工的工时和付款均未违反任何适用的法律、规则或法规，除非合理地预计此类违规行为不会产生重大不利影响。
5.20反恐怖主义；反腐败；制裁.
（a）在适用范围内，父母双方和贷款方均遵守《爱国者法案》。
（b）没有贷款方或其任何子公司违反任何制裁。任何贷款方或其任何附属公司，或据该贷款方所知，该贷款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司（i）是受制裁的人或受制裁的实体，（二、）拥有位于受全面制裁的领土内的任何资产，或（三、）的收入来自对受制裁人员或受制裁实体的投资或与其进行的交易。每一贷款方及其附属机构均已实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以确保遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司，据每一此类贷款方、每一此类贷款方的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及每一此类子公司所知，在每一情况下，在所有重大方面均遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。根据本协议提供的任何贷款的收益将不会被用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何业务、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，在每种情况下均违反制裁，或以任何方式使用将导致任何人（包括参与任何交易的任何信用方或其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。
第6款
先决条件
先决条件
6.1首次延长信贷的条件.本协议，包括每一贷款人同意作出其要求作出的首次信贷展期，应于以下先决条件已获满足或放弃之日起生效：
(a)贷款文件.行政代理人应当已收到下列借款文件，并按以下要求执行和交付：
（i）由借款人的正式授权人员签立及交付的本协议；
（ii）ABL/定期贷款债权人间协议，由ABL代理人签署和交付；
（iii）担保协议、担保协议、商标担保协议及其他附担保单证载于附表6.1（a），每一份均由每一贷款方及其有关各方的正式授权人员签署和交付，连同：
(A)[保留]；
(b)以适当形式向行政代理人交付各贷款方组织辖区统一商码融资报表备案；
（c）行政代理人就每一贷款方合理要求的最近在每个司法管辖区的留置权、破产、判决、版权、专利和商标搜索的副本，均不构成担保担保物（本协议允许的留置权除外）；和
(D)a完美证书，日期为截止日期，由借款人的正式授权人员签立和交付。
(b)法律意见书.行政代理人应当已收到已执行的法律意见书，在形式和实质上均令Alston & Bird LLP行政代理人、贷款当事人律师在截止日合理满意。
（c）费用.牵头安排人、代理和贷款人应分别已收到与截止日期提供资金的初始定期贷款相关的所有费用以及与交易相关的其他交易费用，应在到期时支付给他们（可与初始定期贷款的收益相抵销）。
（d）秘书证书.行政代理人应已收到借款人和对方贷款方出具的证明，日期为截止日期，形式大致为附件 f本协议附有决议或其他行动的适当插入和附件、在职证据以及授权签字人和组织文件的签署，由负责官员和该贷款方的秘书或任何助理秘书或其他授权代表签署。
（e）良好的常备证书。行政代理人应已收到经该贷款方组织辖区的国务秘书或其他适当政府主管部门认证的每一贷款方的良好信誉证明，每份证明的日期应不超过截止日期前30天。
（f）偿债能力.行政代理人应当已收到借款人财务总监或司库（或其他可比人员）的证明，证明借款人及其子公司在交易生效后的合并基础上的偿付能力，其形式大致为附件 H到此为止。
（g）爱国者法案.行政代理人应在截止日期前至少三天收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》或至少在截止日期前10天以书面形式要求的《受益所有权条例》要求的关于贷款方的所有文件和其他信息。
（h）[保留.]
（一）现有债务。仅在截止日贷款的初始资金到位的情况下，借款人在现有信贷协议和现有ABL信贷协议及相关贷款文件项下的所有义务应已全额偿还，且行政代理人应已收到与现有信贷协议和现有ABL信贷协议有关的惯常付款函以及与其有关的留置权终止和/或解除。
（j）ABL设施文件.ABL设施文件应已签立并交付给行政代理人。
(k)财务.行政代理人应当已收到经审计的财务报表载于第5.1（a）款），日期为2026年3月31日的母公司及其子公司未经审计的合并资产负债表，以及借款人及其子公司截至该日的财政季度的相关合并经营报表、股东权益报表和现金流量表。
（l）收盘证书.行政代理人应已收到借款人负责人员证明，日期为截止日期，确认满足第第6.1（m）款）,6.2（b）和6.2（c）.
(m)无实质性不利影响.自2025年12月31日以来，没有发生与任何贷款方有关或影响任何已经产生或将合理预期产生重大不利影响的事态发展或事件。
本协议项下出借人作出初始授信，应最终视为构成行政代理人和各出借人对本协议所列每一先决条件的承认第6.1小节应已根据其各自条款信纳或已被该人不可撤销地放弃。
6.2每次延长信贷的条件.各贷款人同意作出其要求作出的任何信贷延期（包括在截止日），但须满足或放弃以下先决条件：
(a)通知.对于任何贷款，行政代理人应已收到正式签署的借款通知。
(b)申述及保证.任何贷款方依据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）作出的每一项陈述和保证，以及任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中所载的每一项陈述和保证，除非它们与特定日期有关，在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样；提供了根据重要性作出限定的任何该等陈述及保证，在有关日期的所有方面均应正确无误。
（c）没有违约.在该日期或在该日期要求作出的信贷延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
本协议项下的每一笔信贷展期应构成借款人自该借款发生之日起对本协议所载条件的陈述和保证第6.2分款已满足（为免生疑问，不包括本协议项下的初始信用延期）。
第7节
肯定性盟约
肯定性盟约
借款人在此同意，自截止日期起及之后，其后直至全额支付定期贷款和当时到期并欠本协议项下任何贷款人或代理人的所有其他定期贷款融资义务，除未主张索赔的或有赔偿义务外，借款人应并应促使其每一受限制子公司：
7.1财务报表.向行政代理人提供交付给各出借人（并经行政代理人同意制作并据此交付该等副本）：
（a）尽快提供，但无论如何不迟于第90第在每个会计年度结束的翌日，提供一份借款人截至该年度末的合并资产负债表及该年度相关的合并经营报表和权益及现金流量变动表，在每种情况下以比较式形式列出上一年度末和截至上一年度末的数字，在没有“持续经营”或类似保留或例外的情况下报告，或因审计范围而产生的保留（提供了此类报告可能包含“持续经营”或类似资格或
例外，或因审计范围而产生的保留，如果这种保留或例外仅与（i）本协议项下即将到期的到期日或高级ABL融资协议项下即将到期的“到期日”或任何其他债务或（二、）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）或其他具有国家认可地位的独立注册会计师（同意提供借款人或任何母公司向SEC提交的该年度的10-K表格年度报告，将满足借款人在此项下的义务第7.1（a）款）就该年度而言，包括就报告该等财务报表时须无「持续经营」或类似的保留或例外，或因审计范围而产生的保留的规定而言，只要该等10-K表格所载的报告不包含任何「持续经营」或类似的保留或例外（除「持续经营」或类似的保留或例外有关（i）本协议项下即将到期的到期日或高级ABL融资协议项下即将到期的“到期日”或（二、）任何可能无法满足借款人或其子公司在未来日期或未来期间的任何债务中包含的任何财务维持契约））；
（b）尽快提供，但无论如何不迟于第45条第在每个财政年度的前三个季度各期结束后的次日，借款人截至该季度末的未经审计的合并资产负债表以及借款人截至该季度末的该财政年度部分的相关未经审计的合并经营报表，以比较形式列出经借款人的一名负责官员证明在所有重大方面均公允陈述的上一年相应期间的数字（须经正常的年终审计和其他调整）（经商定，提供借款人或任何母公司向SEC提交的该季度的10-Q表格季度报告，将满足借款人在此项下的义务第7.1（b）款）关于该季度），从截至2027年3月31日或前后的财政季度开始，连同以公司内部系统生成报告形式的管理层讨论和分析报告；
（c）在适用的范围内，与任何合并财务报表的交付同时进行第7.1（a）款）和(b)以上，相关的未经审核简明综合财务报表和适当的对账，反映必要的重大调整（由借款人善意确定），以便从此类综合财务报表中消除任何非限制性子公司（如有）的账目；和
（d）所有该等财务报表依据第7.1（a）款）或(b)至（及，在任何财务报表根据第7.1（b）款）应由借款人的一名负责官员证明）在所有重大方面公平地反映母公司及其子公司的财务状况符合公认会计原则，并且（并且，在根据第7.1（b）款）须由借款人的负责人员证明为）在
根据公认会计原则编制的合理细节在报告所反映的整个期间以及与在截止日期或之后开始的以往期间一致适用（报告所披露的除外，在根据第7.1（b）款），因为没有某些音符）。
尽管有上述规定，各段中的义务（a), (b）和（c）的这第7.1款可通过提供直接或间接拥有借款人全部股本的借款人的任何母实体的适用财务报表，满足借款人及其子公司的财务信息；提供了那个，（i）在此类信息与母实体相关的范围内，此类信息随附合并信息，该信息一方面合理详细地解释与此类母实体相关的信息与与与借款人及其受限制子公司相关的信息之间的差异，另一方面（该合并信息应由借款人的负责官员证明为公平地呈现此类信息，除非此类合并信息包含在向SEC提交的10-K或10-Q表格中包含的财务报表中），并且（二、）在此种信息代替根据《公约》要求提供的信息的范围内第7.1（a）款）、根据上述规定提供的材料中包含的合并财务报表，附有安永会计师事务所或行政代理人合理接受的具有国家认可地位或区域地位的其他独立注册会计师的报告。
借款人在此确认（a）行政代理人将根据本协议向出借人提供或代表借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在平台上发布借款人资料并（b）若干放款人（每名，a "公共贷款人"）可能有不希望接收重大非公开信息的人员，可能从事与借款人或其关联公司的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，将通过商业上合理的努力，确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并确定（w）所有该等借款人资料，须清楚显眼地标明“公开”，至少指在其第一页显眼处出现“公开”字样；（x）通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人和出借人将此类借款人材料视为不包含任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券第11.16分款); (y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人资料通过平台指定的“公共侧信息”的一部分提供；和（z）未标明“公开”的借款人资料，行政代理人有权将其视为仅适合在平台未指定“公开侧信息”的部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。各贷款方在此确认并同意，除非借款人提前通知行政代理人，所有财务报表和凭证根据第7.1（a）款）, (b）和（c）以上内容，特此视为适合分发，并提供给所有出借人，并可能被行政代理人和出借人视为不包含任何重大非公开信息。
7.2证书；其他信息.向行政代理人提供交付给各出借人（并经行政代理人同意制作并据此交付该等副本）：
（a）自截至2026年12月31日或前后的财政年度开始（除非第（iii）条下文），同时交付中提及的财务报表和报告第7.1（a）款）和(b)，由借款人的一名负责人员签署的证明，其形式大致为附件 T或借款人与行政代理人约定的其他形式（a“合规证书”) (i）述明，据该负责人员所知，每名借款人及其受限制的附属公司在该期间均已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并满足本协议或其作为一方应遵守、履行或信纳的其他贷款文件所载的每项条件，且该负责人员并未获悉任何违约或违约事件，但在每种情况下，该证明中指明的除外，（二、）就最近四个季度的合并担保杠杆率和合并EBITDA分别提出合理详细的计算和（三、）自截止日期后开始的第一个财政年度的合规证书开始，如果（a）交付的财务报表由第7.1（a）款），及（b）截至紧接上一财政年度最后一天的综合担保杠杆比率大于或等于2.50：1.00，合理详细列明该等财务报表所涵盖的相应财政年度的超额现金流量（如有）的金额（以及确定该金额所需的计算）；
（b）在提交后的五个工作日内，借款人可能向SEC或任何继任或类似的政府机构提交的所有财务报表和定期报告的副本；
（c）在提交后的五个工作日内，所有公开提交的登记声明及其任何修订和证物的副本，借款人可向SEC或任何继任的类似政府机构提交；
（d）[保留]；
（e）迅速提供有关借款人及其受限制子公司作为任何代理人或所需贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的有关业务或活动的额外财务和其他信息；和
（f）在收到借款人选择更改固定公认会计原则日期的书面通知后，应行政代理人的合理要求迅速计算合并EBITDA和其他固定公认会计原则条款，该计算应显示在给予之前和之后相应的固定公认会计原则条款的计算
对固定GAAP日期变化的影响，并确定导致此类计算变化的GAAP重大变化。
要求根据《公约》交付的文件第7.1款或7.2可由借款人选择以电子方式交付，如已交付，则视为已于（i）借款人在互联网上以借款人不时以书面通知行政代理人指明的网站地址张贴该等文件，或提供该等文件的链接；或（二、）上的此类文件由借款人（或任何母实体）代表张贴在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）上。依照前一句将此类文件登载于网站以电子方式交付任何此类文件（借款人在为行政代理人维护或赞助的任何网站上登载此类文件除外）后，借款人应及时提供此类交付的行政代理人通知（通知可以是传真或电子邮件）以及此类文件可查阅的电子地点；提供了即在没有恶意的情况下，未提供此种及时通知不构成本协议项下的违约。
7.3缴税.在到期时或到期前或在其成为拖欠（视情况而定）之前支付、解除或以其他方式清偿所有税款，除非其数额或有效性目前正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并已在借款人或其任何受限制子公司（视情况而定）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金，或除非未能这样做，总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。
7.4经营与维持存在；遵守合同义务和法律要求.(a）整体上保留、续期及保持其完全有效及生效，并采取一切合理行动维持借款人及其受限制附属公司正常经营业务所必需或合宜的一切权利、特权及专营权，但依据第8.4小节或8.7;提供了借款人及其受限制的附属公司不得被要求维持任何该等权利、特权或特许，且借款人的附属公司不得被要求维持该等存在，如果未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；（b）遵守所有合同义务和法律要求，但不遵守合同义务和法律要求的情况除外，总的来说，不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（c）并遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法；提供了,然而，认为这第7.4小节不适用于环境法，环境法是受第7.8分节，或税收，这是主题第7.3分节.
7.5财产的维修；保险.（a）（i）整体上保持借款人及其受限制子公司业务所需的一切财产处于良好的工作秩序和状态，除非未能这样做会被合理预期
具有实质性的不利影响；（二、）以商业上合理的努力，与财务稳健和信誉良好的保险公司（或任何专属保险子公司）就借款人及其受限制子公司业务的所有财产材料整体上保持保险或自行投保，金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域投保的风险（但无论如何包括公共责任和业务中断）；（三、）应书面要求向行政代理人提供关于所携带保险的合理详细资料；（四、）运用商业上合理的努力维护财产和责任保单，其中规定，在保单期限内发生被保险人或保险公司撤销的情形时，保险公司应当向被担保方及时通知，如因未缴纳保费而撤销的情形，应当提前10天向被担保方提供书面通知；（v）如发生前款第（四）项所指的任何财产或责任政策的任何重大变动，以商业上合理的努力向行政代理人提供至少30天前的书面通知；及（六）以商业上合理的努力确保，在符合ABL/定期贷款中间债权人协议的情况下，任何Pari Passu中间债权人协议、任何初级留置权中间债权人协议或任何其他债权人间协议在任何时候，担保代理人或适用的担保代表根据适用的ABL/定期贷款中间债权人协议、任何Pari Passu中间债权人协议、任何初级留置权中间债权人协议或其他债权人间协议，为有担保当事人的利益，就借款人及各附属担保人及抵押品代理人或适用的抵押品代表维持的责任保单而言，应指定为额外被保险人，根据适用的ABL/定期贷款债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议，为担保方的利益，就借款人及各附属担保人维持的财产保险而言，应指定为损失受款人和/或抵押权人（如适用）；提供了即，除非违约事件已发生并仍在继续，（A）抵押品代理人应将其作为额外被保险人、损失受款人和/或抵押权人在借款人及其子公司维持的任何财产保险项下收到的任何款项移交给借款人，（B）担保物代理人同意，借款人和/或适用的附属公司有权单独调整或解决该保险项下的任何索赔，并（C）追回事件的全部收益应支付给借款人。
（b）就须作抵押的贷款方的每项财产而言：
（i）如果任何此类财产的任何部分位于被联邦紧急事务管理局或其他适用机构确定为特别洪水危险区域的区域内，则该贷款方应在适用法律要求并遵守适用法律的范围内维持或促使维持洪水保险。
（二）适用的贷款方应及时遵守并符合（i）每份该等保单的所有条文，及（二、）适用于该等当事人或该等财产或适用于该等财产的使用、使用方式、占用、管有、操作、维护、变更或修理的保险人的所有要求，但该等要求除外
不遵守或不符合，因为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。
（iii）如借款人或任何附属担保人不履行其为任何该等预付保单或保单投保或交付的义务，而其结果合理地预期会产生重大不利影响，则行政代理人可在提前10天向借款人发出书面通知后选择按与借款人或任何受限制附属公司为该等财产投保的费率大致相似的费率逐年投保该等保险，并为此支付保费或保费，且借款人应按要求向行政代理人支付行政代理人如此支付的溢价或溢价，并自支付时起按年利率等于2.00%的利率计息。
（iv）如该等财产或其任何部分被毁坏或损坏，而其合理估计的费用将超过14,720，000美元，借款人应迅速将此通知行政代理人。就任何财产的任何损害或伤亡而已付或须付的所有保险收益，须按但书所指明的方式适用于第7.5（a）款）.
7.6财产检查；账簿和记录；讨论.就借款人而言，保持适当的账簿和记录，以使财务报表能够按照对涉及借款人及其受限制子公司的重大资产和业务的所有重大金融交易和事项一贯适用的公认会计原则编制，作为一个整体；并允许行政代理人的代表访问和检查其任何财产，审查并在合理的范围内从其任何账簿和记录中进行摘要，并讨论业务、运营，借款人及其受限制子公司的财产和财务及其他状况与借款人及其受限制子公司的高级职员以及与其独立注册会计师（以该会计师的政策和程序为准），在每种情况下在任何合理时间，经合理通知；提供了借款人的代表可在任何此类访问、讨论和检查期间出席。尽管有任何相反的情况第7.2（d）款）或者在这个第7.6分款, (a）将不会要求借款人或任何受限制的附属公司披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的，（二、）法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或出借人（或其各自的代表）披露的信息或（三、）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的（b）违约事件已发生且仍在继续的除外，每个自然年度不得超过一次（作为一个整体）的此类访问和检查。
7.7通告.迅速，但无论如何不迟于十个营业日，在借款人的负责人员实际知悉或收到该文件或通知（视情况而定）后，向行政代理人发出通知，以便向每名贷款人交付：
（a）任何违约或违约事件的发生；
（b）借款人或其任何受限制附属公司的任何合约义务项下的任何违约事件，但先前以书面向贷款人披露的除外，该事件将合理地预期会产生重大不利影响；
（c）发生（i）高级ABL融资协议项下的任何违约或违约事件或（二、）任何附加债务文件或任何管辖其他债务的协议或文件项下的任何付款违约，在每种情况下都与本金总额等于或大于132,500，000美元的债务有关；
（d）影响借款人或其任何受限制附属公司的任何诉讼、调查或程序，而该等诉讼、调查或程序会合理地预期会产生重大不利影响；
（e）（i）与任何单一雇主计划（或外国计划）有关的任何可报告事件（或类似事件）的发生或预期发生，未能向单一雇主计划、多雇主计划或外国计划作出任何所需供款，对借款人或其受限制子公司的财产产生有利于PBGC、计划或外国计划或任何退出的任何留置权，或全部或部分终止、“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内），或破产，任何多雇主计划或外国计划；或（二、）PBGC或借款人或其任何受限制子公司或任何共同控制实体或任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他正式行动，而这些程序或行动将合理地预期会导致退出、终止或破产任何单一雇主计划、多雇主计划或外国计划；提供了,然而，则根据本条例并无规定须发出该等通知第（i）款或（二）除非引起此类通知的事件，当与所有其他此类事件汇总时第（i）款或（二）以上，将合理预期会导致重大不利影响；
（f）（i）借款人或其任何受限制附属公司释放或排放根据适用的环境法规定须向任何政府当局报告的任何有关环境的资料，除非借款人合理地确定该等释放或排放所产生的总环境成本不会合理地预期会产生重大不利影响，（二、）先前未以书面形式向行政代理人披露的任何条件、情况、发生或事件，而该条件、情况、发生或事件将合理地预期会导致适用的环境法规定的责任或费用，除非借款人合理地确定，由该条件、情况、发生或事件引起的总环境成本不会合理地预期会产生重大不利影响，或合理地预期不会导致对所拥有的任何设施和财产的所有权、所有权或可转让性施加任何留置权或其他重大限制，由借款人或其任何受限制的附属公司租赁或经营的合理预期会导致重大不利影响的，以及（三、）借款人或其任何受限制附属公司将采取的任何合理预期的拟议行动
使借款人或其任何受限制子公司承担环境法规定的任何重大额外或不同要求或责任，除非借款人合理地确定此类提议行动所产生的总环境成本不会合理地预期会产生重大不利影响；和
（g）抵押品的很大一部分的任何损失、损坏或破坏，无论是否在保险范围内。
根据本条例发出的每项通知第7.7分节应附有借款人（以及，如适用，相关共同控制实体或受限制子公司）负责官员的声明，其中列出其中提及的事件的细节，并说明借款人（或，如适用，相关共同控制实体或受限制子公司）提议就此采取的行动。
7.8环境法.（a）（i）基本上遵守所有适用的环境法，并要求所有承租人、转租人、承建商及受邀者基本上遵守所有适用的环境法；（二、）按计划取得、大致遵守及维持其营运所需的任何及所有环境许可证；及（三、）要求所有承租人、转租人、承包人和被邀请人就从借款人或其受限制的子公司租赁或转租或由其经营的任何财产获得、基本上遵守并保持其按计划进行和按计划进行经营所需的任何和所有环境许可。为此目的第7.8（a）款）、不遵守不构成违反本公约；提供了借款人和任何受影响的受限子公司在获悉任何实际或疑似不合规的情况下，应及时承担并勤勉地进行合理努力（如有），以实现合规；提供了,进一步，即在任何情况下，都不会合理地预期这种不遵守情况会产生重大不利影响。
（b）在所有重大方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有命令和指示，但此类命令或指示除外（i）有关不遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响或（二、）关于其中：（x）已根据公认会计原则建立适当的准备金；（y）上诉或其他适当的抗辩正在或已经被及时和适当地采纳，并正在本着诚意进行勤勉的追求；及（z）如该命令或指令的效力未被中止，则在该上诉或抗辩待决期间未能遵守该命令或指令将不会合理地预期会产生重大不利影响。
（c）除非不这样做，总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，（i）进行或已代其进行任何调查、研究、取样或测试借款人或其受限制的附属公司按环境法规定经营的任何不动产，并（二、）对借款人或其受限制的子公司按照环境法的要求在其经营的任何不动产上、在其上或在其下的任何释放、威胁释放或排放与环境有关的材料作出回应，或促使第三方作出回应。
7.9收购后的不动产和固定装置；子公司.（a）就位于美利坚合众国的任何自有不动产或其上的固定装置而言，在每种情况下，购买价格或在收购时的公平市场价值至少为39,750，000美元（不包括（x）位于5120 Cedar Port Parkway，Baytown，TX77523的配送中心和（y）根据以下规定须承担债务的任何不动产第8.1（b）（十八）款）），其中任何贷款方在截止日期后的任何时间取得所有权（或在截止日期后成为贷款方（控股除外）的任何附属公司拥有），为有担保方的利益，迅速根据抵押或其他方式授予抵押代理人对所有这些拥有的不动产和固定装置的记录留置权，根据担保代理人在形式和实质上合理满意的条款，并根据任何政府当局的任何适用要求（包括根据FIRREA对此类财产进行的任何必要评估和根据委员会条例H进行的洪水判定）；提供了那个（i）这里面什么都没有第7.9分节应推迟或损害任何担保文件所涵盖的任何抵押品的任何担保权益的附加或完善，而该担保文件将根据其条款附加或完善，而无需借款人或其任何受限制子公司或任何其他人采取行动，且（二、）无须按本条例的规定批出该等留置权第7.9分节在任何自有不动产或固定装置上，其收购正在或将在该收购后180天内，全部或部分通过产生债务进行融资或再融资，直至该债务被全额偿还（而不是再融资），或（视情况而定）借款人确定不进行该融资或再融资。为有担保当事人的利益，就依据抵押或按照本规定以其他方式向抵押代理人授予任何此类不动产的记录留置权而言第7.9分节、借款人或该受限制子公司应向担保物代理人交付或安排交付相应的UCC夹具备案以及任何勘测、评估（包括FIRREA项下对该等财产的任何必要评估）、产权保险单、当地法律可执行性法律意见书和其就取得该等不动产的所有权权利而获得的与该等留置权有关的其他文件或担保物代理人应合理要求的其他文件（根据该等不动产的价值以及该等↓ UCC丨夹具备案、勘测、评估、产权保险单、当地法律可执行性法律意见书和其他文件，以及在类似情况下交付此类UCC夹具备案、勘测、评估、产权保险单、法律意见书和其他文件是否会成为与此类授予此类留置权相关的惯例）和第一阶段环境评估报告（如有）。
（b）就任何为全资附属公司（除除外附属公司）的境内附属公司（i）由借款人或其境内任何属于全资子公司（除外子公司）的境内子公司在截止日期之后设立或取得的，（二、）被指定为受限制附属公司，（三、）在该定义所提述的任何适用期间届满后不再是该定义所规定的非物质附属公司、外国附属公司Holdco或其他被排除在外的附属公司或（四、）成为境内附属公司，因根据且获其许可的交易，第8.2分节或8.7（排除在外的附属公司除外），将该等情况及时通知行政代理人，如行政代理人或规定的贷款人有此要求，应迅速（i）导致被要求给予担保物的贷款方
代理，为有担保方的利益，在借款人直接拥有的该等新境内子公司的100%股本中的完善的第一优先担保权益（在担保协议规定的范围内）或其任何为全资子公司的境内子公司（不包括除外子公司）根据担保协议第3.6节执行和交付的共同人，（二、）根据适用的ABL/定期贷款债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议，将代表该股本的证书（如有）连同未注明日期的股票权力交付给抵押品代理人或适用的抵押品代表，并由该新境内子公司的母公司的正式授权人员以空白方式签立和交付，以及（三、）导致该等新设境内子公司（A）成为担保文件的当事人及（B）采取抵押品代理人合理认为必要或可取的一切行动，促使担保协议在该新的国内子公司抵押品上设定的留置权按照所有适用的法律要求（如并在担保协议规定的范围内）得到适当完善，包括在抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表。此外，借款人可以通过执行和交付附属担保，促使任何不需要成为附属担保人的附属公司成为附属担保人。
（c）对于借款人在截止日期后设立或取得的属于非全资子公司的任何境外子公司或境内子公司，或其属于全资子公司的任何境内子公司（在每种情况下，不包括任何除外子公司），其股本由借款人直接拥有或属于全资子公司的境内子公司（不包括除外子公司），应将此种情况的发生及时通知行政代理人，如行政代理人或被要求的出借人提出要求，应迅速（i）促使被要求为担保方的利益向担保方代理人授予该新子公司股本中由借款人直接拥有的已完善的第一优先担保权益（在担保协议规定的范围内）的贷款方或作为全资子公司（不包括除外子公司）的任何境内子公司根据担保协议第3.6节执行和交付共同（二、）在抵押品代理人或适用的抵押品代表合理认为可取的范围内，根据适用的ABL/定期贷款债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议，向适用的代理人交付代表该股本的任何凭证，连同未注明日期的股票权力，由该新附属公司的相关母公司的正式授权人员以空白方式签署和交付，并采取抵押代理人合理认为必要或可取的其他行动，以完善抵押代理人在其中的担保权益（在每种情况下均按担保协议要求并在其范围内）；提供了在任何情况下均不得（i）任何新设第一级境外子公司的每一系列有表决权股本的65.00%以上被要求如此质押（为免生疑问，任何新设第一级境外子公司的每一系列无表决权股本的100%被要求质押）和（二、）要求质押任何二级或以下境外子公司的任何股本。
（d）自费执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后在适当的政府办公室登记、归档或记录抵押代理人合理地认为对设定、完善和优先权以及延续上述留置权或依据担保文件设定的任何其他留置权的有效性、完善性和优先权是必要或可取的任何文件或文书（在抵押代理人以其合理酌处权确定的范围内，要求采取此类行动，以确保其在此类担保物上的担保权益）在每种情况下均按照担保协议并在担保协议要求的范围内完美无缺或可针对第三方强制执行。
（e）即使本协定另有相反规定，（A）上述要求须受ABL/定期贷款中间债权人协议、任何Pari Passu中间债权人协议、任何初级留置权中间债权人协议或任何其他中间债权人协议的条款所规限，如与该等条款有任何冲突，则ABL/定期贷款中间债权人协议、任何Pari Passu中间债权人协议、任何初级留置权中间债权人协议或任何其他中间债权人协议（如适用）的条款应予控制，（B）没有或将根据任何贷款文件或以其他方式授予任何控股公司或其任何附属公司的任何权利、所有权或权益的担保权益或留置权，且“抵押品”不应包括任何除外财产，（C）任何贷款方或其任何关联机构不得被要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上设立任何担保权益或完善任何担保权益（但有一项理解，即不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），（D）在未由UCC备案完善或自动完善的范围内，不得要求任何贷款方为完善就特别要求通过控制权予以完善的任何资产所授予的任何担保权益而采取任何行动（不包括根据第第7.9（b）款）和（c）以上），及（E）这里面什么都没有第7.9分节应要求任何子公司就该子公司获得所有权的任何财产或资产授予留置权，但借款人和行政代理人以书面合理确定，鉴于有担保方将获得的利益，授予该留置权给控股公司或其任何子公司带来的成本或其他后果过高。
7.10所得款项用途.将定期贷款的收益仅用于第第5.16分款.
7.11信用评级.尽商业上合理的努力，在任何时候都保持评级机构对初始定期贷款的信用评级以及标普的公司评级和穆迪对借款人的公司家族评级，在每种情况下，都不要求保持任何特定的最低评级。
7.12会计变更.借款人为财务报告目的，将促使借款人及其每个子公司的财政年度在最后一个星期四结束每个历年的；提供了借款人经书面通知行政代理人，可以变更上述规定的财务报告惯例，使借款人和
其每个子公司的财政年度在行政代理人合理可接受的任何其他日期结束，在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，对本协议进行必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。
7.13[保留].
7.14收盘后.采取所有必要的行动来满足上面描述的项目附表7.14在附表所指明的适用期限内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）。
第8款
消极盟约
消极盟约
借款人和（仅就第8.10分节）Holdings特此同意，自截止日期起及之后，直至全额支付当时到期并欠本协议项下任何贷款人或任何代理人的定期贷款和所有其他定期贷款融资义务：
8.1对负债的限制.（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生任何债务。
（b）尽管有上述规定第8.1（a）款），the 借款人及其受限子公司可能发生以下债务：
（一）（I）借款人和担保人根据本协议和其他贷款文件（包括增量定期贷款、允许的增量等值债务、延长定期贷款、指定再融资定期贷款）、允许的债务交换票据、额外债务、展期债务和每种情况下的再融资债务，加上在不重复“再融资债务”定义中包含的增量金额的情况下，与该再融资有关的所有费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额以及（二、二）根据高级ABL融资产生的债务以及与此相关的任何再融资债务；提供了所有该等债务的最高本金金额根据本第（二）款不得在任何时候超过（A）的较大者（x）1,000，000,000美元和（y）借款基数减去属于境内子公司的特殊目的实体发生的债务本金总额，然后根据第8.1（b）（九）款）,加(B）不重复“再融资债务”定义中包含的增量金额，如发生任何此类债务的再融资，则与该再融资相关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额；
（二）负债（A）借款人的任何受限制附属公司，或（B）的借款人或任何受限制的附属公司向任何受限制的附属公司；提供了在这种情况下第8.1（b）（二）款）、任何后续发行或转让所欠该等债务的该等受限制附属公司的任何股本，或导致该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或该等债务的任何其他后续转让（借款人或受限制附属公司除外）的其他事件，在每种情况下，将被视为该等债务的发行人发生本条例不允许的该等债务第8.1（b）（二）款）;
（iii）以（A）[保留]，（B）任何债务（根据本协议的债务及其他贷款文件所述的债务除外）第8.1（b）（i）款））在截止日期尚未履行（或根据任何未履行的承诺而发生）并于附表8.1和（C）就本条所述的任何债务而产生的任何再融资债务第8.1（b）（三）款）;
（iv）购买款项义务、资本化租赁义务，以及在每种情况下与之相关的任何再融资债务；提供了根据本条款在任何时候为收购任何人的未偿还股本而发生的此类购买款项债务的本金总额不得超过等于132,500，000美元和可获得借款人合并财务报表的最近结束的财政季度合并EBITDA的25.00%中的较高者；
（五）负债（A）出具的符合本规定的信用证支持的第8.1款本金金额不超过该信用证面额或（B）包括为借款人的贸易债权人或其任何受限制子公司的利益提供通融担保；
（六）（A）借款人或任何受限制附属公司的担保债务或借款人或任何受限制附属公司的任何其他义务或责任（借款人或该受限制附属公司（视情况而定）所产生的任何债务除外，违反本第8.1款），或（B）不受限制第8.6分节、借款人或任何受限制附属公司因该等人授予或适用的任何留置权为借款人或任何受限制附属公司的债务提供担保而产生的债务（借款人或该受限制附属公司（视情况而定）违反本第8.1款);
（vii）借款人或任何受限制附属公司的负债（A）在正常经营过程中因资金不足而支取的该人的支票、汇票或类似票据的兑付或（B）包括与收购或处置任何业务、资产或个人有关的担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整有关的义务或类似义务；
（viii）借款人或任何受限制附属公司就（A）在正常经营过程中签发的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或债务，或与发生的负债或债务有关的（包括根据适用的工人赔偿法规就自我保险向政府实体签发的那些），（B）在正常经营过程中提供的或与所承担的责任或义务有关的完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金，或其他类似的保证金、票据或义务，（C）套期保值义务，为善意套期保值目的订立，（D）管理担保或管理负债，（E）就通过政府当局发行的工业收入债券或其他税收优惠融资而言，（F）正常经营过程中的保险费融资，（G）在正常经营过程中发生的供应安排项下的照付不议义务，（H）借款人或任何受限制附属公司维持透支、现金池或其他类似便利或安排的任何银行的标准业务条款下产生的净额结算、透支保护及其他安排，（I）任何一次未偿还总额不超过265000000美元的初级资本，（J）银行产品义务或（K）在运输途中现金、装甲运输车、智能保险箱、存款处理、直接信贷或类似金库管理安排（包括与Brink’s Capital LLC）下的正常业务过程中产生的其他义务，包括此类安排下的预付款、临时贷项、直接贷项、差异、拒付、借方、费用和偿还义务产生的义务，前提是此类债务不是为一般公司用途的借款而产生，并且在正常业务过程中得到偿还、净额结算、结算或以其他方式解除；
（九）负债（A）以融资处置中处置的全部或部分资产的留置权为担保的特殊目的子公司或（B）与特殊目的融资有关的其他情况；提供了那个（1）该等债务不追索借款人或任何非特殊目的附属公司的受限制附属公司（有关特殊目的融资承诺的除外），（2）如果此类债务成为对借款人或任何非特殊目的子公司的受限制子公司的追索权（关于特殊目的融资承诺的除外），则此类债务将被视为，并且必须由借款人分类为，根据本条款的一项或多项其他规定在该时间（或最初发生的时间）发生第8.1款只要该等债项须如此追索，及（3）在其后任何时间该等负债须符合前项规定的情况下第（1）款），借款人可将全部或部分债务归类为在本项下发生的第8.1（b）（九）款）;
（x）负债（A）借款人或任何受限制附属公司因收购资产（包括股本）、业务或人员，或任何人与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并而发生的融资或再融资，或以其他方式发生的收购资产（包括股本）、业务或人员，或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并；或（B）任何由借款人取得或与借款人合并、合并或并入借款人的人或
任何受限制的附属公司（包括因任何该等收购、合并、合并或合并而产生的债务）；提供了在该等收购、合并、合并或合并之日，在该等收购、合并、合并或合并生效后，（1)(x）如果这种债务是无担保的，根据借款人的选择，借款人的合并总杠杆比率将小于或等于（i）3.50：1.00或（二、）紧接该等负债前有效的综合总杠杆比率，（y）如该等债项是以pari passu与定期贷款融资义务的基础上，根据借款人的选择，借款人将有一个合并的第一留置权杠杆比率小于或等于（i）2.50：1.00或（二、）紧接该等负债前有效的综合弗里斯特留置权杠杆比率，（z）如果这类债务以低于定期贷款融资债务的优先顺序作担保，则根据借款人的选择，借款人的综合担保杠杆比率将小于或等于（i）3.50：1.00或（二、）紧接该等负债前有效的综合担保杠杆比率，（2）如以留置权作担保pari passu或在担保物上的次级优先权基础上，借款人应已促使执行习惯上的债权人间协议，（3）该等债务的到期日及加权平均到期期限不得早于或短于（视属何情况而定）初始定期贷款到期日或初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（视情况而定）（除较早的到期日和/或较短的惯常过桥融资的加权平均到期期限外，根据惯常条件，将自动转换为或被要求交换为不规定到期日早于初始定期贷款到期日或加权平均到期期限短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（如适用）的永久融资）和（4）该等债务适用的利率差额（以上文第（3）款为准）及摊销明细表，由借款人及适用的贷款人厘定；提供了主要承付人或担保人为非贷款方的受限制附属公司的债务本金总额在本条款（x）在发生时并在给予其形式上的影响后，不得超过可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的265,000，000美元和50.00%中的较高者。如果借款人可选择在此类债务的首次借款或订立提供为此类债务提供资金的承诺的最终协议之日，对此类债务的全部承诺金额的发生给予形式上的影响，则此后可不时将此类承诺金额全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守此条款（x）；以及与任何该等债务有关的任何再融资债务；
（十一）分摊债务及与之相关的任何再融资债务；
（xii）额外负债，只要在备考基础上，（x）如果此类债务是无担保的，则借款人的合并总杠杆比率等于或低于3.50：1.00，（y）如该等债项是以pari passu
以定期贷款融资义务为基础，借款人的合并优先留置权杠杆比率等于或低于2.50：1.00，（z）如果此类债务以低于定期贷款融资义务的优先顺序作担保，则借款人的综合担保杠杆比率等于或低于3.50：1.00；提供了，主要承付人或担保人为受限制附属公司且非本款（xii）项下未偿还的贷款方的债务本金总额，在发生时并在给予其形式上的效力后，不得超过可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的265000000美元和50.00%中的较高者；
（xiii）借款人或任何受限制的附属公司在任何时候的未偿还本金总额不超过等于318,000，000美元和可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的60.00%中较高者的债务；
（xiv）借款人或任何受限制附属公司就任何收购资产（包括股本）、业务或个人，或任何人与借款人或任何受限制附属公司的任何合并、合并或合并产生的债务，以及与此有关的任何再融资债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过等于可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的132,500，000美元和25.00%中的较高者；
（十五）任何外国附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过（x）106,000，000美元和（y）数额相当于（A）境外借款基数减（B）属于外国子公司的特殊目的子公司发生的债务本金总额，然后根据第8.1（b）（九）款）加（C）就根据本条例所产生的任何债务进行任何再融资时条款（十五）、与该再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用（包括应计和未付利息）的合计金额；
（十六）为合营企业发生的债务，或代表为合营企业的债务提供担保；提供了根据本条款（XVI）发生或担保的债务本金总额合计不得超过（i）39,750，000美元和（ii）可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的7.50%中的较高者；
（xvii）不重复本第（ii）至（xvi）条所述债务的所有溢价（如有，包括投标溢价）、撤销权费、利息（包括呈请后利息）、费用、开支及收费以及额外或或有利息第8.1款;
（xviii）借款人或任何受限制的附属公司因就不动产订立抵押或信托契据或类似担保工具而产生的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过等于159,000，000美元和可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的30.00%中的较高者；和
（xix）额外负债，金额不超过根据第8.2分节(提供了，即此类使用应减少适用的按美元兑换美元的限制性支付能力）。
（c）为确定遵守本条例，以及依据本条例及遵守本条例而产生的任何特定债务的未偿本金数额第8.1款, (i）债务人对该等债务的任何其他义务（或根据本条例可能已产生该等债务的任何其他人的任何其他义务第8.1款）在任何担保、留置权或信用证、银行承兑或其他支持该债务的类似票据或义务下产生的，在该担保、留置权或信用证、银行承兑或其他类似票据或义务为该债务的本金提供担保的范围内，应予忽略；（二、）在发生债务发生时依据第8.1（b）款）符合一种以上债务类型的标准第8.1（b）款），借款人可全权酌情对该等负债项目进行分类，并可将该等负债的金额及类别列入第8.1（b）款）（包括部分根据一项该等条款及部分根据另一项该等条款）；（三、）[保留]（四、）以低于其本金额的价格发行的债务金额，应等于根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额；（v）的任何分款下的未偿还债项的本金额第8.1（b）款），包括就任何厘定「最大增量融资金额」而言，须于任何该等债务的收益适用于任何该等其他债务的再融资生效后厘定；及（六）如发生任何债务是为了对最初依赖于参考发生时合并EBITDA的百分比计量的一篮子债务进行再融资，而该再融资如以该再融资日期的合并EBITDA为基础计算，将导致超过合并EBITDA限制的百分比，则该再融资债务的本金金额不超过该债务被再融资的本金金额，加上费用、承销折扣总额，不得视为超过该合并EBITDA限制的百分比，与此类再融资相关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）。尽管本文有任何相反的规定，借款人在高级ABL融资协议本协议项下的截止日期发生的债务应归类为根据（b）（i）款）这个盟约的。
（d）为确定遵守任何以美元计价的限制发生以外币计价的债务，依据该限制发生的该债务的美元等值本金额应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算
发生的，在定期负债的情况下，或首次发生的，在循环或递延提取负债的情况下；提供了那个（x）任何该等债项于结盘日未偿还的美元等值本金额，须按结盘日有效的有关货币汇率计算，（y）如发生该等债务是为以外币（或以与如此发生的该等债务不同的货币）计值的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过（i）被再融资的该等债务的未偿还或承诺本金金额（以较高者为准）加(二、）就该等再融资而发生或应付的费用、承销折扣、溢价及其他成本及开支（包括应计及未付利息）总额及（z）根据本协议或任何高级ABL融资产生的以外币计价的美元等值债务本金金额，应根据借款人选择的有效相关货币汇率计算，（A）截止日期，（B）本协议或适用的高级ABL设施项下的任何相应承诺应在本协议项下的设施或次级设施之间或之间重新分配的任何日期，或根据本协议项下的任何目的以其他方式计算该等费率的日期，或（C）发生这种情况的日期。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。
8.2限制付款的限制.（a）借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接（i）宣派或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何分派（包括与借款人为一方的任何合并、合并或合并有关的任何该等付款），但（x）仅以其股本（不合资格股份除外）支付的股息或分派及（y）应付予借款人或任何受限制附属公司的股息或分派（以及在任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派的情况下，按不超过按比例基准按价值计量而支付予其股本的其他持有人），（二、）购买、赎回、退还或以其他方式有价值地收购由借款人或受限制附属公司以外的人所持有的借款人的任何股本（如该股本代表其行使价格的一部分，则该股本在行使期权时被视为发生的任何股本收购除外），（三、）在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前自愿购买、回购、赎回、撤销或以其他方式自愿获得或退出以获取价值，任何初级债务（不包括为预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买、回购、赎回、撤销或其他获得或退出以获取价值，在每种情况下均应在该购买、回购、赎回、撤销或其他获得或退出以获取价值之日起一年内到期），或（四、）对任何人作出任何投资（许可投资除外）（任何该等股息、分派、购买、回购、赎回、撤销、其他收购或退休或投资在此称为“受限制付款”），如果在
借款人或该受限制附属公司作出该等受限制付款生效后的时间：
（1）除投资外，根据第9.1（a）款）或（f），应已发生并正在继续（或将因此而导致）（提供了那个这个第（1）条不适用于根据条款（a）和（c）的第（3）条下文）；
（2）[保留]；或
（3）在截止日期后宣布或作出的该等受限制付款及所有其他受限制付款的总额（如此支出的金额，如不是以现金支付，则须由董事会善意厘定，其厘定须是决定性的，并须由董事会决议证明），而其后尚未偿付的总额，将超过（不重复）以下各项的总和：
（a）（i）265,000，000美元和（ii）可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的50%中的较大者；
（b）自2026年4月1日开始的期间（作为一个会计期间处理）至可获得借款人综合财务报表的此类限制性付款日期之前结束的最近一个财政季度结束时应计合并净收益的50.00%（提供了即，该期间的合并净收益永远不低于零）；
（c）收到的财产或资产的现金收益净额总额和公允价值（由借款人善意确定）（x）由借款人于截止日期后向借款人作出的出资，或自截止日期后发行或出售其股本（不符合资格的股份除外）（不包括不包括的出资及出资额）或（y）由借款人或任何受限制的附属公司自借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后发生的应已转换为或交换为借款人的股本（不合格股票）或任何母实体的股本的债务，加上借款人或任何受限制的附属公司在该等转换或交换时收到的任何现金和任何财产或资产的公允价值（由借款人善意确定）的金额；
（d）（i）收到的任何财产或资产的现金总额和公允价值（由借款人善意确定）（x）从股息、分配、利息支付、返还
资本、偿还投资或以其他方式从任何非受限制附属公司向借款人或任何受限制附属公司转让资产，包括股息或与股息有关的其他分配或根据第8.2（b）（九）款）和（y）出售（向控股、借款人或任何受限制附属公司除外）的非受限制附属公司的股本，加上（二、）因将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司而产生的总金额（按“投资”定义中规定的每种情况下的估值）；
（e）就构成受限制付款的任何投资的任何处置或偿还（不重复计算在任何时间包括在受限制付款金额内的未偿还投资金额时扣除的任何金额）而言，现金总额及借款人或受限制附属公司就所有该等处置和偿还而收取的任何财产或资产的公允价值（由借款人善意厘定）；及
（f）任何低于门槛的收益。
（b）《公约》的规定第8.2（a）款）不禁止下列任何一项（每一项，a“准许付款”):
（i）任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得或报废借款人的股本或任何初级债务（包括根据行使与支付现金代替发行零碎股份有关的转换权或特权而作出的任何此类交换），以换取或从发行或出售的收益中提取借款人的股本（不合格股票及向附属公司发行或出售的股本除外）或向借款人作出的出资，除不包括的捐款和捐款金额外的每一种情况；提供了、该等发行、出售或出资产生的现金收益净额，在以后的计算中不包括在第8.2（a）（3）（b）款）;
（ii）在宣布该等股息或发出该等通知（如适用）的日期后60天内作出的任何已支付或赎回的股息，如在该宣布日期或发出该等通知时，该等股息或赎回本应符合本第8.2分节;
（三）任何时候未偿还总额不超过排除缴款数额的投资或其他限制性付款；
（iv）借款人向任何母实体的贷款、垫款、股息或分派，以容许任何母实体回购或以其他方式取得其股本（包括任何期权、认股权证或与此有关的其他权利），或由
借款人回购或以其他方式收购任何母实体或借款人的股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利），在每种情况下，从管理投资者处（包括因借款人或任何母实体保留任何股本、期权、认股权证或与预扣税款义务有关的其他权利，以及与任何此类义务有关的任何相关付款而进行的任何回购或收购），此类付款、贷款、垫款、股息或分配不超过金额（扣除任何此类贷款或垫款的还款）等于（x)(1）可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的66,250，000美元和12.5%中的较大者，加上（2）66,250，000美元加（3）24,500，000美元乘以截止日期以来已开始的历年年数，加上（y）借款人自截止日期以来从向管理投资者发行或出售股本（包括任何期权、认股权证或与之相关的其他权利）收到的现金收益净额，或作为出资收到的现金收益净额，前提是该等现金收益净额不包括在根据第8.2（a）（3）（b）（x）款）,加(z）借款人或任何受限制子公司（或任何母实体并向借款人出资）自截止日期以来收到的关键人人寿保险保单的现金收益，但该现金收益不包括在根据第8.2（a）（3）（a）款）;提供了任何管理层投资者就任何回购或以其他方式向任何管理层投资者收购股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）而注销欠借款人或任何受限制子公司的债务，就本契约或本协议的任何其他条款而言，不构成受限制的付款；
（v）借款人向任何母实体支付或贷款、垫款、股息或分派，以支付借款人或任何母实体的普通股、股权或单位的股息，金额在任何财政年度不超过所持股份或该直接或间接母实体市值的6.00%；
（vi）任何时候未偿还的总额受限制的付款（包括贷款或垫款），金额不得超过（扣除任何此类贷款或垫款的偿还）相等于（x）可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的159,000，000和30.00%中的较大者，加上（y）所有下降金额的总和；
（vii）借款人或任何受限制附属公司向任何母体提供的贷款、垫款、股息或分派或其他付款（A）满足或允许任何母实体根据任何适用的股东或管理协议履行赔偿和费用偿还义务，或（B）支付或允许任何母体实体支付（但不重复）任何母体费用或任何相关税款；
（viii）由借款人向任何母体实体支付款项，或由借款人向股本持有人支付贷款、垫款、股息或分派以支付款项
借款人或任何母实体代替发行该股本的零碎股份；
（ix）非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的股息或其他分派，或就股本、债务或其他证券支付或作出的投资；
（x）[保留]；
（xi）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由任何该等行动（如适用）导致，任何股息或其他分配或支付，以进行与贷款方、其子公司及其关联公司的债务相关的AHYDO追缴付款；
（xii）分配或支付特殊目的融资费用；
（xiii）根据以下条款向任何类别或系列不合格股票或受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派及派付股息第8.1款;
（xiv）任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得或退还任何初级债项（v）以交换方式作出，或从发生的收益中作出，（1）发生的再融资债务符合第8.1款或（2）借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）的新债务在符合第8.1款，只要该等新债项满足适用于该等初级债项再融资的定义中所载“再融资债项”的所有要求，（w）在允许的范围内从可用现金净额或等值金额第8.4小节, (x）从下降的金额，（y）在控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）发生后，但仅限于借款人已遵守第8.8（a）款）在购买、赎回、回购、撤销、取得或清退该等初级债务之前或（z）构成取得的债务；
（十五）在任何时候对未偿还的未受限制子公司的投资总额不超过等于185,500，000美元和可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的35.00%中的较高者；和
（xvi）任何受限制的付款；提供了在一个备考在实施此类限制性付款后，综合总杠杆率将等于或低于2.00：1.00。
提供了那个（A）的情况下第8.2（b）（二）款）,（五）和（八），任何该等准许付款的净额，须在其后计算受限制付款的金额时包括在内，（B）在所有情况下，除依据条款（a）紧接上述，任何该等准许付款的净额，须在其后计算受限制付款的金额时剔除，及（C）仅就第8.2（b）（六）款）和（十六），没有事件
违约下第9.1（a）款）,（c）,（e）， （f）,（h）,（一）,（j）或(k)或借款人已知的其他违约事件应已发生，并在任何此类许可付款生效后仍在继续。借款人可全权酌情将任何投资或其他受限制的付款归类为根据本条款或其中一项条款作出的部分付款第8.2（b）款）（或在任何投资的情况下，许可投资的条款或分项）和部分根据一个或多个其他此类条款或分项（或，如适用，条款或分项）。借款人可自行决定使用根据以下规定允许的金额第8.2（b）（xiv）（u）款）全部或部分进行投资。
尽管有上述规定，（i）控股公司或其任何受限制附属公司均不得将任何重要知识产权（通过出售、投资、指定非受限制附属公司、独家许可或其他方式）转让给任何非受限制附属公司。
8.3限制性协议的限制.借款人不会、也不会容许任何受限制的附属公司设立或以其他方式导致存在或生效任何合意的产权负担或限制（i）借款人或其任何受限制附属公司（任何外国附属公司或任何被排除在外的附属公司除外）就本协议或任何其他贷款文件项下的义务和负债对其构成期限优先抵押品的任何财产、资产或收入设定、招致、承担或容许存在任何有利于贷款人的留置权的能力，无论该财产、资产或收入是否现已拥有或以后获得，或（二、）任何受限制附属公司的能力（x）就其股本支付股息或作出任何其他分派或支付欠借款人的任何债务或其他义务，（y）向借款人提供任何贷款或垫款或（z）将其任何财产或资产转让给借款人（提供了股本类别之间的股息或清算优先权，或任何义务（包括对其适用任何补救措施禁止）的从属地位于任何其他义务，将不被视为构成此类产权负担或限制），但任何产权负担或限制除外：
（a）依据在截止日期生效或订立的任何协议或文书、本协议、其他贷款文件、ABL融资文件、ABL/定期贷款债权人间协议，以及在该协议签署和交付时及之后，任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何债权人间协议补充文件、任何许可债务交换票据（以及任何相关文件）、任何附加债务文件以及关于许可的增量等值债务的文件；
（b）依据任何人的任何协议或文书，或与某人的债务或股本有关，该人是由借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并，或该协议或文书是由借款人或任何受限制附属公司就向该人收购资产或就任何该等收购、合并、合并或合并订立的任何其他交易而承担，如该等收购、合并、合并时有效，
合并或交易（除非该等债务是为该等收购、合并、合并、合并或交易提供资金或以其他方式与该等收购、合并、合并或交易有关）；提供了为了这个目的第8.3（b）款）、如借款人以外的人是有关的继承借款人，则当借款人或受限制的附属公司（视属何情况而定）成为该等继承借款人时，该借款人或受限制的附属公司（视属何情况而定）须当作取得或承担；
（c）依据任何协议或文书（a "再融资协议"）对根据或与之相关的已发生或未偿还的债务进行再融资，或以其他方式延长、续期、退款、再融资或替换任何协议或文书中提及的第8.3（a）款）或(b)还是这个第8.3（c）款）（an“初步协议“）或即是或包含于对初始协议或再融资协议的任何修订、补充或其他修改（an”修正”);提供了,然而、作为一个整体的任何该等再融资协议或修订所载的产权负担和限制，对贷款人的有利程度不低于该等再融资协议或修订所涉及的初始协议或初始协议所载的产权负担和限制（由借款人善意确定）；
（d）（i）依据任何以惯常方式限制其转让或转让的协议或文书，或受其规限的任何财产或资产的转租、转让或转让，（二、）凭借对借款人或本协议未另有禁止的任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、协议转让、选择权或权利或留置权，（三、）在限制受其管辖的财产或资产的转让范围内，为借款人或受限制的附属公司的债务或其他义务提供担保的抵押、质押或其他担保协议所载，（四、）根据借款人或任何受限制的附属公司的任何互惠地役权协议中规定的限制不动产权益处分的习惯规定，（v）依据对如此取得的财产或资产施加产权负担或限制的购置款义务，（六）就客户或供应商根据在日常业务过程中订立的协议所施加的现金或其他存款或净值或存货，（七、）根据在正常经营过程中（包括但不限于租赁和许可证）或在合营企业和其他类似协议中订立的协议和文书或在股东、合伙企业、有限责任公司和其他类似协议中就非全资受限制子公司订立的协议和文书所载的习惯规定，（八、）在正常业务过程中产生或同意，且不以任何方式减损借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，对借款人或该受限制附属公司具有重大意义，或（九）依据套期保值义务或银行产品义务；
（e）就任何直接或间接处置任何人、财产或资产的股本协议，在该处置结束前对该人、股本、财产或资产施加限制；
（f）由于任何适用的法律、规则、条例或命令，或对借款人或任何受限制附属公司或其任何业务具有管辖权的任何监管当局的要求，包括与该受限制附属公司的地位（或该受限制附属公司的任何附属公司的地位）作为专属保险附属公司有关的适用的任何该等法律、规则、条例、命令或要求；
（g）依据任何协议或文书（i）有关根据第8.1款(x）如任何该等协议或文书整体上所载的产权负担及限制在实质上并不比初始协议所载的产权负担及限制（由借款人善意厘定）对贷款人不利，或（y）如果此类产权负担或限制对放款人的不利程度并不比可比融资中的惯例（由借款人善意确定）和任一（1）借款人善意地确定，此类产权负担或限制不会对借款人根据担保文件设定和维持定期优先担保物上的留置权以及对定期贷款支付本金或利息的能力产生重大影响，或（2）该等产权负担或限制仅在与该等债务有关的付款或财务契诺发生违约时适用，（二、）有关外国附属公司出售应收款项或负债或（三、）与任何特殊目的实体的债务或由任何特殊目的实体或向任何特殊目的实体或向任何特殊目的实体提供的融资处置有关；
（h）依据与债权人间安排及相关权利和义务有关的任何协议，贷款人和/或行政代理人、抵押代理人或代表他们的任何其他代理人、受托人或代表可随时或不时成为一方或受其约束，以及任何协议规定，在为贷款人的利益而授出留置权的情况下，另一人亦应获得留置权，该留置权是由第8.6分节；或
（i）依据任何规管或有关债项及/或其他由所准许的留置权所担保的债务及法律责任的协议第8.6分节（在此情况下，任何限制仅对受该留置权规限的资产有效，但根据本条另有许可的除外第8.3分节).
8.4出售资产及子公司股票的限制.（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司进行任何资产处置，除非：
（i）借款人或该受限制附属公司在该资产处置时收到的对价（包括通过免除任何或有或其他责任的任何其他人的方式）至少等于受该资产处置约束的股份和资产的公平市场价值，因为该公平市场价值（在就该资产处置订立具有法律约束力的承诺之日）可能被确定（并应被确定，如果此类资产处置或任何一系列相关资产处置涉及的总对价超过最近结束的合并财务报表的四个财政季度期间的合并EBITDA的132,500，000美元和25.00%中的较高者
的借款人可用）由借款人善意，其确定应是决定性的（包括关于所有非现金对价的价值）；
（ii）如任何资产处置（或一系列相关资产处置）的公平市场价值（在就该资产处置作出具有法律约束力的承诺之日）超过可获得借款人综合财务报表的最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的132,500，000美元和25.00%中的较高者，则至少为该资产处置（或一系列相关资产处置）的对价的75.00%（在资产处置（或一系列相关资产处置）的情况下，不包括以救济方式作出的任何对价，或由承担责任的任何其他人作出的任何对价，借款人或该受限制的附属公司收到的任何非负债（或有负债或其他负债）均为现金形式；及
（iii）在以下规定所规定的范围内第8.4（b）款），由借款人（或任何受限制附属公司，视情况而定）按其中规定申请相当于该等资产处置所得可用现金净额100.00%的金额。
（b）如果在截止日期或之后，借款人或任何受限制的附属公司应就抵押品进行资产处置或发生追偿事件，但须受第8.4（a）款），借款人（或任何受限制的附属公司，视情况而定）应按以下方式申请相当于该资产处置或追回事件产生的可用现金净额100.00%的金额：
（一）第一，要么（x）如借款人或该受限制附属公司选择，在该资产处置或追回事件为构成ABL优先抵押品的资产的资产处置或追回事件的范围内，在借款人或任何受限制附属公司的条款要求的范围内，购买、赎回、偿还或预付优先ABL融资下的债务或（在信用证的情况下，银行承兑汇票或根据其发行的其他类似票据）在该资产处置或追回事件发生之日（视情况而定）之后的该等债务所要求的时间段内以现金抵押任何该等债务，并在收到该等可用现金净额之日或（y）在借款人或此类受限子公司选择（通过一名负责官员向行政代理人交付高级管理人员证书）对额外资产进行投资（包括通过受限制子公司对额外资产进行投资的方式）的范围内，金额等于借款人或其他受限子公司收到的可用现金净额（a）该等资产处置或追回事件（视属何情况而定）的日期后的较后365天，以及收到该等可用现金净额的日期（该期间的“再投资期限”）或，（b）如对额外资产的该等投资为董事会授权的项目，其完成所需时间将超过该365天，且须遵守在再投资期内订立的具有约束力的书面承诺，则在再投资期最后一天后的额外180天（经理解并同意，如果在经本协议延长的再投资期内未作出该等投资（b）条、借款人应将所要求的预付款项由
第8.4（b）（二）款）关于较早发生的（I）经本条延长的再投资期的最后一天（b）条和（二、二）借款人选择不进行此类投资的日期）；
（二）第二次, (1）如没有根据前项申请可用现金净额选择第（i）款就该等资产处置或追讨事件或（2）如作出该选择，以经申请后该等可用现金净额或等值金额的余额为限，则按照第8.4（b）（i）款），在《中国证券报》载明的再投资期结束后十个营业日内第（i）款以上（根据条款（y）这样的第（i）款) (x）在该资产处置或追回事件为构成抵押物的资产的资产处置或追回事件的范围内，购买、赎回、偿还、预付、提出预付或回购要约或交付赎回通知，按照第4.4（e）（i）款）（受第4.4（h）款））或有关债务的规管协议或文书载于条款（b）以下受该协议或文书下任何类似于第4.4（h）款），如适用，（A）的定期贷款及（B）在借款人或任何受限制附属公司的条款所规定的范围内，与定期贷款按比例计算的任何Pari Passu债务及（y）在此种资产处置为不构成抵押物的资产的资产处置的范围内，购买、赎回、偿还、预付、提出预付或回购要约或交付赎回通知，按照第4.4（e）（i）款）（受第4.4（h）款））或管辖任何相关债务的协议或文书根据第8.1款（受根据该协议或文书订立的任何类似于第4.4（h）款））（如适用），（A）的定期贷款及（B）在借款人或任何受限制附属公司的条款所规定的范围内，与定期贷款按比例按比例计算的任何其他债务（在受款权上从属于定期贷款融资义务的债务除外）；及
（三）第三次，以该等可用现金净额或等值金额经申请后的余额为限，按照第8.4（b）（i）款）和（二）以上，为（在与本协议任何其他适用条款一致的范围内）任何一般公司用途（包括但不限于回购、偿还或以其他方式收购或报废初级债务）提供资金；
提供了,然而，就任何根据以下规定提前偿还、偿还、购买或赎回债务第（ii）条以上，借款人或该受限制附属公司将偿还该等债务，并将导致相关贷款承诺（如有）永久减少，金额等于如此预付、偿还、购买或赎回的本金；提供了,进一步、借款人（或任何受限制的附属公司，视情况而定）可选择在收到任何特定资产处置应占的可用现金净额之前投资于额外资产（提供了该等投资须不早于向行政代理人发出有关资产处置的通知、有关资产处置的最终协议签立及有关资产处置的完成之最早时间进行）并视同如此投资的金额根据并按照第8.4（b）（i）款）以上关于此类资产处置。
（c）尽管本条例有上述规定第8.4小节、借款人及其受限子公司不得按照本规定申请任何可用现金净额或等值第8.4小节除非所有资产处置和追回事件产生的与抵押品或等值金额有关的合计可用现金净额未按照本第8.4小节超过可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的106,000，000美元和20.00%两者中的较高者（任何低于该阈值的金额，“低于门槛收益”），在此情况下，借款人及其子公司应按照第8.4（b）（三）款）.
（d）为第8.4（a）（二）款），以下视为现金：（1）临时现金投资及现金等价物，（2）承担借款人的债务（借款人的不合格股票除外）或任何受限制的附属公司，并解除借款人或该受限制的附属公司就该资产处置支付该债务的本金而承担的所有责任，（3）因该等资产处置而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但以借款人及彼此受限制附属公司就该等资产处置解除任何有关该等债务本金的付款保证为限，（4）借款人或该受限制子公司在180日内从受让方收到的由借款人或该受限制子公司转换为现金的证券，（5）由借款人或任何受限制附属公司的债务组成的代价，（6）追加资产，并（7）借款人或其任何受限制附属公司在合计公允市场价值的资产处置中收到的任何指定非现金代价，连同根据本条第（7）款收到的所有其他指定非现金代价，在任何时候不超过相当于185,500，000美元和可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的35.00%的较高者的未偿总额（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在就此类资产处置（或，如果较晚，则为支付此类项目）作出具有法律约束力的承诺之日计量，且不影响随后的价值变化）。
（e）与根据本条例准许的任何资产处分有关第8.4小节或排除在“资产处置”定义之外的处置，由行政代理人执行，出借人特此授权行政代理人执行解除留置权，并采取借款人可能合理要求的与前述有关的其他行动。
（f）尽管有上述规定，（i）控股公司或其任何受限制附属公司均不得将任何重要知识产权（通过出售、投资、指定非受限制附属公司、独家许可或其他方式）转让给任何非受限制附属公司。
8.5与关联公司交易的限制.（a）借款人不会、也不会容许任何受限制的附属公司直接或间接与借款人的任何附属公司订立或进行任何交易或一系列相关交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（a "关联交易"）涉及总对价超过可获得借款人综合财务报表的最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的53,000，000美元和10.5%（以较高者为准），除非（i）该关联交易的条款对借款人或该受限子公司（视情况而定）的优惠程度不低于当时与非此类关联的人进行的交易中可能获得的条款，并且（二、）如果此类关联交易涉及的总对价超过可获得借款人合并财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的132,500，000美元和25.00%（以较高者为准），则此类关联交易的条款已获得董事会过半数的批准。为此目的第8.5（a）款），任何关联交易应被视为已满足本规定的要求第8.5（a）款）如果（x）该关联交易获无利害关系董事过半数批准或（y）在不存在无利害关系董事的情况下，由国家认可的评估机构或投行机构就该关联交易提供公允性意见。
（b）《公约》的规定第8.5（a）款）将不适用于：
（i）任何受限制的付款交易，
（二）（1）订立、维持或履行任何雇佣、顾问或其他类似服务合同、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，或与借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的任何现任或前任管理层成员、雇员、高级职员或董事或顾问订立或与其订立，或与借款人、任何受限制附属公司或任何母公司在正常业务过程中订立，包括休假、健康、保险、递延补偿、遣散、退休、储蓄或其他类似计划、计划或安排，（2）向任何该等管理层成员、雇员、高级人员、董事或顾问支付、补偿、履行弥偿或供款义务、在正常业务过程中作出或取消贷款，（3）向任何该等管理层成员、雇员、高级人员、董事或顾问发行、授予或授予股票、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，（4）向借款人的董事或其任何附属公司或任何母实体（由借款人、该附属公司或该母实体善意厘定）支付合理费用，或（5）管理预付款和付款（或偿还该术语定义中提及的任何费用），
（iii）任何借款人、一个或多个受限制附属公司或一个或多个特殊目的实体之间或之间的任何交易，
（iv）任何由于截止日期存在的协议或文书所产生并载于附表8.5，以及依据该协议作出的任何付款，
（v）在正常业务过程中进行的任何交易，其条款经借款人的董事会或高级管理人员合理确定对借款人及其受限制附属公司公平，或对借款人或相关受限制附属公司的优惠程度不低于当时与非借款人关联人士进行的交易中可获得的优惠，
（vi）借款人或任何受限制附属公司与借款人控制的任何联属合营企业或类似实体的借款人之间在正常业务过程中进行的任何交易，或经董事会过半数批准的任何交易，
（vii）[保留]，
（viii）该等交易、与该等交易有关的所有交易（包括但不限于该等交易的融资），以及就该等交易而已付或须付的所有费用及开支，
（ix）任何发行或出售借款人或初级资本的股本（不合格股票除外）或向借款人作出的任何出资，
（x）[保留]，以及
（xi）为提高控股公司及其附属公司的综合税务效率而以善意（由借款人的负责人员以善意确定）进行的公司间交易，而不是为了规避本协议所载的任何契诺。
8.6对留置权的限制.（a）借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接在其任何财产或资产（包括任何其他人的股本）上设置或允许存在任何留置权，无论是在截止日期拥有还是随后获得的，以担保任何债务，但允许的留置权除外。
8.7对基本面变化的限制.（a）借款人不会与任何人合并或合并，也不会向任何人转让、出租或以其他方式将其全部或基本全部资产转让给任何人，除非：
（i）产生的、尚存的或受让人（以下简称“继任借款人"）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承借款人将通过签署并向行政代理人交付一份合并文件或一份或多份行政代理人合理满意的形式的其他文件或文书，明确承担借款人在本协议及其作为当事方的贷款文件项下的所有义务；
（ii）在紧接该等交易生效后（及处理任何成为继承借款人的债务或任何受限制
附属公司因该等交易已由继任借款人或该等受限制附属公司在该等交易发生时发生），将不会发生违约并持续进行中；
（iii）紧随该交易生效后，在备考基础上，综合总杠杆比率低于或等于（x）3.70：1.00或（y）紧接该交易生效前的综合总杠杆比率；
（iv）各附属公司担保人（除（x）与该交易有关的任何附属担保人将被解除其附属担保项下的义务及（y）任何该等合并或合并的任何一方）应已交付行政代理人合理满意的合并文件或其他形式的文件或文书，确认其附属担保（与该交易有关的任何附属担保将被解除或终止的除外）；
（五）各附属公司担保人（除（x）与该交易有关的任何附属公司将根据担保协议解除其授出或质押抵押品及（y）任何该等合并或合并的任何一方）应通过担保协议的补充或另一份文件或文书确认其在该协议下的义务应适用于其根据第（四）款）以上；
（vi）按揭费物业的每名按揭人（除（x）与该交易有关的任何附属公司将根据担保协议解除其授出或质押抵押品及（y）任何该等合并或合并的任何一方）应已确认其在适用抵押下的义务应适用于其根据第（四）款）；和
（vii）借款人将已向行政代理人交付一份由负责人员签署的证明及一份法律意见书，每一份均大意为该等合并、合并或转让符合本条所述条文第8.7（a）款）;提供了那个（x）该大律师在作出上述意见时，可依赖负责人员的证明，以确保遵守上述规定第（ii）条和（三）这个的第8.7（a）款）而就任何事实事项而言，及（y）中所述的合并、合并或转让无需提供该等法律意见第8.7（d）款）.
（b）借款人（或如适用，与此相关的任何继任借款人）或任何受限制附属公司（或任何成为受限制附属公司的受限制附属公司被视为发生的债务）因根据本条例进行的任何该等交易而产生的任何债务第8.7分节，以及与此相关的任何再融资债务，均应被视为已在遵守第8.1款.
（c）涉及借款人的任何交易按照第8.7（a）款）借款人不是继承借款人的，继承借款人将继承、替代、并可以行使借款人的一切权利和权力
根据贷款文件，其后前任借款人应被解除贷款文件项下的所有义务和契诺，但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，前任借款人将不会被解除支付定期贷款本金和利息的义务。
（d）第（二）款）的第8.7（a）款）将不适用于借款人将其全部或几乎全部财产和资产合并或合并或转入或转让给（x）为使借款人在另一法域重新融入或重组或将其法律结构变更为公司或其他实体而成立或组织的关联公司或（y）受限制的附属公司，只要借款人及其受限制的附属公司在紧接该交易完成前的所有资产（该受限制附属公司的股本除外）在紧接该交易完成后由该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有。第8.7（a）款）将不适用于任何受限制子公司与借款人合并、合并或将其全部或部分资产转让给借款人的任何交易。
8.8控制权变更；修订的限制.借款人不得也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地：
（a）如发生控制权变更，则依据任何初级债务或其任何部分回购或偿还当时尚未偿还的任何债务，除非借款人可选择（i）根据本协议及根据任何票据或（二、）提出要约（a "控制权变更要约"）根据本协议及任何票据向每名贷款人及行政代理人支付定期贷款及当时到期及应付的任何款项，并须已向每名该等贷款人或已接受该要约的行政代理人全额支付。在借款人按照《中国证券报》的规定足额偿付贷款时第（i）款这个的第8.8（a）款），或根据以下规定作出控制权变更要约第（ii）条这个的第8.8（a）款）（不论是否与根据初级债务偿还或回购未偿还债务有关），根据第9.1（k）款）由于此类控制权变更，应被视为未发生或正在继续。
（b）如根据第9.1（a）款）或（f）正在继续、修订、补充、放弃或以其他方式修改任何证明次级债务或担保人次级债务的契约、文书或协议的任何条款，其方式为（i）更改该等债务的从属条款或（二、）将该等债务的到期日缩短至初始定期贷款到期日之前的日期或规定加权平均到期期限短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限；提供了尽管有上述规定，本条例的条文第8.8（b）款）不得限制或禁止根据以下规定允许的任何债务再融资（全部或部分）第8.1款.
（c）修订、补充、放弃或以其他方式修改任何准许债务交换票据、任何额外债务或与前述有关的任何再融资债务或任何契约或协议的条款，而根据这些契约或协议，已发行或招致该等准许债务交换票据、额外债务或再融资债务，其方式不符合“再融资债务”定义的要求，假定为本目的第8.8（c）款）该等修订、补充、放弃或修改，比照，是此类额外债务、许可债务交换票据或再融资债务的再融资（如适用）。
（d）以对贷款人或行政代理人有重大不利影响的任何方式修订或修改，或根据或以任何方式终止（如该等授予或终止对贷款人有重大不利影响）、任何贷款方的章程或公司注册证书（或类似文件）、附例、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织文件而给予任何放弃或释放。
8.9对业务范围的限制.借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接从事任何业务，直接或通过任何受限制子公司从事任何业务，但与借款人及其受限制子公司在截止日期所从事的业务或业务活动具有相同一般类型或属于类似、必然、相关、附带或互补的业务或业务活动或其合理延伸、发展或扩展或附属的业务或业务活动除外。
8.10对控股公司活动的限制.(a）控股将不会在借款人发行的任何股本上设定、招致、承担或准许存在任何留置权（许可留置权除外），但根据（i）本协议及其他借款文件，（二、）高级ABL设施，（三、）任何准许的债务交换票据（以及与其有关的任何再融资债务），（四、）任何展期债项（及与此有关的任何再融资债项），（v）任何额外的义务（以及与此有关的任何再融资债务），（六）任何准许的增量等值债务（及与其有关的任何再融资债务）及（vii）因法律实施而产生的非合意留置权，（b）控股须作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期及保持其充分的效力，并使其合法存在生效；提供了只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，控股可与任何其他人合并并（c）控股否则将维持其被动控股公司地位；提供了尽管有上述规定，应允许控股公司（1）是本协议允许的任何债务的借款人、发行人、担保人或其他承付人，（2）授予与上述事项有关的留置权，但由条款（a）以上，（3）为借款人及其子公司的义务提供担保，（4）持有任何现金或财产（包括因借款人作出的限制性付款而收到的任何现金和财产，但不包括借款人以外的任何人的股本），（5）作为合并集团的成员或母公司参与税务、会计和其他行政事项并（6）采取根据（i）本协议及其他借款
文件，（二、）ABL融资机制文件，（三、）任何准许的债务交换票据（以及与其有关的任何再融资债务），（四、）任何展期债项（及与此有关的任何再融资债项）（v）任何额外债务（以及与此有关的任何再融资债务）及（六）任何许可的增量等值债务（以及与此相关的任何再融资债务），包括采取与完成交易、进行限制性付款有关的附带行动，以及与遵守适用法律和与之相关的法律、税务和会计事项以及与雇员有关的活动有关的其他附带活动；提供了,进一步、尽管有上述规定或本协议中的任何其他限制，控股公司仍可能与任何其他母实体进行合并或合并，或可能清算、清盘或解散，与重组有关，据此控股公司将直接拥有借款人100.00%的股本。
第9节
违约事件
违约事件
9.1违约事件.截止日及之后的下列任一情形均构成违约事件：
（a）借款人在根据本协议条款到期时（不论是在规定的到期日、通过强制提前还款或其他方式），不得支付任何定期贷款的任何本金；或借款人在任何该等利息或其他金额根据本协议条款到期后五个营业日内，不得支付任何定期贷款的任何利息或根据本协议应付的任何其他金额；或
（b）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）作出或当作作出的任何陈述或保证，或由任何贷款方或代表任何贷款方依据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证明书所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至作出之日在任何重要方面是不正确的，并须在其后持续30天期间内未获补救；或
（c）任何贷款方在支付、遵守或履行载于第8款；或
（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（除非条款（a）直通（c）这个的第9.1款），而该等失责须自行政代理人或规定贷款人向借款人发出书面通知之日起计30天内继续无补救；或
（e）任何贷款方或其任何受限制附属公司须（i）在（x）任何超过宽限期（如有的话）超过132,500，000美元的任何债务（不包括本协议项下的债务）的本金或利息的支付，或（y）在就债务支付任何担保义务时超过
132,500，000美元，超过设定此类债务或担保义务所依据的文书或协议中规定的任何宽限期；（二、）未遵守或履行与任何债务（不包括定期贷款）或担保义务有关的任何其他协议或条件第（i）款上述或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议（不包括未能遵守任何财务维持契约，或未能提供有关该文书或协议项下的违约或违约事件的通知），或任何其他事件或条件均应发生或存在，其后果是违约或其他事件或条件将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保义务的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知或经过一段时间后，促使该等债务在其规定的到期日之前到期或该等担保义务成为应付款项（一种“加速度”；以及“加速”应具有相关含义），且该时间已过，如有任何通知（a“违约通知"）应被要求开始宽限期或宣布违约事件的发生，然后才能交付加速通知，该违约通知应已发出，并且（在前述情况下第（i）款或（二））该等违约、事件或条件不得由该等债务或担保义务的持有人或持有人或其代表予以补救或豁免（提供了那前面的第（ii）条不得适用于（x）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务（如根据本协议允许此类出售或转让），（y）根据任何对冲协议的条款发生的任何终止事件或同等事件或（z）后续涵盖的任何类型的违约第（iii）条）；或（三、）就任何债务或担保义务而提述的任何债务或担保义务第（i）款以上载有或以其他方式要求遵守或遵守任何财务维护契约、未遵守或遵守该财务维护契约以致该债务或担保义务应已加速而该加速不应已被撤销；或
（f）如果（i）借款人或借款人的任何重要附属机构应启动任何案件、程序或其他诉讼（A）根据任何国内或国外司法管辖区有关债务人破产、无力偿债、重组或救济的任何现行或未来法律，寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济（在每种情况下均不包括借款人的任何非贷款方的外国子公司的有偿付能力的清算或重组），或（B）为其或其资产的全部或任何实质性部分寻求指定接管人、临时接管人、接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或借款人或借款人的任何重要附属公司应为其债权人的利益作出一般转让；或（二、）须针对借款人或借款人的任何重要附属公司提起任何性质的案件、法律程序或其他诉讼第（i）款在此之上（A）导致输入订单
为救济或任何该等裁决或委任或（B）在60天的期限内保持未解散、未解除、未逗留或未受拘押；或（三、）须针对借款人或借款人的任何重要附属公司展开任何案件、程序或其他行动，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、限制令或类似程序，导致任何该等济助的命令进入，而该等命令在进入后60天内不得已被腾空、解除、中止或待押候审上诉；或（四、）借款人或借款人的任何重要附属机构一般不能或应书面承认其一般不能偿付到期债务；或
（g）（i）任何未能满足最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否被放弃，均应存在于任何计划或有利于PBGC或计划的任何留置权，应产生于借款人、任何受限制子公司或任何共同控制实体的资产上，（二、）任何人须从事任何涉及任何计划的“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条），（三、）须就任何单一雇主计划发生可呈报事件，或展开法律程序时须委任一名受托人，或委任一名受托人，以管理或终止任何单一雇主计划，而该可呈报事件或展开法律程序或委任一名受托人，在行政代理人的合理意见中，相当可能导致就ERISA第四章而言该计划的终止，（四、）任何单一雇主计划须为ERISA第四编的目的而终止，但根据ERISA第4041（b）条的标准终止或（v）借款人或任何共同控制实体中的任何一方，或在行政代理人合理认为相当可能的情况下，就退出多雇主计划或多雇主计划破产承担任何责任；并且在每种情况下第（i）款直通（五）以上，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），将被合理预期会导致重大不利影响；或
（h）须针对借款人或其任何受限制附属公司订立一项或多于一项判决或法令，在任何时候涉及总额为132,500，000美元或以上的负债（扣除在该等负债进入前或自该等负债进入后60天内实际收到的任何保险或弥偿款项，或在该等负债的任何上诉不成功的情况下将就该等负债收取），而所有该等判决或法令不得自该等负债进入后60天内被撤销、解除、搁置或待押候审；或
（一）（i）担保协议，或涵盖担保物相当部分的任何其他担保文件，应（在其执行、交付和生效后的任何时间）因任何理由（根据本协议或其条款除外）而停止具有完全效力和效力，或作为任何该等担保文件一方的任何贷款方应以书面或（二、）任何担保单证所设定的留置权，即停止按照其条款完善和可强制执行，或停止具有与就定期优先权抵押品的任何重要部分（除非在
与特此或任何担保文件所允许的任何抵押品的该等留置权的任何终止有关），且该等留置权未能完善并以该等优先权强制执行，须持续20天而未获补救；或
（j）任何贷款方应以书面声明ABL/定期贷款债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议（在其执行和交付后）或任何其他债权人间协议（在其执行和交付后）应已因任何理由而停止具有完全效力和效力（依据本协议或其条款除外），或应在寻求对任何此类债权人间协议的有效性或有效性提出异议的任何行动中明知而提出异议，或明知而支持任何其他人（依据本协议或其条款除外）；或
（k）在借款人选择全额支付所有贷款或作出控制权变更要约的情况下，每一项均按照第8.8（a）款）（不论是否与根据任何初级债务偿还或回购未偿债务有关），控制权的变更应已发生。
提供了尽管有上述规定，（I）任何有担保方不得就至少在该断言之前两（2）年发生的任何诉讼、发生或事件主张违约或违约事件的发生或延续，只要该诉讼、发生或事件在该断言之前至少两（2）年向贷款人披露且（二、二）任何实际的或指称的违约或违约事件的任何补救期，可由有管辖权的法院延长或中止，但以该实际的或指称的违约或违约事件为诉讼标的为限。
9.2发生违约事件时的补救措施.（a）如发生任何违约事件，且该事件仍在继续，则在任何该等事件中，（A）如果该事件是在以下文件中指定的违约事件第（i）款或（二）的第9.1（f）款）就借款人而言，本协议项下的贷款（连同应计利息）及本协议项下的所有其他欠款应立即到期应付，并（B）如该等事件为任何其他违约事件，经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人要求，行政代理人须藉通知借款人，宣布本协议项下的定期贷款（连同其应计利息）及本协议项下的所有其他欠款立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付。
（b）除上文在本条中明文规定的情况外第9节，在适用法律允许的最大范围内，特此明确放弃出示、要求、抗议和所有其他任何种类的通知。
第10节
代理人和其他代表
代理人和其他代表
10.1预约.（a）每一贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为该贷款人根据本协议和其他贷款文件的代理人，而每一该等贷款人不可撤销地授权每一代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予或要求该代理人的权力和履行的职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人和其他代表不应承担任何义务或责任，但行政代理人和抵押代理人的情况除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对任何代理人或其他代表的任何义务或责任。
（b）每名代理人可由或透过其各自的高级人员、董事、代理人、雇员或联属公司，履行其在本协议、其他贷款文件及本协议或其中所提述的任何其他文书及协议项下各自的任何职责，或将任何及所有该等权利及权力转授予该代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人（为免生疑问及不限制前述内容的概括性而理解及同意，行政代理人和担保物代理人可由或通过其各自的一个或多个关联机构履行其各自在担保文件下的任何职责）。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第10款应适用于任何该等分代理及各代理及任何该等分代理的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。
（c）除第10.5款,10.8（a）,(b),（c）和（e）和（以借款人在其下的权利和其中所包括的条件为限）10.9，本条款的规定第10款仅为代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得享有任何此类规定的第三方受益人的权利。
10.2行政代理人及附属机构.根据本协议担任代理人的每一人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人和期限相同的权利和权力贷款人”或“放款人"除另有明示或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下代理人的每一人。该人士及其附属公司可接受来自借款人控股公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人控股公司从事任何种类的业务
或其任何附属公司或其他附属公司，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。
10.3代理人的行动.各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为出借人以及（如适用）其他有担保方的代理人，任何代理人均不承担与借款人或其任何子公司之间或为借款人或其任何子公司承担任何（且不应被视为已承担任何）代理或信托关系。各代理人可由或通过代理人或事实上的律师（包括行政代理人情况下的抵押代理人）执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师或律师的疏忽或不当行为负责。
10.4免责条款.（a）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，任何代理人不得承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，无代理：
（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生及正在继续；
（ii）须有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或本条或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）所规定的酌情权及权力除外；提供了不得要求该代理人采取其判断或其大律师的判断可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动；和
（iii）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，须有任何责任披露与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任该代理人的人或其任何附属公司获得的，且不对未能披露该信息承担责任。
（b）任何代理人对其采取或未采取的任何行动均不承担法律责任（x）经所规定的贷款人同意或应其要求（或所需的其他贷款人数目或百分比，或作为该代理人须有诚意相信的情况下，在第9.2款或第11.1分节，视情况而定）或（y）在没有自身恶意、重大过失或故意不当行为的情况下。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至借款人或贷款人向该代理人发出描述该违约的通知。
（c）任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（二、）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（三、）的表现
或遵守本文或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（四、）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性或任何看来是由担保文件设定的留置权的设定、完善或优先权或（v）中载列的任何条件的满足第6款或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给该代理的物品除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议中提及行政代理人或担保代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这类术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
（d）本协议的每一方承认并同意，行政代理人可以使用外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和向行政代理人发出的通知所要求提交的所有UCC融资报表，其中包括该报表即将失效或到期，并且任何此类服务提供商将被视为应借款人和其他贷款方的请求并代表其行事。任何代理不得对任何此类服务提供者采取或未采取的任何行动承担责任。
10.5贷款人的承认和陈述.各贷款人明确承认，任何代理人或其他代表或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人或任何其他代表此后采取的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为构成该代理人或该其他代表对任何贷款人的任何陈述或保证。每个贷款人还向代理、其他代表和每个贷款方声明并保证，它有机会审查在平台上提供给它的与本协议有关的每份文件，并承认并接受适用于接收方的条款和条件。各贷款人向各代理人、其他代表和各贷款方声明，独立且不依赖任何代理人、其他代表或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，其已并将自行评估和调查控股公司和借款人及其他贷款方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉，其已自行决定根据本协议作出贷款及订立本协议，并将自行决定是否根据本协议及其他贷款文件采取任何行动，除本协议明文规定外，代理人或任何其他代表均无任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何贷款人或任何票据持有人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间进入其管有。每名贷款人（不包括，在第（i）款、关联贷款人、任何母公司或任何非限制性子公司）向协议对方表示（i）是银行、储贷协会或其他类似的储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构作出或取得商业
在其正常业务过程中的贷款，以及其作为贷款人为该等商业目的参与本协议及（二、）具有成为并能够评估作为本协议项下贷款人的优点和风险的知识和经验。各贷款人承认并同意遵守第11.6分款适用于本协议项下的贷款人。
10.6赔偿；贷款人偿还.（a）借款人或任何其他贷款方因任何理由未能不可抗拒地支付根据第11.5分节由其向行政代理人（或其任何次级代理人）或抵押品代理人（或其任何次级代理人）或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人各自同意按其各自在本协议项下寻求适用的未偿还费用或弥偿款项之日有效的期限信用百分比按比例支付第10.6分款该等未付款项（不论有关的损失、索偿、损害赔偿、责任及有关费用是否由本协议任何一方或任何第三方招致或主张，该等赔偿均有效）；提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关费用（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）或附属代理人（或其任何分代理人），或就该等行为能力而针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）、附属代理人（或其任何分代理人）的任何前述任何一方的任何关联方招致或主张的。贷款人在此项下的义务第10.6分款均受以下条款的规限第4.8分款.
（b）任何代理人没有或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动（除非根据本协议或根据贷款文件明确要求其采取的行动），均应有充分理由，除非该代理人应首先由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任、成本及开支作出令其满意的赔偿。
（c）根据本条例应付的所有款项第10.6分款应不迟于提出要求后三个工作日内支付。这方面的协议第10.6分款应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
10.7要求和根据指示行事的权利.
（a）每一代理人可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或希望采取或准予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如迅速请求此种指示，请求代理人在其与贷款人之间绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到要求贷款人或贷款人的全部或本协议规定的其他部分的指示之前，不因不采取任何行动或拒绝任何贷款文件下的任何批准而对任何贷款人承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据所需贷款人（或本协议规定的贷款人的全部或其他部分）的指示行事或不根据本协议或任何其他贷款文件行事而对任何代理人提起任何诉讼的权利，并且尽管有所需贷款人（或贷款人的其他适用部分）的指示，但
如果代理人善意地认为任何贷款人采取任何行动将违反适用法律或使代理人承担其未按照《公司法》的规定获得令人满意的赔偿的任何责任，则该代理人没有义务对该贷款人采取任何行动第10.6分款.
（b）每名代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并有权依赖任何该等法律顾问、会计师或专家的建议，并且不对其根据该建议采取或未采取的任何行动承担责任。
10.8抵押事项.（a）各贷款人授权并指示行政代理人和担保代理人订立（x）担保文件、ABL/定期贷款债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议以及为贷款人和其他有担保方的利益而订立的任何其他债权人间协议，（y）对担保文件、ABL/定期贷款债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议或其他债权人间协议的任何修订或放弃或补充或其他修改，与任何贷款方或其任何附属公司发生额外债务有关（每一项“债权人间协议补充"）允许此类额外债务以有效、完善的留置权（在贷款文件允许的范围内，具有借款人或相关子公司可能指定的优先权）作为担保，以及（z）中规定的任何增量承诺修订第2.8分节，任何增加的补充，如在第2.8分节，任何贷款人合并协议如在第2.8分节，根据以下规定就许可债务交换要约所需的任何协议第2.9分节，任何延长修订如在第2.10分款及任何指明的再融资修订，如在第2.11分节.各贷款人特此同意，且任何票据的每一持有人均被视为同意，除本协议另有规定外，行政代理人、抵押代理人或所需贷款人根据本协议、担保文件、ABL/定期贷款债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何债权人间协议补充、任何增量承诺修正、任何增量补充，任何贷款人合并协议或与许可债务交换要约或任何延期修订或任何指明再融资修订有关的任何协议，以及代理人或规定贷款人行使本协议或其中所载的权力，连同其他权力如
是合理附带的，应获得授权并对所有贷款人具有约束力。兹授权抵押代理人代表所有出借人，在无须向任何出借人发出任何通知或得到任何出借人进一步同意的情况下，不时就任何适用的抵押或担保单证采取可能必要的任何行动，以完善和维持根据担保单证授予的抵押品上的担保权益和留置权的完善，并享有许可留置权所要求的优先权。每个贷款人同意，除非抵押代理人指示这样做，否则其将没有任何权利单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，据了解并同意，此类权利和补救措施只能由抵押代理人行使。抵押代理人如确定在本协议或担保文件原本要求完成的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用，就无法完成此类行动，则可准予延长时间，以便就特定资产或任何子公司提供任何担保而设定和完善所有权保险、法律意见或其他可交付物或获得此类担保（包括超过截止日期或与所获得的资产有关的延期，或在截止日期之后成立或获得的子公司）。
（b）贷款人特此授权每名代理人（在每宗个案中由其选择及酌情决定）（A）解除在任何抵押品上授予该代理人或由该代理人持有的任何留置权（i）在根据本协议或贷款文件或就本协议或贷款文件产生的任何时间，或在本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本二、）在本协议许可的范围内，构成在出售或以其他方式处分时（向贷款方以外的人）出售或以其他方式处分的财产，（三、）在本协议允许的范围内，由成为被排除的子公司或不再是借款人的受限制子公司或构成被排除的子公司的股本或其他股权的任何子公司担保人所拥有，（四、）如获规定贷款人以书面批准、授权或批准（或该等金额较大者，以第11.1分节）或（v）有关担保文件另有明文规定的，（B）应借款人的书面要求，将任何除外财产或根据任何贷款文件批给或由该代理人持有的任何其他财产（视属何情况而定）上的任何留置权附属予任何准许留置权的持有人及（C）在本协议允许的范围内，解除任何附属担保人在其作为当事方的任何贷款文件下的义务，如果该附属担保人不再是借款人的受限制附属公司或成为被排除的附属公司（根据条款（f）“被排除的子公司”的定义，除非此类解除涉及与借款人关联公司以外的人的善意合资经营）；提供了如果附属担保人继续是高级ABL融资的担保人，则不会发生该附属担保人的解除。根据任何代理人的要求，在任何时候，所需贷款人或本协议规定的全部或其他部分贷款人将书面确认任何代理人根据本协议解除特定类型或项目抵押品的权力第10.8分节.
（c）贷款人特此授权行政代理人及抵押代理人（视属何情况而定）在每宗个案中可自行选择及酌情订立任何修订、修订及重述、重述、放弃、补充或修改，并作出或同意任何备案或采取任何其他行动，在每宗个案中均由第11.17分节.应任何代理人的要求，在任何时候，规定的出借人或本协议规定的全部或其他部分出借人将以书面形式确认行政代理人和担保代理人在本协议项下的权限第10.8（c）款）.
（d）任何代理人不得对出借人承担任何义务，以确保担保物存在或由控股公司、借款人或其任何受限制的子公司拥有，或受到照顾、保护或保险，或本协议或依据本协议授予任何代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或行使或继续完全或以任何方式行使或在任何注意、披露或忠实义务下行使任何权利，在本条例中授予或可予代理人的权力及权力第10.8分节或在任何担保文件中，经贷款人理解并同意，就抵押品或与其有关的任何作为、不作为或事件而言，考虑到该代理人本身作为贷款人在抵押品中的利益，每名代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，且任何代理人均不得对贷款人承担任何义务或责任，除非其恶意、重大疏忽或故意不当行为。
（e）尽管本文有任何相反的规定，任何担保文件可按任何一项的设想并根据其中任何一项修订（或修订及重述）、重述、放弃、补充或修改第11.1分节或11.17，如适用，经代理方和贷款方的书面同意。
（f）抵押品代理人可以并在此确实委任行政代理人为其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人在其中的担保权益，并以就抵押品采取该等代理人不时同意的其他行动为目的。
10.9继任代理.(i）行政代理人、行政代理人或者行政代理人的控股关联人或者担保物代理人发生代理人违约的，借款人或者规定的出借人可以解除行政代理人或者担保物代理人的职务（二、）行政代理人和担保物代理人可分别辞去行政代理人或担保物代理人的职务，在每种情况下，应提前10日通知行政代理人、担保物代理人、贷款人和借款人（视情况而定）（以下简称“辞职生效日期”).如行政代理人、担保物代理人被借款人或被要求的出借人依第（i）款上述或如行政代理人或抵押品代理人根据本协议及其他贷款文件（如适用）辞去行政代理人或抵押品代理人的职务，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人须经借款人批准；提供了借款人就委任任何继任行政代理人而作出的批准，只须在没有发生违约事件的情况下第9.1（a）款）或（f）有
已发生并正在继续；提供了 进一步，借款人不得不合理地拒绝批准任何继任行政代理人，如果该继任行政代理人是合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行。继任代理人成功委任后，该继任代理人应继承行政代理人或附属代理人（如适用）的权利、权力和义务，以及期限“行政代理人”或“抵押代理"，如适用，指经该委任及批准后生效的该继任代理人。不论是否委任继任代理人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。任何退任代理人离职或被解除代理人职务后，本规定第10分节（包括本第10.9分节）应对其在担任本协议及其他贷款文件项下的代理期间所采取或未采取的任何行动对其有利。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。
10.10错误付款.
（a）每名贷款人特此同意（i）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求返还该等付款（或其一部分），该贷款人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人返还任何该等付款（或其一部分）的金额，而该等付款是在当日资金中作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔，就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求返还所收到的任何付款提出的抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知第10.10分款应是结论性的，不存在明显错误。
（b）各贷款人在此进一步同意，如其收到行政代理人或其任何关联机构的付款（i）的金额与行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款而发出的付款通知所指明的金额或日期不同（a "付款通知”）或（二、）未在付款通知之前或随附付款通知的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。每一贷款人同意，在每一种此种情况下，或如其以其他方式知悉一笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况立即通知行政代理人，并在
向行政代理人提出要求的，应当及时但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人返还当日资金中提出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。
（c）借款人与对方贷款方在此同意（i）如因任何理由未能向已收到该款项（或其部分）的任何贷款人追回错误的付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所享有的所有权利，并（二、）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何定期贷款义务，除非该等资金是，且仅就该等资金的数额而言，是由借款人为就定期贷款义务作出付款而向行政代理人提供的资金作出的。
（d）每一方根据本协议承担的义务第10.10分款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有定期贷款义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
10.11预扣税.在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税的金额，并且在任何情况下，该代理人都不应被要求负责或支付与任何此类预扣有关的任何额外金额。如果美国国内税务局或任何其他政府当局声称任何代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有交付适当的表格或没有适当地执行，或者是因为该贷款人没有将导致预扣税款的豁免或减少无效或出于任何其他原因的情况变化通知该代理人，而不限制第4.11（a）款）或4.12，该贷款人应就该代理人直接或间接支付的所有税款或其他款项，包括任何罚款或利息，连同所招致的任何费用，向该代理人作出全额赔偿，并应在要求后30天内就此支付。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用该行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所欠该贷款人的任何及所有款项第10.11分节.这方面的协议第10.11分节应在行政代理人的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及所有其他定期贷款融资义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
10.12其他代表.根据本文件所载其他代表的定义被确定为联席账簿管理人的任何实体，均不得以其本身的身份在本文件项下或在任何其他贷款文件项下承担任何义务或责任。
在不限制前述情况的情况下，任何其他代表不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有信托关系。在任何时候，任何担任其他代表的贷款人应已将其在贷款中的全部权益转让给任何其他人（其任何关联公司除外），该贷款人应被视为已同时辞去该其他代表的职务。
10.13行政代理人可提出索赔证明.如与任何贷款方有关的任何破产程序或任何其他司法程序未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）特此获贷款人授权、通过干预该程序或其他方式：
（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人的申索，及行政代理人（包括就贷款人的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及行政代理人及其各自的代理人及大律师及贷款人及行政代理人根据第4.5款和11.5）在该司法程序中允许的；
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第4.5款和11.5.
10.14收益的应用.出借人、行政代理人和担保物代理人之间约定如下：在ABL/定期贷款债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补充协议的条款的约束下，在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人、担保物代理人或任何贷款人根据任何贷款文件就当时到期和未偿还的金额收取或收到的所有金额，除本文另有明确规定外，应按以下方式适用：第一、支付行政代理人和担保物代理人在本协议项下因强制执行代理人和出借人在贷款单证下的权利而应支付的一切合理的自付费用和开支（包括在本协议规定的范围内的合理律师费）（包括出售或以其他方式实现担保物或与担保物有关的一切费用以及预付给担保物代理人的任何款项或维护其在担保物上的担保权益），第二次，支付一切合理的自付费用和开支（包括合理的律师费以
此处提供）与执行该贷款人在贷款文件下的权利有关的每个贷款人在本协议下的到期和欠款，第三次，为当时未偿还的贷款支付利息，第四，按比例在适用的有担保当事人之间支付当时未偿还的贷款本金以及利率协议、货币协议、商品协议和本协议允许并由担保协议担保的银行产品协议项下的债务，并按本条款“第四条”所述各自应付给他们的金额的比例支付，以及第五，将盈余（如有的话）支付给可能合法有权获得该盈余的人。如果根据上述“第三条”或“第四条”可供分配的任何金额不足以全额支付其中所述的所有债务，则此类款项应在适用的有担保当事人之间按当时适用条款所述各自金额的比例按比例分配。这个第10.14分节可以在必要的范围内进行修订（贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行任何此类修订），以反映对参与根据以下规定增加的任何新类别或批次贷款的贷款人的不同应付金额和付款的优先级第2.8款,2.10和2.11，视情况而定。
10.15 ERISA很重要。
（a）每个贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，并（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）该等贷款人并未就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的）
（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以便豁免ERISA第406条和守则第4975条的禁止，该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
（三）（A）该等贷款人为“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部含义内），（B）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（C）的进入、参与、管理和
贷款、承诺及本协议的履行符合《PTE 84-14》第I部（b）至（g）小节的规定及（D）据该等贷款人所深知，关于该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或符合PTE 84-14第I部（a）款的规定，或
（iv）行政代理人与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非其中一项（1)第（i）款在紧接的前条款（a）对贷款人或（2）贷款人已按照第（四）款）在紧接的前条款（a），该等贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、牵头安排人及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是贷款所涉及的该贷款人的资产的受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。
第11节
杂项
杂项
11.1修订及豁免.（a）除非按照本协议的规定，否则本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其任何条款，均不得修改、补充、修改或放弃第11.1分节.被要求出借人可以，或者，经被要求出借人书面同意，行政代理人可以不时，（x）与本协议或其各自的贷款方（视属何情况而定）订立书面修订、补充或修改本协议及其他贷款文件，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或义务，或（y）应任何贷款方的请求，根据所要求的贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；提供了,然而，该修订根据第11.1（d）款）和（f）可在其中规定的范围内，未经规定贷款人同意而实施；提供了 进一步、任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得：
（一）（A）减少或免除任何贷款或其任何预定分期的金额或延长预定到期日（包括延长任何到期日
日期）（提供了本（a）条不包括对任何强制性预付款项的任何放弃、修订或其他修改），（B）降低根据本协议应付的任何利息、佣金或费用的规定利率（因放弃任何违约后利率上调的适用性而导致的除外），（C）延长任何贷款人贷款的任何付款的预定日期（提供了那个这个条款（c）不得包括对任何强制性预付款项的任何放弃、修正或其他修改），（D）增加该等贷款人的承诺（不包括根据第2.8分节就其而言，该等贷款人已同意成为增量贷款人或增加有关该等贷款人已同意根据根据根据订立的特定再融资修订作为特定再融资贷款人提供的特定再融资定期贷款的承诺第2.11分节）；据了解，任何修订、补充、修改或放弃或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成增加该贷款人的任何承诺，或（E）更改任何贷款的应付货币，在每种情况下，未经每个贷款人的同意而直接受到不利影响（据了解，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约或违约事件的修订或补充、或豁免或修改或强制偿还所有贷款人的贷款，均不构成延长任何贷款人的贷款的预定到期日、任何预定分期付款或预定付款日期）；
（ii）修订、修改或放弃本条的任何条文第11.1（a）款）或降低“所需贷款人”定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务（根据第8.7分节或11.6（a）），在每种情况下均未经全体出借人书面同意；
（iii）未经所有出借人同意，解除担保人根据担保协议占债务的全部或实质上全部担保价值，或合计（在单一交易或一系列相关交易中）解除全部或实质上全部担保物，但特此或任何担保文件明确许可的除外；
（iv）规定任何贷款人未经该贷款人同意而作出利息期长于六个月或短于一个月的贷款；
（v）修订、修改或放弃任何第10分节或未经代理人书面同意而可能对代理人的权利和义务产生不利影响的任何其他规定；
（vi）修订、修改或放弃任何第10.1（a）款）,10.4或10.12未经任何其他代表的书面同意而直接受到不利影响；或
（vii）未经每名贷款人的书面同意，明确将任何受偿权上的定期贷款义务置于任何其他义务之下，或将担保定期贷款义务的全部或实质上全部抵押品上的留置权置于担保任何其他债务的留置权之下，但（A）经本协议明确准许在截止日期生效的优先于第一留置权债务和/或由优先于保证第一留置权债务的留置权担保的债务，（B）在任何破产程序或任何州、联邦或省破产法或类似法律下的任何其他程序中或在任何债权人间协议或（C）任何其他债务，只要向每个贷款人提供不低于按比例（包括任何费用、交换金额或预付款）参与此类其他债务的善意机会；
提供了 进一步（x）尽管有上述规定，且除留置权外，担保代理人获授权依据第10.8（b）款），抵押品代理人可酌情解除在任何财政年度内总值不超过53,000，000美元的抵押品的留置权，而无须任何贷款人同意，及（y）尽管有上述规定，任何拟由第4.1（f）款）或潜艇第4.7条与Term SOFR的使用或管理或基准转换事件（如适用）有关的，应按该等预期有效第4.1（f）款）或第4.7分节，视情况而定。
（b）依据本条作出的任何放弃及任何修订、补充或修改第11.1分节应适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、代理人和贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，每一贷款方、贷款人和代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
（c）尽管本文有任何相反的规定，任何净空头放款人均无权对其作为放款人的权益进行投票，且每个净空头放款人应被视为对其作为放款人的权益进行了投票，而没有酌处权，其比例与非净空头放款人就该事项分配投票权的比例相同。
（d）即使本协议另有相反规定，本协议及其他贷款文件可予修订（i）对经借款人和行政代理人同意后出现的歧义、错误、遗漏、缺陷、不一致的，（二、）按照第2.8分节经提供该等增量承诺的借款人及贷款人书面同意，纳入任何增量承诺的条款，（三、）按照第2.10分款经借款人和展期贷款人书面同意实施展期，（四、）按照第2.11分节经借款人及适用的特定再融资贷款人书面同意，纳入任何特定再融资定期贷款融资的条款，（v）按照第7.12分节，以更改财务报告惯例及（六）经借款人和行政代理人同意（在每种情况下不得无理拒绝同意，
有条件或延迟），如果就资产处置或追回事件的净现金收益或来自任何增量承诺修正中包含或将包含的超额现金流或构成额外债务或允许的增量等值债务的任何债务或将构成额外债务或允许的增量等值债务的任何强制性提前还款或赎回条款将导致增量定期贷款、额外债务或允许的增量等值债务（如适用），就任何该等资产处置或追回事件产生的现金收益净额或超额现金流量预付款与定期贷款以超过应课税基准预付或赎回，前提是该等现金收益净额或超额现金流量须用于偿还本协议项下的定期贷款第4.4（e）款），就首期定期贷款的强制性预付款项作出规定，使在该等规定生效后，就该等增量定期贷款、额外债务或许可的增量等值债务（如适用）作出的预付款项不超过按应课税基准。在不限制前述一般性的情况下，本协议的任何条款和其他贷款文件，包括第4.4小节,4.8或10.14本协议可根据任何增量承诺修订、任何延期修订或任何特定再融资修订（视情况而定）按紧接前一句所述进行修订，以规定在任何批次之间的非按比例借款和支付本协议项下的任何金额，包括定期贷款、任何增量承诺或增量贷款、任何延长期限批次和任何特定再融资批次，或规定酌情将任何延长期限批次的贷款人包括在内，规定的贷款人或本协议项下每一档贷款人的任何必要表决或行动中指定的再融资批次或增量承诺或增量贷款。行政代理人特此同意（如借款人要求）执行本条款（d）中提及的任何修改或其确认。
（e）尽管本协议另有相反规定，经规定贷款人、行政代理人及借款人书面同意，本协议可予修订（或当作修订）或修订及重述（x）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许不时根据本协议未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与现有便利按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与此相关的应计利息和费用，（y）酌情将持有该等信贷融资的贷款人列入规定贷款人或本协议项下每项融资的贷款人的任何规定表决或行动，以及（z）为任何额外的信贷便利提供类别保护。
（f）尽管本文有任何相反的规定，任何担保文件可按以下规定修订（或修订及重述）、重述、放弃、补充或修改第11.17分节经其代理方和贷款方的书面同意。
（g）如与本协议和/或任何其他贷款文件所设想的任何拟议变更、放弃、解除或终止或终止本协议和/或任何其他贷款文件的任何规定有关第11.1（a）款），则须取得每名贷款人或每名受影响贷款人（如适用）的同意，并在该时间取得所需贷款人的同意，但
未获得需要其同意的一个或多个此类其他贷款人的同意（每个此类贷款人，a“非同意贷款人”）则借款人可在接到行政代理人和非同意出借人的通知后，（A）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）依据第11.6分款（连同转让费和借款人在这种情况下须支付的任何其他费用和开支）其在本协议下对一个或多个受让人的所有权利和义务；提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人的义务；提供了,进一步、适用的受让人应已同意本协议和/或其他贷款文件的适用变更、放弃、解除或终止；及提供了,进一步、借款人欠非同意贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有义务，应由受让人贷款人（或由借款人选择，由借款人）在该转让和接受的同时向该非同意贷款人全额支付或（B）只要不发生违约事件根据第9.1（a）款）或（f）然后在相应的提前还款生效后立即存在或将存在，提前偿还贷款，并根据借款人的选择，全部或部分终止该非同意贷款人的承诺，但须遵守第4.5（b）款）和4.12，不收取溢价或罚款。就根据本条例进行的任何该等更换而言第11.1（g）款），如非同意贷款人未签立及向行政代理人交付妥为填妥的转让及接受及/或任何其他必要文件，以反映由（a）替代贷款人执行及交付该等转让及接受及/或该等其他文件的日期及（b）自受让人出借人向该非同意出借人全额支付借款人欠该非同意出借人的与如此转让的贷款和参与有关的全部义务之日起，则该非同意出借人应被视为自该日期起已签署并交付该转让和接受和/或其他文件，且借款人有权（但无义务）代表该非同意出借人签署并交付该转让和接受和/或此类其他文件，行政代理人应将该转让记录在登记册中。
11.2通告.（a）所有通知、要求及要求向协议双方各自发出或向其发出的生效，均须以书面形式发出（包括电传副本或电子邮件），而除非本协议另有明文规定，否则须当作在以专人送达时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、预付邮资后三天，或如属电传副本或电子邮件通知，则在发出时（如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作为在下一个营业日营业时间开始时发出），或，由国家认定的隔夜快递寄递的，收到时，在借款人、行政代理人和担保物代理人的情况下地址如下，并在附表a就本协议的其他各方而言，或前往本协议各自各方和贷款的任何未来持有人可能在下文通知的其他地址：
| 借款人： |
美国地板和装饰奥特莱斯公司。
2500 Windy Ridge Parkway SE， 佐治亚州亚特兰大30339 Attn：FP & A副总裁兼首席法务官
电话：770-265-9143
邮箱：jpayne@flooranddecor.com；dchristopherson@flooranddecor.com
|
||||
|
附副本（不应构成通知）以：
|
Alston & Bird LLP
西桃树街1201号
亚特兰大，GA 30309
关注：乔丹-迈尔斯 电话：（404）881-4618 邮箱：jordan.myers@alston.com |
||||
| 行政代理人/抵押物代理人： |
高盛萨克斯银行美国
关注：代理运营
西街200号
纽约，NY 10282
电话：（212）902-1099
电子邮件：
借款人分布：gs-sbdagency-borrowernotices@ny.email.gs.com
贷款人分布：gs-dallas-adminagency@ny.email.gs.com
|
||||
| 附副本（不应构成通知）以： |
Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
关注：汤姆·哈沙根 电话：（212）310-8180 邮箱：Tom.Hashagen@weil.com |
||||
提供了向行政代理人或贷款人发出或向其提出的任何通知、要求或要求第4.2分节,4.4或4.8收到后方可生效。
（b）在不以任何方式限制任何贷款方及其附属公司以书面确认根据本协议准许发出的任何电话通知的义务的情况下，行政代理人可在收到书面确认行为之前，根据该电话通知而无须承担责任，而该行政代理人善意地认为该书面确认行为来自贷款方的负责人员。
（c）贷款文件可通过传真或其他电子方式（例如“pdf”或“tiff”）传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律的规限下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对每一贷款方、每一代理人和每一贷款人具有约束力。行政代理人还可以要求任何此类文件和签字由
手工签字的原件一份；提供了未要求或交付同样的，不应限制任何传真或其他电子文件或签字的效力。
（d）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供。除非行政代理人另有规定（经借款人同意），（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在送达时应视为已妥为发出或发出；提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作在下一个营业日营业时送达，并（二、）登载于互联网或内网网站的通知或通讯，一经登载即视为收到。
（e）平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何关联方均不对借款人或其代表提供的材料和/或信息的准确性或完整性或平台的充分性作出保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。
（f）本协议的任何一方可通过向借款人和行政代理人发出通知的方式，更改其地址、电传复印机或根据本协议发出通知和其他通信的电话号码。
（g）向行政代理人发出的所有电话通知和与行政代理人进行的其他电话通信可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行此种记录。
11.3不放弃；累计补救办法.任何代理人、任何贷款人或任何贷款方未行使或未延迟行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
11.4申述及保证的存续.根据本协议和其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）以及在依据本协议或此类其他贷款文件交付的任何证书或此类其他贷款文件中作出的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款后仍然有效。
11.5支付费用和税款；赔款.借款人同意（a）支付或补偿代理人及其他代表（1）其与（i）设施的银团及本协议及其他贷款文件及就本协议或与本协议有关而拟备的任何其他文件的开发、编制、执行及交付，以及对本协议及其他贷款文件的任何修订、补充或修改，（二、）在此设想的交易（包括首期贷款承诺的银团）的完成和管理，从而和（三、）努力监测贷款并核实、保护、评估、评估、评估、收取、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品，以及（2）Weil，Manges & Gotshal LLP（以代理和其他代表的法律顾问身份）以及经借款人批准保留（违约事件持续期间除外）的其他特别或当地法律顾问、顾问、顾问、评估师和审计员的合理和有文件证明的费用和付款，（b）支付或偿还每名贷款人、每名牵头安排人和代理人因强制执行或保全本协议项下任何权利、其他贷款文件和与本协议或与本协议有关而编制的任何其他文件而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括律师向代理人支付的费用和付款（仅限于每个适当法域的一家律师事务所，在每种情况下为代理人支付），（c）支付、赔偿或补偿每名贷款人、每名牵头安排人和代理人，并使每名贷款人、每名牵头安排人和代理人免受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与任何印花税、跟单、消费税和其他类似税款（如有）有关的或因任何延迟支付而可能应付或确定应付的任何责任，这些税款可能与任何交易的执行、交付或强制执行有关，或完成或管理所设想的任何交易，或任何修订、补充或修改有关，或根据或就本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件作出的任何放弃或同意（所有该等项目统称，“其他税”），以及（d）支付、赔偿或偿还上述任何一人的每一贷款人、每一牵头安排人、每一代理人（及其任何次级代理人）和每一关联方（每一“受偿人"）就任何及所有其他责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的付款（在律师的费用和付款的情况下，仅限于所有受偿人的一家律师事务所，如有必要，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所，在每种情况下为所有受偿人（以及，在受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人的实际或感知的利益冲突的情况下，此后，在收到借款人的同意（不得无理拒绝）后，为该受影响的受偿人保留自己的律师、另一律师事务所的律师））因（i）执行、交付、强制执行、履行和管理本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件，包括前述任何与贷款收益用途有关的文件，（二、）违反、不遵守或根据适用于借款人或其任何受限制子公司的经营的任何环境法或借款人的任何财产或其任何受限制子公司的任何财产或借款人或其任何受限制子公司产生的环境关注材料被管理、释放或排放的任何其他财产，或（三、）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，
是否基于合同、侵权或任何其他理论，是否由第三方或任何贷款方提起且无论任何受偿人是否为其一方（所有前述在本条款（d）统称为"获弥偿负债”);提供了借款人根据本协议对任何牵头安排人、任何其他代表、任何代理人（或其任何分代理人）或任何贷款人（或任何该等牵头安排人的任何关联方、其他代表、代理人（或其任何分代理人）或贷款人）就（i）任何该等牵头安排人、其他代表、代理人（或其任何分代理人）或贷款人（或任何该等牵头安排人的任何关联方、其他代表、代理人（或其任何分代理人）或贷款人（视情况而定）的重大疏忽、恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中裁定，（二、）任何该等牵头安排人、其他代表、代理人（或其任何次级代理）或贷款人（或任何该等牵头安排人的任何关联方、其他代表、代理人（或其任何次级代理）或贷款人）（视属何情况而定）严重违反贷款文件，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中裁定或（三、）向该受偿人或任何其他受偿人提出的任何关联方提出的索赔，但不涉及以其身份向任何牵头安排人或代理人提出的索赔。借款人或任何受偿人均不对本协议项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任；提供了本句中的任何内容均不得限制借款人在本项下的赔偿或偿还义务第11.5分节在此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害包括在与此相关的任何第三方索赔中的范围内，该受偿人有权根据本协议获得赔偿。根据本条例到期的所有款项第11.5分节应不迟于提出书面要求后30天内支付。反映贷款方根据本协议应支付的款项的报表第11.5分节应提交至《证券日报》载明的借款人地址第11.2分款，或借款人在给行政代理人的通知中指定的其他人或地址。尽管有上述规定，但除非第11.5（c）款）以上，借款人不承担本项下的任何义务第11.5分节就任何税项向任何受偿人作出赔偿，但代表因任何非税项申索而产生的损失、索偿、损害等的税项除外。这方面的协议第11.5分节应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
11.6继任者和受让人；参与和转让.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）但不按照第8.7分节、未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）及（二、）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第2.10（e）款）,第4.13（d）款）,第11.1（g）款）还是这个第11.6分款.
（b）（i）在符合第第11.6（b）（二）款）下文规定，除管道贷款人外的任何贷款人，可在正常业务过程中并根据适用法律，将（已被借款人认定为不符合资格的贷款人的除外）转让给一名或多名受让人（每一名为“受让人"）其在本协议项下的全部或部分权利和义务
（包括其承诺和/或贷款，根据转让和接受）经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：
（a）借款人；前提是，此外，转让无须取得借款人的同意（x）向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金（定义见下文）提供的定期贷款；提供了，如任何贷款人将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给其关联公司之一，涉及或考虑出售或以其他方式处置其在该关联公司的权益，则该转让须经借款人事先书面同意，且（y）如果发生违约事件根据第9.1（a）款）或（f）关于借款人已发生并正在继续向任何其他人；提供了,进一步，则借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及
（b）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了向贷款人或贷款人的附属公司或经批准的基金进行转让，无须征得行政代理人的同意。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承付款项或贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承付款项或贷款的款额（自有关该等转让的转让及接受交付行政代理人之日起厘定）须为1,000，000美元的整数倍，除非借款人及行政代理人另有同意；提供了那个（1）如发生违约事件，则无须取得借款人的此种同意第9.1（a）款）或（f）关于借款人已发生并正在继续进行及（2）该等金额须就每名贷款人及其附属机构或核准基金（如有的话）进行汇总；
（b）每项转让的当事人须透过行政代理人可接受的电子结算系统（或如事先与行政代理人议定，则以手工方式）签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同每项转让的处理及记录费3,500美元，但行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该处理及记录费；
（c）受让人不是贷款人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷；
（d）向附属贷款人转让任何增量承诺或贷款，亦须受第11.6（h）款）和（一）；和
（e）Holdings、借款人或任何受限制的附属公司获得的任何定期贷款应在获得时立即退还和注销。
为此目的第11.6分款，术语"核定基金”的含义如下：“认可基金”是指在日常经营过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似授信的任何个人（自然人除外），并由（a）贷款人，（b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构。
（iii）须依据第（b）（四）条下文规定，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受（并受根据本协议规定的任何相关义务的约束）第4.10款,4.11,4.12,4.13和11.5，并受其根据第11.16分款).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第2.10（e）款）,第4.13（d）款）,第11.1（g）款）还是这个第11.6分款应在其遵守的范围内第11.6（c）款），就本协议而言，被视为该贷款人根据本协议（c）条出售参与该等权利和义务第11.6分款（以及任何企图转让、转让或参与而不符合本第11.6分款应为无效）。
（四）借款人特此指定行政代理人，并经行政代理人同意，担任借款人的代理人，仅为本第11.6分款，在其任何办事处备存一份交付予其的每项转让及接受的副本及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及每名贷款人根据本协议的条款不时作出的首期贷款承诺或增量承诺，以及所欠贷款的利息及本金金额（"注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管
注意到相反的情况。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供借款人（以及仅就适用于该贷款人的记项而言，任何贷款人）查阅。在任何情况下，行政代理人均无义务确定、监督或查询任何潜在受让人是否为不合格贷款人或以其他方式对监督不合格贷款人名单或强制借款人或任何贷款人遵守本条款中关于不合格贷款人的任何条款的任何责任或义务；提供了应出借人要求，行政代理人应当及时向该出借人提供不合格出借人名单。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总额。经行政代理人要求，借款人应作出商业上合理的努力，在任何修改、同意或放弃的提议生效日期之前，迅速（无论如何，不少于五个营业日（或行政代理人同意的更短期限）依据第11.1分节）向行政代理人提供一份在借款人知悉的情况下，在发出该通知时持有定期贷款或增量定期贷款的所有关联贷款人的名单。借款人有权（A）由作为不合格贷款人的任何贷款人自行承担费用，以促使该贷款人（且该贷款人有义务）将其任何或所有承诺和/或贷款及其在本协议下的权利和义务转让给一名或多名受让人（借款人可自行选择是或包括该借款人或任何受限制的附属公司），从而寻求取代或终止该不合格贷款人作为贷款人；提供了那个（1）行政代理人对借款人不负有寻找该等替代贷款人的义务，（2）借款人对该不合格贷款人或任何其他人没有任何义务找到该替代贷款人或接受或同意向其本人或任何其他人作出任何该等转让及（3）受让人（或由其选择的借款人）须在该转让的同时向该不合格贷款人支付相当于（x）如此转让的贷款的票面本金金额，（y）该不合格贷款人为获得该等承诺和/或贷款而支付的金额，以及（z）此类承诺和/或贷款的最近可用报价（由借款人善意确定，该确定应为结论性的“交易价格"），在每种情况下均不计利息（有一项理解，如该转让的生效日期并非付息日，则该受让人有权在下一个付息日收取自该生效日期之前的最后一个付息日起已累计且尚未支付的如此转让的贷款本金金额的利息（该受让人与借款人另有约定的除外），或（B）提前偿还该不合格贷款人持有的全部或部分贷款，方法是支付相当于（x）如此预付的贷款的票面本金金额，（y）该不合格贷款人为取得该等贷款而支付的金额，及（z）此类贷款的交易价格（在每种情况下不计利息），并在适用的情况下终止该不合格贷款人的全部或部分承诺。与
根据紧接前一句的（a）条作出的任何该等替换或终止，（1）如不符合资格的贷款人没有签立并向行政代理人交付妥为填妥的转让及接受及/或任何其他必要或适当的文件（由行政代理人或借款人善意裁定，该裁定须为结论性的），以反映由（a）替代贷款人执行及交付该等转让及接受及/或该等其他文件的日期及（b）自受让人贷款人（或由借款人选择）向不合格贷款人支付根据本规定所需金额之日起第11.6（b）（四）款），则该不符合资格的贷款人须当作自该日期起已签立及交付该等转让及接受及/或其他文件，而借款人有权（但无义务）代表该不符合资格的贷款人签立及交付该等转让及接受及/或该等其他文件，而行政代理人须将该等转让记入注册纪录册，（2）各贷款人（不论当时是否为协议一方）同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（3）作为不合格贷款人的每个贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。
（v）每名出售参与的贷款人须为其本身行事，并仅为此目的，作为借款人的代理人，备存一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该披露是必要的（x）以证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）条以登记形式或（y）供借款人强制执行其在本协议项下的权利。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，而就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
（vi）在其收到由转让贷款人签立的妥为完成的转让及接受后（除非该转让是按照第2.10（e）款）,第4.13（d）款）或第11.1（g）款），在这种情况下，此种转让和接受的有效性不需要由转让出借人执行）和受让人、受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的出借人）、本协议所指的处理和记录费用第11.6（b）款）以及对本协议所要求的此类转让的任何书面同意第11.6（b）款）、行政代理人应当受理该等转让和受理，并将其中所载信息记录在
注册。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本条款（vi）的规定记录在登记册中。
（vii）在依据本条进行的任何转让生效日期当日或之前第11.6（b）款）、转让出借人应将其持有的证明正在转让的贷款的任何未偿还票据交还给行政代理人。转让出借人交出的任何票据，由行政代理人退还给注明“已注销”的借款人。
尽管有本条例的前述规定第11.6（b）款）或本协议的任何其他规定，如借款人应已全权酌情书面同意，则行政代理人有权但无义务通过行政代理人可接受的电子结算系统和由行政代理人不时书面指定的借款人向贷款人转让贷款、增量承诺和首期贷款承诺（“结算服务”).在行政代理人全权酌情选择实施该结算服务的任何时候，每一项该等转让均应由转让贷款人和拟受让人按照结算服务项下当时有效的程序进行，该程序应以借款人事先书面批准为准，并应与本协议的其他规定一致第11.6（b）款）.每一转让贷款人和拟议受让人在根据结算服务进行任何贷款转让、增量承诺和初始定期贷款承诺时，均应遵守结算服务的要求。贷款、增量承诺和首期贷款承诺的转让和假设，在行政代理人通知贷款人本协议规定的结算服务之前，由本协议另有规定执行。
此外，没有受让人，自根据本协议向其转让任何转让之日起第11.6（b）款）将有权收到任何更多的付款第4.10分款,4.11,4.12或11.5超过转让贷款人本应有权就自该转让之日起征收的任何预扣税款收取的金额，但就所转让的权利而言，即使本协议中有任何相反的规定，也有权收取更多的款项，除非该转让是在发生违约事件后根据第9.1（a）款）或（f）已经发生并正在继续进行或借款人在此类转让时已书面明确同意放弃本条款的利益。
（c）（i）管道贷款人以外的任何贷款人，在其正常业务过程中，可根据适用法律，未经借款人或行政代理人同意，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（不包括向任何不符合资格的贷款人或自然人）（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分初始定期贷款承诺、增量承诺和欠其的贷款）；提供了那个（A）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（B）该等贷款人
应继续就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，（C）就本协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍为任何该等贷款的持有人，（D）借款人、行政代理人和出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易，并（E）如属许可的附属受让人的任何参与，此种参与应受以下条款的管辖：第11.6（h）（ii）款）的程度，犹如其中对贷款转让的每一处提述都是指贷款的参与，而对关联贷款人的提述是指以参与者身份的这种许可的关联受让人。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、补充、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议可规定，该贷款人未经参与者同意，不会同意任何修订、补充、修改或放弃（1）要求直接受此影响的每一贷款人根据第（i）款或（三）第二句的第二个但书第11.1（a）款）和（2）直接影响此类参与者。受制于第11.6（c）（二）款）、借款人同意每一参与人有权享有（并应承担）项下的相关义务第4.10款,4.11,4.12,4.13和11.5的程度，犹如它是一个贷款人，并根据第11.6（b）款）.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.7（b）款）就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者须受第11.7（a）款）就好像是放贷人一样。尽管有上述规定，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何不合格的贷款人，任何此类参与应被视为无效，除非借款人已书面同意此类参与（在这种情况下，此类贷款人将不会被视为仅因特定参与而被视为不合格的贷款人）。任何不遵守规定的企图参与第11.6分款应视为无效。
（ii）任何贷款方均无义务根据第4.10分款,4.11,4.12或11.5除非在没有任何参与的情况下出售此类参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且借款人在此类参与时明确放弃本条款的好处。任何未根据美利坚合众国或其某州法律注册成立的参与者，均无权享有第4.11分节除非该参与者遵守第4.11（b）款）并将其中引用的表格和证书提供给授予此类参与的贷方。
（d）任何贷款人，未经借款人或行政代理人同意，可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向欧洲联盟成员国的联邦储备银行或中央银行提供担保债务的任何质押或转让，而本第11.6分款不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除出借人
从其在本协议项下的任何义务或以（通过止赎或其他方式）替代任何此类质权人或受让人作为本协议一方的此类贷款人。
（e）向任何受让人或参与者作出或看来是作出的任何转让或参与，如会要求借款人根据任何法域的法律向任何政府当局作出任何备案或使任何贷款或票据符合资格，则未经借款人事先书面同意，不得具有效力，借款人有权要求和接受其从任何贷款人或任何受让人或参与者合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类备案或资格，或任何转让或参与是否符合适用法律的其他规定。
（f）尽管有上述规定，任何管道贷款人可将其根据本协议可能提供资金的任何或全部贷款转让给其指定贷款人，而无须经借款人或行政代理人同意，亦无须顾及第第11.6（b）款）.借款人、各贷款人和行政代理人在此确认，在该管道贷款人发行的最近一期到期商业票据全额支付后一年零一天内，不对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何州、联邦或省破产法或类似法律对管道贷款人提起任何国内或国外破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；提供了,然而、指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就其在该宽容期内无法对该管道贷款人提起此类诉讼而引起的任何损失、成本、损害或费用，对本协议的另一方进行赔偿、保存并使其互不损害。每一此种赔偿贷款人应全额支付根据本条从借款人收到的任何索赔第11.6（f）款）在收到借款人负责人员出具的证明后30个营业日内，合理详细地说明索赔所涉及的损失、成本、损坏或费用的原因和金额，该证明应为无明显错误的结论性证明。在不限制任何赔偿贷款人根据本条例所承担的赔偿义务的情况下第11.6（f）款）、如赔偿贷款人未能及时就该债权向借款人作出赔偿，有关管道贷款人所持有的任何贷款，如借款人提出要求，应迅速转让给管理管道贷款人的贷款人，该管道贷款人的指定无效。
（g）如借款人希望以条款不同的贷款取代任何贷款机制下的贷款，经行政代理人同意，并在至少三个营业日（或行政代理人合理酌处权议定的较短期限）的规限下，有权选择提前通知该贷款机制下的贷款人，而不是提前偿还将被取代的贷款，以（i）要求该融资项下的贷款人将该等贷款转让予行政代理人或其指定人及（二、）根据以下规定修订有关条款第11.1分节.根据任何此类转让，所有将被替换的贷款均应按面值购买（在此类融资下的贷款人之间以与借款人有选择地预付此类贷款时所需的相同方式分配），同时支付其任何应计利息和费用以及根据第4.12分节.收到该购买价款后，该融资项下的放款人应自动被视为已根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券
根据转让和接受形式的条款，行政代理人应将此种转让记录在登记册中，因此不需要此类出借人采取与此有关的其他行动。本条款（g）的规定旨在便利在任何此类替换期间维持担保物上现有担保权益的完善性和优先权。
（h）（i）尽管本条例另有相反规定，（x）任何贷款人可随时将其根据本协议就其贷款或承诺所承担的全部或部分权利及义务转让予任何母体、借款人、任何附属公司或附属贷款人及（y）任何母体、借款人及任何附属公司可不时透过（1）根据借款人与行政代理人（或管理此类拍卖的其他适用代理人）之间商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰式拍卖程序；提供了那个（A）借款人或其子公司进行的任何此类荷兰式拍卖应按照第4.4（l）款）和（B）任何母体实体进行的任何此类荷兰式拍卖应按照与第4.4（l）款）或根据该母实体与行政代理人（或管理该拍卖的其他适用代理人）之间约定的其他条款或（2）公开市场购买；提供了 进一步那：
（1）该附属贷款人及该其他贷款人须签立并向行政代理人交付大致为附件 L本协议（一项“附属贷款人转让及假设”）和行政代理人应当将该项转让记录在登记册中；
（2）[保留]；
（3）由（x）持股，借款人或受限制的子公司取得后应立即清退或注销，并（y）关联贷款人可经借款人同意，向借款人提供资金，不论是通过母实体还是其他方式，并交换为借款人或该母实体根据本协议条款在该时间获准发行的债务或股本证券，只要借款人如此获得的任何定期贷款应在获得时立即退还和注销；
（4）[保留]；和
（5）向该附属贷款人作出该等转让或从该附属贷款人取得该等转让的每名贷款人承认并同意，就该等转让而言，（1）该等附属贷款人届时可能拥有，及之后可能会拥有被排除的资料，（2）该等贷款人已独立并在不依赖附属贷款人的情况下，控股、借款人、其任何附属公司、行政代理人或其各自的任何附属公司已自行作出分析和决定，以订立该等转让，尽管该等贷款人并不知悉被排除的资料及（3）控股、借款人及其子公司、行政
代理，或其各自的任何关联公司应对该出借人承担任何责任，该出借人特此在法律允许的范围内放弃和解除该出借人根据适用法律或其他方式就未披露排除信息而可能对Holdings、借款人、其子公司、行政代理人及其各自的关联公司提出的任何索赔。进行此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得排除的信息。
（二）[保留]。
（iii）尽管在第11.1分节或定义“所需贷款人”相反，为确定规定贷款人、所有受影响贷款人或所有贷款人是否已（A）同意（或不同意）任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件或任何贷款方离开该协议，（B）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或（C）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），关联贷款人应被视为已按与非该关联贷款人的贷款人就该事项分配投票权相同的比例，对其作为贷款人的权益进行了无酌处权的投票；提供了那个（I）在贷款人因同意修改、修改、放弃或任何其他行动而正在由借款人获得补偿的范围内，被视为已按照本条款对其贷款进行投票的每一关联贷款人第11.6（h）（三）款）有权获得与每个同意贷款人相同的补偿，如同其已将其所有贷款投票赞成适用的修订、修改、放弃或其他行动；（二、二）任何有关贷款文件的修订、修改、放弃、同意或其他行动，均不得剥夺该附属贷款人根据贷款文件有权获得的任何类别贷款的任何付款的应课税份额，而该附属贷款人并无提供其同意；及（三届）该附属贷款人有权批准任何修订、修改、放弃或同意（x）不成比例地以贷款人的身份对该附属贷款人产生不利影响或以与其他贷款人不同的身份对该附属贷款人产生不同的影响或（y）是在以下描述的类型第11.1（a）（i）款）直通（xi）（除第（v）款和（六））；及为促进上述情况，（x）关联出借人同意执行并向行政代理人交付行政代理人合理要求的任何文书，以证明其作为出借人的利益按照本规定进行表决第11.6（h）（三）款）;提供了关联出借人未及时执行该文书的，该未执行行为不以任何方式损害行政代理人在本协议项下的任何权利第11.6（h）（三）款）和（y）行政代理人现由该附属贷款人作为该附属贷款人的实际代理人委任（该等委任与利益相结合），并在该附属贷款人的所在地和代替该附属贷款人并以该附属贷款人的名义拥有全权，不时由该行政代理人酌情采取任何
行动及执行行政代理人认为为执行本条例的规定而合理需要的任何文书第11.6（h）（三）款）.
（四）每一关联放款人仅以其作为放款人的身份特此同意，且每一关联放款人转让和承担协议均应提供确认，如有任何控股，则借款人或任何受限制的子公司应受制于任何自愿或非自愿破产、重组、无力偿债或清算程序（每一“破产程序”), (i）该附属贷款人不得在该破产程序中采取任何步骤或行动，以反对、阻碍或延迟行政代理人就该附属贷款人就其定期贷款提出的债权行使任何权利或采取任何行动（或由该行政代理人支持的第三方采取任何行动）（"索赔"）（包括反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处分、妥协或重组计划），只要该附属贷款人以其作为贷款人的身份在该行使或行动方面按与其他贷款人相同或更好的条件对待，并且（二、）就破产程序待决期间（包括就任何重组计划进行表决）需要贷款人投票的任何事项，该附属贷款人所持有的定期贷款（以及与此有关的任何债权）须当作按照第11.6（h）（三）款）只要以贷款人身份的该关联贷款人在行使该权利或以与其他贷款人相同或更好的条件采取该行动时受到对待。为免生疑问，贷款人及各附属贷款人同意并承认本条例所载的条文第11.6（h）（四）款）以及每个关联贷款人转让和假设中规定的相关规定构成“从属协议”，因为该术语是美国破产法第510（a）节所设想和使用的，因此，他们的意图是，这第11.6（h）（四）款）在控股公司、借款人或任何受限制子公司已根据适用于控股公司、借款人或此类受限制子公司（如适用）的与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何法律申请保护的任何情况下，将可为所有目的强制执行。各附属贷款人在此不可撤销地委任行政代理人（此种委任与利益相联）为该附属贷款人的实际代理人，在代替该附属贷款人和以该附属贷款人的名义（仅就贷款、承诺和参与其中，而不是就该附属贷款人在其他方面可能拥有的任何其他索赔或地位）拥有全权，并不时由行政代理人酌情采取任何行动和执行该行政代理人认为为执行本条款合理必要的任何文书第11.6（h）（四）款）.
（i）[保留]。
（j）尽管本条例有上述规定第11.6分款，这里面什么都没有第11.6分款意在或应被解释为限制借款人根据本协议规定提前偿还贷款的权利，包括根据第4.4小节.
11.7调整；抵销；计算；计算.（a）如有任何贷款人（a "受益贷款人"）须在任何时间收取其全部或部分贷款的任何付款或利息，或收取与此有关的任何抵押品（不论自愿或非自愿，以抵销方式，依据《公约》所提述的性质的事件或程序第9.1（f）款），或以其他方式（除非依据第2.8分节,2.9,2.10,2.11,4.4,4.5（b）,4.9,4.10,4.11,4.12,4.13（d）,11.1（g）或11.6）），以高于任何其他贷款人（如有的话）就该其他贷款人欠其的贷款或其利息而收到的任何该等付款或抵押品的比例，该受惠贷款人须向其他贷款人以现金购买（通过参与、转让或其他方式）每一该等其他贷款人欠其的贷款的该部分的权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，为促使该等受惠贷款人按比例与各贷款人分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所需；提供了,然而、如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买须予撤销，并须将购买价款及利益退回，以该等收回为限，但不另计利息。
（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在发生根据第9.1（a）款）抵销及拨付及适用于当时到期应付的任何款项第9.1（a）款）由借款人在任何时间向或为借款人的信贷或账户持有或欠下的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及任何其他信贷、债务或债权，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，均由该贷款人或其任何分支机构或机构持有或欠下。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
11.8判决.（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或强制执行针对任何贷款方的判决，有需要兑换成任何其他货币（该等其他货币在以下本第11.8分款简称“判断货币“）任何货币的任何贷款文件项下到期的金额（以下简称”债务货币"）除判决货币外，如任何其他司法管辖区的法院进行任何将使该等转换生效的法律程序于该日期进行，或如在任何其他司法管辖区的法院进行任何法律程序，则须按紧接实际支付到期款项日期前一个营业日的现行汇率进行转换，或按作出该等判决的日期进行，如在任何其他司法管辖区的法院进行任何法律程序（根据本第11.8分款在下文中第11.8分款简称“判决转换日期”).
（b）如就任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言第11.8（a）款）、判决转换日与实际收到到期金额价值之日之间的通行汇率发生变化，适用的贷款方应支付可能的额外金额（如有，但在任何情况下不得低于更少的金额）
必须确保在判决货币中实际收到的金额，在按支付日的现行汇率换算时，将产生本可以以判决或司法命令中规定的判决货币的金额按判决换算日的现行汇率购买的义务货币的金额。任何贷款方根据本条例应付的任何款项第11.8（b）款）应作为单独的债务到期，不受根据任何贷款文件或就任何贷款文件获得的任何其他到期金额的判决的影响。
（c）本中的“汇率”一词第11.8分款指行政代理人在有关日期纽约市时间中午12时或前后，按照其正常路线外汇兑换惯例，准备出售对判决货币的义务货币的汇率。
11.9同行.本协议可由任意数目的对应方签署，每份协议应为正本，所有协议合并后构成一份协议。以传真传输或电子传输（“pdf”格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，将作为本协议或其手工执行对应方的交付有效。
11.10可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
11.11一体化.本协议和其他贷款文件代表本协议双方就本协议和本协议中所述事项达成的全部协议，并取代我们之间就本协议和本协议中所述事项达成的所有事先谅解，无论是书面谅解还是口头谅解。
11.12管治法.本协议及任何票据和任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按其解释。
11.13提交司法管辖；豁免.双方在此不可撤销和无条件地：
（a）在因本协议或其他贷款文件或据此而产生或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，为其本身及其财产，提交任何纽约州法院或设于纽约州曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属司法管辖权，并同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔仅应在位于纽约县境内的此类法院进行审理和裁定；
（b）在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在任何此类纽约州或联邦法院（视情况而定）因本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议；
（c）在法律许可的最大范围内，放弃为在任何该等法院维持该诉讼或法律程序而提出的不便诉讼地抗辩；
（d）同意任何该等诉讼或法律程序中的最终判决为结论性判决，并可在其他司法管辖区藉就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行；及
（e）同意将任何程序、传票、通知或文件以挂号邮件或隔夜快递送达借款人、适用贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的地址送达第11.2分款或在行政代理人、任何该等贷款人及借款人已依据该等通知的其他地址，就在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，即为针对你方的有效法律程序送达。
11.14致谢.借款人在此确认：
（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；
（b）任何代理人或任何其他代表或贷款人均不与借款人产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人和贷款人与借款人之间的关系（一方面与本协议或与本协议或与本协议有关的关系）仅为债权人和债务人之间的关系；和
（c）没有任何合营企业在此或由其他贷款文件设立，或凭藉在此设想的交易而以其他方式存在，并因此在贷款人之间或在借款人和贷款人之间存在。
11.15放弃陪审团审判.此处的每一方不可撤销地放弃在与本协议或任何票据或任何其他贷款文件有关或由此产生的任何一方提出或代表其提出的任何诉讼、程序、诉讼、索赔或反索赔中由陪审团审判的任何权利，或在此处或其下的服务的执行情况。
11.16保密.（a）每名代理人及每名贷款人同意为任何资料保密（"信息”) (a）由或代表控股公司或借款人或其各自的任何附属公司根据或与贷款文件或（b）由该贷款人根据对《证券日报》的簿册及纪录的审查而取得
控股或借款人或其各自的任何附属公司；提供了本文中的任何内容均不得阻止任何贷款人披露任何此类信息（i）根据任何法院或行政机构的命令或在任何待决的法律或行政程序中，或适用法律或强制性法律程序所规定的其他情况（在此情况下，该代理人或贷款人在法律许可的范围内同意迅速告知你），（二、）应对该代理人或贷款人或其各自的任何关联机构具有管辖权或监督的任何监管当局或自律机构的请求或要求，其业务或运营（包括但不限于与提交、提交和任何其他类似文件有关，以符合适用于该代理人或贷款人的SEC提交要求或惯例），（三、）除因该代理人或贷款人或其各自的任何关联方披露不当外，该等信息成为可公开的信息，（四、）在该代理人或贷款人从不为其所知的第三方收到此类信息但须对你承担保密义务的范围内，（v）在此种信息由该代理人或贷款人独立开发而不使用或依赖任何此类机密信息的情况下，（六）向此类代理人或贷款人的关联公司和管理的基金及其各自的雇员、法律顾问、独立审计员和其他需要了解与交易有关的此类信息并被告知此类信息的机密性质的专家、服务提供商或代理人；提供了该代理人或贷款人须就其任何受控联属公司披露任何机密资料承担责任，（七、）向任何潜在额外安排人、潜在贷款人、参与者或受让人或任何潜在交易对手（或其顾问）提供与控股、借款人或其各自的任何关联公司或其各自的任何义务（不合格机构除外）有关的任何掉期或衍生交易，在每种情况下，同意他们应受本款条款（或与本款基本相似的语言）的约束，包括在任何机密信息备忘录或其他营销材料中，根据我们传播此类信息的标准银团流程或习惯市场标准，（八、）为在任何法律程序中或向法院、审裁处或任何其他适用的行政机关或司法机关确立抗辩，包括任何“尽职调查”抗辩，（九）强制执行各自在本协议项下或在其他贷款文件项下的权利，（x）向穆迪和标普提供与交易有关的信息（前提是这些信息是在与贵公司协商后才按惯例提供的），并且（xi）向彭博、LSTA和类似市场数据收集者和服务提供商提供有关银团贷款行业的信息，包括用于排行榜信用目的（前提是此类信息仅限于融资的类型和金额）。尽管有本协议的任何其他规定、任何其他贷款文件或任何转让和接受，本协议的规定第11.16分款就每名代理人及贷款人而言，须存续至该代理人或贷款人分别不再为代理人或贷款人两周年；提供了在任何情况下，任何代理人或贷款人均不得根据本第11.16分款截止日期三周年之前。
（b）每一贷款人承认，任何此类信息在第11.16（a）款），以及借款人或行政代理人根据本协议和其他贷款文件或与之相关而提供的任何信息（包括豁免和修改请求），可包括有关借款人、其他贷款方及其各自关联机构或其各自
证券。每个贷款人声明并确认，该贷款人已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；该贷款人将根据这些程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息；该贷款人已向行政代理人确定了一个信贷联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律接收可能包含重大非公开信息的信息。
（c）为免生疑问，本第11.16分款应禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）根据适用的举报人法律，只要适用于此类监管机构的此类举报人法律应禁止此处保密条款中规定的任何此类禁止披露。
11.17增量负债；追加负债.就任何贷款方或其任何附属公司发生任何增量债务、特定再融资债务或额外债务而言，行政代理人和抵押代理人各自同意签署并交付ABL/定期贷款债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议或任何债权人间协议的补充和修订、修订和重述、重述或放弃或补充或其他修改、任何担保文件（包括但不限于任何抵押和UCC固定文件），以及作出或同意任何备案或采取与此有关的任何其他行动（借款人合理认为是必要的或合理可取的），以使任何被允许为此类增量债务、特定再融资债务或额外债务提供担保的贷款方资产上的任何留置权成为有效的、完善的留置权（在贷款文件允许的范围内，具有相关贷款方或子公司可能指定的优先权）根据如此修订、修订和重述、重述、放弃的担保文件，补充或以其他方式修改或以其他方式。
11.18美国爱国者法案通知.各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（Pub.L. Title III107-56（2001年10月26日签署成为法律，经修正））（《第爱国者法案”）和《受益所有权条例》，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和其他信息，这些信息将允许该贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别每个贷款方，并且每个贷款方同意不时向任何贷款方提供此类信息。
11.19转让和某些其他文件的电子执行.本协议及其他借款单证中的“执行”、“签字”、“签字”等字样及类似进口字样，视为包含电子签字或电子记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且
根据任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。
11.20复职.如任何贷款方提出或针对任何贷款方进行清算或重组的任何呈请或其他程序，如任何贷款方破产或为任何债权人或债权人的利益作出转让，或为任何贷款方资产的全部或任何重要部分指定临时接管人、接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应继续有效和继续有效，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，借款人根据贷款文件或其任何部分所承担的义务的支付和履行，根据适用法律被撤销或减少金额，或必须以其他方式由债务的任何债权人恢复或归还，无论是作为欺诈性优惠、可审查交易或其他方式，所有这些都如同未进行此类支付或履行一样。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，则借款人在本协议项下的义务应恢复并仅按已支付的金额视为减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。
11.21代位权的延期.借款人同意，在事先以现金全额支付本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有义务之前，不会行使其可能通过本协议项下的代位权、根据本协议或其他方式支付的任何款项而获得的任何权利。在以现金全额支付本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有债务之前，因任何此类代位权而支付给借款人的任何金额，应为适用的有担保当事人的利益以信托方式持有，并应立即为适用的有担保当事人的利益支付给行政代理人，并按行政代理人选择的顺序贷记和应用于借款人的债务，无论是否已到期或未到期。
11.22承认并同意欧洲经济区金融机构的保释. 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何作为EEA金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此类责任是无担保的，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：
（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何为欧洲经济区金融机构的贷款人向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或
（iii）与行使任何欧洲经济区决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
11.23关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方"）成为受美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，财产上的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如在本第11.23分款，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
[签名页如下]
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
FDO收购公司。,
作为控股
作为控股
签名：/s/大卫·克里斯托弗森
姓名：David Christopherson
职称：秘书
FLOOR and DECOR OUTLETS of AMERICA，INC。,
作为借款人
作为借款人
签名：/s/大卫·克里斯托弗森
姓名：David Christopherson
职称：秘书
高盛美国萨克斯银行,
作为行政代理人
作为行政代理人
签名：/s/玛丽亚·里亚兹
姓名：Maria Riaz
标题：授权签字人
高盛美国萨克斯银行,
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/托马斯·曼宁
姓名：托马斯·曼宁
标题：授权签字人