附件（D）-（18）

执行版本

展期协议

本展期协议（以下简称“协议”）由Unicorn II Holdings Limited于2021年12月2日订立，Unicorn II Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律（“HoldCo”）注册成立的有限责任公司，HMJ Holdings III Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“滚转工具”），以及新风医疗公司的某些股东，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“公司”），列于本文件附表A（每个，“股东”，统称为“股东”。本文中使用但未定义的大写术语应具有《合并协议》（定义见下文）中赋予这些术语的含义。

鉴于2021年8月4日，Holdco，Unicorn II Parent Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是Holdco（“母公司”）的全资子公司，Unicorn II Merger Sub Limited，是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”），并且公司执行了一项协议和合并计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与本公司合并并并入本公司（“合并”），并在合并中幸存下来并成为母公司的全资子公司；

鉴于，自本协议签订之日起，每位股东均为本协议附表A中与该股东名称相反的滚存股份（定义见下文）的实益拥有人（定义见下文）；和

鉴于，作为股东仅以其作为滚存股份的实益拥有人的身份愿意订立本协议的条件和诱因，HoldCo已同意根据本协议中规定的条款和条件，订立本协议，并遵守本协议中规定的契约和义务。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的相互约定和协议，并希望在此受到法律约束，双方同意如下:

第一条
定义和解释

第1.1节定义了术语。本协议中使用的以下术语应具有以下含义。

（a）特定人员的“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人员控制或与其共同控制的人。为免生疑问，买方财团的“关联公司”应包括由整个买方财团直接或间接通过一个或多个中间人共同控制的人。

（b）“仲裁员”具有第5.2（b）节赋予它的含义。

（c）“破产和权益例外”具有第3.1（a）节赋予它的含义。

（d）任何人对任何证券的“实益拥有权”包括任何人的所有权， 直接或间接， 通过任何合同， 安排， 理解， 关系或其他（无论是否以书面形式）， 拥有或分享:（i）投票权，包括投票权， 或者直接投票， 这种担保；和/或投资权，包括处置权， 或者是指导处置， 此类证券；并应根据《交易法》第13d-3条中定义的“实益拥有权”一词进行其他解释；前提是， 同一持有人不重复计算同一证券， 某人实益拥有的证券将包括该人控制的该人的任何关联公司实益拥有的证券， 但任何证券的实益拥有权均不得仅由于该第一人可被视为构成《证券交易法》第13（d）条所指的“集团”这一事实而归属于任何其他人实益拥有的证券。“实益拥有人”和“实益拥有人”应具有相关的含义。，

（e）“买方联营集团”系指联营集团协议的各方当事人。

（f）“财团协议”是指由发起人及其某些其他方之间于2021年2月9日签订的财团协议（可能会不时进行修改，补充或以其他方式修改）。

（g）“控制”（包括术语“受控制”和“受共同控制”）是指直接或间接地，或作为受托人或执行人，拥有指导或促使某人的管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权或拥有表决权，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式。

（h）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（i）“香港国际仲裁中心”具有第5.2（b）节赋予该词的涵义。

（j）“HoldCo股份”指HoldCo每股面值0.0001美元的普通股。

（k）“临时投资者协议”是指HoldCo，保荐人及其某些其他方之间于2021年8月4日签署的临时投资者协议（可能会不时进行修订，补充或以其他方式修改）。

（l）“普通股”指指定为“普通股”的公司普通股，每股面值0.0001美元。

（m）“个人”是指个人，合伙企业，公司，协会，股份公司，信托，合资企业，有限责任公司，组织，实体或政府实体。

（n）“代表”就任何一方而言，是指该方的高级管理人员，董事，雇员，股东，普通合伙人，有限合伙人，会计师，顾问，财务和法律顾问，代理人和其他代表。

（o）“展期结束”具有第2.3节赋予它的含义。

（p）就股东而言，“展期对价”是指在附表A中与该股东名称相对的标题为“展期对价”的一栏中列出的HoldCo股份数量（保荐人可能会根据第4.5节不时进行调整）。

（q）“滚存股份”就股东而言，是指根据本协议和合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前由该股东实益拥有的普通股的一部分，其数量在本文件附表A与该股东名称相对的标题为“展期股份”的一栏中列出（保荐人可能会根据第4.5节不时进行调整）。

（r）“规则”具有第5.2（b）节赋予它的含义。

（s）“SEC”指美国证券交易委员会。

（t）“保荐人”指New Frontier Public Holding Ltd.，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司。

（u）“转让”是指直接或间接地自愿或非自愿地出售，转让，要约，交换，转让，质押，抵押，抵押或以其他方式处置（通过合并，通过投标或交换要约，通过遗嘱处置，通过法律运作或其他方式），或订立任何合同，与任何出售，转让，要约，交换，转让，质押，产权负担，抵押或其他处置有关的期权或其他协议。

第1.2节解释。除非明确的上下文另有要求，否则:

（a）“本协议”、“本协议”和“随函附上”等字样以及具有类似含义的词语， 除非另有说明， 被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款， 和文章， 节， 段落， 附件及附表所提述的是该等条款， 部分， 段落， 除非另有说明，本协议的证物和时间表。本协议中凡使用“包括”、“包括”或“包括”等字样， 它们应被视为接在后面的是“不受限制”。“本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有本协议中定义的含义，除非其中另有定义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式，并适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。任何协议， 在本协议中定义或提及的文书或法规，或在本协议中提及的任何协议或文书中，指该协议， 不时的文书或法规， 修正， 合格的或补充的， 包括（在协议和文书的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承类似的继承法规及其所有附件和其中包含的文书。“对一个人的提及也指其允许的继承人和受让人。，

（b）本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不以任何方式影响、限制、扩大或修改本协议的条款和规定。

（c）对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

第二条
滚存股份

第2.1节滚存股份的注销。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，各股东同意并向HoldCo和Rolven Vehicle各自承诺，其Rolven股份将在生效时间被注销，而公司不会对其进行任何对价。每个股东应采取一切必要的行动（包括HoldCo或Rolven Vehicle可能要求的行动），以使其Rolven股份被视为本文所述。

第2.2节滚存对价的认购。在收盘时或收盘前， 作为根据第2.1条注销股东持有的滚存股份的对价，并在不影响该股东因任何现金出资而可能获得的任何额外HoldCo股份的情况下， Holdco应发行或促使发行给翻车工具（或Holdco和该股东共同接受的其他实体）， 而翻车车辆须， 且该股东应促使滚存工具（或HoldCo与该股东共同接受的其他实体）认购， 此类股东的滚存对价。每位股东特此确认并同意（i）交付该滚存对价应构成完全履行HoldCo及其关联公司对该股东的所有义务或应付给该股东的款项，这些股份由该股东持有，并在上述第2.1节规定的生效时间注销， 该股东无权就该股东所持有的滚存股份获得合并协议中规定的任何对价，

第2.3节滚存关闭。在完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议中规定的所有条件的前提下（根据其性质，在交易结束时应满足或放弃的条件除外），完成对滚存车辆（或HoldCo共同接受的其他实体）的认购并向其发行在此考虑的滚转对价（以及该股东）应在交易结束时或紧接之前发生，或在滚转工具和HoldCo同意的其他时间发生（“滚转交易结束”）。为免生疑问，根据第2.1节的规定，即使在生效时间之前可以进行展期结算，也只能在生效时间进行展期股份的注销。

第2.4节滚存股份的存放。不迟于展期结束前三（3）个工作日，每位股东和该股东的任何代表持有证明任何展期股份的证书，应将代表该人拥有的此类展期股份的所有证书交付或安排交付给Holdco，根据本协议的条款进行处置；此类证书和文件应由HoldCo或HoldCo授权的任何代理人持有，直至滚存结束。在股东的任何滚存股份以街道名称持有的范围内，该股东应执行此类文书并采取此类其他行动，在每种情况下，根据Holdco的合理要求，以反映或根据本协议和合并协议取消此类滚存股份。

第2.5节税务处理。仅出于美国联邦所得税的目的，双方同意将根据第2.1节注销的滚存股份和根据第2.2节发行的HoldCo股份视为受《守则》第351或721节（如适用）约束的出资。仅出于美国联邦所得税的目的，除非根据《守则》第1313条定义的最终“决定”另有要求，否则双方不得采取与之不一致的任何行动。

第三条
陈述和保证

第3.1节股东的陈述和保证。自本协议签订之日和展期结束之日起，每位股东分别（而非共同）并仅就其本身及其展期股份向HoldCo代表并保证:

（a）能力；授权；协议的有效性；必要的行动。该股东具有执行和交付本协议并履行该股东在本协议项下的义务以及完成本协议拟进行的交易（不包括， 为免生疑问， 合并协议下或合并协议中未规定的任何义务和交易）。本协议已获正式授权（如适用）， 由该股东签署和交付， 假设本协议构成HoldCo的有效且有约束力的义务， 构成了一个合法的， 该股东的有效且有约束力的协议可根据其条款对该股东执行， 在适用的破产制度下， 无力偿债， 欺诈性转移， 重组， “暂停执行和类似的普遍适用的法律，这些法律涉及或影响债权人的权利和一般公平原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑）（“破产和公平例外”）。，

（b）所有权。该股东是本协议附表A中与该股东名称相对的滚存股份的实益拥有人，并拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权，除根据本公司组织章程大纲或细则产生的留置权及一般适用的证券法施加的转让限制外。除非该股东在截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露，否则该股东现在是并将是其滚存股份的唯一记录持有人和实益拥有人，并具有（i）唯一的投票权，唯一的处分权，以及就其滚存股份同意本协议中规定的所有事项的唯一权力。

（c）不违反；不发生冲突。除非不会， 单独或总体而言， 预计将不利于该股东在任何重大方面及时履行其在本协议项下的任何义务的能力， （i）除遵守第13（d）条规定的义务或《交易法》或该股东或其任何关联公司的股份上市或交易的上市当局或证券交易所的适用规则或条例规定的任何其他适用要求外， 该股东未向任何政府实体或向任何政府实体提交文件或发出通知， 没有授权， 同意， 该股东执行和交付本协议或履行该股东在本协议中的义务，必须获得任何政府实体或任何其他人的许可或批准， 该股东执行和交付本协议不， 以及该股东履行本协议项下该股东的义务，以及该股东完成本协议拟进行的交易（不包括， 为免生疑问， 本协议未规定的合并协议项下或合并协议拟进行的任何义务和交易）， 不会（1）与， 或导致任何违反或违反， 或构成违约（有或无通知或时间流逝， 或两者都有）下， 或产生一种权利， 或结果， 终止， 根据，取消或加速任何义务或任何重大利益的损失， 或增加， 附加的， 加速或保证任何人在以下情况下的权利或应享权利， 或导致对该股东的资产或财产产生任何留置权， （a）任何合约的任何条文， 股东作为一方的协议或其他文书，或受该股东的任何资产或财产约束的协议或其他文书， 或（b）任何判决， 秩序， 禁令， 适用于该股东或该股东的资产或财产的法令或法律，或（2）除遵守第13（d）条规定的义务或《交易法》规定的任何其他适用要求外， 需要任何的同意， 注册， 声明或申报， 向任何政府实体发出通知或获得其许可，

（d）没有不一致的协议。该股东未采取任何可能构成违反本协议的行为，使本第三条中规定的该股东的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实或不正确，或具有阻止或阻止该股东在任何实质性方面履行其在本协议下的任何义务的效果。该股东理解并承认，Holdco及其关联公司已经并将继续花费与合并有关的时间和资源，这取决于该股东执行和交付本协议以及该股东的陈述，保证，契约和此处包含的其他协议。

（e）没有发现者的费用。任何经纪人，投资银行家，财务顾问，发现者，代理人或其他人均无权根据由股东或代表股东以其身份作出的安排，获得与本协议有关的任何经纪人，发现者，财务顾问或其他类似费用或佣金。

（f）不采取行动。不存在针对该股东的诉讼，索赔，诉讼，诉讼或政府或监管机构的调查，或据该股东所知，不存在可能损害该股东及时履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下拟进行的交易的能力的威胁。及时。

（g）调查机会。该股东有机会提出其认为必要的问题，并获得其答复，Holdco及其关联公司的代表就本协议拟进行的交易的条款和条件以及拥有Holdco股份的优点和风险以及该股东承认已建议其与自己的律师讨论该股东在本协议中的陈述和保证的含义和法律后果以及据此进行的交易。

第3.2节Holdco的陈述和保证。自本协议签订之日和展期结束之日起，Holdco向每位股东代表并保证，除非任何陈述或保证，根据其条款，仅针对特定日期或特定时间段，从该日期或该时间段明确地解决某一事项:

（a）该公司是妥为成立为法团的获豁免公司， 根据开曼群岛的法律有效地存在并具有良好的信誉。它拥有所有的公司权力和执行权力， 交付和履行本协议。本协议的执行和交付， 履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟进行的交易（不包括， 为免生疑问， 合并协议项下或计划进行的任何义务和交易， （包括合并）已获得其适当有效的授权， 且本公司不需要采取任何其他行动或程序来授权本协议的执行和交付， 履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易（不包括， 为免生疑问， 合并协议项下或计划进行的任何义务和交易， 包括合并）。本协议已由本公司妥为签立及交付， 假设本协议构成每个股东的有效和有约束力的义务， 构成了一个合法的， 其有效和有约束力的协议可根据其条款对其强制执行， “受破产和股权例外的影响。，

（b）除非不会， 单独或总体而言， 预计将在任何重大方面不利于其及时履行本协议项下任何义务的能力， 本协议的执行和交付不， 以及履行本协议项下的义务以及完成本协议拟进行的交易（不包括， 为免生疑问， 合并协议项下或计划进行的任何义务和交易， 包括合并）， 不会（a）与， 或导致任何违反或违反， 或构成违约（有或无通知或时间流逝， 或两者都有）下， 或产生一种权利， 或结果， 终止， 根据，取消或加速任何义务或任何重大利益的损失， 或增加， 附加的， 加速或保证任何人在以下情况下的权利或应享权利， 或导致根据以下条款对其资产或财产产生任何留置权， （i）任何合约的任何条文， 本公司为其一方或受其任何资产或财产约束的协议或其他文书， 或任何判决， 秩序， 禁令， 适用于其或其资产或财产的法令或法律， 或（b）除遵守第13（d）条规定的义务或《交易法》规定的任何其他适用要求外， 需要任何的同意， 注册， 声明或申报， 向任何政府实体或其他第三人发出的通知或许可，

（c）根据本协议将发行的HoldCo股份，在紧接展期结束之前，将已获得适当有效的授权，并且在展期结束时根据本协议的条款发行和交付时，将被有效发行，全额支付且不可评估，除适用的证券法或HoldCo的组织文件所产生的限制外，没有任何留置权。

（d）在滚存结束时及紧接在滚存结束后， HoldCo的法定股本应包括500,000,000股HoldCo股份， 其中， 假设每个股东都应履行其在本协议下的义务， 附表A中规定的HoldCo股份（可能会根据《临时投资者协议》进行调整，并根据每股HoldCo股份的实际认购价格进行重新计算）将根据本协议的条款发行， 连同将根据支持协议发行的HoldCo股份， 任何额外的展期协议（根据《临时投资者协议》定义）和股权承诺书（可能会根据《临时投资者协议》进行调整）， 指在展期结束时及之后立即发行在外的所有Holdco股份。除前一句中所述或双方以书面形式同意的情况外，以及根据合并协议将颁发的HoldCo期权和HoldCo RSU奖励除外， 在展期结束时和结束后， 不得有（i）HoldCo的已发行股本、投票权或股权， 没有选择， 认股权证， 或其他获得HoldCo任何股本或投票权或股权的权利， 并无可交换、可行使或可转换为HoldCo股本、投票权或股权的未偿还证券， 没有未行使的获得任何此类期权的权利或发行任何此类期权的义务， 认股权证， HoldCo.的其他权利或证券，

（e）母公司由Holdco全资拥有。

（f）合并子公司由母公司全资拥有。

第四条
其他盟约

第4.1节禁止转让。

（a）未经HoldCo事先书面同意，各股东承诺并同意不转让其任何滚存股份。违反本第4.1节的任何试图转让股份或其中的任何权益的行为均应无效。

（b）对于每个股东，本协议和本协议项下的义务应附加在滚存股份上，并对合法或实益所有权应转移给的任何人具有约束力，无论是通过法律还是其他方式，包括股东的继承人或受让人。任何股东均不得要求公司或公司的转让代理人或认股权证代理人（如适用）注册（记账式或其他方式）任何或所有展期股份的转让（无论是由证书还是未经证明的代表），除非此类转让是根据本协议进行的。尽管有任何滚存股份的转让，转让人仍应对履行股东在本协议下的所有义务承担责任。

第4.2节股票股利等如果发生重新分类，资本重组，重组，股份分割（包括反向股份分割）或合并，股份交换或重新调整，或其他类似交易，或任何股票股利，宣布细分或分配（包括任何股息或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的分配），在每种情况下均影响滚存股份，“滚存股份”一词应被视为指并包括此类股份以及所有此类股份股利和分配以及在该等交易中可转换或交换任何或全部该等股份，或可转换为该等股份，或在该等交易中收取的任何公司证券。

第4.3节没有不一致的协议。未经Holdco事先书面同意， 任何股东不得（a）订立任何合同或其他文书， 期权或其他协议（本协议除外）， 或同意， 一种转移， 任何转期股份， 的实益拥有权或其中的任何其他权益， （b）建立或允许存在任何可能阻止该股东遵守本协议项下义务的留置权， 除适用法律对此类滚存股份施加的任何限制外， 或（c）采取任何行动， 直接或间接， 将会或将会合理地预期（i）导致违反本协议， 使第三条所述的股东陈述或保证在任何实质性方面不真实或不正确，或防止， 阻碍或， 在任何物质方面， 干扰， 延迟或不利地影响该股东履行其在以下方面的义务， 或该股东遵守， “这份协议。，

第4.4节公开披露。未经Holdco事先书面同意（在保荐人的指导下），本协议的任何一方均不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明， 除非法律可能要求发布或声明， 有管辖权的法院， 监管机构或国际证券交易所， 然后只有在（a）此类披露的形式和条款已提供给Holdco供其审查和评论之后， （b）已向Holdco提供通知，Holdco有合理机会对此发表评论， 在每种情况下，在法律允许的范围内。尽管有上述情况， 每个股东都同意允许公司和其他股东在公司或任何此类股东向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件中发布和披露， 其及其各自的关联公司的身份，其滚存股份或公司其他股本证券的实益拥有权，以及此类股东承诺的性质， 本协议项下的安排和谅解， 股权承诺书， 有限的担保， 临时投资者协议， 支持协议或其（或其任何关联公司）是与交易有关的一方的任何其他协议或安排（包括其副本）， 在适用法律或美国证券交易委员会（或其工作人员）或公司与HoldCo之间的共同协议（在保荐人的指导下）要求的范围内，

第4.5节滚存股份的调整。尽管有任何相反的规定（但以本第4.5节的但书为准）， 赞助商可以， 在交易结束前，由其酌情决定， 通过书面通知该股东，调整任何股东的滚存股份数量（并相应地对该股东在本附表A标题为“滚存对价”一栏中列出的滚存对价数量进行比例调整）， 因此，此类调整应被视为最终决定，并对本协议的所有各方具有约束力， 但保证人不得， 根据第4.5节， 增加任何股东的滚存股份的数量，使其超过该股东实益拥有的股份总数。本协议各方应采取保荐人合理要求的所有行动（包括， 在合并协议允许的范围内， （修改本协议），以使此类调整具有充分的效力，

第4.6节放弃异议权。每位股东在此不可撤销且无条件地放弃，并同意促使放弃和阻止行使任何异议者的权利，评估权以及与合并有关的任何类似权利，以及该股东或任何其他人可能凭借或与之有关的合并协议中拟进行的任何其他交易，任何滚存股份（包括CICL第238条规定的任何权利）。

第五条
杂项

第5.1节终止。一方面，在HoldCo与股东或翻车工具之间，另一方面，本协议和本协议项下的所有义务（以下一句中规定的除外）应在以下日期最早发生时自动终止:（i）合并的完成，以及根据合并协议的条款终止合并协议。在本协议终止时，一方面，HoldCo的权利和义务，另一方面，该股东或翻车工具，除非其中任何一方采取进一步行动，否则将终止并不再具有进一步的效力或效力，但第五条的规定除外，该规定将无限期地保留。为免生疑问，本协议的终止不应免除任何一方在此种终止之前的任何违约责任。

第5.2节管辖法律和地点。

（a）本协议应由纽约州法律解释，解释和管辖，并根据纽约州法律进行，而不考虑其法律原则的冲突，该冲突将使该事项服从另一司法管辖区的法律，但下列由本协议引起或与本协议有关的事项应予解释、解释、履行，根据开曼群岛的法律执行和管辖，并根据这些法律，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权:合并，CICL第238条规定的权利，公司董事会的受托责任或其他职责，以及公司的内部公司事务。

（b）除开曼群岛法院在第5.2（a）节中对管辖权的例外规定外， 因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼，均应提交香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”），并根据香港国际仲裁中心在相关时间生效的仲裁规则予以解决。并可能由本第5.2节（“规则”）进行修订。仲裁地为中华人民共和国香港特别行政区。仲裁的官方语言为英语，仲裁庭由三名仲裁员组成（每名仲裁员， “仲裁人”）。索赔人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；被申请人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在规则规定的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员， 仲裁人应由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何具有管辖权的法院申请执行该裁决，并且， 为执行该裁决的目的， “双方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不便的论坛而放弃对此类执行的任何抗辩。，

（c）尽管有上述规定，各方在此同意并同意，除按第5.2（b）条的规定诉诸仲裁外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则及程序所允许的范围内，按照香港国际仲裁中心规则的规定，向其寻求临时禁制令或其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第5.3节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为已在亲自交付或确认收到（或在电子邮件的情况下，在没有产生错误信息的情况下），通过传真或电子邮件发送，或在通过挂号或挂号信发送后收到时，预付邮资，邮寄地址，或在下一个工作日（如果通过国际隔夜快递发送），在每种情况下，应在以下地址（或在类似通知中应指定的一方的其他地址）向双方当事人发送:

如果是Holdco或翻车车辆，请:

花园广场3004单元

静安市北京西路968号

中国上海
注意:Carl Wu

电子邮件:carl@new-frontier.com

附上所需的副本（这不构成通知）:

Simpson Thacher&Bartlett LLP
小行星3901

建国门外大街1号

中国北京100004
注意:汪洋
电子邮件:yang.wang@stblaw.com

如果是股东，请按该股东签名页上的地址填写。

第5.4节修正案。本协议不得修改、修改或补充，除非有HoldCo和各股东签署的书面文件。尽管本协议中有任何相反规定，未经公司事先书面同意，不得修改或放弃本第5.4节和使公司成为第三方受益人的其他规定。

第5.5节延期；弃权。一方面，Holdco和另一方面，股东可以（a）延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议中包含的任何契约或条件。任何延期或弃权的一方的任何协议只有在由该一方签署的书面文书中明确规定的情况下才有效。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利或其他权利，均不构成对这些权利的放弃，对这些权利的任何单独或部分行使，也不排除其任何其他或进一步的行使或任何权利的行使，本协议项下的权力或特权。

第5.6节整个协议。本协议，连同财团协议，合并协议，股权承诺书，有限担保，临时投资者协议，支持协议和其他协议，构成了每个股东或其任何关联公司的唯一和完整的协议，另一方面，与Holdco或其任何关联公司就本文所包含的主题，并取代与该主题有关的所有先前和同期的书面和口头谅解，协议，陈述和保证。尽管有上述规定，但如果本协议的规定与财团协议的规定发生任何冲突，则以本协议的规定为准。

第5.7节第三方受益人。本协议仅为控股公司和每一位股东的利益，对其具有约束力，并可能仅由控股公司和每一位股东执行，本协议中没有任何明示或暗示的内容，旨在或应授予任何人（Holdco和每个股东除外）任何性质的任何法律或衡平法权利，利益或补救措施，但就第4.4节和第4.5节而言，担保人在执行根据该条款授予担保人的权利的范围内，特此成为第三方受益人；进一步规定，公司是第二条，第四条和第五条规定的股东义务的明确的第三方受益人，并有权具体履行其条款，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还包括一项或多项禁令，以防止协议各方违反本协议。

第5.8节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何一方的适用或任何情况，是无效的或不可执行的，（a）在有效和可执行的范围内，应以适当和公平的条款代替，以执行，该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的应用不应受到该无效或不可执行的影响，这种无效性或不可执行性也不会影响该规定的有效性或可执行性，或在任何其他司法管辖区的应用。

第5.9节施工规则。双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义、意图或解释问题，本协议应解释为本协议双方共同起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

第5.10节分配。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方通过法律的实施（包括但不限于通过合并或合并）或其他方式转让，前提是Holdco可以根据合并协议的允许转让条款转让其权利（但不能转让义务），而无需事先征得其他各方的书面同意。任何违反前一句的转让都是无效的。在不违反前一句的前提下，本协议将对本协议的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益，并可由其执行。

第5.11节具体表现。双方同意，本协议中对双方规定的义务是特殊的， 如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则将发生独特且具有特殊性质的和不可弥补的损害。因此，本协议（a）的每一方均有权获得一项或多项禁令， 具体履行和其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在第5.2节所述的论坛中具体执行本协议的条款和规定， 在没有证据证明损失的情况下， 这是在法律或衡平法上的任何其他补救措施之外， （b）在此放弃任何有关投寄任何保证书或类似抵押品的规定。本协议各方同意不会反对授予强制令， 基于（i）任何其他方在法律上有适当的补救措施，或由于法律或衡平法上的任何原因，授予特定的履行不是适当的补救措施，

第5.12节股东资格。尽管本协议有任何相反的规定， 每位股东仅以股东作为其滚存股份的实益拥有人的身份签署本协议， 因此， （i）申述， 保修， 股东在本协议中订立的契约和协议仅针对该股东及其滚存股份， 本协议并不限制或影响该股东以本公司（或本公司附属公司）董事或高级职员的身份所采取的任何行动， 包括以公司董事或高级职员的身份参与与买方财团的任何讨论或谈判， 该股东作为本公司（或本公司的子公司）的董事或高级管理人员真诚地采取的任何行动均不应被视为违反本协议。这里没有任何内容， 且该股东未根据本协议采取任何行动， 应被视为构成双方的合伙关系， 一个协会， 合资企业或任何其他类型的实体， “或者创建一个假设，即在本协议规定的义务或交易方面，本协议的各方以任何方式一致行动或作为一个集团。，

第5.13节无所有权权益。本协议中的任何内容均不应被视为授予Holdco对任何滚存股份的任何直接或间接所有权或所有权。在每种情况下，滚存股份的所有权利，所有权和经济利益以及与之相关的所有权利，所有权和经济利益均应归属于相关股东，并且Holdco无权指示该股东投票或处置任何滚存股份，除非在此明确规定的范围内。

第5.14节成本和费用。除《临时投资者协议》另有规定外，与本协议有关的所有费用和支出（包括律师，会计师，投资银行家，专家和顾问向一方支付的所有费用和支出）应由产生此类费用和支出的一方支付。

第5.15节对应。本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过电子或传真传输），也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中执行和交付，每一份协议在执行时应被视为原始协议，但所有这些协议加在一起应构成一份相同的协议；但前提是，如果任何股东因任何原因未能执行本协议或履行其在本协议下的义务，本协议对执行本协议的各方均有效。

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兹证明，下列各签字人自上述首次签署之日起已妥为签立本协议。

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