附件 4

变更信托申请正本副本

[见附件]

因案第096-373245-25号

变更信托的原始请愿书

Now Comes呈请人SoftVest，L.P.（“SoftVest”或“呈请人”）作为帕米亚盆地皇室信托（下文进一步识别为“信托”）的受益人，现向法院请求以下述方式修改信托的命令，并在此支持，谨代表：

一、发现水平

1.本案中的发现拟根据德克萨斯州民事诉讼程序规则190第2级进行。

ii.管辖权和地点

2.本法院有权根据德克萨斯州财产法典第115.001条准予本请愿书中要求的救济。

3.这场诉讼的地点在德克萨斯州的塔兰特县。

iii.缔约方

4.根据《德州财产法》第115.01 1节，以下人员是这些程序的必要或适当当事人：

iv.信托的背景和概要

5.该信托由德克萨斯州法律设立，最初于1980年11月3日由Southland版税公司（“结算人”）和作为受托人的沃斯堡First National银行签订的帕米亚盆地皇室信托契约，于2014年6月20日进行了修订和重述，并于2022年5月4日进行了进一步修订（“信托契约”，其真实正确的副本（经修订后）作为附件 A附于本文中并纳入本文）。²

6.该信托为明示信托，在德克萨斯州财产法典第111.004（4）节的含义内，为单位持有人的利益而创建，并受德克萨斯州财产法典的规定约束。

7.在信托成立之初，结算人向初始受托人转达，以代表信托的受益人持有主要位于德克萨斯州二叠纪盆地的以下权益：（1）75%的净优先特许权使用费³从定居者在德克萨斯州克雷恩县Waddell牧场的收费矿产权益（“Waddell牧场版税”）中剥离出来；以及（2）从位于德克萨斯州其他县的主要生产版税财产（单独称为“德克萨斯版税”，与Waddell牧场版税合称“版税”）中剥离出95%的净压倒版税。

¹Argent信托公司于2022年12月30日成为该信托的受托人。

²有关信托成立及单位发行的更多资料，请参阅7号（2025年6月30日）之表格10-Q之帕米亚盆地皇室信托。

³特许权使用费转让中定义的“净压倒一切的特许权使用费”是一种权益，它代表以一个或多个矿产资产运营的净利润衡量的生产份额。在这方面，“净压倒一切的特许权使用费”类似于“净利润利息”，不同于“压倒一切的特许权使用费”，后者是不因勘探、开发和生产成本而减少的总产量份额。

8.结算人让Waddell Ranch特许权使用费（历来提供分配给受益人的资金的大部分份额）承担了与基础石油和天然气业务相关的生产成本，包括钻探、完成和放弃物业运营商的成本，此外还有运营商为加工、运输和营销生产而产生的后期生产成本的传统特许权使用费扣除（在此和在特许权使用费的转让中称为“生产成本”）。因此，在累计生产成本超过运营商从生产中获得的总收入的任何时期，信托不会根据Waddell牧场特许权使用费获得任何收入。⁴这是一个非常不寻常的计算特许权使用费的结构，因为正如德克萨斯州最高法院所承认的那样，虽然特许权使用费所有者有时会承受后期生产成本的负担，但他们通常不会支付与石油和天然气作业相关的生产成本（例如钻井成本）。⁵

⁴此外，正如其他地方所讨论的，在任何此类赤字期间，每个月都会在累积生产成本和收到的收入之间当时的增量上产生有利于经营者的利息（对信托不利），然后将该利息金额添加到经营者在根据Waddell牧场特许权使用费支付任何款项之前必须收回的生产成本总额中。

⁵参见例如，BlueStone Nat。Res.II，LLC v. Randle，620 S.W.3d 380,387（Tex.2021）（“天然气特许权使用费一般不包括从土地上提取原料天然气所产生的费用（生产成本）”）（脚注略去）；U.S. Shale Energy II，LLC v. Laborde Props.，L.P.，551 S.W.3d 148,154（Tex.2018）（注意到“特许权使用费”一般定义为“土地所有者的生产份额，不包括生产费用”）。

9.在将特许权使用费转让给信托时，结算人决定让Waddell牧场特许权使用费负担生产成本，这一决定影响不大，因为当时认为二叠纪盆地资产处于二次采收的成熟油田，那里的主要开发阶段已经结束，随着可获得资源的减少，预计碳氢化合物产量将稳步下降。由于如此多的底层资产的可开采石油已经被开采出来，“[ c ] 80年代初的原始智慧认为，二叠纪[盆地]还剩下大约20年的可开采石油。”⁶

10.但是，由于完全无法预见的情况和创新，自信托成立以来，从根本上改变了石油和天然气生产格局，因此，定居者为计算Waddell牧场特许权使用费而采用的方法已经站不住脚。

11.水平钻井和水力压裂（“压裂”）的发展和广泛采用，以及最近的垫层钻井（从一个垫层可以钻出多达12口井），已经发生了根本性的变化，通过便利获得以前无法获得的碳氢化合物，显着提高了二叠纪盆地的石油产量。这一转变为油气生产释放了新机遇。然而，由于新技术带来的与钻探新井相关的成本和复杂性显着增加，该信托未能看到其对单位持有人的分配相应增加，⁷以及这些成本对版税的负面影响。

⁶保罗·怀斯曼，世界上最大的油田，二叠纪盆地石油协会杂志（2023年2月27日）。

⁷这反映在Waddell Ranch物业的开发中，目前的运营商自2020年以来已在该物业钻探了大约265口水平井和428口直井。根据该信托2024年和2023年10-K表格年度报告中的信息，（i）开发Waddell Ranch物业所产生的生产成本——从2019年的28,405，719美元增加到2024年的224,970，682美元，以及（ii）Waddell Ranch物业的销售总收益——从2019年的39,425，195美元增加到2024年的242,067，954美元。

12.根据信托的版税转让文件，如果生产成本超过其中一项版税财产的收入，则必须从与该版税财产相关的未来净收益中收回这些超额成本，并附带应计利息，并且不能减少其他财产的净收益。在这种“超额成本赤字”期间，信托没有收到任何分配，而是被迫以现行的短期国债利率有效地从运营商那里借钱，这些利率必须从未来的生产和收入中抵消，否则将支付给信托。在这样一种安排下，单位持有者承担了巨大的经济风险，因为水平压裂井的钻探成本很高，几乎所有的资本支出（生产成本）都是在开始生产之前发生的。⁸这在第三方物业运营商和单位持有人之间造成了潜在的激励错位，并增加了这些投资为单位持有人带来不充分或潜在的负回报的风险。

13.财务指标清楚地说明了信托的支付结构对单位持有人的影响。由于Waddell牧场物业目前的第三方运营商于2020年接管运营，这些物业的资本支出超过了过去40年的资本支出总和。这些资本支出反过来会减少单位持有人的分配。事实上，尽管总收益从2020年的3590万美元增加到2024年的2.421亿美元，但自2024年10月以来，单位持有人就没有收到过Waddell Ranch Properties的分配。

14.后见之明的好处揭示了信托支付结构中的缺陷，但在1980年，结算人永远不可能预料到21世纪的技术进步会造成信托受益人今天所处的不能成立的局面——这种局面需要积极的管理层来监督，除其他外，运营商的资本支出。

⁸水平压裂井的回报高度依赖于产量最高的生产最初几个月的原油价格，而与运营商不同的是，信托目前不允许对冲这一风险，这一事实进一步加剧了这一风险。未收回的生产成本受到复利增加的影响，加剧了这些因素本已十分显著的负面影响。

15.在创建时，信托的受益人通过每月分配获得稳定现金流的期望，从而获得了他们对信托的兴趣。现在，由于特许权使用费的性质，完全由生产成本和应计利息负担，分配已经受到限制。请愿人认为，这些生产成本将继续上升，在目前的结构下，将继续对信托进行有限的分配，如果有的话。换句话说，新的石油和天然气格局从根本上改变了信托的投资概况，从潜在的长期、稳定的投资转变为高风险资产，几乎完全取决于商品价格、钻井成本以及单位持有人无法控制的其他因素。

16.对信托基金的历史财务数据进行了分析，“从财务角度显示，随着石油和天然气行业本身在二叠纪盆地的演变，信托基金是如何演变的。”数据说明，自成立以来，“信托已从现金流分配工具转变为资本密集型增长工具”，导致信托受益人的可分配现金流受到严重限制。这些数据可以在Kline Oliver的声明中找到，该声明作为附件 B附于此并纳入本文。

17.鉴于给受益人的分配带来负担的问题，单位持有人将受益于进行各种交易的能力，例如：（i）将第三方财产运营商在Waddell牧场内持有的某些土地上的信托现有的净压倒性特许权使用费权益（由生产成本负担）重组为传统的石油和天然气矿产特许权使用费，该权益不受涵盖Waddell牧场内财产运营商所拥有的100%的土地的钻探、完井和废弃成本（及其利息）的负担，并可能寻求对与Waddell Ranch物业相关的地表地产产生的特许权使用费的权益——这种资产组合将随着时间的推移提供更稳定的现金流；（ii）评估和寻求投资该地区类似物业的机会；（iii）寻求与物业运营商的合作机会，以参与第三方运营商在经营信托物业方面获得的知识和专业知识的货币化；（iv）实施对冲策略，这将更好地协调物业经营者和单位持有人的经济激励措施；（v）实现信托向传统商业实体的转换，以允许由董事会或其他理事机构进行管理，这将在专业管理层的支持下，促进探索这些和其他价值最大化交易。

18.不幸的是，根据目前的信托契约，受托人和单位持有人都无法参与任何这些交易。

19.信托契约第2.02节规定了信托的目的如下：

（a）（1）通过保留特许权使用费并收取生产收益直至生产停止或特许权使用费以其他方式终止，或（2）通过出售或以其他方式处置特许权使用费（在[信托契约]中规定的限制范围内）将特许权使用费转换为现金；和

（b）按比例向单位持有人分配该等现金（扣除支付信托负债的金额）。

附件 a § 2.02。

20.由此可见，受托人的核心职能是收取归属于特许权使用费的收入，支付信托的所有费用和费用，然后将剩余的可用收入分配给单位持有人。受托人对特许权使用费的基础财产的运营没有任何控制权或责任。还可以得出，信托的目的（因此也是受托人核心职能的一部分）是在受托人根据信托规则有权这样做的范围内，为单位持有人带来最大化收益。目前，受托人在这方面的权力非常有限。

21.此外，“[ t ]受托人不得以信托下受托人的身份从事任何类型的任何业务或商业活动，并且在任何情况下不得使用信托财产的任何部分来获取除特许权使用费之外的任何石油和天然气租赁、特许权使用费或其他矿产权益，或[除有限的例外情况外]获取任何其他资产。”同上。§ 3.03.

22.信托契约没有为单位持有人提供符合现代现实的实际改变途径。信托契约第10条通过禁止以下某些修改对单位持有人进行限制：

10.01.禁止。不得对义齿的任何条文作出任何修订，而该等修订将

（a）更改信托的宗旨或准许受托人从事与本条例所指明的实质上不同的任何业务或投资活动；

（b）改变单位持有人彼此相对的权利；或

（c）准许受托人在信托存续期间或在根据第9.03条进行清算或清盘期间以实物形式分配特许权使用费。

10.02.允许。对义齿条款的所有其他修改，均可由出席或代表出席按照第八条要求召开的会议的单位持有人投票表决作出；但未经受托人明确书面同意，任何修改均不得生效。

同上，第10条。

23.The Trust Indenture第8.03节具体规定了以下投票机制：

8.03.投票。每一单位持有人均有权就该单位持有人所拥有的每一单位拥有一票表决权，任何单位持有人均可亲自或通过正式签署的书面代理投票。在任何该等会议上，持有当时尚未清偿的单位过半数的单位持有人亲自出席或委托代理人出席，即构成法定人数；除本文另有具体规定外，任何事项如经构成法定人数的该等单位持有人的利益多数表决通过，即视为已获单位持有人批准，尽管低于当时未清偿的所有单位的过半数，但须取得当时尚未偿还的全部单位至少75%的单位持有人的赞成票，方可：

（a）批准或授权出售信托的全部或任何部分资产，或

（b）根据第9.02（b）条终止信托，或

（c）批准对本条第8.03条的任何修订或影响本条的任何修订。

同上。§ 8.03（a）-（c）。

24.鉴于单位持有人的所有权分散和历来没有参加特别会议，实现这一节所要求的超级多数票实际上已变得不可能。事实上，在过去25年中，每次召开的单位持有人特别会议上，只有不到60%的未偿还单位亲自或委托代理人出席。

25.代理征集咨询业务的专家认为，该信托实际上不可能获得足够的单位持有人参与，以达到超多数投票。代理征集金融通讯和公司治理咨询公司D.F. King & Co.，Inc.的高级董事总经理Edward McCarthy认定，由于这些单位的所有权分散，而且许多单位持有人“无论如何都不太可能投票，因此根据信托的现行条款，几乎不可能有能力修改这份PBR信托。”见Ed McCarthy的声明，作为附件 C随附并并入本文。

26.因此，请愿人认为，从信托契约中删除所有需要超多数投票的语言符合信托及其受益人的最佳利益。这将使单位持有人能够在当今现代框架范围内有效地就其投资作出决定。

27.请愿人并不是唯一一个认为需要修改信托契约的人。在2025年12月16日举行的达到法定人数的单位持有人特别会议上，超过98.5%的投票通过了由呈请人发起的支持这一请愿的不具约束力的提案（“改革提案”）。⁹这是本次请愿其他单位持有人响亮的一票支持。A final report and certification of the Inspector of Election for December 16,2025，Special meeting vote is attached as 附件 D and included hereas。

28.请愿人的改革提案也得到了ISS和Glass Lewis的支持，这是美国两家首屈一指的代理咨询公司。这些独立公司就如何在公司会议期间对其股票进行投票向数千名机构投资者提供建议。

29.Glass Lewis在其2025年12月9日支持改革提案的书面报告中写信给其客户：

大体上，Glass Lewis认为，限制性治理架构——在这种情况下，包括编入信托契约的绝对多数投票要求——阻碍了股东推进可能更优越的替代方案的能力，否则这些替代方案可能有助于提高股东价值。再加上[ SoftVest ]理由中强调的低投票率，维持现状似乎既不是最理想的，也是限制性的，实际上剥夺了投资者实现有意义的变革和/或支持关键战略或财务举措的能力。鉴于这些因素，以及看起来相当温和的不利因素——即对契约的修正仍需要简单多数的投票——我们认为，投资者已经获得了适当的理由来支持[ SoftVest ]此时提出的不具约束力的决议。¹⁰

⁹共有27,938，688个单位亲自出席或委托代理出席，约占未偿还单位的59.9%。不到百分之一的在座单位对该议案投了反对票（其余在座单位投了弃权票）。

¹⁰Glass，Lewis & Co.，Proxy Paper：帕米亚盆地皇室信托,2025年特别会议（2025年12月9日）。

30.ISS在其2025年12月10日的书面报告中得出结论，“[ a ]投票支持[改革提案]是有必要的，因为取消绝对多数投票要求可能会促进大多数单位持有人支持的行动。”¹¹更具体地说，ISS指出如下：

尽管该信托不举行年度会议，但在其上一次特别会议（于2022年召开，目的是任命Argent信托公司为新的受托人）上，经过三个多月的征集期和大约一个月的休会，该信托实现了约54.8%的未偿单位的投票率。[ SoftVest ]因此，他们的断言似乎是正确的，即除非单位持有人基础的构成发生重大变化，否则修改受绝对多数投票要求约束的契约部分“实际上是不可能的”。¹²

31.Glass Lewis、ISS和98.5%的单位持有人在2025年12月16日特别会议上投票支持和验证了改革提案并提交了这份请愿书，为拟议的信托契约修改提供了响亮的支持。

五、信托修改

32.Texas Property Code第112.054节提供了信托修改的法定依据，部分如下：

（a）应受托人或受益人的请求，法院可命令变更受托人、修改信托条款、指示或允许受托人作出未经授权或信托条款禁止的行为、禁止受托人作出信托条款要求的行为、或全部或部分终止信托，如果：

. . .

（2）由于委托人不知道或未预料到的情况，该命令将促进信托的目的；[或]

（三）有必要或者适当地修改信托的行政、非处置性条款，以防止浪费或者损害信托的行政管理.....。

¹¹机构S的持有人Servs.，帕米亚盆地皇室信托：关键要点，代理大赛4日（2025年12月10日）。

¹²同上，第6页。

33.请愿人认为，结算人的总体意图是通过从支付给他们的特许权使用费中获得最大收益来使单位持有人受益，并且修改与以下相关的信托条款符合信托及其受益人的最佳利益：（1）单位持有人根据第8.03条享有的投票权，以及（2）单位持有人根据第10条对信托契约进行修订的能力。

34.请愿人认为，考虑到结算人不知道或预期的情况，根据德克萨斯州财产法典第112.054（a）（2）节修改信托契约条款的命令是适当的，因为允许构成法定人数的单位持有人的多数利益投票和修改信托契约将进一步促进信托的总体目的，以使单位持有人受益。

35.此外，请愿人认为，对投票和修正条款的修改构成了对信托的行政、非处置性条款的修改，在德克萨斯州财产法典第112.054（a）（3）节的含义内，这种修改是必要和适当的，以防止浪费或损害信托的管理。

36.请愿人认为，符合《德州财产法》第112.054条规定的标准，所寻求的修改尽可能符合定居者的可能意图。

37.请愿人恭敬地请求本法院根据德克萨斯州财产法典第112.054（a）（2）和112.054（a）（3）小节，以所附附件 E上提供的方式修改信托契约，以规定在特别会议上（出席会议达到法定人数）所投的多数单位的赞成票足以修订信托契约。

vi.司法修改存在先例

38.Argent信托公司还管理着其他几个具有类似条款的特许权使用费信托。由于不可能获得绝对多数的回应，先前的达拉斯和塔兰特县法院已经根据本文所声称的相同理由发布了对这些信托的司法修改。示例订单作为附件F、G和H附上。

vii.祈祷

39.然而，考虑到房地，请愿人谨要求（1）各方当事人注意到本请愿书的提交；（2）按照附件 E中的规定修改信托契约；以及（3）给予请愿人法院认为适当的其他和进一步的救济。