美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2018年12月31日的财年。

或

从2001年12月至2002年12月

或

需要此壳公司报告的事件日期

佣金档案编号:001-34238

上海第九城市信息技术有限公司

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

n/a

（登记人姓名译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

碧宝路690号3号楼

张江高科技园区

浦东新区

上海201203

中华人民共和国

（主要执行办公室地址）

George Lai，首席财务官

电话: +86-21-5172-9999

传真号码: +86-21-5172-9903

碧宝路690号3号楼

张江高科技园区

浦东新区

上海201203

中华人民共和国

（公司联络人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）条登记或将登记的证券。

根据该法第12（g）条登记或将登记的证券。

无

（类别名称）

根据该法第15（d）条有报告义务的证券。

无

（类别名称）

说明截至年度报告期末发行人各类资本或普通股的流通股数量:

截至2018年12月31日，146,652,558股普通股（不包括1,702,800股普通股，我们根据股份激励计划和美国财政部ADS行使期权时预留发行） ，每股面值0.01美元。

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是知名的经验丰富的发行人，请通过检查标记表明

如果这份报告是年度报告或过渡报告，请用检查标记表明登记人是否没有必要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的，没有X。

在前12个月内（或在较短期间内） ，登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ，并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是X否

在前12个月内（或在较短的时间内，登记人必须提交此种文件）是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条要求提交的每一个交互数据文件。是X否

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者，还是一家新兴的成长型公司。见《汇兑法》第12B-2条对“大型加速申报人” 、 “加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。（检查一） :

如果一家按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。以核对标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计依据:

如果这是一份年度报告，通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所定义的） 。是的，没有X

（只适用于过去五年参与破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分配证券之后，通过核对标记表明登记人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。是的，没有。

目录

导言

除另有说明外，在本年度报告中， “我们” 、 “我们” 、 “我们的公司” 、 “我们的”和“9”指的是9个有限公司，并视情况需要，指的是其附属公司和我们的合并附属实体； （2） “附属实体”和“附属中国实体”指的是我们的合并附属中国实体。除其他外，包括上海九信息技术有限公司，或上海九信息技术有限公司，我们没有直接的股权，但我们通过一系列合同安排有效控制，如“项目7”所述。主要股东及关联交易-B.关联交易-与附属中国实体的安排， “ （3）条款”股份“及”普通股“指我们的普通股，而”ADS"指我们的美国存托股份，各自代表三股普通股，（四） “中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅为本年度报告的目的，不包括台湾、香港和澳门，（五）凡提述“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币，凡提述“美元” 、 “美元” 、 “美元”和“ $ ”是指美国的法定货币，（6）在任何表中，被确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异均应为四舍五入。

我们的业务主要在中国进行，我们很大一部分收入是以人民币计价的。这份年度报告载有根据纽约联邦储备银行H.10统计发布的汇率换算成美元的人民币数额。仅为方便读者阅读，本年度报告载有2018年人民币或美元部分金额1.00至6.8755元人民币的翻译，即截至2018年12月31日的中午购买率。2019年4月19日的通行利率为1.00美元至6.7032元人民币。我们不表示任何人民币或美元的金额本来可以，也可以，转换成美元或人民币，视具体情况而定，以任何特定的利率，以下所述的利率，或全部。见"项目3。主要信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-美元与人民币汇率的未来变动可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。 "

自2018年5月9日起，我们将ADS与普通股的比例由一股ADS代表一股普通股变为三股普通股。除非另有说明，本年度报告中的每股美国存托凭证和每股美国存托凭证的金额已作了追溯调整，以反映所有期间的比率变化。

第一部分

不适用。

不适用。

下表为我们公司提供了选定的合并财务信息。您应该结合“项目5”阅读以下信息。经营和财务审查和前景"如下。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的选定综合营运报表数据及截至2017年及2018年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自我们经审核的综合财务报表，并应连同该等报表一并阅读，该报告从F-1页开始列入本年度报告。截至2014年及2015年12月31日止年度的选定综合营运报表数据及截至2014年、2015年及2016年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自我们经审核的综合财务报表，而该等财务报表并未包括于本年度报告内。合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和提交的。

注意到:

不适用。

不适用。

与本公司及本行业相关的风险

我们今后可能继续遭受损失、经营活动产生的负现金流量和净流动负债。如果我们不能恢复盈利或筹集足够的资金来满足我们的资金需求，我们可能不会继续作为一个持续经营的问题。

截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度分别产生净亏损人民币6.671亿元、1.121亿元及2.393亿元（3480万美元） ，由于我们继续为我们的新产品产生产品开发和销售及营销费用，以及一般及行政费用，而我们并没有从我们的新游戏或其他业务在这些期间和自2009年以来产生重大收入。我们的产品开发、销售和市场营销以及一般和行政开支在未来可能会增加，因为我们继续探索各种新的产品和服务开发和业务扩展的机会，以增长我们的收入。于2016年，我们录得毛利为人民币770万元，主要由于收益成本下降所致，此乃由于2016年中期无形资产减值后无形资产摊销减少所致。2017年，我们有毛利人民币4940万元，主要由于确认递延许可费导致收入增加，以及收入成本下降所致，这是由于2016年中期无形资产减值后无形资产摊销减少所致。2018年，我们录得毛利人民币100万元（10万美元） ，主要由于收入减少。我们实现盈利的能力取决于我们产品和服务的竞争力以及我们控制成本和提供新产品和服务以满足市场需求和吸引新客户的能力。由于与我们的业务相关的众多风险和不确定性，我们可能无法在短期或长期实现盈利。

我们的现金及现金等价物由截至2017年12月31日的人民币1.426亿元减少至截至2018年12月31日的人民币430万元（60万美元） ，主要由于与我们的新游戏产品开发和销售及营销努力相关的经营活动现金流出所致，如流行时尚、Q江三国和骑士永远。截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，我们分别录得负经营现金流人民币1.798亿元、人民币8670万元和人民币1.012亿元（1470万美元） 。此外，截至2016年、2017年及2018年12月31日，我们分别录得流动负债净额4.857亿元、6.363亿元及8.754亿元（1.273亿美元） 。截至2016年、2017年及2018年12月31日，我们的流动负债净额持仓主要由于与我们的产品开发及销售及市场推广活动相关的持续现金流出所致。见"项目5。经营和财务审查和展望-经营成果-经营成果。我们不能向你保证，我们的流动性状况将在未来得到改善。我们可能继续蒙受损失、经营活动产生的负现金流量和净流动负债，这些可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

截至2018年12月31日，我们的累计赤字约为人民币32.331亿元（4.702亿美元） ，流动负债总额超过总资产约人民币7.437亿元（1.082亿美元） 。如果我们不能实现盈利或筹集足够的资金来满足我们的资金需求，我们可能不会继续作为一个持续经营的问题。我们不能保证能够获得额外的融资。我们获得额外融资的能力受到一些因素的制约，这些因素可能超出我们的控制范围。看“ --我们可能无法获得额外融资来支持我们的业务和运营，我们的股权或债务融资可能会对我们的业务运营和股价产生不利影响。 ”

截至2018年12月31日止三个年度的综合财务报表，包括于本年度报告第F-1页开始的每三个年度的综合财务报表，是根据我们将继续关注的假设编制的。我们的合并财务报表的审计人员在其审计报告中列入了一个解释性段落，涉及对我们持续经营能力的严重怀疑。我们的合并财务报表不包括与记录资产数额或负债数额的可回收性和分类有关的任何调整，这些调整可能是由于这种不确定性的结果。

我们的业务竞争激烈，受到“冲击”驱动。如果我们不向市场提供新的“受打击的”产品，或者如果消费者更喜欢我们的竞争对手的产品或服务而不是我们提供的，我们的经营业绩将会受到影响。

我们在一个高度竞争和充满活力的市场中运营，我们未来的成功不仅取决于我们现有网络游戏的流行程度，而且在很大程度上取决于我们开发和引进对我们的客户有吸引力的新游戏的能力。为了实现这一点，我们需要预见并有效地适应快速变化的消费者口味和喜好以及技术进步。开发新游戏和从第三方开发商采购许可证可能非常困难，需要高水平的创新和重大投资。我们目前专注于开发我们自己的专有游戏，主要是移动游戏，并进行了大量投资。然而，我们没有开发这类游戏或其他在线游戏的经过证实的记录。虽然定期推出新产品，但只有少数“热门”产品在我们行业的总收入中占很大的一部分。我们可以决定停止运营或开发任何不再有利可图的游戏。我们不能保证任何新的游戏，专有的，许可的或其他的，将由我们不时介绍，包括那些在“项目4”中命名的。关于公司的信息-B.业务概述-产品和服务“可能成为”受冲击的"产品，并被客户和市场广泛接受。如果我们不能推出获得市场广泛接受的“热门”游戏或产品，我们可能会继续蒙受损失，并经历经营活动产生的现金净流出、现金及现金等价物余额的减少和流动负债净额的减少。此外，我们的竞争对手提供的“热门”产品可能会占据比我们预期更大的市场份额，这可能会导致我们的产品产生的收入低于预期。我们的竞争对手可能会开发出更成功的产品，或者以更低的价格提供类似的产品，或者根据付款模式提供比我们更好的价值。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们目前依赖于数量有限的游戏，并且我们可能无法成功地实施我们的增长策略。

目前，我们的收入基本上依赖于有限数量的游戏。此外，我们目前专注于开发一些专有游戏，并获得游戏许可证来发展我们的业务。我们已经投入了大量的时间和资源来开发我们的专有网络游戏，包括一个新的移动游戏，我们正在开发基于知识产权的交叉火力，或交叉火力新的移动游戏。此外，我们的附属公司Asian Way Development Limited从T3Entertainment Co. ，Ltd.或T3Entertainment取得一项权利，根据与一款名为试玩的游戏有关的知识产权开发一款移动游戏，并已就开发、市场推广取得其所有权利及义务的次级许可。向第三方实体分发和发布游戏。然而，我们不能保证我们能够成功地开发我们投资的游戏，我们可以按照预期及时成功地推出这些游戏，或者完全可以，或者如果任何新推出的游戏，例如交叉火力新移动游戏将被游戏玩家广泛接受。特别是，游戏的开发和运营通常涉及大量的投资和时间和资源的奉献，但所产生的游戏产品可能不会产生我们预期的财务回报。我们的经营策略还可能涉及新产品和新服务的开发和营销，这些产品和服务在中国没有建立市场，或者我们缺乏经验和专业知识。如果我们的任何游戏遇到任何不利的发展，或如果我们无法开发、购买或许可额外的游戏对用户有吸引力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。我们不能向你保证，我们将能够在商业上可行的基础上推出新游戏，或者继续运营现有游戏，或者完全可以，或者我们将能够实施我们的其他增长战略。如果出现这些情况，我们的竞争力可能受到损害，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大和不利的影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可以不时地在现有的业务范围内实施新的业务线或提供新的产品和服务。2018年1月，我们决定建立与区块链相关的技术能力，并计划提供与区块链技术赋能产品开发相关的定制服务。2019年3月，我们与法拉第未来公司（Faraday&Future Inc. ，简称F&F）订立合资协议，成立合资公司，并以F&F设计开发的电动汽车为中国服务。然而，与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未完全发展的情况下。可能对新的业务线有许可证和合规要求，而管理某些新市场的监管制度可能仍然不清楚。我们可能会投入大量的时间和资源来发展新的业务或新的产品和服务，而我们的管理层的注意力可能会分散在我们的核心业务上。此外，不能保证新业务或新产品和服务的引进和发展不会遇到重大困难或延误，也不会像我们期望的那样实现盈利。在开发和实施新的业务线或新的产品或服务时未能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法获得额外融资来支持我们的业务和运营，我们的股权或债务融资可能对我们的业务运营和股价产生不利影响。

我们可能会继续经历现金和现金等价物余额的大幅减少，我们可能需要额外的现金资源来为我们的营运资金和支出需求提供资金，例如产品开发费用、支付许可费和特许权使用费、销售和营销活动以及投资或收购交易。我们期望继续产生产品开发成本来开发我们的专有网络游戏，主要是移动游戏，以及许可费和特许权使用费，以获得第三方开发者的游戏许可。如果我们的内部财政资源不足以满足我们的现金需求，我们可以通过发行股本证券或通过债务融资，例如从商业银行或其他金融机构或贷款人借款，寻求额外的融资。然而，我们不能向你保证，这种努力可能会成功。例如，我们于2017年6月与ARK Pacific Special Opportunities Fund I、L.P.或AP Fund及Incsight Limited（由我们主席兼行政总裁朱骏先生全资拥有）订立购股协议，通过股权融资筹集总计3000万美元。此类交易没有成功，于2019年2月终止。为了满足我们预期的资金需求，我们已经并正在考虑多种替代方案，包括但不限于额外的股权融资、债务融资、新游戏的推出、其他融资交易和成本控制。见"项目5。经营和财务审查及前景-B.流动性和资本资源-现金流量和营运资金。我们不能保证我们能够成功地完成任何此类交易或进行任何成本控制措施，并取得对我们有利的结果，或完全有利的结果。如果我们无法获得必要的融资，我们可能需要许可或出售我们的资产，寻求被另一个实体收购和/或停止运营。

任何股权或债务融资都可能导致稀释现有股东的权益，或增加偿债义务。例如，在2015年12月，我们发行和销售了本金总额为40,050,000美元的高级有担保可换股票据或可换股票据，分三批发行，每ADS的初始转股价格分别为7.8美元、15.6美元和23.4美元。至于可换股票据的发售，我们亦分四批发行本金总额为9,950,000美元的认股权证，每ADS的初步行使价分别为4.5美元、7.8美元、15.6美元及23.4美元，每ADS分别代表3股普通股。截至本报告提交之日，仅有本金总额为5,000,000美元的第一批认股权证（最初每ADS行使4.5美元）仍未兑现。于2015年12月，我们从第三方获得约人民币3160万元的委托贷款。于2016年，我们取得银行贷款约人民币2500万元，其后于2017年悉数偿还。见"项目5。经营和财务审查及前景-B.流动性和资本资源-现金流量和营运资金。可换股票据及上述贷款显着增加了我们的债务责任，并可于适当时候转换或行使可换股票据及认股权证，以及发行新股份，可能会对我们现有股东于本公司的权益造成重大摊薄。

我们的负债，包括可换股票据，能否按期偿付本金、支付利息或再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。例如，于2016年6月，我们的全资附属公司Asia Development Limited或Asia Development向一家金融服务公司借入9230万港元的贷款，该贷款以L&A International Holding Limited或L&A的股份质押作抵押。由于亚洲发展目前因L&A股价大幅下跌而拖欠贷款，贷款人有权取消质押的L&A股票的赎回权。如果质押股份的市值不能覆盖亚洲发展所欠贷款人的全部未偿金额，贷款人还可以就任何未偿金额的贷款向亚洲发展提出索赔。截至本报告提交之日，我们尚未收到贷款人对亚洲发展提出的任何索赔。此外，我们与可换股票据持有人Splendid Days于2019年3月订立结算契据，据此，可换股票据应于2019年5月31日前以计划出售抵押物业所得款项偿还。我们的业务未来可能不会从业务中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们不能产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的股本。我们可能无法从事其中任何一项活动，或以可取的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务债务违约。额外负债的发生也可能导致经营和融资契约限制我们的业务运作。此外，我们不能向你保证，今后任何此类融资都将以我们可以接受的金额或条件提供。如果我们不能获得足够的融资来满足我们的资金需求，我们的业务、财务状况和结果或业务可能会受到重大和不利的影响。

可换股票据可于本公司控制权变更或发生违约事件时，由持有人行使赎回权。可换股票据载有可限制我们宣派股息的能力及营运及财务灵活性的契约。

于2015年12月，我们完成可换股票据的发行及销售。根据可换股票据的条款，倘我们进行控制权变更，可换股票据持有人将有权要求我们赎回全部或部分可换股票据，以现金支付的价格，相当于可换股票据未偿还本金额的100% ，加上所有应计及未付利息（如有） 。可转换票据定义了“控制权的变更”包括: （1）我们公司与任何其他公司合并、合并或合并，（二）本公司处置全部或实质上全部资产； （三）通过与本公司清算或解散有关的计划； （四）董事长兼首席执行官朱骏先生，停止直接或间接拥有本公司全部已发行及已发行股份的20%或以上，以完全摊薄及转换为基准。此外，根据可换股票据的条款，倘持续发生违约事件，持有人将有权宣布任何可换股票据即时到期及应付，并要求我们以相等于未偿还本金额的价格，加上所有应计及未付利息（如有）赎回。可换股票据所界定的“违约事件”包括（其中包括）公司或主要附属公司的任何负债超过50万美元的违约事件。于2017年3月，AP Fund已向我们提供豁免协议，放弃其权利宣布可换股票据即时到期及应付，并因亚洲发展根据9230万港元贷款违约而要求赎回。我们于2019年3月与可换股票据持有人Splendid Days订立结算契据，据此，可换股票据应于2019年5月31日前以计划出售抵押物业所得款项偿还。如果我们公司的控制权发生变化，可转换票据出现违约，而我们的现金流量和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或延迟投资和资本支出，或出售资产。寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不成功，可能不允许我们履行预定的偿债义务，这可能对我们的业务和财务结果造成重大和不利影响。

此外，可换股票据载有限制我们财务及营运灵活性的契约。除其他外，该等契约限制了我们向股东作出股息或其他分派的能力，以及（2）出售或处置某些资产，如该等行动会导致可换股票据项下出现违约。由于这两项契约，我们在普通股（包括以ADS为代表的普通股）上支付股息或其他分派的能力可能有限。这些契约还可能限制我们未来通过银行借款、债务和股权发行筹集额外资本的能力，并可能限制我们从事一些我们期望对我们有利的交易的能力。

除其他事项外，可换股票据由我们于9电脑的100%股权的质押作抵押，如我们在可换股票据项下违约，可能导致我们失去对上海电脑的控制权。

可换股票据由我们于中国的全资附属公司中国9电脑科技咨询（上海）有限公司（即9电脑）及中国9互动（上海）有限公司（即C9I上海）各100%股权的质押担保。9电脑和C9I上海各自持有我们在中国的资产和业务的很大一部分，9电脑通过一系列的合同安排，拥有对上海IT的有效控制，上海IT是中国的附属实体，经营我们的网络游戏业务和其他比较方案相关业务。如果我们日后在可换股票据项下违约，持有人可强制执行他们对我们在这两间全资附属公司的权益的申索，以履行我们在可换股票据项下的义务。在这种情况下，持股人可以获得9计算机和C9I上海所有股权的所有权，从而拥有和控制这些子公司以及上海IT。当我们通过上海进行我们在中国的所有业务时，如果我们在可转换票据下违约，我们可能失去对我们在中国的资产和业务的控制权或所有权，这将对我们的业务和财务结果产生重大和不利的影响。此外，可换股票据亦由我们在上海的办公大楼的抵押担保，而我们现时主要的执行办公室是该大楼。于2019年3月，我们与可换股票据持有人Splendid Days订立结算契据，同意将计划出售抵押物业所得款项用于偿还可换股票据。

非法的游戏服务器、未经授权的角色提升和其他侵犯我们知识产权的行为，以及盗窃游戏内物品，可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的运营结果造成重大和不利的影响。

随着中国网络游戏玩家数量的增加，我们面临着非法游戏服务器、未经授权的角色增强和其他侵犯我们知识产权的风险，以及我们的客户购买的游戏内商品被盗的风险。虽然我们已经采取了一些措施来解决非法的服务器使用问题，但盗用我们的游戏服务器安装软件和建立非法的游戏服务器可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的运营结果产生重大和不利的影响。

我们不时发现一些玩家通过安装欺诈性地促进角色升级的工具获得了不公平的优势。我们安装了软件补丁，旨在防止对我们的执行文件进行未经授权的修改。然而，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全查明和消除新的非法游戏服务器、未经授权的字符增强或其他侵犯我们知识产权的行为。删除未经授权的字符增强需要受影响的玩家从开始级别重新启动一个新的字符，这可能会导致其中一些玩家完全停止游戏。如果我们无法消除非法服务器、未经授权的字符增强或遭受其他侵犯我们知识产权的行为，我们的玩家对我们游戏可靠性的感知可能会受到负面影响，这可能会减少使用我们游戏的玩家数量，缩短游戏的使用寿命，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到全球或中国经济下滑的不利影响。

我们的业务主要在中国进行，我们的大部分收入来自中国。因此，我国的经营成果、财务状况和前景受到经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济在过去十年中有了显著增长，但自2012年以来，中国经济增长开始放缓。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。在2008年金融危机之后，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东和非洲的动乱和恐怖主义威胁以及乌克兰和叙利亚卷入的冲突感到关切，这些局势导致石油和其他市场的波动。在2016年6月英国选民批准退出欧盟的全民公决之后，英国政府启动了脱离欧盟的进程（这一进程通常被称为“脱欧” ） ，英国和欧盟之间的谈判仍在进行中，而且十分复杂。中国和亚洲其他国家之间的关系也令人关切，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。2018年3月，美国宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税，并于2018年6月宣布进一步对从中国进口的货物征收关税。最近，中国和美国都各自征收了关税，这表明存在进一步贸易壁垒的可能性。美国和中国之间的关税讨论仍在进行中，而且还在进行中。任何全球或中国经济的长期放缓，或任何司法管辖区的金融中断的再次发生，都可能严重限制我们在资本市场或金融机构以商业上合理的条件获得融资的能力。此外，我们的客户可能会减少、延迟或停止在我们的产品和服务上的可自由支配的支出，而我们可能难以以足够快的速度扩大我们的客户群，或完全抵消现有客户减少支出的影响。

我们面临着消费者偏好改变的风险和市场对我们新产品的接受程度的不确定性。

网络游戏行业在中国不断发展。客户对我们的网络游戏的需求和市场接受程度受到高度不确定性的影响。我们未来的经营业绩将取决于我们无法控制的众多因素。除其他外，这些因素包括:

我们规划产品开发和分销以及促销活动的能力将受到我们预测和适应消费者口味和喜好相对迅速变化的能力的重大影响。我们目前提供和开发网络游戏，主要是移动游戏和电视游戏。我们提供或开发的游戏类型的人气下降可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能无法恢复我们的市场份额和盈利能力，因为我们在一个竞争激烈的行业和众多的竞争对手。

中国有许多网络游戏运营商。鉴于进入门槛相对较低，越来越多的公司进入中国网络游戏行业，更广泛的网络游戏被引入中国市场，我们预计这一趋势将持续下去。我们的竞争对手规模各不相同，包括大型公司，其中许多公司的财务、营销和游戏开发资源和名称识别能力都比我们大得多，如腾讯控股有限公司、网易公司、开心元素公司、巨人互动集团有限公司、畅游网络有限公司和完美世界有限公司。因此，我们可能不能像竞争对手一样，将同样程度的资源用于设计、开发、授权或收购新游戏、开展广泛的市场推广活动、采取激进的定价政策、向游戏开发商支付高额赔偿或补偿独立游戏开发商。我们的竞争对手可能会不时推出新的商业方法、技术或游戏平台。如果这些新的商业方法、技术或游戏平台对客户的吸引力比我们提供的更大，我们的客户可能会转向竞争对手的游戏，我们可能会失去市场份额。我们不能向你保证，我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争，或与他们实施的新的商业方法、技术或游戏平台竞争。此外，我们在网络游戏行业中体验到的日益激烈的竞争也可能会减少我们的用户数量或用户基数的增长率，或减少游戏积分支出以获得游戏内溢价。所有这些竞争因素都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大和不利影响，阻碍我们恢复市场份额和盈利能力。

如果我们或我们的合资企业不能以优惠条件或完全不能获得新的网络游戏授权，我们未来的运营结果和盈利能力可能会受到重大影响。

除了开发和提供我们自己的专有游戏，我们和我们的合资公司还寻求提供从游戏授权商许可的游戏。从历史上看，我们运营了许多从游戏授权商那里获得许可的游戏，其中大部分已经过期或终止。不能保证我们或我们的合资企业将能够获得新的网络游戏许可证或优惠条款，或我们或我们的合资企业将能够在游戏许可证到期时更新。

我们和我们的合资企业需要更新现有的许可证，并可能需要获得新的网络游戏许可证，而任何未能按有利条件或在任何情况下这样做都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。由于商业或其他原因，网络游戏开发商不得授予或继续授予我们或我们的合资企业许可证。例如，由于大型多人在线游戏市场的放缓，我们从Smilegate Entertainment Inc.或Smilegate获得的在中国发行和运营《CrossFire2》的独家授权于2017年终止。如果我们或我们的合资公司无法与已向我们或我们的合资公司许可游戏的网络游戏开发商保持令人满意的关系，导致许可证不能续期或许可证过早终止，或者，如果这些游戏开发人员违反与我们或我们的合资企业的合同安排，与我们的竞争对手建立类似或更有利的关系，或者以其他方式，我们的运营结果和业务将受到损害。我们不能向您保证，网络游戏开发商将与我们或我们的合资公司续签许可协议，或授予我们或我们的合资公司许可证，为任何新的网络游戏，他们将开发或提供给我们或我们的合资公司扩展包现有游戏。任何未能从网络游戏运营商获得或更新网络游戏许可证的行为都可能损害我们未来的运营结果或我们业务的增长。

如果我们不能在中国成功地推出和运营交叉火力的新移动游戏，我们未来的运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们已经投入了大量的财务和人力资源来开发我们的专有交叉火力新移动游戏，我们预计将在2019年下半年推出这款游戏。于2017年11月，我们与一家第三方公司订立独家出版协议，据此，这家第三方公司获授予独家权利，在中国发行交叉火力的新手机游戏。没有任何保证，交叉火力的新移动游戏可以成功开发、测试和推出，或者一旦交叉火力的新移动游戏推出，我们将能够继续以利润或完全。由于游戏内容或其他因素的影响，中国政府有关部门可以延迟或拒绝批准开放测试、商业推出或运营交叉火力新移动游戏所需的审批。此外，没有保证交叉火力的新移动游戏将吸引足够的用户并在商业上获得成功。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力和经营成果产生不利影响。

追求有选择性的收购是我们过去扩大业务战略的一部分。尽管我们目前可能没有必要的资本来进行未来的收购，鉴于我们已经经历了重大的净亏损和负的经营现金流，我们可能会机会主义地收购或投资我们认为对我们公司有益的资产、业务或公司。我们进行的任何收购或投资都可能会转移管理层对我们日常业务的注意力，而在整合过程中遇到的任何困难都可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。此外，我们通过未来的收购、投资或有机手段实现增长的能力还将取决于能否以可接受的成本获得合适的收购和投资目标，以及我们能否有效竞争以吸引这些候选人。我们在收购新企业或公司方面可能面临重大竞争，这可能阻碍我们增长战略的实施。未来的收购或投资可能会导致股本证券的潜在摊薄发行，或与商誉和其他无形资产有关的债务、或有负债、减值损失或摊销费用的发生，这些都可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。收购或投资的好处也可能需要相当长的时间来开发，我们不能确定任何特定的收购或投资会产生预期的好处。未来的收购还将使我们面临潜在的风险，包括与吸收新业务、技术和人员、意外或隐性负债、从我们现有业务、场址和技术中转移资源、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用有关的风险。以及由于新业务的整合，我们与雇员、客户、许可人和其他供应商的关系可能受到的损失或损害。

我们的股权投资或成立合资公司，以及与我们的投资或合资伙伴的任何重大纠纷，可能会对我们的财务业绩、业务前景和管理我们的业务的能力产生不利影响。

不时地，在有必要的财务资源的情况下，我们对选定的目标进行股权投资，如网络游戏开发商、运营商或应用平台，或与商业伙伴建立合资企业，以寻求商业增长机会。例如，2014年8月，我们与奇虎360组建了一家合资公司System Link，用于在中国发布和运营大型多人在线第一人称射击游戏FireFall。同月，我们的子公司RED5Singapore Pte.Ltd.或RED5Singapore的系统链接许可火瀑，为期五年。2015年11月，我们的合资公司东方闪亮（Oriental Shine）获得了Smilegate的独家授权，在中国发行和运营CrossFire2，初始期限为三年，但须延长至五年。于2019年3月，我们与F&F订立合营协议。该合资公司的直接目标是独家制造和分销F&F在中国设计和开发的某些电动汽车模型。我们对合资公司的贡献取决于某些条件的满足，例如合资公司的成立和资金安排。我们将在合资公司成立后成为50%的合作伙伴，并控制企业运营。我们可能有有限的权力指导或以其他方式参与管理我们投资的公司或我们建立的合资企业的运营和战略。我们的管理层的注意力从我们的业务转移开来，以及在管理我们在各自的投资对象或合资企业中的利益方面遇到的任何困难，可能会对我们管理我们的业务的能力产生不利影响。与我们的投资或合资伙伴和现有股东之间的任何实质性纠纷也可能要求我们分配重要的企业和其他资源。例如，Red5及其关联公司目前正与奇虎360及其关联公司就系统链接和Firefall发生争议，并已启动各种法律诉讼程序，并正在就此类争议进行中。法律程序的过程可能冗长而昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。如果我们不能解决与奇虎360的纠纷，不能获得有利于我们的判决，我们可能会产生额外的成本或损害赔偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们与奇虎360的关系继续恶化，而且我们未能找到拥有类似资源的替代合作伙伴，我们可能将无法继续通过系统链接或其关联公司开展的业务，以及我们的运营结果，商业前景和声誉可能受到重大和不利的影响。我们的投资也可能受制于市场情况，因此不确定我们的资源和支出是否能够转化为收入。例如，由于大型多人在线游戏市场的放缓，2017年终止了《穿越火线2》的发行和运营许可。此外，如果我们所投资的公司表现不佳，而股权投资可能会导致减值损失，对营运结果造成重大及不利影响，我们可能不会收回股权投资。

我们游戏中未被发现的编程错误或缺陷可能损害我们的声誉或减少市场对我们游戏的接受，这将对我们的运营结果产生重大和不利的影响。

我们的游戏可能包含错误或缺陷，这些错误或缺陷只有在发布之后才会被发现，特别是当我们推出新游戏或在严格的时间限制下为现有游戏引入新功能时。如果我们的游戏包含编程错误或其他缺陷，我们的客户可能不太愿意继续玩我们的游戏或向其他潜在客户推荐我们的游戏，并可能转向我们的竞争对手的游戏。未发现的编程错误和游戏缺陷会扰乱我们的运营，对用户的游戏体验造成不利影响，损害我们的声誉，导致我们的客户停止玩我们的游戏，转移我们的资源和延迟市场对我们的游戏的接受，其中任何一项都可能对我们的业务结果产生重大和不利影响。

我们可能无法防止他人侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的业务，使我们面临诉讼。

我们认为我们的专有软件、域名、商标和类似的知识产权对我们的业务至关重要。中国的知识产权和保密保护可能不如美国和其他国家有效。监控和防止专有技术的未经授权的使用是困难和昂贵的。我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的专有技术。任何挪用款项都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们将来可能需要诉诸法庭程序来执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能会导致大量的成本和资源的转移，以及管理层对我们业务的关注。看“与在中国做生意有关的风险”中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。

任何网络游戏平台或分销商延迟或不成功地销售或销售我们的产品和服务都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们主要依靠游戏平台和发行商在中国分销、推广、营销和销售我们的游戏。最终用户可以通过这样的游戏平台和分销商购买我们的虚拟货币和预付卡。我们销售的很大一部分是通过这样的游戏平台和分销商进行的。我们与任何网络游戏平台或发行商没有长期协议。网络游戏平台或分销商延迟或未能成功销售或销售我们的预付卡或产品，可能会对我们的业务及营运结果造成不利影响。我们不能向你保证，我们将继续保持与网络游戏平台和发行商的良好关系，任何不这样做可能对我们的业务产生重大和不利的影响，运营结果可能受到重大和不利的影响。

我们依靠来自第三方的服务和许可证来开展我们的业务，如果这些服务或许可证有任何负面发展，我们的最终用户可能会停止使用我们的产品和服务。

我们依赖第三方为我们的业务提供某些服务和许可证，包括游戏平台和分销商为我们的游戏进行分销，以及其他服务和许可证为我们的运营。例如，我们依赖第三方许可来使用我们技术平台底层的一些软件，并依赖中国电信的互联网数据中心来托管我们的服务器。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-定价、分销和市场营销。

我们依赖这些服务和许可证的能力的任何中断或任何其他负面发展，例如第三方服务质量的物质恶化或与我们的许可证持有人持有的许可证有关的知识产权的丧失，可能会对我们的业务运作产生重大和不利的影响。特别是，我们的游戏授权人可能会对我们所许可的游戏或软件的知识产权要求。如果授权人不能在对他们提起的法律诉讼中获胜，我们就可能失去使用授权游戏或软件的权利。此外，如果我们与任何第三方的安排因我们的利益而终止或修改，我们可能无法及时或按对我们有利的条件找到替代解决办法。如果发生任何这些事件，我们的最终用户可能停止使用我们的产品和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大和不利的影响。

由于系统故障或其他内部或外部因素造成的意外网络中断可能会导致用户流失，减少收入，并可能损害我们的声誉。

任何未能保持令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性的网络基础设施都可能对我们的声誉和我们吸引和维护用户的能力造成重大损害。我们的操作系统硬件位于中国的几个城市。我们维护我们的备份系统硬件和操作我们的后端基础设施在上海。在我们维护服务器和系统硬件的城市中，服务器中断、故障或系统故障，包括可能导致持续断电的故障，或者在我们的控制范围内或之外的其他事件可能导致我们服务的全部或重要部分的持续关闭，可能对我们服务用户的能力产生不利影响。

我们的网络系统也容易受到计算机病毒、火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、计算机黑客和类似事件的破坏。我们维护覆盖服务器的财产保险政策，但没有业务中断保险。

如果我们的技术变得过时，或者如果我们的系统基础设施未能有效运作，我们的业务可能会受到损害。

网络游戏行业面临着迅速的技术变革。我们需要预见新技术和游戏的出现，评估它们的接受程度并进行适当的投资。如果我们无法做到这一点，在线游戏编程或操作中的新技术可能会使我们的游戏过时或缺乏吸引力。此外，如果我们不能以足够快的速度升级我们的系统，以适应未来交通水平的波动，避免过时，或成功地将任何新开发或获得的技术与现有系统集成，我们的业务可能会受到损害。容量限制可能会导致意外的系统中断和较慢的响应时间，影响数据传输和游戏玩。除其他外，这些因素可能导致我们失去现有或潜在的客户以及现有或潜在的游戏开发合作伙伴。

我们过去和将来可能会受到知识产权要求或其他要求的影响，这可能导致我们的财务和管理资源的大量成本和转移到我们的业务之外。

不能保证我们的网络游戏，包括我们的移动游戏，或在我们的网站上发布的其他内容，无论是来自第三方的专有或许可，不会或不会侵犯第三方持有的专利、有效版权或其他知识产权。我们可能会不时就他人的知识产权提出法律诉讼和要求。

我们的一些员工以前受雇于其他公司，包括我们目前和潜在的竞争对手。我们还打算雇佣更多的人员来扩大我们的产品开发和技术支持团队。这些雇员在我们公司从事的研究与他们在前雇主所从事的研究相似，我们可能会被指称这些雇员曾使用或披露他们前雇主的商业机密或其他专有资料。此外，我们的竞争对手可能会对我们提起诉讼，以获得对我们不公平的竞争优势。

如果将来出现任何此类索赔，诉讼或其他争端解决程序可能是必要的，以保留我们提供我们当前和未来游戏的能力，这可能导致我们的财务和管理资源的大量成本和转移。此外，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用这些知识产权，导致额外的费用来许可或开发替代游戏，并被迫支付罚款和损害赔偿，每一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，因此可能不能说明我们未来的业绩。

我们的经营业绩不时出现波动，未来可能会继续波动。运营业绩的这些波动取决于多种因素，包括新游戏推出的时机、现有游戏授权的到期或终止，以及子公司的收购或处置。其他因素包括对我们产品和竞争对手产品的需求，非法游戏服务器的使用水平，互联网的使用水平，网络游戏市场的规模和增长率以及与推出新产品有关的开发和推广费用。此外，由于我们的游戏软件容易受到未经授权的字符增强的影响，我们可以定期删除那些经过未经授权修改而被增强的字符。这已经导致一些受影响的客户停止各自的游戏，这在总体上可能会导致我们的运营结果波动。

在很大程度上，我们的运营支出是基于计划支出和我们对未来客户使用的预期。如果不能达到我们的期望，将会对任何特定时期的经营业绩产生不成比例的不利影响。因此，我们的历史经营成果未必能说明我们的未来成果。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高层管理人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们高级管理人员的持续服务。我们依靠他们在企业运营、技术支持和销售和营销方面的专业知识，以及他们与我们的股东和经销商的关系。我们不为我们的任何一位主要高管提供人身保险。如果我们的一位或多位主要高管不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或完全取代他们。因此，我们的业务可能会受到严重的干扰，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响，我们可能会产生额外的费用来招聘和培训人员。

我们的每一位行政人员都与我们订立了一份雇用协议，其中载有保密和不竞争条款。如果我们的行政人员与我们之间有任何争议，鉴于中国法律制度的不确定因素，我们不能向你保证在中国执行这些协议的程度。在中国，这些行政人员居住和持有他们的大部分资产。见"项目3。关键信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

如果我们不能吸引、培训和留住关键的个人和高技能的员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们雇佣和留住更多合格员工的能力，包括熟练和有经验的网络游戏开发商。由于我们的行业需求大，人才竞争激烈，因此我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以便在未来留住关键人才。我们不能向您保证，我们将能够吸引或保留合格的游戏开发人员或其他关键人员，我们将需要实现我们的业务目标。

中国的法律法规限制了外国对互联网内容提供、互联网文化运营和互联网出版许可证的所有权，在中国法律法规的适用和实施方面存在重大不确定性。

我们是一家开曼群岛豁免公司，因此，根据中国法律，我们被列为外国企业。目前中国的各种规定限制了外国或外国拥有的实体持有中国通过互联网提供网络游戏运营服务所需的某些许可证，包括互联网内容提供，或ICP、互联网文化运营和互联网出版许可证。鉴于这些限制，我们主要依靠中国附属实体之一的上海IT来持有和维护在中国运营网络游戏所需的许可证。

2006年7月，信息产业部（后改组为工业和信息化部）发布了《关于加强经营增值电信业务外资管理的通知》或《信息产业部关于禁止ICP牌照持有人租赁的通知》 。以任何形式向外国投资者转让、出售电信业务经营许可证，或者向外国投资者提供资源、场所、设施，使其在中国非法经营电信业务。通知还要求ICP许可证持有者及其股东直接拥有ICP许可证持有者在日常经营中使用的域名和商标。通知还要求每个国际比较方案许可证持有人为其核准的业务运作拥有必要的设施，并在许可证所涉地区维持这些设施。此外，所有增值电信服务供应商均须按照中国有关规例所订的标准维护网络及资讯安全。负责电讯服务的地方当局须确保现有的国际比较方案牌照持有人自行评估他们是否符合国际电信协会的通知，并在2006年11月1日前向国际电信协会提交状况报告。自MII通知发出以来，我们已按照MII通知的要求，将日常运营中使用的所有域名和日常运营中使用的某些商标转移到上海。所有相关转让已经完成，并获得了相关批准。

2009年9月，新闻出版、广播、电影和电视总局（前称新闻出版总署、新闻出版总署）成立，发布了《关于国务院部门重组条例实施情况的通知》和《国务院公共部门改革办公室关于进一步加强网络游戏事前审批和进口网络游戏审批管理的有关解释》 ，或者《关于加强网络游戏事前审批和进口网络游戏审批工作的通知》 。其中规定，外国投资者不得通过设立合资公司、与中国网络游戏运营公司订立相关协议或向中国网络游戏运营公司提供技术支持，间接或变相控制或参与中国网络游戏运营业务，或通过将用户的注册、账户管理或游戏卡消费直接输入由外国投资者控制或拥有的互联游戏平台或战斗平台。此外，于2016年2月4日，GAPPRFT与MIIT联合发布《网络发布管理办法》 ，或称《网络发布办法》 ，自2016年3月起生效。根据网络出版办法，外商独资企业、中外合资企业和中外合作企业不得从事网络出版服务，包括网络游戏服务的提供。互联网出版服务商与外商独资企业、中外合资企业、境内中外合作企业、境外机构和个人开展互联网出版服务项目合作，应当事先经外经贸部审批。目前尚不清楚当局是否会把我们的VIE架构视为外国投资者控制或参与国内网络游戏运营商的一种“合作方式” ，目前尚不清楚GAMPFT和MIIT是否对以中国为基地的网络游戏公司的所有权结构和在中国的网络游戏运营拥有监管权力。

在不违反《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国网络出版办法》的解释和实施的情况下，中国附属公司和中国附属实体的股权结构和经营模式符合中国所有适用的法律、法规和规章，未经同意，中国现行法律、法规对公司的股权结构和经营模式，除已经取得或者不会对公司整体经营产生重大不利影响的以外，还要求批准或者许可。但是，目前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，我们不能向你保证，中国政府当局最终会采取与中国法律顾问意见一致的观点。

例如，商务部或商务部于2011年8月颁布了《商务部关于实施外商投资境内企业兼并重组安全审查制度的规定》 ，或《商务部安全审查规则》 ，实施2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外商投资境内企业兼并重组安全审查制度的通知》或者第六号通知。根据这些通知和规则，对有“国防和安全”关切的外国投资者的兼并和收购以及外国投资者可能通过兼并和收购获得对有“国家安全”关切的国内企业的“事实上的控制”需要进行安全审查。此外，在决定外国投资者对国内企业的具体并购是否受证券审查时，商务部将研究该交易的实质和实际影响。商务部安全审查规则进一步禁止外国投资者绕过安全审查要求，通过代理人、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或境外交易控制等方式进行交易。没有明确的规定或官方解释说明我们的网络游戏运营服务属于安全审查的范围，第六号通知发布前已完成的并购交易，不要求境外投资者将并购交易提交商务部安全审查。由于在这些通知和规则生效之前，我们已经取得了对中国附属实体的“事实上的控制” ，我们认为我们不需要将现有的合同安排提交商务部进行安全审查。然而，我们的中国法律顾问告诉我们，由于在执行这些通知和规则方面缺乏明确的法定解释，因此无法保证商务部在执行这些与国家安全审查有关的通知和规则时，会有与我们相同的看法。

我们获中国律师进一步告知，如果我们发现任何中国附属公司或附属中国实体违反任何现有或未来的中国法律或法规，包括MII通告、GAPP通告及网络发布措施，中国有关监管机构如未能取得或维持任何所需的许可或批准，在处理此类违法行为时，将有广泛的酌处权，包括:

任何这些惩罚的实施都会对我们的经营能力和经营成果产生重大和不利的影响。如果其中任何一项处罚导致我们无法指导上海的活动，对其经济表现产生最重大影响，和/或我们未能从上海IT获得经济利益，根据美国通用会计准则，我们可能无法在合并财务报表中合并上海IT。

我们在中国的经营和经营许可证依赖合同安排，这在提供经营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国政府限制我们在中国的ICP、互联网文化运营和互联网出版业务的所有权，我们主要依靠上海IT（我们没有所有权）来经营我们的网络游戏业务和其他ICP相关业务，并持有和维护必要的许可证。我们一直依赖并期望继续依赖合同安排来获得对上海IT的有效控制。这样的合同安排在为我们提供对上海IT的控制方面可能不如直接所有权有效。从法律的角度来看，如果上海不履行合同约定的义务，我们可能要承担很大的费用，并花费其他资源来执行合同约定，并依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求具体的履行或强制救济和要求损害赔偿。例如，如果上海的股东拒绝将其在上海的股权转让给我们或我们的指定人，当我们根据看涨期权协议行使看涨期权时，或者如果这些股东以其他方式对我们采取了恶意行为，我们可能必须采取法律行动，迫使它履行合同义务，这可能是耗时和昂贵的。

这些合同安排受中国法律的管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。中国的法律环境并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定因素可能限制我们执行这些合同安排的能力。我们从历史上从上海IT获得了可观的收入。截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，上海IT分别贡献了我们总收入的60.4% 、25.8%和92.2% 。如果我们不能执行合同安排，我们可能没有能力指导对上海经济绩效影响最大的活动，我们的经营能力可能会受到负面影响，根据美国通用会计准则，我们可能无法将上海IT的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们认为，在中国法律允许的范围内，我们可以选择购买上海IT的全部或部分股权，或者要求上海IT的任何现有股东随时将其在上海IT的全部或者部分股权转让给我们指定的另一个中国人或者实体，以及上海股东根据其授予我们的股东表决权代理协议所享有的权利，有效地使我们有能力在需要时使相关的合同安排得到更新。然而，如果我们不能有效地执行这些协议或以其他方式在相关协议到期时续签，我们获得上海经济利益的能力可能会受到不利影响。

我们执行我们与上海股东之间的股权质押协议的能力可能受到基于中国法律法规的限制。

根据与上海IT的股东订立的股权质押协议，该等股东同意将其在上海IT的股权质押，以确保其在相关合同安排下的履约。上海IT根据该等股权质押协议所作的股权质押已根据新《中华人民共和国物权法》向当地有关工商行政管理局登记。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》 ，在债务履行期限届满前，债务人不清偿到期债务的，禁止质权人和质权人协议转让质押的股权给质权人。但是，根据《中华人民共和国物权法》 ，债务人到期不清偿债务的，质权人可以选择与质权人订立协议，取得被质押的股权，或者向拍卖、变卖被质押的股权的收益寻求支付。上海其或者其股东未履行股权质押协议约定的质押担保义务的，在协议违约的情况下，一种补救办法是要求出质人在拍卖或私人出售中出售上海IT的股权，并将所得款项扣除相关税费后汇入我们在中国的全资子公司。这样的拍卖或私下出售可能不会导致我们收到上海IT的全部股权价值。我们认为进行公开拍卖的可能性很小，因为在违约情况下，我们的首选方法是向九电脑、我们的中国全资子公司和看涨期权协议的一方提出要求，根据我们根据期权协议拥有的直接转让期权，取代或指定另一中国人或实体取代上海IT的现有股东。

此外，在国家工商行政管理总局地方分局对股权质押协议项下的股权进行质押的登记表中，将其质押给我们的上海地区的股权登记金额表述为人民币2300万元，占上海IT注册资本的100% 。与上海证券交易所股东的股权质押协议规定，所质押的股权对任何和所有债务构成持续担保，所有合同安排项下的义务和负债以及质押范围不受上海IT注册资本数额的限制。但是，中国法院有可能采取的立场是，股权质押登记表上所列的数额代表已登记和完善的抵押物的全部数额。如果是这样的话，根据股权质押协议应担保的债务超过股权质押登记表上所列的金额，可以由中国法院裁定为无担保债务，这在债权人中占据了最后的优先地位，而且往往根本不需要偿还。我们没有为我们的利益而将上海IT的资产质押的协议。

我们与附属实体的合同安排可能会对我们造成不利的税收后果。

如果中国税务机关确定我们与上海IT及其他附属实体的合同安排没有在合理或公平的商业条款或其他条件下达成，我们将面临重大和不利的税务后果。如果发生这种情况，他们可以以转移定价调整的形式，调整我们的收入和开支，用于中国的税收目的。为中国税务目的，转让定价调整可能会减少我们的附属实体所记录的成本和开支，这可能会对我们产生不利影响，因为: （i）增加我们的附属实体的税务责任，而不会减少我们的其他中国附属公司的税务责任，这可能会进一步导致我们的附属实体因欠缴税款而受到迟缴费用和其他惩罚；或限制我们的附属实体维持优惠税收待遇和其他财政奖励的能力。

如果中国监管部门推动国内在线或移动游戏发展的政策，并收紧在线或移动游戏进口的审批标准，我们可能无法获得批准更新我们目前的外国游戏，或批准新的外国游戏。

我们授权和经营外国游戏，并可能在不久的将来继续这样做。过去，此类国外游戏主要包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）或休闲游戏。随着移动社交游戏成为我们的新业务之一，我们还授权外国移动游戏。自2004年以来，政府有关部门先后发布了多个通知，对国内开发的网络游戏，包括手机游戏的开发，将由中国政府提供战略支持。例如，2005年7月，MIIT和文化部发布了关于网络游戏开发和管理的意见，或者该意见。该意见规定，鼓励、引导和支持国内软件开发企业、网络服务商和内容提供商发展和推广自主研发和自有网络游戏，使此类游戏在国内市场占据领先地位，并向国际市场拓展。

政府亦会鼓励发展衍生产品至国内网络游戏。为支持这一政策，英国《金融时报》可能会收紧对网络游戏进口的审批标准，以保护国内网络游戏企业的发展，并限制外国文化对中国青少年的影响。如果《自由贸易协定》执行这些规则和政策，我们可能无法获得批准，更新我们目前的外国游戏许可证或新的外国游戏许可证，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大和不利的影响。

我们经营的网络游戏和移动游戏没有获得或更新审批或备案，可能会对我们的经营造成不利影响，或受到惩罚。

文化部颁布了法律和条例，除其他外，规定: （一）审查和事先批准所有从外国游戏开发商获得许可的新网络游戏和相关许可协议，（二）对已经批准的游戏进行重大修改的补丁和更新的审查，以及（三）国内开发的网络游戏的备案。此外，网络游戏，不论进口或国产，将在中国游戏运营开始前接受GAMPFT的内容审查和批准。未获得或更新包括移动游戏在内的网络游戏的审批或完整备案，可能会实质性地延迟或以其他方式影响游戏运营商推出新游戏的计划，运营商可能会被罚款，在政府有关部门认为违规行为严重的情况下，限制或暂停相关游戏的运营或吊销许可证。

我们不能向你保证，我们能够及时或完全获得并维持必要的批准，或履行中国政府有关部门所要求的其他必要的登记或备案程序。我们还不时地依靠国内开发的网络游戏的某些第三方授权商获得批准，并向中国监管部门提交完整的文件。如果我们或任何第三方授权人未能取得所需的批准或完成备案，我们可能无法继续经营该等游戏。如果出现任何此类负面事件，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

附属中国实体的主要股东与我们有潜在的利益冲突，可能对我们的业务造成不利影响。

林志敏和魏骥是上海IT的主要股东，上海IT是我们的关联实体之一。因此，他们作为雇员对本公司的责任与他们在中国附属实体的股东利益之间可能存在利益冲突。我们不能向你保证，当出现利益冲突时，这些人将为我们的最佳利益行事，或利益冲突将为我们的利益解决。这些人从事不符合我们公司最大利益的活动，例如转移我们的商业机会，可能违反他们的法律义务，包括根据他们与我们签订的不竞争或就业协议所承担的义务。在这种情况下，我们必须依靠中国的法律制度来执行这些协议。任何法律程序都可能导致我们的业务中断、资源转移和大量成本的发生。看“与在中国做生意有关的风险”中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。

我们在中国的子公司在支付股息或支付其他款项方面受到限制。

我们不时会依靠在中国的附属公司所支付的股息来为我们的营运提供资金，例如向我们的股东支付股息，或根据我们或我们的海外附属公司所产生的任何债务履行义务。目前中国的规定限制我们在中国的子公司在以下两个主要方面支付股利: （一）我们在中国的子公司只允许在各自的税后利润（如有的话）中支付股利，根据中国的会计准则和规定确定，（ii）该等实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话） ，以资助法定储备基金，直至所拨储备的累计总额达到注册资本的50%为止，他们各自的税后利润的一部分和他们的员工福利和奖金准备金由各自的董事会或股东决定。这些储备不能作为红利分配。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-政府法规。此外，如果这些实体今后代表它们承担债务，管理这些债务的文书可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。我们无法从中国附属公司获得股息或其他付款，可能会对我们继续发展业务及向普通股及ADS持有人进行现金或其他分派的能力造成不利影响。此外，不遵守国家外汇管理有关规定，或者不安全，可能会限制子公司向我们支付股利的能力。（二）中国居民在中国境内设立境外特殊目的公司，在中国境内经营的相关风险，可以对中国境内的股东或者我们处以罚款和罚款，限制我们向中国境内子公司注资的能力，限制我们的子公司增加注册资本、向我们分配利润或以其他方式对我们产生不利影响的能力。

我们可以对违反第三方网上支付渠道的安全承担责任，这可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

目前，我们在线游戏运营收入的一部分是通过第三方在线支付平台的销售产生的。在这种交易中，通过公共网络（在某些情况下包括我们的网站）安全传输保密信息，例如客户的信用卡号码和到期日期、个人信息和账单地址，对于维护消费者的信心至关重要。虽然迄今为止，我们没有遇到任何实质性违反我们安全措施的情况，但我们不能向你保证，我们目前的安全措施是充分的。我们不能控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施，我们不能向您保证，这些供应商的安全措施是足够的，或将是足够的，随着预期增加使用在线支付系统。我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼和可能的责任，因为未能获得保密的客户信息，可能会损害我们的声誉、吸引客户的能力和鼓励客户购买游戏内物品的能力。

中国所得税法可能会增加我们的税收负担，或增加我们股份或ADS持有人的税收负担，而我们可获得的税收优惠可能会减少或取消，导致您在我们的投资价值减少。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法》调整后的法定财务报表中所列的应纳税所得额，由中国境内的子公司和关联单位缴纳企业所得税或所得税，2007年3月16日经全国人民代表大会批准。《所得税法》自2008年1月1日起生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订，统一了普遍适用于中国境内和境外投资企业的税率。我们在中国的附属公司和附属实体一般以25%的法定比率受经济转型的影响。上海IT，我们的附属实体，持有高新技术企业，或HNTE，有权享受15%的优惠经济增长率。但是，我们不能向你保证，如果今后我们向税务机关提出申请，上海将符合这些标准，并继续有资格成为国家税务机关。

此外，与2008年以前生效的税收条例不同，该条例特别豁免了外商投资企业应向非中国投资者支付的股息预扣税，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业向非中国居民企业支付的股利，适用10%的扣缴所得税税率，但根据中国中央政府与其他国家政府的条约或安排另有免除或减少的除外；或者地区，中国与香港的税务协议规定，外商投资企业在中国向其公司股东（被视为香港居民）支付的股息将按股息总额的5%征收预扣税，这仅限于公司股东直接持有公司至少25%的股份，即在收到股息前至少连续十二个月分红，并符合相关规定规定的某些其他标准的情况。此外，根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》 ，符合享受税务条约待遇标准的非居民纳税人，在申报纳税或者通过扣缴义务人代扣申报时，可以享受税务条约待遇，并接受税务机关的后续管理。非居民纳税人不向扣缴义务人申请税收条约利益，或者不符合税收条约利益的享受标准的，扣缴义务人将依照中国税法的规定扣缴税款。

2018年2月，国家税务总局或SAT发布了《国家税务总局关于税务条约中与“实益拥有人”有关问题的公告》 ，或2018年4月1日生效的第9号通知。第9号通知提供了详细的指导，以确定申请人是否从事实质性的商业活动，以构成“实益拥有人” 。在确定申请人的“实益拥有人”在税务条约中与股息、权益或特许权使用费有关的税务待遇方面的地位时，有几个因素，包括但不限于，申请人在过去十二个月内，是否有义务将收入的50%以上支付给第三国或者第三地区的居民，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，无论税务条约的其他国家或地区是否对相关收入完全不征税或给予免税，或以极低的税率征税，都将予以考虑，并将根据具体案例的实际情况进行分析。非居民纳税人不向扣缴义务人申请税收条约利益，或者不符合享受税收条约利益的标准的，扣缴义务人应当依照中国税法的规定扣缴税款。我们不能向您保证，我们的子公司将向我们或我们的非中国股东和ADS持有人分配的任何股息，他们的公司管辖权与中国有税务条约提供不同的扣缴安排，将有权获得有关扣缴安排下的利益。

此外，EIT法认为，一家企业在境外设立，但在中国的管理机构是“居民企业” ，将按其全球收入的25%征收中国的税收。根据《经济转型期法律实施细则》 ，管理机关是指对生产经营、人员、会计、财产等因素有实质性、全面管理和控制的机关。2009年4月22日，沙特德士古公司进一步发布公告，承认中国股东控制的境外设立企业为其管理机构的常驻企业，或第82号通知。第八十二条中国公司或者中国公司集团控制的外国企业，视为中国居民企业，（一）高级管理人员和负责其日常经营的核心管理部门主要设在中国境内并在中国境内运作的； （二）其财务决策和人力资源决策须经设在中国境内的个人或机构决定或批准； （三）其主要职能资产，会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会记录和档案存放在中国；有表决权的董事或高级管理人员有一半以上居住在中国。2011年7月27日，SAT发布了《中国控制的境外注册成立的居民企业企业所得税管理办法》 （试行） ，或SAT公告45,2015年4月和2016年6月修订。SAT公告45进一步澄清了根据第82号通知确定居民身份的详细程序、主管税务机关和这类居民企业的确定后管理。尽管我们的离岸公司不受任何中国公司或中国公司集团的控制，但我们不能向你保证，根据经济转型期法律，我们不会被视为“常驻企业” ，因此，我们的全球收入将受中国经济转型期的约束。

根据《企业所得税法》及其实施细则，居民企业以其直接在另一居民企业拥有的股权获得红利的，免征所得税。但是，外国公司持有我们的股份或ADS的人，如被视为常驻企业或有此种收入，可按10%的税率对从我们获得的任何股息或从我们的股份或ADS转让中获得的任何收益征税。其他被视为来自“中国境内来源”的收入，经济转型期法律授权中国国务院制定适当的实施细则和措施，不能保证我们或我们的子公司有权享受任何优惠的税收待遇。我们也不能向你保证，税务机关今后不会停止任何可能具有追溯效力的优惠税收待遇。根据适用于中国附属公司及附属实体的经济转型期法律，任何大幅提高的经济转型期税率，或对附属公司应付予我们的股息征收预扣税，或向我们或在中国境外注册的任何附属公司或附属实体征收经济转型税，或我们的股东因在美国持有的股份或ADS而获得的股息或资本收益，将对我们的营运结果和财务状况以及在美国的投资价值产生重大不利影响。

由于中国各地区的税制改革，我们必须缴纳增值税，在中国其他地区也可能会受到类似的税收待遇。

2016年3月23日，财政部和SAT联合发布了《关于全面实施增值税替代营业税征收试点方案的通知》 ，即2016年5月1日生效的第36号通知。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务或其他行业经营的公司，如需缴纳营业税，均须缴纳增值税以代替营业税。由于第36号通告的规定，上海IT、9电脑及C9I上海作为一般纳税人提供的服务，须按6%的税率征收增值税，其他中国附属公司及附属中国实体作为小额纳税人提供的服务，按3%的税率征收增值税。一般的增值税缴纳人可以通过与其购买活动有关的增值税或投入增值税来减少应缴纳的增值税，而小规模的增值税缴纳人不可以通过投入增值税来减少应缴纳的增值税。因此，由于税制改革，我们的一些附属公司及附属中国实体可能会受到更不利的税务待遇，而我们的业务、财务状况及营运结果可能会受到重大及不利的影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我国的收购战略产生负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的通知》或国家税务总局第7号通知，进一步明确了判断合理商业目的的标准，以及间接财产转让情况下自愿报告程序和申报材料的法律要求。SAT第7号通告列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，符合下列条件的间接转让，应视为不合理的商业目的，并根据中国法律应纳税: （一）被转让的中介企业75%以上的股权价值直接或间接来源于中国应纳税的财产； （二）任何间接转让前一年内的时间，中介企业资产价值的90%以上（不含现金）直接或间接由在中国的投资构成，（三）中介企业及其直接、间接持有中国应税财产的子公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；（四）间接转让中国应税财产所得的应缴外国税款低于直接转让中国应税财产的潜在税款，然而，根据SAT第7号通告属于安全港范围的间接转让可能不受中国税务的限制，而该安全港包括有资格的集团重组、公开市场交易和税务条约豁免。根据沙特德士古公司第7号通知，如果付款人未能足额扣缴税款，转让方可在法定期限内自行向税务机关申报并缴纳税款。延迟缴纳适用的税款将使转让人违约。

2017年10月17日，SAT发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公示》 ，或SAT公示37，进一步阐述了非居民企业扣缴税款的计算、报告和缴纳义务的相关实施细则。

根据沙特德士古公司第7号通知和沙特德士古公司第37号公告，有义务向转让方支付转让价款的实体或个人为扣缴义务人，并从转让价款中扣缴中国税款。扣缴义务人不履行的，转让方应当向中国税务机关申报并缴纳中国税款。如果扣缴义务人和出让人均未履行SAT第7号通知和SAT第37号公告规定的义务，除对出让人处以逾期支付利息等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以未缴税款的50%至300%的罚款，但如扣缴义务人已按照SAT第7号通知和SAT第37号公告向中国税务机关提交了与间接转让有关的材料，则可减少或免除对扣缴义务人的处罚。

由于我们可能会将收购作为我们的增长策略之一，并已进行及可能进行涉及复杂公司架构的收购，中国税务机关可酌情决定，调整资本收益并向我们施加纳税申报义务，或要求我们提交更多的文件，以供他们审查与我们的任何一项收购，从而导致我们产生额外的收购成本。

我们在中国的商业保险覆盖面有限。

中国保险业仍处于发展初期。中国的保险公司提供有限的商业保险产品。因此，我们在中国的业务没有任何业务责任或中断保险。任何商业干扰、诉讼或自然灾害都可能导致我们付出巨大的成本和转移我们的资源。

我们在中国的一些子公司、关联实体和合资公司从事超出各自许可授权范围的某些经营活动，如果受到行政处罚或罚款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在中国的一些子公司、附属实体和合资公司从事的经营活动在过去并不在各自许可的授权范围内。中国有关部门可以对不符合营业执照授权范围的行为处以行政罚款或其他处罚，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

未能实现和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务、营运结果和我们的ADS的交易价格产生重大不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，证券交易委员会或美国证交会通过了规则，要求上市公司在年度报告中列入一份管理层报告，其中载有管理层对这类公司财务报告内部控制有效性的评估。

我们的管理层已经得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。但是，我们不受要求提供关于我们管理层对财务报告内部控制的评估的证明报告的约束，因为我们不是一个加速申报者或一个大型加速申报者（根据经修订的1934年《证券交易法》第240.12B-2号定义，或《交易法》 ）截至2018年12月31日。

如果我们日后未能维持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层及在适用情况下，我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，在合理的保证水平上，我们对财务报告有有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们的ADS交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们已经并预计，我们将继续承担相当大的费用，并利用大量的管理时间和其他资源，努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他要求。

会计准则的变化可能对我们的财务报表产生不利影响。

会计准则或做法的改变可能对我们的业务结果产生重大影响，并可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计报表和对会计报表的不同解释已经出现，并且将来可能会出现。对现有规则或其应用的改变和对现行做法的改变可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。例如，会计准则编纂606， “与客户的合同收入”或ASC606于2018年1月1日生效。我们于2018年1月1日通过了ASC606。今后可能会有其他标准生效，这些标准可能会对我们的合并财务报表产生重大影响，并将导致我们的资产和负债大幅增加。

本年度报告所载的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计人员编写的，因此，你可能被剥夺了这种检查的好处。

作为在美国上市交易的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的审计事务所，美国法律要求我们的独立注册会计师事务所接受PCAOB的定期检查。由于我们的核数师位于中国，而在没有中国当局批准的情况下，PCAOB目前无法进行检查，因此我们的核数师与在中国经营的其他独立注册会计师事务所一样，目前没有接受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布与证监会、中国财政部或财政部就执行与合作订立谅解备忘录，建立了双方合作的框架，以编制和交换与美国和中国调查有关的审计文件。但中国有关部门仍不允许PCAOB对中国独立注册会计师事务所进行直接检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表联合声明，强调美国监管机构在监管对在中国有重大业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临的挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

由于PCAOB在中国没有直接检查，PCAOB无法定期评估位于中国的审计文件及其相关质量控制程序。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过这种检查监督我们的审计师的好处。由于PCAOB无法对我们在中国的审计人员的工作文件进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计人员相比，更难以评估我们的审计程序或质量控制程序的有效性。因此，投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

2012年12月3日，SEC发布命令，对五家全球最大的公共会计师事务所提起行政诉讼，涉及在中国开展的工作，这些事务所在这方面没有向SEC提供审计工作文件。我们的独立注册会计师事务所不是按顺序引用的会计师事务所之一。2014年1月22日，美国发布了一项初步的行政法律决定，对五家会计师事务所进行了谴责，并将五家事务所中的四家暂停在美国证券交易委员会（SEC）执业六个月。2014年2月12日，其中四家总部设在中国的会计师事务所就这一决定向SEC提起上诉。2015年2月，四家中国会计师事务所各自同意接受批评，并向美国证交会缴纳罚款，以解决争议，避免在美国证交会暂停执业。和解协议要求公司遵循详细程序，寻求通过证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的途径。如果这些公司不遵守这些程序，SEC可以实施暂停等处罚，也可以重启行政程序。

如果美国证券交易委员会重启行政程序，视最终结果而定，在中国有重大业务的美国上市公司可能难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息都可能对中国、美国上市公司和我们的股票市场价格造成不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所暂时被剥夺了在证券交易委员会执业的能力，我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以确定不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，或从美国证券交易委员会撤销注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

我们面临着与卫生流行病和其他自然灾害有关的风险。

我们的业务可能会受到猪或禽流感，严重急性呼吸系统综合症，或SARS，或另一种流行病或爆发的不利影响。任何猪或禽流感、SARS或其他不良公共卫生事件的长期复发，都可能对我国企业经营产生重大不利影响。我们的业务可能受到一些与健康有关的因素的影响，其中包括隔离或关闭我们的办公室，这可能严重扰乱我们的业务，我们的主要官员和雇员的疾病或死亡，以及关闭网吧和其他公共区域的人进入互联网。任何上述事件或公共卫生问题的其他不可预见的后果都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们没有采取任何书面的预防措施或应变计划，以对付未来爆发的猪或禽流感、SARS或其他流行病。此外，其他重大自然灾害也可能对我们的业务造成不利影响，例如，互联网网络的中断或以其他方式影响对我们游戏的访问，或对我们的设施造成损害。

在中国做生意的相关风险

我们的业务可能受到中国公众舆论和政府政策的不利影响。

目前，我们经常使用的用户大多是年轻男性，包括学生。由于最近的人口和用户对移动游戏的忠诚度较高，容易访问个人电脑和移动设备，并且在中国缺乏更具吸引力的娱乐形式，许多青少年经常玩网络游戏。这可能导致这些青少年在教育和体育等其他活动上花费更少的时间，或避免这些活动。2007年4月，包括GAPP、MIIT、教育部、公安部等多个政府部门联合发布了关于网络游戏强制实施“抗疲劳系统”的通知，旨在保护未成年人身心健康。这一通知要求所有网络游戏都加入“抗疲劳系统”和身份验证系统，这两个系统都限制了未成年人或其他用户持续花费在网络游戏上的时间。我们已经按照要求在所有的网络游戏上实现了这样的“抗疲劳”和识别系统。自2011年3月以来，政府各部门，包括教育部、公安部，等相关主管部门共同启动了“未成年人网络游戏家长监护项目” ，允许家长要求网络游戏经营者采取相关措施，限制未成年人玩网络游戏所花费的时间，限制未成年人进入其网络游戏账户。2013年2月5日，文化部、MIIT、GAPP等多个政府部门联合发布了《未成年人网络游戏成瘾综合防治方案工作方案》 ，进一步加强了网吧的管理，恢复“抗疲劳系统”和“未成年人网络游戏父母监护项目”的重要性，作为防止未成年人网络游戏成瘾的措施，并命令政府有关部门采取一切必要行动，落实这些措施。此外，2016年12月1日，文化部（现称文化和旅游部）发布了《关于规范网络游戏运营和加强临时及事后监管的通知》 ，或MOC网络游戏监管，该监管已于2017年5月1日生效。根据MOC网络游戏条例，从事网络游戏经营的企业应当严格遵守《未成年人网络游戏父母监护项目》的规定，鼓励网络游戏经营者设置未成年人用户的消费上限，限制此类用户被允许在网络游戏上花费的时间，并采取技术措施来阻止场景和功能等不适合未成年用户的事情。进一步加强这些制度，或者中国政府颁布其他法律，进一步加强对互联网和网络游戏的管理，可能会导致客户花费更少的时间或更少的客户玩我们的网络游戏，这可能对我们的业务结果和未来增长的前景产生重大和不利的影响。

中国政府的经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。

我们在中国开展了大量的业务活动。由于博彩业对商业和个人可自由支配支出高度敏感，在经济普遍低迷时期，博彩业往往会下降。因此，我们的经营成果、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去20年中出现了显著的增长，但自2012年以来增长放缓，而且在不同地区和中国各经济部门之间的增长不均衡。中国政府采取各种措施，鼓励经济发展，引导资源配置。这些措施虽然对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的管制或适用于我们的税务规例的改变，可能会对我们的财务状况及营运结果造成不利影响。随着中国经济与全球经济日益紧密地联系在一起，它在各个方面受到世界主要经济体的衰退和衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或支持中国经济而采取的各种经济和政策措施可能会影响我们的业务。

虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产的占有，加强企业治理，但中国仍有相当一部分生产性资产为中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制以外币计价的债务支付、制定货币政策和对特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实行重大控制。这些行动，以及中国政府未来的行动和政策，可能会对我们的流动性和获得资本的机会，以及我们经营业务的能力造成重大影响。

中国网络游戏产业的法律法规正在发展，并受到未来变化的制约。如果我们不能取得或维持所有适用的许可证和批准，我们的业务和经营可能会受到重大和不利的影响。

中国网络游戏产业受到中国政府的高度监管。中国中央政府各监管部门，如国务院、教育部、文化部、旅游部（前称文化部）或公安部、文化部，有权发布和实施有关网络游戏行业各方面的法规。

我们必须获得不同监管机构的许可或批准，才能为客户提供网络游戏。例如，互联网内容提供商必须获得ICP的增值电信业务经营许可证，或者ICP许可证，以便在中国境内从事ICP的任何商业经营。此外，在线游戏运营商还必须从MCT获得许可证，从GAPPRFT获得许可证，才能通过互联网分发游戏。此外，在线游戏运营商需要获得MCT的批准，以便为在线游戏分配虚拟货币，如预付价值卡、预付款项或游戏积分。如果我们在未来未能取得或维持任何所需的文件、许可证或批准，我们可能会受到各种惩罚，包括罚款和停止或限制我们的业务。在我们的业务运作中出现任何此类干扰，都会对我们的财务状况和营运结果造成重大和不利的影响。

由于网络游戏行业在中国处于发展初期，新的法律法规可能会不时通过，以要求除了我们目前拥有的许可和许可以外的额外许可和许可，并可能会解决不时出现的新问题。因此，中国现行及未来适用于网络游戏行业的法律及法规的解释及实施存在重大不确定性。我们不能向你保证，我们将能够及时获得任何新的许可证，在未来，或完全。虽然我们相信我们在所有重大方面都符合现行的所有适用的中国法律和法规，但我们不能向你保证，我们不会被发现违反任何现行或未来的中国法律和法规。

在中国，通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的互联网网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国政府通过了有关互联网接入和通过互联网传播新闻等信息的若干规定。本条例禁止互联网内容提供商、互联网出版商在互联网上发布、展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、淫秽、迷信、诈骗、诽谤等内容。如果不遵守这些要求，可能会导致撤销比较方案和其他必要的许可证，并关闭有关网站。网站经营者还可对在网站上显示、检索或链接的禁止信息承担责任。

MCT颁布了法律和法规，重申了政府的政策，禁止发行带有暴力、残忍或其他被认为具有煽动犯罪潜在效果的游戏，并防止有害文化产品从海外涌入。

MCT已颁布法律和法规，除其他外，要求: （一）审查和事先批准所有从外国游戏开发商获得许可的新网络游戏和相关许可协议； （二）审查已经批准的游戏的补丁和有重大变化的更新，（三）国内开发的网络游戏的备案。此外，网络游戏，不论进口或国产，将在中国游戏运营开始前接受GAMPFT的内容审查和批准。未获得或续展审批或未完成包括移动游戏在内的网络游戏的备案，可能会实质性延迟或以其他方式影响游戏运营商推出新游戏的计划，运营商可能会被罚款，在政府有关部门认为违规行为严重的情况下，限制或暂停相关游戏的运营或吊销许可证。我们获得了必要的批准，并完成了必要的文件，从文化部和GAPP，我们的游戏的操作，适用。与中国移动和电视游戏行业的普遍做法相一致，我们还没有完成向文化部和广电总局提交的移动和电视游戏的申请，我们才开始运营。如果出现任何此类负面事件，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

此外，MIIT还发布了一些法规，规定网站运营商对其网站上所包含的内容以及用户和其他使用其网站的人的行为承担潜在的责任，包括对违反中国法律禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的责任。公安部有权命令任何本地互联网服务提供商完全自主地封锁在中国境外维护的任何互联网网站。公共安全部定期停止在互联网上传播它认为对社会造成破坏稳定的信息。直接负责保护中国政府国家秘密的国家保密局，被授权屏蔽其认为泄露国家秘密或者在网络信息传播中不符合国家秘密保护规定的网站。

由于本规例须经有关当局解释，在所有情况下，我们可能不可能决定会导致我们作为网站经营者承担责任的内容类别。此外，我们可能无法控制或限制通过我们的网站链接或访问的其他互联网内容提供商的内容，或由我们的用户生成或放置在我们的网站上的内容，尽管我们试图监控这样的内容。如果监管当局发现我们的内容中有任何部分令人反感，他们可能要求我们限制或消除这些信息的传播，或以其他方式限制这些内容在我们的网站上的性质，这可能会减少我们的用户流量，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于在网站上显示、检索或链接到我们的网站的信息，包括暂停或关闭我们的业务，违反这些规定的行为，我们可能受到重大惩罚。

未来美元和人民币汇率的变动可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们面临因各种货币风险而产生的外汇风险。我们金融资产和负债的一部分，主要是可转换票据，是以美元计价的，而目前我们收入的很大一部分是以人民币计价的，人民币是中国的法定货币。我们没有使用任何远期合同或货币借贷来对冲我们面临的外汇风险。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（除其他外）政治和经济状况以及中国外汇政策的变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币与美元挂钩的十年政策。在新政策下，人民币可以根据市场供求情况，参照一篮子特定外币，在管理范围内波动。自2005年7月政策改变以来，人民币兑美元汇率在随后的三年中升值了20%以上。2008年7月至2010年6月间，人民币与美元的汇率一直处于窄幅波动之中。2010年6月，中国人民银行宣布中国政府将改革人民币汇率制度，提高汇率的灵活性。2010年6月30日至2011年12月30日，人民币兑美元升值约7.2% 。2012年4月16日，中国人民银行在银行间即期外汇市场进一步扩大人民币兑美元交易价格浮动区间，由每天中国外汇交易系统公布的中间利率0.5%左右扩大至1% 。国际上对中国政府采取更加宽松的人民币政策仍有重大压力，这可能导致人民币对其他主要货币进一步升值。目前的情况可能持续多久，人民币汇率何时以及如何未来变化，都难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）将人民币加入其全球储备货币行列，这在一定程度上使人民币更容易受到市场力量的影响。近年来，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。

我们很大一部分收入和成本是以人民币计价的，而我们金融资产和负债的一部分是以美元计价的。我们在很大程度上依赖我们在中国的子公司和附属实体支付给我们的股息和其他费用。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的现金流量、收入、收益和财务状况，以及我们以美元支付的美国存托凭证的价值和任何股息产生不利影响。例如，人民币对美元的升值将使任何新的人民币计价投资或支出对我们的成本更高，只要我们需要将美元转换成人民币用于这些目的。当我们将以美元计价的金融资产转换成人民币时，人民币兑美元的升值也会导致外币转换损失，因为人民币是我们的报告货币。相反，人民币兑美元的大幅贬值可能会大幅降低美元等值的收益，而这反过来又会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国对外汇交易的限制限制了我们有效利用收入、支付股息和履行外汇计价义务的能力。

目前，我们收入的很大一部分是以人民币计价的。对中国外汇交易的限制限制了我们利用人民币收入为中国以外的业务活动提供资金，以美元支付股息，或获得和汇出足够的外汇以满足我们以外币计价的义务，例如支付许可费和版税。中国外汇管理的主要规定是经修订的《外汇管理条例》 （1996年） 。根据这些规则，人民币一般可自由兑换，用于与贸易和服务有关的外汇交易，但不能直接投资、贷款或在中国境外投资证券，除非事先获得安全银行或指定银行的批准。虽然中国政府的规定现在允许人民币对经常账户交易的更大的可兑换，但仍然存在重大的限制。例如，在中国附属公司的资本账户下的外汇交易，包括以外币计价的债务的本金支付，仍受外汇管制和安全或授权银行的批准和备案程序的限制。这些限制可能影响我们获得资本支出外汇的能力。我们不能确定，中国监管部门不会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是外汇交易方面。

中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的规定，可以对中国居民股东或者我们处以处罚和罚款，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们子公司增加注册资本，向我们分配利润的能力。或者对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民境外投资、融资和往返投资外汇管理若干问题的通知》 ，即外管局第37号通知。外管局第37号通告及其详细指引要求中国居民在将其合法拥有的在岸或离岸资产或权益捐给任何直接设立或间接控制的特别用途车辆或特别用途车辆或特别用途车辆之前，须向外管局的本地分支机构登记，以投资或融资为目的。外管局第37号通告进一步规定，当SPV的基本资料（a）有任何更改时，例如与其个别中国居民股东有关的更改、名称或营运期间，或（b）有任何重大更改时，如其个别中国居民股东所持股本的增加或减少、股份转让或交换SPV的股份，或合并或分拆SPV，中国居民必须及时向外管局登记。

我们已要求所有根据我们所知为中国居民或其最终实益拥有人为中国居民的股东遵守所有适用的安全注册规定。然而，我们对股东没有控制权。我们不能向您保证，本公司及子公司的中国实益拥有人已完成所需的安全注册或符合其他相关要求。我们也不能向你保证，他们今后将完全遵守安全登记。本公司及本公司附属公司的中国实益拥有人如有任何不遵守规定的情况，可对本公司或该等中国常驻股东处以罚款及其他处罚。它还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，以及我们的子公司向我们分配利润或支付其他款项的能力。

未遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定，可以对中国计划参与者或美国人处以罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外管局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》 ，即第7号文。根据第7号通知，凡在境外上市公司参与股票激励计划的中国居民，须向中国证券登记机关或其当地分支机构登记，并办理其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，代表参加人办理股票激励计划的安全登记和其他手续。这些参与者还必须保留一个海外委托机构来处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如对股票激励计划、中国代理人或境外委托机构有重大变更或其他重大变更，中国代理人须修改股票激励计划的安全登记。我们和我们的中国雇员已被授予股票激励奖励是受本条例的约束。然而，我们的中国计划参与者和我们都没有完成这些必要的注册和其他程序。此外，我们不能向你保证，我们将来能够及时或完全为参与该等股票激励计划的新员工完成相关登记。中国计划参与者未能完成其安全注册，可能会令中国居民或我们受到罚款及法律制裁，并可能限制我们向中国附属公司提供额外资本的能力，限制中国附属公司向我们派发股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律对董事和员工采取额外激励计划的能力。

中国法律制度的不确定因素可能对我们产生不利影响。

我们的业务主要通过在中国注册成立的子公司和合并的附属实体进行。我们的中国子公司一般受中国外商投资法律法规的约束，特别是对外商独资企业的法律法规的约束。我们与中国的合并附属实体订立一系列合约安排，以有效控制这些实体。根据这些合同安排，几乎所有的协议都受中国法律的管辖，这些协议引起的争议预计将由中国仲裁裁决。中国的法律制度以书面法规为基础。以前的法院判决可以引用作为参考，但其先例价值有限。几十年来，中国的立法和法规大大加强了对各种形式的外商投资的保护。但是，由于我国法律制度的不断快速发展，对许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的实施涉及不确定性，这可能会限制我们的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量的成本和资源分流和管理关注。

新颁布的《外商投资法》可能会影响我国目前的企业结构和企业经营。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》 ，即《外商投资法》 ，自2020年1月1日起施行，取代现行的《中外合资经营企业法》等有关外商投资的法律，中外合资经营企业法和外商独资企业法，或者现有的外商独资企业法及其实施细则和配套法规。FIL体现了一种预期的中国监管趋势，根据现行的国际惯例和立法努力，使其外国投资监管制度合理化，以统一企业对外国和国内投资的法律要求。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-政府条例-外国投资管制。

在解释和执行《国际仲裁示范法》方面仍然存在不确定因素，特别是在可变利益实体合同安排的性质等方面，五年过渡期外商投资企业组织形式规定的《外商投资企业负面清单》和具体规定的颁布时间表。虽然FIL没有明确将合同安排定义为一种外国投资形式，但我们不能向你保证，未来的法律和法规不会规定合同安排为一种外国投资形式。因此，我们不能保证将来不会把透过合约安排对附属中国实体的控制权当作外国投资。如果可能实施《外国投资协定》的任何条例、任何其他未来的法律、行政条例或规定认为合同安排是外国投资的一种方式，或者如果我们通过合同安排的任何一项业务在未来的FIL“负面清单”中被归入“受限制”或“禁止”行业，我们的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能需要解除可变利益实体的合同安排和/或处置任何受影响的业务。此外，如果未来的法律、行政条例或规定授权就现有合同安排采取进一步行动，我们是否能够及时或完全完成这些行动可能面临重大的不确定性。此外，根据《外商投资条例》 ，外国投资者和外商投资企业不按照规定申报投资信息，应当承担法律责任。此外， 《外商投资管理办法》规定，根据现行法律设立的外商投资企业，可以在五年过渡期内保持结构和公司治理，这意味着我们可能需要在这样的过渡时期调整中国某些子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作造成重大和不利影响。

由于中国法律法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，我们可能无法通过在中国的战略收购来追求增长。

近年来，中国的一些法律法规规定了一些程序和要求，这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。这些法律、法规包括但不限于外国投资者并购境内企业的规则、并购规则、反垄断法和商务部安全审查规则。在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，需要事先通知商务部。在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的情况下，商务部也可能需要获得批准。中国的法律和法规还要求某些并购交易接受并购控制审查或证券审查。2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》规定，外国投资者具体并购境内企业，在决定是否接受商务部安全审查时，应当适用实质重于形式的原则。特别是，禁止外国投资者通过代理人、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制或境外交易等方式进行交易，规避安全审查要求。

如果我们期望收购的任何目标公司的业务受到安全审查，我们可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同安排成功地完成对该公司的收购。按照中国法律法规的要求完成收购交易可能会变得更加耗时和复杂。任何必要的批准，如商务部的批准，都可能延迟或限制我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们发展业务或增加市场份额的能力。此外，外国投资者收购中国公司的并购规则、证券审查规则或其他中国条例是否会在将来生效时修订尚不确定。

中国互联网市场的持续增长取决于建立足够的电信基础设施。

尽管中国目前存在私营互联网服务提供商，但几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在中国信息产业部的行政控制和监管监督下维持的。此外，中国的国家网络通过政府控制的国际网关连接互联网。这些政府控制的国际网关是中国国内用户连接国际互联网网络的唯一渠道。我们依靠这一基础设施，主要通过当地电信线路提供数据通信能力。虽然政府已宣布计划大力发展国家信息基础设施，但我们不能向你保证，这一基础设施将按计划或完全按计划发展。此外，如果发生任何基础设施破坏或故障，我们将无法及时获得替代网络和服务。中国的互联网基础设施可能不能满足互联网使用持续增长的需要。

与我们的股票和ADS有关的风险。

由于不符合纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的ADS目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“NCTY” 。我们必须继续符合纳斯达克上市规则第5550条的规定，继续在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场的上市标准规定，一家公司要想获得继续上市的资格，必须保持最低ADS价格为1.00美元，并满足相对于最低股东权益、公众持股最低市值（MVPHS）的标准，上市证券的最低市值（MVLS）和各种附加要求。2018年10月3日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，据此，纳斯达克通知我们，由于未能恢复遵守纳斯达克上市规则第5450（b） （2） （a）条为纳斯达克全球市场规定的5000万美元上市证券最低市值（MVLS）的持续上市要求，除非在某个时间之前采取措施，否则我们的ADS将从纳斯达克全球市场退市。我们后来将上市地点转移到纳斯达克资本市场，完全符合继续上市的标准。在纳斯达克批准了这类转让之后，我们一直遵守纳斯达克资本市场的最低MVL，直到今年年报发布之日。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，未能及时恢复合规，我们的ADS可以从纳斯达克资本市场退市。

然而，不能保证我们的ADS将有资格在美国的任何这样的替代交易所或市场上交易。如果纳斯达克决定将我们的普通股退市，或者如果我们没有在其他证券交易所上市，或者没有为我们的ADS找到替代交易场所，市场流动性和我们的ADS价格以及我们为我们的业务获得融资的能力可能会受到重大和不利的影响。

我们不能保证在任何应纳税年度内都不会被归类为被动外国投资公司或私人融资基础设施公司，这可能会对美国ADS或普通股的持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果非美国公司在任何应纳税年度（1）至少75%的总收入由某些类型的被动收入组成，该公司将成为私人融资基础设施公司，或（2）其资产的平均季度价值（通常根据公平市场价值确定）的至少50%在该年度生产或持有用于生产被动收入。我们必须在每个应税年度结束后，就我们是否是该年度的私人融资基础设施项目单独作出决定。因为PFIC测试的资产价值一般会参考我们的ADS或普通股的市场价格来决定，所以我们的PFIC状况在一定程度上取决于ADS或普通股的市场价格，这些价格可能会大幅波动，以及我们资产和负债的构成。

根据美国存托凭证的市场价格以及资产和负债的价值和构成，我们认为，在截至2018年12月31日的应纳税年度，我们不是美国联邦所得税的私人融资基础设施公司。但是，由于私人融资基础设施项目的地位是每年应纳税年度结束后根据我们的收入和资产构成作出的事实决定，因此无法保证我们在当前应纳税年度或未来任何应纳税年度都不会成为私人融资基础设施项目。此外，正如前面所公开的，尽管不是没有疑问，但我们认为我们是PFIC，用于美国联邦所得税的目的，在前几年。此外，有可能我们的一个或多个子公司也是私人融资基础设施公司，用于美国联邦所得税的目的。

如果我们在美国持有人（如项目10所定义）的任何应纳税年度被当作私人融资基础设施项目。附加信息-E.Tax-U.S.Federal Income Tax）持有我们的ADS或普通股，这类美国持有人一般将受到报告要求的约束，在出售或其他处置美国存托凭证或普通股以及在收到美国存托凭证或普通股的分配时所确认的收益，在获得收益的情况下，美国所得税可能会大幅增加。或者根据美国联邦所得税规则，分配被视为“超额分配” ，另外，在美国持有人持有期的第一个应纳税年度，即我们被划为私人融资基础设施项目的第一个应纳税年度和以后的应纳税年度，即使我们在以后的应纳税年度不再是私人融资基础设施项目，美国持有人一般将被视为持有私人融资基础设施项目的股权。多年，见"项目10。附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司。

我们强烈要求您咨询您的税务顾问，在任何应税年度作为私人融资基础设施公司对您在我们的ADS和普通股投资的影响，以及私人融资基础设施公司规则的应用。

未来的大量销售或对我们的ADS或普通股的销售的感知可能会对我们的ADS的价格产生不利影响。

如果我们的股东在公开市场出售或被市场感知出售大量的ADS，包括在行使未行使期权时发行的ADS，我们的ADS的市场价格可能会下跌。这样的销售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。如果任何现有股东或股东出售或被市场感知出售大量普通股，我们的ADS的现行市价可能会受到不利影响。2015年12月，我们分三批发行和销售本金总额为40,050,000美元的可转换票据，初始转换价格分别为每股ADS7.8美元、15.6美元和23.4美元，每ADS代表三股普通股。在发售可换股票据方面，我们亦分四批发行本金总额为9,950,000美元的认股权证，初步行使价分别为每股ADS4.5美元、7.8美元、15.6美元及23.4美元。在四批认股权证中，首批本金总额为5,000,000美元，每ADS初始行使价为4.5美元的认股权证仍未到期。见“项目5-经营和财务审查和前景-B.流动性和资本资源-现金流量和营运资金” 。根据相关协议，我们根据一份关于F-3的注册声明登记了可转换票据可转换的普通股和认股权证，该声明已于2016年6月17日由SEC宣布生效。在登记后，任何由可换股票据转换或行使认股权证而获得的普通股份，将可自由买卖。

此外，我们可能会发行额外的普通股或ADS用于未来的收购。如果我们为未来的收购支付全部或部分额外发行的普通股或ADS，您对我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的ADS价格产生重大不利影响。

我们的ADS的市场价格可能是波动的。

我们的ADS的市场价格可能会高度波动，并受到广泛波动的因素，包括以下因素:

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的价格和成交量显著波动。这些市场波动也可能对我们的ADS的市场价格产生重大和不利的影响。

你在保护你的利益方面可能面临困难，我们通过美国联邦法院保护我们的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程以及开曼群岛公司法（2018年修订）和普通法的规管。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任没有美国法规或司法先例所规定的那么明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律较不发达，对投资者的保护明显较少。因此，我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的行动时，可能比在美国注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，如果我们的股东在美国联邦法院起诉时受到伤害，他们的利益可能无法得到保护。

你对我们或对我们的董事和官员提起诉讼，或对我们或他们执行判决的能力将受到限制，因为我们在开曼群岛注册成立，因为我们在中国进行了很大一部分的业务，而且我们的大多数董事和官员居住在美国境外。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们通过在中国的全资子公司和附属实体进行了相当一部分的业务。我们的大多数董事和官员居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到证券法或其他法律的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使你成功地采取了这种行动，开曼群岛和中国的法律可能会使你无法对我们的资产或我们的董事和官员的资产执行判决。

你可能无法行使投票权。

作为ADS的持有人，您将无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。您可以向我们的ADS的保存人发出投票指示，以投票您的ADS所代表的基础股份，但只有当我们要求保存人请求您的指示。否则，除非你在股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则你将无法就以你的ADS为代表的基础股份行使投票权。但是，你可能没有收到足够的股东大会提前通知，撤回以你的ADS为代表的基础股份，并成为这类股份的注册持有人，以允许你出席股东大会并直接就任何具体事项或决议进行投票。在股东大会上审议并表决，根据经修订和重述的《公司章程》和《公司章程》 ，我们可以在七个工作日内召开股东大会。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并安排将我们的表决材料交付给您。我们不能向你保证，你将及时收到投票材料，以确保你可以指示保存人投票你的ADS所代表的基础股份。根据我们于2010年11月与保存人订立的经修订及重述的交存协议，如果保存人在遵守交存协议规定的程序后，在指示日期或之前没有收到有关美国存托凭证持有人的表决指示。保存人应根据本公司书面通知的董事会建议，对相关ADS所代表的基础股份进行表决。此外，如果任何此种行动或不行动是真诚的，保存人及其代理人不对未能执行你的表决指示或执行你的表决指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础股份是如何投票的，如果您的ADS所代表的基础股份没有按照您的要求投票，您可能没有法律补救。

你参与任何未来配股的权利可能是有限的，这可能导致稀释你的持股。

我们可以不时地向股东分配权利，包括收购证券的权利。然而，除非我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》登记与权利有关的权利和证券，或者可以免除登记要求，否则我们不能在美国向您提供权利。此外，根据存款协议，除非根据《证券法》注册或豁免根据《证券法》注册的权利和任何相关证券的ADS持有者，否则保存人不会向您提供权利。我们无须就任何该等权利或证券提交注册声明，亦无须努力使该注册声明宣布有效。此外，我们可能无法根据《证券法》规定设立登记豁免。在这种情况下，保存人可以但不需要将这种未分配权利卖给第三方。因此，您可能无法参与我们的配股，并可能经历稀释您的持股。

如果向您提供普通股或普通股的任何价值是非法的或不切实际的，您可能不会收到分配。

本公司ADS的存托凭证已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人在普通股或其他存托证券上收到的现金股利或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量获得这些发行。但是，如果保存人决定向美国存托凭证的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不负责任。根据美国证券法，我们没有注册ADS、普通股、权利或其他证券的义务。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向你提供普通股是非法的或不切实际的，你可能不会收到我们在普通股上所作的分配或任何价值。这些限制可能对您的ADSS的值产生重大不利影响。

您可能会受到您的ADSS传输的限制。

你的ADS可在存托凭证上转让。但是，保存人在其认为与履行其职责有关的适当时候或不时可以关闭其转让账簿。此外，当我们的书或保存人的书被关闭时，保存人一般可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为这样做是可取的，因为法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因。

我们于1999年12月22日以GameNow.net Limited的名义在开曼群岛注册成立，并于2004年2月更名为9Limited。我们于2000年1月17日在香港成立GameNow.net（Hong Kong）Limited，或GameNow，作为全资子公司。我们历来主要通过GameNow在中国的直接全资子公司9Computer进行运营。

由于目前国际比较方案和中国的互联网文化运营对外资的限制，目前我们主要依靠中国的附属实体之一上海IT，通过与上海IT及其股东的一系列合同安排，在持有某些许可和批准我们的在线游戏业务所必需的业务。见"项目7。主要股东及关联交易-B。关联交易-与中国附属实体的安排"与上海IT及其股东的合同安排的细节。我们不持有上海IT的任何股权。

于2014年7月，我们与奇虎360订立协议，成立一间合营企业，双方应各自拥有合营企业50%股权，并根据合营企业各自的股权分享利润。成立于2014年8月。2014年8月，我们的子公司RED5Singapore Pte.Ltd.或RED5的全资子公司RED5Singapore与System Link就MMOPPS游戏FireFall的出版和运营订立许可协议，在中国为期五年。2016年4月，系统链接在中国停止运行FireFall。我们没有将系统链接的结果合并到我们的操作结果中，并将其视为权益投资者。目前，RED5及其关联公司与奇虎360及其关联公司就系统链接和FireFall发生争议，并已启动各种法律诉讼程序，并正在就此类争议进行中。见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的公司和我们的行业有关的风险-我们的股权投资或建立合资企业，以及与我们的投资或合资伙伴的任何重大纠纷，可能会对我们的财务结果、业务前景和管理我们的业务的能力产生不利影响。 "

2016年4月，上海9教育科技有限公司（9Education Technology Inc. ） ，也就是我们当时合并的附属实体之一，此前在新三板挂牌上市。2017年8月，上海其与北京盈科艺术品有限公司，或北京盈科，及若干其他订约方订立交易，据此，北京盈科将以总代价人民币1200万元收购9教育的全部股权，而上海盈科将于交易完成后承担9教育的资产及负债。交易前，上海IT与一名不相关的第三方分别持有9教育70%和30%的股权。而且，9教育于2017年11月向北京盈科发行了若干新股。该交易于2018年1月结束，此后我们不再巩固9所教育。

于2017年7月，我们与一家韩国公司IE Limited（即IE）完成股份交换交易，据此，我们以每股1.2美元的价格交换了我们新发行的约12,500,000股普通股，以换取IE的全资附属公司Smartposting Co. ，Ltd.约14.6%的股权，由IE持有。我们没有将Smartpost有限公司的业绩合并到我们的经营业绩中，并将其作为股权投资者对待。

2018年1月，我们完成了与Red Ace Limited，或英属维尔京群岛公司Red Ace的股份交换交易，据此我们以Maxline Holdings Limited约29.0%的股权换取了我们新发行的约3,571,429股普通股，一家开曼群岛公司，从事提供信息技术基础设施解决方案、网站和移动应用程序设计，由Red Ace持有。我们不会将MAXLINE HOLDINGS LIMITED的业绩合并到我们的经营业绩中，并将其视为权益投资者。

2018年9月，我们与领先选择控股有限公司（Leading Choice Holding Limited）或领先选择（Leading Choice）完成股份交换交易，该公司在香港注册成立，而领益选择的股东对领益选择21,000,000股普通股进行发行和出售，以换取领益选择当时20%的股权作为对价。

2018年9月，我们完成了与Plutux Limited，或Plutux，一家在直布罗陀注册成立的公司的股份交换交易，和Plutux的一名股东，向Plutux的参与股东发行和出售我们公司的21,000,000股普通股，以换取Plutux当时8%的股权作为对价。

2019年3月，我们与F&F签署合资协议，成立合资公司，在中国制造、营销、分销和销售电动汽车。根据合资协议的条款，我们将分三期向合资公司提供最多6亿美元的出资，而F&F将作出贡献，包括其在中国一块土地上的使用权，用于电动汽车制造，并将授予合资公司独家许可，以制造、营销、分销和销售F&F的某些汽车模型和其他潜在的选定的汽车模型在中国，在每一种情况下，须满足某些条件，例如成立合营企业和筹资安排。

自2018年5月9日起，我们将ADS与普通股的比例由一股ADS代表一股普通股变为三股普通股。除非另有说明，本年度报告中的每股美国存托凭证和每股美国存托凭证的金额已作了追溯调整，以反映所有期间的比率变化。

2017年和2018年，我们收到了纳斯达克证券市场的几份书面通知，表明我们不再满足纳斯达克全球市场的持续上市要求。我们恢复了合规，并继续在纳斯达克全球市场上市。2018年10月3日，我们收到纳斯达克上市资格部门的一封信，根据该信，纳斯达克通知我们，由于我们未能恢复遵守上市证券5000万美元最低市值（MVL）的持续上市要求，对于纳斯达克上市规则5450（b） （2） （a）所规定的纳斯达克全球市场，除非在某一时间线之前采取措施，否则我们的ADS将从纳斯达克全球市场退市。我们决定将我们的上市地点转移到纳斯达克资本市场，我们完全遵守持续的上市标准。在纳斯达克批准了这类转让之后，我们一直遵守纳斯达克资本市场的最低MVL，直到今年年报发布之日。有关纳斯达克规则缺陷的进一步讨论，见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的股票和ADS相关的风险-由于我们不符合纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。 "

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区张江高科技园区碧波路690号3号楼，电话: +86-21-5172-9999。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼基1-1107开曼群岛宝箱709号板栗坊2楼C/O Collas Crill Corporate Services Limited卡企业服务有限公司的办公室。我们在美国为流程服务的代理人是位于纽约第八大道111号的CT公司系统，纽约10011。

我们主要经营和开发专有和许可的网络游戏。我们正在开发几款专有的移动游戏，包括交叉火力的新移动游戏，Q江三国和试玩。

我们的在线游戏服务收入主要通过基于项目的收入模型产生，根据该模型，玩家可以免费玩游戏，但游戏内的物品，如增强性能的物品、服装和配件都要收费。我们的客户通常通过个人电脑、移动设备或电视访问我们的在线游戏。

2018年，我们涉足了区块链相关服务市场。我们投资了几家公司，开展与区块链--技术赋能产品开发相关的活动。

产品和服务

网络游戏

我们经营和开发专有或许可的网络游戏，主要是移动游戏和电视游戏。

截至本年度报告出具之日，我们或我们的合资公司拥有或拥有在中国及其他国家经营或开发下列网络游戏的许可证:

为了准备一款新游戏的商业化推出，我们对游戏进行了“封闭测试” ，以解决运营问题，其次是“有限的商业发布”和“开放测试” 。在有限的商业发布和开放测试中，我们允许注册用户在不删除游戏内数据的情况下进行游戏，以确保我们的操作系统的性能一致性和稳定性。虽然我们在有限的商业发行中限制了允许玩游戏的用户数量，但我们在开放测试中没有设置这样的限制。我们可以选择在有限的商业发布或开放测试中，或者在稍后的阶段，在我们的自由裁量下，开始向用户收费。

我们的网络游戏每天24小时，每周7天。我们的用户可以通过互联网连接从任何位置访问我们的在线游戏。我们在中国的所有用户基本上都可以通过手机、家用个人电脑或配备有多台可上网个人电脑的网吧来访问游戏服务器。

IPTV游戏平台。2013年2月，我们与上海中兴通讯科技企业有限公司、上海睿高信息技术有限公司在中国江苏省无锡市合资成立中兴9号。2014年2月，广东鸿图广电投资有限公司对中兴9号进行了资本投资。该合资公司经营“IPTV游戏平台”的业务，该平台是建立在电视机顶盒上的家庭娱乐在线视频平台。

区块链相关服务

2018年1月，我们在新加坡的全资子公司9Singapore Pte.Ltd与金谷科技有限公司（简称金谷科技）达成合作协议，提供区块链相关服务。我们计划为全球企业提供区块链技术赋能产品（如加密货币）的开发、投资和融资相关服务，而银杏科技将为我们建立区块链技术能力提供技术支持。

2018年2月，9Singapore Pte.Ltd与C&I Singapore Renewable and Innovative Tech PTS订立合作协议。由Comtec Solar Systems Group Limited（SEHK:00712）及ISDN Holdings Limited（SEHK:01656及新交所:I07）成立的合营公司C&I。根据该协议，我们将为C&I提供与太阳能交易和分配有关的区块链技术。我们也在考虑与其他太阳能公司和消费者探讨进一步合作，以建立一个分散的平台，进行太阳能发电的交易和分配。

电动汽车

2019年3月，我们与F&F订立合资协议，成立合资公司，并以F&F设计开发的电动汽车服务中国。我们将成为合资公司50%的合作伙伴，并控制企业运营。合资公司将为中国市场服务，制造、营销、分销和销售由F&F设计和开发的某些汽车模型和其他潜在的选定汽车模型，在每种情况下，取决于满足某些条件，如成立合资公司和资金安排。

其他产品和服务

我们的其他产品和服务主要包括与我们的区块链相关业务相关的技术咨询服务。

客户服务

自成立以来，我们一直致力于提供优质的客户服务，以留住现有客户，并吸引新客户。我们的网络游戏客户可以随时通过电话或电子邮件访问我们的客户服务中心，或在正常营业时间访问我们在上海的访客中心。我们有游戏内游戏大师专门为每一个在线游戏，我们运作。游戏大师负责组织游戏内事件，排除故障，并积极和持续地监控网络游戏环境。游戏大师可以回应玩家的询问，启动bug报告和删除过程，以及识别、记录和处理玩家的不适当行为，如不诚实、欺诈或其他违反我们规则和政策的行为。我们相信，定位游戏大师来监控游戏环境对我们保持客户忠诚和有效解决可能出现的任何技术问题是重要的。

购买游戏内物品

客户可以通过直接向支付宝或信用卡或借记卡收取费用，免费在线游戏和在线购买游戏内物品。

定价、分配和营销

定价。我们根据几个因素，包括其他可比较游戏的价格，游戏的技术和其他特征，以及游戏的目标营销位置，在免费测试期接近结束时对游戏内虚拟物品进行定价。我们的预付游戏卡以各种面值提供，为用户提供最大的灵活性。

分配。我们主要依靠游戏平台和发行商在中国分销、推广、营销和销售我们的游戏。最终用户可以通过这样的游戏平台和分销商购买我们的虚拟货币。我们销售的很大一部分是通过这样的游戏平台和分销商进行的。我们与任何网络游戏平台或发行商没有长期协议。此外，我们还通过游戏玩家的在线账户直接出售游戏积分。

营销。我们的整体营销策略是快速吸引新客户和增加来自经常性客户的收入。我们用来推广我们游戏的营销计划和促销活动包括:

广告和在线推广。我们在许多游戏杂志和在线游戏网站上投放广告，并定期更新。

交叉营销。我们与各大消费品牌、科技公司和各大电信运营商有交叉营销关系。我们相信，我们与知名公司的交叉营销关系将增加对我们网络游戏品牌的认可。

现场推广。我们提供免费游戏相关的海报，为初学者提供促销预付卡，在贸易展览会上提供与游戏相关的纪念品，如手表、钢笔、鼠标垫和日历，以及精选的网吧和电脑商店。

游戏内营销。我们不时进行“游戏内”营销项目，包括在线冒险获得大奖。

游戏开发和授权

我们相信，中国的网络游戏产业将继续发展适应当地市场的日益成熟的网络游戏。为了保持竞争力，我们专注于继续开发新的专有网络游戏，主要是移动游戏。我们的产品开发团队负责游戏设计、技术开发和艺术设计。我们还计划进一步增强我们的游戏开发能力，并使我们的游戏组合和管道多样化。

我们的游戏授权流程从游戏的初步筛选、审查和测试开始，然后是成本分析、谈判和游戏的最终授权，包括所有的监管和审批流程。然后指定一个团队对游戏进行“封闭测试” ，以解决操作问题，然后是“开放测试” ，在此期间，我们的注册用户可以在不删除游戏内数据的情况下玩游戏，以确保我们的操作系统的性能一致性和稳定性。测试一般需要三到六个月的时间，在此期间我们开始了其他的营销活动。

技术

我们的目标是建立一个可靠和安全的技术基础设施，以充分支持我们的操作，并且我们为每个游戏维护单独的技术网络。我们目前的技术基础设施包括:

我们有一个网络运营团队，负责我们网络的稳定性和安全性。该团队监控我们的服务器，并致力于检测、记录、分析和解决从外部网络中出现的问题。此外，我们经常升级我们的游戏服务器软件，以确保我们的操作的稳定性和减少黑客攻击的风险。

竞争

我们的主要竞争对手包括但不限于中国的网络游戏运营商。其中包括腾讯控股有限公司（运营《穿越火线》 、 《英雄联盟》和《地下城与战机》 ） 、网易公司（运营《阴阳师》 、 《刀锋出局》 ） 、快乐元素公司（运营《阴阳师》 ） 。

我们现有的和潜在的竞争对手可能会在市场营销活动、网络游戏的质量以及销售和分销网络上与我们竞争。我们的一些现有和潜在的竞争对手拥有比我们更大的财务和营销资源。关于与竞争有关的风险的讨论，见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的公司和我们的行业相关的风险-我们可能无法恢复我们的市场份额和盈利能力，因为我们在一个竞争激烈、竞争对手众多的行业中运作。 "

知识产权

我们的知识产权包括在中国的商标和与“The9”相关的域名，以及与我们的网站、技术平台、自主开发的软件和我们业务的其他方面相关的版权和其他权利。我们认为我们的知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护、与员工的不竞争和保密协议以及与合作伙伴的许可协议，来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工达成协议，要求他们在我们的客户、方法、商业和商业秘密在我们工作期间和之后保密所有与我们有关的信息，并将他们在我们工作期间开发的发明转让给我们。我们的员工必须承认和承认，他们在工作期间所做的所有发明、商业秘密、着作、开发和其他过程都是我们的财产。

我们已将我们的域名注册到第三方的域名注册实体，并通过我们的附属中国实体上海IT拥有这些域名的合法权利。我们以“9有限”品牌名称和“9”标志开展业务。

法律程序

见“项目8.财务资料-A.合并报表和其他财务资料-法律程序” 。

政府规例

外国投资条例

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或商务部、国家发展改革委、国家发改委不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》管理，以及现有的FIE法律及其各自的实施细则和辅助条例。该目录为外商在华投资制定了基本框架，将外商投资企业分为“鼓励” 、 “限制”和“禁止”三大类。未列入目录的行业一般被视为属于第四类“允许的” ，除非受到其他中国法律的具体限制。此外，2018年6月28日，商务部和发改委联合颁布了《外商投资准入特别管理办法（负面清单） 》 ，或2018年负面清单，自2018年7月28日起生效，对《指导目录》及此前的《指导目录》进行修订。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布《FIL》 ，自2020年1月1日起施行，届时FIL将取代现行的FIE法律。FIL体现了中国预期的一种监管趋势，即根据现行的国际惯例和立法努力使其外国投资监管制度合理化，以统一企业对外国和国内投资的法律要求。FIL通过立法，从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的获取、促进、保护和管理建立了基本框架。

外商投资企业应当享受入境前国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。外国投资机构在外国“限制”或“禁止”的行业经营，将需要进入许可和其他批准。不过，目前尚不清楚“负面清单”是否会与2018年的负面清单有所不同。此外，FIL不评论“事实上的控制”的概念或与可变利益实体的合同安排，但是，在“外商投资”的定义下，它有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或规定仍有余地规定合同安排作为一种外国投资形式。见"项目3。关键信息D.风险因素- -我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响。 "

外国投资者及其在中国的投资，除其他外，包括地方政府应遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；特殊情况除外，违反法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让，允许外国投资者的资金自由进出中国境内。它贯穿了从外资进入到退出的整个生命周期，为外商投资企业在市场经济中的公平竞争提供了全方位、多角度的保障。此外，外国投资者或者外国投资企业不按照规定报告投资信息，应当承担法律责任。此外， 《外商投资管理办法》规定，根据现行法律设立的外商投资企业，在《外商投资管理办法》实施后五年内，可以保持结构和公司治理，这意味着，外商投资企业可能需要根据现行《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规，调整结构和公司治理。

目前中国的法律法规对外国在中国的在线游戏和比较方案业务的所有权施加了重大限制。因此，我们通过与中国附属实体之一上海IT的合同安排，在中国开展在线游戏和比较方案业务。上海是由林志敏和魏骥拥有，两人都是中国公民。

中国律师钟伦律师事务所认为，在《中华人民共和国公司法》和《网络出版办法》的解释和实施情况下，中国附属公司和中国附属实体的股权结构和经营模式符合中国所有适用的法律，规则和规章，未经同意，中国现行法律、法规对公司的股权结构和经营模式，除已经取得或者不会对公司整体经营产生重大不利影响的以外，还要求批准或者许可。但是，目前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，不确定中国政府当局最终是否会采取与我国律师意见一致的意见。

在中国的网络游戏行业，可以不时通过新的法律法规，要求除了我们目前拥有的许可和许可之外，还需要额外的许可和许可，并解决不时出现的新问题。因此，中国现行及未来适用于网络游戏行业的法律及法规的解释及实施存在重大不确定性。见"项目3。关键信息D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国网络游戏行业的法律和法规正在发展，并受未来变化的影响。如果我们不能取得或维持所有适用的许可证和批准，我们的业务和经营可能会受到重大和不利的影响。

互联网内容提供服务、网络游戏及互联网出版规例

我们在网站上提供与网络游戏有关的内容，受中国有关电信业、互联网和网络游戏的各种法律和法规的约束，并受包括MIIT、MCT、GAMPFT和国家工商行政管理总局在内的各政府部门的监管。中国有关比较方案行业和中国在线游戏服务的主要法规包括:

2006年7月，MIIT发布了MII通知。MII通知禁止ICP牌照持有人以任何形式向任何外国投资者租赁、转让或出售电信业务经营许可证，或向任何外国投资者提供任何资源、场地或设施，以供其在中国非法经营电信业务。通知还要求ICP许可证持有者及其股东直接拥有ICP许可证持有者在日常经营中使用的域名和商标。通知还要求每个国际比较方案许可证持有人为其核准的业务运作拥有必要的设施，并在许可证所涉地区维持这些设施。此外，所有增值电信服务供应商均须按照中国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。负责电讯服务的地方当局须确保现有的国际比较方案牌照持有人自行评估他们是否符合国际电信协会的通知，并在2006年11月1日前向国际电信协会提交状况报告。对于不符合上述要求并进一步未能纠正这种情况的，有关政府当局将有广泛的酌处权对其采取一项或多项措施，包括但不限于吊销其经营许可证。见"项目3。关键信息D.风险因素-与本公司及本行业相关的风险-中国法律法规限制外国拥有互联网内容提供、互联网文化运营及互联网出版许可证，且中国法律法规的适用和实施存在重大不确定性。 "

根据本条例，外国投资者目前不得拥有在中国提供增值电信服务（电子商务服务除外）的50%以上的权益。比较方案服务被划分为增值电信业务，此类服务的商业经营者必须获得适当电信主管部门的比较方案许可证，才能在中国开展比较方案的任何商业业务。

关于中国的网络游戏行业，由于网络游戏属于《互联网文化管理暂行办法（2017） 》下的“互联网文化产品”的定义，网络游戏的商业运营商除了要获得ICP牌照外，还必须，从有关文化行政主管部门取得互联网文化经营许可证，经营网络游戏。此外，根据《互联网出版管理暂行办法》 （2002年） ，提供网络游戏被视为一种互联网出版活动。因此，网络游戏运营商在中国开展网络游戏业务，需要获得适当的新闻出版管理部门的批准，或与持牌的互联网出版商合作。2016年2月，广电总局和广电总局联合发布了《网络出版管理办法》 ，并于2016年3月生效，取代了《网络出版管理暂行办法》 。《网络出版管理办法》进一步加强和扩大了网络出版服务，包括网络游戏服务的监督和管理。此外，包括移动游戏在内的网络游戏，不论进口或国产，在中国运营开始前，均须经文化部和文化部的内容审查和批准，或向其提交备案。

GAMPFT和MIIT联合对任何有意从事网络出版的公司提出许可证要求，定义为通过信息网络向公众提供网络出版物的任何活动。网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版功能的数字化作品。此外，在线游戏程序的在线游戏卡和CD键的分配受许可要求的限制。上海拥有发行电子出版物所需的许可证，它可以为我们运营的游戏发行预付卡和CD键。我们通过第三方经销商销售我们的预付卡和CD-Keys，他们负责维护在中国分销我们的预付卡和CD-Keys所需的许可证。

2007年2月15日，文化部、工信部、国家工商总局、中国人民银行等14家政府部门联合发布了《关于进一步加强网吧和网络游戏管理的通知》 。这份通知赋予了中国人民银行对网络游戏运营商发行的虚拟货币的管理权限，供玩家在网络游戏中使用，以避免虚拟货币可能对现实世界金融体系造成的潜在影响。根据本通函，可能发行及购买该等虚拟货币的数量必须受到限制，而虚拟货币不得用于购买任何实物产品、以溢价退还或以其他方式非法交易。文化部、商务部于2009年6月4日发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》和文化部于6月3日发布的《网络游戏管理暂行办法》 ，2010年对发行虚拟货币的网络游戏运营商施加了更多的限制和要求。根据上述规定，发行网络游戏服务虚拟货币的网络游戏经营者，应当向文化部申请批准。网络游戏经营者应当进一步报告虚拟货币发行的具体规则，如发行范围、定价、退票条件等，并按照有关规定的要求定期补充备案。此外，根据这些规则，网络游戏运营商不得通过抽签、随机抽样或其他任意手段向用户分配游戏工具或虚拟货币，以换取用户的现金或虚拟货币。这些规则还要求，网络游戏运营商和最终用户之间签订的服务协议包含文化部发布的标准网络游戏服务协议的一般条款。

2009年9月，GAPP进一步发布了GAPP通知，规定禁止外国投资者在中国境内设立外商投资企业，从事网络游戏运营服务。此外，外国投资者不得通过设立合资公司、与中国网络游戏运营公司订立协议或向中国网络游戏运营公司提供技术支持，或通过输入用户注册、账户管理等方式，间接或变相控制和参与中国网络游戏运营业务，游戏卡直接消费到由外国投资者控制或拥有的互联游戏平台或战斗平台。此外，于2016年2月4日，GAPPRFT与MIIT联合发布《网络发布管理办法》 ，或称《网络发布办法》 ，自2016年3月起生效。根据网络出版办法，外商独资企业、中外合资企业和中外合作企业不得从事网络出版服务，包括网络游戏服务的提供。互联网出版服务商与外商独资企业、中外合资企业、境内中外合作企业、境外机构和个人开展互联网出版服务项目合作，应当事先经外经贸部审批。目前尚不清楚GAMPFT和MIIT是否对以中国为基地的网络游戏公司的所有权结构和在中国的网络游戏运营拥有监管权力。政府有关部门有广泛的酌处权，可根据这些措施，对目前正在采取的一项或多项针对公司的行政措施，包括吊销相关许可证和相关登记。见"项目3。关键信息D.风险因素-与本公司及本行业相关的风险-中国法律法规限制外国拥有互联网内容提供、互联网文化运营及互联网出版许可证，且中国法律法规的适用和实施存在重大不确定性。 "

2016年12月1日，MCT（前称文化部）发布了MOC网络游戏条例，并于2017年5月1日生效。根据MOC网络游戏监管规定，MOC进一步明确了网络游戏运营的范围。网络游戏的操作应包括对网络游戏进行技术测试，例如，使网络游戏可供用户注册，开放网络游戏的收费系统，并为客户端软件提供直接的服务器注册和登录功能。此外，从事为其他经营企业的网络游戏产品提供用户系统、收费系统、节目下载、宣传推广等服务，并分享网络游戏经营收入的企业，视为共同经营，并承担相关义务。此外，本通知设置了虚拟物品分发的监管标准如下:

此外，从事网络游戏经营的企业应当要求网络游戏用户使用有效的身份证件实名登记，并限制网络游戏用户每次在游戏中登顶的金额。企业还应当在用户进行消费或者消费时，发送需要用户确认的信息，并应当在网络游戏中的显眼位置展示其处理与使用权保护有关的事项的联系方式。

2016年5月24日，广电总局发布《关于开展移动游戏出版服务管理工作的通知》 ，进一步规范移动游戏出版服务管理工作。根据本通知，游戏出版服务单位应当负责审查其游戏内容、申请出版和申请游戏出版编号。经批准出版的移动游戏的升级或者新的扩展，应当视为新作品，有关出版服务单位应当根据新作品的分类，再次办理有关审批手续。从事该等新作品联合运营的单位，必须核实该等游戏是否已办理了所有相关审批手续，是否已明确显示了相关信息，或者不进行联合运营。未经批准擅自使用移动游戏的，视为非法出版物，对有关单位给予处罚。短信业务在中国被列为增值电信业务，短信服务商应当取得有关增值电信业务许可证。

关于互联网内容的规定

中国政府已通过MIIT、MCT和GAPPRFT等多个部委和机构颁布了与互联网内容有关的措施。这些措施特别禁止互联网活动，包括网络游戏的运作，导致出版任何内容，其中包括宣扬淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中国文化传统，或损害国家安全或秘密。见"项目3。关键信息D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国网络游戏行业的法律和法规正在发展，并受未来变化的影响。如果我们不能取得或维持所有适用的许可证和批准，我们的业务和经营可能会受到重大和不利的影响。如果ICP许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销ICP许可证，并关闭其网站。

2007年4月，包括GAPP、MIIT、教育部、公安部等政府有关部门联合发布了《关于网络游戏强制实施“抗疲劳系统”的通知》 ，旨在保护未成年人身心健康。这一通知要求所有网络游戏都加入“抗疲劳系统”和身份验证系统，这两个系统都限制了未成年人或其他用户持续花费在网络游戏上的时间。我们已经按照要求在所有的网络游戏上实现了这样的“抗疲劳”和识别系统。自2011年3月以来，政府各部门，包括文化部、教育部、公安部，等相关主管部门共同启动了“未成年人网络游戏家长监护项目” ，允许家长要求网络游戏经营者采取相关措施，限制未成年人玩网络游戏所花费的时间，限制未成年人进入其网络游戏账户。2013年2月5日，文化部、MIIT、GAPP等多个政府部门联合发布了《未成年人网络游戏成瘾综合防治方案工作方案》 ，进一步加强了网吧的管理，恢复“抗疲劳系统”和“未成年人网络游戏父母监护项目”作为防止未成年人网络游戏成瘾的重要措施的重要性，并命令政府有关部门采取一切必要行动执行这些措施。此外，根据MCT（前称文化部）于2016年12月1日发布的MOC网络游戏法规，从事网络游戏经营的企业应当严格遵守《未成年人网络游戏父母监护项目》的规定，鼓励网络游戏经营者设置未成年人用户的消费上限，限制此类用户被允许在网络游戏上花费的时间，并采取技术措施来阻止场景和功能等不适合未成年用户的事情。中国政府为进一步加强对互联网和网络游戏的管理和对网吧的监管，可能制定的任何新法规要求的其他措施的实施，可能限制或减缓我们的增长前景，或可能对我们的业务结果产生重大和不利的影响。见"项目3。关键信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的生意可能受到中国公众舆论和政府政策的不利影响。

从国家安全的角度来看，中国的互联网内容也受到了监管和限制。全国人民代表大会，中国的国家立法机构，（二）传播政治破坏性信息； （三）泄露国家秘密； （四）传播虚假商业信息； （五）侵犯知识产权。

公安部已颁布措施，禁止利用互联网，除其他外，导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容。公安部在这方面有监督检查的权利，我们可能受当地公安局的管辖。见"项目3。关键信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-在中国通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的生意产生不利影响，我们可能会对在我们的互联网网站上显示、检索或链接的信息承担责任。 "如果ICP许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销ICP许可证，并关闭其网站。

私隐保护规例

中国法律法规禁止互联网内容提供商未经用户事先同意，向用户收集和分析个人信息。我们要求我们的用户接受用户协议，他们同意向我们提供某些个人信息。此外，中国法律禁止互联网内容提供商向任何第三方披露用户通过其网络传送的任何信息，除非法律另有允许。互联网内容提供商违反本条例的，可以对其用户造成的损害承担赔偿责任，并可以受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任等行政处罚。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》 ，并于2017年6月1日生效。根据《网络安全法》 ，网络经营者应当按照网络安全保密制度的要求履行网络安全义务，包括: （a）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，并履行网络安全保护责任； （b）采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危及网络安全的行动； （c）采取技术措施，监测和记录网络运行状况和网络安全事件； （d）采取数据分类等措施，（e）法律和行政法规规定的其他义务。此外，网络经营者应当遵守合法原则，收集和使用个人信息，披露其收集和使用数据的规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。

进口规例

我们从国外获得网络游戏许可证并将其进口到中国的能力有几个方面受到监管。我们必须向商务部登记任何与外国许可方的许可协议，涉及技术的进口，包括网络游戏软件进入中国。如果没有注册，我们不能将授权费用从中国汇出给任何外国游戏授权商。此外，MCT要求我们提交内容审查和/或批准任何我们希望从海外游戏开发商许可的在线游戏，或任何补丁或更新，如果它包含实质性的变化。如果我们未经批准许可经营游戏，MCT可能会对我们进行处罚，包括吊销中国经营网络游戏所需的互联网文化经营许可证。此外，根据2004年7月联合发布的通知，GAPP和国家版权局要求我们获得他们的进口网络游戏出版物的批准。此外，国家版权局要求我们注册与进口软件有关的版权许可协议。如果没有国家版权局的注册，我们不能将许可费从中国汇出给任何外国游戏授权商，也不允许在中国发布或复制进口游戏软件。

知识产权条例

国务院和国家版权局在中国颁布了有关软件保护的各种规定和规则。本条例和细则规定，软件所有人、被许可使用人和受让人可以向国家版权局或者其当地分支机构以软件登记其权利，并取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，这种登记不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可使用人和受让人办理登记手续，登记的软件权利可以得到更好的保护。我们已经向国家版权局登记了我们内部开发的大部分网络游戏。

外汇兑换和红利分配规定

外汇交易。中国外汇交易管理主要受以下规则制约:

根据1997年和2008年修订的《外汇管理规则》 （1996年） ，人民币一般可自由兑换，用于与贸易和服务有关的外汇交易，但不能直接投资、贷款和证券投资，在中国境外通过资本账户进行的其他交易，除非事先获得安全银行或授权银行的批准。此外，外商投资企业一般在未经安全银行或经授权的银行批准的情况下，可以通过提供证明这些交易的商业文件，购买外汇。外商投资企业向股东分配利润需要外汇的，可以向其外汇账户支付款项，或者在指定的外汇银行向其外国股东购买、支付外汇，由董事会决议进行利润分配。根据《外汇结算、销售和支付管理细则》 （1996年） ，根据需要，允许外商投资企业在特定外汇指定银行开立外汇经常项目收支结算账户和资本项目收支专用账户。

2012年11月19日，外管局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》 ，即外管局第59号通知，自2012年12月17日起施行。外汇局在第59号通告下的主要发展是，开设各种特别用途外汇帐户（例如设立前费用帐户、外汇资本帐户、担保帐户）不再需要外汇局批准。此外，同一实体的多个资本账户可以在不同的省份开立，这在安全第59号通知发布之前是不可能的。外商在中国境内再投资人民币收益不再需要安全审批或核查，外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和红利不再需要安全审批。

2013年5月10日，外管局发布《关于印发外商直接投资外汇管理规定的通知》及有关文件，其中规定，外国投资者在中国境内直接投资，由外管局或其地方分支机构管理。机构和个人在中国的直接投资，应向中国证券登记和/或其分支机构登记。银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记资料办理与中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》 ，或2015年6月1日生效的外管局第13号通知。根据外汇局第13号通告，外汇局或其地方分支机构就境内直接投资和境外直接投资的外汇登记审批的行政审批程序已被取消，合格的银行有权在外汇局或当地分行的监督下直接进行外汇登记。

2016年4月26日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进贸易投资便利和完善真实性审查核实工作的通知》 ，根据该通知，外汇局在办理境内机构汇出境外利润超过等值5万美元时，应按规定办理。银行应审查相关的企业批准、纳税申报记录和其他资料，审查交易的真实性。

2016年6月9日，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本账户外汇结算管理政策的通知》 ，即外汇局2016年6月9日发布的《第16号通知》 ，其中重申了第19号通知中规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款的规定改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。

股利分配:外国控股公司股利分配的主要规定包括:

根据本条例，外商投资企业在中国境内的累计利润（如有）仅可以根据中国会计准则和条例确定。此外，外商投资企业每年至少要分配利润的10%以上，为某些储备基金提供资金，直至分配的储备基金的累计总额达到企业注册资本的50%和它们各自税后利润的一部分时，按照其各自董事会或股东的决定，将其员工福利和奖金储备基金提供资金。这些储备不能作为红利分配。

某些在岸和离岸交易的外汇管理规定

2014年7月4日，外管局发布了《外汇局第37号通知》 ，该通知是关于境内居民利用特殊用途车辆从事境外投资、融资和往返投资的若干问题的通知。外管局第37号通告及其详细指引规定，中国居民在将其合法拥有的在岸或离岸资产或股权捐赠给由其直接设立或间接控制的任何SPV之前，须向外管局当地分支机构登记。此外，当SPV的基本资料有（a）任何更改，例如与其个别中国居民股东有关的更改、名称或营运期间，或（b）任何重大更改时，如其个别中国居民股东所持股本的增加或减少、股份转让或交换SPV的股份，或合并或分拆SPV，中国居民必须及时向外管局登记。根据《外汇管理条例》的有关规定，如不遵守《外汇管理条例》第37号公告的注册程序，可能会对SPV的有关在岸公司的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息及其他分派，以及该境外实体的资本流入，并可根据中国外汇管理条例，对中国有关居民及在岸公司作出处罚。此外，不遵守上述各项安全注册规定，将导致中国法律规定的外汇规避责任。2015年2月13日，外管局发布《外汇局第13号通知》 ，即《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》 ，自2015年6月1日起施行。根据《证券及期货条例第13号》的规定，有资格的银行获授权根据《证券及期货条例第37号》注册所有中国居民在证券及期货市场的投资，但如中国居民未能遵守《证券及期货条例第37号》的规定，可申请补充注册，这仍属于安全理事会地方分支机构的管辖范围。

由于《外汇局第37号通告》及《外汇局其他规例》的解释和实施存在不确定因素，我们不能预测这些规例会对我们的业务运作或策略造成怎样的影响。例如，我们现时或将来的中国附属公司进行外汇活动的能力，例如汇回股息及以外币计价的借贷，可能会受到有关中国居民遵守安全注册规定的限制，而我们对这些居民并无控制权。此外，我们不能向你保证，任何此类中国居民将能够完成《安全条例》规定的必要的审批和登记程序。我们已要求所有根据我们所知为中国居民或其最终实益拥有人为中国居民的股东遵守所有适用的安全注册规定，但我们对股东并无控制权。我们不能向您保证，我们公司及子公司的中国实益拥有人已完成所需的安全注册。我们也不能向你保证，他们今后将完全遵守安全登记。本公司及本公司附属公司的中国实益拥有人如有任何不遵守规定的情况，可对本公司或该等中国常驻股东处以罚款及其他处罚。它还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，以及我们的子公司向我们分配利润或支付其他款项的能力。

下面的图表说明了截至本年度报告出具之日，我们的组织结构、组建地点、每个重要子公司和重要关联实体的所有权权益:

我们的总部位于中国上海一座办公楼内，占地面积约1.4万平方米。我们购买了总部所在的办公大楼，并从无关联的第三方租赁了我们所有的其他房地。我们的办公楼已抵押，以确保可换股票据的本金总额为40,050,000美元，已发行及销售至辉煌的日子，以及我们于2015年12月从第三方获得的委托贷款约人民币3,160万元，可将其出售以偿还可换股票据。我们可以转到另一个首席执行官办公室。此外，我们在美国和新加坡设有分公司，在中国北京设有小型分公司。

没有。

以下关于我们财务状况和业务结果的讨论是基于并应结合本年度报告所载的我们的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告载有前瞻性陈述。看“G.安全港”在评估我们的业务时，您应该仔细考虑在本年度报告“风险因素”标题下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定因素的影响。

影响我们经营成果和财务状况的主要因素包括:

收入构成和收入来源。在2016年、2017年和2018年，我们从网络游戏服务中产生了大量的收入，并从其他服务中产生了剩余的收入。下表列出了我们提供网络游戏服务和其他服务所产生的收入，无论是绝对额还是占所示期间总收入的百分比。

（1）自2018年1月1日起生效，我们采纳了关于确认收入的新会计准则ASC主题606，并已将该会计准则应用于截至2018年12月31日止年度。截至2016年及2017年12月31日止年度的财务数据尚未重述，因此与截至2018年12月31日止年度的财务数据并无可比性。采用ASC主题606对我们的财务结果没有重大影响。

在线游戏服务。2016年、2017年和2018年，我们的网络游戏服务收入分别为人民币4860万元、人民币7160万元和人民币1660万元（240万美元） 。我们主要通过基于项目的收入模型产生在线游戏服务收入。在基于项目的收入模式下，我们游戏的玩家免费玩游戏，但购买游戏中的物品，如增强性能的物品，服装和配件是收费的。因此，我们通过出售玩家使用游戏积分购买的游戏内溢价功能来产生收入。积分分配给最终用户通常是通过销售预付的在线积分。从预付的在线积分的费用在最初收到时被推迟。这一收入是在溢价特征的生命周期内确认的，或者是随着溢价特征的消耗而确认的。未来的使用模式可能与基于虚拟项目和服务消费模型的历史使用模式不同。我们将继续监测影响我们确认这些收入的业务统计数据和使用模式。

在2018年8月1日之前，我们记录了IPTV的总收入。自2018年8月1日起，我们成为IPTV游戏运营的代理商，我们开始将IPTV收入记录在我们支付给第三方运营商的金额之外。

其他收入。其他收入主要包括向客户提供技术服务的收入。

自2018年1月1日起生效，我们采纳了关于确认收入的新会计准则ASC Topic606，并将修改后的追溯方法应用于截至2018年1月1日尚未完成的合约，而我们已将该等会计准则应用于截至2018年12月31日止年度。采用ASC主题606对我们的财务结果没有重大影响。

收入成本。我们的收入成本包括直接归因于提供我们服务的成本，包括在线游戏版税、工资、分享给第三方游戏平台、电信运营商和其他供应商、互联网数据中心网站的折旧和租金，计算机设备和软件的折旧和摊销以及其他直接归因于我们提供的服务的开销。

在2018年8月1日之前，我们记录了IPTV的总收入。随着我们自2018年8月1日起成为IPTV游戏运营的代理商，我们开始将IPTV收入记录在我们支付给第三方运营商的金额之外，并且这些金额不再包含在收入成本中。

经营费用。我们的经营费用主要包括产品开发费用、销售和市场费用、一般和行政费用以及处置子公司的收益。

产品开发费用。我们的产品开发费用主要包括对我们的产品开发人员的补偿、外包研发费用、设备和软件折旧费用以及开发我们专有游戏的其他开销费用。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，我们的产品开发开支分别为人民币7800万元、4510万元及2460万元（360万美元） 。我们的大多数专有网络游戏已经进入了开发的最后阶段，我们有能力在不久的将来控制产品开发的可自由支配支出水平。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括广告和营销费用，以推广我们的游戏和补偿费用有关我们的销售和营销人员。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，我们的销售及市场推广开支分别为人民币2130万元、人民币910万元及人民币230万元（美元30万元） 。

一般费用和行政费用。我们的一般及行政开支主要包括行政人员的薪酬及差旅费、物业及设备折旧、娱乐开支、行政办公室开支，以及支付予专业服务供应商的审计、法律服务及股权交易费用。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的一般及行政开支分别为人民币1.29亿元、1.088亿元及8960万元（1300万美元） 。2016年至2018年，一般和行政开支继续减少，这反映了我们削减成本的努力。

无形资产减值。截至2016年12月31日止年度，我们就若干无形资产计提减值费用人民币6800万元。截至2017年及2018年12月31日止年度，我们并无该等减值开支。

商誉减值损失。截至2017年及2018年12月31日止年度，我们并无商誉减值费用。截至2016年12月31日止年度，我们对商誉计提减值准备人民币1060万元，这代表了2010年我们收购RED5相关的商誉减值。2016年，由于Red5的运营表现弱于预期，我们得出结论，商誉完全受损。

处置子公司的收益。截至2018年12月31日止年度，我们出售附属公司收益为人民币1050万元（150万美元） ，包括出售9间教育收益人民币1000万元（150万美元） 。截至2016年及2017年12月31日止年度，我们在处置附属公司方面并无收益。

其他营业收入。截至2017年及2018年12月31日止年度，我们分别拥有其他营业收入人民币0.3百万元及人民币0.2百万元（美元0.03百万元） ，均主要归因于办公室租金收入。截至2016年12月31日止年度，我们拥有其他营运收入人民币360万元，主要包括IDC租金收入及办公室租金收入人民币420万元，部分被物业、设备及软件处置人民币60万元所抵销。

控股公司结构

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，主要依靠我们在中国的子公司和附属实体的股息和其他分配来满足我们的现金需求。目前中国的规定限制我们的附属实体和附属公司在以下两个主要方面支付股息: （一）我们在中国的附属实体和附属公司只有在各自累积的利润中才允许支付股息，如果有，根据中国会计准则和条例确定；这些单位每年至少应分配其各自累计利润的10%用于资助某些资本公积，直至所分配的资本公积累计总额达到注册资本的50%为止，并将其各自税后利润的一部分以其各自的董事会确定的员工福利和奖金准备金为准。这些储备不能作为红利分配。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-政府法规。此外，不遵守相关安全规定可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。见"项目3。关键信息D风险因素中国居民在中国境内经营与设立境外特殊目的公司有关的风险，可以对中国居民股东或者我们处以罚款和罚款，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司增加注册资本、向我们分配利润或以其他方式对我们产生不利影响的能力。

所得税和销售税

中华人民共和国全国人民代表大会于2007年3月16日通过并颁布了《经济转型期法》 。《所得税法》自2008年1月1日起生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订，统一了普遍适用于中国境内和境外投资企业的税率。本公司在中国的附属公司和附属实体一般以25%的法定比率受经济转型的影响。我们在中国拥有HNTE资格的子公司和附属实体有权享受15%的优惠经济增长率。

此外，根据《经济转型期法》 ，在中国境外根据各自管辖的法律组织的企业，可以分为“非居民企业”或“居民企业” 。非居民企业在中国境内没有营业地、营业地或者与在中国境内的营业地、营业地无关的，按中国境内来源的股利收入的20%的税率征收扣缴税款，除根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排予以豁免或减少外。国务院在新颁布的《所得税法实施细则》中将扣缴税率降至10% 。由于我们在开曼群岛注册成立，我们可能被视为“非居民企业” 。我们通过在香港的子公司持有某些中国子公司的股权。根据中国与香港的税务协定，外商投资企业在中国向香港持有25%或25%以上股权的公司股东支付的股息，如符合某些标准，可按最高5%的税率征收预扣税。根据中国中央政府与其他国家和地区政府之间的税务条约或安排，享受较低的股息税率的权利还须经有关税务机关的批准和备案程序。

2018年2月，SAT发布了《国家税务总局关于税务条约中与“实益拥有人”有关问题的公告》 ，或2018年4月1日生效的第9号通知。第9号通告提供了更具弹性的指引，以确定申请人是否从事实质商业活动，以构成“实益拥有人” 。在确定申请人的“实益拥有人”在税务条约中与股息、权益或特许权使用费有关的税务待遇方面的地位时，有几个因素，包括但不限于，申请人在过去十二个月内，是否有义务将收入的50%以上支付给第三国或者第三地区的居民，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，无论税务条约的其他国家或地区是否对相关收入完全不征税或给予免税，或以极低的税率征税，都将予以考虑，并将根据具体案例的实际情况进行分析。通知还规定，拟证明“受益所有人”身份的申请人，应当按照《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》的规定，将有关文件报送有关税务局，非居民纳税人符合享受税务条约优惠条件的，可以在申报纳税或者通过扣缴义务人代扣申报时享受税务条约优惠，并接受税务机关的后续管理。非居民纳税人不向扣缴义务人申请税收条约利益，或者不符合享受税收条约利益的标准的，扣缴义务人应当依照中国税法的规定扣缴税款。我们不能向你保证，由我们或我们的附属公司向我们的非中国股东和ADS持有人分配的任何股息，如果他们的公司管辖权与中国有税务条约，提供不同的扣缴安排，将有权获得相关扣缴安排下的利益。

经济转型期法律认为，企业在境外设立，但在中国有管理机构作为“居民企业” ，将按其全球收入的25%征收中国税。根据新《企业所得税法》的实施细则， “管理机关”一词的定义是“对生产经营、人员、会计、财产等因素有实质性、整体性管理和控制的机关” 。2009年4月22日，SAT进一步发布了第82号通告。第八十二条中国公司或者中国公司集团控制的外国企业，视为中国居民企业，（一）高级管理人员和负责其日常经营的核心管理部门主要设在中国境内并在中国境内运作的； （二）其财务决策和人力资源决策须经设在中国境内的个人或机构决定或批准； （三）其主要职能资产，会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会记录和档案存放在中国；有表决权的董事或高级管理人员有一半以上居住在中国。2011年7月27日，沙特德士古公司发布了沙特德士古公司第45号公告，进一步澄清了第82号通知、主管税务机关和此类常驻企业的确定后管理规定的确定居民身份的详细程序。尽管我们的离岸公司不受任何中国公司或中国公司集团的控制，但我们不能向你保证，根据经济转型期法律，我们不会被视为“常驻企业” ，因此，我们的全球收入将受中国经济转型期的约束。

根据《企业所得税法》及其实施细则，中国居民企业以其直接在中国居民企业中拥有的权益获得红利的，免征所得税。但是，外国公司持有我们的股份或ADS的人，如被视为常驻企业或有此种收入，可按10%的税率对从我们获得的任何股息或从我们的股份或ADS转让中获得的任何收益征税。其他被视为“在中国境内来源”的收入，见"项目3。关键信息D.风险因素-与本公司及本行业有关的风险-中国所得税法可能会增加我们的税务负担或增加我们股份或ADS持有人的税务负担，而我们可获得的税务优惠可能会减少或取消，使你在我们的投资价值下降。 "

关于销售税，在2011年12月31日之前，我们的中国子公司提供的所有服务均按5%的税率征收营业税。2016年3月23日，财政部和SAT联合发布了《关于全面实施增值税替代营业税征收试点方案的通知》 ，即2016年5月1日生效的第36号通知。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司，如需缴纳营业税，均须缴纳增值税，以代替营业税。由于第36号通知，上海IT所提供的服务，九电脑及C9I上海作为一般增值税纳税人，将按6%的税率征收增值税，而我们其他中国附属公司或附属中国实体作为小型增值税纳税人提供的服务，将按3%的税率征收增值税。

我们在美国的子公司在加州注册，在截至2018年12月31日止的应纳税年度和随后的应纳税年度，分别按21%的税率征收美国联邦企业边际所得税和按8.84%的税率征收州所得税。

通货膨胀

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营成果产生重大影响。据中国国家统计局数据，2016年、2017年和2018年12月消费者价格指数同比变动幅度分别为2.1% 、1.8%和1.9% 。虽然我们没有受到通货膨胀的重大影响，但如果未来中国经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

我们按照美国公认会计原则或美国通用会计准则编制财务报表，要求我们作出影响资产和负债报告数额的估计和假设，并在财务报表发表之日披露或有资产和负债，以及在财务报告期间报告的收入和支出数额。我们根据最新可得的资料、我们自己的历史经验和据认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设，其结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告进程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在适用时要求比其他会计政策更高的判断力。我们认为以下讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用有助于管理层作出业务决策。

合并可变利益实体

中国的法律法规，包括GAPP通知和网络发布措施，目前禁止或限制外国拥有互联网相关业务。我们相信，根据中国法律顾问的意见，我们目前的结构符合这些外国所有权限制，但须受《GAPP通告》和《网络发布措施》的解释和执行。具体而言，我们通过上海IT运营业务，并与上海IT及其股权所有者达成了一系列合同安排。见“项目7”中提出的合同安排。大股东与关联交易--B.关联交易。 "由于这些合同安排，我们有权收取为上海IT提供服务的服务费，费用由我们酌情决定，最高可达中国实体利润的90% 。此外，这些实体的权益所有人已将其在越南的所有权益质押给我们，作为他们应向外商独资企业或世界贸易组织支付的所有款项的抵押品，并确保越南及其股东根据各种协议履行所有义务。此外，协议还规定，越南所作的任何股利分配，如果有，都必须存入我们独家控制的代管账户。此外，透过认购期权协议及股东投票代理协议，各股东均授予Wofe或由Wofe指定的任何第三方不可撤销的授权，就所有与Vies有关的事宜行事。我们相信，根据中国法律及法规，认购期权协议的条款目前可予行使及在法律上可强制执行。我们还认为，中国适用的法律允许的行使期权的最低考虑金额并不代表我们行使看涨期权协议下的权利的财务障碍或阻碍。我们的董事会必须以简单的多数表决通过一项决议，以行使我们根据认购期权协议所享有的权利，而不需要股东的同意。由于所有这些安排，我们既有权力指导对越南经济表现影响最大的活动，也有义务吸收对上海经济表现影响重大的越南的损失或从这些越南获得利益的权利。因此，我们得出结论，我们是上海IT的主要受益人，因此上海IT是我们公司的合并VIE。

该通告重申并加强了长期以来禁止外国直接、间接或变相拥有与互联网有关的出版业务的禁令，而网络出版措施规定，项目合作的方式须事先得到该计划的审查和批准。然而，目前尚不清楚GAMPFT和MIIT是否对以中国为基地的网络游戏公司的所有权结构和在中国的网络游戏运营拥有监管权力。此外，GAPP通函及网络公布措施并无特别令VIE协议失效，而我们并不知悉自GAPP通函首次生效以来，任何采用与我们类似合约安排的网络游戏公司均受到惩罚或命令终止该等安排。因此，我们认为，我们指导上海活动的能力对我们的经济表现影响最显著，不受GAPP通函的影响。中国法律法规的任何变化，影响了我们控制上海的能力，它可能会排除我们在未来巩固上海IT。见"项目3。关键信息D.风险因素-与本公司及本行业相关的风险-中国法律法规限制外国拥有互联网内容提供、互联网文化运营及互联网出版许可证，且中国法律法规的适用和实施存在重大不确定性。 "

收入确认

当对承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，这一数额反映了为换取这些商品或服务而预期有权得到的考虑。根据合同的条款和适用于合同的法律，货物或服务的控制权可以随着时间的推移或在某个时间点转移。我们不认为重大的管理判断涉及收入确认。我们采用了ASC主题606，采用了改进的追溯转换方法，反映了2018年最初将新标准应用于收入确认的累积效应。我们评估了所有收入流，以评估执行ASC主题606对收入合同的影响。ASC主题606的通过并未改变我们截至2018年12月31日止年度或截至2018年12月31日止年度的综合资产负债表、现金流量综合报表或权益变动综合报表。

网络游戏服务

我们通过向游戏服务器和第三方平台上的玩家提供在线游戏运营服务以及向其他运营商提供在线游戏的海外授权获得收入。我们授予授权游戏的运营权，以及随着时间的推移提供给客户的相关服务。我们对网络游戏服务采用虚拟物品/服务消费模型。玩家可以免费访问某些游戏，但他们中的许多人购买游戏点数以获取游戏内溢价功能。我们可以通过我们达成的各种交易安排，担任委托人或代理人。

决定是否记录收入毛额或净额是基于对各种因素的评估，包括但不限于我们是否（一）是安排中的主要义务人； （二）有一般存货风险； （三）改变产品或提供部分服务； （四）有确定销售价格的余地； （五）参与产品或服务规格的确定，该评估是针对所有许可的在线游戏进行的。

担任校长时

通过电信运营商和某些网络游戏运营商运营的网络游戏业务的收入，根据收入分成的毛收入（支付给第三方运营商但不含增值税）对游戏内溢价特征的消费予以确认。我们从游戏内虚拟物品的销售中获得收入。当虚拟物品被消耗或超过虚拟物品的估计寿命时，收入被确认，这是通过考虑活动玩家和玩家的行为模式从操作数据导出的平均周期来估计的。因此，支付给第三方运营商的佣金费用记为收入成本。

当代理

有关我们与第三方营办商订立的游戏牌照安排，如果条款规定: （一）第三方运营商负责提供游戏玩家所需的游戏； （二）运营游戏的游戏服务器的托管和维护由第三方运营商负责； （三）第三方运营商有权审查和批准游戏内定价。虚拟项目和规范，我们对游戏进行修改或更新；出版、提供支付解决方案和市场推广服务是第三方运营商的责任，我们有责任提供知识产权许可和随后的技术服务，然后，我们认为自己是第三方运营商的代理人，在这种安排与游戏玩家。因此，我们记录这些授权游戏的游戏收入，扣除支付给第三方运营商的金额。

许可证收入

我们将我们的专有网络游戏授权给其他游戏运营商，并获得与他们的游戏运营相关的许可费和版税收入。许可费收入在游戏开始后的整个许可期内被平均确认，鉴于我们的知识产权受该许可证的约束，被许可人被认为是象征性的，并且被许可人有权获得随着时间的推移而存在的知识产权。在提供相关服务时，每月的基于收入的版税支付得到确认，但条件是可获得性得到合理保证。我们认为第三方持牌商是我们的客户，并承认收入在净基础上，因为我们没有首要责任履行和接受游戏服务。

技术服务

技术服务主要包括区块链相关的咨询服务，其中我们向客户提供与设计、编程和其他相关服务相关的服务。

这些收入在提供服务或提供服务时得到确认，相关费用的收取得到合理保证。

合同余额

收入确认的时间与向客户开发票的时间不同。当我们履行其履约义务并拥有无条件的付款权利时，应收账款是指在开具发票之前确认的金额和收入。

递延收益与期末未满足的履约义务有关，主要包括在线游戏服务和技术服务中游戏玩家收取的费用。对于递延收入，由于合同的一般短期期限，大多数履约义务在下一个报告期间得到了履行。于期初计入递延收益余额的确认收益金额为截至2018年12月31日止年度的人民币540万元（80万美元） 。

所得税

我们根据资产负债法核算所得税。递延税则是根据财务报告资产和负债的账面价值与税收目的之间的差额确定的，这些差额预计将在这些年份按照目前颁布的法定税率计算。税率变动对递延税项的影响在变动期间的收入中得到确认。

对递延税项资产提供估值免税额，条件是此类递延税项资产很可能无法实现。所得税准备总额包括适用的税收法规规定的当期税收费用和递延税项资产和负债余额的变化。与递延税项资产相关的未来税收利益的实现取决于多个因素，包括我们在暂时性差异逆转或税收损失结转到期期间产生应纳税所得额的能力，对中国经济环境的展望，以及未来行业的整体展望。在得出递延税项资产可回收性的结论和确定每个资产负债表日所需的估值备抵时，我们考虑了这些因素。

我们认识到不确定的最大数额的所得税头寸的影响，在相关税务机关进行审计后，这种影响很可能不会持续。所得税相关利息被划分为利息支出和罚款作为所得税费用。截至2016年、2017年及2018年12月31日，我们并无就不确定的税务职位承担任何重大责任。我们的政策是承认，如果有，与税收有关的利息作为利息支出和惩罚作为所得税支出。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，我们并无任何与税务职位有关的重大利息及罚款。

无形资产

我们的无形资产主要包括获得游戏许可和从业务组合中获得游戏开发成本。

获得的游戏许可证在相关网络游戏或许可证有效期从两年到七年的较短时间内以直线方式摊销。相关网络游戏的货币化开始了前期许可费的摊销。我们将通过业务收购获得的无形资产视为与商誉分离的资产。过程中获得的研发成本最初被认为是一种无限期的资产。随后，它们在完成研发工作后被记录为获取的游戏开发成本，并在相关网络游戏的有用经济寿命上以直线摊销。获取的游戏开发成本的摊销开始于相关网络游戏的货币化。

商誉

商誉是指由于我们的业务收购而获得的可识别资产和负债的公允价值超过购买价。如果事件或情况的变化表明商誉可能受到损害，商誉每年或更频繁地被测试减值。2011年9月，财务会计准则委员会（FASB）发布了一项与测试商誉减值有关的权威声明。该指导意见允许我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否“比不可能”低于其账面价值，作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的基础。自2012年以来，我们通过了这一宣布。如果报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，我们在每年12月完成两步商誉减值测试。第一步是比较每个报告单位的公允价值与其账面价值，包括商誉。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，不需要第二步。如果一个报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步是将商誉的隐含公允价值与一个报告单位的商誉的账面价值进行比较。商誉隐含公允价值的确定方式类似于会计核算业务组合，将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的数额是商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，并不导致任何资产或负债的价值调整。商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值时，应确认减值损失。在2015年第四季度完成我们的年度减值审查后，接受年度减值测试的报告单位的公允价值超过了其各自的账面价值，有很大的保证金，不存在减值测试第一步失败的风险。2016年，由于Red5的运营表现弱于预期，我们得出结论，截至2016年12月31日，商誉已完全受损。截至2017年12月31日或2018年12月31日均无商誉。

股份补偿

根据2004年股票期权计划或期权计划，我们授予期权，分别于2013年和2015年向员工和董事购买我们公司的355,000和10,110,000股普通股。我们在2014年没有根据期权计划授予任何期权。我们分别于2016年、2017年及2018年授出购股权以购买合共6,000,000,000,000股、无及8,250,000股本公司普通股。

我们衡量雇员服务的成本，以换取股票为基础的补偿，在授予日衡量的公平价值的奖励。对于被修改的奖励，我们确定增量成本为修改后的奖励的公允价值超过修改前的原奖励的公允价值，根据当日的股价和其他相关因素来衡量。我们认识到，除了估计的没收之外，在裁决的归属期间，赔偿费用一般为一年至四年，是直线计算的。没收比率是根据历史没收模式估计的，并根据情况和事实的未来变化加以调整。如果实际损失与这些估计数不同，估计数可在以后的时期内修订。我们使用历史数据来估计预归属期权丧失的损失，并记录基于股票的补偿费用，只有那些预期的奖励。

股票期权的公允价值的确定需要重大的判断。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量股票期权的公允价值，并对预期期限、波动率、无风险利率和股息收益率进行了假设。预期期限是指所授予的奖励预期未兑现的一段时间。预期期限根据2010年和2011年员工行权和离职后终止行为的历史数据，或具有“普通香草”期权特征的股票期权授予“简化”方法确定。预期波动率是基于我们普通股的历史波动率。无风险利率是基于美国政府债券发行的，其到期期限与股票奖励的预期期限相似。虽然我们在2009年1月支付了可自由支配的现金股利，但我们预计在可预见的将来不会支付任何经常性的现金股利。

此外，于2010年12月8日，我们向主席兼行政总裁朱骏授出1,500,000股普通股，惟倘我们公司达到若干收入目标，而股份直至归属为止无权收取股息，才会归属。其中50万股普通股已于2015年11月17日归属及发行予朱骏全资拥有的Incsight Limited。我们认为授予普通股是一种激励，以保留朱骏先生在我们公司的服务。授予的非归属股票自2010年12月8日起五年内有效。授予的非归属股份的公允价值为每股6.48美元，授予日的市场价格。我们根据我们对业绩期结束时可能的结果（即根据业绩目标估计的业绩）的估计，记录这些基于业绩的奖励的股份报酬费用。当根据实际和预测的经营业绩的变化更新这些业绩奖励的可能结果时，我们定期调整累积的股份报酬。我们的实际业绩与业绩目标可能与我们的估计大相径庭。

2011年5月，我们向4名非执行董事授予3万股普通股，其中1万股普通股于2011年至2013年每年7月1日授予每位董事，只要该董事在该日继续任职。分别于2011年7月、2012年7月及2013年7月归属于各4万股普通股。授予的股票的公允价值为每股6.03美元，即授予日的市场价格。

2006年2月，RED5通过了股票激励计划或RED5股票激励计划，根据该计划，RED5可以向其员工、董事和顾问授予股票期权，以购买RED5的普通股或限制性股票。Red5授予期权，在2010年4月6日至2013年12月31日期间根据Red5股票激励计划购买总计28,963,258股普通股。2012年9月，Red5授予包括朱先生在内的Red5的两名董事总计6,122,435股限制性普通股，以供他们向Red5提供服务。我们根据截至授予日的股权报酬的公允价值来衡量股权报酬。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量股票期权的公允价值，并对普通股的公允价值、预期期限、波动率、无风险利率和股息收益率进行了假设。

于2018年1月，我们向董事、高级人员及顾问授出8,250,000份期权，其中5,750,000股将根据他们与我们公司的服务期而归属，而2,500,000股将根据他们的表现情况而归属。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量期权的公允价值。于2018年9月，我们注销于2018年1月授出的合共6,200,000股股份。

于截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度分别确认以股份为基础的补偿开支人民币2810万元、人民币3800万元及人民币390万元（美元600万元） ，以作为授予本公司及其附属公司雇员及董事的期权及认股权证，包括2017年6月因加速归属和行使期权而产生的补偿成本。

投资减值损失

我们定期评估我们的权益投资减值，考虑因素包括，但不限于，当前的经济和市场状况，被投资人的经营业绩，包括当前的收益趋势，被投资人产品和技术的技术可行性，被投资企业所处行业或地理区域的一般市场状况，与被投资企业保持经营能力相关的因素，如被投资企业的流动性、负债率、现金燃耗率等，以及包括最近几轮融资在内的其他公司特定信息。如果已确定投资的账面价值高于相关的公允价值，而且这种下降是暂时的，则投资的账面价值向下调整，以反映这些价值的下降。分别于2016年、2017年及2018年确认投资减值亏损人民币280万元、人民币910万元及人民币920万元（130万美元） 。

长期资产减值

我们审查长期资产和无形资产的减值，每当事件或情况的变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回。我们通过比较长期资产和无形资产（商誉除外）的账面价值和与相关资产相关的未来未计入现金流量的估计来评估其可回收性。如果长期资产和无形资产的账面净值超过了可归因于这些资产的未来未计入现金流量的估计值，我们将确认这些资产的减值。我们在减值测试中使用估计和判断，如果使用了不同的估计或判断，减值费用的时间或数额可能会有所不同。分别于2016年、2017年及2018年确认无形资产及其他资产的减值费用为人民币6800万元、零及零。

魔兽游戏积分退款

由于2009年6月7日没有更新魔兽世界的授权，我们宣布了一个与灭活魔兽世界点卡相关的退款计划。根据该计划，灭活魔兽游戏点卡持有者有资格获得我们的现金退款。我们记录了与灭活积分卡和激活但未消耗的积分卡有关的负债约人民币2.004亿元，其中人民币400万元已于2009年退还。当WOW许可证丢失后，我们得出结论，该义务的性质从我们有能力满足基本履约义务的递延收入，实质性地改变为对玩家未完成的积分退款的义务。因此，在确定适当的会计处理时，我们运用了相关的去识别准则，对这一退款责任进行了核算。根据这一指导，与这些魔兽游戏积分相关的退款责任，在没有退款的情况下，将在我们根据适用的法律从退款义务中合法释放后作为其他营业收入入账。我们在2009年9月7日宣布了退款计划，根据适用的法律，债权人（在此情况下，游戏玩家有权要求退款的灭活魔兽游戏点卡）提出他们的退款要求的诉讼时效为两年，因此，我们对灭活魔兽游戏点卡的法律责任卡片于9月7日熄灭，2011年度及相关负债人民币2600万元已确认为截至2011年12月31日止年度的其他营业收入。至于余下的退款责任，根据中国现行法律，在未获退还的范围内，我们经与法律顾问磋商后，已确定将于2029年合法解除该责任，该责任自2009年WOW终止之日起计为期20年。然而，如果管理层公开宣布退款政策，我们将在20年内合法地解除对这些已激活但未被消耗的积分的任何剩余责任。到目前为止，我们已决定不公开宣布任何与此剩余负债有关的退款政策，并没有要求退款。截至2018年12月31日，与已激活但未消耗的Wow Game Point相关的剩余退款责任为人民币1.700亿元（2470万美元） 。

可转换票据及实益转换特性（ “BCF” ）

我们已于2015年12月发行可换股票据及认股权证。我们根据ASC815评估了票据的转换特征是否被认为是一种受分叉影响的嵌入式衍生工具，并对衍生工具和套期保值活动进行了核算。基于我们的评估，转换特性不被认为是一个受分叉约束的嵌入式衍生工具，因为转换选项不能为票据持有人提供净结算合约的手段。可转换票据的嵌入转换特征不符合衍生处理的条件，可根据可转换票据协议的条款评估其有效转换率是否低于市场价值。在这些情况下，BCF的价值被确定为转换特征的内在价值，该特征被记录为对票据的账面金额的扣减，并记入额外的实收资本。就可换股票据发行可拆卸认股权证而言，票据的部分收益根据认股权证于发行日期的公平价值分配予认股权证。认股权证和BCF的分配公允价值均作为债务折扣记录在财务报表中，从票据的票面金额，然后在相关债务的使用有效的利息方法的期限内将其增加到利息支出。

认股权证

我们对在可转换票据会计准则下发行的可拆分认股权证进行了核算，该准则对指数化的衍生金融工具进行了会计处理，并有可能将其纳入一家公司的股票中。我们将合并资产负债表中的认股权证归类为负债，在初始发行后的每个资产负债表日期重新估值。我们使用布莱克-斯科尔斯定价模型来评估认股权证。确定适当的公允价值模型和计算权证的公允价值需要有相当大的判断。所使用的估计值的小变化可能导致估计估值的相对大的变化。我们的普通股在发行之日和随后每个报告期的估计波动是基于我们股价的历史性波动。无风险利率是基于美国政府债券，其到期期限与认股权证在估值日期的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是基于认股权证行使的历史模式。

可赎回的非支配权益

可赎回的非控股权益是我们的合并子公司的权益，不属于我们，具有赎回功能，不是完全在我们的控制。这些权益被归类为临时权益，因为它们的赎回被认为是可能的。这些权益是在每个报告期末的估计赎回价值或根据累积收益（损失）分配调整的可赎回非赎回权益的初始账面金额中的较大部分来衡量的。

最近的会计公告

最近与我们有关的会计公告清单载于本年度报告所载的合并财务报表附注2。

经营成果

下表列出了我们在所述期间的业务合并报表摘要。

注意到:

2018年与2017年相比

收入。我们的收入减少了76.1% ，从2017年的人民币7320万元减少到2018年的人民币1750万元（250万美元） ，主要是由于（i）FireFall许可证收入减少了人民币3790万元（550万美元） ，因为FireFall停止运营，所有收入都在2017年得到确认，2018年IPTV收入为人民币530万元（约合80万美元） ，自2018年8月1日起，我们开始记录收入，扣除支付给IPTV游戏第三方运营商的款项，及（iii）自2018年起，由于骑士之歌于2018年停止营运，骑士之歌的收益为人民币130万元（美元20万元） 。

在线游戏服务。我们的网络游戏服务收入下降了76.8% ，从2017年的人民币7160万元下降到2018年的人民币1660万元（240万美元） 。减少主要是由于（i）FireFall许可证收入减少人民币3790万元（550万美元） ，因为FireFall停止运营，所有收入已于2017年确认； （ii）IPTV收入减少人民币530万元（80万美元） ，2018年如下所述，及（iii）由于骑士之歌于2018年停止营运，由骑士之歌产生的收益为人民币130万元（20万美元） 。

我们来自电视游戏的收入从2017年的人民币1720万元下降了30.8%至2018年的人民币1190万元（170万美元） 。减少的部分原因是电视游戏收入的收入确认政策改变。以前，我们把IPTV的收入记录在总的基础上。随着我们自2018年8月1日起成为IPTV游戏运营的代理商，我们开始记录收入，扣除我们支付给第三方运营商的金额，这样的费用不再包括在我们的收入成本中。因此，于2018年8月1日后，我们并无录得任何来自电视游戏的收入。

其他收入。其他产品及服务产生的收益由2017年的人民币160万元减少至2018年的人民币90万元（美元100万元） ，主要由于我们于2018年1月处置9教育时由9教育进行的教育业务产生的收益减少。

收入成本。收入成本由2017年的人民币2380万元下降31.1%至2018年的人民币1640万元（240万美元） ，主要是由于（i）2018年我们组织结构优化导致的工资减少，以及（ii）IPTV收入的收入确认政策的改变。

运营支出。运营支出从2017年的人民币1.630亿元下降35.0%至2018年的人民币1.060亿元（1540万美元） 。

产品开发费用。产品开发支出从2017年的人民币4510万元下降45.5%至2018年的人民币2460万元（360万美元） 。减少的主要原因是产品开发人员的薪金减少，因为产品开发人员的人数减少。

销售和营销费用。销售及营销开支由2017年的人民币910万元减少74.6%至2018年的人民币230万元（美元30万元） 。销售及市场推广开支减少主要由于销售及市场推广人员的薪金减少及市场推广开支减少。

一般费用和行政费用。一般及行政开支由2017年的人民币1.088亿元减少17.6%至2018年的人民币8960万元（1300万美元） 。减少的主要原因是，由于我们的成本控制措施，与薪金有关的开支减少，以及基于股份的薪酬开支减少。

处置子公司的收益。我们于2018年录得出售附属公司收益人民币1050万元（150万美元） 。增加乃主要由于出售于2018年1月完成的9间教育而获得收益。

其他营业收入。我们在2018年还有20万人民币（0.03万美元）的营业收入，主要包括办公室租金收入。我们在2017年还有30万元的其他营业收入，主要包括办公室租金收入。

对其他投资的减值。我们于2018年录得其他投资减值人民币780万元（110万美元） ，主要由于我们于上海融磊、Plutux、Smartpost及北京TI Knight的投资市值减少。我们于2017年录得其他投资减值人民币910万元，主要由于我们于Smartpost及北京TI Knight的投资市值减少。

利息收入。利息收入从2017年的人民币0.03百万元增长至2018年的人民币0.2百万元（美元0.03百万元） 。

利息支出。利息支出由2017年的人民币8390万元增加至2018年的人民币1.048亿元（1520万美元） ，主要由于可换股票据的应计利息支出增加。采用有效利率法计算了可转换票据的利息支出。

权证的公允价值变动。我们于2018年的可换股债券及认股权证的公平值变动为人民币230万元（美元30万元） ，主要由于截至2018年12月31日的股价较2017年12月31日有所下降。

处置股权受让人和可供出售投资的收益（损失） 。2018年，我们在处置股权受让人和可供出售投资方面没有损益。我们于2017年录得出售股权投资及可供出售投资收益人民币100万元，与出售我们于L&A的部分股权有关。

外汇收益（损失） 。我们于2018年录得外汇亏损人民币2030万元（300万美元） ，而2017年则录得外汇收益人民币1920万元，主要由于美元兑人民币于2018年升值。

其他收入，净额。我们于2018年录得其他净收入人民币160万元（20万美元） ，而2017年则录得其他净收入人民币470万元，主要由于2018年收到的政府补贴减少。

收回超出成本的股权投资。我们于2018年并无录得任何超额成本的权益投资复苏，而于2017年则录得超额成本的权益投资复苏人民币6050万元，属非经常性性质。

普通股持有者应占净亏损。主要由于上述因素的累积影响，归属于我们普通股持有人的净亏损由2017年的人民币1.753亿元增加至2018年的人民币2.580亿元（3750万美元） 。

2017年与2016年相比

收入。我们的收入增长了30.1% ，从2016年的人民币5630万元增长至2017年的人民币7320万元，主要是由于确认来自系统链接的剩余未摊销FireFall许可费的收入增长。

在线游戏服务。我们的网络游戏服务收入增长了47.4% ，从2016年的人民币4860万元增长到2017年的人民币7160万元。该增长主要由于2017年确认来自系统链接的剩余未摊销FireFall许可费人民币3340万元所带来的收入增加。这一增长被2017年7月美国和欧洲的FireFall和中国的骑士之歌停止运营导致的收入减少部分抵消。

我们的电视游戏收入从2016年的人民币2400万元减少到2017年的人民币1720万元。与PC网络游戏不同，我们的电视游戏是通过电信运营商运营的，我们没有根据与电信运营商的合作协议维护与活跃用户有关的信息。

其他收入。其他产品及服务产生的收益由2016年的人民币770万元减少78.7%至2017年的人民币160万元，主要由于我们向大学生提供有关移动应用程序编程的技术培训的收益减少。

收入成本。收益成本由2016年的人民币4850万元减少51.0%至2017年的人民币2380万元，主要由于无形资产减值后无形资产摊销减少及2017年IPTV成本减少。

营运开支。营运开支由2016年的人民币3.069亿元减少46.9%至2017年的人民币1.630亿元。

产品开发费用。产品开发费用由2016年的人民币7800万元减少42.2%至2017年的人民币4510万元。减少的主要原因是与研究有关的工作人员成本减少，以及RED5固定资产折旧费用和租赁费减少，因为RED5于2017年停止了FireFall的运营，此后没有业务运营。

销售和营销费用。销售及营销开支由2016年的人民币2130万元减少57.3%至2017年的人民币910万元。销售及市场推广开支减少主要是由于消防开支减少所致。

一般费用和行政费用。一般及行政开支由2016年的人民币1.29亿元减少15.7%至2017年的人民币1.088亿元，减少乃主要由于根据我们的成本控制措施，与薪金有关的开支减少，以及就质押L&A股份而收取的代理费用及相关费用减少。

无形资产减值。截至2016年及2017年12月31日止年度，我们分别就若干无形资产计提减值费用人民币6800万元及无。

商誉减值亏损。我们分别于截至2016年及2017年12月31日止年度录得商誉减值人民币1060万元及零。

其他经营（费用）收入。我们2017年营业收入为人民币30万元，主要包括办公室租赁费。我们在2016年的营业收入为人民币360万元，主要包括IDC租赁费和办公室租赁费人民币420万元，部分被物业、设备和软件的处置人民币60万元所抵消。

可供出售投资的减值。我们在2017年没有记录可供出售投资的减值。我们于2016年就可供出售投资录得减值人民币2.448亿元，主要由于L&A的股价下跌，我们将其分类为可供出售投资。

对其他投资的减值。我们于2017年录得其他投资减值人民币910万元，主要由于我们于Smartpost及北京TI Knight的投资市值减少。我们于2017年分别就Smartpost及北京TI Knight确认减值人民币510万元及人民币400万元。我们于2016年录得其他投资减值人民币280万元，主要由于我们投资的串联基金II，L.P.或串联基金的市值减少。

利息收入。利息收入由2016年的人民币0.2百万元减少至2017年的人民币0.03百万元，主要由于2017年期间我们的银行现金存款减少。

利息支出。利息支出由2016年的人民币5650万元增加至2017年的人民币8390万元，主要由于可换股票据的应计利息支出增加。

权证的公允价值变动。我们于2017年就可换股债券及认股权证的公平值变动为人民币1260万元，主要由于截至2017年12月31日的股价较2016年12月31日下跌。

处置股权受让人和可供出售投资的收益（损失） 。于2017年，我们已出售部分于L&A的股权，并就出售股权投资及可供出售投资录得收益人民币100万元。我们于2016年11月就出售股权被投资公司及可供出售投资录得亏损人民币120万元，有关出售股权被投资公司CrowdStar Inc.的全部股权予第三方投资者。

外汇收益（损失） 。我们于2017年录得外汇收益人民币1920万元，而2016年则录得外汇亏损人民币1310万元，主要由于美元兑人民币于2017年贬值所致。

其他收入（费用） ，净额。我们于2017年录得其他净收益人民币470万元，而2016年则录得其他净开支人民币320万元，主要由于2017年收到政府补贴所致。

收回超出成本的股权投资。我们于2017年录得超过成本人民币6050万元的权益投资复苏，主要与因与东方闪亮及Smilegate订立及订立的合营协议有关的CrossFire2许可协议终止而收到的和解款项2500万美元有关。东方闪亮与Smilegate于2017年10月同意终止CrossFire2授权协议，奇虎360、Smilegate及我们之间订立和解协议。根据和解协议，东方亮泽与Smilegate的合资协议将于Smilegate支付总额为5000万美元的和解款项后终止。Smilegate后来分别向奇虎360和美国支付了2500万美元的和解金。在2017年期间，我们从Smilegate获得的2500万美元补偿中抵消了我们在2017年系统链接损失中所占的份额，并将我们在系统链接方面的投资减至零。补偿的余下部分，即人民币6,050万元，作为收益入账，因为我们没有进一步的资金义务系统链接或东方闪亮。

普通股持有者应占净亏损。主要由于上述因素的累积影响，归属于我们普通股股东的净亏损由2016年的人民币6.767亿元减少至2017年的人民币1.753亿元。

我们是一家控股公司，主要通过在中国的附属公司和附属中国实体开展业务。因此，我们的现金需求及支付股息的能力主要取决于来自附属公司的股息及其他分派，而该等分派又主要来自附属中国实体产生的收益。具体而言，我们在中国的一家子公司9电脑，根据独家技术服务协议，以支付的形式从中国实体获得资金，根据该协议，9电脑有权决定支付金额。

我们承认中国政府对人民币对外币的可兑换实行管制，在某些情况下对人民币对中国的汇款实行管制。但是，根据现行中国外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在未经外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外汇支付。因此，我们能够在未经安全银行或指定银行事先批准的情况下以外币支付股息。人民币转换为外币并汇出中国，需要经有关政府机关和授权银行批准或登记，以支付偿还外币贷款等资本费用。

此外，如果我们的附属公司或任何新成立的附属公司代表自己承担债务，有关其债务的协议可能会限制他们向我们支付股息的能力。见"项目3。关键信息D.风险因素- -与在中国做生意有关的风险- -对中国外汇交易的限制限制了我们有效利用收入、支付股息和履行外汇计价义务的能力。 "

目前中国的规定限制我们的附属实体和附属公司在以下两个主要方面支付股息: （一）我们在中国的附属实体和附属公司只有在各自累积的利润中才允许支付股息，如果有，根据中国会计准则和条例确定；这些单位每年至少应分配其各自累计利润的10%用于资助某些资本公积，直至所分配的资本公积累计总额达到注册资本的50%为止，并将其各自税后利润的一部分以其各自的董事会确定的员工福利和奖金准备金为准。法定准备金除其他外，可用于增加注册资本和消除未来超过各自公司留存收益的亏损，但公司不得将准备金作为现金股利分配，除非这些子公司清算。此外，我们的中国附属公司的股息支付可能会延迟，因为我们只可能在完成对附属公司的年度法定审计后才派发股息。截至2018年12月31日，该限制部分为人民币820万元（120万美元） 。到目前为止，我们没有指示我们的中国子公司或附属实体派发任何股息。

截至2016年、2017年和2018年12月31日的总净资产，包括注册资本和法定准备金，分别比美国通用会计准则下确定的金额高出约人民币7610万元、人民币5200万元和人民币4240万元（620万美元） 。

现金流量和营运资金

我们主要通过我们手头的可用现金以及从我们的业务、融资和投资活动中产生的现金为我们的业务提供资金。截至2016年、2017年及2018年12月31日，我们分别拥有人民币3890万元、人民币1.426亿元及人民币430万元（美元60万元）的现金及现金等价物。2017年至2018年现金及现金等价物减少主要是由于与我们的新游戏产品开发和销售及营销努力相关的经营活动现金流出所致。2016年至2017年现金及现金等价物的增加主要是因为我们在2017年从我们的一名投资对象那里获得了2500万美元的结算付款。

截至2018年12月31日，我们的累计赤字约为人民币32.331亿元（4.702亿美元） ，流动负债总额超过总资产约人民币7.437亿元（1.082亿美元） 。截至2018年12月31日止年度，我们亦录得净亏损约人民币2.393亿元（约合3480万美元） ，自2009年以来并无从营运中产生重大收益或正现金流。我们期望继续为特许和专有的新游戏产生产品开发和销售及营销费用，以实现收入增长。为了满足我们的资金需求，我们已经并正在考虑多种替代方案，包括但不限于债务融资、其他融资交易、推出新游戏和成本控制，如下面所讨论的。我们今后可能继续遭受损失、经营活动产生的负现金流量和净流动负债。如果我们不能恢复盈利或筹集足够的资金来满足我们的资金需求，我们可能不会继续作为一个持续经营的问题。见"项目3。关键信息D.风险因素- -与我们公司和我们的行业相关的风险- -我们未来可能继续产生亏损、经营活动产生的负现金流和净流动负债。如果我们不能恢复盈利或筹集足够的资金来满足我们的资金需求，我们可能不会继续作为一个持续经营的问题。

新游戏的推出

我们已经推出并计划推出我们的专有移动网络游戏，包括交叉火力的新移动游戏，试听，Q江三国和流行时尚。2017年11月，我们与一家第三方公司订立独家出版协议，据此，这家第三方公司获授予独家权利，在中国发行交叉火力的新手机游戏和试玩。我们已经投入了大量的财务和人力资源来开发我们的专有交叉火力新移动游戏，我们预计将在2019年推出这款游戏。

代币的发行

2018年，我们涉足区块链相关服务市场。我们投资了几家区块链相关的公司，进行相关服务和区块链技术赋能产品的开发。于2018年1月，我们已认购合共5,297,257个代币，代价为200万美元，来自第三方公司，预期代币将于2019年发行。

其他外部融资

我们打算今后得到有关方面的财政支持。

成本控制

目前，我们所需现金的很大一部分是由于与薪金有关的费用。我们有能力通过在必要时在短时间内减少员工人数来控制可自由支配的工资支出水平。然而，我们不能保证我们能够成功地实施成本控制措施，并取得对我们有利的结果，或完全有利的结果。

如果我们无法获得必要的资本，我们将需要许可或出售我们的资产，寻求被另一个实体收购和/或停止运营。见"项目3。关键信息D.风险因素--与我们公司和我们行业相关的风险--我们可能无法获得额外融资来支持我们的业务和运营，我们的股权或债务融资可能对我们的业务运营和股价产生不利影响。 "

我们认为，在上述潜在的现金流量来源和潜在的成本控制措施成功实施后，我们可能有足够的财政资源来满足我们预期的经营现金流量需求，履行我们的义务，并在债务到期后12个月付清。

根据日期为2015年11月24日的可换股票据及认股权证购买协议，于2015年12月11日，我们发行及出售本金总额为40,050,000美元的可换股票据予Splendid Days Limited，或Splendid Days.我们从发售可换股票据获得所得款项净额36,850,000美元。可换股票据分为三批本金金额分别为22,250,000美元、13,350,000美元和4,450,000美元，将可随时按持有人的选择转换为我们的ADS，初步转换价分别为每股ADS7.8美元、15.6美元和23.4美元，每ADS代表三股普通股。但如在转换后持有人将持有本公司已发行及已发行股份总数的20%以上，则持有人不得在任何时间转换可换股票据的任何部分。可转换票据按每年12%的利率计息，在可转换票据的本金到期时支付，初始期限为三年，但可由持有人酌情决定延长两年。初始转换价格可根据股份拆细、反向拆细、股份股息及分派，以及某些发行（或当作发行）普通股或ADS以低于当时生效的转换价格进行调整。此外，可换股票据持有人有权获得任何特别现金股息（其数额超过每股应计利息数额） ，以及根据可换股票据可转换为的股份数目而派发的实物股息。在可换股票据中界定“控制权变更”后，可换股票据持有人将有权要求我们赎回全部或部分可换股票据，以现金支付的价格，相当于可换股票据未偿还本金额的100% ，加上所有应计及未付利息（如有） 。此外，根据可换股票据的条款，倘持续发生违约事件，持有人将有权宣布任何可换股票据即时到期及应付，并要求我们以相等于未偿还本金额的价格，加上所有应计及未付利息（如有）赎回。可转换票据中所定义的“违约事件”除其他外，包括任何负债超过50万美元的违约事件。

根据同一份协议，我们于2015年12月11日向Splendid Days发出四批认股权证，本金总额为9,950,000美元。认股权证分为四批，本金分别为5,000,000美元、2,750,000美元、1,650,000美元和550,000美元，将可在任何时间根据持有人的选择，以每股ADS4.5美元、7.8美元、15.6美元和23.4美元的初步行使价行使我们的ADS，每ADS代表三股普通股。分别。初步行使价可按每份认股权证的适用范围，就股份拆细、反向拆细、股份股息及分派、资产分配、普通股或ADS的若干发行（或当作发行）作出调整，以供代价低于当时生效的行使价。此外，每份ADS初始行使价分别为7.8美元、15.6美元和23.4美元的认股权证持有人，每ADS代表三股普通股，有权获得任何现金股息（在超过该等认股权证的名义利息金额的情况下） ，以及我们根据认股权证可行使的股份数目而派发的实物股息。每ADS行使价为4.5美元的认股权证，每ADS代表三股普通股，期限为五年，其余三批认股权证的初始期限为三年，自本年度报告之日起失效。于2019年3月，我们与可换股票据持有人Brilliant Days订立结算契据，据此，可换股票据应于2019年5月31日前偿还。可转换票据由我们在中国的两家全资附属公司（包括9电脑及C9I上海）的100%股权的抵押担保，以及我们在上海的办公楼的抵押担保。我们期望以计划出售抵押物业所得款项偿还可换股票据。根据该协议，我们已根据美国证交会于2016年6月17日宣布生效的F-3注册声明，登记了可转换票据可转换的普通股及认股权证可行使。

下表列出了所列期间的现金流量汇总表:

业务活动

用于经营活动的净现金为人民币1.012亿元（1470万美元） ，而2017年为人民币8670万元，2016年为人民币1.798亿元。2018年用于经营活动的净现金增加主要是由于与区块链业务相关的现金流出增加。

2018年经营活动所用现金净额主要反映净亏损人民币2.393亿元（3480万美元） ，部分被可换股票据的利息支出人民币9830万元（1430万美元） 、其他应收款项可疑拨备人民币2100万元（310万美元）所抵销，权益及其他投资减值人民币920万元（130万美元） 、物业、设备及软件及土地使用权折旧及摊销人民币560万元（80万美元）及股份酬金开支调整人民币390万元（60万美元） 。

2017年度经营活动所用现金净额主要反映净亏损人民币1.121亿元，部分被可换股票据的利息开支人民币7700万元、收回超额成本的股权投资人民币6050万元、调整股份酬金开支人民币3800万元所抵销，以股权方式支付的咨询费人民币1350万元，物业、设备、软件及土地使用权折旧摊销人民币720万元。

2016年经营活动所用现金净额主要反映净亏损人民币6.671亿元，部分被可供出售投资减值人民币2.448亿元、股份酬金开支调整人民币2810万元、无形资产减值人民币6800万元、无形资产摊销人民币1020万元所抵销。物业、设备及软件的折旧及摊销为人民币730万元。

投资活动

2018年用于投资活动的净现金为人民币1730万元（250万美元） ，主要包括（i）预付款200万美元用于认购第三方的代币， （ii）购买其他投资人民币530万元（80万美元） ，（iii）出售所持待售资产及负债的收益为人民币280万元（40万美元） 。

投资活动提供的净现金于2017年为人民币1.619亿元，主要包括（i）于2017年从我们的投资对象支付的2500万美元结算款项， （ii）购买投资于TI Knight Inc.的人民币400万元， （iii）应收中兴通讯的贷款人民币400万元，及（iv）处置串联基金的其他投资所得款项人民币120万元。

投资活动所用现金净额于2016年为人民币1000万元，主要包括（i）应收中兴通讯贷款人民币9280万元、 （ii）包括购买物业、设备、软件及牌照的资本开支人民币830万元，部分被串联基金股息人民币70万元所抵销。

筹资活动

2018年用于融资活动的净现金为人民币1,840万元（270万美元） ，主要归因于偿还一名关联方的贷款人民币2,910万元（420万美元） ，部分被一名关联方的贷款人民币1,100万元（160万美元）所抵消。2017年融资活动提供的现金净额为人民币4410万元，主要由于向关联方借款人民币7390万元、未支配利息贡献人民币2000万元，部分被上海银行提供的银行贷款人民币2550万元的还款所抵销。2016年融资活动提供的净现金为人民币1.901亿元，主要由于向一家金融服务公司借款人民币7920万元，并以L&A的股份质押作抵押，上海银行提供的银行贷款人民币2,500万元，向关联方借款人民币6,000万元，由关联方借款偿还人民币3,480万元部分抵销。我们还于2016年通过对内蒙古文化资产及股权交易所的募资人民币5750万元获得了《穿越火线》新手游开发的资金。

由于2009年6月7日没有更新魔兽世界的授权，我们宣布了一个与灭活魔兽世界点卡相关的退款计划。根据该计划，灭活魔兽游戏点卡持有者有资格获得我们的现金退款。我们记录了与灭活积分卡和激活但未消耗的积分卡有关的负债约人民币2.004亿元，其中人民币400万元已于2009年退还。当WOW许可证丢失后，我们得出结论，该义务的性质从我们有能力满足基本履约义务的递延收入，实质性地改变为对玩家未完成的积分退款的义务。因此，在确定适当的会计处理时，我们运用了相关的去识别准则，对这一退款责任进行了核算。根据这一指导，与这些魔兽游戏积分相关的退款责任，在没有退款的情况下，将在我们根据适用的法律从退款义务中合法释放后作为其他营业收入入账。我们在2009年9月7日宣布了退款计划，根据适用的法律，债权人（在此情况下，游戏玩家有权要求退款的灭活魔兽游戏点卡）提出他们的退款要求的诉讼时效为两年，因此，我们对灭活魔兽游戏点卡的法律责任卡片于9月7日熄灭，2011年度及相关负债人民币2600万元已确认为截至2011年12月31日止年度的其他营业收入。至于余下的退款责任，根据中国现行法律，在未获退还的范围内，我们经与法律顾问磋商后，已确定将于2029年合法解除该责任，该责任自2009年WOW终止之日起计为期20年。然而，如果管理层公开宣布退款政策，我们将在20年内合法地解除对这些已激活但未被消耗的积分的任何剩余责任。到目前为止，我们已决定不公开宣布任何与此剩余负债有关的退款政策，并没有要求退款。截至2018年12月31日，与已激活但未消耗的Wow Game Point相关的剩余退款责任为人民币1.700亿元（2470万美元） 。

资本支出

我们于2016年、2017年及2018年分别产生资本开支人民币830万元、人民币50万元及人民币50万元。资本支出主要包括购买服务器、计算机和与我们的网络基础设施有关的其他项目。如果我们许可新的游戏或进入战略合资或收购，我们可能需要额外的资金，以进行必要的资本支出。

我们的研发工作主要集中在开发我们的专有网络游戏和维护我们的网站。2016年、2017年和2018年，我们的研发费用分别为人民币7800万元、人民币4510万元和人民币2460万元（360万美元） 。

除本年度报告其他地方所披露外，我们并不知悉2018年1月1日至2018年12月31日期间的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件，而该等趋势、不确定因素、要求、承诺或事件相当可能对我们的净销售额或收益、营运结果造成重大不利影响。盈利能力、流动性或资本资源，或这将导致所报告的财务信息不一定是未来经营结果或财务状况的指示。

我们没有订立任何财务保证或其他承诺来保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何表外衍生工具。此外，我们对转移到未合并实体的资产没有任何保留或附带权益，该实体作为信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何未合并的实体没有任何可变的兴趣，这些实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。

下表列出截至2018年12月31日我们的合同义务和其他承诺:

注意到:

这份关于表格20-F的年度报告载有前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。您可以通过术语来识别这些前瞻性陈述，例如“可能” 、 “将” 、 “预期” 、 “预期” 、 “未来” 、 “打算” 、 “计划” 、 “相信” 、 “估计” 、 “有/有可能” 、 “考虑”或其他类似的表述。这些陈述的准确性可能受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测或预期结果有很大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面:

这些风险并非详尽无遗。我们在一个新出现和不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何特定因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果有重大差异。

我们谨提醒你不要过分依赖前瞻性陈述，你应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息D.风险因素。除根据适用法律的要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

下表列出截至本年度报告日期，我们的董事及执行人员的资料。

注意到:

履历资料

朱骏是我们的共同创始人之一。自成立以来，他一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创办我们公司之前，朱先生于1997年共同创立了中国信息技术公司旗手新技术有限公司，并于1997年至1999年担任公司董事。1993年至1997年，朱先生在美国贸易公司QJ（美国）投资有限公司工作。朱先生参加了上海交通大学的本科课程。

达文麦肯齐自2005年7月起担任我们的独立董事。麦肯齐先生目前是SCAPE的大中华区总经理，SCAPE是一家专门建造学生住宿的开发商和运营商，同时也是麦迪逊体育集团（Madison Sports Group）的亚太区董事总经理，该集团是六天轨道自行车系列赛事的推动者。麦肯齐先生于2012年至2016年间担任全球知名搜索公司Spencer Stuart Beijing Office的顾问。目前，他担任山榛子风险投资公司（Mountain榛子风险投资公司）的董事。从2009年到2011年，麦肯齐先生是他于2009年创立的私人股本咨询公司博科资本有限公司的北京代表。从2008年到2009年，麦肯齐先生是泛亚私人股本咨询公司Arctic Capital Limited的董事总经理和北京代表。2000年至2008年间，麦肯齐在另一家专注于中国市场的私人股本投资和咨询公司Peak Capital LLC担任同样的职务。在资本高峰期之前，麦肯齐曾与世界银行集团的私人部门分支国际金融公司（International Finance Corporation）合作七年，其中包括担任中国和蒙古常驻代表四年。麦肯齐先生还曾在华盛顿的美世管理顾问公司（Mercer Management Consultants）和台湾第一家波士顿国家银行（National Bank of Boston）工作。麦肯齐先生从达特茅斯学院获得了政府学士学位。他获得了国际研究硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。麦肯齐先生还在哈佛商学院完成了世界银行的高管发展计划。

郭强洲自2015年10月起担任我们的独立董事。周先生为卡姆丹克太阳能系统集团有限公司（港交所:00712）执行董事、首席财务官及公司秘书，负责公司财务及一般管理。目前，他亦担任青岛港国际有限公司（港交所：06198）独立非执行董事及审核委员会主席，以及中国新华教育集团有限公司（港交所：02779）独立非执行董事及审核委员会主席。2010年5月至2013年6月在法兰克福证券交易所上市的德国软件公司RIB Software AG担任监事会成员。在2007年11月加入卡姆丹克太阳能公司之前，周先生于2005年10月至2007年10月在香港上市公司China.com Inc.担任多个职位（股票代码:8006） ，包括财务部副总裁、首席财务官、公司秘书和授权代表。在加入中国网络公司之前，周先生曾于2003年8月至2005年4月担任香港上市公司华南城控股有限公司（股份代号:1668）的副集团财务总监。在此之前，他曾于2002年6月至2003年8月担任上海哈威新材料科技有限公司财务总监。周先生自2002年6月起出任特许会计师公会会员，自2005年7月起出任香港会计师公会会员，自2003年9月起出任CFA公会特许财务分析员。周先生于一九九八年五月获香港中文大学工商管理学士学位。

杨家强自2005年7月起担任我们的独立董事。杨先生还担任凤凰新媒体有限公司（NYSE:FENG）的董事。他还是公司秘书和合格会计师。杨先生于1996年3月加入凤凰城，负责凤凰城的所有内部和外部财务管理和安排，并监督行政和人事事项。杨先生还担任凤凰新媒体（Phoenix New Media）的董事，凤凰新媒体是凤凰的子公司，也是纽交所上市公司。杨先生毕业于伯明翰大学，并获得特许会计师资格。回到香港后，他曾在和记电讯及星空传媒从事金融及业务发展工作。

自2008年7月起，黎庆宁出任首席财务官，自2016年1月起出任董事。在加入我们之前，赖先生从2000年起就在德勤关黄工作。赖先生曾在多个不同的德勤公司工作，包括香港、纽约和北京。在德勤（Deloitte）任职八年期间，赖先生在美国和中国的多个IPO项目的审计职能中发挥了关键作用。他还协助美国、香港和中国的上市公司处理广泛的会计事项。赖先生获香港中文大学工商管理学士学位，主修专业会计学。赖先生拥有各种会计专业资格，包括AICPA、FCCA和香港会计师公会。

刘阿瑟自2018年1月起担任我们的总统。刘先生目前是ARK Pacific Capital Management的联合创始人和合作伙伴，ARK Pacific Capital Management是一家专注于大中华区的多策略另类资产管理公司，同时还担任多家投资组合公司的董事。在此之前，他曾担任Elliott Advisors的投资总监，Elliott Associates的亚洲办公室，是一家管理着超过300亿美元资产的全球对冲基金。在此之前，刘先生曾是花旗集团（Citigroup）的科技、媒体和电信投资银行家，摩根大通（JPMorgan）的投资银行家。刘先生毕业于伦敦经济及政治学院，获法律学士学位，并获香港大学经济学硕士学位。

自2006年1月起，沈克文担任我们的副总裁。沈先生于2005年8月加入我们，担任我们的高级市场总监，并负责我们的移动社交游戏平台和市场及公关活动。加入我们之前，沈先生曾担任上海和台北多家知名广告代理机构的集团客户总监和客户总监，主要服务于消费品、金融服务和零售等多个行业的跨国公司。在过去的12年中，沈先生帮助许多本地和国际品牌策划和执行各种营销举措。沈先生获得台湾交大管理学学士学位。

董事及执行人员的补偿

于2018年，向执行人员支付的现金补偿总额约为人民币480万元（70万美元） 。我们于2018年向非执行董事支付了总额为人民币100万元（100万美元）的现金，用于他们的服务。此外，于2018年9月，我们根据我们的股票期权计划，以限制性股票的形式向我们的董事、雇员及顾问发行30,000,000股普通股。在新赠款的同时，某些承授人购买6,200,000股普通股的期权被取消。于2019年1月，我们没收及注销15,000,000股由相关董事、雇员及顾问以受限制股份形式持有的普通股股份。这些激励股份受6个月禁售期的限制，并将在承授人满足某些服务期条件后分期支付。任何董事或执行人员在终止受雇于本公司或由本公司委任后，均无权领取任何遣散费。

股份激励计划

第八次修订和重述2004年股票期权计划

董事会及股东已通过及批准经修订及重列的2004年股票期权计划，或期权计划，以吸引及保留最适合担任重大责任职位的人员，为雇员提供额外激励，董事和顾问以及促进我们业务的成功。期权计划于2006年12月、2008年11月、2010年8月、2010年11月、2015年11月、2016年8月、2017年6月和2018年12月进行了修订和重述。于2018年12月修订期权计划，我们将根据期权计划预留的普通股总数由34,449,614增至100,000,000股。截至2019年2月28日，根据期权计划购买1,050,000股普通股的期权尚未到期，并发行了15,000,000股限制性股票。于2018年9月，董事会向董事、高级人员及顾问授出合共30,000,000股受限制股份。作为该等限制性股份授予的交换，我们没收及注销先前于2018年1月授予我们董事的合共6,200,000股股份的购股权。于2019年1月，我们董事会批准没收及注销先前授予的30,000,000股限制性股票中的15,000,000股。下表提供了截至2019年2月28日根据期权计划授予我们的董事、执行人员和其他个人作为集团的期权和限制性股票的摘要，这些期权和限制性股票仍未到期。

*不到我们已发行及流通股份总数的1% 。

授予类型。期权计划允许授予期权、股票购买权、限制性股票和限制性股票单位。

行政管理。我们的期权计划是由我们的董事会或董事会指定的期权管理委员会管理的，其组成是为了遵守适用的法律。在每一种情况下，我们的董事会或其指定的委员会将决定每一笔授标赠款的条款、条款和条件，包括但不限于期权归属时间表、回购条款、没收条款、在裁决解决后的付款形式，支付意外开支和满足任何业绩标准。

授予协议。根据我们的期权计划授予的奖励可以通过一项奖励协议来证明，该协议除其他外，包括每一项奖励的条款、条件和限制，其中可包括奖励的期限、有关在终止雇用或咨询安排时可行使和没收的条款，这些条款由我们的董事会决定。

有资格。我们可以向公司的员工、董事和顾问授予奖励。

归属时间表。一般情况下，计划管理人确定归属时间表，该时间表在相关的授予协议中有具体规定。

选择的行使。计划管理员确定每个奖励的行权价格，该价格在奖励协议中作了说明。如果在计划管理员在授予时确定的时间之前没有行使，则该选项的已归属部分将失效。

第三方收购。如果第三方通过购买我们的全部或实质上全部资产、合并或其他业务组合来收购我们，那么所有未偿还的奖励将由后续公司或后续公司的母公司或子公司来承担或替代。如果后续公司拒绝承担或替代购股权或购股权利，所有购股权或购股权利将在此种交易之前完全归属并可行使。

资本变动和其他调整。如果我们在任何时候增加或减少在外流通的股票数量，或以任何方式改变在外流通的股票的权利和特权，通过支付或股票红利或在这些普通股上的任何其他分配，或通过股票分割，细分涉及该等普通股的合并、合并、重新分类或资本重组，然后就该计划所授予或可获得的奖项所涵盖并受上述一项或多项事件影响的普通股而言，应增加该等普通股的数目、权利和特权，以类似方式减少或改变，犹如该等普通股在发生时已发行及未偿还、已缴足及未评税一样。

终止计划。除非早些时候终止，否则我们的期权计划将于2038年到期。董事会有权修改、变更、中止或终止我们的期权计划。然而，除非承授人和股票期权计划管理人同意，否则任何该等诉讼不得损害任何承授人的权利，或影响股票期权计划管理人行使根据本期权计划授予其的权力的能力。

董事会

我们的董事会由以下五名董事组成:朱骏、周国强、麦肯齐（Davin A.Mackenzie） 、杨家强（Ka Jung Yeung）及黎文强（George Lai） 。董事无须以资格持有本公司的任何股份。董事可就任何合约、拟订立的合约或安排投票，但如他已在董事会议上声明该权益的性质，则可有兴趣投票。董事可行使本公司的一切权力，借入款项，抵押或押记其承诺、财产及无抵押资本或其任何部分，并在借入款项时发行债权证、债权证股票或其他证券，或作为任何债务的担保，我们公司或任何第三方的责任或义务。

董事会委员会

审计委员会。我们的审核委员会由周国强、麦肯齐及杨家强组成，他们均符合纳斯达克证券市场规则第5605条下的“独立性”定义。市场规则，或纳斯达克规则，以及根据《交易法》第10A-3条规定的审计委员会独立性标准。我们的审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则的“财务专家”定义。

审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计，除其他外，审计委员会负责:

赔偿委员会。我们的薪酬委员会由周国强、麦肯齐和杨家强组成，他们均符合纳斯达克规则下薪酬委员会成员的“独立性”标准。薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的执行人员的薪酬结构，包括将向我们的执行人员提供的所有形式的薪酬。赔偿委员会除其他外，将负责:

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有信托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务和诚实行事的义务。我们的董事也必须只为一个适当的目的行使权力。我们的董事也有责任谨慎和勤勉地行事，一个合理谨慎的人将在类似的情况下行使，并有责任行使他们实际拥有的技能。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验可以合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需的技能和照料方面已达到客观标准，开曼群岛可能会遵循这些当局。在履行对我们的照顾责任时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程和备忘录。如果董事所负的责任被违反，我们有权要求赔偿。

董事的条款

我们的董事会目前分为三类，任期不同。这项规定将延迟更换我们的大多数董事，并将使董事会的变动比没有这样的规定更困难。我们的独立董事，即周国强、麦肯齐和杨家强，我们在2018年股东周年大会上再次当选（以郭强洲为例当选） ，每一位议员任期三年，直至2021年股东周年大会，或直至他的继任者获妥为选出并符合资格，以较早者为准。我们的主席兼行政总裁朱骏（Jun Zhu）于2016年股东周年大会上获选连任董事，任期三年，直至2019年股东周年大会，或直至其继任者获妥为选出并符合资格（以较早者为准） 。我们的首席财务官兼董事George Lai于2018年股东周年大会上获重选为董事，任期三年，直至2021年股东周年大会，或直至他的继任者获妥为选出并符合资格（以较早者为准） 。每届任期届满后，将选出每届任期三年的继任董事。董事在任期届满前，可随时以股东的普通决议罢免其职务。根据董事任期的自然届满，董事选举将于股东周年大会召开之日举行。

截至2018年12月31日，我们有105名员工，其中103人常驻中国，其中管理和行政42人，客户服务中心4人，游戏运营、销售和营销13人，产品开发44人，包括供应商管理人员和技术支持人员，其中两个总部设在美国。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别有354名和236名员工。与2017年12月31日相比，截至2018年12月31日的雇员人数减少主要是由于我们的业务重组。我们认为我们与员工的关系很好。

截至2019年2月28日，已发行普通股133,355,358股。

下表列出截至2019年2月28日我们普通股的实益拥有情况如下:

注意到:

据我们所知，截至2019年2月28日，美国一家创纪录的股东持有52,916,595股普通股，即约39.7%的已发行和流通股，即我们的ADS存托凭证纽约梅隆银行。在美国，我们的ADS实益拥有人的数量可能比在美国的普通股记录持有人的数量大得多。

截至本年度报告出具之日，本公司股东与其他股东均无表决权。我们目前并不知道在以后的某一天可能会导致我们公司控制权变更的任何安排。

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权” 。

与附属中国实体的安排

目前中国的法律法规对在中国从事比较方案、网络文化运营和网络出版业务（包括网络游戏运营）的外国所有权施加了重大限制。因此，我们通过与中国的主要附属实体上海IT达成一系列协议，开展部分活动。上海拥有在中国开展国际比较方案、互联网文化运营和互联网出版业务所需的许可证和批准。上海IT由我们的员工魏骥拥有，他于2011年11月从朱骏手中收购了上海IT的股权，而我们的员工林志敏于2014年4月从王勇手中收购了上海IT的股权。

我们获得了上海IT牌照和批准的独家受益权。此外，通过与上海IT及其股东的一系列合同安排，我们能够指导和控制上海IT的运营和管理。我们相信，除作为9有限公司的股东或雇员外，上海其个人股东将不会从这些协议中获得实质性的个人利益。

我们认为，我们不可能从无关联的第三方那里获得这些协议。由于中国法律和监管环境的不确定性，大多数协议的条款都没有定义，除非双方终止。根据中国律师钟伦律师事务所的说法，除已终止的协议外，这些协议在中国现行法律法规的规定下是有效、有约束力和可执行的，但须经GAPP通告和网络发布措施的解释和执行。下文介绍了这些协定的主要条款。

独家技术服务协议。我们为上海IT提供计算机软件及相关业务运营的技术服务，包括为互联网网站的运营、计算机和互联网设施的租赁、互联网服务器和数据库的日常维护、相关计算机软件的开发和更新提供系统的解决方案。以及所有其他相关的技术和咨询服务。上海IT根据其实际经营业绩向我们支付服务费，服务费相当于上海IT产生的全部经营利润的90% 。我们是上海IT的独家供应商。根据中国有关规定，关联交易应当公平协商，并采用合理的转让定价方法。然而，服务费的厘定是由我们全权决定的。本协议并无关于续期的具体条款，但初始期限为20年（最早到期日期为2029年12月31日） 。根据我们对上海的管理权，通过上述其他协议的条款，我们可以自行决定单方面延长、延长或修改服务协议。

股东投票代理协议。上海证券交易所与我们订立了股东投票代理协议，根据该协议，上海证券交易所不可撤销地授予我们指定的任何第三方行使其作为上海证券交易所股东应享有的所有投票权的权力。包括出席股东大会、行使表决权、聘任董事、总经理和上海IT其他高级管理人员的权利。代理的权力是不可撤销的，只能在我们的自由裁量下终止。

看涨期权协议。我们与上海IT的每一位股东订立认购期权协议，根据该协议，各方不可撤销地同意，在我们的全权酌情决定权下，我们和/或我们指定的任何第三方将有权收购上海IT的全部或部分股权，在当时有效的中国法律法规允许的范围内。此种收购的代价将是相当于上海IT注册资本金额的较低价格和当时适用的中国法律允许的最低金额。未经我们事先书面同意，上海IT的股东也同意不进行对上海IT的资产、负债、股权、经营或其他合法权益有重大影响的交易，或者不采取任何行动，包括但不限于，申报和分配股利和利润；出售、转让、抵押或处置或抵押上海的股权；合并或合并；任何债务的产生、承担、担保或承担；订立其他材料合同。本协议在中国适用法律规定的情况下，在取得上海的全部股权之前，不得失效。

贷款协议。2002年至2005年5月，我们向上海IT当时的股东朱骏和王勇提供了总额为人民币2300万元的贷款，用于上海IT的资本化和增加注册资本。2011年，朱骏将上海IT的股权转让给魏骥，2014年，王勇将上海IT的股权转让给林志敏，上海IT的现任股东承担了这样的贷款协议。根据本贷款协议的条款，我们向上海IT的每一位股东提供免息贷款，明确目的是为上海IT出资。贷款期限未具体说明，在9台计算机或上海IT的存续期内较短时间内仍未偿还，或者直到我们选择终止协议（这是我们唯一的自由裁量权）的时候，贷款是按要求支付的。只有当我们向借款人发出书面通知，要求还款时，该等贷款才会立即到期应付。目前，林志敏和魏骥已将其在上海IT的全部股权质押给了我们。如果上海IT或其股东违反贷款协议或其他协议中的任何条款，我们将有权强制执行我们作为质权人在协议下的权利。

股权质押协议。确保上海IT或其股东充分履行其在股东投票代理协议、认购期权协议和贷款协议下各自的义务，根据两份股权质押协议，上海IT的股东已将其在上海IT的全部股权质押给我们。此外，向上海IT的股东分配的股利，如果有，将存入一个托管账户，我们有独家控制。在此种协议规定的所有义务得到充分履行之前，保证应继续有效。股东有义务对质押的股权保持所有权和有效控制。在任何情况下，未经本人书面同意，股东不得转让或以其他方式抵押其在上海的任何股权。如果发生了其中规定的任何违约事件，则计算机9作为质权人，将有权通过转让或转让的方式处置所质押的股权，并将所得款项用于偿还贷款或支付根据上述贷款协议到期的其他款项，直至贷款金额为止。根据新的《中华人民共和国物权法》 ，上海市各股东已将其股权质押登记到当地工商行政管理部门。如果上海IT或其股东违反了上述协议中的任何条款，我们将有权强制执行我们对这些被质押的股权的质押权利，以补偿任何和所有因此种违约而遭受的损失。

与附属实体或联营公司订立的投资或协议

2013年2月，我们与上海中兴通讯科技企业有限公司、上海睿高信息技术有限公司在中国江苏省无锡市合作成立了新的合资公司，即中兴9号，开发和运营家庭娱乐机顶盒业务。2014年2月，广东鸿图广电投资有限公司进行了1250万元的资本投资，收购中兴9号10%股权。截至2018年12月31日，我们持有中兴9号26.0%股权。中兴9于2016年、2017年及2018年分别向我们收取IPTV业务相关的净版税及其他服务费人民币1300万元、人民币710万元及人民币520万元（美元80万元） 。我们分别于2016年、2017年及2018年向中兴9号提供IPTV相关广告服务金额人民币50万元、无及无.截至2016年、2017年和2018年12月31日，IPTV业务应付中兴9的总额分别为人民币1680万元、270万元和510万元（70万美元） 。

2016年、2017年和2018年，我们分别向中兴9号贷款人民币280万元、人民币400万元和人民币60万元（10万美元） ，用于为其运营提供资金。贷款是无息的。截至2016年、2017年及2018年12月31日，中兴9号到期贷款的未偿还总额分别为人民币1270万元、人民币210万元及人民币100万元（100万美元） 。

2014年，我们与我们50%的合资公司System Link签订了许可协议，在中国出版和运营FireFall，为期五年。根据该许可协议，系统链接应在协议期限内支付给RED5和RED5新加坡许可费和特许权使用费，总额至少为1.6亿美元。2015年，System Link向我们支付了1000万美元的许可费。我们将这1000万美元记作应付关联方的款项，并将在五年期间摊销。系统链接自2016年3月停火和2017年11月终止交叉火力2号的许可安排以来已经休眠。由于Red5不再需要为FireFall的系统链接提供任何服务，Red5在2017年确认FireFall的剩余未摊销许可费为收入。截至2017年12月31日和2018年12月31日，系统链接的余额分别为零。截至2016年及2017年12月31日止年度，我们分别确认授权收益人民币1360万元及人民币5110万元。

2016年我们向大数据（此前称为九城广告）收取服务费，包括IDC租赁费、办公室租赁费等，金额达人民币450万元，2016年支付了服务费。2017年，服务费达人民币100万元。

2016年，Asia Way与美国股权投资公司T3达成许可协议，开发一款基于游戏试玩相关知识产权的基于增强现实（AR）技术的游戏。在商业推出后，亚洲之路将分享游戏收入的一定百分比到T3。截至2018年12月31日，游戏仍在开发中。

2017年，我们与Incsight Limited订立购股协议，由我们主席兼行政总裁朱骏先生控制。根据该协议，朱骏先生将收购我们12,500,000股新发行股份，总现金代价为1500万美元。该交易于2019年2月终止，先前已发行的股份交回并注销。

2017年，我们与ARK Pacific Special Opportunities Fund I，L.P.订立购股协议，该公司实益拥有超过10%的股本。根据该协议，ARK Pacific Special Opportunities Fund I，L.P.将收购12,500,000股新发行的美国股票，总现金对价为1500万美元。该交易于2019年2月终止，先前已发行的股份交回并注销。

关联方贷款

主席兼行政总裁朱骏先生于2016年、2017年及2018年分别向我们延长贷款总额人民币6000万元、人民币7390万元及人民币1100万元（160万美元） 。贷款是无息的。截至2016年、2017年及2018年12月31日，该等贷款分别有人民币2520万元、人民币7520万元及人民币5710万元（830万美元）仍未偿还。

股票期权授予

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-股份激励计划-第八次修订和重述2004年股票期权计划” 。

不适用。

我们已附上作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

RED5及其关联公司目前正与奇虎360及其关联公司就系统链接和FireFall发生争议，并已启动各种法律诉讼程序，并正在就此类争议进行中。见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的公司和我们的行业有关的风险-我们的股权投资或建立合资企业，以及与我们的投资或合资伙伴的任何重大纠纷，可能会对我们的财务结果、业务前景和管理我们的业务的能力产生不利影响。 "除上述情况外，我们目前并不是任何重大诉讼或其他法律程序的当事方。

红利政策

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）我们可用的资金和任何未来的收益，用于我们的业务运作。我们的董事会有权决定未来是否派发股息，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的数额。即使我们的董事会决定派发股息，我们的股息的形式、频率和数额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制、法律限制和董事会认为相关的其他因素。我们所宣派的任何股息，将在不违反存款协议的条款的情况下，以与普通股持有人相同的程度，向ADS持有人支付，减去根据存款协议应付的费用及开支。我们宣布的任何股息将由存托银行分配给我们的ADS持有人。我们普通股的现金股利，如果有，将以美元支付。

除本年度报告另有披露外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们并无任何重大变动。

我们的每股ADS，目前代表三股普通股，在纳斯达克资本市场上市。我们的ADS以“NCTY”的符号交易。我们的ADS于2004年12月15日至2018年10月在纳斯达克全球市场上市。自2018年5月9日起，我们将ADS与普通股的比例由一股ADS代表一股普通股变为三股普通股。2018年10月，我们将上市地点转移到了纳斯达克资本市场。

不适用。

我们的每股ADS代表三股普通股，自2018年10月起在纳斯达克资本市场上市，此前自2004年12月15日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“NCTY” 。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

我们是一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的事务受我们的公司章程及开曼群岛公司法（2018年修订）规管，该法律称为下文的公司法。

截至本年度报告出具日，我们的授权股本为3,500,000美元，包括350,000,000股普通股，每股面值0.01美元。以下为本公司现行有效的经修订及重列的《公司章程大纲》及《公司法》中有关普通股的重要条款的主要条文摘要。

普通股

将军。我们所有的流通在外的普通股都是全额支付和不能评估的。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的股东可以自由地持有和投票他们的股份。

红利。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能派发股息，如果这会导致我们公司无法支付其债务，因为它们在正常业务过程中到期。

投票权。每一普通股有权就普通股有权表决的所有事项进行一次表决。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非有人要求投票。一名或多名持有不少于缴足的有投票权股本10%的股东，可亲自或代表出席，要求投票。

股东大会所需的法定人数由不少于三分之一有权投票的已发行和流通股的持有人组成。公司法规定，公司每年应当召开股东大会，作为年度股东大会，并在召开股东大会的通知中作具体说明。公司可以召开年度股东大会，但除公司法另有规定外，不得有义务召开年度股东大会。董事会可自行召开年度股东大会和临时股东大会。特别股东大会应董事会的要求召开，股东应合计持有不少于我们有投票权股本33%的股份。召开股东周年大会和股东特别大会需要至少七个工作日的提前通知。

股东通过的一项普通决议要求股东大会表决的普通股所附带的简单多数赞成票，特别决议要求股东大会以不少于普通股所附表决权的三分之二的赞成票通过，并包括作为特别决议明确通过的一致书面决议。重要事项如变更名称、减少股本、修改公司章程等，须有特别决议。我们的普通股持有人可以通过普通决议案进行某些更改，包括增加股本、合并及分割我们的全部或任何股本，使其成为比我们现有股本更大的股份，以及注销任何股份。

转让股份。在适用的情况下，在不违反公司章程的限制的情况下，我们的任何股东都可以以通常的或普通的形式或董事会批准的任何其他形式，通过转让工具转让全部或任何他或她的普通股。在受让人的姓名记入有关股份的成员登记册之前，转让人应被视为仍是股份的持有人。

清算。在清盘时或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）的资本回报，可供普通股持有人分配的资产，须按清盘人认为公平分配予普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，那么这些资产将被分配，从而使损失由我们的股东按比例承担。

要求股份和没收股份。董事会可不时向股东发出呼吁，要求股东在向该等股东发出的通知中，在指定的付款时间前至少14天，将其股份未付的款项拨出。在规定时间内被要求支付和仍未支付的股份应予没收。

赎回和回购股票。在符合《公司法》和《公司章程》的规定的情况下，我们可以根据董事会决定的条款和方式，根据可赎回的条款，或根据股东的选择，发行股票。我们公司还可以回购我们的任何股份（包括任何可赎回的股份） ，条件是这种购买的方式已经得到我们股东的普通决议的批准，或者这种购买的方式符合我们的公司章程。根据《公司法》 ，赎回或回购任何股份，可以从本公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购而发行的新股份的收益中支付，如公司在一般业务过程中到期的债务到期后，能立即偿还，或不能偿还资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金） 。此外，根据《公司法》 ，不得赎回或回购该等股份（a） ，除非该等股份已缴足； （b）如该等赎回或回购将导致没有流通股，或（c）如该公司已开始清盘。

股份权利的变动。任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，除公司法另有规定外，经该类别的大多数已发行股份的书面同意，或经该类别股份持有人大会通过的普通决议案的批准，可作出更改。

检查书籍和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将为我们的股东提供年度经审计的财务报表。见“ -h.正在显示的文档” 。

公司法的差异

公司法借鉴了英国法律的模式，但没有遵循最近的英国法律法规。此外，公司法与适用于特拉华州公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的公司法和适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排: 《公司法》允许开曼群岛公司与非开曼群岛公司合并和合并，为此目的:

为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过以下方式授权:

合并或合并计划必须提交公司注册处处长，并须就合并或存续公司的偿付能力作出声明，就各组成公司的资产及负债作出声明，并承诺将向各组成公司的成员及债权人提供合并或合并证明书的副本，而有关合并或合并的通知将在开曼群岛刊登。群岛公报，除在某些有限情况下外，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，有权获得其股份的公允价值的支付（如双方未达成一致，将由开曼群岛法院在对合并或合并提出异议时决定，但异议股东必须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同意见者权利的行使，将排除持不同意见者股东因持股而有权行使的任何其他权利，除以合并或合并无效或违法为由寻求救济的权利外，若各方不能达成协议，开曼群岛法院将决定股份的公允价值。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有法定条文以安排计划的方式，为公司的重建和合并提供便利，但该安排须获作出该安排的每一类股东或债权人的多数批准，此外，在为此目的而召开的会议或会议上，任何股东或债权人（视属何情况而定）亲自出席并亲自或以代表方式投票的每一类股东或债权人的价值，须由谁代表四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持不同意见的股东有权向法院表明不应批准该交易的观点，但如果法院决定:

《公司法》还规定了强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。要约收购在四个月内被受影响股份90%的持有人提出并接受时，要约人可以在四个月期间届满之日起的两个月内，要求余下股份的持有人根据要约条款转让该等股份。可以对开曼群岛大法院提出异议，但如果一项提议获得批准，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或共谋的证据。

如果该安排和重组因此获得批准，或者要约收购被提出和接受，持不同意见的股东将没有与评估权相类似的权利，否则这些权利通常会提供给特拉华州公司的不同意见的股东，为股份的司法确定价值提供以现金支付的权利。

股东诉讼。开曼群岛法院有望遵循英国判例法先例。开曼群岛法院可以适用和遵循普通法原则（即FOSS诉Harbouttle案的规则及其例外） ，允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起衍生诉讼，对公司提出质疑（一）不属于公司职权范围或者违法的行为，（二）违法行为自己控制公司的，对中小股东构成欺诈的行为； （三）未取得合格或者特别多数通过决议的行为。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个组成部分:照顾义务和忠诚义务。照顾的责任要求董事诚信行事，并在类似的情况下由通常谨慎的人负责。根据这一职责，董事必须通知自己并向股东披露有关重大交易的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事，他不得利用自己的公司地位谋取私利。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、董事或控股股东所拥有的、而非股东一般所共有的任何利益。一般来说，董事的行为是在知情的基础上，本着诚信和诚实的信念作出的，认为所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可被违反信托义务之一的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，董事必须证明该交易的程序公正性，且该交易对公司具有公允价值。

作为开曼群岛法律的问题，开曼群岛公司的一名董事就公司而言是一名受托人，因此认为他对公司负有以下责任-有义务真诚地为公司的最大利益行事，不得从其董事职位上赚取个人利益的责任（除非公司允许他这样做） ，当公司的利益与他的个人利益或对第三方的责任相抵触时，他有义务不让自己处于这样的地位，并有义务为此种权力的目的行使权力。开曼群岛一家公司的董事有责任以技巧和谨慎行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验可以合理预期的更高程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着关于所需技能和照顾的客观标准发展，开曼群岛可能会遵循这些当局。

股东书面同意采取的行动。根据特拉华州公司法，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意的方式行事的权利。开曼群岛法律和我们的公司章程规定，股东可以以书面决议的方式批准公司事项，该书面决议由每一股东签署或代表他们有权在没有举行会议的情况下就此事项在股东大会上投票。

股东提案。根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何建议，只要它符合管理文件中的通知规定。董事会或任何其他有权在管理文件中召开特别会议的人可以召集特别会议，但股东不得召集特别会议。开曼群岛法律和我们的公司章程允许我们持有不少于33%的已缴足的有投票权股本的股东申请召开股东大会。

累积投票。根据特拉华州总公司法，董事选举的累积投票是不允许的，除非公司的注册证书具体规定。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东在单一董事上投出股东有权投票的所有选票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛法律，我们的公司章程没有规定累积投票。

罢免董事。根据特拉华州公司法，公司董事可以在有权投票的大多数流通股的批准下被罢免，除非注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。另外，如董事（i）破产，或与其债权人作出任何安排或组成； （ii）被发现或变得精神不健全； （iii）藉向公司发出书面通知而辞职； （iv）没有特别离开本公司的许可，董事办公室即须腾空。董事会，连续六个月没有出席董事会会议，董事会决定撤销其职务，或根据本公司章程或公司法的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东进行交易。特拉华州普通公司法载有一项适用于特拉华州上市公司的商业合并法规，除非该公司特别选择不受该法规的约束，对其注册证书进行修正，禁止在“有兴趣的股东”成为有兴趣的股东后三年内与“有兴趣的股东”进行某些业务组合。感兴趣的股东通常是在过去三年内拥有或拥有15%或更多目标流通股的个人或团体。这样做的效果是，限制了潜在收购者对所有股东不能平等对待的目标进行两级投标的能力。除其他外，如在该股东成为有兴趣股东的日期之前，董事会批准业务合并或导致该人成为有兴趣股东的交易，则本章程不适用。这鼓励特拉华州公共公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并没有规范公司与其重要股东之间的交易，它确实规定，这种交易必须真诚地进行，以符合公司的最大利益和适当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；解散。根据特拉华州总公司法，除非董事会批准解散的提议，解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有当解散是由董事会发起的，它才可以通过一个简单的大多数公司的流通股批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括一个与董事会发起的解散有关的超级投票权要求。根据公司法，我们的公司可以通过开曼群岛法院的命令或特别决议，或根据普通决议解散、清算或清盘，理由是我们的公司无法偿付到期债务。法院有权命令在若干特定情况下结束诉讼，包括法院认为公正和公平的情况。

股份权利的变动。根据特拉华州普通公司法，公司可以改变一类股份的权利，在大多数的流通股的批准，这类股份，除非注册证书另有规定。根据我们的公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，任何类别的权利，只有在该等类别的至少多数股份持有人书面同意下，或在该等类别的至少多数股份持有人亲自出席的决议的批准下，我们才可更改。或者在单独的股东大会上代表这类股东，

修订管理文件。根据特拉华州公司法，公司的管理文件可经有权投票的流通股的多数批准而修改，除非注册证书另有规定。根据开曼群岛法律的允许，我们的备忘录和公司章程可以通过股东的特别决议进行修改。

公司章程和章程中的反收购条款。本公司章程大纲及章程的某些条文，可劝阻、延迟或防止股东认为有利的对本公司或管理层的控制权变更，包括:

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和公司章程授予他们的权利和权力，以达到一个适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

非居民或外国股东的权利。本公司的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使本公司股份表决权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中并没有关于股东拥有权门槛的规定，必须披露股东拥有权。

检查书籍和记录。根据特拉华州公司法，公司的任何股东可以为任何适当的目的检查或复制公司的股票分类账，股东名单和其他书籍和记录。根据开曼群岛法律，我们的股份持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将为我们的股东提供年度经审计的财务报表。

除一般业务过程外，我们并无订立任何实质合约，亦没有订立第4项所述合约。关于公司的信息"或在本年度报告的其他地方。

见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-外汇兑换和红利分配规定” 。

开曼群岛税收

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP认为，开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税，也不征收遗产税或遗产税。除非在开曼群岛法院签立、签立、提交或出示文书，否则开曼群岛无须缴付印花税。开曼群岛不是适用于我们公司或由我们公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息及资本将不会在开曼群岛征税，而在向股份持有人支付股息或资本时，无须扣缴，出售股份所得收益也不受开曼群岛收入或公司税的约束。

中华人民共和国税收

如果我们根据《经济转型期法》被视为中国居民企业，我们的股东和ADS持有人如果被视为非居民企业，可以根据我们应支付的股息或从我们的股份或ADS转让中获得的任何收益，受10%的经济转型期的约束，（一）外国企业投资者在中国境内没有设立或者设置的，或者在中国境内有设立或者设置的，但其在中国境内的收益与设立或者设置没有实际联系的。此外，如果我们被视为中国居民企业，而中国有关税务机关认为我们就我们的股份或ADS所支付的股息及转让我们的股份或ADS所取得的收益是来自中国境内来源的收入，此外，非居民个人所赚取的股息及收益，可能须缴纳20%的中国个人所得税。如果我们被视为中国的居民企业，我们的股份或ADS的持有者是否能够主张中国与其他法域之间订立的税务条约或安排的好处尚不确定。

如果根据中国税法的规定，我们须就应付予非中国居民股东及ADS持有人的股息，扣留中国所得税，如果非中国居民股东和ADS持有人转让我们的股份或ADS所取得的任何收益受到经济转型期或个人所得税的影响，您对我们的股份或ADS的投资可能会受到重大和不利的影响。

美国联邦所得税

下面的讨论是美国联邦所得税对美国持有人（定义如下）关于美国存托凭证或普通股的所有权和处置的考虑的概述。这一讨论仅适用于作为“资本资产”的ADS或普通股的美国持有人（通常是为投资而持有的财产） 。这一讨论是根据美国截至年度报告之日的税法和美国截至年度报告之日的现行或在某些情况下提出的财务条例进行的，以及在此日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。

以下讨论仅供一般参考，并不涉及与任何特定投资者或处于特殊税务情况的人有关的所有税务考虑，例如:

此外，下面的讨论没有涉及任何美国州、地方或非美国的税收考虑、医疗保险税收、替代最低税收或任何非所得税（如美国联邦地产或礼品税）的考虑。

请美国持有人就美国联邦税收规则对其特殊情况的适用，以及购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股对其造成的州、地方、非美国和其他税收后果，向其税务顾问咨询。

为了讨论的目的， “美国持有人”是ADS或普通股的实益拥有人，即为了美国联邦所得税的目的:

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体）是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人或合伙企业，你被敦促咨询你的税务顾问关于投资美国存托凭证或普通股的特定的美国联邦所得税考虑，适用于你。

一般认为，就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人应被视为以美国存托凭证为代表的基础股票的实益拥有人。这个讨论的剩余部分假定美国持有ADS的人将以这种方式对待。在这种待遇的前提下，我们的美国存托凭证普通股的存款或提取将不受美国联邦所得税的约束。

被动外资公司的考虑

非美国公司将在任何应纳税年度成为私人融资基础设施公司，如果:

为此目的，易于转换成现金的现金和资产通常被分类为被动资产，与主动业务活动相关的商誉和其他未抵押无形资产通常可以被分类为非被动资产。被动收入一般包括（除其他外）股息、利息、特许权使用费和租金（在积极进行贸易或企业而非从相关人员获得的某些特许权使用费和租金除外） ，以及被动资产处置的收益。

我们将被视为拥有我们的比例份额的资产和赚取我们的比例份额的收入，在任何其他公司，我们直接或间接拥有至少25% （按价值）的股票。

虽然这方面的法律并不明确，但我们认为我们的越南是我们拥有的美国联邦所得税的目的，因为我们对他们行使有效的控制，并有权获得他们的大部分经济利益。因此，我们将VIES的运营结果合并到我们的美国通用会计准则财务报表中。如果确定我们不是美国联邦所得税的所有者，那么我们的收入和资产的构成将发生变化，在12月31日终了的应纳税年度，我们可能更有可能被当作私人融资基础设施项目处理，2018年及其后任何应课税年度。假设我们是越南的所有者，根据美国存托凭证的市场价格和资产和负债的价值和组成，我们认为，在截至12月31日的应纳税年度，我们不是美国联邦所得税的私人融资基础设施公司，2018年，预计不会在可预见的未来成为私人融资基础设施项目。然而，正如前面所公开的，尽管不是没有疑问，但我们认为，我们是PFIC，用于美国联邦所得税的目的，在前几年。

虽然我们预计在本应纳税年度或可预见的未来不会成为私人融资基础设施项目，在这方面不能有任何保证，因为确定我们是否会成为私人融资基础设施项目，是在每个应税年度结束后作出的事实决定，这部分取决于我们的收入和资产构成。我们的每股美国存托凭证市场价格的波动可能会使我们在当前或以后的应纳税年度成为私人融资基础设施项目，因为我们的资产价值一般会参考我们的每股美国存托凭证或普通股的市场价格来确定。不时地（其可以是挥发性的） 。

此外，由于有关规则的适用存在不确定因素，国税局或国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的分类是非被动的，或我们对商誉和其他未结算无形资产的估值，每一项都可能导致我们公司在当前或以后的应纳税年度被列为私人融资基础设施项目。如果我们是私人融资基础设施公司，在你持有ADS或普通股的任何应税年度，我们一般会继续被当作私人融资基础设施公司对待，在你持有ADS或普通股的所有以后年份。然而，如果我们不再是私人融资基础设施公司，只要你没有进行如下所述的盯市选举，你可以避免私人融资基础设施公司制度的一些不利影响，在适用的情况下，就美国存托凭证或普通股进行“视为出售”的选举。如果进行了这种选择，你将被视为已经出售了我们的ADS或你持有的普通股的公平市场价值，任何从这种被视为出售的收益将受到以下两段所描述的规则的约束。在被视为出售的选举之后，只要我们在以后的纳税年度不成为私人融资基础设施公司，你的ADS或普通股，如果是这样的选择，将不会被视为私人融资基础设施公司的股票，你将不受以下规则的约束，关于你从我们那里获得的任何“超额分配”或任何实际出售的收益。或其他处置ADS或普通股的方式，处理被视为出售选举的规则非常复杂。如果我们不再是私人融资基础设施公司（PFIC） ，而且你可以参加这种选举，那么强烈要求你咨询你的税务顾问，如果我们不再是私人融资基础设施公司（PFIC） ，进行一次被视为出售的选举的可能性和后果。

被动外资公司规则

对于每一个应纳税年度，我们被当作私人融资基础设施项目对待，除非你作出如下所述的“盯市”选举，否则你将会因出售或其他处置（包括质押）ADS或普通股而获得的任何“超额分配”和你所承认的任何收益而受到特别税务规则的约束。你在应课税年度收到的分派，如超过你在前三个应课税年度中较短期间收到的平均每年分派款额的125% ，或你持有ADS或普通股的期间，将被视为超额分派。根据私人融资基础设施公司的规则，如果你收到任何超额分配，或承认从出售或其他处置ADS或普通股获得的任何收益:

分配给处置年度之前年度或超额分配年度的税款不能被该年度的净经营亏损所抵销，出售或其他处置ADS或普通股的收益（但不是亏损）不能视为资本。即使你持有ADS或普通股作为资本资产。

如果我们在任何应纳税年度是私人融资基础设施公司，而任何非美国附属公司也是私人融资基础设施公司，就本规则的适用而言，美国持有人将被视为拥有较低一级私人融资基础设施公司股份的比例（按价值计算） ，如果（1）我们从较低一级私人融资基础设施公司获得分配，或处置我们在较低一级私人融资基础设施公司的全部或部分权益，或（2）你处置你的全部或部分美国存托凭证或普通股，可能会对以下所述的递延税项和利息收费承担责任。截至2018年12月31日止应课税年度，我们的一间或多于一间附属公司可能是私人融资基础设施公司。您应该咨询您的税务顾问关于应用PFIC规则到我们的任何子公司。

分配给处置“超额分配”年度以前年度的税款，不能被该年度的净经营亏损所抵销，在出售ADS或普通股时实现的收益（但不是亏损）不能视为资本，即使你持有ADS或普通股作为资本资产。

或者，私人融资基础设施公司的“可上市股票” （定义如下）的美国持有人可以进行盯市选举，以便从上述私人融资基础设施公司关于超额分配和公认收益的规则中选出这类股票。如果你对美国存托凭证或普通股进行有效的市场选择，你将在每年的收入中包括我们是私人融资基础设施项目的超额部分，如果有的话，在应课税年度结束时，以经调整的基准计算的ADS或普通股的公平市价。在应课税年度结束时，如有调整后的ADS或普通股的基准超过其公平市价，你将被允许扣除超额部分。然而，扣减将只允许在你的收入中包括在以前应纳税年度的ADS或普通股的任何市场净收益的范围内。你的收入中包括的金额，在市场的标志选举，以及实际出售或其他处置的ADS或普通股，将被视为普通收入。普通损失处理将适用于在美国存托凭证或普通股上的任何市价损失的可扣减部分，以及来自美国存托凭证或普通股的实际出售或其他处置的任何损失，在此种损失数额不超过以前为此种美国存托凭证或普通股计入的市场净收益的范围内。您在ADS或普通股中的基础将被调整，以反映任何这样的收入或损失金额。如果你进行市值选择，我们一般所作的任何分派，都会受以下所讨论的税务规则所规限，即对股息及其他在ADS或普通股上的分派征税，但适用于合格股息收入的较低税率不适用。

只有“可上市股票”才可进行市场标记选举，该股票在每个日历季度的至少15天内在合格的交易所或其他市场上以超过最低数量交易（ “定期交易” ） ，如适用的美国财政部条例所定义。虽然我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上市，而且在历史上是定期交易的，纳斯达克是一个合格的交易所或其他市场为这些目的，但不能保证美国存托凭证将定期交易在一个既定的证券市场上，在任何应纳税年度。此外，如果我们的ADS被退市（如项目3中所描述的） 。关键信息-D。风险因素--与我们的股票和ADS相关的风险--由于我们没有达到纳斯达克资本市场持续上市的要求，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。 " ），那么美国的持有者一般不会参加盯市选举。如果我们的任何一家子公司都是或成为私人融资基础设施公司，那么这些被视为你拥有的子公司的股份很可能不会在市场上进行选择。因此，对于较低一级私人融资基础设施的收入，你可以遵守私人融资基础设施的收入规则，这些收入的价值已经通过市场调整间接地考虑到了。你应该咨询你的税务顾问，是否可以和是否可取的标志市场选举，以及这种选举对任何较低一级私人融资基础设施的利益的影响。

我们不打算提供必要的资料，让美国持有人进行合格的选举基金选举，如果有，这将导致税收待遇不同于上述私人融资基础设施的一般税收待遇。

除非美国财政部另有规定，私人融资基础设施公司的每一位美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能需要的信息。此外，如果你持有ADS或普通股，在任何一年，我们是PFIC，你将被要求提交IRS表格8621，关于在ADS或普通股上收到的分配和在处置ADS或普通股上实现的任何收益。您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

我们强烈要求您咨询您的税务顾问，关于我们作为私人融资基础设施投资公司前几年对您在我们的ADS和普通股投资的影响，以及私人融资基础设施投资公司规则的应用，以及是否可能进行盯市或视为出售选举。

对ADS或普通股的股息和其他分配征税

除上述PFIC规则另有规定外，我们就ADS或普通股所作的任何分配，如属ADS，一般在存托凭证收到之日，作为股息收入计入你的毛收入，或者你，在普通股的情况下，但只有在分配是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则计算）中支付的程度。股息将不符合从其他美国公司获得的股息中允许公司获得的股息扣减的资格。如果分配的金额超过我们目前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则计算） ，这种超额的金额将首先被视为您的税基在您的ADS或普通股的免税回报，然后，超额金额超过你的税基的程度，作为资本收益。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，所以所支付的任何分配通常都会被报告为美国联邦所得税的“红利” 。

对于某些非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于“合格股息收入”的较低资本收益率征税，条件是（1）ADS或普通股（如适用）在美国的既定证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的有资格享受的所得税协议的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们既不是私人融资基础设施公司，亦不是就你而言，就派发股息的应课税年度及上一个应课税年度而言，我们所受的待遇；及（3）某些持有期的规定已获满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，普通股或普通股，或代表这类股票的ADS，如在美国纳斯达克上市，即视为在美国既定证券市场上易于交易，就像我们的ADS（但不是我们的普通股）一样。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将被认为是在美国一个已建立的证券市场上容易交易的。此外，如果我们的美国存托凭证已经退市，并且在美国的既定证券市场上不容易交易（如项目3所述） 。关键信息-D。风险因素--与我们的股票和ADS相关的风险--由于我们没有达到纳斯达克资本市场持续上市的要求，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。 " ），以上第（1）款将不获满足，而股息将不符合适用于合资格股息收入的优惠利率。由于我们并不预期我们的普通股会在美国的一个既定证券市场上市，因此目前还不清楚我们在没有ADS支持的普通股上支付的股息是否符合降低税率所需的条件。此外，如前面所公开的，尽管不是没有疑问，但我们认为我们是PFIC的美国联邦所得税的目的，为往年。如果我们被视为中国税收目的的“居民企业” ，根据经济转型期法律（见第3项） 。关键信息D.风险因素-与本公司及本行业有关的风险-中国所得税法可能会增加我们的税务负担或增加我们股份或ADS持有人的税务负担，而我们可获得的税务优惠可能会减少或取消，使您在我们的投资价值受损） ，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。你应该咨询你的税务顾问，是否有较低的资本收益率适用于合格的股息收入，以支付股息相对于我们的ADS或普通股。

为限制外国税收抵免，股息将构成外国收入来源。如果将股息作为合格的股息收入征税（如上文所述） ，为计算外国税收抵免限制而考虑的股息数额一般将限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的税率，除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是根据具体收入类别单独计算的。为此，我们就ADS或普通股所派发的股息一般将构成“被动类别收入” ，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入” 。

如中国预扣税适用于就我们的ADS或普通股向你支付的股息（见第3项） 。关键信息D.风险因素-与本公司及本行业有关的风险-中国所得税法可能会增加我们的税务负担或增加我们股份或ADS持有人的税务负担，而我们可获得的税务优惠可能会减少或取消，在某些条件和限制的情况下，这些中国预扣税可被视为有资格对你的美国联邦所得税负债抵免的外国税款。与确定外国税收抵免有关的规则是复杂的，你应该咨询你的税务顾问在你的特殊情况下是否有外国税收抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。

对ADS或普通股的处置征税

在符合上面讨论的私人融资基础设施项目规则的前提下，您将认识到任何销售的应纳税损益，交换或其他应纳税的处置广告或普通股等于广告或普通股实现金额（以美元计）与你在广告或普通股中的纳税基础（以美元计）之间的差额。如果您收到的广告或普通股的对价没有以美元支付，实现的金额将是美元价值的支付收到。一般来说，这种付款的美元价值将在收到付款之日确定，如果你是现金基础纳税人和处置之日确定，如果你是权责发生制纳税人。但是，如果美国存托凭证或普通股（视情况而定）被视为在既定证券市场上交易，而你要么是现金基础纳税人，要么是进行了特别选举的权责发生制纳税人，您将通过转换在销售结算日以即期汇率收到的金额来确定以外币实现的金额的美元价值。收益或亏损一般是资本损益。如果你是一家持有ADS或普通股超过一年的非公司美国持有者，包括个人美国持有者，你通常将有资格享受税率的降低。资本损失的可抵扣受到限制。

在处置美国存托凭证或普通股时，你所认识到的任何收益或损失一般都会被视为美国的收入或损失，用于外国税收抵免限制的目的（在亏损的情况下，受某些限制的限制） 。但是，如果我们被视为中国税务的“居民企业” ，并且由于处置ADS或普通股而获得的任何收益将被征收中国税（见第3项） 。关键信息D.风险因素-与本公司及本行业有关的风险-中国所得税法可能会增加我们的税务负担或增加我们股份或ADS持有人的税务负担，而我们可获得的税务优惠可能会减少或取消，美国持有人如有资格享受美国与中国之间的所得税条约的利益，可选择将该收益作为中国的外国税收抵免收入来源。你应该咨询你的税务顾问，在你的特殊情况下正确对待收益或损失，包括任何适用的所得税条约的效果。

不适用。

不适用。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》 ，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。提交报告和其他资料的副本，可在没有收费的情况下检查，并可在证券交易委员会维持的公众参考资料设施按订明的费率取得。证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，该网站包含报告、代理和信息声明，以及关于使用其埃德加系统向证券交易委员会提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的关于季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，官员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

我们的财务报表是按照美国通用会计准则编制的。

我们将向我们的股东提供年度报告，其中将包括根据美国通用会计准则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表。

不适用。

利率风险

利率变动对利率风险的影响主要与投资于银行存款的超额现金产生的利息收入有关。我们在投资组合中没有使用任何衍生金融工具，也没有用于现金管理。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有受到影响，也没有预料到由于利率的变化而受到重大风险的影响。然而，由于利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

外汇风险

我们面临因各种货币风险而产生的外汇风险。我们对海外开发商的付款，我们的金融资产和可转换票据的一部分是以美元和其他外币计价的，而我们的收入的很大一部分是以人民币计价的，人民币是中国的法定货币。我们没有使用任何远期合同或货币借贷来对冲我们面临的外汇风险。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，除其他外，受到政治和经济状况变化的影响。人民币兑美元的任何重大升值都可能对我们的收益和财务状况，以及我们以美元为单位的广告的价值和任何应付股利产生重大影响。见"项目3。主要信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-美元与人民币汇率的未来变动可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。 "

假设美元兑人民币汇率上升或下降10% ，将导致截至2018年12月31日的美元计价可转换票据本金总额增加或减少人民币2750万元（400万美元） 。

不适用。

不适用。

不适用。

纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）是我们的ADS存托凭证，它直接从投资者那里收取ADS的交割和退保费用，这些投资者是为了取款或为其代理的中介机构。保存人通过从分配的数额中扣除这些费用或出售可分配财产的一部分来支付费用，向投资者收取分配费用。保存人可以通过从现金分配中扣除费用，或者直接向投资者收取费用，或者通过向为其代理的参与者的记帐系统账户收取费用。保存人一般可拒绝提供收费服务，直至支付这些服务的费用为止。

保存人已同意向我们偿还与我们的ADS设施的管理和维护有关的费用，包括但不限于投资者关系费用、每年的纳斯达克股票市场持续上市费用或任何其他计划相关费用。保存人将向我们偿还的费用数额有限制，但我们可获得的偿还数额与保存人向投资者收取的费用数额无关。截至2018年12月31日，我们有2018年的应收偿还款项，在扣除预扣税款后，作为法律费用和行政费用的偿还，从保存人。

第二部分

没有。

收益的使用

不适用。

披露控制和程序

截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15I条的规定）的有效性进行了评估，根据《交易法》第13A-15（b）条的规定。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间范围内得到记录、处理、汇总和报告，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中所要求披露的信息是累积的，并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便能够及时就所要求的披露作出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为根据《交易法》第13A-15（f）条，对我们公司的财务报告进行了界定。对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的程序，包括与记录的维护有关的政策和程序，这些政策和程序在合理的细节上，准确和公平地反映一家公司资产的交易和处置情况， （二）提供合理的保证，证明交易是必要时记录的，以便按照公认的会计原则编制合并财务报表，公司的收支只根据公司管理层和董事的授权进行，并就防止或及时发现未经授权的收购、使用提供合理的保证，或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，不能提供实现财务报告目标的绝对保证。对财务报告的内部控制是一个过程，涉及到人的勤奋和遵守，并在判断和分类上因人的失败而出现失误。对财务报告的内部控制也可以通过合谋或不适当的控制来规避。由于这些限制，有可能无法通过对财务报告的内部控制及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告过程中已知的特征，并且有可能设计成过程保障来减少，尽管不能消除，这种风险。

根据美国证交会颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和相关规则的要求，我们的管理层评估了截至12月31日的财务报告内部控制的有效性，2018年采用了由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架（2013年） ”中确定的标准。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。

注册会计师事务所的鉴证报告

这份表格20-F的年度报告不包括我们注册会计师事务所的证明报告，因为我们的公司既不是一个加速申报人，也不是一个大型加速申报人，因为根据《交易法》第12B-2条，这些术语是定义的。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们上个财政年度对财务报告的内部控制是否发生了重大变化，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。根据我们进行的评估，我们的管理层得出结论，在本年度报告所述期间，表20-F没有发生这种变化。

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例” 。

我们的董事会通过了一项道德守则，适用于我们的董事、职员、雇员和代理人，其中包括特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、副总裁和其他为我们履行类似职能的人的某些规定。我们承诺在收到任何人的书面请求后十个工作日内，向任何人免费提供我们的商业行为和道德守则的副本。

下表按下列类别列出了我们的主要外聘审计员GrantThornton为下列期间提供的某些专业服务的费用总额。

我们的审核委员会的政策是预先批准所有由我们的独立注册会计师事务所提供的审核及非审核服务，包括上述的审核服务、审核相关服务、税务服务及其他服务，除审计委员会在审计完成前批准的小额贷款服务外。

不适用。

没有。

不适用。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律的管辖。此外，由于我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，我们受到纳斯达克的公司治理要求。然而，纳斯达克市场规则第5615（a） （3）条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例” ，我们可以决定在个案基础上遵循“母国惯例” 。在2015年11月和2016年8月，我们的董事会批准了根据我们的期权计划预留发行的普通股总数的增加，我们遵循了“母国惯例” ，而不是根据纳斯达克市场营销规则5635（c）获得股东批准。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守纳斯达克的大多数公司治理惯例，并相信我们目前正在遵守纳斯达克的公司治理惯例。

不适用。

第三部分

我们选择根据项目18提供财务报表。

9Limited及其附属公司的综合财务报表列于本年度报告末尾。