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EX-10.2 4 tm2528611d1 _ ex10-2.htm 展览10.2

附件 10.2

 

发起人支持协议

 

Haymaker Sponsor IV LLC

324 Royal Palm Way,Suite 300-i

佛罗里达州棕榈滩33480

 

2025年10月9日

 

Concrete Partners Holding,LLC
c/o SunTX Capital Partners
5420 LBJ高速公路,1000套房
德克萨斯州达拉斯75240
SunCrete,Inc。
324 Royal Palm Way,Suite 300-i
佛罗里达州棕榈滩33480

 

回复: 投票支持及豁免

 

女士们先生们:

 

本函(本“函件协议”)现就开曼群岛豁免公司(“SPAC”)Haymaker Acquisition Corp. 4、特拉华州公司SunCrete,Inc.和SPAC的全资直接子公司(“PubCo”)、特拉华州有限责任公司Concrete Partners Holding,LLC(“公司”)及其其他各方于本协议日期订立的某些业务合并协议(“BCA”)送达贵公司,内容涉及SPAC与本公司之间的拟议业务合并。除非本文另有定义,否则本文使用大写术语,如BCA中定义的那样。

 

为促使公司、PubCo和SPAC订立BCA并着手完成BCA拟进行的交易(“交易”),并为其他良好和有价值的对价,特此确认其收到和充分性,Haymaker Sponsor IV LLC(“保荐人”)和以下签名个人,他们各自是SPAC董事会和/或管理团队的成员(以下签名个人中的每一个,“内幕人士”和统称“内幕人士”,与SPAC、“持有人”和各自“持有人”)特此同意如下:

 

1.同意投票。保荐人和每个内幕人士特此同意(并同意签署公司或SPAC可能合理要求的证明与此相关的协议的文件或证书),在SPAC的任何股东会议上,并在SPAC股东书面同意的任何行动中,对该个人或实体的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股(统称,包括根据交易将这些股份转换成的任何股份,“证券”)进行投票:(a)赞成BCA的批准和通过,交易文件,以及BCA和交易文件所设想的交易,(b)赞成完成BCA所设想并由SPAC股东审议和投票的任何合理必要的其他事项,以及(c)反对任何行动、协议或交易(BCA或由此设想的交易除外)或合理预期会(i)阻止或实质性延迟BCA或任何交易文件所设想的交易或(ii)导致BCA所设想的交易未能完成的提案。保荐人和每个内部人士确认收到并审查了BCA的副本。

 

 

 

2.证券的转让。

 

(a)自本协议之日起至BCA根据其条款首次交割和终止(以较早者为准),保荐人和各内幕人士特此同意,未经公司事先书面同意,不得直接或间接(转让给任何保荐人的直接或间接股东除外;但该等受让方同意,就转让给其的证券而言,受保荐人根据第1节的投票义务的约束,如同其是本协议的一方),(w)出售、转让、转让(包括通过法律实施),允许设定任何留置权、质押、处分或以其他方式对其任何证券作保,或以其他方式同意进行上述任何一项,(x)将其任何证券存入有表决权的信托或订立投票协议或安排,或授予与此相关的与本信函协议不一致的任何代理或授权书,(y)就其任何证券的直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律实施)或其他处分订立任何合同、选择权或其他安排或承诺,或(z)采取任何可能导致阻止或妨碍保荐人履行其在本协议项下义务的行动。尽管有上述规定,保荐人、每一位内幕人士和任何获准受让人可就(i)向SPAC的高级职员或董事、任何SPAC高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人成员的任何关联公司、保荐人的任何关联公司或此类关联公司的任何雇员的转让采取上述任何行动;(ii)就个人而言,通过馈赠方式向个人直系亲属的成员、信托进行转让,受益人是个人的直系亲属或该人的附属机构的成员,或慈善组织的受益人;(iii)就个人而言,根据个人死亡时的血统法和分配法进行转移;(iv)就个人而言,根据合格的国内关系令进行的转让;(v)私下出售的转让或与交易完成有关的以不高于最初购买证券的价格进行的转让;(vi)在交易完成前SPAC清算的情况下进行的转让;(vii)在保荐人解散时根据开曼群岛或特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议进行的转让;以及(viii)向SPAC进行的与交易完成有关的注销没有价值的转让;前提是,然而,在第(i)至(vii)条的情况下,这些被允许的受让人必须订立书面协议,同意受此处限制的约束。

 

(b)各持有人特此同意,在自首次交割之日起至(i)首次交割一周年和(ii)PubCo与非关联第三方完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致PubCo所有股东有权将其持有的PubCo股权交换为现金、证券或其他财产的日期(以较早者为准)止的期间(“交割后锁定期”)内,未经PubCo和公司事先书面同意:(a)出借、要约,质押、质押、设押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买的任何期权、权利或认股权证、就看涨等价头寸建立或增加或减少看涨等价头寸或清算《交易法》第16条和证券交易委员会(“SEC”)据此颁布的规则和条例所指的看涨等价头寸,或以其他方式直接或间接转让或处置任何证券,(b)订立任何互换或其他安排,将证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方,不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等证券结算,或(c)公开宣布有意进行上述任何一项,不论上述(a)、(b)或(c)条所述任何该等交易是以现金或其他方式交付证券或其他证券结算(((a)、(b)或(c)条所述的任何前述情形,“禁止转让”)。上述判决不适用于每一持有人(i)在该持有人死亡时通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承的方式转让任何或全部证券,(II)转让给任何许可的受让人(定义见下文),(III)根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配相关的法院命令或和解协议或根据家庭关系令,(IV)根据业务合并协议或经修订的SPAC组织文件的要求,(v)就根据股权激励计划、股票购买计划或其他安排授予的购买PubCo普通股股份的“净”或“无现金”行使期权或其他权利向PubCo提供(但前提是在行使此类期权或其他权利时发行的任何PubCo普通股股份仍受本函协议条款的约束),或(VI)与任何衍生工具(定义见下文)的行使或转换有关;但前提是,在第(i)、(II)或(III)条的任何情况下,受让人签署并向PubCo和公司交付一份协议,说明受让人正在根据适用于该持有人的本函件协议的规定接收和持有该证券,并且除根据本函件协议外,不得再有该等证券的转让,这是此类转让的条件。本函件协议中所用的“许可受让人”一词,就特定持有人而言是指:(aa)该持有人的直系亲属(就本函件协议而言,“直系亲属”就任何自然人而言是指以下任何一种情况:该人的配偶、该人的兄弟姐妹及其配偶,以及该人及其配偶的直系后代和子嗣(包括收养和继子女及父母),(bb)为该持有人或该持有人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托或慈善组织,(cc)如该持有人是信托、该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产,(dd)如该持有人是实体,则作为分配给该持有人的有限合伙人、股东、成员或类似股本权益的所有者,或(ee)给该持有人的任何关联公司。各持有人进一步同意执行公司可能合理要求的与前述一致或为进一步实施这些协议所必需的协议。尽管有上述规定,应允许持有人根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划,但前提是(y)该计划不对转让作出规定, 在收市后锁定期内出售或以其他方式处置证券,以及(z)任何人就在收市后锁定期内建立该计划而根据《交易法》向SEC作出的任何公开公告或备案,应包括声明持有人不得在收市后锁定期内违反本信函协议转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券。

 

  - 2-  

 

 

(c)尽管本文有任何相反的规定,(i)各持有人于截止日期持有的受第2(b)条所列限制的证券的33.33%,将于截止日期的六个月周年纽约证券交易所紧接开市前自动解除第2(b)条所载的限制及(ii)各持有人于截止日期持有的受第2(b)节所列限制的证券的33.33%将于截止日期的九个月周年纽约证券交易所开市前自动解除第2(b)节所载的限制。

 

(d)尽管本文有任何相反的规定,但就每一持有人而言,如果在收盘后锁定期届满之前,公司和PubCo酌情同意解除任何PubCo普通股或任何可转换为、可交换或代表有权接收PubCo普通股股份(此类期权、认股权证或其他证券,统称“衍生工具”)的证券,由任何董事、高级职员、持有的PubCo普通股当时已发行股份的5.0%或以上的股东和PubCo就交易向公司和PubCo交付了锁定协议,除该持有人外,从本文所述的限制(任何此类解除为“触发解除”,而接受此类解除的该方为“触发解除方”),则该持有人受本函协议约束的PubCo普通股的若干股份也应按比例按相同条款解除本文规定的限制,该持有人持有的PubCo普通股股份的数量,即该持有人在触发解除之日持有的受本信函协议约束的PubCo普通股股份总数乘以零头,其分子应为根据触发解除而解除的PubCo普通股和衍生工具的股份数量,其分母应为触发解除方在该日期持有的、在紧接该解除之前受到锁定限制(例如类似于本第2节的限制)的PubCo普通股和衍生工具的股份总数。

 

(e)如违反本函协议的规定进行或试图进行任何证券转让,则该等所谓转让自一开始即为无效,SPAC、PubCo和公司(如适用)应拒绝为任何目的将任何该等所谓的证券受让人承认为其权益持有人之一。为强制执行本第2节,SPAC、PubCo和公司(如适用)可就每个持有人(及其允许的受让人和受让人)的证券施加停止转让指示,直至第2(b)节所述的限制期结束。

 

  - 3-  

 

 

3.非招揽。保荐人(以及在符合第6条的情况下,每个内幕人士)同意,就BCA第7.01条而言,其应(a)被视为SPAC的代表,(b)不直接或间接(包括通过任何代表)采取SPAC被禁止采取的任何行动,以及(c)根据BCA第7.01条(非招揽)的(d)至(f)条采取SPAC被要求采取的所有行动,在每种情况下,针对紧接前面的(b)和(c)条。

 

4.放弃反稀释保护。保荐人和每一位内幕人士特此放弃(对其本身、对其继任者、继承人和受让人以及对SPAC B类普通股的所有持有人)SPAC公司章程第17条的规定,让SPAC B类普通股以大于一比一的比例转换为SPAC A类普通股。本条第4款规定的豁免仅适用于与交易相关的交易(以及与交易相关的任何SPAC A类普通股发行,或SPAC发行的股票挂钩证券),如果BCA因任何原因被终止,则该豁免无效且不具有任何效力和效力。

 

5.没收。保荐机构特此同意,在初始合并生效时间发生后,保荐机构应自动被视为已不可撤销地无偿转让、交出和没收PubCo A类普通股(不包括Dothan Founder股份)(“被没收证券”)的数量等于锚定承诺费股份数量(定义见SPAC、PubCo和[***],日期为本协议(“锚定投资者附函”)之日或前后,根据本协议实际向锚定投资者(定义见锚定投资者附函)(但在任何情况下被没收的证券不得超过PubCo A类普通股的333,333股),并且自该时间起及之后,该PubCo A类普通股应被视为已注销且不再流通。

 

6.作为间接股东的能力。每位内幕人士仅以其作为SPAC间接股东的身份签署本信函协议,而不是以其作为SPAC的董事(包括“代理董事”)、高级职员或雇员(如适用)的身份签署本信函协议。本文中的任何内容均不得解释为(i)限制、限制、禁止或影响该内幕人士或该内幕人士的任何代表(如适用)以SPAC董事或高级管理人员的身份、以SPAC董事或高级管理人员的身份行事的任何作为或不作为(据了解并同意,BCA包含管辖SPAC董事和高级管理人员与交易有关的作为或不作为的条款)或(ii)禁止,限制或限制作为SPAC董事或高级管理人员行使BCA条款允许并在遵守BCA条款的情况下(以及在每种情况下(i)和(ii)条款的情况下,不限制该内幕人士以其作为内幕人士的身份在本协议项下承担的义务)的任何受托责任。

 

7.债权的放弃和解除。保荐机构承诺并同意如下:

 

(a)受限于并以收购完成为条件,自收购完成时起生效(并受限于下文(c)段规定的限制),保荐人代表其本身及其关联公司及其各自的继任者、受让人、代表、管理人、遗嘱执行人和代理人,以及由、通过或根据上述任何一项要求的任何其他个人或实体(各自为“释放方”,统称为“释放方”,为免生疑问,规定SPAC不应被视为本协议项下的释放方),特此无条件和不可撤销地解除、放弃和永久解除SPAC、Pubco,Newco和SPAC子公司,及其各自的前任和现任董事、高级管理人员、雇员、代理人、前任、继任者、受让人和子公司,从任何和所有过去或现在的索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和任何性质的责任,无论是否为人所知、怀疑或声称,直接或间接地产生于在交割时或之前发生的任何作为、不作为、事件或交易(或现有的任何情况)(每一项均为“索赔”,统称为“索赔”);但前提是,保荐人关联公司的解除、放弃和解除仅限于交易产生的索赔。

 

  - 4-  

 

 

(b)保荐人承认,其以后可能会发现与其现在所知道或认为与本协议标的相关的事实不同或不同的事实,并且其以后可能会对可能适用于其根据本协议解除的潜在债权的法律有不同的理解,但其申明,除本协议另有具体规定外,其打算充分、最终和永久地解决和解除任何和所有债权。为进一步实现这一意图,保荐人承认,尽管发现或存在任何此类额外事实或对法律的不同理解,但此处包含的免责声明应作为完整和完整的一般性免责声明,并将继续有效。

 

(c)尽管有本第7条的前述规定或本文所述的任何相反规定,解除双方并不解除或解除,且每一解除方均明确表示不解除或解除根据(i)本协议的条款产生或基于(ii)保荐人为一方的任何附属协议,(iii)保荐人为一方的任何送文函,(iv)与保荐人为一方的BCA有关而签立或交付的任何其他文件、证书或合同,(v)SPAC和保荐人于2025年7月25日签署的RRA转让和注册权协议(经RRA转让修订),(vi)解除方因交易而必须向SPAC赔偿的任何权利,或(vii)SPAC的组织章程或SPAC的任何董事或高级职员与SPAC或为解除方的利益就任何赔偿、分担、抵消、补偿或类似权利的索赔而与SPAC达成的任何赔偿协议。

 

(d)尽管本第7条有上述规定,本协议中的任何内容均不得解释为本协议的任何一方承认对本协议的任何其他一方承担任何种类的赔偿责任。尽管有任何与此相反的规定,就本第7条而言,保荐人(及其除SPAC之外的每个关联公司)和SPAC应被视为互不关联。

 

8.终止。本函件协议及保荐人及各内幕人士在本函件协议项下的义务应于(a)初始合并生效时间最早发生时自动终止(但尽管有上述规定,第2(b)、2(c)、2(d)、2(e)、7至10条的规定应在初始合并生效时间后继续有效);(b)BCA根据其条款和(c)公司、PubCo和证券权益多数持有人的共同协议终止。终止后,任何一方均不得在本函件协议项下承担任何进一步的义务或责任;但前提是,此类终止不应免除任何一方对终止前发生的任何故意违反本函件协议的责任。

 

9.以引用方式并入。本协议各方承认并同意BCA的§ 6.03(针对信托账户的债权)、§ 9.02(费用)、§ 10.04(整个协议;转让)、§ 10.05(利益相关方)、§ 10.06(准据法)、§ 10.07(放弃陪审团审判)、§ 10.09(对应方)、§ 10.10(具体履行)、§ 10.13(无追索权)的规定比照适用于本函件协议及本协议各方。

 

10.内幕信。自首次交割之日起及之后,本信函协议将全部取代SPAC、保荐人和内部人士之间日期为2023年7月25日的某些信函协议,该协议自首次交割之日起及之后将终止,且不再具有任何效力和效力。

 

签名页如下

 

  - 5-  

 

 

作为证明,双方已于上述首次写入的日期签署本信函协议。

 

  HAYMaker Sponsor IV LLC
     
  签名: /s/Andrew R. Heyer
    姓名:Andrew R. Heyer
    标题:管理成员
   
  /s/Christopher Bradley
  Christopher Bradley
   
  /s/Andrew R. Heyer
  Andrew R. Heyer
   
  /s/Steven J. Heyer 
  Steven J. Heyer
   
  /s/Walter F. McLallen 
  Walter F. McLallen
   
  /s/Roger Meltzer
  Roger Meltzer
   
  /s/布赖恩·希姆科 
  布赖恩·希姆科

 

混凝土合作伙伴控股有限责任公司  
   
签名: /s/Ned N. Fleming, III  
  姓名:Ned N. Fleming, III  
  职称:执行主席  
     
SUNCRETE,INC。  
   
签名: /s/Christopher Bradley  
  姓名:Christopher Bradley  
  职称:副总裁