附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年3月29日，由特拉华州公司TITAN PHARMACEUTICALS，INC.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人，一名“购买者”，统称为“购买者”）签署。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）节和据此颁布的规则506和/或根据《证券法》（“S条例”）下的S条例（“S条例”），公司希望向买方发行和出售，而买方希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

然而，各方理解，公司订立本协议是为了规定公司根据豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中以美国境外私募方式出售证券。

然而，各方进一步了解到，买方仅根据有关公司的公开信息，包括有关公司与TalenTec Sdn的未决业务合并交易的公开信息，订立本协议。Bhd（原名贝壳 Sdn。Bhd. Bhd.）。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与买方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协议其他部分定义的术语外：（a）本文未另行定义的大写术语具有指定证书（如本文所定义）中赋予此类术语的含义，以及（b）以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.7节中该术语所赋予的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“指定证书”是指公司在交割前向特拉华州州务卿提交的指定证书，其形式为随附的附件 A。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第二个（2^nd）之日起的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换价格”应具有指定证书中该术语所赋予的含义。

“转换股份”是指根据本协议及其条款在转换优先股股份时可发行的普通股股份的统称。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“评估日期”应具有第3.1（t）节中该术语所赋予的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权股份，（b）在根据本协议发行的任何证券转换后的证券，和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券，但自本协议日期起该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，

（c）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，条件是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本文第4.10（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但任何此类发行应仅向其本身或通过其子公司的个人（或个人的权益持有人），与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中该术语的含义。

“负债”应具有第3.1节（bb）中该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中该术语所赋予的含义。

“留置权”是指反向债权、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或表决权、转让、其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中该术语所赋予的含义。

“最高额”应具有第5.16节中该术语的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“优先股”是指指定证书中规定的公司发行的B系列可转换优先股的股份数量，具有其中的权利、优先权和特权。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

「招股章程」指根据注册权协议须提交的最终招股章程。

“买方”应具有序言部分规定的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册权协议”指公司与买方于本协议日期为本协议日期的注册权协议，其格式作为本协议所附的附件 B。

“注册声明”是指根据注册权协议提交的注册声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中该术语所赋予的含义。

“所需最低限度”是指，截至任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能发行的普通股的最大股份总数，包括在全部优先股股份转换后可发行的任何转换股份，而忽略其中规定的任何转换限制。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中该术语的含义。

“证券”是指优先股和转换股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股东批准”是指公司股东（或任何继承实体）根据纳斯达克资本市场的适用规则和条例可能要求的就交易文件所拟进行的交易（包括在截止日期发行超过已发行在外普通股19.99%的所有转换股份）的批准。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“规定价值”是指指定证书中规定的优先股的规定价值。

“认购金额”是指，一百万（1,000，000美元）美元，以立即可用的资金支付。

「附属公司」指附表3.1（a）所列公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、指定证书、登记权协议、其及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

「过户代理」指Continental Stock & Transfer Company，本公司现任过户代理，通讯地址为：1 道富 30th Floor，New York，NY 10004-1561，邮箱为cstmail@continentalstock.com，以及本公司的任何继任过户代理。

“可变利率交易”应具有第4.10（a）节中该术语的含义。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日）。

第二条

买卖

2.1收盘。在交割日，根据本协议规定的条款和条件，与本协议各方执行和交付本协议基本同步，公司同意出售，买方同意购买指定证书中规定的总价值为100,000股的优先股，总价等于认购金额。买方应通过电汇向公司交付与认购金额相等的即时可用资金，公司应向买方交付其根据第2.2（a）节确定的优先股股份，公司和买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结账应通过电子转让结账文件的方式远程进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前（以下所示除外），公司须向买方交付或安排交付下列物品：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）由特拉华州州务卿核证的指定证明书副本；

（iii）优先股的证明或发行通知书；

（iv）妥为签立的登记权利协议；

（v）公司的电汇指示，以公司信笺抬头，并由行政总裁或代理首席财务官签立；及

（vi）授权公司执行、交付及履行本协议（包括授权及发行证券）的公司董事会决议副本。

（b）在截止日期当日或之前，买方须交付或安排交付予公司，内容如下：

（i）买方妥为签立的本协议；

（ii）以电汇方式向公司书面指明的账户全额认购金额；及

（iii）妥为签立的注册权利协议。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，这些申述及保证在所有重要方面均属准确（或在申述或保证因重要性而受限定的范围内，在所有方面）于该日期；

（ii）须于截止日期或之前履行的买方的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）买方交付第2.2（b）条所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面均属准确）截至该日期；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付第2.2（a）条所列物品；

（iv）对公司并无重大不利影响；

（v）自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，这使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定任何陈述或在本协议中以其他方式作出的陈述，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司所有直接及间接附属公司（如有的话）及其各自的法团或组织管辖范围载于附表3.1（a）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及任何附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）不可能导致或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及任何附属公司整体的营运、资产、业务、前景、负债或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资、债务或其他工具（证明公司或附属公司债务或其他）的终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利

或公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据第4.6节要求的备案，（ii）按规定的时间和方式向各适用交易市场发出通知和/或申请，以发行和出售证券并在其上挂牌交易的转换股份，以及（iii）根据适用的州证券法（统称“所需批准”）要求提交的备案。

（f）证券的发行；登记。优先股获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付、不可评估、免费和免除公司施加的任何留置权。转换股份于根据交易文件的条款发行时，将获妥为有效发行、缴足款项且不可评估、免于及免除公司施加的任何留置权。公司已从其正式授权股本中预留若干普通股股份，以供发行转换股份至少等于本协议日期所规定的最低限额。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股股份数量。除附表3.1（g）所列情况外：

（i）公司自提交截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股股份以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股本。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。

（ii）除买卖证券外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、可认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或取得任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。

（iii）证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。

（iv）本公司或任何附属公司的任何未偿还证券或票据，并无任何条文在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。

（v）本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回本公司或该附属公司的证券。

（vi）公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。

（vii）公司股本的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且没有任何该等已发行股份违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。

（viii）发行及出售证券无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。

（ix）没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关公司作为一方的公司股本，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除附表3.1（i）所列情况外：（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）与以往惯例一致的正常业务过程中所招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想或附表3.1（i）所列的证券发行外，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或任何附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关，根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出本陈述时须披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的信息。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产。附表3.1（j）所列的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。除附表3（k）所列的情况外，公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。据公司所知，公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求，或要求信函、禁令、判决、许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司和子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品药品监督管理局（“FDA”）管理的证书、授权和许可，或由任何履行与FDA履行的职能类似的职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构颁发的证书、授权和许可，这些都是开展SEC报告中所述业务所必需的，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“材料许可”），及本公司或任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何物料许可证的法律程序通知。

（o）资产所有权。公司及任何附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，并对其拥有的对公司及任何附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，且不会对公司及任何附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州税或其他税，已根据公认会计原则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。本公司及任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据本公司及任何附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司及任何附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或需要的其他知识产权和类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他方式）通知，在本协议日期起计两（2）年内，任何知识产权已届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃，但无法产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。公司或任何子公司均未收到，自SEC报告中包含的最近一次经审计财务报表之日起，

索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的情况。公司及任何附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做，无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司和任何子公司均由承担公认财务责任的保险人就公司和子公司所从事的业务中的此类损失和风险以及谨慎和惯常的金额投保，包括但不限于相当于5,000，000美元的董事和高级职员保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（r）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，则不需要根据《证券法》进行登记，也不需要根据适用的证券法进行招股说明书交付，公司在此设想的向买方提供和出售证券时需要买方所在地。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方发行和出售证券可豁免买方所在地的适用证券法的招股说明书要求，且无需提交招股说明书或其他文件，根据此类适用的证券法，无需采取任何程序，也无需公司根据此类证券法获得监管机构的批准、许可、同意或授权以允许此类发行和出售。

（s）与关联公司和员工的交易。除附表3.1（s）所述外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借钱或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但以下用途除外：（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司或任何子公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（t）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司与子公司建立了披露控制和程序

（如《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义），为公司和子公司设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（u）某些费用。本公司或任何附属公司无须或将须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（五）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除附表3.1（w）规定或交易文件另有规定外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（x）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。除附表3.1（x）所列情况外，公司于本协议日期前12个月内，并无接获任何普通股正在或已经在其中上市或报价的交易市场发出的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维持规定。公司已采取一切措施确保在可预见的未来达到符合上市或维护要求，并将尽最大努力继续保持，遵守所有该等上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或其注册成立状态的法律不适用于或可能因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于买方的任何控制股份收购、业务合并、毒丸或其他类似反收购条款，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均为真实和正确的，并不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导。公司于本协议日期前十二个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，买方既未就本协议所设想的交易作出也未作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在这种情况下，将导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。

（BB）偿债能力。基于公司截至截止日的综合财务状况，在公司收到本协议项下出售证券所得款项生效后：（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。附表3.1（bb）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（dd）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有：（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ee）会计师。公司独立会计师事务所为Enrome LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所：（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所及（ii）应就将列入本公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（ff）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，买方并非就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），买方或买方的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。

（gg）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（包括但不限于卖空或“衍生”交易的部分除外，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）买方作为一方的“衍生”交易中的买方和对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）买方不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定证券可交付的转换股份价值期间，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

（hh）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（二）没有一般性招揽或定向销售努力。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招标或一般广告或“定向销售努力”（定义见S规例规则第902（c）条）要约或出售任何证券。公司仅向买方提供证券出售。

（jj）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（KK）网络安全。据公司所知及所信，（i）（x）公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（ll）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（mm）美国不动产控股公司。公司或任何子公司都不是或从来都不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求如此证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）反洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。买方特此向本公司陈述并保证截至本协议日期和截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。买方是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，完全有权、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权订立和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方作为一方当事人的交易文件的签署和交付以及买方对交易文件所设想的交易的履行已获得买方方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由买方正式签署，且在买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。买方是为自己的账户作为委托人获取证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或关于分配此类证券。买方是在符合适用的证券法的情况下，并在其日常业务过程中收购本协议项下的证券。买方了解到，该证券为“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并出于投资意图为其本人或其本人的账户作为委托人购买该证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州或外国证券法分发或转售该证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州或外国证券法分发任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州或外国证券法（本陈述和保证不限制买方根据生效时的登记声明出售证券的权利，或以其他方式遵守适用的联邦、州和任何适用的外国证券法）分发或有关分发此类证券。

（c）买方地位。买方已根据S条例购买证券，买方声明并保证（i）在他、她或它被提供的股份时，截至本协议日期，他、她或它不是，并且在整个截止日期，他、她或它将继续不是S条例第902条中定义的“美国人”，以及（ii）他、她或它已经并将在任何时候都在美国境外签署所有文件（包括本协议）。

（d）一般性征求意见。买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何广告、文章、通知或其他有关证券的通讯，或据买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

（e）买方的经验。买方单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估这种投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，买方在自买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款且在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接地、也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人所作的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

（g）投资决策。买方承认并同意，其收购证券的投资决定完全基于有关公司的公开信息，包括有关公司与TalenTec Sdn最近披露的业务合并交易的公开信息。有限公司。买方进一步声明并保证，其在作出投资决定时没有获得也没有依赖任何非公开或重大非公开信息，包括与TalenTec Sdn Bhd.有关的任何此类信息，例如其经审计的财务报表。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条

缔约方的其他协议

4.1转换股份。买方同意，优先股以及在登记声明宣布生效之前，根据S条例发行的任何转换股份均应附有说明这些证券的转让受到限制的图例，大致如下：

该证券[以及转换该证券后可发行的证券]将提供给非美国人的投资者（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的第s条所定义），且未根据《证券法》在美国证券交易委员会进行注册，依赖于根据《证券法》颁布的第s条。禁止转让这种证券[以及在转换这种证券时可发行的证券]，除非根据条例S的规定，根据《证券法》进行登记，或根据可获得的登记豁免。除非遵守《证券法》，否则不得进行套期保值交易。

4.2承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行转换股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响或公司可能对买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释影响。

4.3提供信息；公开信息。公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.4一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.5转换程序。指定证书中包含的转换通知表格列出了买方为转换优先股所需的全部程序。在不限制前几句的情况下，转换通知不需要油墨原件，也不需要任何转换通知表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便转换优先股。买方在转换其优先股时无需提供额外信息或指示。公司应兑现优先股的转换，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

4.6证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，并（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时，须依赖前述契诺。公司和买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和买方均不得就买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括买方的名称，但以下情况除外：（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.7股东权利计划。本公司或经本公司同意任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称买方是本公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.8对买方的赔偿。在不违反本第4.8节分节的情况下，公司将赔偿并持有买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何陈述、保证的不准确或违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方的任何行为最终被司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）或（c）与将提交的公司登记声明有关，规定买方转售转换股份，公司将在适用法律允许的最大范围内向买方赔偿任何及所有损失，索赔、损害赔偿、责任，

费用（包括但不限于合理的律师费）和费用，因（i）该登记声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程中所载的任何重大事实的不真实或被指称不真实的陈述而招致、产生或与之相关，或因任何遗漏或被指称遗漏其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实而引起或与之相关（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，但此类不真实的陈述或遗漏仅基于买方以书面形式向公司提供的、明确用于其中的关于买方的信息，或（ii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与此相关的任何规则或条例。）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方一方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在买方一方发出通知后十天内未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的损失、索赔、损害或责任。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9证券的预订和上市。

（a）公司须从其正式授权的普通股股份中保留一笔储备金，以供依据交易文件发行，而该储备金的数额届时可能需要以全额履行其在交易文件下的义务。

（b）如在任何日期，已获授权但未发行（及以其他方式未获保留）的普通股股份数目少于该日期规定的最低数目，则董事会须运用商业上合理的努力，修订公司的证书或公司章程细则，以在该时间将已获授权但未发行的普通股股份数目增加至至少规定的最低数目，并尽快且无论如何不迟于该日期后的第75天。

（c）公司须（如适用）：（i）按主要交易市场规定的时间及方式，拟备额外股份上市申请，并向该交易市场提交额外股份上市申请，该申请涵盖至少相当于该申请日期所规定的最低限度的若干普通股股份，（ii）采取一切必要步骤，促使该等普通股股份其后尽快获准在该交易市场上市或报价，（iii）向买方提供有关该上市或报价的证据，及（iv）维持该普通股在任何日期的上市或报价，至少相当于该日期在该交易市场或另一交易市场的规定最低限度。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于

通过及时向存托信托公司或此类其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。此外，在公司将举行的下一次股东大会上（也可能在年度股东大会上），公司应提出一项提案，并在其代理声明中列入，以获得股东批准，并经公司董事会建议该提案获得批准，公司应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理人，所有管理层指定的代理人应对该提案投赞成票。公司应尽其合理的最大努力取得该股东的批准。若公司未能在首次会议上获得股东批准，公司应在随后的每次股东大会上寻求股东批准，直至获得股东批准或优先股不再流通之日（以较早者为准）。

4.10后续股权出售。

（a）自本协议日期起至2025年9月12日止，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股股份权利的债务或股本证券的交易（a）以转换价格、行使价格或汇率或其他价格为基础，并/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，据此公司可以按未来确定的价格发行证券。买方有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（b）除非已获得股东批准并被视为有效，否则公司或任何附属公司均不得根据指定证书第6（c）节全额转换其各自已发行的优先股，在优先股持有人不被允许的范围内发行任何会导致任何调整转换价格的普通股或普通股等价物，而忽略其中的其他转换限制。买方有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。为进一步明确起见，尽管有上述规定，但不排除公司及其子公司在不需要股东批准的后续融资中发行证券，但在其他情况下适用的范围内，此类后续融资不被排除在优先股的稀释调整机制之外。

（c）尽管有上述规定，本条4.10不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.11未来融资参与情况。

（a）自本协议日期起至截止日期后六个月，在公司或其任何附属公司为现金代价、债务或其单位组合而发行普通股或普通股等价物（“后续融资”）时，买方有权按照后续融资规定的相同条款、条件和价格参与其中，金额不超过后续融资的50%（“参与上限”）。

（b）在后续融资结束前至少五（5）个交易日，公司应向买方交付其实施后续融资意向的书面通知（“预通知”），该预通知应询问买方是否希望审查该融资的细节（该附加通知，“后续融资通知”）。根据买方的请求，且仅应买方的请求，对于后续融资通知，公司应迅速，但不迟于该请求后的一（1）个交易日，向买方交付后续融资通知。后续融资通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、拟根据该通知筹集的收益金额以及拟通过或与之进行此类后续融资的一个或多个人，并应包括与此相关的条款清单或类似文件作为附件。

（c）要参与此类后续融资，买方必须在不迟于5日下午5：30（纽约市时间）（5^第）买方收到预先通知后的交易日，买方希望参与后续融资，买方参与的金额，并声明和保证买方已准备好、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资的此类资金。如公司截至第五次（5^第）交易日，买方视为已通知公司其不选择参与。

（d）如果到5日下午5时30分（纽约市时间）（5^第）在买方收到预先通知的交易日后，买方关于其希望参与后续融资（或促使其指定人员参与）的通知合计少于参与最高额总额，则公司可根据后续融资通知中规定的条款和人员实施该后续融资的剩余部分。

（e）公司必须向买方提供第二份后续融资通知，而买方将再次拥有本第4.11条中上述规定的参与权，如果受初始后续融资通知约束的后续融资因任何原因未能在初始后续融资通知日期后三十（30）个交易日内按照该后续融资通知中规定的条款完成。

（f）公司和买方同意，如果买方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件不应包含任何将直接或间接地、或旨在排除买方参与后续融资的条款或规定，包括但不限于规定买方应同意根据本协议购买的任何证券的任何交易限制，或被要求同意根据或与之相关的任何修订或终止，或授予任何放弃、解除或类似的条款，本协议，未经买方事先书面同意。

（g）尽管本条第4.11条另有相反规定，除非买方另有约定，否则公司须以书面向买方确认有关后续融资的交易已被放弃，或须公开披露其在后续融资中发行证券的意图，在任何一种情况下，其方式均须使买方在第十（10^第）后续融资通知送达后的营业日。如果由这样的第十（10^第）营业日，未就有关后续融资的交易进行公开披露，且买方未收到有关放弃该交易的通知，该交易应被视为已被放弃，买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要、非公开信息。

4.12某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何关联公司均不会在自本协议执行开始至本协议所设想的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时结束的期间内执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空销售。买方承诺，在公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意（i）买方不作任何陈述，保证或契约特此表示，在本协议所设想的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，其将不会从事公司任何证券的交易；（ii）买方不得根据适用的证券法自该时间起及之后限制或禁止对公司任何证券进行任何交易本协议所设想的交易首先根据第4.6节所述的初始新闻稿公开宣布；（iii）买方在第4.6节所述的初始新闻稿发布后没有保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人交易公司证券的义务。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

第五条

杂项

5.1费用和开支。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何转换通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.2全部协议。交易文件连同其证物和附表包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上规定的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.4修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署书面文书，或在放弃的情况下由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。根据本条第5.4条实施的任何修订对证券的买方和持有人以及公司具有约束力。

5.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.6继任人和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.7无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第4.8节另有规定。

5.8管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等服务应构成良好和充分的过程及程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.9生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.10执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应被视为已妥为有效交付，并应产生执行（或代表其签署该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.11可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.12撤销和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在优先股的转换被撤销的情况下，买方应被要求在任何此类已撤销的转换通知的约束下返还任何普通股股份。

5.13更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.15暂不付款。凡公司根据任何交易文件向买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司收回、由公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由）向公司、受托人、接管人或任何其他人退还、偿还或以其他方式归还，然后，在任何该等恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该等款项或未发生该等强制执行或抵销一样。

5.16高利贷。在其可能合法地这样做的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出任何索赔，并将抵制任何和所有被迫从任何地方颁布的、现在或以后任何时间生效的高利贷法中获得利益或好处的努力，这些努力与买方为强制执行任何交易文件项下的任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或程序有关。尽管任何交易文件中载有任何相反的规定，但已明确同意并规定公司根据交易文件就利息性质的付款承担的全部责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率，或两者，当与公司根据交易文件可能有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，均不得超过该最高利率。经商定，如果法律允许并适用于交易单证的最高合同利率在本协议日期之后通过法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是自交易单证的截止日期起向前适用于交易单证的最高利率，除非此种适用被适用法律排除。如在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向买方支付了超过最高利率的利息，则该超额部分应由买方应用于任何该等债务的未付本金余额或退还公司，处理该超额部分的方式由买方选择。

5.17违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.18周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.19建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.20放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼程序中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

附一份送达（不构成通知）：

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

证券购买协议的购买者签名页

买家：

附一份送达（不构成通知）：