20-f 1 a20-1178_120f.htm 20-f

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格20-f

（标记一）

O	根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

x	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告截至2019年12月31日止财政年度。

或

O	根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

或

O	空壳公司根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的报告

要求本空壳公司报告的事件发生日期

200年12月31日终了的过渡期

佣金档案编号:001-38878

新氧科技有限公司

（注册人的确切姓名载于其章程）

n/a

（登记人姓名译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

朗新科技中心E座

北京市朝阳区

中华人民共和国

（主要执行办公室地址）

敏宇，首席财务官

Ronsin技术中心E座，

北京市朝阳区

中华人民共和国

电话:+861052699283

电邮:yumin@soyoung.com

（公司联络人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）条登记或将要登记的证券:

每个班级的名称

交易代码）

在其上注册的每个交易所的名称

美国存托股，其中13股代表10股A类普通股

纳斯达克股市有限责任公司

（纳斯达克全球市场）

A类普通股，每股面值0.0005美元*

*不作买卖，但只与在纳斯达克全球市场上市的美国预托股份有关。

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券:

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券:

无

（班级名称）

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人每一类资本或普通股的流通股数量:

截至2019年12月31日，有81,371,718股普通股在外流通，每股面值0.0005美元，分别为69,371,718股A类普通股（不包括库存股）、每股面值0.0005美元和12,000,00股B类普通股，每股面值0.0005美元。

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是知名的经验丰富的发行人，请用支票标记标明。

o是x否

如果该报告是年度报告或过渡报告，请用勾号标明登记人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节提交报告。

o是x否

注---根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，对上述方框进行核对并不能免除登记人根据这些条款提交报告的义务。

以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。

x是o否

以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。

x是o否

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司o

加速过滤器o

非加速披露公司x

新兴成长公司X

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。x

术语“新的或修订的财务会计准则”指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

以核对号表明登记人是否提交了关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性评估的报告和证明报告。

o是x否

用核对号标明登记人编制本文件所列财务报表所用的会计依据:

美国通用会计准则X

发布的国际财务报告准则
国际会计准则理事会o

其他o

如果在回答前面的问题时检查了“其他”，请用复选标记表示注册人选择了遵循哪个财务报表项目。

o项目17o项目18

如果这是一份年度报告，请用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）。

o是x否

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

在根据经法院确认的计划分配证券之后，用勾号标明登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

o是o否

导言.1---导言	1
前瞻性陈述	2
第一部分	3
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	3
项目2.提供统计数据和预期时间表	3
项目3.关键信息	3
项目4.关于公司的资料	40
项目4a.尚未解决的工作人员意见	72
项目5.业务和财务审查及前景	73
项目6.董事、高级管理人员和雇员	88
项目7.大股东暨关联交易	97
项目8.财务信息	99
项目9.要约及上市	100
项目10.补充资料	100
项目11.关于市场风险的定量和定性披露	111
第12项.股本证券以外证券的说明	112
第二部分	114
项目13.违约、股息拖欠和拖欠	114
项目14.对担保权持有人权利和收益使用的重大修改	114
项目15.控制和程序	114
项目16a.审计委员会财务专家	116
项目16b.道德守则	116
项目16C.主要会计师费和服务费	116
项目16D.审计委员会名单标准的豁免	116
第16E项发行人及附属买方购买股本证券情况	116
项目16F.变更登记人的核证会计师	116
项目16g.公司治理	117
项目16h.矿山安全披露	117
第三部分	118
项目17.财务报表	118
项目18.财务报表	118
项目19.展览	118

导言.1---导言

除非另有说明，并除文意另有所指外，本年度报告表格20-F中提及:

“美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；

“ADS”是指我们的美国存托股票，每13股ADS代表10股A类普通股；

“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，但仅就本年报而言，不包括香港、澳门及台湾；

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0005美元；

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0005美元；

“移动MAU”是指（i）每月至少一次通过我们如此年轻的移动应用程序访问我们平台的独特移动设备的数量的总和，及（ii）每月至少一次透过Weixin小程序访问本平台的独特Weixin用户数目。我们的移动MAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，而我们为了计算移动MAU的目的，将每个可区分的设备和Weixin用户账户视为单独的用户，尽管不准确可能是由于一些个人可能使用多个移动设备、可能与其他个人共享相同的移动设备、和/或可能同时使用我们的移动应用程序和Weixin小程序访问我们的平台；

soyoung.com的“月度uv”是指各种互联网浏览器从PC端或移动端申请访问我们网站的唯一IP地址的数量，每月至少一次。我们在soyoung.com的月度UV数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，为了计算月度UV的目的，我们将每个可区分的IP地址作为单独的用户对待，尽管不准确可能是由于一些个人可能具有一个以上的IP地址和/或与其他个人共享相同的IP地址以访问我们的平台的可能性；

“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；

“So-Young”、“我们”、“我们”、“本公司”及“我们”乃指So-YoungInternational Inc.、其附属公司及其合并附属实体；

股份或普通股指我们的A类及B类普通股，每股面值0.0005美元；及

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。

除另有说明外，本年度报告中人民币兑美元、美元兑人民币的所有折算均按截至12月31日的汇率6.9618元人民币兑1.00美元执行，201年12月10日，任美国联邦储备委员会（Federal Reserve System）理事。我们没有表示，任何人民币或美元数额可能已经或能够以任何特定的汇率兑换成美元或人民币（视情况而定），或根本没有表示。

前瞻性陈述

这份年度报告载有前瞻性陈述，反映了我们目前的期望和对未来事件的看法。前瞻性发言主要载于题为“项目3”的各节。关键信息---D.风险因素。关于公司的信息-B.业务概述“和”项目5。经营和财务审查及前景"。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“项目3”下列出的因素。关键信息--D.风险因素，"可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的有很大不同。

可以通过诸如“may”、“will”、“expect”、“aim”、“estimate”、“intent”、“plan”、“believe”、“is/are”、“potential”、“continue”或其他类似的表达来识别这些前瞻性陈述中的一些。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述:

我们的使命、目标；

我们保留和增加用户数量的能力，并扩大我们的服务产品；

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

我们的收入、成本或支出的预期变化；

中国及全球在线医学美容行业的趋势、预期增长及市场规模；

COVID-19对公司业务运营和中国及其他地方总体经济的潜在影响；

我们对我们服务的需求和市场接受程度的期望；

我们对我们与用户和服务提供商的关系的期望；

我们对收益的使用；

我们行业的竞争；

市场上的一般经济和商业状况；以及

与本行业相关的政府政策法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为，我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般载于“第3项”。关键信息---D.风险因素。关于公司的信息-B.业务概述“和”项目5。运营和财务回顾与展望"等章节。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，但有一项谅解，那就是我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们用这些警告性发言来限定我们所有的前瞻性发言。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

下表列出了我公司选定的合并财务信息。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的选定综合收益数据报表、截至2018年及2019年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据及截至2017年12月31日止年度的选定综合现金流量数据，2018年度及2019年度经审核综合财务报表乃源自我们的经审核综合财务报表，该等财务报表载于本年度报告第F-1页开始。选定截至2016年12月31日止年度的综合亏损数据综合报表、选定截至2016年及2017年12月31日止年度的综合资产负债表数据及选定截至12月31日止年度的综合现金流量数据，2016年度已源自本公司未经审核综合财务报表未列入本年度报告。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明今后各时期的预期结果。您应该阅读这个选定的合并财务数据部分，连同我们的合并财务报表和相关附注以及“项目5”。经营及财务回顾及展望》载于本年度报告其他部分。

	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	（以千为单位，除份额和每股数据外）
选定的综合（损失）/收入数据合并报表:
收入
信息服务	19,869		143,613		415,119		833,422		119,713
预订服务	29,221		115,692		202,107		318,215		45,709
收入共计	49,090		259,305		617,226		1,151,637		165,422
收入成本（1）	(25,192	)	(44,799	)	(91,563	)	(198,630	)	(28,531	)
毛利	23,898		214,506		525,663		953,007		136,891
营业费用：
销售和营销费用（1）	(62,206	)	(127,462	)	(306,360	)	(470,033	)	(67,516	)
一般和行政费用（1）	(18,043	)	(29,725	)	(75,442	)	(160,531	)	(23,059	)
研发费用（1）	(17,932	)	(32,557	)	(94,726	)	(177,268	)	(25,463	)
总营业费用	(98,181	)	(189,744	)	(476,528	)	(807,832	)	(116,038	)
（损失）/业务收入	(74,283	)	24,762		49,135		145,175		20,853
（损失）/税前收入	(81,036	)	13,221		58,254		226,459		32,527
所得税优惠/（费用）	—		3,981		(3,171	)	(49,735	)	(7,144	)
净（损失）/收入	(81,036	)	17,202		55,083		176,724		25,383
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值	(21,487	)	(28,521	)	(104,211	)	(50,219	)	(7,214	)
归属于公司普通股股东的净（亏损）/收入	(102,523	)	(11,319	)	(49,128	)	126,505		18,169
净（损失）/收入	(81,036	)	17,202		55,083		176,724		25,383
其他综合收入/（损失）:
外币折算调整数	2,323		(2,203	)	34,439		55,335		7,948
其他全面收入/（损失）共计）	2,323		(2,203	)	34,439		55,335		7,948
综合（损失）/收入共计	(78,713	)	14,999		89,522		232,059		33,331
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值	(21,487	)	(28,521	)	(104,211	)	(50,219	)	(7,214	)
本公司普通股股东应占综合（亏损）/收益	(100,200	)	(13,522	)	(14,689	)	181,840		26,117
净（亏损）/每股普通股收益
基本	(3.81	)	(0.42	)	(2.00	)	2.13		0.31
摊薄后	(3.81	)	(0.42	)	(2.00	)	2.00		0.29
用于计算（亏损）/每股收益的普通股加权平均数，基本	26,882,387		26,882,387		24,555,427		59,357,935		59,357,935
计算中使用的普通股加权平均数量（亏损）/每股收益，摊薄	26,882,387		26,882,387		24,555,427		63,309,091		63,309,091

注:

（1）股份报酬费用分配情况如下:

	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	（单位:千）
收入成本	(96	)	(89	)	(1,423	)	(12,752	)	(1,832	)
销售及市场推广开支	(262	)	(490	)	(1,018	)	(8,479	)	(1,218	)
一般和行政费用	(1,158	)	(1,675	)	(10,112	)	(61,579	)	(8,845	)
研究和开发费用	(168	)	(405	)	(13,306	)	(21,401	)	(3,074	)
共计	(1,684	)	(2,659	)	(25,859	)	(104,211	)	(14,969	)

下表列出了我们截至2016年、2017年、2018年和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据。

	截至12月31日，
	2016		2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		人民币	美元
	（单位:千）
选定的合并资产负债表数据:
现金及现金等价物	18,393		440,859		563,383		884,676	127,076
定期存款和短期投资	92,630		81,258		643,539		1,942,860	279,074
流动资产总额	140,767		552,438		1,278,451		2,957,027	424,749
总资产	150,146		568,385		1,340,536		3,229,954	463,952
负债总额	54,890		140,927		302,156		587,316	84,362
夹层总股本	251,356		594,421		1,395,949		—	—
普通股（分别为截至2016年、2017年、2018年及2019年12月31日的每股面值0.005美元、75,591,130股、67,532,720股、零及无授权股份；分别为截至2016年、2017年、2017年、2017年及2019年12月31日已发行及尚未发行的26,882,387股、零及无授权股份）	83		83		—		—	—
A类普通股（面值0.0005美元；截至2016年、2017年及2018年12月31日已授权、发行及发行在外股份数为零、零及12,00,00股；截至2019年12月31日已授权、发行及发行在外股份数为750,000股；截至2019年12月31日已发行及发行在外股份数为69,371,718股）	—		—		37		221	32
B类普通股（面值0.0005美元；截至2016、2017及2018年12月31日已发行及发行在外的无、无及144,177,521股股份；截至2016、2017及2018年12月31日已发行及发行在外的无、无及11,290,940股股份；截至12月31日已发行及发行在外的20,000,000股股份，2019；截至2019年12月31日已发行及发行在外的股份12,00,000股）	—		—		35		37	5
股东共计（亏空）/权益	(156,100	)	(166,963	)	(357,569	)	2,642,638	379,590

下表列出了我们选定的所列年份的合并现金流量数据:

	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	（单位:千）
精选合并现金流数据:
（用于）业务活动产生的现金净额	(40,756	)	90,877		198,985		383,822		55,131
（用于）投资活动产生的现金净额	(108,345	)	7,032		(569,372	)	(1,335,013	)	(191, 762	)
筹资活动提供的现金净额	122,690		324,671		485,414		1,268,396		182,193
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	180		(114	)	7,497		20,597		2,960
现金、现金等价物和限制性现金净额（减少）/增加额	(26,231	)	422,466		122,524		337,802		48,522
年初现金、现金等价物和限制性现金	44,624		18,393		440,859		563,383		80,925
年末现金、现金等价物和限制性现金	18,393		440,859		563,383		901,185		129,447

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

d.风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

我们在不断发展的在线医美服务行业中的运营历史有限，这使得我们很难对未来的前景进行评估。

我们于2013年11月推出在线医美服务业务，经营历史有限。我们在业务运营的大部分方面经验有限，比如我们的服务平台以及在我们的平台上制作医疗美容相关内容。此外，我们在服务我们的用户和医疗服务提供商方面的经验有限。随着我们业务的发展和我们对竞争的回应，我们可能会继续推出新的服务，并对现有的服务和整体业务运作作出调整。任何不能达到预期效果的对我们业务模式的重大改变，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

线上医美平台服务行业发展或不及预期。潜在用户和医疗服务提供商可能不熟悉在线医疗美容服务市场的发展，可能难以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。说服潜在的用户和医疗服务提供商使用我们的服务的价值对我们业务的成功是重要的。

考虑到我们所处的快速发展的市场和有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外:

管理我们未来的增长；

提供个性化、有竞争力的在线医美服务；

增加现有用户和新用户对我们服务的利用；

保持和加强与医疗服务提供者和其他合作伙伴的关系；

在不断变化的监管环境中航行；

加强我们的技术基础设施，以支持我们业务的增长；

提高我们的运营效率；

吸引、留住和激励有才能的员工；

应付经济波动；及

保护自己免受法律和监管行动的伤害。

我们的历史增长率可能并不能表明我们未来的增长。如果我们无法管理我们业务的增长和日益复杂的情况，未能控制我们的成本和费用，或者未能有效地执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

自成立以来，我们的业务和运营经历了快速增长。我们的总营收从2017年的人民币2.593亿元增长138.0%至2018年的人民币6.172亿元，2019年进一步增长86.6%至人民币11.516亿元（约合1.654亿美元）。我们的毛利润从2017年的人民币2.145亿元大幅增长145.1%至2018年的人民币5.257亿元，并进一步增长81.3%至2019年的人民币9.530亿元（1.369亿美元）。我们的毛利率从2017年的82.7%增长到2018年的85.2%，来到2019年下降到82.8%。然而，我们的历史增长率可能并不能表明我们未来的增长，我们也可能无法在未来时期产生类似的增长率。我们的收入增长可能放缓，或者我们的总收入可能出于多个可能的原因而下降，包括消费者支出减少、法规和政府政策的变化、竞争加剧、中国医美行业放缓、替代商业模式的出现以及总体经济状况。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们ADS的市场价格可能会下降。

我们可能会就我们平台上提供的医疗信息和服务受到消费者索赔、监管或专业调查和诉讼，这可能会对我们的品牌、声誉和运营结果产生重大不利影响。

我们已实施甄别程序，核实医疗服务提供者的资格和所需执照，定期探访医疗服务提供者，并记录这些医疗服务提供者的联络人详情。然而，我们不能向你保证我们所掌握的医疗服务提供者的所有信息都得到了及时更新。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，在用户因我们平台上保留的服务而遭受伤害或损害的情况下，如果我们未能提供真实姓名，他们可以对我们作为平台服务提供商提起索赔或法律诉讼，医疗服务提供商的地址和有效联系细节在用户请求这样的信息的情况下用于向医疗服务提供商寻求补偿的目的。再者，如果我们知道或应该知道我们平台上的医疗服务提供者利用我们的平台侵犯用户合法权益但我们没有采取必要措施，我们可能会与医疗服务提供者承担连带赔偿责任。用户也可以在这样的情况下寻求退款。

我们自己不提供任何医疗服务。医疗服务提供商对提供给我们的用户的医疗服务做出他们自己的决定。我们的服务提供者的任何错误决定都可能导致不希望或意想不到的结果，包括最极端情况下的并发症、伤害和潜在死亡。由于对我们平台上保留的服务有任何负面的物理反应，我们可能会受到我们的用户发起的投诉、索赔或法律诉讼。此外，医生所提供的服务不理想，可能会引致使用者向我们投诉和索偿。我们实施了严格的程序，以核实与我们合作的医疗服务提供者的资格和所需的许可证。然而，我们不能向您保证，我们所有的医疗服务提供商都获得了中国法律规定的完全许可和资格。根据于2019年1月1日生效的中国电子商务法，我们须核实透过我们平台从事网上业务的人士（如我们平台上的医疗服务供应商）的身份，包括但不限于对营业执照和其他所需资质或许可证的核查，如果发现或应当发现服务提供者提供的服务不符合卫生和安全保护的要求，应当采取必要措施。如果我们被认为未能核实服务提供商的资格和许可证，或者未能就通过我们的平台提供的关系到消费者生命和健康的服务履行我们作为平台的义务，根据中国法律，我们可能会受到潜在的制裁，包括暂停某些业务活动、整改、赔偿和行政处罚，并可能面临民事和刑事责任。见"项目4。公司信息-B.业务概述-法规-消费者保护条例》和《法规-电子商务条例》。

此外，由于医美服务侧重于改善我们用户的外貌，用户可能对医美服务可能带来的改善幅度有不同的预期。对收到的服务不满的用户可以向我们要求退款和其他赔偿，在我们的平台和其他社交媒体平台上投诉和/或对我们提起法律诉讼。我们过去曾经历过用户的投诉，我们不能向您保证，我们将能够成功地管理用户的期望，并在未来防止他们的投诉、指控和其他索赔。该等投诉、指控及其他申索，不论其是非曲直，均可能对我们的声誉、业务、营运结果、财务状况及前景造成重大不利影响。虽然我们有时会提供免费服务、退款和（或）其他微不足道的金钱补偿，以解决用户的投诉，但我们不能向您保证，今后我们能够成功地解决所有用户的投诉。而且，我们要求所有平台用户在使用通过我们平台保留或访问的医疗服务时，必须具备完全的法律行为能力，未成年人必须由其法定监护人陪同。然而，我们不能向你保证，我们可以阻止所有医疗服务提供者在未经父母同意的情况下为未成年人进行医疗程序，或者阻止所有未成年人在未经父母同意的情况下从服务提供者那里获得医疗。未成年人用户或医疗服务提供者的这种不遵守行为可能会对我们的品牌形象和声誉产生重大不利影响。

我们可能会受到监管或专业调查和诉讼。任何投诉、索偿或法律程序，不论其是非曲直，均可能对我们的品牌形象及声誉造成负面影响。此外，任何可能对我们提起的法律诉讼都可能转移管理资源，并产生额外费用。对我们的和解或成功索赔可能导致法律费用、损害、赔偿和名誉损害，并可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

将我们的业务定性为在中国从事医疗、药品和/或医疗器械广告分销，如果没有适当的许可或许可，可能会对我们的经营产生重大影响。

我们致力于提供透明的信息。在我们的平台上可获得的信息包括但不限于医疗服务提供商提供的信息，包括他们的注册或执业许可细节、联系信息、他们提供的服务、这样的服务的价格以及与用户贡献的美容日记相关联的评论和服务提供商。我们还在我们的平台上连接我们的用户和医疗服务提供商。我们采取了内部控制和平台监管措施，力求确保我平台上可获得的医美信息的真实性和针对性。并努力防止我们平台上传播的信息被视为医疗、药品或其他医疗器械广告。

我们认为，中国政府当局不可能认为从我们的平台上传播和显示的信息的内容或格式构成医疗、药品或其他医疗器械广告，我们没有受到任何监管当局对我们平台上传播和显示的信息的内容或格式的询问或调查。然而，由于广告目前在中国相关法律法规及现有监管解释下定义模糊及宽泛，故我们不能向阁下保证，医学美容服务供应商于我平台提供的资料将不会被有关当局视为广告。

如果我们平台上列出的某些信息被视为医疗广告，它将使我们受制于可能对我们的运营产生重大影响的法规。医疗、药品及或医疗器械广告须经中国有关当局批准后方可派发，分销商除其他义务外，须审阅医疗服务提供者的适用牌照及许可证，确保所展示的内容公平及准确，并采取步骤监控在其平台上显示的广告的内容。此外，分销商还必须从其他信息中为广告贴上标签，以免误导消费者。此外，我们可能被要求缩减、重新安排或改变在我们的平台上显示的信息的内容或格式，从而影响我们商业模式的基础。因此，遵守适用于广告业的法律及规例，可能会对我们的业务前景、营运结果及财务状况造成重大不利影响。此外，根据这些法律和条例，我们还将承担更大的责任，如果我们不遵守这些法律和条例，我们可能承担额外费用，如罚款或其他处罚。这些负债和成本可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。见"项目4。B.业务概述-条例--广告条例。"此外，我们可能须缴交适用于广告业的额外税款。

如果我们未能预料到用户偏好并以成本效益高的方式提供高质量和可靠的内容，我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于我们在我们的平台上保持和增长用户参与度的能力。要吸引和留住用户，与我们的竞争对手竞争，就必须持续提供优质可靠的内容，为我们的用户提供卓越的在线医美服务体验。为此，必须继续以成本效益高的方式产生原始内容和源新的专业和用户产生的内容。鉴于我们在一个快速发展的行业中开展业务，我们需要预测用户偏好和行业变化，并及时和有效地应对这些变化。如果我们未能继续向我们的用户提供迎合需求和偏好的高质量和可靠的内容，我们可能会因用户流量和参与度降低而蒙受损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

除了我们的用户产生的内容，我们依靠我们的内部团队为原创内容产生创意，并对原创内容的原创和制作过程进行监督，我们打算继续在内容制作方面投入资源。我们在有限的高素质创造性人才中面临着对合格人才的竞争。如果我们不能有效地竞争人才，或者以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们原有的内容制作能力就会受到负面影响。我们内部内容制作能力的任何恶化、无法以合理的成本吸引创造性人才或人员流失，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果内容提供商不继续为我们的用户贡献高质量、可靠或以其他方式有价值的内容，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。

除了我们自己生产的内容，我们为用户提供有趣、可靠和特定于行业的内容的能力取决于我们用户贡献的信息和内容。我们认为，我们的竞争优势之一是我们平台上内容的质量、数量和开放性，获得可靠、丰富和特定于行业的内容是用户访问So-Young的主要原因之一。我们寻求培养更广泛和更积极参与的用户群体，我们鼓励有影响力的人，如社交媒体名人和关键意见领袖，以及医生利用我们的平台分享有趣和高质量的内容。

如果由于任何因素，例如政府政策的改变和替代通信渠道的使用，内容供应商没有继续向我们的平台提供内容，或者如果他们的内容不高质量、不可靠或对用户没有其他价值，我们可能无法为用户提供有吸引力的内容，我们的用户基础和用户参与度可能会下降。比如，在2019年，我们发现我们的一些美容日记包含欺诈信息，是故意创建的，以提高某些医学美容提供的评级。如果我们经历用户数量或用户参与度水平的下降，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能会因整体医疗美容行业不利的市场认知而受到重大不利影响。

近年来，医学美容服务越来越受欢迎。不过，我们认为，医美服务行业的现有及潜在用户对医美服务固有的风险保持谨慎，因此对任何有关该行业的负面评论、评论或指控都是敏感的。任何医疗美容服务提供者就意外事故、服务无效、健康风险或服务标准不足提出的任何此类指控、负面新闻或研究结果，不论其是非曲直，均可能导致消费者对医疗美容服务行业的信心和市场认知恶化，并可能导致对医疗美容服务的需求减少。而且，市场对医美行业的认知可能会受到我们无法控制的外部因素的不利影响，其中包括限制性的政府政策和指导。作为该行业的参与者，我们的声誉可能因此受到损害，我们的业务、经营成果、财务状况和前景可能受到不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的品牌和声誉。任何未能维持及提升，或对我们的品牌形象或声誉造成任何损害，均可能对我们的业务、营运结果、财务状况及前景造成重大不利影响。

我们的声誉和品牌知名度取决于培养现有或潜在用户的意识、信任和信心，这对我们业务的成功至关重要。我们相信，一个广受认可的品牌对于扩大我们的用户基础，进而促进我们将我们的服务货币化的努力，以及增强我们对用户和服务提供商的吸引力至关重要。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁，这些威胁可能难以或无法控制，代价高昂或无法补救。监管调查或调查、诉讼和我们正常业务过程中的其他索赔、对利益冲突和谣言的看法，包括我们的竞争对手提出的投诉，除其他外，可能会严重损害我们的声誉，即使这些投诉毫无根据或得到令人满意的解决。

此外，任何认为我们的医美服务质量可能与其他医美服务平台不一样或优于其他平台的看法，都可能损害我们的声誉。任何关于我们平台上提供的任何服务或其他在线医美服务平台上的产品或服务质量问题的负面媒体宣传，包括在我们的竞争对手那里，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。对医美产品和服务，或整个行业的负面看法，可能会减少来到我们平台的用户数量和通过我们平台进行的交易数量，从而对我们的收入和流动性状况产生不利影响。

我们须视乎中国有关提供网上医美服务行业的规管架构的不明朗因素、变动及发展而定。

由于中国的在线医美服务行业正处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过适用的法律法规来解决新的问题，并可能需要获得我们目前已获得的以外的额外许可和许可。因此，在执行、解释和遵守适用于本公司业务的现行和今后任何法律和条例方面存在很大的不确定性。我们不能向您保证，我们将能够满足所有适用的监管要求，或在任何时候都遵守所有适用的法规和准则。不这样做可能导致制裁、罚款、处罚或其他纪律处分，包括（除其他外）限制或禁止我们今后的业务活动，这可能损害我们的声誉，从而对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们面临着与流行病、自然灾害和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

鉴于医疗美容行业的性质，我们的业务可能会受到健康流行病的重大不利影响，包括COVID-19在中国和全球爆发的影响、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或严重急性呼吸系统综合征或SARS。此外，如果我们的任何员工被怀疑患有COVID-19、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务活动可能会受到干扰，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何这些流行病都会损害中国的总体经济。

我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、破门而入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据的丢失或损坏或软件或硬件的故障以及不利地影响我们在我们的平台上提供服务的能力。

我们的业务已经并可能继续受到COVID-19在中国爆发的重大不利影响。

近年来，中国和全球都爆发了疫情。2020年初，为应对遏制COVID-19蔓延的力度加大，中国政府采取了多项行动，包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染COVID-19的个人、禁止居民自由出行、除其他外，鼓励企业雇员在家远程办公，取消公共活动。COVID-19还导致中国各地的许多企业办公室、美容院、私立医院和诊所暂时关闭。

我们已经针对疫情采取了一系列措施来保护我们的员工，其中包括，除其他外，暂时关闭一些办公室，为我们的员工做出远程工作安排，以及旅行限制或暂停。这些措施可能降低我们行动的能力和效率，而这反过来又可能对我们的行动结果产生负面影响。COVID-19在多大程度上影响我们的运营结果将取决于疫情的未来发展，包括关于疫情的全球严重性和为遏制疫情而采取的行动的新信息，这些信息高度不确定和不可预测。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，达到疫情对中国经济整体造成损害的程度。

对我们结果的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的关于COVID-19的持续时间和严重性的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制COVID-19或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。潜在影响包括但不限于以下方面:

鉴于中国国内市场放缓，以及COVID-19疫情对医美行业的负面影响，我们不能保证我们的信息服务收入和预订服务收入不会出现波动，也不能保证我们能够保持已经经历的增速；

我们可能会遇到较低的工作效率和生产力，这可能会对我们的服务质素造成不利影响；

我们服务提供商的业务运营已经并可能继续受到疫情的负面影响，这可能导致服务提供商的损失或我们服务的中断，以及营销支出减少和支付给我们平台的费用减少，进而可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响；

我们平台上的服务提供商可能需要额外的时间来支付我们或根本不支付我们，这可能会大幅增加应收账款的金额，并要求我们记录可疑账款的额外备抵。我们已经并可能继续在疫情期间向我们的用户和服务提供商提供重大的销售激励，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

我们的许多服务提供者是中小型企业，它们可能没有强大的现金流或资本充足，而且可能容易受到大流行病爆发和宏观经济条件减缓的影响。如果我们合作的中小企业无法经受COVID-19及其带来的经济影响，或者在长时间疫情爆发后无法恢复正常业务，我们的收入和业务运营可能会受到重大不利影响；以及

许多牙科服务提供商由于与COVID-19疫情相关的检疫措施而减少了业务运营，这可能导致营销支出减少和合作减少，如果我们不能有效或高效地管理我们的扩张和新的业务举措，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

因为围绕COVID-19疫情的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的财务影响，但我们2020年第一季度的业务受到了不利影响。此外，COVID-19疫情可能会进一步对我们2020年的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于对我们总收入的负面影响或对我们长期投资的减值。虽然截至提交本年度报告之日，中国境内的许多行动限制已经放宽，但该疾病的未来进展仍存在很大不确定性。目前，还没有针对COVID-19的疫苗或特异性抗病毒治疗。放松对经济和社会生活的限制可能导致出现新的情况，从而可能导致重新实行限制。因为围绕COVID-19疫情爆发的不确定性，业务中断的程度以及相关的财务影响在本年度报告时无法合理估计。

我们已经并可能继续因侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为或基于我们提供的平台或服务上可获得的内容而提出的其他指控而承担责任。

我们历来并可能继续因我们提供的服务或因在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、视频和其他内容，并在我们的平台上下载、分享、链接和以其他方式访问音频、视频和其他内容。此外，我们定期在我们的平台和我们的社交媒体账户上分发文章、图片、音频、视频和其他内容。虽然我们已设立全面的程序，使版权拥有人能够向我们提供被指称侵权的通知，但鉴于我们平台上可获得的内容数量庞大，我们无法识别和删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容。因此，如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权、名誉权、图像权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动并提出索赔。由于我们平台上提供的内容，我们已经卷入了基于侵犯第三方知识产权，包括名誉权和图像权的指控的诉讼。我们在2017年1月1日至2019年12月31日期间向指控我们的知识产权侵权诉讼的原告支付（或有义务支付）总计人民币1170万元（约合170万美元），作为和解或不利判决的结果。截至2019年12月31日，与我们的平台有关的针对我们的总共96起诉讼仍未了结，根据这些未决案件寻求的损害赔偿总额约为人民币1100万元（160万美元）。

在互联网相关行业，特别是在中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，而且还在不断演变。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获得大量专利、版权、商标和商业秘密，它们经常因被指控侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利而卷入诉讼。我们不能确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、版权或其他知识产权。虽然我们通过我们自己的内部团队或通过与第三方的合作，在注册我们的商标和其他知识产权方面投入了大量时间和资源，但我们不能向你保证，我们已经向政府主管当局注册了我们日常运作中所必需的所有商标权。随着我们面对日益激烈的竞争，以及诉讼在中国解决商业纠纷方面变得越来越普遍，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，我们也面临成为知识产权侵权申索主体的更高风险。提起或为知识产权诉讼辩护成本高昂，可能给我们的管理层和员工带来重大负担，也无法保证在所有情况下都能获得有利的最终结果。对我们提出的任何索赔，即使不引起赔偿责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的负债或费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的改变，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

虽然我们没有在中国境外受到有关侵犯版权的索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会受到版权法或其他司法管辖区（如美国）第三方发起的法律诉讼的约束，由于用户能够访问我们在美国和其他司法管辖区的内容，美国和其他司法管辖区的投资者拥有我们的ADS，或外国法院域外适用外国法律。此外，作为一家公众上市公司，我们可能会面临诉讼风险的增加。如在美国或其他司法管辖区向我们提出的侵权申索获得成功，我们可能须在执行时（i）缴付大量法定损害赔偿或其他损害赔偿及罚款，（ii）从我们的平台删除相关内容，或（iii）订立可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的特许权使用费或许可协议。在这些情况下，我们的业务、财务状况和前景可能受到不利影响。

我们可能不会阻止我们的医疗服务提供者违反其合同义务，不支付所欠我们的全部费用，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们向我们平台上的医疗服务提供商收取预订服务费，当我们的用户由于从我们平台产生的销售线索而使用他们的服务时，只要服务提供商在我们平台上是活跃的。在大多数情况下，用户直接在我们的平台上向医疗服务提供商进行预订。然而，在某些情况下，用户可能在他们的现场访问期间决定购买不同的或附加的服务。在这些情况下，我们的医疗服务提供商有合同义务根据实际交易价值向我们支付补充款项。我们实施了严格的监控程序和全面的平台规则，以防止我们的医疗服务提供商漏报交易价值，未能足额支付欠我们的预约服务费。例如，我们在用户访问后与其接触，确认其购买的实际服务，并根据我们的平台规则，对任何被发现虚报交易价值或少付费用的医疗服务提供商进行货币和其他处罚。然而，我们不能向你保证，我们可以防止我们所有的医疗服务提供者违反他们对我们的合同义务，不支付我们所欠的全部预约服务费。如果我们的医疗服务提供者少付或不付的水平增加，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们面临着巨大的竞争；如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

由于在线医美服务市场相对较新，发展迅速，竞争激烈，我们预计未来竞争还将持续和加剧。我们面临着来自领先搜索引擎、其他在线医美服务平台和一般在线电子商务平台的竞争。我们预计，随着目前的竞争对手实现多样化并改进其服务产品，以及新的参与者进入市场，未来的竞争将会加剧。我们不能向您保证，我们将能够有效地或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可以被老牌和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与它们建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争力。此外，在线医疗美容行业目前的竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或能力，使我们提供的一些服务过时或竞争力降低，他们中的一些人可能会采取比我们更激进的定价政策，或者投入更多的资源用于市场营销和促销活动。中国医美服务市场面临韩国、日本、香港、台湾等发达市场的竞争。中国服务供应商未能有效地与其海外同行竞争，可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。上述任何一种情况的发生都可能阻碍我们的增长，降低我们的市场份额，因此我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到重大不利影响。

我们目前的信息和预订服务收费水平未来可能会因为竞争和其他行业相关因素而下降，而我们收费标准的任何实质性降低都可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

在线医美服务行业面临的竞争，以及我们无法控制的宏观经济因素，可能会给我们的信息和预约服务费费率带来压力。我们基本上所有的收入都来自医疗美容服务提供商在我们的平台上支付的信息和预约服务费。

由于中国在线医美行业正在经历显着增长和竞争加剧，我们预计某些医美治疗和手术的平均费率将会下降。我们认为，随着更多的参与者进入市场，对这些费率的任何下调压力都可能继续并加剧。在中国，行业平均收费水平的下降可能反过来降低我们的收费水平。如果我们的信息或预订服务费率大幅下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们平台上的欺诈或其他非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并导致用户流失。因此，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能在我们的平台上受到欺诈或非法活动的影响，有时是通过复杂的阴谋或共谋。我们的资源、技术、欺诈检测工具和风险管理系统可能不足以准确检测和及时预防欺诈和不当行为。欺诈或其他非法活动的大幅增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，导致用户和医疗服务提供商蒙受损失，并减少我们平台上的用户活动。例如，一则新闻报道称，我们平台上的一些医美提供商在2019年用户走进来预约时，被发现线下销售非法注射剂产品。我们今后可能需要采取更多措施，防止和减少欺诈和其他非法活动，这可能增加我们的成本。高调的欺诈和其他非法活动也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们承担额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的声誉和财务表现可能会受到重大不利影响。

我们未能取得及维持适用于我们业务的批准、牌照或许可证，可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们的业务受商务部、工业和信息化部、卫生部、国家和地方卫生委员会、国家广播电视总局、国家药品监督管理局等有关中国政府主管部门的监督管理，或者NMPA，国家工商行政管理总局，以及其他负责我们提供的相关服务的政府部门。这些政府主管部门共同颁布和执行法规，涵盖在线医美业务运营的多个方面，包括进入这一行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可和许可以及外商投资等。

我们尚未获得我们业务运营的某些方面可能需要的某些批准、许可和许可。比如，我们的平台提供视频直播、直播视频的视频录制以及由我们自己和我们的服务提供商创建的原创短视频。根据《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》，网络视听服务提供者必须取得《网络传播视听节目许可证》或者《视听许可证》。见"项目4。B.业务概述-条例--互联网视听节目服务条例。"我们尚未获得通过我们在中国的平台提供互联网视听节目服务和内容的视听许可证，我们可能没有资格获得该视听许可证，因为现行中国法律法规要求申请人必须是国有独资或国有控股实体。此外，由于中国现行法律法规对包括“在线出版物”在内的相关概念的解释仍存在不确定性，因此提供我们自制的内容，包括有关医学美容服务的文章，在我们的在线平台上可以被认为是“在线出版”，我们可能需要获得互联网出版许可证，而我们目前没有。见"项目4。B.业务概况-条例-互联网出版条例。"根据《互联网诊疗管理办法（试行）》发布的通知，互联网诊疗活动由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供，医疗机构应当申请互联网诊疗活动登记。不过，《互联网诊疗管理办法（试行）发布通知》并未对互联网诊疗活动做出明确界定。如果我们平台上提供的某些互动医美功能被主管监管部门进一步定义为互联网诊疗活动，我们可能需要获得医疗机构执业许可证。见"项目4。公司信息--B.业务概述--法规--互联网医疗服务规范》。

截至2019年12月31日，因未获得批准及许可，我们尚未收到任何警告通知或受到相关政府机关的处罚或其他纪律处分。不过，我们不能向你保证，我们今后不会受到任何警告、调查或惩罚。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，颁布新的法律法规要求额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分实施额外的限制，我们可能需要申请额外的批准、许可或许可或受到各种处罚，包括罚款、终止或限制我们的部分业务或吊销我们的营业执照，这可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

中国主要社交网络特征和功能的任何改变、中断或中断，都可能极大地限制我们继续扩大用户基础的能力，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为用户获取和参与的工具。我们通过这些社交网络平台分发我们的内容的很大一部分。如果我们不能充分利用这些社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出不利的改变，或者停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台来向我们提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与额外的社交网络运营商建立或保持关系，以支持我们业务的增长。我们与中国主要社交网络运营商关系的任何中断或中断，都可能严重和负面地影响我们继续扩大用户基础的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的扩张计划，包括我们向新业务线和地理区域扩张的计划，都受到不确定性和风险的影响，我们可能无法成功管理我们扩大后的业务。

为了服务我们不断扩大的用户基础和我们用户不断变化的医疗服务需求，我们不断扩展到新的地理区域并提供新的服务。扩展到不同的地点和业务类别涉及到新的风险和挑战。我们对这些新的地理区域和服务产品的不熟悉可能会使我们更难预测用户的需求和偏好。

我们主要专注于中国主要城市中心的服务提供商，我们计划扩大我们的全国网络复盖范围，进一步渗透到中国较小的城市。我们还计划进一步拓展国际市场。我们不能保证我们的地域扩张战略会取得成功。当我们进入对我们来说是新的市场和国家时，我们必须根据这些市场和国家的独特情况调整我们的服务和商业模式，因为这些市场和国家可能是复杂、困难和昂贵的，并转移了管理和人力资源。此外，我们可能会面临来自那些在此类市场和国家运营经验可能更丰富的平台的竞争。此外，有利于当地竞争对手或禁止或限制某些企业的外国所有权的法律和商业惯例，或我们未能有效调整我们的做法、制度、流程和商业模式以适应我们扩展到的每个国家的用户偏好，都可能减缓我们的增长。我们经营的某些市场或我们未来可能经营的某些新市场的利润率可能低于我们较为成熟的市场，这可能对我们的整体利润率产生负面影响，因为我们来自这些市场的收入随着时间的推移而增长。

我们还计划继续在我们的平台上引入和扩展新的服务。扩展到不同的新产品和服务类别涉及到新的风险和挑战。我们对这些新服务的不熟悉和缺乏相关的客户数据，可能会使我们更难预测客户的需求和偏好，更难管理法律、运营、竞争和其他风险。我们不能向你保证，我们将能够收回我们在引进这些新服务类别方面的投资。例如，我们平台上的许多牙科服务提供商由于与COVID-19疫情相关的检疫措施而减少了业务运营，这可能导致我们平台上的营销支出减少，与我们的合作减少。我们认识到，关于疫情的持续时间、严重程度和总体宏观经济影响，存在许多未知数。如果我们不能有效地执行我们的扩张战略或解决我们在执行扩张战略时遇到的挑战和风险，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们过去曾出现净亏损，未来可能还会再次出现亏损。

我们在2017年、2018年和2019年创造净收入的同时，在2016年出现了净亏损。我们预期，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、吸引用户、进一步提升及发展我们的服务产品、提升我们的技术能力及提高我们的品牌知名度，我们的营运成本及开支将会增加。这些努力可能证明比我们目前预期的成本更高，而且我们可能无法成功地增加我们的收入，以抵消这些更高的支出。还有其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响。例如，在我们的平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，我们过去已采纳股份激励计划，未来可能采纳新的股份激励计划，该等计划已对我们造成，并将导致重大的股份酬金开支。我们的全部收入来自与我们合作的医疗美容服务提供商收取的信息和预约服务费。我们的信息或预订服务费的任何实质性减少都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素，我们今后可能再次出现净亏损。

任何未能保护我们的内容和其他知识产权的行为都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们相信，我们使用的商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国的商标、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款相结合来保护我们的知识产权和品牌。中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他国家那样有效，原因很多，包括缺乏发现和证据的程序规则，以及损害赔偿数额较低。我国知识产权法的实施和实施历来存在缺陷和不足。因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。

此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的收入和声誉产生不利影响。特别地，我们可能难以解决与盗版我们的内容，特别是我们的原始内容有关的对我们的业务的威胁。我们的内容可能会受到未经授权的消费者复制和非法的数字传播，而不会给我们带来经济回报。我们采取了各种措施来减轻与海盗有关的风险，包括通过诉讼和技术措施。我们不能保证这些措施将是有效的。

此外，虽然我们通常要求可能参与开发知识产权的雇员执行将这种知识产权转让给我们的协议，我们可能无法与每一方达成这样的协议，因为事实上，每一方都开发了我们认为属于自己的知识产权。此外，这种协议可能被违反。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与这类知识产权的所有权有关的索赔进行辩护。

此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。这类诉讼和任何这类诉讼中的不利裁定都可能造成大量费用，转移资源和管理层的注意力。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同，结果难以预料。

我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们是用户的社交平台，我们可能会对通过我们的平台发布、提供或链接的内容承担责任。虽然我们已经要求我们的内容提供商只发布合法合规和无害的材料，并建立了筛选程序，但我们的要求和筛选程序可能无法消除所有可能不合规的内容。由于我们平台上的视频直播通信是实时进行的，所以我们一般无法在流传输之前对生成的内容进行检查。因此，我们平台上的一些直播内容可能从事非法、淫秽、煽动性或颠复性的对话或活动，包括发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法内容。此外，我们可能无法全面筛查和阻止医疗服务提供商在我们的平台上发布不真实的用户图片和评论。如果中国当局发现我们没有对我们平台上的内容进行适当的管理或监督，他们可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。而且，我们可能会面临与我们平台内容有关的诽谤或中伤的潜在申索，或第三方可能会发现我们平台上的内容令人反感或不雅，并对我们采取其他法律行动。任何这类要求，无论是否有理有据，都可能耗费时间和高昂的辩护费用，并可能导致诉讼和转移管理层的注意力和资源。如果我们因这些事件而招致成本或责任，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与产生负面影响。如果因网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他原因，未能保护用户的机密信息，我们可能会承担相关法律法规规定的责任，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

对个人信息或聊天记录或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全的担忧，即使毫无根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户、客户和服务提供商，并使我们受到监管调查，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们从我们的用户那里收集联系信息、浏览历史记录和其他个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并为更有针对性的服务支持我们的大数据分析能力。由于我们收集和管理的个人信息和生物统计数据的体积和敏感性，我们的平台和信息系统的安全特性是至关重要的。我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。在向医学美容专业人员提供用户信息之前，我们还进行严格的数据掩蔽过程。在我们努力遵守适用的数据保护法律法规以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务制定的隐私政策的同时，任何未能遵守或被认为未能遵守这些法律的行为，法规或政策可能导致政府机构或其他方面对我们进行调查和其他诉讼或行动，以及负面宣传和损害我们的声誉和品牌，它们中的每一个都可能导致我们失去用户和服务提供商，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，任何导致未经授权访问或发布我们的用户或服务提供商的数据的系统故障或危及我们的安全的行为都可能严重损害我们的声誉和品牌。我们期望继续花费大量资源，防止安全受到破坏。随着我们提供的服务数量的增加和用户群规模的扩大，这些类型的事件可能严重损害我们业务的风险可能会增加。我们的做法也可能与有关数据保护的新法律或条例不一致，或与现有消费者和数据保护法律或条例的解释和适用不一致，而这些法律或条例往往是不确定和不断变化的。除了罚款的可能性外，这种不一致还可能导致巨大的成本或要求我们改变我们的做法，这可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。另见"项目3。关键信息D.风险因素D.与在中国开展业务有关的风险D.中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。"

我们依赖于我们的在线平台的正确运行和维护。任何缺陷、故障、容量限制、操作中断或未被发现的编程故障或缺陷都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们通过我们的在线平台进行我们的商业活动。因此，我们在线平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们吸引和留住用户的能力至关重要。我们的在线平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们不能以可接受的条款与这些供应商订立和续订协议，或如果我们与这些供应商订立的任何现有协议因我们违反或以其他方式终止，我们向用户提供服务的能力可能会受到不利影响。此外，服务中断可能会阻止用户访问我们的平台和进行交易，而频繁的中断可能会令用户感到沮丧，并阻止他们使用我们的平台，这可能会导致我们失去用户，并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含并可能在现在或将来包含未检测到的编程错误或缺陷。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用之后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的用户带来负面体验，或扰乱我们医疗服务提供商的运营，延迟推出新功能或增强功能，导致错误或损害我们支持有效的用户服务和愉快的用户参与的能力。我们所依赖的软件中发现的任何错误、bug或缺陷都可能导致我们的声誉受损和用户流失，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们所使用的第三方软件、基础设施或系统的故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的用户使用第三方支付服务提供商在我们的平台上进行支付。如果这些支付服务以任何方式受到限制或缩减，或因任何原因对我们或我们的用户变得不可用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们使用第三方来提供和维护对我们的业务很重要的某些基础设施。如果这些服务受到限制、限制、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或因任何原因而不能为我们所用，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们的第三方服务提供商的基础设施可能会因为我们无法控制的事件而发生故障或故障，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。任何未能以商业上有利的条件维持及续订我们与该等第三方的关系，或日后未能订立类似关系，均可能对我们的业务、财务状况、营运结果及现金流造成重大不利影响。

从历史上看，我们曾代表第三方收取款项，这可能被视为提供了付款结算服务，从而使我们面临潜在的处罚。此后，我们开始与几家第三方合作，在我们的平台上实现计费、支付和托管功能。与我们合作的商业银行和第三方在线支付服务提供商受到中国人民银行（PBOC）的监管。中国人民银行可能会不时公布监管金融机构和支付服务提供商运作的规则、指引和解释，这些规则、指引和解释可能会反过来影响这些实体为我们提供服务的可得性。比如，2017年11月，中国人民银行发布了《关于查处金融机构和第三方支付服务商向无照经营主体非法提供结算服务的通知》（简称《中国人民银行通知》）。我们相信，我们与商业银行和第三方网上支付服务供应商的伙伴关系并没有违反中国人民银行的通知，但我们不能向你保证，中国人民银行或其他政府机构将与我们持同样的观点。如果中国人民银行或新立法要求，商业银行或支付服务提供商可以修改或暂停向我们提供的服务，我们可能需要获得额外许可并承担额外费用。如果中国人民银行或其他政府主管部门认为我们与商业银行和支付服务提供商的合作违反了相关法律法规，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或暂停我们平台上的相关功能。见"项目4。B.业务概况-条例-支付服务条例。"

如果主要移动应用分发渠道以不利于我们的方式改变其标准条款和条件，或暂停或终止其与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们目前与苹果公司的应用商店和主要的基于中国大陆的安卓应用商店合作，向用户分发我们年轻的移动应用程序。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受制于此类分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策，这些条款和政策受制于这些分发渠道的解释和频繁变化。如果这些第三方分发平台以不利于我们的方式改变条款和条件，或者拒绝分发我们的应用程序，或者，如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来以商业上有利的条件与我们合作，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。

我们未来的增长取决于进一步接受互联网，特别是移动互联网作为评估医美服务和内容的有效平台。

虽然近年来互联网和移动互联网作为医美产品和内容的平台在中国日益普及，但很多用户在线获取医美服务的体验有限。例如，用户可能不认为在线内容是医学美学信息的可靠来源。如果我们未能教育用户了解我们的内容、我们的平台和我们的服务的价值，我们的增长可能会受到限制，我们的业务、财务表现和前景可能会受到重大不利影响。进一步接纳互联网及移动互联网为有效及高效的医美服务及内容平台，亦受我们无法控制的因素影响，包括围绕在线医美服务的负面宣传及中国政府采取的潜在限制性监管措施。如果在线和移动网络在市场上得不到足够的认可，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的运营指标中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于某些关键的运营指标，如移动MAU和购买用户，来评估我们业务的表现。由于方法上的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用未经独立验证的公司内部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确，或者被认为不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功取决于我们的关键员工的持续服务，包括我们的高级管理人员和其他人才。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们的主要行政人员具有丰富的经验，并对我们的业务作出了重大贡献，我们的持续成功取决于我们的主要管理人员的留任，以及我们的工作人员提供的服务和其他一些关键的管理、营销、业务发展、客户服务，技术和业务人员。这类关键人员的流失可能对我们的业务产生重大不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们留住和吸引这类员工的能力。

我们公司各方面对高素质员工的竞争都很激烈。我们能否持续有效地竞争，取决于我们能否吸引新员工，以及能否留住和激励现有员工。如果我们不能成功地吸引高素质的员工，或留住和激励现有员工和关键的高级管理层，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能会不时评估和潜在完善投资和收购，或结成联盟，这可能需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会物色战略合作伙伴，以组成战略联盟，或投资或收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、收购整个公司或收购选定的资产。

任何未来的战略联盟、投资或收购，以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的公司，都可能转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完善投资和购置的成本可能很高。在完成必要的登记和获得中国和世界其他地方有关政府当局的必要批准方面，我们也可能产生费用和经历不确定性。整合新获得的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会因期间而波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的收入、支出和盈利能力在某些期间与我们过去的业绩和/或预期存在差异。

我们业务的表现受季节性波动的影响。我们的业务在春节期间通常是最慢的，春节通常在一年的第一季度下降。相比之下，我们的业务是最强劲的，我们在一年的第四季度经历了最高的销售量和平台活动量。因此，我们认为，对过去任何一个过渡期的经营业绩进行比较，未必能准确反映我们未来的业绩。总体来看，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性一直比较温和，但未来季节性可能会增加。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或表明我们未来的经营业绩。

我们的商业保险范围有限。

中国保险业仍处于发展初期，中国保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们没有经营中断保险或一般第三方责任保险，也没有财产保险、产品责任保险或关键人保险。鉴于我们的业务性质和中国现有的保险产品，我们认为这种做法是合理的，并与中国同行业中其他类似规模的公司的做法相一致。任何未投保的风险都可能导致巨大的成本和资源的转移，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果需要的话，我们可能不能以优惠条件或完全不能获得额外的资本。

自从我们开展业务以来，我们已经筹集了大量融资，以支持我们业务的增长。我们可能需要额外的资本，以追求我们的业务目标，并应对业务机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、开发新服务或进一步改善现有服务、扩展到新的地理区域以及获得互补的业务和技术。

然而，当我们以合理的条件或根本不需要额外资金时，我们可能得不到这些资金。我们保留现有财政资源及按可接受条款取得额外融资的能力受到多种不明朗因素影响，包括但不限于:

我们在在线医美服务行业的市场地位和竞争力；

我们未来的盈利能力、整体财务状况、运营结果和现金流；

中国网上医美平台及其他互联网公司集资活动的一般市场情况；及

中国和国际上的经济、政治和其他条件。

如果我们不能获得足够的融资或以令人满意的条件获得融资，我们继续追求业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到很大限制，我们的业务、经营成果、财务状况和前景可能会受到不利影响。此外，我们未来的资金需求和其他商业原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券，或获得信贷融资。出售额外的股权或与股权相关的证券可能会稀释我们的股东。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能导致经营和融资契约，从而限制我们的经营或我们向股东支付股息的能力。

中国消费者信心和消费水平的变化，或中国和全球经济的普遍下滑，都可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营成果对影响中国消费者支出的整体经济状况的变化非常敏感。医学美容行业对一般的经济变化很敏感。中国任何增速放缓或人均可支配收入下降，都可能对消费者在医疗美容服务上的支出产生负面影响。我们无法控制的许多因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都会对消费者信心和消费产生不利影响。尽管中国经济在过去几十年中取得了显着增长，但无论在地理位置上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，增长速度一直在放缓。

COVID-19在2020年第一季度对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知之数。甚至在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓。甚至在2020年之前，包括美国和中国在内的世界一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁和潜在的战争可能会增加全球市场的波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美国和中国今后在贸易政策、条约、政府条例和关税方面的关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化和中国预期或感知到的总体经济增长率十分敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，均可能对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大不利影响。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来都有所增长，并有望增长。近年来，我们雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，在与员工订立劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的就业或劳动惯例，中华人民共和国劳动合同法及其实施细则可能会限制我们以理想的或成本效益高的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和执行还在不断演变中，我们的雇佣做法可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们受到劳动争议或政府调查。我们不能保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和条例。如果我们被认为违反了相关劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营成果将受到不利影响。

我们已授出，并可能继续授出购股权及其他形式的股份奖励，这可能导致重大股份奖励开支。

我们已于2019年3月采纳第二份经修订及重列的2018年股份计划，或该计划，目的是向雇员、董事及顾问授出股份酬金，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的一致。根据计划，根据所有奖励可能发行的股份的最高总数为7,700,000股普通股加上截至紧接上一个日历年12月31日止的每个财政年度第一天我们尚未发行股本总额的每年增长2%，从2020年开始，或我们董事会确定的较少数量的A类普通股，规定在计划有效期内最初预留及其后增加的股份总数，不得超过紧接最近一次增加前12月31日我们尚未发行股本总额的10%。截至2020年2月29日，根据该计划授出及尚未行使购买2,807,754股普通股的期权。

我们认为，授予股份激励奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重大意义，未来我们将继续向员工授予股份激励奖励。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的业务成果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

在2019年5月首次公开发行之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，我们致力于我们的内部控制。我所独立注册会计师事务所未对我所财务报告内部控制情况进行审计。在审计我们的合并财务报表时，我们和我们的独立注册公共会计事务所根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）确立的标准，查明了我们在财务报告内部控制方面的一个重大弱点。

重大缺陷是内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。我们的重大弱点是，我们缺乏足够数量的财务报告人员，他们在适用美国公认会计原则和证券交易委员会（SEC）与我们的报告要求相称的规则和条例方面具有适当水平的知识和经验。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他控制缺陷。如果我们对我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册公共会计事务所对我们对财务报告的内部控制进行了审计，可能还发现了其他缺陷。

在查明材料缺陷和其他控制缺陷之后，我们已采取措施纠正材料缺陷。见"项目15。控制和程序----财务报告的内部控制。然而，执行这些措施可能不能充分解决我们对财务报告的内部控制中的这些缺陷，我们不能得出结论认为这些缺陷已得到充分纠正。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能导致我们的合并财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管备案的能力。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能严重妨碍我们防止欺诈的能力。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。202年《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求，从我们截至2020年12月31日的财政年度的年度报告开始，我们在年度报告表20-F中列入关于我们对财务报告的内部控制的管理报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计公司就必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论认为，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的程度不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可以发布有保留意见的报告。此外，由于我们已成为一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，我们可以查明我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持适当的内部控制，因为这些标准不时地被修改、补充或修正，我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节持续得出结论，我们对财务报告实行有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现和保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，不能履行报告义务，这很可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能限制我们进入资本市场，对我们的业务结果产生不利影响，并导致ADS的交易价格下降。此外，缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能被从我们上市的证券交易所除名，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。我们也可能被要求重报我们的历史财务报表。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益。

某些电信业务和某些其他业务的外国所有权，如提供在线医疗美容信息和服务，受到现行中国法律法规的限制。具体而言，外国对在线医美信息及服务提供商的持股比例不得超过50%，并要求主要外国投资者在管理增值电信业务方面具有良好业绩和经营经验的记录。我们是一间在开曼群岛注册成立的获豁免公司。北京索英万维科技咨询有限公司（简称索英万维）是我公司在中国的子公司，也是中国法律规定的外商独资企业。为遵守中国法律法规，我们透过北京素英科技有限公司，或北京素英，及北京驰彦医学美容咨询有限公司，或北京驰彦，我们的合并联属实体，及其附属公司在中国开展业务，基于So-Young万维、我们的合并附属实体及其各自股东之间的一系列合约安排。关于这些合同安排的说明，见"项目4。关于公司的信息-C.组织结构。"由于这些合同安排，我们对我们的合并附属实体实施控制，并根据美国通用会计准则将它们的财务结果合并到我们的财务报表中。

本公司中国法律顾问CM律师事务所认为，So-YoungWavi及本公司合并附属实体的股权架构并无导致任何违反目前生效的中国法律法规，以及So-YoungWavi之间的合约安排，我们受中国法律规管的合并附属实体及其各自股东将不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们已获中国律师进一步告知，有关现行或未来中国法律及规例的解释及适用存在重大不确定性。因此，中华人民共和国政府最终可能采取与我们的中华人民共和国律师的意见相反的观点。如果中华人民共和国政府发现我们违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规，或缺乏必要的许可证或执照来经营我们的业务，有关政府当局将有广泛的酌处权来处理这类违法行为，包括但不限于:

吊销这些实体的营业执照和（或）经营许可证；

对我们处以罚款；

没收他们认为通过非法活动获得的任何收入；

终止或对我们的业务施加限制或苛刻条件；

限制我们收取收入的权利；以及

关闭我们的服务器或封锁我们的移动应用程序和网站。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导我们在中国的合并附属实体对其经济业绩产生最重大影响的活动，和/或我们未能从我们的合并附属实体获得经济利益，我们可能无法按照美国通用会计准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

我们依赖与我们的合并附属实体及其各自股东的合同安排进行我们的业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与综合联属实体及其各自股东的合约安排，以经营我们在中国的业务。在向我们提供对合并附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并附属实体及其各自的股东可能违反其与我们的合约安排，其方式包括（其中包括）未能以可接受的方式进行其营运或采取有损我们利益的其他行动。

如果我们对我们在中国的合并附属实体拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们的合并附属实体的董事会进行变更，而董事会反过来又可以实施变更，但须遵守任何适用的信托义务，在管理和业务层面。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并附属实体及其各自股东履行合同规定的义务，分别对我们的合并附属实体行使控制权。本公司合并附属实体的股东可能不以本公司的最佳利益行事，或可能不履行本合同项下的义务。在我们打算通过与我们的合并附属实体的合同安排来经营我们业务的某些部分的整个期间，都存在这种风险。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国法律的运作及仲裁、诉讼及其他法律程序强制执行该等合约项下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性所规限。见"项目3。关键信息-D.风险因素----与我们的商业和工业有关的风险----我们的合并附属实体或其各自股东如不履行我们与它们的合同安排规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。"因此，我们与合并附属实体的合同安排在确保我们对业务业务相关部分的控制方面可能不如直接所有权那样有效。

我们的合并附属实体或其各自股东未能履行其在我们与其订立的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

倘我们的合并附属实体或其各自股东未能履行其各自于合约安排项下的责任，我们可能须承担大量成本及支出额外资源以强制执行该等安排。我们可能还必须依赖中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或强制救济，以及合同补救办法，但我们不能保证根据中华人民共和国法律这些补救办法是充分或有效的。例如，如果我们的任何合并附属实体的股东拒绝将他们在我们的合并附属实体中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者，如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律解释，任何争议将根据中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并附属实体的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍有很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能对仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉当事人不能在规定的期限内执行仲裁裁决，占优势的当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并附属实体实施有效控制，而我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见"项目3。关键信息D.风险因素D.与在中国开展业务有关的风险D.中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。"

我们合并附属实体的股东可能与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

北京索英的股东为Hui Shao先生、邢劲先生及陶宇先生，北京驰彦的股东为邢劲先生及陶宇先生。邢劲先生是我们的联合创始人兼首席执行官，陶宇是我们的联合创始人、前首席信息官，也是我们公司的顾问。尽管如此，他们作为本公司股东、董事或高级管理人员的角色与作为本公司合并附属实体股东的角色之间可能会产生利益冲突。该等股东可能违反，或导致我们的合并可变实体违反，或拒绝续订，我们与他们及我们的合并可变实体订立的VIE合约安排，这将对我们有效控制我们的合并可变实体并从这些实体获得经济利益的能力产生重大不利影响。对于亦为本公司董事及高级人员的个人，本公司依赖彼等遵守开曼群岛法律，该等法律规定董事及高级人员对本公司负有信托责任，包括诚信行事的义务，以及他们认为对我们公司最有利的义务，而不是利用职务之便谋取私利的义务。我们合并关联实体的股东已执行授权委托书，指定So-YoungWavi或So-YoungWavi指定的一人代其投票并行使表决权，作为我们合并关联实体的股东。我们不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以对我们有利的方式解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能是昂贵的、耗时的和对我们的运营造成破坏的。任何这类法律诉讼的结果也存在很大的不确定性。

与我们合并附属实体有关的合约安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或我们的中国合并附属实体欠缴额外税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可在交易发生的课税年度后十年内接受中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定，与我们的合并附属实体有关的合同安排不是在公平的基础上订立的，从而导致在适用的《中华人民共和国》下不允许的税收减少，我们可能面临重大不利的税务后果法律，规章制度》，并以转让定价调整的方式调整我公司合并关联实体收入。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的合并附属实体为中国税收目的而记录的费用扣减减少，这反过来又可能增加其税收负债，而不会减少我们WFOE的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定，就调整后但未缴纳的税款向我司合并关联实体征收滞纳金及其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大不利影响，如果我们的关联实体的税务负债增加，或如果它被要求支付滞纳金和其他罚款。

如果我们的合并附属实体破产或进入解散或清算程序，我们可能失去使用和享有其持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运作具有重要意义。

作为我们与我们的合并附属实体的合同安排的一部分，该实体持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分IP权利。如果我们的任何合并附属实体破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和业务成果。根据合约安排，未经本公司事先同意，本公司合并附属实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或于该业务中的合法或实益权益。如果我们的任何合并附属实体经历自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能对其中部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我国现行公司结构、公司治理和业务运作的可行性。

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、中外合资经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和配套条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和旨在统一外国和本国投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于它相对较新，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或者其他实体在中国境内直接或者间接进行的投资活动。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，即实施条例，自2020年1月1日起施行。根据实施条例，《外商投资法》与2020年1月1日前颁布的《外商投资实施条例》及相关要求存在差异的，以《外商投资法》及实施条例为准。但是，关于合同安排是否应被视为一种外国投资形式，执行条例仍然保持沉默。虽然这些条例没有明确将合同安排列为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为定义所指的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一项包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律或行政法规规定的手段或国务院规定的其他方法进行的投资。因此，今后法律、行政法规或国务院颁布的规定，对合同安排作为外商投资的一种形式，仍有一定的回旋馀地。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果今后的法律、行政法规或者国务院的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们是否能够及时或根本不能完成这些行动，可能面临很大的不确定性。未能及时采取适当措施以应付任何上述或类似的规管合规挑战，可能会对我们现时的公司架构、公司管治及业务营运造成重大不利影响。

我们可能依赖中国附属公司支付的股息为现金及融资需求提供资金。对我们的中国附属公司向我们支付股息的能力的任何限制可能会对我们开展业务和向ADS和我们普通股的持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖将由我们的中国附属公司支付的股息作为我们的现金及融资需求，包括向ADS和我们普通股的持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。倘我们的中国附属公司日后以其本身名义招致债务，有关债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律和法规，在中国境内的外商独资企业，如索英万维，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业必须在弥补以前年度的累计亏损（如果有的话）后，每年至少拨出税后利润的10%，为某些法定储备基金提供资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%为止。经外商独资企业董事会酌情决定，可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金红利分配。对我们的中国附属公司支付股息或向我们作出其他分派的能力的任何限制，可能会在实质上及不利地限制我们增长、作出可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金及进行业务的能力。

在华开展业务的相关风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。

基本上我们所有的收入都来自中国。因此，我们的经营成果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显着的经济增长。但是，中国的任何经济改革政策或措施，可以随时修改或修改。中国的经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源分配。在过去30年中，中国经济经历了显着增长，但不同地区、不同经济部门之间的增长并不平衡。

中国政府通过战略性地配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年中大幅增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就证明了这一点。中国经济状况的任何不利变化、中国政府的政策或法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营成果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的，法院的判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速发展，许多法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规章的执行涉及不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序，以落实我们的法律权利。然而，由于中华人民共和国的司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，预测司法或行政程序的结果可能更为困难。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布，或根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或年度报告中提到的我们管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们在中国进行实质上所有业务，且实质上所有资产均位于中国。此外，我们所有的高级行政人员大部分时间都居住在中国境内，其中大部分是中国公民。因此，我们的股东可能很难对我们或那些在中国境内的人提供法律程序服务。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中华人民共和国法域的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和你的投资价值产生重大的不利影响。

人民币兑换外币，包括美元，是以中国人民银行规定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，难以预测。除其他外，人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件变化以及中国外汇政策的影响。我们不能保证今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及以美元计算的美国存托凭证的价值和应付股利产生重大不利影响。例如，当我们需要将收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币数额产生不利影响。相反，人民币兑美元的大幅贬值可能会大幅减少我们相当于美元的收益，进而可能对我们ADS的价格产生不利影响。

中国有非常有限的对冲选择，以减少我们面对汇率波动的风险。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减低外汇风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法或根本无法充分对冲我们的敞口。此外，由于中国的外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的货币汇兑损失可能会扩大。因此，汇率波动可能会对你的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响你的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，并在某些情况下对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司架构下，我们开曼群岛控股公司可能依赖我们中国附属公司的股息支付，以资助我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经中国国家外汇管理局（外汇局）事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。具体而言，在现有汇兑限制下，在未经外管局事先批准的情况下，我们中国附属公司在中国的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币汇出中国支付资本费用，如偿还外币贷款，须经有关政府机关批准或登记。因此，我们需要获得安全批准，才能使用我们的中国附属公司及合并附属实体的业务所产生的现金，以人民币以外的货币清偿各自结欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本开支。

鉴于近期人民币走软导致中国资本外流泛滥，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。国家外汇管理局制定了更多的限制措施和实质性审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。如任何受该等政策规管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或批准规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常项目外汇交易的准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有人支付股息。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来实现增长。

中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购重组规则》，和其他一些关于合并和收购的条例和细则规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求商务部或商务部，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，应当事先通知。此外，《反垄断法》要求，在触发某些门槛时，应事先通知商务部任何集中经营的情况。此外，商务部于2011年9月发布的《安全审查规则》规定，引起“国防和安全”关切的外国投资者并购和引起“国家安全”关切的外国投资者可通过并购获得对本国企业的实际控制权都要接受交通部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他有关规则的要求来完成这类交易可能是耗时的，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对口部门的批准，都可能拖延或妨碍我们完成这类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币转换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的所得款项向中国附属公司和Variable提供贷款或作出额外资本贡献利益实体，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大我们的业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司、可变利益实体及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国附属公司、可变利息实体及其附属公司提供贷款，或我们可能向我们的中国附属公司作出额外出资，或我们可能成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，或者我们可以在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些活动大多须遵守中华人民共和国的条例和批准。例如，我们向中国全资子公司提供的为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局的当地对应机构登记。如我们决定以出资方式为全资拥有的中国附属公司提供资金，该等出资须于外商投资综合管理信息系统作出必要的备案及向中国其他政府机关登记。由于向任何中国国内公司提供外币贷款的限制，我们每年向每一家中国国内公司提供的贷款本金总额不得超过某一数额。此外，由于有关外国投资于从事互联网信息服务及相关业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能以出资方式为我们的合并附属实体的活动提供资金。

外汇局发布关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知，即外汇局第19号通知，自2015年6月起施行，代替《关于开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》的是《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。外汇局19号文对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款，偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款。外汇局19号文虽允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，重申外商投资企业以外币计价资本转换的人民币资本不得直接或间接用于超出其经营范围的目的的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国的股权投资。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》（外汇局16号文），自2016年6月9日起施行，其中重申外汇局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款，偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款。违反安全理事会第19号通知和安全理事会第16号通知的，可处以行政处罚。外管局第19号通函及外管局第16号通函可能会大幅限制我们将所持有的任何外币（包括首次公开发售所得款项净额）转让予中国附属公司的能力，这可能对我们的流动性及我们为中国业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

鉴于中国条例对境外控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各项规定，我们不能向阁下保证，我们将能及时完成必要的政府注册或取得必要的政府批准，如有的话，有关我们向我们中国附属公司的未来贷款或有关我们向我们中国附属公司的未来出资。倘我们未能完成该等注册或取得该等批准，则我们动用首次公开发售所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大我们的业务的能力产生重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国规例可使中国居民实益拥有人或中国附属公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向中国附属公司注资的能力，限制我们中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式可能对我们产生不利影响。

外汇局发布《关于境内居民通过专用车辆投融资和往返投资有关问题的通知》，即外汇局第37号文，于2014年7月要求中国居民或实体在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，以建立或控制为境外投资或融资目的而设立的境外实体，而该等中国居民或实体在境内企业或境外资产或权益.，外管局于2015年2月13日发出第13号外管局通告，自2015年6月1日起生效，据此，接受外管局注册的权力由境内实体资产或权益所在的地方合格银行下放。外汇局发布第37号通知，取代《关于中国居民利用境外专用车辆进行融资和返程投资外汇管理有关问题的通知》（外汇局第75号通知）。

如果我们的中国居民或实体股东没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和股息、任何资本减少、股份转让或清算收益，此外，我们向中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述安全登记可能导致中国法律规定的逃避适用的外汇限制的责任。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并为我们所知为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会获悉所有中国居民或持有本公司直接或间接权益的实体的身份，亦不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记规定。我们不能向阁下保证，我们的所有股东或实益拥有人，即中国居民或实体，均已遵守、并将于日后作出、取得或更新外管局规例所规定的任何适用注册或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守国家外汇管理局的规定，或我们未能修订中国附属公司的外汇登记，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们分派或支付股息的能力，或影响我们的股权结构，这可能对我们的业务及前景造成不利影响。

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会令中国计划参与者或美国受到罚款及其他法律或行政制裁。

根据外管局第37号通函，因担任董事职务而参与境外非公开上市公司股份激励计划的中国居民，境外公司中国子公司的高级管理人员或者员工可以向外汇局或者其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司董事、行政人员及其他已获授股份奖励的中国居民，可按照外管局第37号文的规定，在本公司成为境外上市公司前申请外汇登记。外汇局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》（外汇局第7号文）。外汇局第7号文及其他有关规章制度规定，在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民在境外上市公司参加股票激励计划的，除少数例外，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。身为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该等海外上市公司的中国附属公司或该等中国附属公司选定的另一合资格机构，代表参与人办理股票激励计划的安全登记等手续。这些参与者还必须保留一个海外委托机构，以处理与其行使股份奖励、购买和出售相应股份或权益以及资金转移有关的事项。此外，倘股票激励计划、中国代理人或境外委托机构有任何重大变动或其他重大变动，中国代理人须就股票激励计划修订外管局登记。本人及其中国雇员或在中国连续居住不少于一年并已获授股份奖励的雇员须遵守外管局第7号通函及其他相关规则及规例。倘我们的中国股份奖励持有人未能完成其安全登记，该等中国居民可能会受到罚款及法律制裁，亦可能会限制我们向我们的中国附属公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国附属公司向我们派发股息的能力，或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们被归类为中国居民企业的中华人民共和国所得税目的，这样的分类可能导致不利的税收后果，我们和我们的非中国股东或ADS持有人。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收中国企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通函，称为SAT82号通函，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通知规定的标准可以反映国家税务总局关于在确定所有境外企业的税务居民身份时应如何适用“事实管理机构”案文的一般立场。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册成立企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并将须就其全球收入缴纳中国企业所得税，惟须符合以下所有符合下列条件:（一）日常业务管理的主要地点在中华人民共和国；（二）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中华人民共和国境内的组织或人员作出或须经其批准；（三）企业的主要资产，会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。

我们相信，就中国税收而言，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关认定So-YoungInternational Inc.为企业所得税目的的中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的扣缴税款，包括我们ADS的持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益，如该等收益被视为来自中国境内，则可能须按10%的税率缴纳中国税。此外，如果中国税务机关认定我们是企业所得税目的的中国居民企业，支付给我们非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息，以及该等股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税款（如属股息，则可由我们从源头扣缴）如该等股息或收益被视为来自中国来源。这些税率可通过一项适用的税务条约予以降低，但尚不清楚，如果So-YoungInternational Inc.被视为中国居民企业，So-YoungInternational Inc.的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何此类中国税收都可能降低你在美国存托凭证投资的回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临有关非居民投资者转让及交换我公司股份的过往私募融资交易的报告及后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布《关于非中华人民共和国居民企业间接转让资产征收企业所得税有关问题的公告》（以下简称公告7）。根据公告7，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性为直接转让基础中国资产，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，该等间接转让所得可能须缴交中国企业所得税，而承让人或其他有责任支付该等转让款项的人有责任预扣适用税项，目前税率为10%，转让在中国居民企业的股权。第7号公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公开证券交易所交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告》，简称公告37，自2017年12月1日起施行。第37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

《第37号公报》或《第7号公报》以前的规则的适用存在不确定性。我们就涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募融资交易、股份交换或其他交易的报告及后果面临不确定性。根据第37号公报和第7号公报，如果我公司是这类交易的转让人，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是这类交易的受让人，我公司可能要承担扣缴义务。

我们的审计师与在中国境内经营的其他独立注册会计师事务所一样，不得接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的审计师，即向美国证券交易委员会提交的年度报告中包含的出具审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司，受美国法律约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的核数师位于中国，并根据中国法律组建，而中国法律是PCAOB未经中国当局批准而无法进行检查的司法管辖区。

2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会，或证监会，及中国财政部订立执法合作谅解备忘录，在双方之间建立合作框架，以编制和交换与美国PCAOB、中国证监会或中国财政部在中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在PCAOB注册的审计事务所和在美国证券交易所交易的审计中国公司在中国进行联合检查。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调了美国监管机构在对在中国有重大业务的美国上市公司财务报表审计监督方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC和PCAOB再次发表联合声明，重申与美国本土企业相比，包括中国在内的许多新兴市场披露不充分的风险更大。在讨论与更大风险有关的具体问题时，声明再次强调，PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动（如果有的话）来解决这一问题。

由于在中国缺乏PCAOB的检查，使得PCAOB无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。结果，我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难以评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和所报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

作为美国持续关注审计和其他目前受国家法律保护的信息，特别是中国法律保护的信息的监管重点的一部分，2019年6月，一个两党议员小组在美国国会两院提出了法案，如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所出具的审计报告的发行人名单。拟议的《确保在我们交易所（公平）境外上市的高质量信息和透明度法案》规定增加对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，从纳斯达克证券市场等美国国家证券交易所连续三年将列入SEC名单的发行人除名。颁布这项立法或作出其他努力，增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会给包括我们在内的受影响发行者造成投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚是否将颁布这一拟议立法。此外，最近有媒体报道说，美国政府内部正在考虑是否可能限制或限制总部设在中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议得以实现，美国政府通过的立法或政策可能会对在美国上市的总部设在中国的发行人的股票表现、流动性和筹集资本的能力产生重大不利影响。

SEC对“四大”会计师事务所的中国分支机构提起的诉讼，包括我们的独立注册公共会计师事务所，可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC对“四大”中国会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，指控这些公司没有向证券交易委员会提供有关在美国上市的某些中国公司的审计工作文件，违反了美国证券法和证券交易委员会据此制定的规则和条例。

201年1月22日，负责此案的行政法法官作出初步裁决，认为两家公司都没有向SEC提交审计报告和其他文件，违反了SEC的业务规则。最初的决定谴责了这两家公司，并禁止它们在美国证券交易委员会（SEC）执业六个月。

2015年2月6日，四家总部设在中国的会计师事务所各自同意接受训斥，并向SEC支付罚款，以解决争端，避免在SEC和审计美国上市公司之前暂停执业能力。和解要求两家公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的途径。根据和解条款，对这四家总部设在中国的会计师事务所提起的基本诉讼在和解生效四年后被视为被驳回，并受到损害。该小行星于2019年2月6日发现。虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家总部设在中国的会计师事务所在美国监管要求审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC实施停职等处罚，如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照证券交易委员会的要求提交财务报表的能力可能会受到影响。认定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的登记，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们的普通股在美国的交易。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，甚至暂时无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合《汇款法》的要求。这一决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克证券市场有限责任公司退市，或从美国证券交易委员会撤销登记，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止美国存托凭证的交易。

《中华人民共和国劳动合同法》及其他与劳动有关的法规在中国的执行可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修改。《劳动合同法》对定期劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工代表大会协商、无书面合同就业、辞退职工、辞退、集体谈判等作了具体规定，以完善我国原有的劳动法律。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的职工签订无期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续订已连续签订两次的定期劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有无限期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，雇主必须在劳动合同终止或到期时向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断出台各种与劳动有关的新法规。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，住房基金和用人单位必须与职工共同参加或者单独参加，完成社会保险登记和住房基金登记，为职工缴纳社会保险费和住房基金。如果我们被认为没有缴纳足够的社会保险和（或）住房基金缴款，或者没有完成社会保险登记和住房基金登记，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动成本。此外，由于对这些条例的解释和执行仍在不断演变，我们的雇用做法可能不会在任何时候都被视为符合这些条例。因此，我们可能因劳动争议或调查而受到处罚或承担重大责任。

与我们的ADS有关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格很可能是波动的，这可能会给投资者造成巨大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格很可能是波动的，并可能因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。之所以可能出现这种情况，是因为广阔的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务的其他公司在美国上市的证券的市场价格的表现和波动。例如，由于COVID-19疫情爆发，股市出现了极端波动，断路器多次停止了美股所有股票的交易。除市场和行业因素外，我们ADS的价格和交易量可能因我们自身经营的具体因素而大幅波动，其中包括以下因素:

我们的收入、收益、现金流以及与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

由我们或我们的竞争对手宣布新服务的提供和扩展；

公布影响我司业务的新法律法规或对现有法律法规的解释；

证券分析师对财务估计的变动；

对我们、我们的服务或我们的行业有害的负面宣传；

关键人员的增加或离开；

解除对我们未偿还股本证券或出售额外股本证券的禁售或其他转让限制；及

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东常常在其证券的市场价格不稳定之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何这类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果向我们提出的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的双重投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权交易进行任何变更。

我们采用了双重投票结构，使得我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人则有权根据我们的双重类别股份架构获得每股三十票。每股B类普通股可由其持有人随时兑换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得兑换为B类普通股。任何B类普通股持有人向非创办人或联属人士出售、转让、转让或处置该等普通股时（该等条款已在本公司现时有效的组织章程细则中界定），该等B类普通股须自动及即时转换为一股A类普通股。

我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官邢劲先生实益拥有我们截至2020年2月29日的所有已发行B类普通股。该等B类普通股占我们全部已发行及发行在外股本的14.7%，以及占我们全部已发行及发行在外股本的合计投票权的83.8%，原因是与我们双重类别股份架构相关的投票权完全不同。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员----E.股份所有权。由于双重股权结构及所有权集中，金先生对有关合并及合并的决定、董事选举及其他重大公司行动等事宜具有相当大的影响力，并可能采取不符合我们或我们其他股东最大利益的行动。这种集中的控制权限制了你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果复盖我们的一位或多位分析师下调了我们的ADS评级，我们的ADS的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见度，进而导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场销售大量美国存托凭证，或认为这些销售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们无法预测，如果我们的大股东或任何其他股东持有的证券在市场上出售，或这些证券可供将来出售，将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。

由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依赖我们ADS的价格升值才能获得投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们现有的资金和任何未来的收入，以资助我们的业务的发展和增长。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖投资我们的美国存托凭证作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律规定的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并规定在任何情况下，如会导致本公司在正常业务过程中到期而无力支付债项，则不得派发股息。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈馀、我们从子公司收到的分派金额（如果有的话）、我们的财务状况本公司董事会认为相关的合同限制及其他因素。因此，贵方在我方ADS上的投资回报很可能完全取决于我方ADS今后的任何价格上涨。我们不能保证我们的美国存托凭证在价值上会升值，甚至不能保证你将来购买美国存托凭证的价格不变。您可能不会意识到您在我们的ADS的投资回报，甚至可能失去您在我们的ADS的全部投资。

本公司章程大纲及细则载有反收购条款，可能会对本公司普通股及ADS持有人的权利造成重大不利影响。

本公司现时有效的组织章程大纲及细则载有可能限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的条文。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括分红权、转换权、投票权赎回和清算优惠条款，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能下跌，我们普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。

你可能在保护自己的利益方面面临困难，你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本公司事务受本公司组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（2020年修订）及开曼群岛普通法规管。股东对我们董事采取行动的权利、我们少数股东的行动以及开曼群岛法律项下我们董事对我们负有的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法所规管。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律赋予我们的股东权利和董事对我们的信托责任，并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律并无查阅公司纪录的一般权利（该等公司所通过的组织章程大纲及细则及任何特别决议案除外，及该等公司的按揭及押记登记册）或取得该等公司的股东名单副本。根据我们目前有效的组织章程大纲和细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在何种条件下可由我们的股东查阅，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在代理竞争中征求其他股东的代理。

由于上述种种原因，面对我们管理层所采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更多困难，在美国注册成立的公司的董事会成员或控股股东以外的公众股东。讨论开曼群岛公司法的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

我们的股东对我们作出的某些判决可能是不可执行的。

我们是一家开曼群岛豁免公司，基本上我们所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们目前的主任和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使你无法对我们的资产或我们董事和高级人员的资产执行判决。

如果您不在股东大会上投票，我们ADS的存托机构将授予我们全权委托，对您的ADS基础上的我们的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能对您的利益产生不利影响。

根据美国存托凭证的交存协议，如果您没有对您的美国存托凭证基础上的A类普通股发出投票指示，存托凭证将授予我们全权委托，以便在下列情况下在股东大会上投票该等A类普通股:

我们已及时指示保存人发送会议通知，并向保存人提供会议通知及相关表决材料；

我们已指示保存人，我们希望给予全权委托；

我们已通知保存人，截至指示日期，我们合理地不知道对会议将要表决的事项有任何实质性的反对意见；以及

将在会议上表决的事项不会对股东利益产生重大不利影响。

这一全权委托的效果是，如果满足上述情况，您无法阻止我们作为您的ADS基础的A类普通股在股东大会上被投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托。

ADSS持有人可能无权就存款协议项下产生的申索接受陪审团审讯，这可能会在任何该等诉讼中导致对原告人不利的结果。

代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在不违反存托机构要求将索赔提交仲裁的权利的前提下，纽约市联邦法院或州法院拥有审理和裁定存款协议下产生的债权的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大限度内，ADS持有人放弃就他们可能因我们的A类股、ADS或存款协议产生或与之相关的针对我们或存托机构的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州法和联邦法，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法提出的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团审判豁免条款总体上是可以执行的，包括根据管辖交存协议的纽约州法律。在决定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院一般会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就属于这种情况。在投资ADS之前，你最好咨询法律顾问有关陪审团豁免条款的意见。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS项下产生的事宜，包括根据美国联邦证券法提出的申索，向我们或预托机构提出申索，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判，该等申索可能具有限制及阻止针对本公司及/或保存人的诉讼的效果。倘根据交存协议对我们及/或保存人提出诉讼，则仅可由适用审判法院的法官或法官聆讯，这将根据不同的民事诉讼程序进行，并可能导致不同于陪审团审判的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，在法院诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的交存协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证持有人或受益所有人或美国或存托凭证保管人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定的理由。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利指导由您的ADS所代表的A类普通股如何投票。

ADS持有人不享有与我们注册股东相同的权利。作为我们ADS的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等会议上投任何票。阁下将仅可根据存款协议之规定，透过向预托证券发出投票指示，间接行使由阁下ADS所代表之基础A类普通股所附带之投票权。根据存款协议，您只能通过向存款人发出投票指示来投票。如果我们指示存托机构征求您的指示，那么在收到您的表决指示后，存托机构将在切实可行的范围内尽量按照您的指示对由您的ADS代表的基础A类普通股进行表决。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可根据你的指示进行表决，但不必这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就阁下ADS所代表的基础A类普通股直接行使投票权。

根据我们目前生效的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需的最低通知期将为十天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的会议预先通知，以撤回作为阁下ADS基础的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，使阁下得以出席股东大会，并就任何将予采纳的特定事项或决议案直接投票在股东大会上审议并表决，此外，根据我们目前有效的组织章程大纲及细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或提前确定该等会议的记录日期，而关闭我们的会员登记册或设定该记录日期，可阻止你撤回作为你的ADS基础的A类普通股，并在该记录日期前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会或直接投票了。如果我们征求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排向您递送我们的表决材料。我们已同意至少提前30天向保存人发出股东大会通知。尽管如此，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负任何责任。这意味着你可能无法行使你的权利来指导你的ADS基础的A类普通股如何投票，如果你的ADS基础的A类普通股没有按照你的要求投票，你可能没有任何法律补救措施。

您可能会因为无法参与配股而出现持股稀释的情况。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，否则存托机构不会向ADS持有人分配权利，或根据《证券法》的规定登记。保存人可以但不必试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立豁免登记，我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明，也没有义务努力使登记声明宣布生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持股量的摊薄。

您可能会受到转让您的ADSS的限制。

您的ADS可以在保管人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为与履行职责有关的合宜的情况下关闭其帐簿。保存人可因若干原因不时关闭其帐簿，包括与诸如供股等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在其帐簿上保留一定数量的ADS持有人。保存人也可在紧急情况下、周末和公共假日关闭其帐簿。在我们的股份登记册或保存人的帐簿关闭时，保存人一般可拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让，或由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据交存协定的任何规定，或由于任何其他原因，我们或保存人认为宜在任何时候这样做。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

因为根据《交易法》，我们是外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些规定的约束，包括:（i）《交易法》规定向证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则；（ii）《交易法》中关于征求代理人、同意人的条款，或根据《交易法》登记的证券的授权；（三）《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及内部人士从短期交易中获利的责任的条款；以及（四）《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款FD.条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则，

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纳斯达克证券市场有限责任公司的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以表格6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行者向证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向证券交易委员会提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到同样的保护或信息，这将提供给你，如果你投资于美国国内发行人。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计员证明要求，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司。因此，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们并不是作为一家私营公司发生的。2002年《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证券交易委员会和纳斯达克证券市场有限责任公司实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节规定的审计员证明要求，以评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制。《就业法》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。不过，我们已选择“选择不采用”这一规定，因此，我们将在上市公司采用新的或经修订的会计准则时遵守这些准则的要求。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量支出，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条和SEC其他规则和条例的要求。例如，作为一家上市公司，我们增加了独立董事的人数，并采取了有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们亦预期作为一间上市公司经营，会令我们更难及更昂贵地获得董事及高级人员责任保险，而我们可能会被要求接受较低的保单限额及承保范围，或招致实质上较高的成本，以获得相同或相似的承保范围。此外，我们还将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人员在我们的董事会或执行官员中任职。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们不能在任何程度上肯定地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的发生时间。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司治理事项上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准大不相同的母国做法；这些做法对股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护要少。

我们是纳斯达克证券市场规则意义内的“受控公司”，因此，可以依靠豁免某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官邢劲先生拥有我们全部投票权的50%以上。根据该定义，只要我们仍然是一家受控制的公司，我们就可以选择并可能依赖公司治理规则的某些豁免。例如，我们可以依赖于公司治理规则的豁免，即我们董事会的大多数成员必须是独立董事。因此，您可能得不到与受这些公司治理要求约束的公司股东同样的保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能给拥有我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们将被归类为被动型外商投资公司，就任何课税年度而言，如（a）该年度的毛收入的75%或以上是某些类别的“被动”收入，或（b）该年度的资产价值的50%或以上（一般按季度平均数厘定）产生或为生产被动收入而持有（“资产测试”）.，虽然这方面的法律尚不清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE（及其附属公司）视为归我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的业务行使有效控制，而且是因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的业务成果并入我们的综合财务报表。假设我们是美国联邦所得税VIE（及其附属公司）的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和ADS的市场价格，我们不认为我们于截至2019年12月31日止应课税年度为PFIC，且目前亦不预期于本应课税年度或可预见的未来为PFIC。

虽然我们不认为我们于截至2019年12月31日止应课税年度为PFIC，亦不预期于本应课税年度或任何未来应课税年度成为PFIC，由于就资产测试而言，我们的资产价值可能是参照我们的美国存托凭证的市场价格决定的，因此，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为本年度或以后各课税年度的太平洋岛屿金融公司。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极用途，或者如果我们被确定不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE（及其附属公司）库存，我们成为太平洋岛屿论坛成员的风险可能会大大增加。由于PFIC地位是每年在每个课税年度结束后作出的事实决定，因此不能保证我们不会成为本课税年度或任何未来课税年度的PFIC。

如果我们是美国持有人（根据税收定义----美国联邦所得税考虑因素）持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的太平洋金融投资公司，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国持有人。见"项目10。其他信息---例如税收----美国联邦所得税考虑----被动外国投资公司规则。

项目4.关于公司的资料

A、公司的历史和发展

我们于2013年11月透过北京素英科技有限公司，或根据中国法律成立的有限责任公司北京素英开始营运，以提供医学美容资讯。

2014年4月，我们在开曼群岛注册成立了So-YoungInternational Inc.，或So-YoungCayman，作为我们的控股公司。于2014年5月，So-YoungCayman于香港成立全资附属公司So-YoungHong Kong Limited，继而于2014年7月成立So-YoungWavi Technology Consulting Co.，Ltd，即中国全资附属公司北京万维。

于2019年9月注册成立北京驰彦医学美容咨询有限公司，或根据中国法律成立的有限责任公司北京驰彦，以提供医学美容咨询服务。由于中国法律法规对从事增值电信服务及若干其他业务的公司的外资拥有权施加限制，北京万维与北京素英、北京赤岩及其各自股东订立经修订及重列的一系列合约安排，通过它，我们获得了对北京素英、北京赤岩及其子公司的控制权。因此，我们被视为北京索英、北京驰延及其附属公司的主要受益人。我们根据美国通用会计准则将它们视为我们的合并关联实体，并按照美国通用会计准则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。在本年度报告中，我们称北京万维为我们的外商独资实体，或WFOE，并称北京素英和北京驰彦为我们的可变利益实体，或VIES。

2019年5月2日，代表我们A类普通股的ADS开始在纳斯达克交易，代码为“SY”。我们从首次公开发行募集资金净额1.875亿美元，扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区荣信科技中心E座。我们的电话号码是+861052699283。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104，Ugland House，PO Box309，Maples Corporate Services Limited。我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates，地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室1971。

证券交易委员会维持一个因特网网站，其中载有报告、委托书和信息声明，以及关于发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向证券交易委员会提交。你也可以在我们的网站http://ir.soyoung.com上找到信息。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

b.业务概况

a.概览

So-Young是中国最大、最具活力的医疗美容行业消费者、专业人士和服务提供商的社交社区。我们通过在其平台上提供高质量和值得信赖的内容以及多种社交功能，并通过精心挑选和审查医疗美容服务提供商，为用户提供可靠的信息。凭借So-Young强大的品牌形象、广泛的受众复盖范围、来自用户的信任、高度参与的社交社区和数据洞察，我们处于有利地位，既可以沿着医美行业价值链进行扩张，也可以进入规模庞大、快速增长的消费医疗保健服务市场。我们的商业模式包括三个综合组成部分:（i）我们原创、可靠和专业的内容及其通过主要社交媒体网络和我们在中国的目标媒体平台的分发，（ii）我们致力于以签名用户生成内容为特征的社交社区，及（iii）我们为医疗美容服务提供透明及方便用户的网上预约服务。

我们充满活力、值得信赖的社交社区，让我们的用户能够发现最新的医美治疗趋势，并帮助他们做出购买决定。接受过医疗美容治疗的用户所分享的个人经验进一步建立了对希望得到类似治疗的其他人至关重要的信任。我们有一大堆日复一日的、以案例为基础的博客，叫做《美丽日记》。我们还鼓励用户在我们的平台上对他们的治疗经验进行评分、回顾和分享。我们认为，我们平台上的用户生成的内容、评级和评论激励医疗美容服务提供商以透明的定价提供高质量和多样化的治疗。我们还在中国拓展牙科、皮肤科、眼科、妇科和体检服务。

我们的商业模式

我们的平台作为一个充满活力和活力的社交社区，提供在线预约功能，使用户既能发现可靠的内容，又能分享自己的医美服务体验，从而激励用户从医美服务商预约线下治疗。由此，引导用户在我们的平台上进行整个寻求和获得医美治疗的过程。

我们的商业模式对其组成部分具有独特的价值主张。借助我们平台上可靠的内容和各种社交工具，寻求医疗美容治疗的用户可以发现合适的服务，并获得关于所需治疗的全面医疗信息。用户还可以直接通过我们的社交社区功能在彼此之间以及与医学美容从业者进行交互。一旦他们决定了治疗的类型，用户可以方便地通过我们的在线预约功能预约治疗。我们的预约功能通过为用户提供保险服务推荐，为预约提供便利。此外，用户线下完成治疗后，我们的线上平台鼓励他们通过美容日记和评分点评系统分享自己的体验。这进一步丰富了我们的内容，并推动了我们社会社区内更多的互动。

医学美容服务提供商受益于我们的商业模式，当更多的用户被吸引到我们的在线平台时，因为我们以丰富的媒体格式提供可靠的内容，以及我们在寻求美学改进的人中的声誉。我们的社会社区中用户生成的内容，以及对服务的评级和审查，能够有效和高效地激励服务提供者以透明的价格提供高质量和多样化的服务。医美服务商可以通过我们的社交社区功能，通过我们的信息服务，在个人基础上与用户进行沟通，进一步提高曝光度，提升用户转化率。我们的在线预约功能，作为回报，可以提供关于当前用户格局和市场趋势的数据洞察，从而让医美服务提供商提高业务运营效率。

由于用户和医美服务商通过我们的内容、社交社区、在线预约功能，形成了不可阻挡的联系，我们的商业模式形成了一个整体的良性循环，推动了它的持续增长和扩张。本质上，用户被我们平台上提供的内容和服务吸引到我们的平台上，而医美服务商则被最大的在线医美用户群体的接入及其带来的商业机会吸引到我们的平台上。随着用户数量的增长，会有更多的医美服务商想要加入我们的平台。更多的医美服务提供商随后将在更多的位置带来更量身定制的治疗，以及更有针对性的内容，并最终吸引更多的用户。

我们的在线平台

我们的线上平台是通过各种产品实现的，包括So-Young手机APP、So-Young微新小程序、SoYoung.com网站，用户和医美服务商都可以在这里访问我们丰富的媒体内容，参与社交社区，以及透明的在线预约功能。此外，我们还在SoYoung.com上开发了So-Young商学院、Weixin小程序和操作仪表板，以提高我们医疗美容服务提供商的业务运营效率和有效性。

2017年、2018年和2019年，我们的平均月UV分别达到480万、1030万和1190万，我们的平均移动MAU分别达到10万、140万和290万。

移动应用程序

so-young移动应用

我们的So Young移动应用程序是一个一站式目的地，我们为用户提供相关的医美知识和体验，引导他们在旅途中在支持的社区中达成知情的医美治疗决定，并允许他们毫不费力地就这些决定采取行动，并从他们所希望的医疗专业人员和医疗美容机构预约治疗。我们用薄荷绿和浅粉设计了我们平台的界面，分别代表健康和美丽，并为我们的平台创建了一个柔软和受欢迎的纹理。

为了在我们的移动应用程序上加强社交互动和增强用户体验，我们开发了消息传递系统和用户仪表板。该消息传递系统使用户能够以快速的周转时间向其他用户、医疗专业人员和医美机构发送私人消息，以检索更多关于医疗美容治疗的信息。用户仪表板允许用户管理他们的订单并跟踪在我们的社交社区中的参与和联系人。

微新小程序

小程序是微新内置的创新平台，方便服务和产品的发现和消费。它有助于发现和快速行动，并通过增加下载量和流量来补充全功能原生应用程序。

我们开发和运营了多个关于微新的小程序，其中包括So-YoungBeauty、So-Young问答和So-Young商学院。So-YoungBeauty的界面和功能与我们的手机应用程序类似。它作为我们平台的附加接入点。So-Young问答允许用户和医生之间进行方便的交流。So-Young商学院为包括医学专业人士、管理者、医学美容顾问在内的医学美容从业者提供了一个便捷的在线培训平台，他们可以在这里访问我们医学美容行业专家提供的文字和视频教育材料。

我们的soyoung.com网站

用户可以通过我们的网站soyoung.com访问医学美容社区内容和我们的服务。随着越来越多的互联网用户转向移动端，我们的网站主要服务于一个全面的知识库，针对正在研究医学美容选项的用户。

内容

我们致力于为我们的用户提供广泛的高质量和迷人的医学美学原创内容。我们认为，可靠和精心制作的内容提供了用户在我们的平台上寻求的必要信息，并增强了医疗美容行业的透明度。我们的内容在我们的在线平台上以各种丰富的媒体格式提供，由各级经验的用户和医疗专业人员生成，包括专业生成内容、用户生成内容和专业用户生成内容。

专业人员生成的内容

我们的内部专属编辑团队通过社交媒体网络就特定的新医疗程序和整个行业的趋势分享有见地的意见。这支敬业的团队还与医学美容影响者和行业专业人士合作，开发和提高他们的内容质量，推动我们整个社区更大的协同效应。除了医美内容，我们的文章、图片和短视频涵盖了广泛的用户兴趣，从健身到购物拖拽。

我们通过中国所有主要的社交网络和媒体平台分发我们的内容，鼓励追随者和读者分享和转发我们的内容，这放大了我们的品牌形象，使我们能够接触到更大的受众。我们在社交媒体网络上管理的每个账户都有自己量身定制的内容和针对特定互联网用户人口统计群体的独特的强大个性。

用户生成的内容

我们推出了美容日记，我们最知名的用户生成的内容，改变了这个行业的传统信息流。鼓励经过医学美容治疗的用户详细分享他们的经验，包括医疗机构、医生、价格以及其他有关治疗的信息。日记通常从手术前的照片开始，然后是以日记的形式出现的整个恢复过程，作者通过照片、视频和文本更新自己的状态。此外，通过汇编其他用户的体验和恢复进度，我们提供各种医疗美容治疗的恢复日历，以便正在接受相同治疗的用户能够更好地为自己准备医疗知识和情感支持。

2020年3月，为了加强对用户和他们发布的内容双方的信任，也为了丰富我们的内容提供，我们对美妆日记做了几点战略发展。首先，我们采用有效的激励措施和用户唤醒“日记回忆”等方式，鼓励用户在线上制作更多优质内容。其次，我们优化了内容格式，使用户能够更有效地生成日记。通过简单地添加三张相关照片或一段短视频，用户就可以轻松便捷地开始分享自己的医美治疗和康复进展。第三，我们既采用AI支持的筛选机制，也采用人工内容审核团队，保证内容的真实性。我们也在通过使用有效的技术升级和标签识别来提高优质原创内容和高质量案例的可见度。

专业用户生成的内容

我们有一群受欢迎的内容创作者，我们称之为“医学美学影响者”。医美影响者非常积极地创造和分享关于最新医美趋势及其治疗经验的内容。我们的医美影响者创建的内容有助于塑造我们平台上其他用户的购买决策，并鼓励社交互动。自2018年以来，我们一直在扩大与关键意见领袖、专业专家和社交媒体的合作，以进一步升级我们专业生成的内容生态系统。

我们还鼓励和帮助医生在我们的社区中生成知识内容以帮助用户。在2019年，我们与超过10,000名医生合作，他们通过向真实用户广播实际治疗和规划过程来阐述他们在特定治疗方面的经验。此外，医生可以通过我们的创新功能和工具，将他们的专业服务从信息扩展到诊断。

特征和工具

我们提供交互式医学美学功能，以及其他AI分析工具，范围从我们的“3D Try and Test”手术选择，到皮肤纹理测试和眼睛形状及眉毛设计，作为我们不断增长的用户社区的解决方案，他们正在寻找有效的服务和工具来促进他们的决策。同时，它增加了用户对高度相关和相关信息的接触，从而丰富了整体用户体验。

值得信赖的社会团体

我们的平台承载着一个开放而充满活力的医美消费者社区，从新来者到医美影响者。用户可以利用我们的社区分享广泛的医学美容经验，如医学美容程序和皮肤护理技巧。用户还经常提供医学美容服务或产品的评论，张贴问题，并从医学美容服务提供商和专业人员那里获得答案。我们提供以下机制，以促进用户之间以及用户与我们平台上的医美服务提供商之间的社交互动:

分享。用户可以通过张贴美容日记和提供简短的评论和评级，轻松地在我们的So-Young应用程序上分享他们在特定医学美容治疗方面的经验。

关注。用户可以通过选择关注，与其他用户和医美服务专业人士建立关系。

评论，喜欢，最喜欢。用户可以在在线预约功能中，通过点击“评论”按钮，在所有格式的内容上留下评论，包括美妆日记、视频和文章，以及评论，作者可以对评论进行回复。如果用户喜欢该内容，他们可以点击Like按钮来表达他们对作者的支持。在每个内容模块的底部，用户可以看到有多少人评论或喜欢这些内容。用户还可以通过点击最喜欢的按钮将大多数类型的内容保存到他们的收藏夹中。

信息传递。用户可以在彼此之间或以文本或语音记录的形式向医疗服务提供商和医疗专业人员发送私人消息，并可以在我们的平台上附上照片或美容日记。

问答。用户可以向特定的医疗专业人员或一般的医疗美容服务提供商提出问题。我们促请我们的医疗服务提供者和医疗专业人员对这些问题作出迅速反应。

通过我们热情和支持的社会社区，用户以高效的方式被引导通过完整的决策过程，从而导致比典型的媒体审美决策过程明显更短的时间滞后。而且，充满了用户体验和积极的医生互动，我们的平台能够让我们的用户在康复过程中获得个人的心理支持和专业护理，从而进一步提高我们平台的可靠性。

我们的服务

信息服务

利用我们丰富的用户生成内容，有效地服务于我们吸引人的用户基础，我们提供多样化的信息服务，主要是为了帮助我们的医疗美容服务提供商更好地介绍他们的服务，并增加他们的客户基础。我们通常根据我们的标准表格，每年与我们的服务供应商签订框架供应协议。在合同中，服务提供商同意遵守所有相关法律法规，在我们的平台上提供有竞争力的价格，积极解决投诉并回应其他负面用户反馈。当服务提供商发布夸大信息、依赖过期认证、从事违法行为或遇到严重客户投诉时，我们也保留终止合同的权利。

我们通过在我们的平台上展示信息来帮助我们的服务提供商介绍他们的服务。医美服务商也可以参与直播服务和短视频系列，强化自身的品牌效应。当服务提供商加入我们的平台时，它会自动参与多层增长系统。服务提供商根据其过去的业绩指标，如用户反馈，定期进行重新评估。表现不佳的统计数据，常常是因为不满意的用户反馈，可能导致增长系统的降级。增长体系，通过向更高层次的服务提供商提供专属利益，激励医美服务提供商在我们的平台上长期提升服务质量。随着信息服务水平的提高，信息服务费的折扣也在不断增加。而且，更高层次的参与者享受到了更多的信息服务，比如定制短视频、在移动APP中弹出信息显示、参与直播服务等。在内部，增长系统还给我们的业务开发团队提供了关于我们投资于某些医美服务提供商的资源量的指导，并导致在我们的平台上提供更有针对性的咨询和帮助。

截至2017年、2018年及2019年12月31日，我们平台上的医疗服务供应商分别超过400家、5600家及8700家，包括2017年约2700家医美服务供应商、2018年约400家医美服务供应商及1600家其他消费医疗服务供应商，及2019年约6100家医疗美容服务供应商及2600家其他消费医疗保健服务供应商。可通过我们平台预约的消费保健服务包括皮肤科、牙科及正畸、眼科、体检、妇科及人乳头瘤病毒疫苗、产后护理等。

预订服务

当通过我们的平台为我们的用户进行医疗或美容治疗时，我们代表医疗美容服务提供商提供预约服务。我们通常对通过我们的在线预订功能推出的服务收取用户支付总额的大约10%的费用。2019年，我们有56.75万用户通过我们的平台购买了医美服务。

根据我们与服务提供商的协议，我们对提供给用户的所有服务收取预订服务费，只要（i）用户通过我们的平台被带到特定的服务提供商，以及（ii）服务提供商仍然活跃在我们的平台上。这包括用户在不进行在线订购的情况下直接访问服务提供商，在不同于在线预约的地点选择治疗，在访问时间内增加更多服务，并在未来访问服务提供商进行其他治疗的情况。服务提供商将代表用户通过他们的接口在我们的预订功能上下订单。

为确保我们有权利依据与我们的服务提供商签订的合同来计算预订服务费，我们在我们的平台上与我们的用户积极跟进。同时，用户在线上主动提供关于他们线下消费的待遇的评分和评论，这一反馈可以让我们检查服务提供商报告的订单的准确性。此外，当我们与我们的服务提供者建立长期关系时，我们的惩罚和维持治安制度使他们符合服务协定成为一种合理和具有成本效益的选择。

软件即服务（SaaS）

从操作仪表盘中，医美服务提供商能够获得其表现的实时和历史统计数据，包括页面查看、独特访问者、私人消息、订单和支付以及用户反馈。用户评分帮助医疗美容服务提供商管理他们的客户，并向特定用户提供关于他们的方法的指导。

培训事务处

我们为新的医疗美容提供者提供指导和咨询服务，使他们学习更好的方法来管理他们的在线存在。我们通过举办各种线上和线下培训项目来帮助他们。在我们的SO-Young商学院微新小程序上，医美服务商可以选择从获客与运营、医学知识、咨询服务、管理技能等多个方面的在线培训课程。除了医美服务商可以全天候接入的线上课程，我们还提供线下训练营。参与者被安排成小组，以完成各种社会和团队建设活动，以便他们能够扩大他们在行业中的网络。

品牌和营销

我们认为，我们丰富的内容和满意的用户体验有助于我们用户基础的扩大和用户参与度的提高，从而带来强大的口碑效应，强化了我们的品牌知名度。

我们通过各种线上线下营销和品牌推广活动，推广我们的平台，提升品牌知名度。我们与热情活跃的医美影响者接触，安排他们参加营销和品牌推广活动，并在各种社交媒体网络上制作有趣的视频和文字专业医美内容。我们与应用商店、第三方应用程序、流行搜索引擎和社交媒体平台合作，进行在线和移动营销。我们还主要以影院广告、电视广告和促销活动的形式进行线下营销。

技术和基础设施

我们强大的技术能力支持了我们业务的成功，使我们能够提供卓越的用户体验，并提高我们的运营效率。我们的技术团队，加上我们专有的人工智能技术，以及每天在我们的平台上生成和收集的大量数据，为我们的技术能力持续提升创造了机会，增强了可靠性、可扩展性和灵活性。

截至2019年12月31日，我们拥有一个拥有268名员工的研发团队，包括那些专注于技术开发以支持我们业务运营各个方面的员工，那些专注于人工智能算法设计和开发的员工，以及那些专注于底层数据和技术维护的员工。

人工智能

我们相信，我们处于独特的地位，能够充分利用人工智能技术的应用，包括计算机视觉、机器学习和自然语言处理，进一步引领医疗美容行业的革命。值得注意的人工智能产品包括:

人工智能诊断。我们的人工智能研究的一个关键领域集中在由先进的神经网络算法驱动的改进的面部和对象识别技术。通过我们的AI分析工具，用户可以获得关于如何改善个人外表的初步诊断信息。

整形外科模拟手术。已经应用了各种人工智能和面部识别技术，为用户提供方便的面部分析，并允许用户在他们的图片上模拟医疗美容治疗结果。用户可以调整他们面部数据上的多个参数。

智能图像搜索。基于我们的面部分析技术，我们使用户能够在我们的平台上用他们的面部图片进行搜索，从而直接返回相关的医疗美容内容和治疗信息。

内容排名和推荐。我们利用人工智能和机器学习技术为我们的排名和推荐系统提供动力。我们采用了一个基于用户偏好和内容质量的智能排名公式。

自动信息传递系统。利用自然语言处理算法和机器学习技术开发自动化消息系统，通过提供即时、有帮助的反馈，显着提升了用户体验，降低了医美服务商的运营费用。

大数据

我们在我们的平台上构建专有的大数据分析框架，以提高运营效率和用户满意度。我们利用大数据分析和人工智能技术，提升用户行为预测和用户画像的准确性，并优化我们的运营、有针对性的内容和用户体验。

我们的技术和运营团队之间的无缝协作，加上我们的大数据分析能力，为我们的公司和我们的医疗美容服务提供商带来了运营效率的提高。我们的数据工程师参与了所有关键的操作领域。他们对来自不同业务部门的计算需求有透彻的理解，因此能够提供技术支持，以解决我们平台运营中的多样化需求。

安全和数据隐私

我们致力于保护我们平台上所有参与者的信息。我们只会在事先征得用户同意的情况下收集个人资料和资料。不向医疗美容服务提供商或其他第三方提供敏感的用户数据。

我们有一支由工程师和技术人员组成的安全团队，致力于保护我们平台的安全。我们的后端专有安全系统能够每天处理恶意攻击，以维护我们平台的安全，并保护我们用户和医美服务提供商的隐私。我们每天在单独和各种安全的数据备份系统中备份我们的用户和某些其他关键形式的数据，以最大限度地减少数据丢失的风险。我们加密我们从我们的平台收集的机密个人信息。为了进一步确保数据安全和避免数据泄漏，我们制定了内部协议，根据这些协议，我们向拥有严格定义和分层访问权限的有限雇员授予机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理数据的使用，在我们的各个团队。

云服务

我们已经开发了一个安全、高效和成本效益高的基于云的核心系统来运营我们的业务。基于云的技术允许我们在内部处理大量的复杂数据，这显着降低了成本并提高了操作效率。我们利用国内领先的企业云服务提供商的系统，让我们享受基于云的服务的即时可扩展性和健壮性。

风险管理和内部控制

我们通过并执行了各种政策和程序，以确保严格的风险管理和内部控制。

内容筛选和监测

我们致力于遵守有关网络内容的法律法规，并投入大量资源发展先进的内容监控技术、政策和程序。

我们维护内容管理和审核程序，以监控我们平台上的美容日记、视频直播、短视频、治疗评论、精选文章、聊天留言等内容，确保我们能够及时识别出可能被认为不恰当、违法的内容，法规和政府政策或侵犯第三人权利。当任何不适当的或非法的内容被识别时，我们迅速地删除该内容。还可采取进一步行动，追究相关内容创作者的责任。

我们有一个自动化的人工智能支持的筛选机制，作为我们的内容审查系统中的第一道防线。该系统自动标记和筛选出与其他内容重复的内容，或涉及不适当或非法的音频、视频、评论或文本。一旦内容被自动筛选机制处理，我们的系统然后提取内容并发送给我们的人工内容筛选团队，我们的第二层防御，以进行进一步的审查。我们有一个专门的团队来审查和处理我们平台上的内容，以遵守适用的法律法规，并确保我们的内容质量。

质量控制

除了严格的甄选程序以确保我们的医疗美容提供者的资格外，我们还建立了一个框架，在这个框架中，我们通过我们的在线系统和现场访问，不断监测医疗机构提供的服务。我们建立医美服务商信用评分体系，发现恶意竞争、垃圾订单和评分、重复不满意的用户服务、负面媒体曝光等情况，我们就扣分。信用分数越低，在我们的平台上的曝光率越低，排名也越低。如果我们不再满足于医美服务商的行动，我们可能会发起终止程序，将他们从我们的在线平台上删除，从而保护我们的品牌形象和我们的用户。

竞争

中国在线医美行业竞争激烈，发展迅速。我们的主要竞争对手包括（i）领先的搜索引擎，（ii）其他在线医美服务平台，以及（iii）一般在线电子商务平台。

我们的竞争主要基于以下因素:（i）为我们的目标用户群提供丰富和专业化的医疗美容治疗内容；（ii）我们将内容和用户与医疗美容服务提供商无缝连接的能力；（iii）我们平台上优越的决策过程；（iv）我们庞大的和活跃的用户群；（v）可在我们的平台上预订的医美治疗的定价；（vi）我们吸引和留住医美服务提供商的能力；（vii）医美服务提供商验证，及治疗质素控制；（viii）品牌知名度及声誉；及（ix）我们管理团队的经验及专业知识。

知识产权

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国的版权、商标和专利法，以及保密程序和与员工的合同规定，承包商和其他人来保护我们的所有权。

截至2019年12月31日，我们拥有336个注册商标、我们开发的与经营各方面相关的35个软件程序的着作权、84部文艺作品的着作权、25个注册域名，包括soyoung.com。

保险

我们保有各种保险单，以防范风险和意外事件。我们为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险等社会保险。我们认为我们的保险范围足以应付我们在中国的业务。

条例

本节概述了影响我们在中国业务活动或股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和条例。

关于增值电信服务的条例

200年9月25日，国务院发布《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，分别于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是中国管理电信服务的主要法律，规定了中国公司提供电信服务的一般监管框架。《电信条例》对“基础电信业务”和“增值电信业务”作了区分。《电信条例》将增值电信服务界定为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须首先取得工业和信息化部或信息产业部或其省级对口单位颁发的经营许可证。

作为《电信条例》附件印发并于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《电信业务目录》或《目录》，将增值电信业务进一步划分为1类增值电信业务和2类增值电信业务两类。互联网信息服务和网上数据处理与交易处理服务属于第二类增值电信服务，互联网信息服务和网上数据处理与交易处理服务的提供者应当向信息产业部或者其省级分支机构取得ICP许可证和EDI许可证，在提供比较方案服务或电子数据交换服务之前。

2017年7月3日，信通院发布《电信业务经营许可证管理办法》，即《电信许可证办法》，自2017年9月1日起施行，以补充电信条例。《电信许可证办法》规定了经营增值电信业务所需的许可证种类及取得该许可证的资格和程序。《电信牌照办法》还规定，在多个省份提供增值电信服务的运营商需获得跨区域牌照，而在一个省份提供增值电信服务的运营商则需获得省内牌照。任何电信服务运营商必须按照其许可证中的规范开展业务。

从事《电信条例》和《电信业务目录》规定的增值电信业务。为遵守相关法律法规，我司合并关联实体北京素英已取得通过互联网提供信息服务的增值电信服务经营许可证，即ICP许可证，有效期至2020年8月25日，和EDI许可证，有效期至2024年1月3日。北京索英旗下北京美分宝科技有限公司也已取得ICP牌照，有效期至2023年4月25日。见"项目3。关键信息-D.风险因素----我们未能获得和维持适用于我们业务的批准、执照或许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。"

关于外国投资的条例

外国投资目录

外商在中国境内投资，适用《鼓励外商投资产业目录》或者《目录》、《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》或者《负面清单》，由国家发展改革委、商务部于2019年6月30日联合发布，自2019年7月30日起施行。负面清单规定了国家规定的外国投资进入特定领域的特别管理措施，据此，不允许外国投资者投资负面清单所禁止的行业，而外国投资必须满足负面清单所规定的对负面清单所列领域的投资的某些条件。根据负面清单，外商投资从事增值电信业务（不含电子商务、国内多方通信业务、储转业务、呼叫中心业务）主体的比例不得超过50%。

外国投资法

全国人大于2019年3月15日颁布的《外商投资法》已于2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的三部旧法律，即《中外合资经营企业法》、中外合资经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和配套条例。制定《外商投资法》，是为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外商的合法权益。根据《外商投资法》，中国对外商投资管理实行国民待遇加负面清单制度，负面清单由国务院发布、修改或者经国务院批准后发布。对负面清单范围以外的行业的外国投资和国内投资将一视同仁。

根据《外商投资法》，“外商投资企业”是指外国投资者根据中国法律在中国境内全部或部分投资并注册的企业，“外商投资”是指外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括:（一）单独或者与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业；（二）取得股份、股权、财产份额，（三）单独或者与其他投资者共同在中国大陆投资新项目；（四）通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资。根据《外商投资法》的规定，外商投资企业的经营形式、结构和活动规则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和其他法律。《外商投资法》施行前设立的现有外商投资企业，可以在五年内保持公司形式。

外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策平等适用于外商投资企业。除其他外，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征用任何外国投资。特殊情况下，国家可以根据社会公共利益的需要，依法征收或者征用外国投资者的投资。征收征用应当依照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守劳动保护的有关规定。

2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》，同样自2020年1月1日起施行。根据实施条例，2020年1月1日前制定或者颁布的关于外商投资的规定或者条例与《外商投资法》、《实施条例》有差异的，以《外商投资法》、《实施条例》为准。实施条例还指出，外国投资者在限制外商投资负面清单所列领域投资，应当遵守有关负面清单所列持股、高级管理人员等事项的特别管理措施。《外国投资法》和《实施条例》没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而，由于它相对较新，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。见"项目3。关键信息DD风险因素DD与我国公司结构有关的风险DD在新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施方面存在不确定性，以及该法可能如何影响我国现行公司结构、公司治理和企业经营的可行性。"

2019年12月30日，商务部、国家市场监督管理总局联合发布《外商投资信息报告办法》，即《外商投资信息办法》，自1月1日起施行，2020年，取代《外商投资企业设立变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动，外国投资者或外商投资企业应当通过国家税务总局运营的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者或者外商投资企业应当按照《外商投资信息办法》的规定，通过报送设立、变更、注销报告及其年度报告等方式披露投资信息，并由市场监管主管部门向商务主管部门共享相关信息，不再需要单独向商业部门报告。

外商投资增值电信业管理规定

外商在中国境内直接投资电信企业，适用2001年12月11日国务院发布、2008年9月10日、2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信企业条例》。这些规定要求，外商在中国境内投资的增值电信企业必须设立中外合资经营企业，外国投资者不得持有该合资经营企业的多数股权。此外，外国投资者必须在增值电信业务方面表现出丰富的经验和良好的业务记录。此外，符合这些条件的外国投资者必须获得信息产业部和商务部的批准，才能在中国提供增值电信服务，信息产业部和商务部在批准这类服务时保留相当大的酌处权。

2006年7月13日，信息产业部（信息产业部前身）发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止持有ICP许可证的中国公司租赁，以任何形式向外国投资者转让或者出售ICP许可证，不得向在中国境内非法从事增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或者设施在内的任何帮助。此外，提供增值电信服务的运营公司所使用的域名和注册商标应由该公司和（或）其股东合法拥有。此外，此类公司的运营场所和设备必须符合其经批准的ICP许可证，且此类公司必须改进其内部互联网和信息安全标准以及应急管理程序。

2015年6月19日，MIIT发布了《关于放宽境外投资者在线数据处理和交易处理业务（营利性电子商务）持股限制的通知》，即196号文。第196号通函允许外国投资者持有一家提供在线数据处理和交易处理服务（营利性电子商务）的中国实体100%的股权。对网上数据处理和交易处理业务（营利性电子商务）的许可证申请，外资持股比例的要求适用本通知；其他要求及相应审批程序适用FITE规定。

鉴于这些限制外国直接投资增值电信服务和我们业务可能涉及的某些其他类型的业务，包括互联网视听节目服务和广播/电视节目制作和运营业务，成立了各类境内合并关联实体，从事增值电信业务。详情请见“第4项”。关于公司的信息-C.组织结构。"由于缺乏中国政府有关部门的解释指导，中国政府当局是否会认为我们的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外国所有权存在不确定性。见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国的业务结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者，如果这些条例或对现有条例的解释今后发生变化，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益"。如果发现我国目前的所有制结构违反我国现行或今后关于外商投资增值电信业务和其他限制或禁止外商投资业务合法性的法律、法规或规章，我们将受到严厉处罚。

关于因特网内容提供商的条例

200年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网内容办法》，对提供互联网信息服务作出了指导意见。《互联网内容办法》规定，新闻、出版、教育、医疗卫生、药学、医疗器械等互联网信息服务，须经有关部门审批规范。

禁止互联网信息提供者提供超出其许可证或备案范围的服务。此外，因特网内容措施指定了被禁止的内容的列表。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布或者传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权利的信息。违反这一禁令的互联网信息提供商可能面临刑事指控或行政处罚。因特网信息提供者必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除这些内容，保存这些内容的记录，并向有关当局报告。

《互联网内容办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业互联网信息服务是指向互联网用户收费提供信息或者服务的服务。商业互联网信息服务提供商必须获得ICP许可证。

关于广告的条例

194年10月27日，全国人大常委会颁布了《广告法》，并分别于2015年4月24日和2018年10月26日进行了修改。根据《广告法》，广告主是指直接或通过代理人设计、制作和发布广告以推广产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指受托提供广告内容设计制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应清楚地说明产品的功能、产地、质量、价格、制造商、有效期、保证或所提供服务的内容、形式、质量、价格或承诺。虚假广告可能误导消费者，损害消费者合法权益的，由广告主承担民事责任。在广告运营商或广告发布者无法提供广告主的真实姓名、地址或有效联系方式的情况下，消费者可以要求广告运营商或广告发布者提前进行补偿。广告经营者、广告发布者、广告代言人明知或者应当知道虚假但仍然提供设计、制作、代理或者出版服务的，对消费者造成损害的非前款规定的商品或者服务的虚假广告，或者提供推荐、背书的，应当与广告主承担连带责任。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局（国家市场监管总局前身）或工商总局颁布《互联网广告管理暂行办法》，即《互联网广告办法》，自2016年9月1日起施行。《互联网广告办法》除《广告法》规定外，还对网络广告业务提出了进一步合规要求。根据《互联网广告办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网APP或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频或者其他方式对商品或者服务进行直接或者间接营销的商业广告。主要的额外合规要求是:（i）广告必须是可识别的，并标有“广告”一词，使消费者能够将广告与非广告内容区分开来；（ii）通过弹出式网页或其他形式在互联网上发布广告时，应提供显着标有“关闭”字样的按钮，以确保“一键关闭”；（iii）赞助搜索结果必须与有机搜索结果明确区分；（四）未经收件人许可，禁止通过电子邮件发送广告或广告链接，或诱使互联网用户以欺骗方式点击广告；（五）不参与的互联网信息服务提供者经营互联网广告，明知或者应当知道违法的，应当停止发布违法广告；（六）不得发布医疗广告，法律、法规规定由广告审查机关审查的药品、特殊医学用途食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂或者其他特殊商品、服务，除经审查合格外，予以放行。

国家工商行政管理局、国家卫生计生委、国家卫生计生委（国家卫健委前身）于2006年11月10日联合发布并于2007年1月1日起施行的《医疗广告管理办法》，要求医疗广告须经有关卫生部门审核，并取得医疗广告审核证书后，方可由医疗机构发布。医疗广告审查证书的有效期为一年，经申请可以延期。

《药品、医疗器械、膳食补充剂和特殊医疗用途食品广告审查暂行管理办法》或《暂行管理办法》由SAMR于2019年12月24日发布，自3月1日起施行，并取代中国食品药品监督管理总局（由国家药品监督管理局、国家医药产品监督管理局）或CFDA于2007年3月13日发布的《药品广告审查办法》和国家工商总局发布的《医疗器械广告审查办法》，CFDA和NHFPC于2009年4月7日发布。《暂行管理办法》规定了广告的适用范围、内容、主管部门，药品、医疗器械广告审查的程序和法律责任，加强药品广告监督管理，优化药品、医疗器械广告审查程序。

根据《暂行管理办法》的规定，药品广告的内容以国务院药品监督管理部门批准的药品说明书为准，医疗器械广告的内容以国务院药品监督管理部门批准的《药品注册证书》或者《备案证书》为准或者经医疗产品监督管理局登记或者备案的产品说明书。广告发布者应当严格按照审查的内容发布药品、医疗器械广告，不得进行编辑、剪接、修改。

此外，寻求为其药物或医疗器械做广告的申请人必须申请广告许可证号码。药品广告、医疗器械广告的有效期，应当与该药品、医疗器械的注册证、备案证、生产许可证的有效期一致，以最短者为准。《药品、医疗器械注册证》、《备案证》、《生产许可证》未规定有效期的，该广告许可证号码的有效期为二年。申请《药品广告许可证》、《医疗广告许可证》的，必须是产品注册证持有人、产品备案证持有人或者其授权的生产企业、经营企业。

见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--将我们的业务定性为在中国从事医疗、药品和/或医疗器械广告分销，而没有适当的许可或许可。"

关于电子商务的条例

于2018年8月31日，国家工商行政管理委员会颁布《中华人民共和国电子商务法》，即《电子商务法》，自2019年1月1日起生效。《电子商务法》首次确立了中国电子商务领域的监管框架，对包括我们这样的电子商务平台经营者在内的电子商务经营者提出了某些要求。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者必须（i）在该等经营者注意到电子商务平台上的商户提供任何非法生产或服务时，采取必要行动或向相关政府主管部门报告；（ii）核实平台上的经营者身份，包括但不限于《营业执照》、《医疗机构执业许可证》、《医疗广告审查证书》、《医师资格证书》、《美容医疗主治医师执业资格证书》或《美容医疗服务提供者执业资格证书》，酌情；（三）向国家市场监督管理总局地方分局和税务局提供商户身份和涉税信息；或（四）在电子商务平台上记录和保存商品和服务信息及交易信息。《电子商务法》还特别规定，电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易施加不合理的限制或者条件。根据《电子商务法》，不遵守这些要求的，电子商务平台经营者可能会受到行政处罚、罚款和/或停业处罚。此外，对于通过电子商务平台提供的涉及消费者生命健康的商品和服务，电子商务平台经营者应当承担相关责任，消费者因电子商务平台经营者未按照《电子商务法》的规定及时核实平台经营者的资质或者许可证，或者未按照《电子商务法》的规定及时履行安全保护义务而遭受损害的，可能产生民事或者刑事责任，有关可能产生的医疗责任的详情，请参阅“第4项”。B.业务概述-条例--医疗责任条例。"

消费者保护条例

1993年10月31日，全国人大常委会颁布了《消费者权益保护法》，即《消费者权益保护法》，并于2009年8月27日、2013年10月25日进行了修改。根据《消费者权益保护法》，经营者必须保证其销售的商品符合安全要求，向消费者提供真实的信息，保证商品的质量、功能、使用期限。不遵守《消费者权益保护法》可能会使经营者承担退款、退货、修理和支付损害赔偿金等责任。经营者侵犯消费者合法权益的，可以依法追究刑事责任。2013年10月出台的修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了消费者保护，强化了对网络交易平台和经营者的义务。

最高人民法院于2009年12月26日颁布并于2010年7月1日起施行的《侵权责任法》规定，网络服务提供者明知网络用户从事侵权活动而未采取必要措施的，它应承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的任何通知的，网络服务提供者应当及时采取必要措施，包括删除、屏蔽和解除侵权内容的链接。否则，应与相关在线用户承担连带责任。

国家工商行政管理局于2010年5月31日通过了《网上商品交易及相关服务暂行管理办法》。根据这些办法，在工商行政管理局或其地方分支机构注册的从事网上商品交易和其他服务的企业或其他经营者，必须在营业执照中通过实物副本或电子链接向公众提供信息。提供网上交易平台服务的经营者应当审查通过网上交易平台申请提供商品和服务的公司或者个人的身份，与上述各方订立协议，建立相关内部规则，提供必要、可靠的交易环境和交易服务，维护网上交易秩序。

2014年1月26日，国家工商总局颁布《网络交易管理办法》，即《网络交易办法》，自2014年3月15日起施行，并取代上述办法。网络交易平台经营者有义务审查第三方商户的法律地位，并通过营业执照向公众提供此类第三方商户的信息，或者通过展示其营业执照中规定的信息，或者通过与其营业执照的电子链接。在线交易平台运营商必须酌情区分自己的产品和平台上第三方商家的产品。继《网络交易办法》出台后，工商总局于2014年5月28日发布了《网络交易平台经营者履行社会责任指引》，规范网络产品交易及相关服务，引导网络交易平台经营者积极履行社会责任，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。本指引旨在加强网上交易平台的社会责任。

关于医疗责任的条例

侵权责任法规定，医疗机构或者其医务人员对病人在诊疗过程中遭受的损害负有过错的，医疗机构应当承担赔偿责任。医疗机构应当对医务人员在诊疗过程中不履行法定义务造成的损害承担赔偿责任。医疗机构及其医务人员应当保护病人的隐私，未经病人同意泄露病人的私人或者医疗记录，造成损害的，应当承担侵权责任。

国务院于2002年4月4日发布并于2002年9月1日起施行的《医疗事故处理条例》，对医疗事故的预防、处置、技术鉴定、行政处理和监督赔偿等方面作了详细规定。医疗事故，是指医疗机构或者其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章，因医疗活动失误，造成患者人身伤害的事故，或诊断、治疗和护理的标准或程序。医疗机构和患者可以协商解决医疗事故赔偿等民事责任纠纷；不愿意或者不能解决的，当事人可以向卫生行政部门申请调解，或者可以直接向人民法院提起民事诉讼。确定医疗事故实际赔偿金额时，应当考虑下列因素:医疗事故的等级；医疗事故中的医疗过失责任范围；医疗事故中的伤害与病人的病。医疗机构发生医疗事故的，卫生行政部门可以根据医疗事故的等级和情节给予医疗机构处罚。

根据《医疗事故处理条例》，医疗事故可以根据患者人身伤害的严重程度分为四级:（一）一级医疗事故:造成患者死亡或者重度残疾，（二）二级医疗事故:造成中度残疾，或患者的器官或组织损伤，从而导致严重功能障碍，（iii）三级医疗事故:导致轻微残疾，或患者的器官或组织损伤，从而导致常见功能障碍，及（iv）四级医疗事故:导致患者的其他有形人身伤害。根据《医疗事故鉴定暂行办法》，医疗事故责任可分为四级:（一）完全责任:患者的伤害完全归咎于医疗服务提供者的过错，（二）主要责任:患者的伤害主要归咎于医疗服务提供者的过错，其他因素起次要作用，（iii）次要责任:病人受伤主要是由于其他因素，而医疗服务提供者的过失起次要作用，及（iv）次要责任:病人受伤大部分是由于其他因素，医疗服务提供者的过错只起到了次要的作用。在实践中，由国家健康、家庭和儿童保护委员会地方分会管理的医疗协会也可以裁定同伴责任，这意味着50%的责任应归于保健提供者。

关于支付服务的条例

中国人民银行于2010年6月发布了《非金融机构支付服务管理办法》，即《支付服务办法》，自2010年9月起施行。根据《支付服务办法》，非金融机构必须取得支付业务许可证，或者支付许可证，才有资格成为支付机构并提供支付服务。非金融机构凭支付许可证可以作为收款人与付款人之间的中介，提供包括网上支付、预付卡发行与受理、银行卡受理以及中国人民银行规定的其他支付服务。没有中国人民银行的批准。非金融机构和个人不得明示或者变相从事支付业务。

2017年11月，中国人民银行发布《关于查处金融机构和第三方支付服务商向无照经营主体非法提供结算服务的通知》，即《中国人民银行通知》。中国人民银行的通知旨在防止未经许可的实体使用经许可的支付服务提供商作为开展未经许可的支付结算服务的渠道，以保障资金安全和信息安全。

关于保健机构的条例

《医疗卫生机构管理办法》，1994年2月26日国务院发布，1994年9月1日起施行，2016年2月6日修订，《医疗卫生机构管理办法实施办法》，分别于194年8月29日、1994年9月1日和2006年11月1日、2008年6月24日和2017年2月21日修订，规定设立医疗卫生机构，应当经县级以上医疗卫生行政部门审查批准，并取得医疗机构设立批准书。拟设立医疗卫生机构的单位和个人，必须履行申请审批程序，并向有关医疗卫生行政主管部门登记，领取《医疗卫生机构执业许可证》。

根据国家卫生计生委颁布并于2009年6月15日起施行的《医疗机构执业资格核查管理办法（试行）》，登记机关应当定期对《医疗机构执业许可证》进行核查。综合医院、中医院、西医院、中医院、民族医院、专科医院，以及疗养院、康复医院、妇幼保健中心、急救中心，核证期为3年，临床实验室和配备床位100张以上的专门疾病预防机构，其他医疗机构的核验期限为1年。医疗机构未按规定办理复验手续或者复验申请不成功的，登记机关可以吊销其《医疗机构执业许可证》。

美容医疗服务规例

《美容医疗服务管理办法》于2002年1月22日发布，2002年5月1日起施行，2009年2月13日、2016年1月19日修订，规定美容医疗项目列为一级学科，美容外科，美容牙科、美容皮肤科、美容中医列为二级学科。美容医疗从业人员应当取得《美容医疗主治医师资格证书》或者在执业主治医师的监督下提供美容医疗临床服务。美容医学主治医师应当具备一定条件，省级卫生行政部门负责美容医学主治医师资格审查。

NHFPC于2009年12月11日公布并于同日生效的《美容医疗项目分类目录》将美容医疗服务分为四类:（i）美容外科项目；（ii）美容牙科项目；（iii）美容皮肤科项目及（iv）美容中药项目。国家人类住区规划委员会的省级对口单位可根据当地情况调整目录。根据手术的难度和复杂性、医疗失误的可能性和手术风险程度，将美容外科项目分为四个等级。手术过程简单，技术难度和风险较小的，按1级分类。手术过程一般复杂，存在一定的技术难度和风险，需要硬膜外间隙阻滞麻醉和静脉麻醉的，按2级分类。手术过程复杂程度较高，技术难度和风险较大，需要术前备血和气管插管进行全身麻醉的手术，按3级分类。手术过程复杂，技术难度大，风险高的，按4级分类。

国家卫生计生委于2002年4月16日发布并于同日起施行的《美容医疗机构和美容医学科基本标准（试行）》，明确了美容医院、美容医疗门诊部、美容诊所和美容医学科应满足床位、临床科室和医务人员等方面的要求。

关于医务人员的条例

全国人民代表大会常务委员会于1998年6月26日颁布并于1999年5月1日起施行，2009年8月27日修订的《中华人民共和国执业医师法》规定，中华人民共和国医师必须取得执业资格证书。合格医师必须向县级以上有关卫生行政部门登记。注册后，医生可在注册地点的医疗机构从事注册中规定的医疗、疾病预防或保健业务范围内的工作。

NHFPC等四部门于2014年11月5日联合发布的《关于促进和规范医生多点执业若干意见的通知》同日起施行，规定医生在向当局办理相关注册手续后，可在合作医疗机构执业。地方国家人类住区规划委员会应提出并执行自己的多地点实践政策。这些政策的关键领域包括:（一）医生在多点执业时应获得当地国家卫生和计划生育委员会的批准；（二）医生在有资格从事多点执业之前应满足某些标准；（三）多点执业医生在同一省份的执业地点不得超过三个；（四）医生应当与拟从事多点执业的医院签订书面协议，其中应明确规定在多地做法开始之前发生争议和其他相关事项时的法律责任。

国家卫生计生委、国家中医药管理局于2013年12月30日发布施行的《关于加快发展具有社会资本的医疗卫生机构的若干意见》，具体规定允许医生多点执业，有关部门要为医务人员有序流动提供有利支持。

国家卫生计生委于1992年10月7日发布的《外国医生来华临时行医管理办法》自1993年1月1日起施行，2016年1月19日修订，规定，外国医生在中国境内临时行医，是指在其他国家执业的外国医生受邀申请来华或者受聘从事临床诊疗业务活动不满一年的。外国医生在中国境内临时行医，应当办理注册，发给《外国医生在中国境内临时行医许可证》。短期外国医生在中国执业许可的有效期不得超过一年。外国医生可在其先前的注册期满后重新申请其执业注册。

互联网医疗服务的规定

根据国务院办公厅于2018年4月25日发布实施的《关于促进互联网+医疗健康发展的意见》，互联网医疗健康服务平台等第三方机构应当保证其医疗服务人员的资质符合相关规定，并对所提供的服务承担责任。互联网医疗健康服务平台也应严格按照有关健康医疗数据信息安全保密义务的相关监管规定，建立或完善其隐私信息保护体系。

根据国家卫生健康委员会、国家中医药管理局于2018年7月17日发布实施的《互联网诊疗管理办法（试行）》等两个文件发布通知，互联网诊疗是指利用在机构注册的医生利用互联网等信息技术，开展一些常见病的诊断、慢性病再诊断和“互联网+”家庭医生签约服务。互联网诊疗活动由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供，医疗机构应当申请互联网诊疗活动登记。开展互联网诊疗活动的医疗机构应当与其诊疗主体保持一致。

互联网药品信息服务管理规定

《互联网药品信息服务管理办法》由CFDA于2004年7月8日发布，2017年11月17日修订，2017年11月17日起施行，据此，互联网药品信息服务是向网上用户提供药品（包括医疗器械）信息服务；服务分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品（含医疗器械）信息服务的网站经营者，必须取得CFDA主管部门颁发的互联网药品信息服务资格证书。互联网药品信息服务资格证书有效期为五年，经政府有关部门复审，至少可以提前六个月换发。此外，根据《互联网禁毒措施》的要求，与毒品有关的信息应当准确、科学，其提供应当符合有关法律法规的规定。医疗机构生产的制剂、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和制剂的产品信息，不得在网站上发布。此外，与药品（包括医疗器械）有关的广告须经中国药品监督管理局或其主管部门批准。为符合相关法律法规的规定，我司合并所属单位北京索扬已取得互联网药品信息服务资质证书，有效期至2023年12月27日。

关于医疗器械的条例

根据CFDA于2014年7月30日颁布、2017年11月17日修订、2017年11月17日起施行的《医疗器械经营业务监督管理办法》，医疗器械的业务操作根据医疗器械的风险程度按类别进行管理。经营第一类医疗器械，不需要许可或者备案，经营第二类医疗器械和第三类医疗器械，分别实行备案管理和许可管理。医疗器械经营人应当对其办事处或者销售人员以其名义从事的医疗器械购销行为承担法律责任，建立并实施进货检验记录制度，向合格的生产、经营人采购医疗器械。根据CFDA于2017年12月20日颁布、2018年3月1日起施行的《医疗器械网上销售管理监督办法》，从事医疗器械网上销售的企业，应当是依法取得或者申请取得《医疗器械生产许可证》、《经营许可证》的医疗器械生产经营企业，但法律、法规另有规定的除外。提供医疗器械网上交易服务的第三方平台提供者应当采取技术措施，保证医疗器械网上销售的数据和资料真实可靠，完整、可追溯，并依法取得互联网药品信息服务资质证书。

根据CFDA于2014年7月27日颁布并于2014年10月1日起施行的《医疗器械注册管理办法》，I类医疗器械实行备案管理，II类、III类医疗器械实行注册管理。医疗器械注册备案申请人应当建立与产品研发、制造有关的质量管理制度，并保持其有效运行。医疗器械登记备案申请人以个人名义向市场投放医疗器械产品的，应当承担法律责任。

北京索扬庆阳医疗器械有限公司已取得批发III类医疗器械的医疗器械经营许可证，有效期至2022年4月13日，以及批发II类医疗器械的医疗器械经营备案。

互联网视听节目服务管理规定

视听许可证

207年12月20日，国家广播电影电视总局或广电总局（NRTA前身）、MIII联合发布《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目规定》，自1月31日起施行，后于2008年8月28日修订。互联网视听节目服务提供者必须取得国家广电总局颁发的《音像节目网上传输许可证》或者《音像许可证》，或者向国家广电总局办理备案手续。一般而言，互联网视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，其业务必须满足广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。

广电总局于2008年5月21日发布了《关于申请和批准音像节目网上传播许可证有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订，进一步对音像节目网上传播许可证的申请和审批程序作出了详细规定。通知还规定，在《视听节目规定》发布前从事该业务的互联网视听节目服务提供者，只要（一）违法违规行为情节轻微，可以申请许可证及时整改，（二）在《视听节目规定》颁布前的三个月内，节目提供者没有违法行为。

2009年3月30日，国家广电总局发布《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似违禁内容的网络视听节目。

201年4月1日，国家广电总局发布了《互联网视听节目服务分类试行办法》，并于2017年3月10日进行了修订。此外，国家新闻出版广电总局或SAPPRFT（NRTA前身）于2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目视频直播服务管理的通知》强调，除非获得特定许可，禁止音像节目服务提供者从事政治、军事、经济、社会、文化、体育等重大活动的视频直播。

反腐败委员会规则

2016年11月4日，中国网络空间管理局或CAC颁布《网络视频直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据本规定，网络视频直播服务提供者应当:（一）建立视频直播内容审核平台；（二）根据互联网视频直播发行人的身份证件，对其进行身份认证登记，营业执照及组织机构代码证书；及（iii）与互联网视频直播服务用户订立服务协议，订明双方的权利及义务。

2017年7月12日，为加强对通过视频直播平台分发内容的审查，CAC发布通知，要求在线视频直播服务商自2017年7月15日起向CAC当地分支机构备案。

见"项目3。关键信息-D.风险因素----我们未能获得和维持适用于我们业务的批准、执照或许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。"

广播电视节目制作经营条例

2004年7月19日，国家广电总局发布《广播电视节目制作经营管理办法》，即《广播电视节目制作办法》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日修订。《广播电视节目制作办法》规定，制作、经营广播电视节目的企业，必须先取得广播电视节目制作经营许可证。持有许可证的单位应当在许可证规定的许可范围内开展业务。此外，外商投资企业不得从事上述业务。为遵守相关法律法规，北京素英已取得广播电视节目制作经营许可证，有效期至2021年1月23日。

有关互联网出版的规例

SAPPRFT与MIIT于2016年2月4日联合发布《互联网出版服务管理规则》，即《互联网出版规则》，自2016年3月10日起生效，本条例旨在取代2002年6月27日由资讯科技及广播局与资讯科技署联合发出的《互联网出版管理暂行规则》。《互联网出版规则》将“互联网出版物”定义为通过互联网编辑、制作或加工出版并提供给公众的数字作品，包括（a）图片、地图、游戏等原创数字作品，（b）内容与互联网时代以前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上发表的内容类型相一致的数字作品；（c）通过选择、编排、编辑和编辑，以在线数据库形式出版的数字作品，和汇编其他类型的数字作品；以及（d）由SAPPRFT识别的其他类型的数字作品。根据《互联网出版规则》，通过互联网发行这类出版物的互联网经营人在发行互联网出版物之前，必须向有关政府机关申请互联网出版许可证，并经SAPPRFT批准。

关于互联网安全的条例

从国家安全的角度来看，我国的网络信息是受到管制和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日修订，（一）非法进入具有战略意义的计算机或者系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家秘密；（四）传播虚假的商业信息；（五）侵犯知识产权的。1997年，公安部颁布了一些措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2016年11月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求包括网络借贷信息中介机构在内的网络经营者在开展业务、提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务。《网络安全法》进一步要求网络运营商按照适用法律、法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护完整性，网络数据的保密性和可用性。

关于保护隐私的条例

201年12月，信息产业部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户的个人信息或者向第三方提供任何此类信息。根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者除其他外，必须:（一）明确告知用户该方法，收集和处理这类用户个人信息的内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的这类信息；和（ii）妥善保存用户个人信息，以及在用户个人信息有任何泄漏或可能泄漏的情况下，网上借贷服务提供者必须立即采取补救措施，并在严重情况下立即向电讯监管当局作出报告。

此外，根据最高人民法院2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和信息产业部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，任何用户个人信息的收集和使用，必须经用户同意，并遵守适用法律、业务的合理性和必要性，属于适用法律规定的目的、方法和范围。

根据最高人民法院于2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者不按照适用法律的规定履行互联网信息安全管理义务，拒不改正的，依法追究刑事责任。此外，最高人民法院、最高人民检察院于2017年5月8日发布并自2017年6月1日起生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息犯罪案件适用法律若干问题的解释》，明确了对侵犯个人信息的犯罪分子定罪量刑的若干标准。

此外，于2017年3月15日颁布并于2017年10月1日生效的《中华人民共和国民法通则》要求保护个人的个人信息。任何要求他人提供个人信息的组织或者个人，应当合法获取该信息，保障该信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传送该个人信息，不得非法买卖、提供、发布该个人信息。

虽然我们已经采取措施保护我们可以获得的信息的机密性，但我们的安全措施可能遭到破坏。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致用户的机密信息被窃取并用于犯罪目的。任何安全漏洞或未经授权获取机密信息的行为，也可能使我们承担丢失信息和负面宣传的责任。

移动互联网应用信息服务条例

通过《移动互联网应用信息服务管理条例》，即CAC于2016年6月28日颁布并于2016年8月1日生效的MIAIS条例，加强对移动互联网应用信息服务的管理。MIAIS条例是为了监管移动应用信息服务提供商而制定的。根据MIAIS条例，CAC和地方网信办分别负责全国或地方移动APP信息的监督管理工作。

根据MIAIS规定，手机APP信息服务商需取得相关资质，并负责手机APP信息的监督管理。要求移动APP信息服务商严格履行信息安全管理职责，包括但不限于:（i）认证注册用户身份，（ii）保护用户信息，并取得用户同意以合法方式收集和使用其个人信息，（三）建立信息内容审核管理机制，禁止任何违法违规内容，（四）记录并保存用户已登录信息60天。

关于因特网用户账户名称的条例

2015年2月4日，CAC颁布了《互联网用户账户名称管理规定》，自2015年3月1日起施行。这些规定加强了对因特网用户账户名称的管理。除了通过要求用户在注册过程中提供真实姓名的方式对互联网用户真实身份进行身份认证外，这些规定还特别要求任何互联网信息服务提供者应当加强安全管理，完善用户服务协议，清除帐户名称、照片、个人资料和用户注册信息中的任何非法或恶意信息。服务提供者必须按照其服务规模雇用专门人员，以便（i）审查因特网用户的帐户名称、照片、个人简介和所有有关的用户登记信息，（ii）注销含有非法和恶意信息的帐户名称，以及（iii）保护用户的信息，接受社会公众监督，及时清理公众举报的账号、照片、自我介绍等注册相关信息中的违法恶意信息。

关于知识产权的条例

专利法

根据《中华人民共和国专利法》（2008年修订），国家知识产权局负责实施《中华人民共和国专利法》。省、自治区、直辖市专利行政部门负责实施本行政区域内的专利法。中国专利制度采用先备案原则，即当多个人对同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得发明专利。发明或者实用新型要取得专利，必须符合新颖性、创造性和实用性三个条件。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计专利的有效期为十年。

版权规例

1991年6月1日起施行的《中华人民共和国着作权法》和2001年、2010年修订的《着作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织对其有着作权的作品，无论发表与否，均享有着作权，其中包括，文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。着作权人享有一定的法律权利，包括出版权、署名权和复制权。201.2010年修订的《版权法》将版权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，着作权法还规定了由中国版权保护中心（CPCC）管理的自愿登记制度。

着作权法规定，侵权人应当承担停止侵权行为、向着作权人赔礼道歉、赔偿着作权人损失等民事责任。在严重情况下，侵犯版权者也可能被处以罚款和（或）行政或刑事责任。

根据2001年12月20日国务院发布、2013年1月30日最后修订的《计算机软件着作权保护条例》，软件着作权人可以向国务院着作权行政部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件着作权人可以授权他人行使该着作权，并有权获得报酬。

商标法

商标受192年8月23日通过、1993年、2001年修订的《中华人民共和国商标法》保护，分别为2013年和2019年，以及2002年国务院通过并最近于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册。商标局授予注册商标10年期限，商标所有人提出申请，商标有效期可以再延长10年。商标注册人可以订立商标许可协议，将其注册商标许可给另一方使用，协议必须向商标局备案。与专利一样，商标法在商标注册方面也采取了先备案的原则。申请的商标与已经注册的或者经初步审查批准用于同一种或者同类产品、服务的商标相同或者近似的，可以驳回。申请商标注册的人，不得损害他人先取得的现有商标权，也不得预先注册他人已经使用并通过使用已经取得“足够声誉”的商标。

关于域名的条例

信息产业部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行，取代了信息产业部于202年8月1日首次发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》，信息产业部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先到先得的原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。在完成注册程序后，申请人将成为该等域名的持有人。

专利

全国人民代表大会于1984年颁布了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修改。任何发明、实用新型或者设计必须满足三个条件才能获得专利:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计专利的有效期为十年，自申请日起算。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则该使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

外汇管理条例

外汇管理总局

根据196年1月29日颁布并最近于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》及国家外汇管理局或国家外汇局及其他有关政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为经常项目的其他货币，如与贸易有关的收入和付款以及支付利息和股息。将人民币兑换为其他货币，将兑换的外币汇出境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，须经外汇局或其派出机构事先批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币付款汇回本国或保留在国外。外商投资企业可以在国家外汇局或其派出机构规定的经常项目下，在外汇指定银行的账户中保留外汇。根据国家外汇管理局的有关规定，经常项目下的外汇收益可以留存，也可以出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项目下的外汇收益，一般须经外汇局批准，方可留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。

根据外汇局《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局于2012年11月19日发布、自2012年12月17日起施行、最近一次于2018年修订的外汇局第59号通知，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户，无需国家外汇管理局批准。外汇局59号文还简化了外商收购中国企业股权所需的外汇相关登记，进一步完善了外商投资企业结汇管理。

《关于进一步简化和完善外商直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化外汇相关登记手续。根据外汇局第13号通知，投资者应向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

外汇局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外汇局第19号通知规定，外商投资企业可以，根据其实际经营需要，向银行结算其资本账户中经外汇管理部门确认货币出资权益的部分（或银行已登记将货币出资注入该账户的部分）。

根据外管局第19号通告，目前，允许外商投资企业100%自行结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自身经营目的；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业必须先办理境内再投资登记，并在外汇管理部门或注册地银行开立相应的结汇账户。

外汇局发布并自2016年6月9日起施行的《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或外汇局第16号通知，规定在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外汇局第16号通知还规定了资本项目下外汇（包括但不限于外币资本和外债）自主兑换的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。

根据暂行办法，国务院于1994年6月24日发布的《公司登记管理办法》自1994年7月1日起施行，最近一次修订为2019年3月2日，以及其他有关外商投资企业和公司登记的法律、法规设立外商投资企业和对外商投资企业进行增资等重大变更，应当向国家经贸委或者当地有关部门登记，并通过外商投资综合管理系统或者国家工商行政管理总局备案，外商投资企业不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施的。

根据外汇局第13号通知和其他有关外汇的法律、法规，外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行办理登记手续，资本发生变化或者与外商投资企业基本信息有关的其他变化，包括但不限于增加注册资本或者投资总额的，外商投资企业经主管部门批准或者备案后，必须向注册地银行办理变更登记。根据有关外汇法律法规的规定，上述向银行办理外汇登记，一般自受理登记申请之日起不超过四周。

基于放弃，拟在外商独资子公司设立时或设立后通过注资方式向其提供资金的，须向SAMR或其当地对应方登记设立及后续增资情况，通过FICMIS进行备案，并向当地银行办理外汇相关事宜。

外国公司向其中国子公司提供的贷款

外国投资者以股东身份在外商投资企业贷款，在中国视为外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》等多项法律、法规的规范外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等。根据这些规则和条例，以外债形式向中国实体提供的股东贷款无需事先征得国家外汇管理局的批准。但是，这类外债必须在签订外债合同后十五（15）个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。依照本条例的规定，外商投资企业的外债馀额，不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额或者投资总额与注册资本馀额的差额。

根据国家工商行政管理总局于1987年2月17日发布的《中外合资经营企业注册资本与投资总额之比暂行规定》，就中外合资经营企业注册资本应为:（一）投资总额300万美元或300万美元以下的，不少于投资总额的7/10；（二）投资总额300万美元至1000万美元（含1000万美元）的，不少于投资总额的1/2，但如投资总额少于420万美元，注册资本不得少于210万美元；（iii）如投资总额介乎100万美元至3000万美元（包括3000万美元），注册资本不得少于其投资总额的2/5，但如投资总额少于1250万美元，注册资本不得少于500万美元；及（iv）如投资总额超过3000万美元，注册资本不得少于其投资总额的1/3，但如投资总额少于3600万美元，注册资本不得少于1200万美元。

2017年1月11日，中国人民银行即中国人民银行发布《中国人民银行关于全复盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行通知第9号。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起一年过渡期内，外商投资企业可采取现行有效的外债管理机制，或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知规定的机制，或通知第9号外债机制，由它们自行决定。中国人民银行第9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业尚未完成的跨境融资（这里和下面提取的未完成馀额），应当采用风险加权法或者风险加权法计算，不得超过规定的上限，即:风险加权未偿跨境融资风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资=S未偿还的以人民币和外币计价的跨境融资金额*到期风险转换因子*类型风险转换因子+S未偿还的以外币计价的跨境融资*汇率风险转换因子。期限风险转换系数，期限一年以上的中长期跨境融资为1，期限一年以下的短期跨境融资为1.5。表内融资的风险转换系数为1，表外融资（或有负债）的风险转换系数为1。汇率风险换算系数应为0.5。中国人民银行第9号通知进一步规定，企业未完成跨境融资风险加权上限为净资产的200%，即净资产限额。企业签订相关跨境融资合同后，在提取外债资金前三个工作日内，应当向外汇局资金项目信息系统备案。

基于上述情况，倘我们透过股东贷款向我们的外商独资附属公司提供资金，贷款馀额不得超过投资总额和注册资本馀额，适用现行外债机制的，需向外汇局或其派出机构登记，或该等贷款的馀额须采用风险加权法及净资产限额，如适用第9号通知机制，我们须向外汇局的资讯系统提交贷款申请。根据人民银行第9号通知，自2017年1月11日起经过一年过渡期，人民银行和外汇局将在评估人民银行第9号通知总体实施情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。自发布之日起，中国人民银行和国家外汇管理局均未进一步公布有关规定、规章、通知和通告。目前尚不清楚中国人民银行和国家外汇管理局未来将采用哪种机制，以及在向中国子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限制。

离岸投资

根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民使用特殊用途车辆境外投融资和往返投资有关问题的通知》或外汇局2014年7月4日发布的第37号文，中华人民共和国居民在建立或控制境外专用车辆（SPV）前，必须向所在地国家外汇管理局分支机构登记，其定义为由中国居民直接设立或间接控制的境外企业，对其在中国境内持有的企业资产或权益进行境外股权融资。如离岸公司的基本资料有任何改变，或离岸公司的资本有任何重大改变，该等中国居民亦须向当地外汇局分支机构修订注册或其后提交注册文件。同时，外汇局已就外汇局37号文项下外汇管理往返投资有关程序问题发布了《操作指引》，自2014年7月4日起作为37号文的附件生效。

外管局第13号通告修订了外管局第37号通告，规定中国居民或实体在设立或控制为寻求境外投资或境外融资而设立的境外实体时，须向合格银行而非外管局或其当地分支机构注册。

根据相关规则，不遵守外管局第37号通知规定的登记程序，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可根据《中华人民共和国外汇管理条例》对有关中国居民作出处罚。

关于股息分配的条例

规管外商投资企业在中国派发股息的主要法律法规包括《公司法》、《中华人民共和国外商独资企业法》及其于1990年颁布并随后于2001年及2014年修订的实施条例，1979年颁布、1990年、2001年、2016年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其1983年颁布、1986年、1987年、2001年、2011年、2014年修订的实施条例，及198年颁布并于2000年、2016年及2017年修订的《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其1995年颁布并于2014年及2017年修订的实施条例。《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和配套条例于2020年1月1日起由《外商投资法》及其实施条例取代。根据中国现行的监管制度，在中国的外商投资企业只能从根据中国会计准则和条例确定的留存收益（如果有的话）中支付股息。除有关外国投资的法律另有规定外，中国公司须拨出税后利润的至少10%作为法定储备资金，直至该等储备资金的累积金额达到其注册资本的50%为止。中国公司在弥补以前会计年度的任何亏损之前，不得分配任何利润。前一会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一起分配。

境外上市公司员工股份激励计划实施细则

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股份激励计划外汇管理有关问题的通知》，即2012年外汇局通知。根据该通知及其他有关规则及规例，中国居民，包括在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民，如参与任何境外上市公司的任何股份激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。股份激励计划的参与者如为中国居民，必须保留一名合资格的中国代理人，该代理人可为该海外上市公司的中国附属公司或由该中国附属公司选定的另一合资格机构，代表参与人办理股份激励计划的安全登记及其他手续。我们及我们的行政人员及其他已获授股份奖励奖励的中国居民雇员须遵守本规例。如果这些人没有完成他们的安全登记，可能会对这些人和我们处以罚款和其他法律制裁。

国家税务总局（SAT）已经发布了一些关于员工股份激励的通知。根据本通告，我们在中国工作的雇员如行使股份奖励，将须缴交中华人民共和国个人所得税。我公司中国子公司有义务向有关税务机关申报员工股份激励奖励，代扣代缴行使股份激励奖励的员工的个人所得税。如果我们的员工不按有关法律法规的规定缴纳或扣缴所得税，我们可能会受到税务机关或其他中国政府机关的制裁。

关于税收的条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2018年12月29日作了最后一次修改；2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，该法案于2019年4月23日修订，或统称为《经济过渡期法》。经济过渡期法律于2008年1月1日生效。根据EIT法，居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指依照中国法律在中国境内设立的企业，或者依照外国法律设立的、但实际上或者实际上受中国境内控制的企业。非居民企业，是指依照外国法律组建，实际管理在中华人民共和国境外，但在中华人民共和国境内设立机构或者场所，或者虽无设立机构或者场所，但在中华人民共和国境内有收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。但是，非居民企业未在中国境内设立常设机构或者场所，或者虽已在中国境内设立常设机构或者场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的常设机构或者场所之间不存在实际关系的来自中国境内的企业所得税税率为10%。

根据国家税务总局或国家税务总局于2017年6月19日发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，具有高新技术企业资格的公司，应当自《高新技术企业证书》注明的年度起享受税收优惠，并按照有关规定向辖区税务机关办理登记。高新技术企业资格期满，续展前暂按15%的优惠税率征收所得税；年底前未取得该资格的，优惠税率与正常税率之间的差额，应当按照适用规定缴纳。

增值税

增值税《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院发布，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修订，1月1日起施行，最近于2016年2月6日及2017年11月19日修订。《中华人民共和国增值税暂行条例（2011年修订）实施细则》由财政部于1993年12月25日发布，后分别于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称增值税法。2017年11月19日，国务院发布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》、修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。根据《增值税法》第691号法令，凡在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和重置服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知，或称《通知》，于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。通知将增值税税率分别由17%、11%调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税税率由16%和10%分别变更为13%和9%。

截至2019年12月31日，我们的中国附属公司及合并附属实体一般须缴纳3%、6%及13%的增值税税率。

股息预扣税款

《所得税法》规定，自2008年1月1日起，对在中国没有营业所或营业地的非中国居民投资者所申报的股息，通常适用10%的所得税税率，或拥有该等机构或营业地点但有关收入与该等机构或营业地点并无有效联系的人士，但以该等股息来自中国境内的来源为限。

根据中国内地与香港特别行政区就避免双重征税及防止就所得税逃税而订立的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合双重避税安排和其他适用法律的有关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发出的《关于税务条约中股息条款执行若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关自行决定，公司因以税收为主的结构或安排而降低所得税税率的，中国税务机关可以调整税收优惠政策。根据国家税务总局于2018年2月3日发出并将于2018年4月1日起生效的《关于税务条约中有关“实益拥有人”若干问题的通知》，在确定申请人就股息的税务待遇方面的“实益拥有人”地位时，税务条约中的利息或特许权使用费，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内将其收入的50%以上支付给第三国或第三地区的居民，申请人经营的企业是否构成实际经营活动，而税务条约的对手国或地区是否对相关收入不征收任何税款或给予免税或税率极低，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。该通知进一步规定，申请人拟证明其“受益所有人”身份的，应当根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》向有关税务局报送有关文件。

间接转让税

国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非中华人民共和国居民企业间接转让资产征收企业所得税有关问题的通知》，即第7号文。根据第7号通知，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可重新定性为直接转让中国应税资产，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，应考虑的特征除其他外包括，有关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或其收益是否主要来自中国；及直接或间接持有中国应税资产的境外企业及其子公司具有真实的商业性质，其实际作用和风险敞口足以证明，第七号文规定，纳税人未代扣代缴税款或者代扣代缴税款不足的，转让方应当在法定期限内自行申报并缴纳税款。延迟缴纳适用的税款将使转让人受到拖欠利息的影响。第7号通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售在公开证券交易所购买的股份的交易。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中华人民共和国居民企业所得税代扣代缴有关问题的通知》，即2018年修订的国家税务总局第37号文，进一步阐述了有关非居民企业代扣代缴税款计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而，第7号通知的解释和适用仍然存在不确定性。税务机关可以认定第7号文适用于涉及非居民企业作为转让方的境外交易或出售本公司或本公司境外子公司股权的行为。

就业和社会福利条例

就业

根据最高人民法院于1994年7月5日颁布、自1995年1月1日起施行并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》和最高人民法院于6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》，207年12月28日修订后的《劳动法》规定，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。此外，如果雇主在连续两个定期劳动合同后继续雇用雇员，雇主有义务与雇员签订无限期劳动合同。违反《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》的，可以处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

社会保险和住房基金

根据2004年1月1日起施行、2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》的要求，1997年7月16日国务院发布的《关于建立统一的养老保险制度的决定》，1998年12月14日发布的《关于建立城镇职工医疗保险制度的决定》，1999年1月22日颁布的《失业保险办法》及2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，规定雇主须向其在中国境内的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险费的用人单位，可以责令改正，限期缴纳规定的保险费，并处滞纳金。用人单位逾期未缴的，可以处逾期缴款一倍以上三倍以下的罚款。

根据199年国务院颁布、2019年3月最后修订的《住房基金管理条例》，用人单位必须在指定的行政中心登记，开立银行账户存放职工住房基金。雇主和雇员还必须按时全额支付和存入住房基金，数额不低于雇员上一年平均月薪的5%。见"项目3。关键信息-D.风险因素----与工商业有关的风险----中国劳动力成本增加和执行更严格的劳动法律法规可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。"

员工持股激励计划

根据外汇局于2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，员工、董事、监事、及参与境外上市公司股票激励计划的其他高级管理人员，且为在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民，但少数例外，均须透过合资格的境内代理人（可能为该等境外上市公司的中国附属公司）向外汇局登记，并完成若干其他手续。

此外，国家税务总局还发布了一些有关员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司中国子公司需向有关税务机关备案员工股票期权、限制性股票相关文件，代扣代缴员工行使股票期权、购买限制性股票的个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未代扣代缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

c.组织结构

下图说明了截至本年度报告发布之日我们的公司结构，包括截至本年度报告发布之日我们的重要子公司和对我们的业务具有重大意义的其他实体:

注:

（1）北京索英的股东为Hui Shao先生、邢劲先生、陶宇先生，分别持有北京索英59.7%、37.8%、2.5%的股权。Hui Shao先生、Xing Jin先生及Tao Yu先生为我们的受益人拥有人；Jin先生为我们的联合创始人、董事兼行政总裁，Yu先生为我们的联合创始人、前首席信息官，并为我们公司的顾问。

（2）北京驰延的股东为陶宇先生及邢劲先生，分别持有北京驰延70%及30%的股权。陶宇先生及邢劲先生为我们的受益人拥有人；金先生为我们的联合创始人、董事兼行政总裁，馀先生为我们的联合创始人、前首席信息官，并为我们公司的顾问。

以下为我司全资附属公司北京万维、我司并表关联实体北京索扬及北京驰彦及其各自股东之间目前有效的合同安排摘要。这些合同安排使我们能够:（i）对我们的独立投资实体实行有效控制；（ii）从我们的独立投资实体获得实质上的所有经济利益；以及（iii）在何时和在多大程度上拥有购买独立投资实体的全部或部分股权和资产的专属选择权中华人民共和国法律允许的。

为我们提供有效控制竞争对手的协议

根据授权书，VIES的每一位股东不可撤销地授权我们的WFOE就有关VIES股权的所有事宜代表该等股东行事，包括但不限于出席VIES的股东大会，行使全部股东权利和股东表决权，指定、聘任VIE公司法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

根据股权质押协议，股东将其于北京索扬的100%股权质押予我司WFOE，以保证北京索扬及其股东履行其于独家业务合作协议、独家期权协议及授权书项下的义务。如果其中定义的违约事件发生，在向股东发出书面通知后，我们的WFOE可在中国法律允许的范围内行使强制执行质押的权利，除非违约事件已成功解决至令我们的WFOE满意的程度。北京索扬的股东同意，未经我们WFOE事先书面同意，在股权质押协议期限内，彼等将不会就北京索扬的股权或其任何部分设置或容许存在任何担保权益或其他产权负担。于2019年9月4日，我们的WFOE、北京驰扬及北京驰扬的股东订立股权质押协议，内容有关条款与我们的WFOE、北京驰扬及其股东于上文所述的股权质押协议大致相似。于2020年1月15日，我们已根据中国物权法向中国国家市场监管总局相关办公室完成股权质押登记。

配偶同意书。VIES的每个股东的配偶都签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤回地批准由其配偶签立授权书、股权质押协议及排他性期权协议，且其配偶可无须其同意而签立、修订或终止该等协议。签字配偶确认，她不会对其配偶持有的VIE的股权主张任何权利。此外，如果配偶一方因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，她同意接受与其配偶订立的合同安排实质上类似的任何法律文件的约束并签署这些法律文件，可不时修订的条文。

使我们能够从竞争中获得经济利益的协议

独家业务合作协议》。于2018年11月1日，北京素英与我司WFOE订立独家业务合作协议。根据独家业务合作协议，我们WFOE拥有独家权利为北京索扬提供全面的技术支持、咨询服务及其他服务。未经WFOE事先书面同意，北京素英同意不直接或间接接受任何第三方就本协议所设想事项提供的相同或任何类似服务。北京素英同意支付我们的WFOE服务费，这将由我们的WFOE根据各种因素决定，包括但不限于WFOE所提供服务的复杂性、成本和价值。我们的WFOE将拥有在履行本协议过程中产生或发展的任何和所有知识产权的独家和专有所有权、权利和利益。根据本协议的规定，本协议可以终止。同样，于2019年9月4日，北京驰扬与我们WFOE订立独家业务合作协议。根据独家业务合作协议，我司WFOE拥有向北京驰扬提供全面技术支持、咨询服务等服务的独家权利。未经WFOE事先书面同意，北京驰扬同意不直接或间接接受任何第三方就本协议所设想事项提供的相同或任何类似服务。北京驰扬同意支付我们的WFOE服务费，该费用将由WFOE根据各种因素确定，包括但不限于WFOE所提供服务的复杂性、成本和价值。我们的WFOE将拥有在履行本协议过程中产生或发展的任何和所有知识产权的独家和专有所有权、权利和利益。根据本协议的规定，本协议可以终止。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

排他性期权协议。根据于2018年11月1日订立的独家期权协议，北京素英各股东已不可撤回地授予WFOE独家购买权，或由其指定一人或多于一人在中国法律许可的范围内酌情购买，北京索英的全部或部分股东权益。收购价格应为人民币10元（1.4美元）、北京索英的该等股东在北京索英的注册资本出资额或中国法律规定的最低价格。如果我们的WFOE行使选择权购买股东持有的部分股权，收购价格应按比例计算。未经WFOE事先书面同意，北京素英不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其物质资产或实益权益、对其物质资产或其他实益权益设置或允许任何抵押，向任何第三方提供任何贷款（通过贷款以外的正常业务过程中发生的应付款项除外），订立任何价值超过人民币50万元（7.18万美元）的重大合同（正常业务过程中订立的合同除外），与任何其他人士合并或收购，或作出任何投资，或向股东派发股息。北京素英的每一位股东都同意，在未经WFOE事先书面同意的情况下，他或她不会处置他或她在北京素英的股权，也不会对他们的股权设置或允许任何抵押。而且，未经我们WFOE事先书面同意，不会向北京素英的股东派发股息，而倘任何股东收取任何利润、利息、股息或股份转让或清盘的收益，则该股东必须给予该等利润、利息、股息和收益给我们的对手或其指定的人。于2019年9月4日，我们的WFOE、北京驰扬及北京驰扬的股东订立独家期权协议，该协议载有与我们的WFOE、北京索扬及北京索扬各股东所订立及之间的独家期权协议大致相似的条款。WFOE、VIE及其各自股东之间的协议将继续有效，直至其各自股东持有的北京素英及北京驰扬的全部股权已分别转让或转让予WFOE或其指定人士为止。

CM律师事务所认为，我司中国法律顾问:

我们的外商独资企业和外商投资企业的股权结构没有违反中华人民共和国现行的法律、法规；以及

WFOE、我们的VIE及其各自受中国法律规管的股东之间的合约安排现时有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。

然而，我们已获中国法律顾问进一步告知，有关现行及未来中国法律、法规及细则的解释及适用存在重大不确定性。据此，中国监管当局日后可能会采取与我司中国法律顾问上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现，建立我们在线医疗美容服务业务结构的协议不符合中国政府对外资投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--我们依赖与我们的合并附属实体及其各自股东的合同安排开展业务活动，这在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。"

D.不动产、厂场和设备

我们的总部设在中国北京。截至2019年12月31日，我们在北京累计租赁办公面积超过1.4万平方米，租赁期限为五年，以及在中国其他14个城市总计约1700平方米的办公空间，租赁期限通常为一年。我们根据经营租赁协议向独立第三方租赁我们的物业。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需要，但我们期望根据需要寻求更多的空间，以适应未来的增长。

项目4a.尚未解决的工作人员意见

没有。

项目5.业务和财务审查及前景

你应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方表格20-F中的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下提出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性说明中预计的结果大不相同。关键信息D.风险因素"或载于本年度报告表格20-F的其他部分。

a.业务成果

影响我们行动结果的关键因素

我们的业务和经营业绩主要受到影响中国医美行业的一般因素的影响，包括人均可支配收入的增长和中国医美支出的增长。此外，它们还受到推动中国在线媒体和社交社区发展的因素的影响，如在线用户数量不断增长、电信基础设施改善以及移动支付越来越多的采用。此外，我们的业务和经营业绩受到中国政府影响在线医疗美容服务和内容分发行业的政策和举措的影响。任何这些一般性因素的变化都可能影响对我们平台上的内容和服务的需求以及我们的运营结果。

尽管有上面提到的一般因素，但我们认为我们的运营结果更直接地受到以下具体因素的影响。

我们的用户群的规模、用户参与的程度以及我们内容的受众范围。

我们内容的质量、完整性和多样性。

我们为医美服务提供商提供的信息服务的有效性和格式，包括我们应用相关技术的能力，以增强有针对性的信息分发和服务提供商的曝光度。

我们为医疗美容服务提供商增加交易量的能力。

我们的销售和营销活动的效率。

我们变现渠道的多样性，包括沿着医美产业价值链的纵向拓展，以及向海量消费医疗服务市场的横向拓展。

我们的重点是（i）吸引和吸引用户，（ii）增加我们平台上付费医疗服务提供商的数量。我们主要通过跟踪移动MAU和购买用户的数量来衡量我们在吸引和吸引用户方面的有效性，这些用户与服务提供商进行了经过验证的交易。平均移动MAU从2017年的98.21万增长42.1%至2018年的140万，2019年进一步增长105.9%至290万。购买用户总数从2017年的15.24万增长105.3%至2018年的31.3万，2019年进一步增长81.3%至56.75万。

我们通过跟踪为信息服务和/或预约服务付费的服务提供商数量来衡量我们在增加付费医疗服务提供商数量方面的有效性，该数量从2017年的2141家增长52.1%至2018年的3256家，并进一步增长35.4%至2019年的4410家。

2019年12月，COVID-19出现，并随后在全球范围内传播。疫情导致检疫、旅行限制，以及中国和其他地方的门店和设施暂时关闭。继续存在与COVID-19大流行相关的重大不确定性，包括在病毒的最终传播、疾病的严重性方面，疫情爆发的持续时间以及世界各地政府当局为遏制病毒或治疗其影响而可能采取的进一步行动。

虽然COVID-19疫情的长期影响尚不确定，但在2020年第一季度期间，我们的购买用户数量和提供订阅信息服务的医疗服务数量较2019年第四季度有所下降，我们预计这将对我们的收入产生负面影响。我们预计2020年第一季度总营收将在人民币1.6亿元至人民币1.8亿元之间。另一方面，我们预计除广告和推广活动外，我们的支出与2019年第四季度相比不会发生重大变化。未能遏制COVID-19的进一步蔓延可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生进一步的不利影响，这种影响的程度将取决于未来的发展，包括COVID-19的严重程度和传播率以及所采取遏制行动的程度和有效性，目前还不能准确预测。

影响我们业务成果的主要细列项目和具体因素

收入

下表按收入总额和占总收入的百分比列出了我们收入的构成部分:

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%
	（单位:千，百分比除外）
收入:
信息服务	143,613	55.4	415,119	67.3	833,422	119,713	72.4
预订服务	115,692	44.6	202,107	32.7	318,215	45,709	27.6
收入共计	259,305	100.0	617,226	100.0	1,151,637	165,422	100.0

信息服务收入。我们主要通过在我们的平台上放置医疗美容服务提供商的信息来从信息服务中获得收入。我们还通过将其他消费医疗保健服务提供商、美容院和某些美容产品销售商的信息放在我们的平台上或通过社交媒体网络分发的内容中，来产生我们收入的一小部分。见"项目4。B.业务概况-我们的服务-信息服务。"

预订服务收入。我们主要从我们的用户通过我们的平台预订治疗的医美服务提供商获得预订服务的收入，以及用户从该等服务提供商购买并记录在我们的平台上的后续治疗，只要销售线索在我们的平台上产生并且服务提供商仍然是活跃的。我们通常收取的预订服务费约为消费者所付金额的10%。我们还从其他消费保健服务提供商和美容院获得了预订服务收入的一小部分。见"项目4。B.业务概述-我们的服务-预订服务。"

收入成本

收入成本主要包括薪金成本、股份酬金开支、活动组织成本、服务器及带宽成本、支付予第三方网上平台的付款处理费、税务相关附加费、租金开支及其他与经营业务有关的直接成本。

毛利和毛利率

下表列出了我们在提出的年份的毛利和毛利率:

	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	（单位:千，百分比除外）
毛利	人民币214,506元			人民币525,663元			人民币953,007元			136,891美元
毛利润率		82.7	%		85.2	%		82.8	%

业务费用

我们将经营费用分为三类:销售及市场推广费用、一般及行政费用以及研发费用。下表列出了我们在所列年份的业务费用总额的细目和占总收入的百分比:

	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币		%	人民币		%	人民币		美元		%
	（单位:千，百分比除外）
业务费用
销售及市场推广开支	(127,462	)	49.2	(306,360	)	49.6	(470,033	)	(67,516	)	40.8
一般和行政费用	(29,725	)	11.5	(75,442	)	12.2	(160,531	)	(23,059	)	13.9
研究和开发费用	(32,557	)	12.6	(94,726	)	15.3	(177,268	)	(25,463	)	15.4
共计	(189,744	)	73.3	(476,528	)	77.1	(807,832	)	(116,038	)	70.1

销售和市场推广费用。销售及市场推广开支主要包括市场推广及用户获取活动开支、薪金成本及以股份为基础的薪酬开支。就绝对金额而言，我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将会增长。

下表列出了我们销售和营销费用的细目以及在所列年份中占总收入的百分比:

	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币		%	人民币		%	人民币		美元		%
	（单位:千，百分比除外）
销售及市场推广开支
营销和用户获取活动费用	(94,495	)	36.4	(233,010	)	37.8	(347,487	)	(49,913	)	30.2
薪金费用	(28,350	)	10.9	(60,553	)	9.8	(97,159	)	(13,956	)	8.4
其他	(4,617	)	1.9	(12,797	)	2.0	(25,387	)	(3,647	)	2.2
共计	(127,462	)	49.2	(306,360	)	49.6	(470,033	)	(67,516	)	40.8

一般和行政费用:一般和行政费用主要包括与以往财务事项有关的薪金费用、一般办公室费用、股份报酬费用和专业服务费。

研究及发展开支研究及发展开支主要包括与研究及发展有关的薪金开支、股份酬金开支及租金开支。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府除了可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行的票据的印花税外，没有可能对我们产生重大影响的其他税收。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

根据现行香港税务条例，由2018/2019课税年度起，在香港的附属公司须就最高达2,000,00港元的应评税利润按8.25%的税率征收利得税；就超过2,000,00港元的任何部分应评税利润按16.5%的税率征收利得税。我们2017年没有香港业务产生的应税收入，而2018年及2019年则有业务产生的收入。此外，本公司在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司、合并可变利益实体及其附属公司在中国的应纳税所得额须按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的企业的全球收入计算的。

我们VIE之一的北京索扬科技有限公司，在2017年是一家“高新技术企业”，即HNTE。北京索幼万维科技咨询有限公司，我们的WFOE，是2018年的HNTE。分别于2017年及2018年获得15%的优惠税率。我们的WFOE在2019年享受了15%的优惠税率。

我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将适用10%的扣缴税率，除非有关香港实体符合中国与香港特别行政区关于在所得税和资本税方面避免双重征税和防止逃税的安排的所有要求，并获得有关税务当局的批准。倘我们的香港附属公司符合税务安排下的所有规定，并获得有关税务机关批准，则支付予香港附属公司的股息须按5%的标准税率代扣代缴税款。自2015年11月1日起生效，上述批准规定已废除，但香港实体仍须向有关税务机关提交申请套餐，并根据相关税务机关后续对申请材料的审核情况，对5%的优惠税率被拒的，结清逾期税款。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与公司结构相关的风险--我们可能依赖中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务和向ADS和普通股持有者支付股息的能力产生重大不利影响。"

如果我在开曼群岛的控股公司或我在中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有者造成不利的税收后果。"

经营成果

下表概述了我们在所列年份的综合业务成果，包括绝对数额和在所列年份收入中所占百分比。这些资料应与本年度报告其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。任何特定时期的业务结果并不一定表明我们的未来趋势。

	截至12月31日止年度，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	（单位:千，百分比除外）
收入
信息服务	143,613		55.4		415,119		67.3		833,422		119,713		72.4
预订服务	115,692		44.6		202,107		32.7		318,215		45,709		27.6
收入共计	259,305		100.0		617,226		100.0		1,151,637		165,422		100.0
收入成本（1）	(44,799	)	(17.3	)	(91,563	)	(14.8	)	(198,630	)	(28,531	)	(17.2	)
毛利	214,506		82.7		525,663		85.2		953,007		136,891		82.8
业务费用
销售和营销费用（1）	(127,462	)	(49.2	)	(306,360	)	(49.6	)	(470,033	)	(67,516	)	(40.8	)
一般和行政费用（1）	(29,725	)	(11.5	)	(75,442	)	(12.2	)	(160,531	)	(23,059	)	(13.9	)
研发费用（1）	(32,557	)	(12.6	)	(94,726	)	(15.3	)	(177,268	)	(25,463	)	(15.4	)
总营业费用	(189,744	)	(73.3	)	(476,528	)	(77.1	)	(807,832	)	(116,038	)	(70.1	)
经营收入	24,762		9.4		49,135		8.1		145,175		20,853		12.6
税前收入	13,221		5.1		58,254		9.4		226,459		32,527		19.7
所得税优惠/（费用）	3,981		1.5		(3,171	)	(0.5	)	(49,735	)	(7,144	)	(4.3	)
净收入	17,202		6.6		55,083		8.9		176,724		25,383		15.3

注:

（1）股份报酬费用分配情况如下:

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
	（单位:千）
收入成本	(89	)	(1,423	)	(12,752	)	(1,832	)
销售及市场推广开支	(490	)	(1,018	)	(8,479	)	(1,218	)
一般和行政费用	(1,675	)	(10,112	)	(61,579	)	(8,845	)
研究和开发费用	(405	)	(13,306	)	(21,401	)	(3,074	)
共计	(2,659	)	(25,859	)	(104,211	)	(14,969	)

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较

收入

我们的营收从2018年的人民币6.172亿元增长86.6%至2019年的人民币11.516亿元（约合1.654亿美元），主要由于我们用户基础的扩大和用户参与度的提高。平均移动MAU从2018年的140万个增长105.9%至2019年的290万个。购买用户总数从2018年的31.3万增长81.3%至2019年的56.75万。

我们来自信息服务的营收从2018年的人民币4.151亿元增长100.8%至2019年的人民币8.334亿元（约合1.197亿美元）。该增长主要是由于我们平台上的付费医疗服务提供商数量从2018年的3256家增至2019年的4410家，尤其是我们平台上订阅信息服务的医疗服务提供商数量从2018年的2229家增加到2019年的3111家，以及订阅医疗服务提供商的平均信息服务支出增加。这种增长反过来又是由我们不断扩大和日益参与的用户基础以及我们的客户获取战略效力的提高所推动的。

我们来自预订服务的营收从2018年的人民币2.021亿元增长57.4%至2019年的人民币3.182亿元（约合4570万美元）。该增长主要归因于我们平台促成的医美交易总价值从2018年的人民币21亿元增长72.7%至2019年的人民币36亿元（5.23亿美元）。交易额的增长主要是由购买用户数从2018年的31.3万增长至2019年的56.75万，进而吸引了越来越多的医疗服务提供商来到我们的平台。我们还根据各个城市现有的医疗美容治疗类型和医疗美容服务提供商的数量，扩展了我们的预约功能。

收入成本

我们的营收成本从2018年的人民币9160万元增长116.9%至2019年的人民币1.986亿元（约合2850万美元）。增长主要是由于我们的薪资成本增加人民币5370万元，这是由我们的运营人员人数从截至2018年12月31日的346人增加至截至2019年12月31日的559人所推动的。此外，营收成本中包括股权奖励支出人民币1280万元（约合180万美元），相比之下2018年为人民币140万元。

毛利

由于上述原因，我们的毛利润从2018年的人民币5.257亿元增长81.3%至2018年的人民币9.530亿元（约合1.369亿美元）。我们的毛利率从2018年的85.2%略降至2019年的82.8%，主要是由于2019年第二季度确认了与授予的历史员工期权相关的股份报酬支出，这取决于公司首次公开募股的完成。

业务费用

销售和市场推广费用。我们的销售和营销支出从2018年的人民币3.064亿元增长53.4%至2019年的人民币4.700亿元（约合6750万美元）。增长主要由于与营销活动及用户获取举措有关的开支增加人民币1.14亿元所致。2019年销售和营销支出包括股权奖励支出人民币850万元（约合120万美元），相比之下2018年为人民币100万元。

一般和行政费用。我们的总务和行政开支从2018年的人民币7540万元增长112.8%至2019年的人民币1.605亿元（约合2310万美元）。增加的主要原因是与人事有关的费用增加。我们的一般及行政开支于2018年至2019年期间较早期间增长较快，主要是由于行政团队扩充及确认股份酬金开支相关薪金成本增加人民币1970万元所致。2019年总务和行政支出包括股权奖励支出人民币6160万元（约合880万美元），相比之下2018年为人民币1010万元。

研究和开发费用。我们的研发费用从2018年的人民币9470万元增长87.1%至2019年的人民币1.773亿元（约合2550万美元），主要由于与增加招聘以支持产品开发相关的成本，这符合公司加强技术和大数据分析能力的战略。我们的研发费用在2018年至2019年期间比早期有所增长，主要是由于我们致力于开发我们的技术能力，以进一步提升用户和医疗服务提供商在我们平台上的体验。2019年研发支出包括股权奖励支出人民币2140万元（约合310万美元），相比之下2018年为人民币130万元。

经营收入

由于我们强劲的营收增长，我们来自运营的收入从2018年的人民币4910万元增长195.5%至2019年的人民币1.452亿元（约合2090万美元）。

其他，净额

其他，净额为人民币3480万元（约合500万美元），而2018年同期为人民币100万元，主要由于公司首次公开发行完成时公司存托银行就有关新发行股份的ADR计划支付的款项。

所得税支出

我们2019年录得所得税支出为人民币4970万元（约合710万美元），相比之下2018年的所得税支出为人民币320万元，主要归因于2019年期间我们的应纳税所得额增加。

2019年度有效税率21.96%与法定税率25%的差异主要是由于与其他司法管辖区的免税期及法定税率的税率差异，以及与北京素英的广告开支确认的递延税项资产有关的估值免税额所提供。

2018年有效税率5.44%与法定税率25%的差异主要是由于永久性差异，主要由研发支出附加抵扣和不可抵扣费用构成，及与索年轻万维经营性净亏损确认的递延税项资产相关的估值备抵发生逆转。

净收入

由于上述原因，我们的净收入从2018年的人民币5510万元增长220.8%至2019年的人民币1.767亿元（约合2540万美元）。

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度比较

收入

我们的营收从2017年的人民币2.593亿元增长138.0%至2018年的人民币6.172亿元，主要是由于我们用户基础的扩大和用户参与度水平的提高。平均移动MAU从2017年的100万增长42.1%至2018年的140万。购买用户总数从2017年的15.24万增长105.3%至2018年的31.3万。

我们来自信息服务的收入从2017年的人民币1.436亿元增长189.1%至2018年的人民币4.151亿元。该增长主要是由于我们平台上的付费医疗服务提供商数量从2017年的2141家增加至2018年的3256家，尤其是我们平台上订阅信息服务的医疗服务提供商数量从2017年的1295家增加到2018年的2229家，以及订阅医疗服务提供商的平均信息服务支出增加。这些增长反过来又是由我们不断扩大和日益参与的用户基础以及我们的客户获取解决方案效力的提高所推动的。

我们来自预订服务的收入从2017年的人民币1.157亿元增长74.7%至2018年的人民币2.021亿元。该增长主要归因于我们平台促成的医美交易总价值从2017年的人民币12亿元增长73.3%至2018年的人民币21亿元。交易额的增长主要受购买用户数从2017年的15.24万增长至2018年的31.30万的推动，进而吸引了越来越多的医疗服务提供商来到我们的平台。我们还根据各个城市现有的医疗美容治疗类型和医疗美容服务提供商的数量，扩展了我们的预约功能。

收入成本

我们的营收成本从2017年的人民币4480万元增长104.4%至2018年的人民币9160万元。增加主要由于我们的薪金成本增加人民币2660万元，此乃由我们的营运员工人数由截至2017年12月31日的183人增加至截至2018年12月31日的346人所带动。

毛利

由于上述原因，我们的毛利由2017年的人民币2.145亿元增加145.1%至2018年的人民币5.257亿元。我们的毛利率由2017年的82.7%改善至2018年的85.2%。

业务费用

销售和市场推广费用。我们的销售及营销开支由2017年的人民币1.275亿元增加140.4%至2018年的人民币3.064亿元。增长主要由于（i）随着我们持续提升品牌知名度，我们与市场推广及用户获取活动有关的开支增加人民币1.385亿元，（ii）来自我们销售及营销团队扩张的薪金成本增加人民币3220万元及（iii）基于股份的薪酬开支增加人民币50万元。

一般和行政费用。我们的总务及行政开支由2017年的人民币2970万元增加153.8%至2018年的人民币7540万元。增加主要由于（i）与我们行政团队扩充有关的薪金成本增加人民币1230万元（ii）股份酬金开支增加人民币840万元及（iii）为融资而产生的专业服务费增加人民币1470万元2018年活动。我们的一般及行政开支在2018年的增长较早期间为快，主要是因为我们的营运历史相对较短，以及我们内部营运能力的快速发展，以努力适应预期的未来增长。

研究和开发费用。我们的研发费用从2017年的人民币3260万元增长191.0%至2018年的人民币9470万元，主要由于（i）与我们研发团队扩充有关的薪金成本增加人民币4320万元及（ii）股份酬金开支增加人民币1290万元。我们的研发费用在2018年比早期增长更快，这主要是由于我们致力于开发我们的技术能力，以进一步提升用户和医疗服务提供商在我们平台上的体验。

（损失）/业务收入

由于我们强劲的收入增长，我们来自运营的收入从2017年的人民币2480万元增长98.4%至2018年的人民币4910万元。

所得税支出

我们于2018年录得所得税开支为人民币320万元，而2017年则录得所得税利益为人民币400万元，主要归因于我们于2018年期间的应纳税所得额增加。

净（损失）/收入

由于上述原因，我们的净收入由2017年的人民币1720万元增加220.2%至2018年的人民币5510万元。

关键会计政策

如果一项会计政策要求根据对作出这种估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，而且如果可以合理地使用不同的会计估计，则该政策被认为是至关重要的，或有合理可能定期发生的会计估计变更，可能对合并财务报表产生重大影响。

我们按照美国通用会计准则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断地根据最新的资料、我们自己的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，由于估计数的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在执行中需要比其他政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。

以下关于关键会计政策、判断和估计的说明应结合本年度报告所载我们的合并财务报表及所附附注和其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，你应考虑（i）我们对关键会计政策的选择，（ii）影响这些政策适用的判断和其他不确定因素，以及（iii）报告结果对条件和假设的变化的敏感性。

合并原则

我们的合并财务报表包括我们公司、我们的附属公司、我们的合并VIE以及我们作为主要受益人的VIE的附属公司的财务报表。本公司、本公司附属公司、本公司合并VIE及其各自附属公司之间的所有交易及结馀已于合并时消除。

我们在2016年5月成立了名为索扬医疗美容（北京）管理咨询有限公司的合资公司，拥有70%的股权。我们在ASC主题810“整合”（“ASC810”）下评估了这一医疗美容投资，并得出结论认为，医疗美容不是一个可变利益实体，因为ASC810-10-15-14的所有标准都没有得到满足。因此，医疗美容不属于ASC810-20的范围，应根据投票利益模型进行合并评估。由于30%股权投资者存在实质性参与权，包括共同审批重大经营决策，如聘任关键管理层、确定符合ASC810-10-25-11的关键管理层薪酬等，因此我们对本次投资不具有单方权利。因此，我们不合并医疗美容，而是根据FASB会计准则第323号----投资----权益法和合资企业----使用权益法核算这笔投资。医疗美容于2018年终止运营，2019年3月清盘。

收入确认

我们采用了ASC主题606，“与客户签订合同的收入”，适用于所有提交的期间。根据专题606的标准，我们确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，这反映了我们期望以这些货物或服务换取的对价。

在ASC606下，我们通过以下步骤确定收入确认:

确定与客户签订的一项或多项合同；

确定合同中的履行义务；

交易价格的确定，包括对可变对价的约束；

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

当我们履行了一项履约义务时确认收入。

以下是我们主要收入来源的会计政策说明。

信息服务

我们从提供信息服务中获得收入，主要是为了帮助医疗美容服务提供商更好地介绍他们的服务，并增加他们的客户基础。我们帮助服务提供商通过以配置文件页面和横幅等格式显示信息来介绍他们的服务，以增加在平台上的曝光率。我们还将参与服务提供商的内容以图片、视频或链接的形式放置在社交平台上。

我们的信息服务收入主要是（i）每天内容展示的固定费用，（ii）基于单位产出的合同费率，如每次点击等，以及（iii）在我们的社交媒体账户上发布的每篇文章的固定费用。这些信息服务可以作为捆绑安排组合销售，也可以在独立的基础上单独销售。

服务提供者可以选择通过我们的在线信息服务系统注册安排或离线注册安排。在签订合同时需要提前付款。在注册在线安排的情况下，服务提供商被要求在服务提供商账户中购买“so-young令牌”或令牌，因为信息服务是在在线平台中以令牌定价的。当服务提供商在线下订单时，令牌将被锁定在单个服务提供商帐户中，并且在执行服务时将从服务提供商帐户中扣除令牌。在经常性的基础上，我们向服务提供商提供免费代币以作为所购买代币的一定百分比。免费代币的功能与购买的代币相同，后者代表来自客户的预付款。令牌是我们平台上的虚拟货币，可以互换，不直接绑定到任何特定的收入交易，因为令牌是可替换的。照此，我们基于令牌的平均定价方法来确定提供给服务提供商的特定信息服务的交易价格。代币不能转让或退还，一般在购买或免费赠送后三个月内消费。过期代币的价值并不重要。在签订离线安排的情况下，服务提供者必须为每项合同预付现金。合同对价在合同开始时以现金确定和确定。

上述信息服务的费用在提供信息服务期间确认，其证明方式符合服务提供商选择的聘用类型，例如显示内容、点击内容和（或）在我们的平台上发布文章。涉及多项履约义务的安排主要包括上述信息服务的组合。对于包含这些服务的组合的安排，我们使用这些服务的独立售价的估计，以便将任何潜在折扣分配给该安排中的所有履约义务。独立售价的估计是以独立售价为基础的。我们认为，采用估算方法并在相对独立的售价基础上对每项履约义务分配交易价格，将导致以符合交易基本经济学和ASC606所包含的分配原则的方式确认收入。

我们亦提供其他服务，这些服务亦列于资讯服务项下，主要包括（i）向服务提供者提供培训课程的服务费，及（ii）离线活动组织的服务费等。在提供这些服务时确认收入。截至2017年及2018年及2019年12月31日止年度，来自其他服务的收益并不显着。

易货交易

我们与服务供应商订立协议，据此，我们提供资讯服务，作为共享由服务供应商向其他第三方供应商购买的广告位的代价。一般来说，服务提供商将与我们共享所购买的广告位的一定比例。作为交换，我们将根据服务提供商与第三方的购买价格和共享广告空间的百分比，向服务提供商提供具有相同价值的共享广告空间的令牌。如上文所讨论，在提供信息服务时确认易货交易的收入，并在显示期间确认与共享广告空间有关的费用。在衡量信息服务收入的非现金对价时，我们使用收到的商品或服务的公允价值。我们只会在收到的货品或服务的公允值不能合理估计的情况下，才会参考交回的货品或服务的独立售价，间接衡量非现金代价。我们于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度确认易货交易收入分别为人民币90万元、人民币1510万元及人民币750万元。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度由易货交易确认的开支分别为人民币190万元、人民币1970万元及人民币680万元。

预约服务

我们通过从我们的平台预订为我们的用户进行医疗或美容治疗时，我们主要从医疗美容服务提供商获得预订服务费。这类费用一般确定为服务提供者实际提供的服务价值的商定百分比。根据我们与服务提供商的协议，我们对提供给用户的所有服务收取预订服务费，只要（i）用户通过我们的平台被带到特定的服务提供商，以及（ii）服务提供商仍然活跃在我们的平台上。这包括用户在不进行在线订购的情况下直接访问服务提供商，选择不同于在线预约的治疗服务或站点，在访问时间内添加更多服务，并在未来访问服务提供商进行其他治疗的情况。在上述情况下，服务提供者有义务向我们报告已完成的交易。如果服务提供者不能及时向我们报告这类交易，我们将向服务提供者收取预订服务费之外的罚款。

为了在我们的在线平台上列出可用的服务和相关价格，服务提供商必须与我们签署协议，并向我们支付不可退还的前期费用。然而，该协议不具有约束力，因为服务提供商可以自行决定取消该协议，而不受任何处罚。虽然预付费用不是一个实质性的数额，但它为服务提供商提供了可选择购买预订服务的续订权。该协议实质上是一项日常合同，其履行义务是促进服务供应商向我们的用户成功销售服务。

预订服务费的形式是每笔交易的固定费用或服务提供者实际提供的服务价值的商定百分比。每个销售促进服务的对价是在订立合同时确定的。在ASC606-10-32-40之后，我们根据服务提供者实际提供的服务价值确认每笔已完成交易的收入，因为预订服务费专门涉及促进该交易。

在向用户提供服务之前，我们不控制服务提供商提供的底层服务，因为我们不负责履行向用户提供服务的承诺，并且在提供服务之前没有库存风险。此外，我们在厘定服务提供者所提供服务的价格时，并无酌情权。预订服务收入是在交易成功时，即用户接受服务时，在净基础上确认的。

我们为用户在我们的平台上预订服务提供各种激励措施。这些激励计划主要包括忠诚度计划（so-youngpoints）和优惠券，两者都是以降低交易价格为主进行赎回。我们考虑了ASC606的指引，以考虑这些诱因，并决定将其记为赎回时收入的减少。

期权的公允价值

以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励，包括购买普通股的购股权。我们计算根据ASC718股票补偿授予员工的股份奖励。就购买授予分类为股权奖励的雇员的普通股的购股权而言，相关股份酬金开支根据授予日的奖励公允值在综合财务报表中确认，该公允值采用二项式期权定价模型计算。公允价值的确定受股价影响，以及有关若干复杂及主观变量的假设，包括预期股价波动、实际及预计雇员购股权行使行为、无风险利率、预期寿命及预期股息。

（a）在不需要归属条件的情况下，立即在授予日将雇员基于股份的补偿奖励按奖励的公允价值计量，并确认为费用；或（b）仅在服务条件下授予的购股权，采用直线归属方法，扣除实际没收的款项于归属期间内；或（c）就附带服务条件及表现条件授出的购股权而言，当使用分级归属方法认为表现条件属可能时，以股份为基础的补偿开支入账。IPO的发生属于业绩条件的，应当在IPO完成时记录符合服务条件的期权的累计股份报酬费用。

所授予期权的公允价值是在授予之日使用二项式期权定价模型估计的，所使用的假设如下。

	2014	2015	2016	2018	2019
无风险利率（一）	2.70%	2.16%	1.57% – 1.62%	2.59% – 2.93%	1.77% – 2.70%
预期波动（2）	59.94%	55.00%	51.52% – 53.54%	47.40% – 50.18%	46.54% – 47.29%
预期股息率（3）	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
预期倍数（4）	2.2	2.2	2.2	2.2 – 2.8	2.2
标的普通股的公允价值	0.12美元	0.43美元	1.42-1.44美元	4.71-10.19美元	12.32-12.43美元

注:

（1）我们根据美国财政部每日国债长期利率估算无风险利率，到期期限接近期权的合约期限。

（2）我们根据可比公司历史股价中嵌入的日回报的年化标准差来估计预期波动性，时间范围接近预期期限届满。

（3）我们从未就我们的股本宣派或支付任何现金股息，我们预期在可预见的将来不会就我们的普通股支付任何股息。

（4）基于对基于历史统计数据的行权模式研究的考虑，我们将行权倍数估计为标的股份公允价值占期权行权时价格的比例。

普通股的公允价值

在我们首次公开发行股票之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有报价。为记录与雇员认股权有关的以股份为基础的薪酬，我们在独立估值公司的协助下，在厘定我们普通股的授予日公允价值时，采用收益法评估我公司的企业价值，采用收益法（现金流量折现法或DCF法）进行价值确定。紧随我们首次公开发售后，我们使用基础股份于授出日期的收市价厘定我们普通股的公平价值。

下表列出了我们在2018年不同日期估计的普通股公允价值:

估价日期	每股公允价值（美元）	德洛姆		贴现率
2018-4-1	4.71	15	%	20	%
2018-6-20	6.02	10	%	20	%
2018-8-23	7.16	10	%	19	%
2018-12-31	10.19	10	%	18	%

确定我们普通股的公允价值需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。这些估计不再需要用来确定我们首次公开发行后普通股的公允价值。

计算普通股公允价值时使用的主要假设包括:

加权平均资本成本（WACC）:WACC是在考虑无风险率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素的基础上确定的。

缺乏可销售性的折扣，或DLOM:DLOM通过Finnerty的平均执行看跌期权模式来量化。在这种期权定价方法中，假设看跌期权是在私人持股出售之前以股票的平均价格成交的，看跌期权的成本被认为是确定DLOM的基础。

收益法包括对基于收益预测的估计现金流量适用适当的WACCS。我们的收入和盈利增长率，以及我们已经实现的重大里程碑，为我们普通股的公允价值从2014年到2018年的增长做出了贡献。然而，这些公允价值本身具有不确定性和高度主观性。得出公允价值时所使用的假设与我们的业务计划相一致。这些假设包括:中国现有的政治、法律和经济状况没有重大变化；我们有能力留住称职的管理人员、关键人员和工作人员，以支持我们正在进行的业务；市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设本质上是不确定的。在选择合适的WACCS时，评估了与实现我们的预测相关的风险，其范围从30%到18%不等。

采用期权定价方法对优先股和普通股进行了股权价值分配。这种方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，例如出售我们的公司或首次公开发行股票，以及估计我们的股票证券的波动性。预计时间是根据我们董事会和管理层的计划确定的。

普通股的公平值由截至2018年12月31日的每股10.19美元增加至截至2019年2月1日（即我们首次公开发售前获授股份奖励的最后日期）的每股12.43美元，并进一步至16.64美元，首次公开发行股票价格估计范围的中点（“中点价格”），主要归因于以下因素:

大大增强了普通股的流动性和市场性。缺乏市场性的折扣由截至2018年12月31日的10%降至截至2019年2月1日的6%，并于首次公开发售完成时进一步降至0.0%。普通股的历史估值反映了普通股于相关授出日期的非流动性，以及首次公开发售的不确定性。中点价格假定在近期内成功进行首次公开发行，是对在没有流动性和市场折扣的情况下将在公开发行市场出售的无限制、可自由流通股票的公允价值的估计。中点价格进一步没有考虑到可能产生较低估值的替代结果的可能性，例如以不同估值进行的收购，或者我们可能继续作为一个独立的私营实体。

我们业务的有机增长。在此期间，我们的收入和净收入继续增长。截至2019年3月31日的第一季度营收和净收入分别为人民币2.061亿元（约合3000万美元）和人民币4590万元（约合670万美元），分别超过了2018年第四季度的季度营收和净收入。

2019年第一季度全球资本市场情绪改善。纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数、纳斯达克中美互联网老虎指数和上海证券交易所A股指数，自2018年12月31日至2019年3月31日期间分别上涨12%、16%、23%和24%。2019年2月，美国政府宣布推迟对来自中国的商品征收某些关税，理由是美中贸易谈判取得进展，我们认为，这缓解了消费者和投资者对美中贸易战对全球经济和资本市场影响的担忧。此外，在2019年3月，中国政府宣布了一系列削减成本的措施，以减轻企业负担。刺激计划提振了商业部门和消费者对中国经济前景的信心。此外，2019年3月，美国联邦公开市场委员会（FOMC）决定保持利率稳定。

首次公开发行和转换优先股的概率增加。随着本次发行的进一步推进，我们将首次公开发行成功的估计概率从截至2018年12月31日的65%提高至截至2019年2月1日的80%。我们可换股可赎回优先股的持有人目前享有相对于普通股持有人的重大经济权利及优惠。首次公开发行价格的估计范围假设在首次公开发行完成时转换我们的可转换优先股。相应取消可转换优先股持有人所享有的优惠及权利，将导致普通股估值增加。

资产负债表和财政资源得到显着改善。鉴于首次公开发售已接近完成，首次公开发售价格的估计范围假设为成功发售。成功发行将为我们提供:（i）由于现金增加而大幅加强资产负债表的收益，（ii）进入上市公司债务和股权市场的机会，以及（iii）作为上市公司吸引新客户的更高品牌价值。这些因素已反映在首次公开发行股票价格预估区间所隐含的估值中。

所得税

我们按照会计准则第740号、所得税或会计准则第740号对所得税进行会计核算。根据这一方法，递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债税基之间的差额适用适用于未来年份的法定税率，确认临时差额的税务后果。资产或负债的税基是为纳税目的归属于该资产或负债的数额。税率变动对递延税款的影响在变动期间综合损失合并报表中确认。如果认为递延税项资产的某些部分或全部不可能变现，则提供估值备抵，以减少递延税项资产的数额。

我们根据ASC740计算了所得税中的不确定因素。我们在综合资产负债表的应计开支及其他流动负债项下，以及在综合亏损报表的其他开支项下确认利息及罚款（如有）。

B.流动性和资本资源

下表概述了我们提出的年份的现金流动情况:

	截至2018年12月31日止年度
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
经营活动产生的现金净额	90,877		198,985		383,822		55,131
（用于）投资活动产生的现金净额	7,032		(569,372	)	(1,335,013	)	(191,762	)
筹资活动提供的现金净额	324,671		485,414		1,268,396		182,193
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(114	)	7,497		20,597		2,960
现金、现金等价物和限制性现金净增加额	422,466		122,524		337,802		48,522
期初现金、现金等价物和限制性现金	18,393		440,859		563,383		80,925
期末现金、现金等价物和限制性现金	440,859		563,383		901,185		129,447

迄今为止，我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的净现金为我们的经营和投资活动提供资金。截至2017年、2018年和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为人民币4.409亿元、人民币5.634亿元和人民币9.012亿元（约合1.294亿美元）。我们的现金、现金等价物和限制性现金主要由手头现金和活期存款组成。

我们相信，我们现时的现金、现金等价物及受限制现金，以及来自业务的预期现金流量，将足以应付我们未来至少12个月的预期营运资金需求及资本开支。我们可能决定通过增加资本和融资来提高我们的流动性状况，或增加我们的现金储备，用于未来的投资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。债务的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的业务契约。我们不能向你保证，即使有的话，我们也会以我们可以接受的数额或条件提供资金。

截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物及受限制现金分别有46.2%及53.8%在中国及海外持有，其中53.6%以美元计值，46.4%以人民币计值。截至2019年12月31日，我们的定期存款及短期投资分别有12.7%及87.3%在中国及海外持有，其中12.7%以人民币计价。截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金的29.7%由我们的VIES及其子公司持有。虽然我们合并了我们的可变利益实体及其附属公司的业绩，但我们只有通过我们与我们的可变利益实体及其股东的合同安排才能获得我们的可变利益实体及其附属公司的资产或收益。见"项目4。关于公司的信息-C.组织结构。"由于我们的公司结构对流动资金和资本资源的限制和制约，见"第5项。经营和财务回顾与展望--b.流动性和资本资源--控股公司结构。

在利用我们首次公开发行所得款项时，我们可向我们的中国附属公司作出额外出资、成立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司提供贷款，或收购在中国从事离岸交易的离岸实体。然而，这些用途大多须遵守中华人民共和国的条例。见"项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的所得款项向中国实体提供贷款或进行对我们中国附属公司及可变利益实体的额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。"

我们预计，我们未来收入的很大一部分将继续以人民币计价。根据现行的中国外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，只要符合某些例行程序要求，均可不经事先安全批准而以外币支付。因此，我们的中国附属公司获准以外币向我们支付股息，无须事先获得安全批准，只须遵守若干例行程序规定。但是，将人民币兑换成外币汇出中国支付偿还外币贷款等资本性费用，必须经政府主管部门批准或者登记。中华人民共和国政府今后可以自行决定限制经常项目外汇业务。

业务活动

2019年运营活动产生的净现金为人民币3.838亿元（约合5510万美元）。运营活动产生的现金净额与同期净收入人民币1.767亿元（约合2540万美元）之间的差异主要是由于（i）股权奖励支出增加人民币1.042亿元，（ii）应计费用及其他流动负债增加人民币9900万元，其中主要包括应计专业服务费及用户以尚未完成的治疗的不劳而获的预约服务费形式垫付的款项，（iii）应付薪金及福利增加人民币2920万元，及（iv）应付税款增加人民币2660万元。该等差额因（i）主要指医疗美容服务供应商预付信息服务费的合约负债减少人民币2320万元，及（ii）预付款项及其他流动资产减少人民币1970万元而部分抵销，预付费的形式主要是支付给用户的获取渠道。

2018年经营活动产生的现金净额为人民币1.99亿元。经营活动产生的现金净额与同期收入净额人民币5510万元之间的差异主要是由于（i）主要指医疗美容服务供应商预付信息服务费的合同负债增加人民币7100万元，（ii）应计费用及其他流动负债增加人民币3930万元，其中主要包括应计专业服务费及用户以尚未完成的治疗的不劳而获预订服务费形式预付的款项，（iii）应纳税额增加人民币3170万元，及（iv）薪金及福利应付款项增加人民币2920万元。该等差额被预付款项及其他流动资产增加人民币3340万元部分抵销，主要是以向用户获取渠道支付预付费用的形式及递延税项资产增加人民币2180万元。

2017年经营活动产生的现金净额为人民币9090万元。经营活动产生的现金净额与同期收入净额人民币1720万元之间的差异主要是由于（i）主要指医疗美容服务供应商预付信息服务费的合同负债增加人民币4140万元，（ii）应计费用及其他流动负债增加人民币1420万元，主要包括应计专业服务费及用户以未经核实已完成处理的未到期预订服务费形式垫付的款项，（iii）应付薪金及福利增加人民币2160万元，及（iv）应付税款增加人民币920万元。该等差额被（i）预付款项及其他流动资产增加人民币1100万元部分抵销，主要以向用户获取渠道支付预付费用的形式，（ii）递延税项资产增加人民币910万元，及（iii）贸易应收款项增加人民币650万元。

投资活动

2019年用于投资活动的净现金为人民币13.350亿元（约合1.918亿美元），主要由于购买短期投资和定期存款人民币29.979亿元，为物业和设备以及无形资产支付的现金人民币3750万元，以及为长期投资支付的现金人民币2370万元，由短期投资到期收益及定期存款人民币17.279亿元抵销。

2018年用于投资活动的净现金为人民币5.694亿元，主要由于购买短期投资及定期存款人民币11.302亿元及支付长期投资的现金人民币2070万元，被短期投资到期收益及定期存款人民币5.876亿元所抵销。

2017年投资活动产生的现金净额为人民币700万元，主要由于短期投资到期收益人民币4070万元及偿还贷款收益人民币90万元，部分被购买短期投资人民币2760万元及支付长期投资的现金人民币1210万元所抵销。

筹资活动

2019年筹资活动提供的净现金为人民币12.684亿元（约合1.822亿美元），主要是由于我们首次公开募股收到的净收益。

2018年筹资活动提供的现金净额为人民币4.854亿元，主要是发行优先股的所得款项，扣除发行成本。

2017年筹资活动提供的现金净额为人民币3.247亿元，主要是发行优先股的所得款项，扣除发行成本。

资本支出

我们的资本开支主要用于购买电子设备、家具和办公设备，以及改善租赁权。我们的资本支出2017年为人民币20万元，2018年为人民币640万元，2019年为人民币3750万元（约合540万美元）。我们打算用现有的现金馀额为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

So-Young国际公司是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的合并可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。因此，So-YoungInternational Inc.支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后自行承担债务，有关其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资附属公司仅获准从其根据中国会计准则及条例厘定的留存收益（如有的话）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的各附属公司及综合可变利益实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话）为若干法定储备基金提供资金，直至该等储备基金达到其注册资本的50%为止。此外，我在中国的外商独资子公司可根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，而我们的综合可变利益实体可根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分拨入盈馀基金。法定公积金和自由支配资金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外汇局指定的银行审查。我们的中国附属公司尚未支付股息，但我们的WFOE在2019年达到法定储备资金要求后产生了累计利润。

C.研究与开发、专利和许可证等。

见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-技术和基础设施”和“-知识产权”。

d.趋势信息

除本年度报告其他地方披露的情况外，我们并不知悉自2019年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务资料未必表示未来的经营业绩或财务状况。

E.资产负债表外安排

我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款责任。此外，我们并无订立任何与我们股份挂钩并分类为股东权益或并无反映于我们综合财务报表的衍生工具合约。此外，我们对转移到未合并实体的资产没有任何保留或或有权益，这些资产可作为此类实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的未合并实体并无任何可变权益。

F.以表格形式披露合同债务

下表列出了我们截至2019年12月31日的合同义务:

	12月31日到期付款，
	共计	2020	2021	2022	2023	2024年和此后
	（千元人民币）
经营租赁债务（1）	211,860	45,834	45,386	45,967	56,005	18,668
共计	211,860	45,834	45,386	45,967	56,005	18,668

注:

（1）经营租赁债务包括各种设施的租赁协议项下的债务。

除上文所示外，截至2019年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承担、长期债务或担保。

g.安全港

见本年度报告第2页的“前瞻性陈述”。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行官员的信息。

董事及执行人员	年龄	职位/头衔
金星	40	联合创始人、董事长兼首席执行官
陶宇*	41	联合创始人兼首席信息官
于敏	36	董事兼首席财务官
王华东	35	董事
张海鹏	48	董事
杨昭烜	36	独立董事
肖文杰	36	独立董事
Xuejian Li	38	首席技术官
瑞才	36	商业产品副总裁

注:

*陶宇先生于2020年4月27日递交退职信，并于2020年4月27日卸任我们首席信息官的职务。馀先生于2020年4月27日成为我公司顾问。

邢劲先生是我们的联合创始人，自2013年3月成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官。在创办本公司之前，金先生于2011年至2013年任IM2.0互动集团副总裁兼社会运营总经理。209年至2011年，金先生在腾讯集团旗下在线支付服务商财付通（港交所:0700）担任产品运营总监。在此之前，金先生于2007年至2009年共同创办了社交网络服务社区，2004年至2007年担任橡木太平洋互动的高级产品运营经理，2001年至2004年担任TOM.com的产品开发经理。金先生于2001年在天津大学获得管理信息系统学士学位。

陶宇先生是我们的联合创始人和首席信息官。在我们2013年创立之前，馀先生于2012年至2013年在服务于股权交易员的信息技术公司北京聚信创盈科技有限公司担任高级技术职务，负责移动应用和网站的开发。馀先生于2001年至2012年间在多家科技公司担任技术职务。馀先生于2001年获得西安电子科技大学计算机科学学士学位。

闵宇先生自2019年5月起担任我们的董事，自2018年10月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，馀先生于2017年至2018年担任EasyPNP Inc.的首席财务官，以及500的首席财务官。com Limited（NYSE:WBAI），一家中国在线体育彩票服务商，成立于2014年至2017年。馀先生还于2010年至2014年在德意志银行（Deutsche Bank AG）香港办事处担任副总裁，并于2007年至2010年在麦格理资本顾问公司上海和香港办事处工作。馀先生于2007年在墨尔本大学获得财务和会计学士学位。

华东王先生自2014年8月起担任我司董事。王先生自2010年起在中国领先的科技风险投资公司Matrix Partners China工作，并自2014年起一直是该公司的合伙人。在加入Matrix Partners中国之前，王先生曾在搜狐网担任高级编辑，2008年至2010年主要专注于新技术和创业公司的报道。王先生在2007年至2008年期间担任雅虎中国网络社区运营的运营专家。王先生于2007年在西北工业大学获得信息管理和信息系统学士学位。

张海鹏博士自2019年12月起担任我司董事。张博士在中信资本合伙人公司担任高级董事总经理和医疗保健集团负责人。加入中信资本前，曾任华润医疗集团有限公司行政总裁及华润（控股）有限公司战略管理部总经理。在此之前，张博士是麦肯锡公司合伙人，也曾与招商局控股（国际）有限公司合作，担任内部控制和审计负责人。张博士对医疗保健行业有着深厚的了解，目前在医疗保健行业的多家公司担任董事会成员。200年获得埃默里大学Goizueta商学院MBA学位，1998年获得北京协和医学院硕士学位。

Charles Zhaoxuan Yang先生自2019年5月起担任我们的独立董事。杨先生是网易公司（Nasdaq:NTES）的首席财务官。在2017年加入网易之前，杨先生是摩根大通证券（亚太）有限公司（J.P.Morgan Securities（Asia Pacific）Limited）驻香港的中国技术、媒体和电信以及企业融资团队的执行董事，并在那里工作了近十年。杨先生持有香港大学工商管理硕士学位及卫斯理大学经济学及数学专业学士学位。杨先生是密歇根州注册会计师。

Jay Wenger Xiao先生自2019年5月起担任我们的独立董事。肖先生是LexInfintech Holdings Ltd.（NASDAQ:LX）的创始人、董事兼首席执行官。肖先生在网络金融行业拥有超过10年的从业经验。在2013年创立LexInfintech Holding Ltd.之前，肖先生曾在腾讯控股有限公司旗下中国领先的在线支付平台财付通的基础设施平台部担任产品经理，负责产品开发和运营。肖先生于2005年在南昌航空大学获得设计学士学位。

李学健先生于2015年加入我们，是我们的首席技术官。在加入我们之前，李先生曾于2010年至2015年担任百度（NASDAQ:BIDU）的技术经理，负责百度移动应用、网站等平台的开发。在2010年之前，李先生曾于2008年至2009年在北京联众互动网络公司担任高级技术经理，北京联众互动网络公司是一家在线纸牌和棋盘游戏的开发商和运营商，2007年至2008年在雅虎中国担任研发工程师。李先生于2004年获得大连理工大学计算机科学学士学位，2007年获得北航计算机科学硕士学位。

锐彩先生自2020年3月起担任我们的商业产品副总裁。加入我们之前，蔡先生曾于2016年至2020年在Autohome担任高级董事。2016年之前，蔡先生2014年至2016年任Opera China商业平台总监，2013年至2014年任韬蕴科技CEO，201年至2013年任盛大在线广告产品总监，2006年至2010年任Casee Wireless产品总监，并于2004年至2006年在LinktoneLtd.担任产品经理。蔡先生于2004年获得北京科技管理大学设计学士学位，2017年获得南京大学软件工程硕士学位。

B.董事和执行干事的报酬

截至2019年12月31日的财年，我们向执行董事和非执行董事支付了总计人民币750万元（约合110万美元）的现金。我们并无预留或累算任何款项以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的执行人员及董事。有关授予董事及行政人员的股份奖励，请参阅第6项。董事、高级管理人员及雇员-B.董事及执行人员的薪酬-第二次修订及重列2018年股份计划"。

根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每名员工工资一定比例的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

就业协议和赔偿协议

我们与每一位行政人员都签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一位行政人员都被聘用一段规定的时间，这段时间可以在最初任期结束时延长。我们可随时因行政人员的某些行为而终止雇用，而无须额外报酬，例如就重罪或任何涉及道德败坏、有损我们利益的不诚实行为、严重疏忽或故意不当行为的罪行而定罪或认罪，或者继续不履行约定的职责。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行官员的雇用。在我们终止合约的情况下，我们会按双方同意，向行政人员支付遣散费。执行干事可随时辞职，但须提前60天发出书面通知。

每一执行干事已同意在其雇用协定终止或期满期间和之后严格保密，不使用，除非在履行其与雇用有关的职责时或根据适用的法律有此要求，我们的任何机密资料或商业机密，我们的客户或潜在客户的任何机密资料或商业机密，或我们所收到并对其负有保密责任的任何第三方的机密或专有资料。行政人员亦同意以保密方式向我们披露他们在行政人员受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予我们，并协助我们取得及执行有关这些发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他法律权利。

此外，每一位执行干事都同意在其任职期间并通常在最后一次任职之日后一年内受不竞争和不招标限制的约束。具体来说，每个执行官员都同意不（i）接触我们的供应商、客户，客户或联系人，或以我们代表的身份介绍给执行干事的其他人员或实体，以便与这些人员或实体进行业务往来，损害我们与这些人员或实体的业务关系；（二）在这些人员或实体任职或为我们的竞争对手提供服务，或在未经我们明示同意的情况下，以委托人、合伙人、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求在执行人员终止之日或之后受雇于我们的任何雇员的服务，或在此种终止前一年，未经我们明示同意。

我们亦已与每名董事及行政人员订立弥偿协议。根据该等协议，我们同意就该等人士因担任本公司董事或高级人员而提出的申索而招致的若干法律责任及开支，向本公司董事及高级人员作出弥偿。

第二次修订及重述2018年股份计划

我们的董事会于2019年3月批准了第二次修订和重述的2018年股份计划，或该计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。该计划取代了我们以前通过的所有股票激励计划。根据计划，根据本计划项下所有奖励可发行普通股的最高总数为7,700,000股普通股，另加截至紧接上一个历年12月31日的尚未发行股本总额的每年2%，于每一日财政年度，从2020年开始，或我们董事会确定的较少数量的A类普通股，规定在计划有效期内最初预留及其后增加的股份总数，不得超过紧接最近一次增加前12月31日我们尚未发行股本总额的10%。截至2020年1月1日，根据该计划项下所有奖励可能发行的股份最高总数为2,103,333股A类普通股。截至2020年2月29日，根据该计划购买2,807,754股普通股的奖励已授出及尚未行使，不包括于有关授出日期后被没收或注销的奖励。截至2020年2月29日，根据该计划行使未来授予时可供未来发行的A类普通股数量为2,114,083股。

以下各段描述了该计划的主要条款。

奖励类型。本计划允许授予股份、期权、受限制股份、受限制股份单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或一个或多个委员会（可能由我们的董事会设立）将管理该计划。我们的董事会或委员会将酌情决定接受奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励类型和数量，以及每个奖励的条款和条件。

授标协议。根据该计划授予的授标有一项授标协议，其中规定了每项授标的条款、条件和限制，其中可包括授标的期限，以及在被授标人的就业或服务终止时适用的规定，以及我方单方面或双边修正、修改、中止、取消或撤销裁决的权力。

合资格。我们可向本公司及附属公司的雇员、董事及顾问，以及计划管理人批准的其他人士授出奖励。

归属时间表。一般来说，计划管理人决定归属时间表，该时间表载于有关的授标协议内。

行使选择权。计划管理人确定每项授标的行权价，这在授标协议中作了说明。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，则期权的既得部分将失效。然而，最长可行使期限为自授予之日起10年。

转让限制。除计划或相应的授标协议规定的例外情况外，参与人不得以任何方式转让授标，例如遗嘱转让或世系和分配法。

计划的终止和修正。除非提前终止或根据其条款予以延长，否则该计划的期限为10年。我公司董事会有权终止、修改或变更本计划。但是，除非有关承授人同意，否则对计划的终止、修正或修改不得以任何重大方式对先前授予的任何裁决产生不利影响。

下表概述截至2020年2月29日，根据该计划已授予我们若干董事及执行人员的期权，不包括于相关授出日期后被没收或取消的奖励。

姓名	普通股基本备选办法	行权价格（美元/股）		批予日期	届满日期
金星	1,000,000	$	0.10	2018年4月1日	2028年4月1日
于敏	*	$	0.10	2018年10月8日，2019年5月2日	2028年10月7日2029年5月1日
Xuejian Li	*	$	0.10	2015年5月4日，2020年1月1日	2025年5月4日，2030年1月1日
共计	2,012,307

注:

不到我们流通股总数的百分之一。

截至2020年2月29日，其他员工作为集团持有尚未行使的期权购买我公司2,295,447股A类普通股，加权平均行权价格为每股0.1美元。

c.执行局的做法

我们的董事会由六名董事组成。董事无需凭资格持有本公司任何股份。董事如与本公司以任何方式（不论是直接或间接）在合约或交易或建议合约或交易中拥有权益，须在本公司董事会议上申报其权益的性质。董事可就任何合约或交易或建议的合约或交易进行表决，即使他可能对该合约或交易感兴趣，如他这样做，他的选票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或交易或建议的合约或交易的任何董事会议的法定人数中计算在内。本公司董事可行使本公司的一切权力，发行债权证、债权股、债券或其他证券，不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的抵押品。我们的非执行董事都没有与我们签订服务合同，在服务终止时提供福利。

截至本年度报告发布之日，我们六名董事中有两名符合纳斯达克股票市场规则下的“独立性”定义。由于我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”，我们被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免。例如，我们可以依赖于公司治理规则的豁免，即我们董事会的大多数成员必须是独立董事。见"项目16g。公司治理。"

董事会各委员会

我们在董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会中的每一个通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会。我们的审计委员会由杨肇轩先生、肖文杰先生和邢进先生组成。杨肇轩先生是我们审计委员会的主席。我们认定，Charles Zhaoxuan Yang先生和Jay Wenger Xiao先生各自符合《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们认定杨肇轩先生符合“审计委员会财务专家”的资格。邢劲先生不符合《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，也不符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计工作委员会除其他外，负责:

任命独立审计员，并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层的反应；

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；

审议通过所有拟进行的关联交易；

分别和定期与管理层和独立审计师举行会议；以及

监察我们的商业行为及道德守则的遵守情况，包括检讨我们的程序是否足够及有效，以确保适当地遵守守则。

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由邢进先生、杨肇轩先生和肖文杰先生组成。邢进先生是我们赔偿委员会的主席。我们已确定Charles Zhaoxuan Yang先生及Jay Wenger Xiao先生各自符合纳斯达克证券市场规则第5605（c）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审核及批准与我们的董事及执行人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责:

检讨及批准，或建议董事会批准我们行政总裁及其他行政人员的薪酬；

检讨及建议董事会就我们非雇员董事的薪酬作出决定；

定期检讨及批准任何奖励薪酬或股权计划、计划或类似安排；及

只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问独立于管理层有关的所有因素后，才能选择这些顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名及公司管治委员会由萧杰先生、邢劲先生及杨肇轩先生组成。萧文杰先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。我们已确定Jay Wenger Xiao先生及Charles Zhaoxuan Yang先生各自符合纳斯达克证券市场规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:

挑选及向董事会推荐由股东选举或由董事会委任的获提名人；

每年与董事会一起审查董事会目前的组成情况，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及

就公司管治的法律及实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律及规例的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事宜及须采取的补救行动，向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有信托责任，包括忠诚的责任、诚实行事的责任，以及按照他们认为符合我们最大利益的诚信行事的责任。我们的董事也必须只为适当的目的而行使权力。我们的董事也有责任运用他们实际拥有的技能，以及在类似情况下，一个相当谨慎的人所能运用的谨慎和勤奋。以前曾认为，主任在履行职责时不必表现出比他或她的知识和经验所合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需的技能和照料方面已走向客观标准，开曼群岛很可能会遵循这些标准。在履行其对本公司的注意责任时，本公司董事必须确保遵守本公司不时修订及重列的组织章程大纲及细则，以及根据该章程大纲及细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有一切必要的权力来管理、指导和监督我们的商业事务。我们董事会的职能和权力包括:

召开股东年度及临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

宣布股息和分配；

任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

行使本公司的借款权，抵押本公司的财产

批准转让我公司股份，包括将该等股份登记在我公司股份登记册内。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过董事会决议选举产生，也可以通过股东的普通决议选举产生。我们的独立董事的任期可以由董事终止，也可以由我们提前30天书面通知或双方约定的其他较短的通知期限终止。除其他外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）去世或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）借向本公司发出书面通知而辞职，则董事亦将不再担任董事或（iv）未获特别许可离开本公司董事会，连续三次缺席董事会会议，而本公司董事议决将其职位空出。

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

d.雇员

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的员工总数分别为1218人和862人。下表按职能列出了我们截至2019年12月31日的员工明细:

函数		雇员人数
平台运作		393
业务发展及市场推广		425
研究与开发		268
行政和管理		86
客户服务		28
其他		18
共计		1,218

我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。

按照我国法规要求，参加市、省政府组织的各类职工社会保障计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险等。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及某些津贴的指定百分比，向雇员福利计划供款，最高限额由当地政府不时指定。到目前为止，我们还没有发生过任何重大的劳动争议。我们的雇员都没有工会的代表。

e.股份所有权

除特别指出外，下表列出截至2020年2月29日由以下人士持有的有关我们普通股实益拥有权的资料:

我们的每名董事及行政人员；及

我们所知的每名人士均实益拥有我们每一类有投票权证券的5%或以上。

下表中的计算基于截至2020年2月29日在外流通的81,391,558股普通股，包括69,391,558股A类普通股和12,00,000股B类普通股。

受益所有权根据证券交易委员会的规则和条例确定。在计算某人实益拥有的股份数目及拥有该人的百分比时，我们已包括该人有权在60天内（包括透过行使任何期权）取得的股份，手令或其他权利或任何其他证券的转换。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，不包括这些股份。

	实益拥有的普通股
	a级普通教育份额	b级普通教育份额	占总数的百分比普通教育份额		所占百分比总合表决权力
董事和执行干事**:
邢劲（1）	1,000,000	12,000,000	16.0	%	84.1	%
于涛	*	—	*		*
于敏	*	—	*		*
王华东	—	—	—		—
张海鹏	—	—	—		—
杨昭烜	—	—	—		—
肖文杰	—	—	—		—
Xuejian Li	*	—	*		*
瑞才	—	—	—		—
全体董事及执行人员作为一个团体	2,003,077	12,000,000	17.2	%	84.3	%

主要股东:
美容健康控股有限公司（1）	—	12,000,000	14.7	%	83.8	%
ATCG控股有限公司（2）	15,722,644	—	19.3	%	3.7	%
Matrix Partners China III Hong Kong Limited（3）	11,963,367	—	14.7	%	2.8	%
Trustbridge Partners V，L.P.（4）	9,630,082	—	11.8	%	2.2	%
亚洲兰花实体（5）	9,402,461	—	11.6	%	2.2	%
Youth Acquisition L.P.（6）	5,937,776	—	7.3	%	1.4	%

注:

*不到我们在外流通普通股总数的1%。

**邢劲、陶宇、闵宇、李雪健、锐才各自的营业地址均为中华人民共和国北京市朝阳区荣信科技中心E座。惠少的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区东三环中路9号福尔大厦1902室。华东旺的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦2601套房。张海鹏的营业地址为香港尖沙咀乐活公园道1号第四期A座2A座21楼C室。Charles Zhaoxuan Yang的营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市滨江区望商路599号网易大厦。Jay Wenger Xiao的营业地址为中华人民共和国深圳市南山区科苑南路3099号CES大厦27楼。

对于本栏所包括的每一个人和集团，投票权的百分比是通过将该人或集团实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权来计算的。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名我们B类普通股持有人有权就提交予其表决的所有事项每股三十票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股就提交股东表决的所有事项作为单一类别一起投票。我们的B类普通股可由其持有人随时按一对一基准兑换为A类普通股。

（1）代表邢劲先生直接持有的1,000,000股A类普通股及Beauty&Health Holdings Limited（一间于英属处女群岛注册成立的有限公司）持有的12,00,000股B类普通股。Beauty&Health Holdings Limited由邢劲透过信托控制，金先生及其家人为受益人。Beauty&Health Holdings Limited的注册地址为Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O.Box2221，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。

（2）代表于英属处女群岛注册成立的有限公司ATCG Holdings Limited持有的以ADS形式发行的15,722,644股A类普通股，见Hui Shao及ATCG Holdings Limited于20202月21日提交的附表13G。ATCG Holdings Limited由Shao先生透过信托控制，而Shao先生及其家庭成员为受益人。慧少的主要办公地址为中华人民共和国北京市朝阳区中央公园广场A5座10026。

（3）代表Matrix Partners China III Hong Kong Limited（一间于香港注册成立的有限公司）所持有的11,963,367股A类普通股，见Matrix Partners China III Hong Kong Limited及联属人士于2020年2月13日提交的附表13G。Matrix Partners China III Hong Kong Limited的注册办事处地址为香港中环干诺道1号友邦中心28楼2807室。Matrix Partners China III香港有限公司由Matrix Partners China III，L.P.及Matrix Partners ChinaII-A，L.P.控制，Matrix Partners China III，L.P.及Matrix Partners ChinaII-A，L.P.均由Matrix China III GP有限公司管理。Matrix China III GP GP，Ltd.董事Yibo Shao被视为对Matrix Partners China III，L.P.及Matrix Partners ChinaII-A，L.P.所持股份拥有共同投票权及投资权。Matrix Partners China III，L.P.及Matrix Partners ChinaII-A，L.P.的注册办事处地址为开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House PO Box309Maples Corporate Services Limited。

（4）代表开曼群岛有限合伙企业Trustbridge Partners V，L.P.持有的9,630,082股A类普通股，包括1,877,863股ADS，载于TB Alternative Assets Ltd于20202月14日提交的附表13G。Trustbridge Partners V，L.P.由TB Alternative Assets Ltd.管理。TB Alternative Assets Ltd的营业地址为Maples Corporate Services Limited，Ugland House，Grand Cayman Islands，KY1-1104。

（5）代表由Orchid Asia Entities持有的相当于12,223,199股ADS的约9,402,461股A类普通股，定义为Absolute Fortune Limited及联属人士于20202月5日提交的附表13D/A的报告人。根据附表13D/A，相当于2,616,027股ADS的A类普通股及/或ADS由Absolute Fortune Limited持有，相当于4,029,756股ADS的A类普通股及/或ADS由Golden Horizon Limited持有，相当于8,949,187股ADS的A类普通股和/或ADS由Orchid Asia VII，L.P.持有，相当于657,985股ADS的A类普通股和/或ADS由Orchid Asia VIICo-Investment，Limited持有。Absolute Fortune Limited、Golden Horizon Limited及Orchid Asia VIICo-Investment，Limited各自为开曼群岛有限公司。Absolute Fortune Limited、Golden Horizon Limited及Orchid Asia VIICo-Investment，Limited的主要营业办事处地址为C/O Vistra（Cayman）Limited P.O.Box31119，Grand Pavilion，Hibiscus Way，802West Bay Road，Grand Cayman Islands1-1205Orchid Asia VII，L.P.获豁免根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业。Orchid Asia VII，L.P.的主要业务办事处地址为开曼群岛KY1-1104，Grand Cayman House PO Box309，C/O Maples Corporate Services Limited。

（6）代表Guernsey Limited Partnership Young Acquisition L.P.持有的5,937,776股A类普通股。Young Acquisition L.P.是格恩西岛授权的封闭式集体投资计划Apax Digital Fund的多数实益拥有人。YounglyAcquisition L.P.的注册地址是根西岛Les Banques，St Peter port，GY13PP，Trafalgar Court东翼P.O.Box656。Apax数字基金的注册地址为根西岛GY12HJ圣彼得港口格拉特尼海滨大道1号皇家银行广场三楼。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人则有权根据我们的双重类别股份结构获得每股三十票。我们在2019年5月的首次公开发行中发行了以ADS为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时兑换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得兑换为B类普通股。

据我们所知，除邢劲先生外，我们不是由另一公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。本公司并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。

据我们所知，截至2020年2月29日，我们的34,688,980股A类普通股由美国的一家记录保持者持有，该记录保持者为ADS计划的存托机构德意志银行信托公司Americas。美国ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国普通股的创纪录持有人数量大得多。

项目7.大股东暨关联交易

a.主要股东

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员----E.股份所有权”。

B.关联交易

与我们的可变利益实体及其各自股东的合同安排

见“项目4.关于公司的信息-C.组织结构”。

登记权

根据我们日期为2018年8月23日的第四份经修订及重列股东协议，我们已授予股东若干登记权。下文对根据协议授予的登记权作了说明。

索款登记权

于（i）2021年8月23日或（ii）首次公开发售结束后六个月的较早日期后的任何时间，持有当时未偿还的可注册证券总额10%或10%以上的持有人，可书面要求我们对可注册证券进行注册。在接获该等要求后，我们会在十个营业日内，向所有持有人发出有关建议注册的书面通知，并会在接获该等要求后尽最大努力，在切实可行范围内尽快安排该等要求所指明的可注册证券，连同任何持有人的任何可登记证券，而该持有人在我们的书面通知送达后10个营业日内，以书面要求加入该项登记，以便在发起者所要求的司法管辖区内登记及/或有资格出售及分发。在某些条件下，我们有权在收到发起者的请求后不超过90天的时间内推迟提交登记声明，但我们不能在任何12个月期间行使一次以上的延迟权，也不能在上述90天期间登记任何其他股份。如本署在提出要求办理登记的日期前六个月内已办理登记手续，则无须办理要求办理登记手续。除根据F-3表格上的登记声明办理的索款登记外，本署并无责任办理多于三项索款登记，而就该等索款登记而言，可容许无限数目的索款登记。

在表格F-3或S-3上登记

如果我们有资格在F-3表格或S-3表格（或任何可比表格或后继表格）上注册，任何持有人均有权要求我们在F-3表格或S-3表格（或任何可比表格或后继表格）上提交不限数目的注册声明。在接获该等要求后，我们会立即发出有关建议注册的书面通知，并会在切实可行的情况下尽快以F-3表格或S-3表格（或任何可比表格或后继表格）进行合资格证券的注册。

背负式登记权

如我们建议就公开发售证券提交注册陈述书（但与要求注册、表格F-3注册、表格S-3注册或任何雇员福利计划或公司重组有关的注册陈述书栏目除外），我们须在该注册声明提交前最少30天，向每名持有人发出有关该注册的书面通知，并应任何持有人在该通知交付后10个营业日内提出的书面要求，我们须在该等注册中包括任何借此而要求该等持有人注册的可注册证券。如持有人决定不将其所有或任何可登记证券包括在该等登记内，则该持有人将继续有权将任何可登记证券包括在本公司日后可能提交的任何登记报表内，但须受若干限制。如任何包销发售的管理承销人真诚地决定市场因素需要限制包销股份的数目，则可登记证券须首先分配予我们，其次是根据附带登记要求列入其可登记证券的每一持有人，但须符合某些条件。

注册的开支

我们将承担所有注册费用，但承保折扣和销售佣金发生的任何需求（除某些例外），背负式或F-3注册。

债务的终止

上述登记权应于（i）自第四份经修订及重列的股东协议所界定的合资格首次公开发售截止日期起计五年内终止，或（ii）就任何持有人而言，该持有人可根据《证券法》第144条出售其所有可登记证券的日期。

就业协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员---b.董事和执行干事的报酬---雇用协议和补偿协议”。

股份激励计划

见“第6项.董事、高级管理人员及雇员-B.董事及执行人员的薪酬-第二次修订及重列2018年股份计划”。

与医疗美容有关的交易

我们自2016年5月起取得SoYoung Medical Cosmetology（Beijing）Management Consulting有限公司（简称Medical Cosmetology）70%的非控股权益。分别于2017年、2018年及2019年向医学美容提供金额为人民币140万元、人民币110万元及零的预约服务。

过往，我们分别于2017年、2018年及2019年向医疗美容提供金额为人民币280万元、人民币200万元及零的贷款。医疗美容于2017年偿还人民币900万元、2018年偿还人民币200万元及2019年偿还人民币130万元。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，我们应付医疗美容的款项分别为零、人民币50万元及零。我们在2017年有一笔金额为人民币930万元与医疗美容相关的贷款减值。

共享医疗美容于2017年、2018年及2019年分别亏损人民币390万元、零及零，于2019年3月医疗美容完成清盘。

与北京美沃斯的交易

我们自2018年9月起收购北京美沃斯管理咨询有限公司（Beijing Mevos Management Consulting Company Limited，简称北京美沃斯）11.11%权益。我们在2018年和2019年分别向北京美沃斯支付了70万元人民币和210万元人民币（29.5万美元）的费用。截至2019年12月31日，北京美沃斯应付我们的款项为人民币10万元（1.5万美元），而我们应付北京美沃斯的款项为零。我们于2018年在北京美沃斯投资了人民币520万元。

与北京一财的交易

我们自2019年起收购了北京怡才健康管理咨询有限公司，或北京怡才35%的权益。我们于2017年、2018年及2019年分别以无、无及人民币310万元（44.4万美元）的金额向北京一财提供资讯及租赁服务。截至2019年12月31日，北京一财对我们的欠款为零，我们对北京一财的欠款为人民币262万元（37.6万美元）。我们于2019年在北京一财投资了人民币1750万元。

与张海鹏先生的交易

张海鹏在2019年第四季度成为我们的董事。我们与张先生订立协议，现金代价为人民币130万元，以委聘其于2019年9月至2020年4月期间担任品牌推广发言人。我们已全数支付截至2019年12月31日止年度的服务及确认广告开支人民币61.3万元。剩馀款项将于2020年确认。

与成都知素的交易

自2018年起，我们已收购成都智素医疗管理有限公司（成都智素）16%的权益。我们于2017年、2018年及2019年分别以零、6万元人民币及310万元人民币（43.8万美元）的金额向成都智宿提供资讯及预订服务。截至2019年12月31日，成都智宿应付我们的款项为人民币510万元（73.2万美元），而我们应付成都智宿的款项为零。年投资人民币400万元，2019年在成都知素进一步投资人民币430万元。

与星盈的交易

我们在2016年收购了上海星盈医疗科技有限公司10%的权益，也就是星盈。分别于2017年、2018年及2019年向星影提供金额为人民币6.1万元、人民币5万元及人民币100万元（14.2万美元）的资讯及预订服务。我们2016年在星盈投资了400万人民币。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务资料

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

我们目前不是任何未决或受到威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔的当事方，我们不知道这些诉讼或索赔，我们的管理层认为这些诉讼或索赔可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。我们可以不时地成为各种法律、仲裁或行政诉讼或在我们正常业务过程中产生的索赔的一方。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们的商业和行业相关的风险--我们一直并可能继续因侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为或基于我们提供的平台或服务上可获得的内容的其他指控而承担责任。"

红利政策

我们目前没有计划在可预见的将来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的可用资金和任何未来的收益来经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见"项目4。关于公司的信息--B.业务概述-条例-股利分配条例。"

如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将作为这些普通股的登记持有者，向存托机构支付作为我们的ADS基础的普通股所应支付的股息，而存托人随后将根据该等存托人持有的ADS所依据的普通股比例向我们的ADS持有人支付该等款项，惟须遵守存款协议的条款，包括根据该等条款须支付的费用及开支。我们普通股的现金股利，如果有的话，将以美元支付。

b.重大变化

除本年度报告其他地方披露的情况外，自本年度报告所载本公司经审计综合财务报表之日起，本公司未发生重大变化。

项目9.要约及上市

A.发售及上市详情

ADS，其中13只代表我们10股A类普通股，自2019年5月2日起在纳斯达克上市，ADS交易代码为“SY”。

b.分配计划

不适用。

c.市场

ADS，其中13只代表我们10股A类普通股，自2019年5月2日起在纳斯达克上市，ADS交易代码为“SY”。

d.售股股东

不适用。

e.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10.补充资料

a.股本

不适用。

B.组织章程大纲和细则

以下是我们已采纳的经修订及重列的现行有效组织章程大纲及细则，以及《公司法》中与普通股的重要条款有关的重要条文摘要。本年度报告表20-F表2.5所载资料以供参考。

我们公司的目标。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，本公司有充分权力及权力执行开曼群岛法律不加禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以记名形式发行的，并在我们的会员登记册中登记时发行。我们不得向持票人发行股票。我们的股东是开曼群岛的非居民，他们可以自由持有和投票。

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，将享有相同的权利。每一A类普通股应使其持有人有权就本公司股东大会上须予表决的所有事项投一票，而每份B类普通股须使其持有人有权就所有须在本公司股东大会上表决的事宜投30票。

改划。每份B类普通股须于接获公司书面通知后随时按其持有人的选择可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。任何B类普通股持有人向非创办人或联属人士出售、转让、转让或处置该等普通股时（该等条款已在本公司经修订及重列的组织章程中界定），该等B类普通股须自动及即时转换为一股A类普通股。

100

红利。本公司普通股持有人有权获得由本公司董事会宣派或由本公司股东以普通决议案宣派的股息（但本公司股东不得宣派超过本公司董事建议金额的股息）。本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，股息可从本公司已实现或未实现的利润中，或从本公司董事会决定不再需要的利润中拨出的任何储备中宣布及支付。股息也可从股票溢价账户或根据公司法可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛法律，本公司可从盈利或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如会导致本公司在正常业务过程中到期而无力支付债项，则不得支付股息。

投票权。A类普通股及B类普通股的持有人须于任何时候，就成员于公司任何股东大会上提交表决的所有事项，以一个类别共同投票。每一A类普通股应使其持有人有权就本公司股东大会上须予表决的所有事项投一票，而每份B类普通股须使其持有人有权就所有须在本公司股东大会上表决的事宜投30票。在任何股东大会上，交付表决的决议应以举手表决的方式作出决定，除非（在宣布举手表决结果之前或之后）该会议主席或任何一名亲自出席或由代表出席的股东要求进行投票。

股东在会议上通过普通决议案，须经出席会议的普通股所投赞成票的简单多数通过，而特别决议案则要求在会上投下的已发行及发行在外普通股所附带的赞成票不得少于三分之二。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东于公司法及本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则许可下签署的一致书面决议案通过。更改公司名称或更改公司组织章程大纲及细则等重要事项，均须作出特别决议。

a.股东大会。作为开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们没有义务召开股东周年大会。本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，本公司可（但并无义务）每年举行一次股东大会，作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司须在召开该大会的通告中指明该大会的名称，而股东周年大会须于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由董事长召集，也可以由董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会（如有）及本公司任何其他股东大会，须提前至少十个历日通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名本人或代表出席的股东，如属法团或其他非自然人，则由其妥为授权的代表出席，持有的股份，而该等股份所附带的表决权合共不少于我们所有已发行股份的三分之一，并有权在该等股东大会上投票。

《公司法》只赋予股东请求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何议案的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，应任何一名或多于一名合共持有本公司全部已发行及发行在外股份的表决权总数不少于三分之一的股份的股东的要求有权在股东大会上投票，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利，将任何建议提交并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会。

101

普通股的转让。除本公司章程大纲及细则所载之限制外，本公司任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股，及以任何通常或普通的形式或经本公司董事会批准的其他形式签立，并须由转让人或其代表签立，如就一份无缴或部分缴足股款的股份签立，或如董事要求签立，亦须代表受让人签立。

本公司董事会有绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非:

转让书已递交本公司，并附有与其有关的普通股证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

转让工具只涉及一类普通股；

转让文书如有需要，须加盖适当印花；

如属转让予联名持有人，则该普通股将转让予的联名持有人数目不超过4名；及

纳斯达克证券市场有限责任公司可能决定应支付的最高金额的费用，或我们的董事不时要求就此向我们支付的较低金额的费用。

如本公司董事拒绝登记转让，则须于转让文书递交日期后三个历月内，将该项拒绝的通知送交转让人及受让人各一人。

转让登记可根据纳斯达克证券市场有限责任公司的规则，在一份或多份报纸上以广告、电子方式或任何其他方式发出十个历日的通知，在本公司董事会不时决定的时间及期间暂时吊销会员资格及将会员登记册关闭，但须，在本委员会决定的任何一年内，转让登记不得暂停，会员登记册不得关闭超过30天。

清理结束。在本公司清盘时，如可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈馀须按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从已到期应付款项的股份中扣除，所有应付给本公司的未付电话费或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实缴资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

要求股份及没收股份。本公司董事会可在规定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知，就其股份未支付的任何款项不时向股东发出呼吁。被要求支付但仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交回股份。我们可根据该等股份须予赎回的条款、根据我们的选择或根据该等股份持有人的选择、根据我们董事会所厘定的条款及方式，或根据我们股东的特别决议案发行股份。本公司亦可按经本公司董事会或本公司股东以普通决议案批准的条款及方式购回本公司任何股份。根据公司法，赎回或购回任何股份可从本公司的利润中支付，或从为赎回或购回而进行的新发行股份的收益中支付，或动用资本（包括股份溢价帐户及资本赎回储备），但如本公司能在正常业务过程中即时支付到期债务，则属例外。此外，根据《公司法》，任何此类股份不得赎回或回购（a）除非已全部付清，（b）如果赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接纳交出任何缴足股款股份而无代价。

102

股份权利的变更。如果在任何时候，我们的股本分为不同类别的股份，附属于任何该等类别的权利（受附属于任何类别的任何权利或限制所规限），只有在该类别已发行股份三分之二的持有人以书面同意或在特别决议案的批准下，方可作重大不利更改该类别股份持有人的单独会议，就该等目的而言，如董事认为所有类别或任何两个或多于两个类别会受到所考虑的建议的同样影响，则可将所有类别或任何两个或多于两个类别视为构成一个类别，但在任何其他情况下，则须将其视为独立类别。授予任何类别已发行优先股或其他权利的股份持有人的权利（但须受该类别股份所附带的任何权利或限制所规限），不得当作因（其中包括）设立而作出重大不利改变，配发或发行与其并列或其后的进一步股份，或由本公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先或其他权利的股份而被视为有重大不利改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

增发股份。本公司经修订及重列的组织章程大纲授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，不时发行额外普通股，由本公司董事会决定。

我们经修订及重列的组织章程大纲亦授权董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利，包括:

该系列的名称；

系列的股份数目；

分红权、分红率、转换权、表决权；以及

赎回和清算优先权的权利和条款。

董事会可在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股持有者的投票权。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录的副本。

反收购条款。本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则的若干条文，可阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括下列条文:

授权我司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，无须我司股东进一步投票或采取任何行动；及

限制股东提请、召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们经修订及重列的组织章程大纲及细则赋予他们的权利及权力，以作适当用途及出于彼等相信真诚符合本公司的最佳利益。

获豁免的公司。根据公司法，我们是一家有限责任豁免公司。公司法对普通居民公司和豁免公司作了区分。任何在开曼群岛注册，但主要在开曼群岛以外地区经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司基本相同，但获豁免公司除外:

103

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

无须公开其会员登记册以供查阅；

无须举行股东周年大会；

可以发行可转让股票、无记名股票或者无面值股票；

可获得不征收任何未来税款的承诺（此种承诺通常最初为期20年）；

可继续在另一管辖区登记，并可在开曼群岛注销登记；

可注册为有限责任公司；及

可注册为独立的投资组合公司。

有限责任指各股东之责任以股东于本公司股份上之未付金额为限（特殊情况除外，如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当的目的或法院可能准备刺破或揭开公司面纱的其他情况）。

c.物资合同

除正常业务过程和“第4项”所述合同外，我们没有签订任何其他重要合同。关于公司的信息，"第7项。大股东暨关联交易--B、关联交易，《在此》第十项。补充资料---C.材料合同"或本年度报告表格20-F的其他地方。

d.外汇管制

见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-法规-外汇法规”。

e.税收

以下开曼群岛、中国及美国联邦所得税因投资于本公司ADS或A类普通股而产生的重大后果概要乃基于本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些都有可能发生变化。本概要并不涉及与投资于我们的ADS或A类普通股有关的所有可能税务后果，例如根据美国各州及地方税法或开曼群岛以外的司法管辖区的税法所产生的税务后果，中国和美国。就有关开曼群岛税法事宜的讨论而言，代表我们的法律顾问Maples及Calder（Hong Kong）LLP就开曼群岛法律的意见，而就有关中国税法的讨论而言，代表CM律师事务所的意见我们关于中华人民共和国法律的顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府除适用于在开曼群岛签立或签立后交由开曼群岛司法管辖的文书的印花税外，并无其他可能对我们构成重大影响的税项。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

104

在开曼群岛，就我们的普通股或美国存托凭证支付股息和资本收益将不需纳税，向我们的普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本收益也不需要预扣，出售我们的普通股或美国存托凭证所获得的资本收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

我司已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司，因此，已取得开曼群岛财政司司长就税务宽减法（2018年修订）项下的税务宽减作出的承诺。根据《税收减免法（2018年修订）》第六节的规定，财政司司长已与我司承诺:

开曼群岛今后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的任何法律均不适用于本公司或其业务；以及

此外，凡属遗产税或遗产税性质的利润、收入、收益或增值，均无须缴税:

（i）关于或关于本公司的股份、债权证或其他义务；或

（二）以全部或部分预扣《税收减免法（2018年修订）》界定的任何相关款项的方式。

该等特许权自2019年2月13日起为期20年。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业，视为居民企业。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了第82号通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通知规定的标准可以反映国家税务总局关于在确定所有境外企业的税务居民身份时应如何适用“事实管理机构”案文的一般立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才能凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民:（i）日常运营的主要地点管理层在中国；（二）与企业财务和人力资源事项有关的决定由在中国的组织或人员作出或须经其批准；（三）企业的主要资产，会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均设于或维持于中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。

我们相信，So-YoungInternational Inc.并非为中国税务目的而设的中国居民企业。So-YoungInternational Inc.并非由中国企业或中国企业集团控股，我们认为So-YoungInternational Inc.并不符合上述所有条件。So-YoungInternational Inc.是一家于中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产为其于附属公司的所有权权益，而其关键资产位于中国境外，并维持其记录（包括其董事会的决议及其股东的决议）。此外，我们并不知悉任何境外控股公司，其公司架构与我们曾被中国税务机关视为中国“居民企业”的情况相若。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中华人民共和国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关认定So-YoungInternational Inc.为企业所得税目的的中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的扣缴税款，包括我们ADS的持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的收益，如该等收益被视为来自中国境内，则可能须缴纳10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会对该等非中国个人股东所获得的股息或收益征收任何中国税。如果任何中国税收将适用于这类股息或收益，一般将适用20%的税率，除非根据适用的税务条约可以降低税率。然而，同样不清楚的是，如果So-YoungInternational Inc.被视为中国居民企业，So-YoungInternational Inc.的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有者造成不利的税收后果。"

105

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑因素通常适用于获得我们的美国存托凭证并将我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”持有的美国持有人（定义如下）对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置权（一般来说，根据经修订的1986年《美国国内收入法》（以下简称“《法》”）持有用于投资的财产。这一讨论是以美国现行的联邦税法为基础的，该税法可能会有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。没有要求美国国税局（“国税局”）就下述任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，这一讨论不涉及美国联邦财产、赠予、医疗保险和替代性最低税收考虑，也不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务状况的人很重要，例如:

银行和其他金融机构；

保险公司；

养恤金计划；

合作社；

受监管的投资公司；

房地产投资信托基金；

经纪人---交易商；

选择采用按市值计价的会计方法的交易者；

某些前美国公民或长期居民；

免税实体（包括私人基金会）；

个人退休帐户或其他递延税款帐户；

对最低限度替代税负有责任的人；

根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得其ADS或普通股的人；

将持有其ADS或普通股作为跨座式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的而进行的综合交易的一部分的投资者；

106

拥有美元以外功能货币的投资者；

实际或建设性地拥有本公司10%或以上ADS或普通股（以投票或价值）的人士；

因在适用的财务报表中确认收入而须加速确认其ADS或普通股的任何总收入项目的人；或

合伙企业或为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体，或通过这些实体持有美国存托凭证或普通股的人，

所有这些人可能都要遵守与下文讨论的税务规则有很大不同的税务规则。

敦促每个美国持有人就美国联邦税收对其特殊情况的适用，以及州、地方、非美国和其他税务考虑因素对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置权，征求其税务顾问的意见。

一般事务人员

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言:

是美国公民或居民的个人；

在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或根据其法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

就美国联邦所得税而言，其收入包括在毛收入中的财产，不论其来源为何；或

（a）信托的管理受美国法院的主要监督，并有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）以其他方式有效地选择被视为美国公司。根据守则行事的人。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人在投资我们的美国存托凭证或普通股时，请咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般将被视为美国存托凭证所代表的基础股份的实益拥有人。本讨论的其馀部分假定我们的ADS的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型对外投资公司考虑

像我们公司这样的非美国公司，（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（一般按年）期间产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）所致，为此目的，现金和随时可转换为现金的资产被归类为被动资产，并考虑到公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有与我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的资产成比例的份额和收入成比例的份额。

107

虽然这方面的法律并不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE（及其附属公司）视为归我们所有，因为我们控制它们的管理决定，并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益，因此，我们在合并后的美国通用会计准则财务报表中合并了他们的经营成果。但是，如果为了美国联邦所得税的目的而确定我们不是VIE（及其附属公司）的所有者，我们可以被视为本应纳税年度及其后任何应纳税年度的太平洋金融公司。

假设我们是美国联邦所得税VIES（及其子公司）的所有者，并根据我们当前和预计的收入和资产，以及ADS的市场价格，我们确信我们是截至12月31日的应纳税年度的PFIC，我们预计2019年不会成为本应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。然而，在这方面不能作出保证，因为确定我们是否是或将成为太平洋岛屿论坛成员是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们被列为本年度或未来应纳税年度的太平洋岛屿金融公司，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可通过不时参考我们的ADS的市场价格来确定（其可能是波动的）。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能成为或成为本年度或未来课税年度的财务资料中心。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为太平洋岛屿国家的风险可能大幅增加。

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年内，我们都是太平洋岛屿投资公司，那么在以后所有这些美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的年份内，我们一般都将继续被视为太平洋岛屿投资公司。

下文关于“项目10”的讨论。附加信息-例如税收-股息“和”出售或其他处置"是在我们现在不是、将来也不会被归类为美国联邦所得税的基础上写成的。下面在“第10项”下讨论美国联邦所得税规则，如果我们被作为太平洋岛屿论坛成员对待，这些规则普遍适用。其他信息---例如税收----被动外国投资公司规则"。

红利

根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收入和利润中支付给我们的ADS或普通股的任何现金分配（包括预扣的任何中国税款），在普通股的情况下，美国股东实际或建设性地收到股息收入，或在美国存托凭证的情况下，美国存托凭证持有人实际或建设性地收到股息收入，一般将作为股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“股息”。在我们的美国存托凭证或普通股上获得的股息将没有资格从从美国公司获得的股息中扣除公司获得的股息。

个人和其他美国非公司股东将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，但须满足某些条件，包括（1）我们派发股息的ADS或普通股可随时在美国的证券市场买卖，或如根据中国税法我们被视为中国居民企业，我们有资格享受《美国-中华人民共和国所得税条约》（《条约》）的利益，（2）我们既不是太平洋岛屿论坛成员，也不在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度作为太平洋岛屿论坛成员对待（如下文所述），（三）符合一定的持有期要求。我们的ADS在纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）上市，这是美国的一个老牌证券市场，预计ADS将易于交易。由于我们预计我们的普通股不会在已建立的证券市场上市，因此不清楚我们在不以ADS为代表的普通股上支付的股息是否符合降低税率所需的条件。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在一个成熟的证券市场上进行交易。我们敦促美国股东就我们的美国存托凭证或普通股的股息是否可以享受较低的税率咨询他们的税务顾问。

108

就美国的外国税收抵免而言，在我们的美国存托凭证或普通股上支付的股息一般将被视为外国来源的收入，一般将构成被动类别的收入。根据《中华人民共和国企业所得税法》，如果我们被视为中国居民企业，美国股东对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息可能要缴纳中国预扣税。根据美国持有人的具体事实和情况，并在若干复杂条件和限制的限制下，中国对股息的预扣税款根据条约是不可退还的，可被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中扣除的外国税款。美国持有人如不选择就代扣代缴的外国税款申索外国税务抵免，则可就该等代扣代缴申索为美国联邦所得税目的而作出的扣减，但仅限于此类持有人选择对所有可抵减的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的，敦促美国持有者就其特殊情况下外国税收抵免的可得性征求其税务顾问的意见。

出售或其他处置

美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益或损失，其数额相当于处置时实现的数额与持有人在这类美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。该收益或损失通常将是资本收益或损失。如果ADS或普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。非公司美国持有者（包括个人）通常将按优惠税率对长期资本收益征收美国联邦所得税。资本损失的可扣除性可能受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有人承认的任何此种收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失，这通常将限制外国税收抵免的提供。然而，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中华人民共和国居民企业，我们可能有资格享受该条约的利益。在这种情况下，如果要对处置美国存托凭证或普通股的任何收益征收中华人民共和国税，有资格享受该条约利益的美国持有者可以选择将这种收益作为中华人民共和国的收入来源。如果美国持有者没有资格享受该条约的利益，或未能作出将任何收益视为外国来源的选择，则该等美国持有人不得使用中国就处置ADS或普通股而征收的任何税项所产生的外国税收抵免，除非该等抵免可（在受适用限制的情况下）适用于应付来自其他所得的美国联邦所得税来自同一收入类别的外国来源（一般情况下，被动范畴）。建议每一位美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股所征收的外国税收的后果，包括在特定情况下外国税收抵免的可得性，征求其税务顾问的意见。

被动型外商投资公司规则

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度，我们被归类为太平洋金融投资公司，并且除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下文所述），美国持有人一般须遵守以下特别税务规则:（i）我们向美国持有人作出的任何超额分派（一般指在课税年度内向美国持有人作出的任何分派，而该分派的款额超过每年平均分派款额的百分之一百二十五前三个纳税年度或，如果时间较短，美国股东持有ADS或普通股的期限），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的任何收益。根据太平洋渔业委员会的规则:

超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；

分配给本应纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个，“PFIC前年度”）之前美国持有者持有期内的任何应纳税年度的金额，将作为普通所得征税；

分配给前一纳税年度（前一纳税年度除外）的数额，将酌情按该年度对个人或公司实行的最高税率征税；以及

一般适用于少缴税款的利息费用将对前一纳税年度（前一纳税年度除外）的税款征收。

109

如果在美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股以及我们的任何子公司的任何纳税年度，我们是太平洋岛屿投资公司，我们的VIE或我们的VIE的子公司也是太平洋岛屿投资公司，就本《规则》的适用而言，这种美国持有人将被视为拥有较低一级太平洋金融共同体股票的按比例数额（按价值计算）。促请美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何附属公司、我们的VIE或我们的VIE的任何附属公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代办法，太平洋金融共同体的“可出售股票”（定义见下文）的美国持有者可以就这些股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的美国存托凭证作出这一选择，持有人一般会（i）将我们是太平洋金融公司的每一应纳税年度的超额部分（如果有的话）列为普通收入，应纳税年度终了时持有的美国存托凭证的公允市场价值超过该等美国存托凭证调整后的税基的部分；（ii）将超出部分（如有的话）作为普通损失扣除，调整后的每股美国存托凭证税基相对于该等美国存托凭证在课税年度结束时所持有的公平市场价值的比率，但此种扣除只限于先前因按市值计价的选择而计入入息的净额。美国持有人在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举所产生的任何收入或损失。如果美国持有人对我们的美国存托凭证进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为太平洋岛屿金融公司，那么在我们未被归类为太平洋岛屿金融公司的任何时期，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人进行按市值计价的选择，当我们是太平洋金融公司时，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但这种损失将只作为普通损失处理，但以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。

按市值计价的选择只适用于“可上市股票”，即适用的美国财政部条例所界定的在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。我们的美国存托凭证，但不是我们的普通股，在纳斯达克证券市场交易，这是一个合格的交易所。我们预计，我们的ADS应符合定期交易的条件，但在这方面可能得不到任何保证。

因为从技术上讲，按市值计价的选举不能适用于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，如为美国联邦所得税的目的而被视为太平洋岛屿投资公司的股本权益，则可继续受太平洋岛屿投资公司规则的规限。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，使他们能够进行合格的选举基金选举，如果有的话，这种选举基金的税收待遇将不同于（而且一般不会比）上述对私人财务公司的一般税收待遇更不利。

如果美国持有人在我们是太平洋金融投资公司的任何纳税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有人通常必须提交年度国税局表格8621。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税的后果，拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股，如果我们是或成为太平洋岛屿论坛。

F.红利和支付代理人

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言，我们必须在每个财政年度结束后四个月内，即12月31日之前，每年提交一份表格20-F。经如此提交的报告和其他资料的副本可免费查阅，并可按规定的费率在证交会维持的公共参考设施（地址:100F Street，N.E.，Room1580，Washington，D.C.20549）索取。市民可致电1-800-sec-0330向证交会查询有关华盛顿特区公共资料室的资料。证券交易委员会还在www.sec.gov上维持一个网站，其中载有报告、委托书和信息声明，以及关于使用其EDGAR系统向证券交易委员会提交电子文件的登记人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》关于季度报告和委托书的提交和内容的规定的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。

110

我们将向我们ADS的存托机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国通用会计准则编制的业务和年度经审计综合财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知及其他报告和通讯。保存人将向ADS持有者提供这种通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人从我们收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给ADS的所有记录持有者。

根据纳斯达克证券市场规则第5250（d）条，我们将在我们的网站ir.soyoung.com上以表格20-F发布这份年度报告。此外，我们将应要求免费向股东和ADS持有人提供我们的年度报告的硬拷贝。

一.附属资料

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀

到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。中国国家统计局数据显示，2017年、2018年和2019年12月居民消费价格指数同比变动幅度分别为增长1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的重大影响，但如果中国未来出现更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

市场风险

外汇风险

基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们认为，我们目前并无任何重大的直接外汇风险，亦无使用任何衍生金融工具对冲该等风险的敞口。虽然我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但您在我们ADS上的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们业务的价值实际上是以人民币计价，而我们的美国存托凭证将以美元交易。

人民币兑换外币，包括美元，是以中国人民银行规定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元的汇率。

在我们的业务需要将美元兑换成人民币的范围内，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他业务用途，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。

截至2019年12月31日，我们拥有人民币计价现金、现金等价物及受限制现金人民币4.18亿元。根据2019年12月31日的外汇汇率计算，人民币兑美元贬值10%将导致现金、现金等价物和限制性现金减少550万美元。按2019年12月31日的汇率计算，人民币兑美元升值10%将导致现金、现金等价物和限制性现金增加670万美元。

111

利率风险

我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多持有计息银行存款和理财产品。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变动而面临重大风险，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

第12项.股本证券以外证券的说明

a.债务证券

不适用。

B.逮捕证和权利

不适用。

c.其他证券

不适用。

D.美国存托股票

广告持有人可能须缴付的费用

德意志银行美洲信托公司作为存款人，登记和交付美国存托凭证。13ADS代表10股A类普通股，存放于Deutsche Bank AG，Hong Kong Branch，作为保管人。每份ADS还代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的存托机构信托办事处位于美国纽约州纽约市华尔街60号10005室。保存人的主要执行办公室设在美国纽约州纽约市华尔街60号10005。

作为ADS持有人，您将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税收和政府收费（除了对由您的任何ADS所代表的存托证券所应支付的任何适用费用、开支、税收和其他政府收费）:

服务		收费
根据股票股息或其他自由派发股票、红利派发、股票拆细或其他派发方式（转换为现金的情况除外）就ADS派发予获发ADS的人或获派发ADS的人）		每ADS发行最高0.05美元
取消ADS，包括终止存款协议的情况		取消每广告最高0.05美元
现金股利的分配		每ADS最多0.05美元
分配现金应享权利（现金股利除外）和（或）出售权利、证券和其他应享权利所得现金		每ADS最多0.05美元
根据权利的行使分配发展支助		每ADS最多0.05美元
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利		每ADS最多0.05美元
保存服务		在开户银行设立的适用记录日期持有的每ADS最多0.05美元

112

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行发生的某些费用和开支以及某些税收和政府收费（除任何适用的费用、开支外，由您的任何ADS所代表的存款证券所应缴纳的税款和其他政府费用），例如:

注册处处长及过户代理人就开曼群岛股份收取的股份过户及登记费用（即股份存放及提取时）。

将外币兑换成美元的费用。

电报、电传和传真传输以及交付证券的费用。

证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即股票存入或从存款中提取时）。

交付或保管股份而招致的费用及开支。

与遵守外汇管制规例及适用于股份、存放证券、预托证券及预托证券的其他规管规定有关的费用及开支。

任何适用的费用和罚款。

发行和注销ADS时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行ADS的经纪人（代表其客户）和向存托银行交付ADS的经纪人（代表其客户）支付给存托银行银行办理注销手续。经纪人反过来向客户收取这些费用。存托银行向ADS持有人派发现金或证券时应支付的存托费用和存托服务费，由存托银行向截至适用ADS记录日的ADS记录持有人收取。

现金分配应支付的保管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。对于现金以外的分配（即股票股利、权利），存托银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论在直接登记中是否有证书），开户银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。在经纪和托管账户（通过DTC）持有ADS的情况下，开户银行一般通过DTC提供的系统（其指定人是在DTC持有的ADS的注册持有人）向在其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。持有客户在DTC账户中的ADS的经纪人和托管人反过来向客户账户收取支付给开户银行的费用。

在拒绝支付存托费用的情况下，存托银行可根据存款协议的条款拒绝所请求的服务，直至收到付款为止，或可从拟向ADS持有人进行的任何分配中冲销存托费用的数额。

美国存托凭证持有人可能需要支付的费用可能会随着时间的推移而变化，并可能由我们和存托银行更改

保存人向我们支付的费用和其他款项

存托机构可以根据我们与存托银行不时商定的条款和条件，通过提供ADR计划收取的ADS费用的一部分或其他方式，向我们支付款项或偿还我们的某些成本和费用。2019年，我们从存托机构收到了220万美元，用于与ADS计划的建立和维护相关的支出。

113

第二部分。

项目13.违约、股息拖欠和拖欠

没有。

项目14.对担保权持有人权利和收益使用的重大修改

对担保持有人权利的重大修改

证券持有人的权利说明见“第10项.补充资料-B.组织章程大纲及细则-普通股类别”，维持不变。

收益的使用

以下“所得款项用途”资料涉及经修订的表格F-1（档案编号333-230760）上有关我们首次公开发售的注册声明，该声明已于2019年5月1日获SEC宣布生效。我们的首次公开募股于2019年5月结束。德意志银行证券有限公司和中国国际金融香港证券有限公司是我们首次公开发行的承销商代表。计入承销商行使超额配售权时出售的ADS，我们以每股ADS13.80美元的首次公开发行价格发售和出售了总计14,950,00股ADS，及收取扣除包销佣金及折扣及应付发售费用后的所得款项净额1.875亿美元。

与我们首次公开募股相关的我们公司账户支出总额为430万美元。任何交易开支均不包括支付予本公司董事或高级人员或其联属人士、拥有本公司超过10%或以上股本证券或联属人士的款项。首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级人员或其联系人、拥有本公司10%或以上股本证券的人士或其联属人士。

自2019年5月1日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日起至2019年12月31日期间，我们将首次公开发行所得款项净额中的1.875亿美元投资于理财产品，并将其馀款项存入计息银行账户。我们仍打算将我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开发行所得款项用于投资于技术和研发并增强我们的内容提供，以及用于品牌推广和用户获取努力以及横向和纵向业务拓展，及作一般企业用途及营运资金需求及潜在战略投资及收购。

项目15.控制和程序

对披露控制措施和程序的评价

截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条的规定）的有效性进行了评估，根据《交易法》第13A-15（b）条的要求。

根据该评估，我们的管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。尽管如此，我们认为，本年度报告所载的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了本年度的财务状况、业务结果和现金流量。

114

管理层对注册会计师事务所财务报告和鉴证报告的内部控制年度报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所因SEC规则为新上市公众公司规定的过渡期而出具的鉴证报告。

财务报告的内部控制

就我们截至2019年及2018年12月31日及截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度的综合财务报表的审计而言，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们截至2019年12月31日财务报告内部控制的一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷，这样，年度或中期财务报表的重大错报就有不能及时防止或发现的合理可能性。

查明的重大弱点涉及缺乏对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）有适当了解的合格财务报告和会计人员，无法设计和实施正式的期末财务报告控制措施和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国通用会计准则和美国证券交易委员会（SEC）规定的财务报告要求，编制和审查合并财务报表及相关披露。如果不及时纠正这一重大缺陷，今后我们的合并财务报表可能会出现重大错报。

为了弥补已发现的重大缺陷，我们聘请了更多具有美国公认会计原则和SEC报告要求工作经验的合格财务和会计人员。我们目前正在为会计和财务报告工作人员制定明确的规则和责任，以解决复杂的会计和财务报告问题。此外，我们还聘请了一家外部咨询公司，协助我们评估萨班斯-奥克斯利公司的合规准备情况，并改进总体内部控制。此外，我们计划:

为我们的会计和财务人员实施定期的美国通用会计准则和证券交易委员会财务报告培训计划，以及

制定和实施一套全面的期末财务报告政策和程序，特别是针对非经常性和复杂的交易，以确保合并财务报表和相关披露符合美国通用会计准则和SEC的报告要求。

然而，我们不能向你保证，我们将及时纠正我们的物质弱点。见"项目3。关键信息---D.风险因素---与我们的商业和工业有关的风险----如果我们不执行和维持有效的内部控制制度以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的业务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。"

作为上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节规定的在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时不需要审计员证明的规定。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

115

项目16a.审计委员会财务专家

本董事会已确定本审计委员会主席兼独立董事Charles Zhaoxuan Yang先生（根据纳斯达克证券市场规则第5605（c）（2）条及1934年证券交易法规则第10A-3条所载标准），是审计委员会的财务专家。

项目16b.道德守则

本公司董事会于2019年4月通过适用于本公司董事、高级人员及雇员的业务行为及道德守则。我们已经在我们的网站ir.soyoung.com上发布了一份我们的商业行为和道德守则。

项目16C.主要会计师费和服务费

下表按类别列出我们主要外聘核数师罗兵咸永道中天会计师事务所在上述期间提供的某些专业服务的收费总额。

	截至12月31日止年度，
	2018	2019
	（单位:千元人民币）
审计费（1）	3,850	18,200
审计相关费用（2）	—	1,100
税费（3）	1,104	312

注:

（1）“审计费”指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表及审阅我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总收费，包括与我们2019年首次公开招股有关的审计费。

（2）“与审计有关的费用”是指本公司独立注册会计师事务所为协助记录有关财务报告的内部控制政策和程序而提供的服务的总费用。

（3）“税项费用”是指我们的主要核数师就税务遵从、税务意见及税务筹划所提供的专业服务而在所列每一财政年度所收取的费用总额。

审计委员会的政策是预先批准普华永道中天会计师事务所提供的上述所有审计和其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。

项目16D.审计委员会名单标准的豁免

没有。

第16E项发行人及附属买方购买股本证券情况

没有。

项目16F.变更登记人的核证会计师

不适用。

116

项目16g.公司治理

作为在纳斯达克证券市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market LLC）上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克证券市场有限责任公司的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克证券市场的公司治理上市标准有很大不同。目前我们在公司治理事项上并不依赖母国豁免，但未来我们可能会依赖豁免。如果我们今后选择遵循本国的做法，我们的股东可能得到的保护可能比他们在适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下本应得到的保护要少。见"项目3。D.风险因素----与我们的ADS有关的风险----作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们获准在公司治理问题上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准大不相同的母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时所享有的保护。"

项目16h.矿山安全披露

不适用。

117

第三部分。

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

So-YoungInternational Inc.的合并财务报表载于本年度报告末尾。

项目19.展览

展品数目		文件说明

1.1		注册人第九份经修订及重列的组织章程大纲及细则（谨此提述于2019年4月8日提交的F-1表格（档案编号333-230760）的证明表3.2）

2.1		登记人的美国存托凭证样本（包括在图表2.3中）

2.2		A类普通股的注册人样本证书（于此提述于2019年4月22日提交的F-1/A表格（文件编号33-230760）的证明表4.2并入）

2.3		登记人、预托证券及美国预托证券持有人之间日期为2019年5月1日的预托证券协议（谨此提述于2019年6月14日提交的S-8表格第4.3号证物（档案编号333-232109））

2.4		登记人与其他订约方日期为2018年8月23日的第四份经修订及重列股东协议（谨此提述于2019年4月8日提交的表格F-1的证明表4.4（档案编号33-230760））

2.5*		证券说明

4.1		第二次修订及重列2018年股份计划（谨此提述于2019年4月8日提交的F-1表格（档案编号333-230760）的图表10.1）

4.2		注册人与其董事及执行人员订立的弥偿协议表格（于此提述于2019年4月8日提交的表格F-1的证明表10.2（档案编号333-230760））

4.3		登记人与其行政人员之间的雇佣协议表格（于此提述于2019年4月8日提交的F-1表格（档案编号33-230760）第10.3号证物而并入）

4.4		注册人与其独立董事之间的董事服务协议表格（此处以提述方式并入2019年4月8日提交的F-1表格（档案编号333-230760）第10.4号证物）

4.5		北京万维与北京索英股东签署的授权委托书执行形式的英文译本，目前有效，及采用相同表格的所有已签立股东授权委托书的附表（于此以提述方式并入于2019年4月8日提交的F-1表格10.5（档案编号333-230760））

4.6		北京万维、邢劲先生及北京素英日期为2018年11月1日的已签立股权质押协议的英文译本，该协议目前有效（在此提述于2019年4月8日提交的表格F-1的证明表10.6（档案编号333-230760））

4.7		北京万维、Hui Shao先生及北京素英日期为2018年11月1日的已签立股权质押协议的英文译本，该协议目前有效（在此提述于2019年4月8日提交的表格F-1的证明表10.7（档案编号333-230760））

118

展品数目		文件说明
4.8		北京万维、陶宇先生及北京素英日期为2018年11月1日的已签立股权质押协议的英文译本，该协议目前有效（在此提述于2019年4月8日提交的表格F-1的证明表10.8（档案编号333-230760））

4.9		北京万维与北京素英日期为2018年11月1日的已签立独家业务合作协议的英文译本，该协议目前有效（此处引证2019年4月8日提交的F-1表格10.9（档案编号333-230760））

4.10		北京万维、邢劲先生及北京素英日期为2018年11月1日的已签立独家期权协议的英文译本，该协议目前有效（在此提述于2019年4月8日提交的表格F-1的图表10.10（档案编号333-230760））

4.11		北京万维、Hui Shao先生及北京素英日期为2018年11月1日的已签立独家期权协议的英文译本，该协议目前有效（在此以提述方式并入2019年4月8日提交的表格F-1第10.11号（档案编号333-230760））

4.12		北京万维、陶宇先生及北京素英日期为2018年11月1日的已签立独家期权协议的英文译本，该协议目前有效（在此以提述方式并入2019年4月8日提交的F-1表格第10.12号（档案编号333-230760））

4.13		现已生效的北京素英股东配偶签署的配偶同意书的英文译本，以及所有采用相同格式的配偶同意书的附表（在此提述4月8日提交的F-1表格的图表10.13），2019年（档案编号333-230760）

4.14*		目前生效的北京万维与北京驰延股东授权委托书执行形式的英文译文，以及所有被执行股东授权委托书采用相同形式的附表

4.15*		北京万维、邢劲先生及北京驰彦日期为2019年9月4日的已签立股权质押协议的英文译本，目前生效

4.16*		北京万维、陶宇先生及北京驰彦日期为2019年9月4日的已签立股权质押协议的英文译本，目前生效

4.17*		北京万维与北京驰延日期为2019年9月4日的已签立独家业务合作协议的英文译本，目前生效

4.18*		北京万维、邢劲先生及北京驰彦日期为2019年9月4日的已签立独家期权协议的英文译本，目前生效

4.19*		北京万维、陶宇先生及北京驰彦日期为2019年9月4日的已签立独家期权协议的英文译本，目前生效

4.20*		现已生效的北京赤岩股东配偶签署的配偶同意书的英文译本及所有采用同一格式的配偶同意书一览表

8.1*		注册人的主要附属公司及合并附属实体

11.1		注册人商业行为及道德守则（谨此提述于2019年4月8日提交的F-1表格（档案编号333-230760）第99.1号证物）

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条颁发首席执行官证书

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条认证首席财务官

13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条颁发首席执行官证书

13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条认证首席财务官

119

展品数目		文件说明
15.1*		独立注册会计师事务所普华永道中天有限责任公司同意

15.2*		CM律师事务所的同意书

15.3*		枫树及嘉德（香港）有限公司的同意书

101.ins*		xbrl实例文档

101.sch*		XBRL分类法扩展方案文档

101.cal*		XBRL分类法扩展计算LinkBase文档

101.def*		XBRL分类法扩展定义LinkBase文档

101.实验室*		XBRL分类法扩展标签LinkBase文档

101.pre*		XBRL分类法扩展演示LinkBase文档

*以表格20-F提交本年度报告。

**以表格20-F提供本年度报告。

120

签名

登记人特此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已正式安排和授权下列签署人代表其在本年度报告上签字。

	新氧科技有限公司


	通过:	金星
		姓名:	金星
		标题:	a.董事会主席
			首席执行官兼首席执行官

日期:2020年4月27日

121

新氧科技有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告	f-2
截至2018年及2019年12月31日的综合资产负债表	f-3
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度综合全面收益报表	f-5
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度股东（赤字）/权益变动综合报表	f-7
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度现金流量综合报表	f-9
合并财务报表附注	f-11

f-1

独立注册会计师事务所报告

致So-YoungInternational Inc.董事会及股东。

对财务报表的意见

我们已审核所附So-YoungInternational Inc.及其附属公司（“本公司”）截至2019年及2018年12月31日的综合资产负债表，以及相关综合收益报表，截至2019年12月31日止3个年度各年股东（赤字）/权益及现金流量变动，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年和2018年12月31日的财务状况，以及截至12月31日止三个年度各年的经营成果及其现金流量，2019符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2（m）所述，公司改变了2019年对租赁的入账方式。

发表意见的依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和pcaob。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，确定合并财务报表是否没有因错误或欺诈而出现重大错报。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/普华永道中天有限责任公司
中华人民共和国北京
2020年4月27日

我们自2018年起担任公司核数师。

f-2

新氧科技有限公司
合并资产负债表

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外）

	截至200年
	12月31日， 2018	12月31日， 2019	12月31日， 2019
	人民币	人民币	美元
			附注2（e）
资产
当前资产：
现金及现金等价物	563,383	884,676	127,076
限制性现金	—	16,509	2,371
应收贸易账款	10,473	26,110	3,750
应收在线支付平台款项	9,970	13,429	1,929
应收关联方款项	850	5,815	835
定期存款和短期投资	643,539	1,942,860	279,074
预付款和其他流动资产	50,236	67,628	9,714
流动资产总额	1,278,451	2,957,027	424,749
非流动资产:
长期投资	14,813	45,980	6,605
物业及设备净额	3,253	32,341	4,645
递延所得税资产	30,894	35,208	5,057
长期投资的预付款	11,500	—	—
经营租赁使用权资产	—	144,488	20,754
其他非流动资产	1,625	14,910	2,142
非流动资产共计	62,085	272,927	39,203
总资产	1,340,536	3,229,954	463,952

负债
流动负债（包括截至2018年及2019年12月31日未经追索主要受益人的合并VIE及其附属公司金额分别为266,028元及405,701元）:
应缴税款	41,552	65,605	9,424
合同负债	116,967	93,725	13,463
应付薪金和福利	71,486	100,676	14,461
应付关联方的款项	925	2,620	376
应计费用和其他流动负债	71,226	166,088	23,857
经营租赁负债-流动	—	37,799	5,429
流动负债合计	302,156	466,513	67,010
非流动负债:
经营租赁负债----非流动	—	120,803	17,352
非流动负债共计	—	120,803	17,352
负债总额	302,156	587,316	84,362
承付款和意外开支（见附注16）

所附附注是合并财务报表的组成部分。

f-3

新氧科技有限公司

合并资产负债表（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外）

	截至200年
	12月31日， 2018		12月31日， 2019		12月31日， 2019
	人民币		人民币		美元
					附注2（e）
夹层股权:
A系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元；截至2018年12月31日授权、发行及发行在外的股份8,00,00股及截至2019年12月31日无授权、发行及发行在外的股份）	30,440		—		—
B系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元；截至2018年12月31日授权、发行及发行在外的股份10,476,190股及截至2019年12月31日无授权、发行及发行在外的股份）	99,075		—		—
C-1系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元；截至2018年12月31日授权、发行及发行在外的股份1,030126股及截至2019年12月31日无授权、发行及发行在外的股份）	17,769		—		—
C系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元；截至2018年12月31日授权、发行及发行在外的股份4,902,554股及截至2019年12月31日无授权、发行及发行在外的股份）	161,101		—		—
D系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元；截至2018年12月31日授权、发行及发行在外的股份9,750,676股，截至2019年12月31日无授权、发行及发行在外的股份）	422,035		—		—
D系列+可转换可赎回优先股（面值0.0005美元；截至2018年12月31日授权、发行及发行在外的股份3,497,954股，截至2019年12月31日无授权、发行及发行在外的股份）	178,035		—		—
E系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元；截至2018年12月31日授权、发行及发行在外的股份6,164,979股及截至2019年12月31日无授权、发行及发行在外的股份）	487,494		—		—
夹层总股本	1,395,949		—		—

股东（亏空）/权益:
A类普通股（面值0.0005美元；截至2018年12月31日授权、发行及发行在外的股份12,00,000股；截至2019年12月31日授权、发行及发行在外的股份750,000股；截至2019年12月31日已发行及发行在外的股份69,371,718股）	37		221		32
B类普通股（面值0.0005美元；截至2018年12月31日授权股份144,177,521股；截至2018年12月31日已发行及发行在外股份11,290,940股；截至2019年12月31日授权股份20,000股；截至2019年12月31日已发行及发行在外股份12,000,000股）	35		37		5
普通股与额外实收资本	—		2,799,336		402,099
法定储备金	—		10,562		1,516
累计赤字	(394,039	)	(259,251	)	(37,239	)
累计其他综合收入	36,398		91,733		13,177
股东共计（亏空）/权益	(357,569	)	2,642,638		379,590
负债、夹层权益和股东（赤字）/权益共计	1,340,536		3,229,954		463,952

所附附注是合并财务报表的组成部分。

f-4

新氧科技有限公司
综合收入合并报表

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外）

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
							附注2（e）
收入
信息服务	143,613		415,119		833,422		119,713
预订服务	115,692		202,107		318,215		45,709
收入共计	259,305		617,226		1,151,637		165,422
收入成本	(44,799	)	(91,563	)	(198,630	)	(28,531	)
毛利	214,506		525,663		953,007		136,891
营业费用：
销售及市场推广开支	(127,462	)	(306,360	)	(470,033	)	(67,516	)
一般和行政费用	(29,725	)	(75,442	)	(160,531	)	(23,059	)
研究和开发费用	(32,557	)	(94,726	)	(177,268	)	(25,463	)
总营业费用	(189,744	)	(476,528	)	(807,832	)	(116,038	)
经营收入	24,762		49,135		145,175		20,853
其他收入/（费用）:
投资收入	2,265		5,256		8,698		1,249
利息收入	176		10,881		45,045		6,470
汇兑收益/（损失）	2,090		(8,008	)	(3,235	)	(465	)
长期投资减值	—		—		(4,000	)	(575	)
按权益法计算的损失份额e	(3,850	)	—		—		—
其他，净额	(12,222	)	990		34,776		4,995
税前收入	13,221		58,254		226,459		32,527
所得税优惠/（费用）	3,981		(3,171	)	(49,735	)	(7,144	)
净收入	17,202		55,083		176,724		25,383
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值	(28,521	)	(104,211	)	(50,219	)	(7,214	)
归属于公司普通股股东的净（亏损）/收入	(11,319	)	(49,128	)	126,505		18,169

所附附注是合并财务报表的组成部分。

f-5

新氧科技有限公司

综合收入报表（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外）

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
							附注2（e）
净收入	17,202		55,083		176,724		25,383
其他综合（损失）/收入:
外币折算调整数	(2,203	)	34,439		55,335		7,948
其他综合（损失）/收入共计	(2,203	)	34,439		55,335		7,948

综合收入共计	14,999		89,522		232,059		33,331
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值	(28,521	)	(104,211	)	(50,219	)	(7,214	)
本公司普通股股东应占综合（亏损）/收益	(13,522	)	(14,689	)	181,840		26,117

净（亏损）/每股普通股收益
归属于普通股股东的净（亏损）/每股收益-基本	(0.42	)	(2.00	)	2.13		0.31
归属于普通股股东的净（亏损）/每股普通股收益-摊薄	(0.42	)	(2.00	)	2.00		0.29
用于计算（亏损）/每股收益的普通股加权平均数，基本*	26,882,387		24,555,427		59,357,935		59,357,935
计算中使用的普通股加权平均数量（亏损）/每股收益，摊薄*	26,882,387		24,555,427		63,309,091		63,309,091

净（亏损）/每ADS收益
归属于普通股股东的净（亏损）/每ADS收益-基本（13ADS代表10股A类普通股）	(0.32	)	(1.54	)	1.64		0.24
归属于普通股股东的净（亏损）/每ADS收益-摊薄（13ADS代表10股A类普通股）	(0.32	)	(1.54	)	1.54		0.22

以股份为基础的报酬费用包括在:
收入成本	(89	)	(1,423	)	(12,752	)	(1,832	)
销售及市场推广开支	(490	)	(1,018	)	(8,479	)	(1,218	)
一般和行政费用	(1,675	)	(10,112	)	(61,579	)	(8,845	)
研究和开发费用**	(405	)	(13,306	)	(21,401	)	(3,074	)

*A类和B类普通股均计入流通股、基本股和摊薄后普通股加权平均数量的计算。

**截至2018年12月31日止年度的金额包括与E系列可换股可赎回优先股重新指定有关的股份酬金开支人民币11587元。详情请参看附注12。

所附附注是合并财务报表的组成部分。

f-6

新氧科技有限公司
股东（赤字）/权益变动合并报表

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外）

	普通股				a类普通教育份额		b类普通教育份额		额外费用实收资本		累积赤字		累积其他综合方案收入		共计 “股东” 赤字
	份额		数额人民币		份额	数额人民币	份额	数额人民币	人民币		人民币		人民币		人民币
截至2016年12月31日馀额	26,882,387		83		—	—	—	—	—		(160,345	)	4,162		(156,100	)
净收入	—		—		—	—	—	—	—		17,202		—		17,202
按股份计算的薪酬开支	—		—		—	—	—	—	2,659		—		—		2,659
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值	—		—		—	—	—	—	(2,659	)	(25,862	)	—		(28,521	)
外币折算调整数	—		—		—	—	—	—	—		—		(2,203	)	(2,203	)
截至2017年12月31日馀额	26,882,387		83		—	—	—	—	—		(169,005	)	1,959		(166,963	)
净收入	—		—		—	—	—	—	—		55,083		—		55,083
按股份计算的薪酬开支	—		—		—	—	—	—	14,272		—		—		14,272
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值	—		—		—	—	—	—	(14,272	)	(89,939	)	—		(104,211	)
外币折算调整数	—		—		—	—	—	—	—		—		34,439		34,439
将普通股重新指定为D系列可转换可赎回优先股（见附注12）	(1,692,266	)	(5	)	—	—	—	—	—		(64,801	)	—		(64,806	)
将普通股重新指定为E系列可转换可赎回优先股（见附注12）	(1,899,181	)	(6	)	—	—	—	—	—		(125,377	)	—		(125,383	)
将普通股重新指定为A类普通股（见附注12）	(12,000,000	)	(37	)	12,000,000	37	—	—	—		—		—		—
将普通股重新指定为B类普通股（见附注12）	(11,290,940	)	(35	)	—	—	11,290,940	35	—		—		—		—
截至2018年12月31日馀额	—		—		12,000,000	37	11,290,940	35	—		(394,039	)	36,398		(357,569	)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

f-7

新氧科技有限公司

股东变动（亏空）/权益变动合并报表（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外）

	a类普通教育份额				b类普通教育份额		额外费用实收资本		累积赤字		法定人数储备金	累积其他综合方案收入	共计 “股东” （赤字）/权益
	份额		数额人民币		份额	数额人民币	人民币		人民币		人民币	人民币	人民币
截至2018年12月31日馀额	12,000,000		37		11,290,940	35	—		(394,039	)	—	36,398	(357,569	)
净收入	—		—		—	—	—		176,724		—	—	176,724
法定储备金	—		—		—	—	—		(10,562	)	10,562	—	—
按股份计算的薪酬开支	—		—		—	—	104,211		—		—	—	104,211
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值	—		—		—	—	(18,845	)	(31,374	)	—	—	(50,219	)
紧随首次公开发行（“首次公开发行”）完成前重新指定普通股（见附注12）	(709,060	)	(2	)	709,060	2	—		—		—	—	—
IPO完成时发行A类普通股，扣除发行费用人民币29,655元（见附注12）	11,500,000		39		—	—	1,266,538		—		—	—	1,266,577
IPO时转换可转换可赎回优先股（见附注13）	43,822,455		140		—	—	1,446,028		—		—	—	1,446,168
因购股权获行使而发行A类普通股（见附注14）	2,008,323		7		—	—	1,404		—		—	—	1,411
外币折算调整数	—		—		—	—	—		—		—	55,335	55,335
截至2019年12月31日馀额	68,621,718		221		12,000,000	37	2,799,336		(259,251	)	10,562	91,733	2,642,638

所附附注是合并财务报表的组成部分。

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现金流量合并报表

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外）

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
							附注2（e）
来自业务活动的现金流量:
净收入	17,202		55,083		176,724		25,383
财产和设备折旧及无形资产摊销	619		1,666		6,129		880
应收关联方款项减值（见附注17）	9,265		—		—		—
长期减值减值（见附注5）	—		—		4,000		575
财产和设备减值	—		—		689		99
其他流动资产减值	—		—		1,991		286
处置财产和设备的损失	—		124		—		—
若干股东贡献的非现金业务资源摊销（见附注13）	5,692		—		—		—
按股份计算的薪酬开支	2,659		25,859		104,211		14,969
租赁费用减少使用权资产	—		—		33,095		4,754
按权益法计算的损失份额e	3,850		—		—		—
汇兑（收益）/损失	(2,090	)	8,008		3,235		465
递延所得税	(9,110	)	(21,784	)	(4,314	)	(620	)
短期投资应计投资收入	(1,728	)	(747	)	2,298		330
追回关联方应收款项减值损失	—		—		(1,314	)	(189	)
经营性资产负债变动情况:
应收贸易账款	(6,533	)	(3,890	)	(15,637	)	(2,246	)
应收在线支付平台款项	(4,220	)	(3,113	)	(3,459	)	(497	)
预付款和其他流动资产	(10,981	)	(33,355	)	(19,678	)	(2,827	)
其他非流动资产	(58	)	—		(14,184	)	(2,037	)
合同负债	41,372		70,959		(23,242	)	(3,339	)
应缴税款	9,152		31,675		26,589		3,819
应付薪金和福利	21,594		29,169		29,190		4,193
应付/应付关联方款项	—		75		1,730		248
经营租赁负债	—		—		(23,233	)	(3,337	)
应计费用和其他负债	14,192		39,256		99,002		14,222
经营活动产生的现金净额	90,877		198,985		383,822		55,131

来自投资活动的现金流量:
购置财产和设备及无形资产	(222	)	(6,408	)	(37,544	)	(5,393	)
购买短期投资和定期存款	(27,600	)	(1,130,177	)	(2,997,928	)	(430,625	)
短期投资和定期存款到期收益	40,700		587,576		1,727,870		248,193
长期投资支付的现金，包括新投资预付款	(12,063	)	(20,650	)	(23,725	)	(3,408	)
处置财产和设备的收益	17		287		—		—
预付关联方的贷款（见附注17）	(2,800	)	(2,000	)	(5,000	)	(718	)
偿还向关联方垫付的贷款所得款项（见附注17）	9,000		2,000		1,314		189
投资活动产生/（用于）现金净额	7,032		(569,372	)	(1,335,013	)	(191,762	)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

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现金流量合并报表（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外）

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
							附注2（e）
筹资活动产生的现金流量:
发行可转换可赎回优先股的所得款项，扣除发行成本	324,671		485,414		—		—
扣除发行费用后的首次公开发行募集资金	—		—		1,266,577		181,932
购股权获行使的收益	—		—		1,819		261
筹资活动提供的现金净额	324,671		485,414		1,268,396		182,193

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(114	)	7,497		20,597		2,960
现金、现金等价物和限制性现金净增加额	422,466		122,524		337,802		48,522
年初现金、现金等价物和限制性现金	18,393		440,859		563,383		80,925
年末现金、现金等价物和限制性现金	440,859		563,383		901,185		129,447

现金流信息补充披露:
支付所得税的现金	(7	)	(243	)	(38,112	)	(5,474	)

非现金投资和融资活动:
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值	28,521		104,211		50,219		7,214
IPO时转换可转换可赎回优先股（见附注13）	—		—		1,446,168		207,729
应付可转换可赎回优先股的发行费用	10,127		—		—		—
通过重新指定普通股发行可转换可赎回优先股（见附注12）	—		201,776		—		—
注销普通股和重新指定普通股时视为的股息（见附注12）	—		190,189		—		—

与合并资产负债表上数额的对账:
现金及现金等价物	440,859		563,383		884,676		127,076
限制性现金	—		—		16,509		2,371
现金、现金等价物和限制性现金共计	440,859		563,383		901,185		129,447

所附附注是合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

1.业务和主要活动

（a）主要活动和重组

So-YoungInternational Inc.（简称“公司”或“So-Young”）是一家专注于自由裁量医疗服务的领先在线消费医疗服务平台。本公司透过其合并附属公司及合并可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“本集团”）主要从事平台的营运，使用户既能发现可靠的内容，又能分享自身在医学美容程序方面的经验并引导用户向医学美容服务供应商预订治疗服务，以便在中华人民共和国（“中国”或“中国”）及国际上进行线下治疗。

截至2019年12月31日，公司主要子公司、合并VIES及VIES的子公司情况如下:

	地点和年份公司注册	所占百分比直接或间接经济及社会理事会所有权	主要活动
附属公司
SO-Young香港有限公司（简称“SO-Young香港”）	香港，2014年	100%	投资持有量
So-Young高科技韩国有限公司	韩国，2014年	100%	技术咨询服务
北京索幼万维科技咨询有限公司（简称“索幼万维”）	中华人民共和国，2014年	100%	管理咨询服务
So-Young（中国）网络科技有限公司（简称“So-Young中国”）	中华人民共和国，2018年	100%	管理咨询服务

维埃
北京索扬科技股份有限公司（简称“北京索扬”）	中华人民共和国，2013年	100%	因特网信息和技术咨询服务
北京驰彦医疗美容咨询有限公司	中华人民共和国，2019年	100%	因特网信息和技术咨询服务

VIE的子公司
北京索扬旭阳投资管理有限公司	中华人民共和国，2016年	100%	管理咨询服务
北京美分宝科技股份有限公司	中华人民共和国，2016年	100%	技术咨询服务
北京索扬庆阳医疗器械有限公司。	中华人民共和国，2017年	100%	医疗设备的销售
北京盛世梅雁文化股份有限公司	中华人民共和国，2018年	100%	互联网文化服务

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合并财务报表附注（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

1.业务和主要活动（续）

（a）主要活动和重组（续）

1.重组

集团于2014年4月启动重组（“重组”），详情如下。

北京素英由三名股东根据中国法律于2013年11月成立，以开展集团的主要业务。

于2014年4月，该公司由北京素英的同一3名股东成立，为一间于开曼群岛注册成立的控股公司。公司于注册成立日期拥有100,000,000股每股面值0.005美元的授权股份。

于2014年5月，So-YoungHK于香港注册成立为公司的全资附属公司。于2014年7月，So-YoungWavi注册成立为So-YoungHK于中国的全资附属公司。

2014年8月22日，本次重组完成并经董事会审议通过，具体情况如下:

（1）本公司透过So-YoungWavi（“WFOE”）与北京So-Young（“VIE”）及其股东订立一系列合约安排，详情见附注1（b），以使本公司取得对VIE的控制权。

（2）同时，公司预留3,200,000股普通股用于向合资格董事、雇员及顾问授出购股权。公司向新投资者按每股0.4美元发行8,000,000股A系列可转换可赎回优先股。

A.重组的列报依据

紧随重组后公司的股权结构与紧随重组前北京索扬的资本结构相同。同时，北京素英成为集团合并后的VIE。公司认定本次重组缺乏实质内容，应作为北京索英资产负债基础不变的非实质性合并处理。合并财务报表包括资产、负债、收入、支出和现金流量，就好像现行集团结构在提交的所有年份或自其各自成立之日起一直存在一样。

首次公开招股

2019年5月，该公司完成在纳斯达克全球市场的IPO，承销商随后于2019年5月行使了超额配售权。发售中，发行14,950,000股美国存托股份（“ADS”），相当于11,500,000股A类普通股，并以每ADS13.80美元的价格向公众发售。IPO给公司带来的净收益，扣除佣金和发售费用后约为1.875亿美元（人民币12.67亿元）。

于IPO完成时，于重新指定普通股及转换所有可赎回可换股优先股时发行每股一票的66,613,419股A类普通股及每股三十票的12,00,000股B类普通股。此外，公司法定股本为425美元分为850,000,000股股份，包括（i）每股面值0.0005美元的750,000,00股A类普通股，（ii）20,000,000股每股面值0.0005美元的B类普通股及（iii）80,000,000股每股面值0.000美元的A类或B类普通股（不论多么指定），由董事会根据经修订及重列的组织章程大纲及细则厘定，

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合并财务报表附注（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

1.业务和主要活动（续）

（b）公司中国附属公司之间的VIE安排

截至2019年12月31日，公司透过WFOE与VIES及其股东订立以下合约安排，使公司（1）有权指导对VIES经济表现影响最重大的活动，（二）承担风险，享受通常与VIE所有权相关的报酬。因此，该公司是VIES的最终主要受益人。因此，临时独立实体的财务结果列入了集团的综合财务报表。

（i）给予公司有效控制VIE的合同

独家看涨期权协议。根据WFOE、VIES及VIES股东之间的独家认购期权协议，VIES各股东不可撤回地授予WFOE独家购买权，或由其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买，VIES全部或部分股权，收购价格为人民币0.01元或适用中国法律允许的最低价格。VIES的股东承诺，未经WFOE或公司事先书面同意，不得增加或减少注册资本、处置其资产、承担任何债务或担保责任、订立任何重大购买协议、进行任何合并、收购或投资，修订其公司章程或向第三方提供任何贷款，向股东派发任何股息。独家认购期权协议的条款生效，直至VIE的股东于VIE持有的所有股本权益已转让或转让予WFOE及/或WFOE指定的任何其他人士为止。

授权书。根据授权书，VIES的各股东不可撤销地授权WFOE代表该等股东就有关VIES股权的所有事宜行事，包括但不限于出席VIES的股东大会，行使全部股东权利和股东表决权，指定、聘任VIE的法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

股权质押协议》。根据股权质押协议，股东将其于VIES的100%股权质押予WFOE，以保证VIES及其股东履行其于独家业务合作协议、独家认购期权协议及授权书项下的义务。如果其中定义的违约事件发生，WFOE在向股东发出书面通知后，可在中国法律允许的范围内行使强制执行质押的权利，除非违约事件已成功解决至令WFOE满意的程度。VIE的股东同意，未经WFOE事先书面同意，在股权质押协议的期限内，他们将不会对VIE的股权或其任何部分设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担。

配偶同意书。VIES的每一位股东的配偶都签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤回地批准由其配偶签立授权书、股权质押协议及排他性期权协议，且其配偶可无须其同意而签立、修订或终止该等协议。签字配偶确认，她不会对其配偶持有的VIE的股权主张任何权利。此外，如果配偶一方因任何原因获得其配偶所持VIE的任何股权，她同意接受与其配偶所订立的合同安排实质上类似的任何法律文件的约束并签署这些法律文件，可不时修订的条文。

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合并财务报表附注（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

1.业务和主要活动（续）

（b）本公司中国附属公司之间的VIE安排（续）

ii）使公司能够从VIE中获得实质上全部经济利益的合同

独家业务合作协议。VIES已与WFOE订立独家技术开发、咨询及服务协议，据此，WFOE向VIES提供独家服务。作为交换，VIE向WFOE支付服务费，服务费的数额应在WFOE提议的适用的中国法律允许的范围内确定，从而将VIE的大部分利润转移给WFOE。VIES已于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度分别向WFOE产生人民币1868元、人民币194811元及人民币436321元服务费。

（三）与VIE结构有关的风险

该公司认为，WFOE及其VIES与其各自股东之间的合约安排符合中国法律及法规，并可在法律上强制执行。然而，中国法律制度中的不确定因素可能会限制外商投资企业执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中华人民共和国法律法规，中华人民共和国政府可以:

撤销该公司中国附属公司及VIE的业务及经营许可证；

终止或限制本公司中国附属公司与VIE之间任何关联交易的营运；

限制集团在中国的业务拓展；

处以公司中国附属公司及VIE可能无法遵守的罚款或其他规定；

对集团采取可能有害于集团业务的其他监管或执法行动；或

要求本公司或本公司之中国附属公司或VIE重组相关股权架构或营运。

倘中国政府采取上述任何行动，该公司经营业务的能力可能会受到负面影响。因此，该公司可能无法在其综合财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其股东行使有效控制的能力，并可能失去从VIE（如有的话）获得经济利益的能力。管理层认为，该集团目前的所有权结构或与其VIE的合同安排损失的可能性很小。

VIE股东是VIE的受益人，亦是公司的受益人。VIE股东作为VIE受益人的利益可能与公司整体利益存在差异。公司不能断言，当出现利益冲突时，VIE股东将以公司的最佳利益行事，或利益冲突将以有利于公司的方式解决。目前，公司并无现有安排以解决VIE股东一方面作为VIE的实益拥有人及董事，另一方面作为公司的实益拥有人及董事可能遇到的潜在利益冲突。公司依赖VIE股东，作为公司董事及执行人员，履行其信托责任及遵守中国及开曼群岛的法律，并以公司的最佳利益行事。倘本公司无法解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，本公司将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，且任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

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合并财务报表附注（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

1.业务和主要活动（续）

（b）本公司中国附属公司之间的VIE安排（续）

（三）与VIE结构有关的风险（续）

VIE的现有股东目前没有兴趣寻求违反合同安排的行为。然而，为了进一步保护投资者的利益免受VIES股东可能违反合同安排的任何风险，公司通过WFOE与VIES的所有股东订立了不可撤销的授权书。透过授权书，VIES的所有股东已委托WFOE作为其代理人，就VIES合共100%的股本权益行使其作为VIES股东的权利。

中华人民共和国商务部于2015年1月公布了《外商投资法（草案）》，即2015年《外商投资法（草案）》。除其他外，2015年FIL草案采用了“实质重于形式”的原则，通过引入“事实上的控制”概念来确定一个实体是国内企业还是外国投资企业，还是外国投资企业。具体而言，在中国境内设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内设立的实体经商务部批准进入市场后，被视为中国境内投资者，条件是该实体由中国实体和/或公民“控制”。在这方面，2015年FIL草案对“控制权”作了广义定义，以涵盖有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务事项或业务运作的其他关键方面施加决定性影响的情形。集团目前在“可变利益实体”架构下营运，或VIE架构，根据2015年FIL草案可能被视为FIES，因此须受外国在中国的投资限制。

2018年12月26日，全国人大常委会公布了《外商投资企业法（草案）》讨论稿，即2018年草案《外商投资企业法（草案）》，更新版本已于2019年3月11日经中华人民共和国全国人民代表大会审议通过。2018年的FIEL草案没有明确规定合同安排是外国投资的一种形式，也没有包括“事实上的控制”的概念。但是，法律草案对“外商投资”的定义作了全面规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。以2018年草案为基础，未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为对外投资的一种方式。

201.2015年FIL草案和/或2018年FIL草案的最终内容、解释、通过时间表和生效日期存在很大不确定性。倘集团营运其业务所依据的可变利益实体合约安排并无被视为国内投资，且其营运被分类为2015年草案FIL或2018年草案FEIL项下“负面清单”中的“受限制”或“被禁止”行业当正式颁布时，专家组可能需要获得市场准入许可。如果《外商投资企业法》草案中对外商投资企业的限制和禁止以目前的形式颁布和执行，集团利用与其外商投资企业的合同安排的能力以及集团通过外商投资企业开展业务的能力可能受到严重限制。比如，全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》，国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施条例》（简称《实施条例》），自2020年1月1日起施行。商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日联合发布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商投资企业设立变更备案暂行管理办法》。《外国投资法》和《实施条例》没有触及历史上为监管VIE结构而提出的相关概念和监管制度，因此，根据《外国投资法》，这一监管专题仍然不明确。由于《外商投资法》和《实施条例》是新的法律，其实施和解释存在很大的不确定性，可变利益实体今后也有可能被视为外商投资企业并受到限制。此类限制可能导致我们的运营、产品和服务中断，并可能产生额外的合规成本，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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合并财务报表附注（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

1.业务和主要活动（续）

（b）本公司中国附属公司之间的VIE安排（续）

（三）与VIE结构有关的风险（续）

VIES及其附属公司截至2018年及2019年12月31日止及截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的整体综合财务资料已列入集团的综合财务报表。VIES及其子公司之间的交易在以下财务信息中勾销:

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
资产
当前资产：
现金及现金等价物	228,228	251,023
限制性现金	—	16,509
应收贸易账款	10,473	26,110
应收在线支付平台款项	9,970	13,429
短期投资	61,239	120,876
应收关联方款项	1,350	5,921
预付款和其他流动资产	44,889	50,464
流动资产总额	356,149	484,332

非流动资产:
长期投资	14,813	41,788
物业及设备净额	1,989	31,489
递延所得税资产	27,303	34,199
长期投资的预付款	11,500	—
经营租赁使用权资产	—	144,071
其他非流动资产	1,603	14,887
非流动资产共计	57,208	266,434
总资产	413,357	750,766

负债
流动负债：
应缴税款	34,932	51,562
合同负债	116,967	93,725
应付薪金和福利	44,761	57,016
应付关联方的款项	51,240	95,259
应计费用和其他流动负债	69,368	163,277
经营租赁负债	—	37,501
流动负债合计	317,268	498,340
经营租赁负债----非流动	—	120,733
应付关联方的款项	137,140	137,372
非流动负债共计	137,140	258,105
负债总额	454,408	756,445

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合并财务报表附注（续）

（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

1.业务和重组（续）

（b）本公司中国附属公司之间的VIE安排（续）

（三）与VIE结构有关的风险（续）

	截至12月31日止年度，
	2017	2018		2019
	人民币	人民币		人民币
收入共计	259,305	617,226		1,151,637
净收入/（损失）	10,446	(2,372	)	(291	)
业务活动产生的现金流量净额	91,448	122,783		161,084
投资活动产生/（用于）现金净额	5,923	(6,637	)	(115,497	)
筹资活动使用的现金净额	—	—		(6,283	)
现金、现金等价物和限制性现金净增加额	97,371	116,146		39,304

根据各种合同协议，该公司有权指导独立实体的活动，并可将资产从独立实体转移出去。因此，公司认为，除VIE于2018年及2019年12月31日的注册资本分别约为人民币3547元及人民币4547元外，各自VIE并无任何资产可仅用于清偿各自VIE的债务。由于各自VIE及其附属公司根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人对各自VIE的负债并无追索本公司的一般信贷。目前没有任何合同安排要求该公司向独立实体提供额外的财政支助。由于该集团正透过VIES于中国进行若干业务，该集团日后可能酌情提供额外财务支持，可能令该集团面临亏损。

倘公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人，集团概无VIE。

流动性

集团截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的净收入分别为17,202元、55,083元及176,724元。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额分别为90,877元、198,985元及383,822元。截至2018年及2019年12月31日，累计亏损分别为人民币394,039元及人民币259,251元。该集团通过经营活动产生现金和吸引投资者投资的能力来评估其流动性。

历史上，集团主要依赖来自投资者的营运现金来源及非营运资金来源为其营运及业务发展提供资金。该集团能否继续作为经营中企业，取决于管理层能否成功执行其业务计划，其中包括在控制业务费用的同时增加收入，以及产生经营性现金流和继续获得外部资金来源的支持。过去，集团一直透过发行可换股可赎回优先股，不断获得外部投资者的融资支持。有关集团可换股可赎回优先股融资活动详情，请参阅附注13。2019年，集团已完成在纳斯达克全球市场的IPO，募集资金1.875亿美元（人民币12.67亿元），扣除发行费用。截至2019年12月31日，集团的现金、现金等价物及受限制现金为人民币901.85万元。

根据经营活动现金流量预测以及现有现金及现金等价物和限制性现金馀额，管理层认为，集团拥有足够资金进行可持续经营，自综合财务报表刊发起计未来十二个月将能够从营运中支付其付款责任。基于上述考虑，本集团的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

2.重要会计政策摘要

（a）列报和合并的依据

本集团之综合财务报表乃根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制。专家组在编制所附合并财务报表时遵循的重要会计政策概述如下。

（b）合并原则

综合财务报表包括本公司、其附属公司、本公司为主要受益人的VIE及VIE的附属公司的财务报表。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权，有权任免董事会多数成员的实体，或在董事会会议上投过半数票，或根据股东或股权持有人之间的章程或协议，有权规管被投资人的财务及营运政策。

合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排，有权指导对实体经济业绩影响最大的活动，承担通常与实体所有权相关的风险并享有报酬的实体，因此，该公司或其附属公司是该实体的主要受益人。

公司、其附属公司、合并VIE及合并VIE的附属公司之间的所有交易及结馀已于合并时消除。

（c）估计数的使用

按照美国通用会计准则编制集团合并财务报表，需要管理层作出影响所报告资产和负债金额的估计和假设，在资产负债表日披露或有负债，并在合并财务报表及所附附注中披露报告年度的收入和支出。重大会计估计数包括但不限于对长期资产减值的评估、递延税项资产的估值备抵、以股份为基础的赔偿费用的估值和确认、意外损失准备金和用于确定租赁付款现值的贴现率。实际结果可能与这些估计数不同，这些差异可能对合并财务报表很重要。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

2.重要会计政策摘要（续）

（d）职能货币和外币折算

集团使用人民币（“RMB”）作为报告货币。本公司及其于开曼群岛及香港注册成立的海外附属公司的职能货币为美元（“美元”或“美元”）。公司在韩国注册成立的子公司的功能货币为韩元。集团中国实体的职能货币为人民币。

于综合财务报表中，该公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已翻译成人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、支出、损益按当期平均汇率折算。折算调整数作为外币折算调整数列报，并在综合收入报表中列为其他综合（损失）/收入的组成部分。

以功能货币以外的货币进行的外币交易，按交易之日的通行汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的适用汇率折算成功能货币。外汇交易产生的净损益列入综合收入报表中的汇兑收益/（损失）。

（e）方便翻译

截至12月31日止年度合并资产负债表、全面收益合并报表及现金流量合并报表内的结馀换算为美元，2019年仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.9618元的汇率计算，代表美联储理事会2019年12月31日H.10统计发布中规定的汇率。概无表示人民币金额代表或可能代表，或可能代表，于2019年12月31日按该利率转换、变现或结算为美元，或按任何其他利率。

（f）公允价值计量

公允价值反映的是在计量之日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，集团考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

该小组采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少不可观察到的投入的使用。金融工具在公允价值层次中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计指南规定了估价技术的层次结构，其依据是估价技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:

第1级----所有重大投入均为来自活跃市场的与所计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价的估价技术。

第2级---重要投入包括来自活跃市场的与所计量的资产或负债相似的资产或负债的报价和（或）与所计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价的估值技术不是主动的。此外，在模型衍生的估值中，所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中都是可以观察到的，这也是二级估值技术。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

2.重要会计政策摘要（续）

（f）公允价值计量（续）

第3级----无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的估值技术。不可观测的投入是估值技术投入，反映了集团自己对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的假设。

会计指南还介绍了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法:（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易所产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来数额转换为单一现值数额。计量依据的是当前市场对这些未来数额的预期所表明的价值。费用办法是以目前更换资产所需的数额为基础的。

如有的话，集团会使用市场报价来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，专家组将使用估值技术衡量公允价值，在可能的情况下，使用利率和货币率等目前基于市场或独立来源的市场参数。

集团的金融资产及负债主要包括现金、现金等价物及受限制现金、定期存款及短期投资、贸易应收款项、应付/应付关联方款项及来自网上支付平台的应收款项。于2018年及2019年12月31日，现金、现金等价物及受限制现金、定期存款、应收贸易账款、应付/应收关联方款项及应收在线平台款项的账面值因其短期性质而接近公允价值。采用替代计量方法和权益法进行的投资使用公允价值计量定期审查减值情况，这种计量需要大量无法观察到的投入（第3级）。

（g）现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，原始到期日为三个月或三个月以下，可随时兑换成已知数额的现金。

（h）限制性现金

受限现金是指从医疗美容服务提供商收到的现金，并保留在银行监管账户中，用于购买该公司的服务。

2016年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（ASU）第2016-18号《现金流量表》（主题230）:限制性现金，（“ASU2016-18”），要求各实体在现金流量表中列报现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的合计变动情况。因此，现金流量表将需要列报限制性现金和限制性现金等价物，作为现金和现金等价物期初和期末结馀的一部分。因此，该集团在公司现金流量综合报表中列报期末现金、现金等价物和限制性现金馀额内的限制性现金。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

2.重要会计政策摘要（续）

（i）定期存款

定期存款是指存放在原始期限超过三个月的银行的定期存款。所赚取的利息在所列报年度的综合收入报表中作为利息收入入账。集团于2018年及2019年12月31日的定期存款分别为人民币276,587元及人民币1,520,812元。

（j）投资

短期投资主要包括对利率可变的金融工具的投资。根据ASC825-“金融工具”，对于与时间浮动挂钩的可变利率金融工具的投资，集团在初始确认之日选择了公允价值方法，并以公允价值进行了这些投资。公允价值变动作为其他收入/（支出）反映在综合收入报表中。

该公司的长期投资包括对私人控股公司的投资。

根据ASC323《投资-权益法与合资企业》，本集团对普通股股权投资采用权益法核算，对普通股股权投资具有重大影响，但不拥有多数股权或控制权。

对于投资于本公司并无重大影响力的实体，或投资于非普通股或实质普通股且并无可轻易确定公允价值的股份，本集团于2018年1月1日前按成本减减值入账。2016年1月，FASB发行ASU2016-01号金融工具-总体（分主题825-10）:“金融资产和金融负债的确认和计量”，要求所有股权投资均以公允价值计量，公允价值变动通过营业外收入确认（权益会计法核算的或导致被投资单位合并的除外）。自2018年1月1日起随着ASU2016-01获采纳，集团已选择使用计量替代法将该等股本投资入账，并因此按成本将该等投资按可观察交易的变动调整为同一被投资人的相同或类似投资，减去减值。此外，现有减值模式已被新的一步定性减值模式所取代。

管理层定期根据被投资公司的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据对股权投资进行减值评估。这类评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、最近的融资情况、预测和历史财务执行情况、现金流量预测和融资需求。减值损失在综合收入报表中确认，其数额等于在作出评估的报告年度资产负债表日期投资成本超过其公允价值的数额。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度分别确认无、无及人民币4000元减值亏损。

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2.重要会计政策摘要（续）

（k）财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和减值（如果有的话）列报。折旧是在资产的估计使用寿命期间采用直线法计算的，其范围如下:

计算机和电气设备		3年
办公设备和家具		5年
医疗设备		4年
租赁权益的改善		剩馀租期或估计使用寿命较短者

保养和维修支出按所发生的费用记作支出。出售物业及设备的收益或亏损为销售所得款项净额与有关资产账面值之间的差额，并于综合收益报表确认。

（l）长期资产减值

每当事件或情况变化（如市场条件发生重大不利变化，将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命较短时，就对长期资产进行减值评估比专家组原先估计的要多。当这些事件发生时，集团通过将资产的账面价值与使用这些资产及其最终处置预计将产生的未来未贴现现金流量的估计数进行比较，对长期资产的减值进行评估。倘预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面值，集团根据资产的账面值超出资产的公允价值确认减值亏损。

（m）租赁

集团自2019年1月1日起采纳ASU No.2016-02，Leases（Topic842）（“ASC842”），采用经修订的追溯方法，并采用不要求调整比较期间或要求在比较期间进行经修订披露的过渡方法。专家组选择采用ASC842提供的实际权宜之计的“一揽子办法”。短期租约未记入资产负债表。

该组在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。就经营租赁而言，集团确认一项使用权（“ROU”）资产及一项租赁负债，其基础为于开始日期综合资产负债表上租赁期内租赁付款的现值。由于该公司的大多数租约没有提供隐含利率，该公司在确定租赁付款现值时，根据开工之日的现有资料估计其递增借款利率。增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上，以及在租赁资产所在地的经济环境下的近似利率。租赁条款是在考虑到租金上涨条款、续租选择和（或）终止选择（如果有的话）后确定的。租赁费用在租赁期内直线记录在综合收入报表中。

采纳后，集团作为经营租赁承租人于2019年1月1日确认经营租赁的ROU资产及租赁负债（包括流动及非流动）分别约为人民币191,236元及人民币195,563元，对股东权益无任何影响。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

2.重要会计政策摘要（续）

（n）收入确认

工作组通过了ASC专题606，“与客户签订的合同的收入”（ASC606）。ASC606称，于承诺商品或服务的控制权转让予客户时确认收入，金额反映集团预期有权以该等商品或服务换取的代价。我们通过以下步骤确定收入确认:

确定与客户签订的一项或多项合同；

确定合同中的履行义务；

交易价格的确定，包括对可变对价的约束；

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

当我们履行履行义务时确认收入

以下为本集团主要收入来源的会计政策说明。

（一）信息服务

集团透过提供资讯服务产生收入，主要是为了帮助医学美容服务供应商更好地介绍其服务，以及增加其客户基础。该小组通过在主入口横幅和弹出窗口中显示信息，帮助服务提供商介绍他们的服务，以增加在平台上的曝光率。该集团还将参与服务提供商的内容以图片、视频或链接的形式放置在社交平台上。

本集团产生信息服务收入主要有:（i）按每天内容展示固定收费，（ii）按单位产出合同费率（如每次点击等），（iii）按发布在本集团社交媒体账户上的每篇文章固定收费。这些信息服务可以作为捆绑安排组合销售，也可以在独立的基础上单独销售。

服务供应商可以选择通过集团的在线信息服务系统注册安排，也可以选择离线注册安排。在签署安排时需要预付款项。在在线安排签约的情况下，服务提供商被要求在服务提供商账户中购买如此年轻的令牌（“令牌”），因为信息服务是以在线平台上的令牌定价的。代币是公司平台的虚拟货币。当服务供应商在线下订单时，令牌将锁定在单个服务供应商帐户中，并且在执行服务时将从服务供应商帐户中扣除令牌。在循环的基础上，该组向服务提供商提供作为所购买令牌的一定百分比的免费令牌。免费代币具有与购买的代币相同的购买权，这代表来自客户的预付款。令牌是可互换的，不直接绑定到任何特定的收入交易，因为令牌是可替换的。照此，组令牌的值基于平均定价方法来确定提供给服务提供商的服务的特定信息的交易价格。代币不能转让或退还，一般在购买或免费赠送后三个月内消费。过期代币的价值并不重要。在签订离线安排的情况下，服务提供者必须为每项合同预付现金。合同对价在合同开始时以现金确定和确定。

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（n）收入确认（续）

（i）新闻事务（续）

上述信息服务的收入在信息服务交付期间确认，其证明方式满足服务供应商选择的聘用类型，如显示内容、点击内容和（或）在集团平台上发布文章。涉及多项履约义务的安排主要包括上述信息服务的组合。就包括该等服务组合的安排而言，该公司就该等服务的独立售价作出估计，以便就该等安排中的所有履约责任分配任何潜在折扣。该公司认为，使用其估计方法及按相对独立售价基准向每项履约义务分配交易价格，将导致以符合交易的基本经济学及ASC606所载分配原则的方式确认收入。

集团亦提供其他服务，该等服务亦列于资讯服务项下，主要包括i）向服务提供者提供培训课程的服务费ii）线下活动组织的服务费等。在提供这些服务时确认收入。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，来自其他服务的收益并不显着。

易货交易

公司与服务供应商订立协议，据此，公司提供信息服务作为共享由服务供应商向其他第三方供应商购买的广告位的代价。一般而言，服务提供商将与该公司共享所购买的广告位的一定百分比。作为交换，公司将根据服务提供商与第三方的购买价格和共享广告空间的百分比，向服务提供商提供具有相同价值的共享广告空间的代币。如上文所讨论，在提供信息服务时确认易货交易的收入，并在显示期间确认与共享广告空间有关的费用。本集团在计量信息服务收入的非现金对价时，使用收到的商品或服务的公允价值。倘所接获之货物或服务之公平值无法合理估计，集团将仅参考所交回之货物或服务之独立售价间接计量非现金代价。集团于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度确认易货交易收入分别为人民币856元、人民币15066元及人民币7478元。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度从易货交易确认的开支分别为人民币1886元、人民币19672元及人民币6780元。

（二）预订服务

集团透过从集团平台预订为平台用户进行医疗或美容治疗时，主要向医疗美容服务供应商赚取预订服务费。这类费用一般确定为服务提供者实际提供的服务价值的商定百分比。根据集团与服务提供商的协议，只要用户通过集团的平台被带到特定的服务提供商，它就会为在生命周期内提供给用户的所有服务收取预订服务费。这包括用户在不进行在线订购的情况下直接访问服务提供商，在不同于在线预约的现场选择治疗服务，在访问时间内增加更多服务，以及未来访问服务提供商进行其他治疗的情况。服务供应商有义务向集团报告在上述情况下与平台用户完成的交易。如果服务提供商未能及时向小组报告此类交易，小组将向服务提供商收取佣金之外的罚款。

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2.重要会计政策摘要（续）

（n）收入确认（续）

（二）预订服务（续）

为了在集团的网上市场上列出可用服务及相关价格，服务供应商须与集团签订协议，并向集团支付不可退还的前期费用。然而，该协议不具有约束力，因为服务提供商可以在没有任何惩罚的情况下取消协议。虽然预付费用不是一个实质性的数额，但它为服务提供商提供了可选择购买该集团预订服务的续订权。该协议实质上是一项日常合同，其中规定了促进服务供应商向平台用户成功销售服务的履约义务。也就是说，每一种便利都是一种不同的履行义务。

预订服务的佣金形式是每笔交易的固定费用或服务提供者实际提供的服务价值的商定百分比。每个销售促进服务的对价是在订立合同时确定的。在ASC606-10-32-40之后，公司根据服务提供商实际提供的服务价值确认每笔已完成交易的收入，因为预订服务费具体涉及为该交易提供便利。

由于本集团并不负责履行向用户提供服务的承诺，且于提供服务前并无存货风险，故本集团并无控制服务供应商在向用户提供服务前所提供的基础服务。此外，集团在厘定服务供应商所提供服务的价格方面并无酌情权。佣金收入在交易成功时，即用户接受服务时，按净额确认。

该集团为用户在市场上预订服务提供各种激励措施。这些激励计划主要包括忠诚度计划（so-youngpoints）和优惠券，两者都是以降低交易价格为主进行赎回。公司已考虑ASC606项下的指引，以将该等奖励入账，并决定于赎回时将其记录为收益减少。

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2.重要会计政策摘要（续）

（o）收入成本

收入成本主要包括工资单成本、股份酬金开支、活动组织成本、服务器及带宽成本、折旧开支、支付予第三方网上平台的付款处理费、与税务有关的附加费、租金开支及与业务营运有关的其他直接成本。这些费用记入所发生的全面收入合并报表。

（p）销售和营销费用

销售及市场推广开支主要包括市场推广开支、用户获取活动开支、薪金成本、股份酬金开支，以及与集团销售及市场推广部门有关的租金开支。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，广告开支分别为人民币54,047元、168,088元及277,035元。

（q）一般和行政费用

一般和行政费用包括从事一般公司职能的雇员的薪金费用、股份报酬费用和有关费用，包括会计、财务、税务、法律和人力资源；以及与这些职能使用设施和设备有关的费用，如折旧费、租金、专业服务费及其他一般企业相关费用。

（r）研究和开发费用

研发费用主要包括工资单费用、股份报酬费用、与研发部门相关发生的租金费用等。

就该等平台的应用而言，集团开支为初步项目阶段及实施后-营运发展阶段所产生的所有费用，以及与现有平台的维修或保养有关的费用。在应用程序开发阶段发生的费用被资本化，并在估计使用寿命期间摊销。由于集团符合资本化条件的研发开支金额一直不大，因此，所有网站及软件开发成本已于所产生的“研发开支”中列支。

（s）股份报酬

以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励，包括购买普通股的购股权。集团应用ASC718，“Compensation-StockCompensation”，或ASC718，对授予若干董事、行政人员及雇员的期权作出交代。就向被确定为股权分类奖励的雇员授出的购买普通股的购股权而言，相关以股份为基础的补偿开支根据其授予日的公允价值于综合财务报表中确认。集团使用二项式估值模型估计购股权的公允价值，该模型需要公司普通股的公允价值、无风险利率、预期股息率、预期寿命及预期波动性等投入。

Empeies以股份为基础的补偿奖励按奖励的公平价值于授予日计量，并于（a）紧接授予日（如不需要归属条件）确认为开支；或（b）就仅附带服务条件而授出的购股权而言，采用直线式归属方法，扣除实际没收于归属期间内；或（c）就附带服务条件及表现条件授出的购股权而言，当使用分级归属方法认为表现条件属可能时，以股份为基础的补偿开支入账。IPO的发生属于业绩条件的，应当在IPO完成时记录符合服务条件的期权的累计股份报酬费用。

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（t）雇员福利

中华人民共和国缴款计划

集团于中国的全职雇员参与政府授权的固定供款计划，据此，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利。中国劳工规例规定，中国附属公司及集团的VIE按雇员薪金的若干百分比向政府就该等福利作出供款，最高限额由当地政府指定。除缴款外，本集团对其他惠益没有法律义务。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，该等已列作已发生的雇员福利开支总额分别约为人民币29,583元、人民币40,717元及人民币68,389元。

（u）税收

所得税

现行所得税是根据财务报告中的收入/（损失）提供的，并根据有关税务管辖区的条例，根据不能评估或扣除所得税的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用债务法提供。根据这一方法，递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债税基之间的差额适用适用于未来年份的法定税率，确认临时差额的税务后果。资产或负债的税基是为纳税目的归属于该资产或负债的数额。税率变动对递延税款的影响在变动期间综合收入报表中确认。如果认为递延税项资产的某些部分或全部不可能变现，则提供估值备抵，以减少递延税项资产的数额。

不确定的税收状况

为了评估不确定的税收状况，专家组对税收状况计量和财务报表确认采用了更有可能----而不是门槛----的两步法。按照分两步走的办法，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能维持这一地位，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估待确认的税收状况。第二步是将税收优惠作为结算时有50%以上可能实现的最大金额来衡量。集团于综合资产负债表应计开支及其他流动负债项下及综合收益报表其他开支项下确认利息及罚款（如有的话）。集团于2018年及2019年12月31日并无任何重大未确认不确定税项状况，集团亦无确认任何相关利息及罚款。

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（五）关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方在作出财务和经营决定方面施加重大影响，则被认为与另一方有关。如果缔约方受到共同的控制或共同的重大影响，它们也被认为是相关的。关联方可以是个人或公司实体。

（w）净（亏损）/每股收益

净（亏损）/每股收益按照ASC260“每股收益”计算。两类方法用于计算集团拥有可供分配的净收入的情况下的每股收益。在两级法下，净收益根据其参与权利在普通股和其他参与证券之间分配。A类普通股和B类普通股在股息方面享有相同的权利。因此，基本每股亏损和摊薄每股亏损对于两类普通股都是相同的。公司的可换股可赎回优先股可被视为参与证券，因为倘集团于若干情况下拥有可供分派的净收入，彼等有权按犹如转换基准收取股息或分派。净损失不分配给其他参与证券，因为它们没有义务根据合同条款分担损失。

基本净（亏损）/每股收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净（亏损）/收益除以年内发行在外的可转换可赎回优先股的加权平均数。摊薄净（亏损）/每股盈利计算方法为归属于普通股股东的净（亏损）/收入，按摊薄普通股等值股份（如有的话）的影响经调整后除以年内在外流通的普通股及摊薄普通股等值股份的加权平均数目。普通等值股份包括于转换可换股可赎回优先股时按犹如转换方法发行的普通股及于行使购股权时按库藏股方法发行的普通股。普通股等价股不包括在摊薄净（亏损）/每股收益计算的分母中，如果包括这类股份将是反摊薄的。

（十）法定储备金

公司附属公司、VIE及于中国成立的VIE的附属公司须向若干不可分派储备基金作出拨款。根据中国的公司法，本公司的VIE及其注册为中国境内公司的附属公司从其税后利润（根据中华人民共和国一般接受的会计原则（“中国公认会计原则”）确定）拨出款项予不可分派储备基金，包括（i）法定盈馀基金及（ii）酌情盈馀基金。法定盈馀基金的拨款额必须为按中国公认会计原则计算的年税后利润的10%。法定盈馀资金达到公司注册资本的50%的，不需要拨付。酌情盈馀基金的拨款由有关公司酌情决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律，公司在中国注册为外商投资企业的子公司从其年度税后利润（按中国公认会计原则确定）中拨出包括（i）普通公积金在内的公积金，企业扩展基金和工作人员奖金及福利基金。拨入普通储备基金的款项必须至少为根据中国公认会计原则计算的税后利润的10%。普通公积金达到公司注册资本的百分之五十的，不需要拨付。对另外两个储备金的拨款由各自的公司斟酌决定。

由于所有附属公司均处于累计亏损状况，集团于截至2017年及2018年12月31日止年度并无向其任何储备基金作出任何拨款。集团已向其截至2019年12月31日止年度的法定储备基金作出人民币10562元拨款。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

2.重要会计政策摘要（续）

（y）综合收入

综合收入由净收入和其他综合（损失）/收入两部分组成。其他综合（亏损）/收入是指作为股东（亏空）/权益要素入账但不计入净收入的损益。集团的其他综合（亏损）/收入包括来自其附属公司不使用人民币作为其功能货币的外币换算调整。

（z）分段报告

经营部门被界定为从事经营活动的企业的组成部分，有单独的财务信息，由集团的主要经营决策者（“CODM”）定期评估。根据ASC280“分部报告”确立的标准，集团的CODM被确定为首席执行官，在就资源分配和业绩评估作出决定时审查集团的综合成果。

集团的CODM以综合水平审阅综合业绩，包括收入及营业收入，这导致集团内只有一个营运及可报告分部。

公告称，集团的长期资产大致全部位于中国，而集团的收入大致全部来自中国境内，故概无呈现任何地域分部。

（aa）最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布ASU2016-13号（ASU2016-13）《金融工具-信用损失》，对其范围内工具的信用损失引入了新的指引。新指南采用了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，这些金融工具包括但不限于贸易和其他应收款、持有至到期债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模式，并要求各实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否属于信贷损失。该标准还指出，各实体不得将证券处于未实现亏损状态的时间长短作为断定是否存在信贷损失的一个因素。ASU2016-13对2019年12月15日之后的会计年度以及该会计年度内的过渡期的上市公司有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期间，尽早采用。公司预计采用本新准则不会对合并财务报表产生重大影响。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

2.重要会计政策摘要（续）

（aa）最近发布的会计公告（续）

2018年8月，FASB发布ASU2018-13《公允价值计量（专题820）:披露框架--公允价值计量披露要求变更》，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。在此指导下，上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量编制重大不可观测投入的范围和加权平均数。该指南对所有实体自2019年12月15日后的财政年度和这些财政年度内的过渡期间有效，但允许实体早日采用整个标准，或仅采用消除或修改要求的规定。专家组目前正在评价通过这一指导意见对合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布ASU2019-12，所得税（主题740）:简化所得税核算。本《反垄断法》取消了在确认投资递延税、进行内部分配和计算过渡期所得税方面的某些例外情况。反垄断股还提供指导，以减少某些领域的复杂性，包括为税务善意确认递延税款，并向合并集团成员分配税款。ASU2019-12对2020年12月15日之后开始会计年度的公司有效。专家组目前正在评价通过这一指导意见对合并财务报表的影响。

3.集中和风险

（a）外币汇率风险

2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币盯住美元的政策，在随后的三年中，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币停止升值，人民币与美元的汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动不定，有时波动幅度很大，难以预测。人民币兑美元汇率于2016年12月31日至2017年12月31日期间升值约5.8%。于2017年12月31日至2018年期间，人民币兑美元贬值约5.0%。于2018年12月31日至2019年12月31日期间，人民币兑美元贬值约1.6%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

（b）信贷和集中风险

集团的信贷风险主要来自现金、现金等价物及受限制现金、贸易应收款项、来自网上支付平台的应收款项、定期存款及短期投资。这些金融工具的账面金额是信贷风险造成的最大损失额。

集团将其现金、现金等价物及受限制现金、定期存款及短期投资投放于信誉良好且具高信贷质量的金融机构。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

3.集中和风险（续）

（b）信贷和集中风险（续）

贸易应收款通常是无担保的，直接来自客户的收入。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，并无单一客户代表集团收入的10%或以上。集团主要根据应收账款的账龄及围绕特定第三方客户信用风险的因素设立可疑账款备抵。集团并无就其贸易应收款项遇到任何重大可收回性问题。

4.预付款和其他流动资产

以下为预付账款及其他流动资产汇总:

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
预付服务费	22,465	20,481
应收利息	2,426	19,381
预付租金和其他押金	22,120	13,404
应收存款银行款项（1）	—	7,493
与行使购股权有关的应收款项	—	6,420
应收增值税	2,118	397
工作人员预付款	656	16
其他	451	36
共计	50,236	67,628

（1）2019年，公司与存托银行订立协议，该协议授权公司在IPO完成时收取人民币22,106元（约合3,244美元）作为偿付存托费用的某些成本和开支。该等偿还款项于截至2019年12月31日止年度综合收益报表中记为其他，净额。截至2019年12月31日，应收款项馀额为人民币7,493元。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

5.投资

（a）短期投资

截至2018年及2019年12月31日，该公司的短期投资由投资于金融机构发行的理财产品组成，该产品含有可变利率。为估算短期投资的公允价值，公司参考金融机构每年年末采用折现现金流量法提供的报价收益率。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，集团于综合收益综合报表确认与短期投资有关的投资收益分别为人民币2265元、人民币5256元及人民币8698元。

（b）长期投资

集团的股权投资于综合资产负债表的长期投资中报告。

专家组的长期投资包括以下内容:

	公平投资不是很容易可测性公允价值		衡平法投资	共计
	人民币		人民币	人民币
截至2018年1月1日馀额	5,663		—	5,663
增列经费	9,150		—	9,150
截至2018年12月31日馀额	14,813		—	14,813
截至2019年1月1日馀额	14,813		—	14,813
增列经费	21,692		13,475	35,167
损伤	(4,000	)	—	(4,000	)
截至2019年12月31日馀额	32,505		13,475	45,980

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5.投资（续）

（b）长期投资（续）

没有易于确定的公允价值的股权投资

于2016年10月，该集团完成对上海星盈医疗科技有限公司（“星盈”）的投资，并以若干实质性优惠权利取得其10%股权。星盈投资总代价为人民币4000元，以现金人民币1000元及以资讯服务形式人民币3000元组合而成。投资是按照成本法核算的，因为投资不是普通股份或实质上的普通股份，没有可随时确定的公允价值。

于2017年10月，集团以购买其1%股权的方式投资第一BCC整形外科医院（“第一BCC”），总现金代价为人民币1663元。该投资按成本法入账，因为该集团对被投资人没有重大影响，也没有可随时确定的公允价值。

自2018年1月1日起，随着ASU2016-01的通过，本集团选择使用替代计量方法对这些股权投资进行核算，但不具有易于确定的公允价值，因此，这些投资按成本进行调整，以反映相同投资者的相同或类似投资的可观察交易的变化，减去减值。没有记录对这些工具的初始采用调整，因为需要对使用替代计量方法计量的证券前瞻性地适用《指南》。于截至2018年12月31日止年度，星盈及第一BCC的股权投资成本并无调整。

于2018年10月，该集团透过购买其拥有若干实质性优惠权益的16%股权而投资成都智素医疗管理有限公司（“成都智素”）。投资的现金代价总额为人民币4000元现金。于2019年9月，该集团透过支付现金代价人民币4250元额外收购成都知素新发行普通股。于2019年进行后续投资后，该集团持有其已发行及发行在外股份约16%。该投资已根据定义为成本减减值的计量备选方案入账，并根据ASU2016-01按可观察到的价格变动进行调整，原因是该公司投资的股份不被视为实质上的普通股，且该等股份并无可轻易确定的公允价值。

于2018年11月，该集团以购买其11.11%股权并附带若干实质性优惠权利的方式投资于Beijing Mevos Management Consulting Company Limited（“北京Mevos”）。投资的现金代价总额为现金人民币5150元。该投资已根据定义为成本减减值的计量备选方案入账，并根据ASU2016-01按可观察到的价格变动进行调整，原因是该公司投资的股份不被视为实质上的普通股，且该等股份并无可轻易确定的公允价值。

于2019年4月，该集团通过购买其拥有若干实质性优惠权益的35%股权，完成对北京怡才健康管理咨询有限公司的投资。投资的现金代价总额为人民币1.75万元。该投资已根据定义为成本减减值的计量备选方案入账，并根据ASU2016-01按可观察到的价格变动进行调整，原因是该公司投资的股份不被视为实质上的普通股，且该等股份并无可轻易确定的公允价值。

截至2018年及2019年12月31日止年度，使用计量替代法入账的股本投资成本并无调整。

于2018年及2019年12月31日，采用计量替代法入账的权益投资账面总值分别为人民币14,813元及人民币32,505元。

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5.投资（续）

（b）长期投资（续）

没有易于确定的公允价值的股权投资（续）

专家组通过考虑各种因素，包括但不限于目前的经济和市场状况、各实体的经营业绩，包括当前的收益趋势和其他实体特有的信息，评估是否存在投资非暂时性减值指标。于2017年、2018年及2019年，根据集团的评估，综合财务报表分别确认减值开支为零、零及人民币400元，与原投资相比，由于被投资人的收益显着下降或业务前景发生意外变化而产生的投资账面价值。

权益法投资

公司与一名投资者于2016年5月设立索扬医疗美容（北京）管理咨询有限公司（简称“医疗美容”）。公司拥有医疗美容70%股权。该公司确定医疗美容不是ASC主题810“合并”（“ASC810”）下的可变利益实体，并根据投票利益模型对合并进行评估。由于该30%股权投资者享有实质性参与权，包括批准关键管理层的任命、确定关键管理层的薪酬等重大经营决策，因此本集团对本次投资不具有单方面控制权。因此，集团并不并表医疗美容，而是根据ASC323、Investments-Equity法及合营企业采用权益法入账。医疗美容于2018年终止运营，2019年3月清盘。

2019年10月，集团以购买其49%股权的方式投资北京共享新医疗科技有限公司。投资的现金代价总额为人民币13,475元。该投资采用权益法核算，因为该集团可对被投资方施加重大影响。

根据条例S-X第4-08（g）条，专家组将其所有权益法投资的简明财务信息汇总如下:

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
收入共计	33,035		17,042		—
毛利	20,948		10,893		—
业务损失	(11,852	)	(5,778	)	—
净（损失）/收益	(14,631	)	(2,108	)	8,280

	截至12月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
流动资产	2,216		7,509
非流动资产	—		20,000
流动负债	13,429		—
股东共计（亏空）/权益	(11,213	)	27,509

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6.财产和设备，净额

物业及设备，截至2018年及2019年12月31日的净额如下:

	截至12月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
租赁权益的改善	1,662		26,520
计算机和电气设备	1,633		5,968
办公设备和家具	115		4,760
医疗设备	1,465		1,793
共计	4,875		39,041
减:累计折旧	(1,622	)	(6,011	)
减:不动产、厂场和设备减值	—		(689	)
账面净值	3,253		32,341

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度确认的折旧开支分别为人民币619元、人民币1595元及人民币6051元。

7.税收

（a）增值税）

集团的附属公司、合并VIES及VIES于中国注册成立的附属公司所提供的服务须按6%的法定增值税税率征收。

集团亦须根据中国税法向税务机关缴纳7%的城市建设税、3%的教育附加费、2%的地方教育附加费及其他增值税缴纳附加费，将其记入综合收入报表中的收入成本。

（b）所得税

所得税的构成

下表列出截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的所得税（利益）/开支构成:

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
当期所得税支出	5,129		24,955		54,049
递延税收优惠	(9,110	)	(21,784	)	(4,314	)
所得税（福利）/费用	(3,981	)	3,171		49,735

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

7.税收（续）

（b）所得税（续）

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，该公司不须就收益或资本收益缴税。此外，公司于开曼群岛向其股东支付股息后，将不会征收开曼群岛预扣税。

香港

香港子公司2017年度所得税税率为16.5%。根据现行《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，在香港的附属公司须就最高达2000港元的应评税利润按8.25%的税率征收利得税，而就超过2000港元的任何部分应评税利润按16.5%的税率征收利得税。该等公司向其股东支付股息不须缴交任何香港预扣税。

中国

根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的标准税率（EIT税率）为25%。有资格成为高新技术企业的实体享受15%的优惠税率，但须每三年重新申请高新技术企业地位。

北京素英有权成为HNTE，2017年享受15%的优惠税率，但该实体在2018年未能达到HNTE的资格标准，因此，2018年和2019年须缴纳25%的所得税。索英万维在2018年被授予HNTE资格，并有资格获得15%的优惠EIT利率，期限为2018年至2020年的三年，只要符合HNTE标准。

集团所有其他于中国注册成立的实体于所有呈列年度均须缴纳25%的所得税税率。

一般而言，该公司于中国的中国实体的所有报税表自提交日期起计最多五年仍须由税务机关审核。公司还可能受到其他司法管辖区的税务申报的审查，这些申报对合并财务报表不重要。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

7.税收（续）

（b）所得税（续）

下表为截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度法定所得税率与集团所得税（利益）/开支之间差异的调节:

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
按中国法定所得税税率计算的所得税开支-25%	3,305		14,563		56,615
永久性差异（1）	(355	)	(4,592	)	(6,829	)
与其他司法管辖区免税期及法定税率的税率差异	(5,432	)	(2,100	)	(12,351	)
估值备抵的变动	(1,499	)	(4,700	)	12,300
所得税（福利）/费用	(3,981	)	3,171		49,735

（1）永久性差异主要由研发支出追加扣除和不可抵扣支出两部分组成。

免税期的每股影响如下:

	截至12月31日止年度，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
每股普通股净收益效应-基本	0.40	0.22	0.13
每股普通股净收益效应-摊薄	0.40	0.22	0.12

（c）递延税项资产

下表列示了导致截至2018年和2019年12月31日递延税项资产的重大暂时性差异的税收影响:

	截至12月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
递延所得税资产
超过扣除限额的广告及推广开支	24,504		42,201
薪金和应计费用	9,410		11,691
营业税净亏损结转	6,150		5,355
股权投资亏损	2,625		—
减值损失	2,101		1,670
其他	1,847		2,334
减:估值备抵	(15,743	)	(28,043	)
递延税项资产共计，净额	30,894		35,208

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7.税收（续）

（c）递延税项资产（续）

下表列出所列期间递延税项资产估值备抵的变动情况:

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
馀额截至1月1日，	(21,942	)	(20,443	)	(15,743	)
估值备抵的更改	1,499		4,700		(12,300	)
馀额截至12月31日，	(20,443	)	(15,743	)	(28,043	)

2018年估值备抵减少主要与索英万维营业净亏损确认的递延税项资产有关。So-YoungWavi在2017年和2018年一直在创造应纳税所得额，公司预计其将在未来几年创造足够的应纳税所得额，以利用因持续增长而产生的上一年度税收损失。因此，该公司认为变现递延税项资产的可能性较大，而该公司已相应转回截至2018年12月31日的各自估值免税额。

2019年估值备抵增加主要与北京素英的广告开支确认的递延税项资产有关，因为集团并不相信有足够正面证据可得出递延税项资产的可收回性较不可能变现的结论。

集团的税务亏损在不同时间间隔届满，视乎当地司法管辖区而定。由于2018年发布了新的税收立法，某些实体的税收损失到期期限从五年延长至十年。截至2019年12月31日，集团若干实体的经营税净亏损结转，如未动用，将按以下方式到期:

		人民币
2020年到期的亏损		—
亏损2021年到期		117
202年到期的亏损		4,009
亏损2023年到期		5,836
亏损2024年到期		9,370
共计		19,332

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7.税收（续）

（d）预扣所得税

EIT法还对外商投资企业向境外直接控股企业发放的股息征收10%的代扣代缴所得税，如该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或地点的非居民企业，或所收取的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非这种直接控股公司的注册地与中国订有税务条约，规定了不同的扣缴安排。这种代扣代缴所得税根据以前的经济过渡期法律是免税的。该公司注册地开曼群岛与中国没有此类税务条约。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷税漏税的安排，外商投资企业在中国向其在香港的直接控股公司支付的股息将按可能降至5%的税率预扣税款（如果外国投资者直接拥有外商投资企业至少25%的股份）。国家税务总局于2009年10月27日发布601号文，其中规定，没有业务实质的“管道”或空壳公司将得不到税务条约规定的好处，并将根据“实质重于形式”的原则进行实际所有权分析，以确定是否给予税务条约规定的好处。

于附属公司及该集团的VIE及该VIE的附属公司有未分配盈利的范围内，该公司将就该等未分配盈利的汇回而计提适当的预期预扣税。于2018年及2019年12月31日，由于中国实体仍处于累积赤字状况，公司并无录得任何预扣税。

8.应缴税款

以下为截至2018年及2019年12月31日应缴税款汇总:

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
应缴企业所得税	29,834	45,771
为雇员预扣个人所得税	5,811	17,537
应付增值税	5,285	2,025
其他	622	272
共计	41,552	65,605

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9.合同馀额

下表提供了关于应收账款、合同资产和与客户的合同负债的信息:

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
应收贸易账款	10,473	26,110
合同资产	—	—
合同负债	116,967	93,725

于2018年及2019年12月31日，集团综合资产负债表内并无录得合约资产，贸易应收款项于代价权成为无条件时入账。

合同负债涉及根据合同履行义务之前收到的信息服务付款。截至2018年及2019年12月31日，合约负债分别为116,967元及93,725元。集团的资讯服务是于较短期间内提供，因此合约负债一般于三个月内确认为收入。

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度期初计入合同负债馀额的已确认收入分别为人民币4,636元、人民币46,008元及人民币116,967元。

于2018年及2019年12月31日，该集团并无未履行持续期间超过一年的相关合约的履约责任。

10.应计费用和其他流动负债

以下为截至2018年及2019年12月31日应计费用及其他流动负债汇总:

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
应付服务提供者的按金	8,607	52,337
代服务提供者收取的应付款项和应付服务提供者的其他款项	13,342	46,643
应计服务费用	19,098	34,326
平台用户预付款	21,876	26,286
应计诉讼负债（见附注16）	1,853	4,727
应计租金支出	4,715	—
其他	1,735	1,769
共计	71,226	166,088

11.租赁

该集团的租赁活动主要包括办公室的经营租赁。本集团于2019年1月1日起采纳ASC842。ASC842要求承租人在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。该集团已选择一项会计政策，不在资产负债表上确认短期租约（一年或一年以下）。

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11.租赁（续）

截至2019年12月31日，集团作为承租人就经营租赁录得ROU资产约人民币144,488元及租赁负债约人民币158,602元。与经营租赁有关的补充现金流信息如下:

		200年
		截至二零一九年十二月三十一日止
		人民币
经营租赁的现金付款		34,501
以经营租赁负债换取获得的rou资产		601

截至2019年12月31日止经营租赁项下的未来租赁付款如下:

	经营租赁
	人民币
年12月31日止年度，
2020	39,078
2021	38,638
2022	39,406
2023	48,092
2024年及以后	16,031
未来租赁付款共计	181,245
减:估算利息	(22,643	)
租赁负债馀额共计	158,602

截至2019年12月31日，加权平均剩馀租期为4.41年。

用于确定截至2019年12月31日经营租赁负债的加权平均折现率为6.00%。

截至2019年12月31日止年度的经营租赁开支为人民币44,288元，不包括短期合约的开支，截至2019年12月31日止年度的短期租赁开支为人民币6,488元。

截至2019年12月31日止年度，与提早终止租赁有关的使用权资产及租赁负债分别为14329元及14197元。

截至2019年12月31日，尚未展开任何额外经营租赁。

租赁项下截至2018年12月31日的未来租赁付款如下:

		经营租赁
		人民币（1）
年12月31日止年度，
2019		44,753
2020		44,747
2021		40,489
2022		41,024
2023年及以后		71,536
未来租赁付款共计		242,549

（1）金额基于ASC840，于公司采纳ASC842时被取代的租约，于2019年1月1日的租约。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

12.普通股

截至2016年及2017年12月31日，授权发行100,000,00股，已发行及发行在外普通股分别为26,882,387股。已发行和发行在外的普通股的持有人对其持有的每一普通股有一（1）票表决权。

于2018年1月，该公司股东同意将授权股份增加至200,000,000股，包括165,840,454股普通股及34,159,546股优先股。

于2018年1月，该公司将由一名个人投资者控制的Shaohui Holdings Limited持有的1,692,266股普通股重新指定为D系列优先股，然后以每股5.89美元转让予新投资者，总金额为9,975美元。公司未从本次交易中获得任何收益。

于2018年8月，该公司将由一名个人投资者控制的Shaohui Holdings Limited持有的1,399,181股普通股重新指定为E系列优先股，然后以每股10.55美元转让予新投资者，总金额为14,760美元。公司未从本次交易中获得任何收益。

该公司认为，该等重新指定，实质上与购回及注销普通股及同时发行优先股相同。因此，该公司录得1）普通股相对于额外实收资本的公允价值与面值之间的差额，或于额外实收资本耗尽后透过增加累计亏损而录得；及2）优先股与普通股的公允价值之间的差额，作为对股东的分配，根据留存收益，或在没有留存收益的情况下，从额外实收资本中收取费用，或在额外实收资本用尽后增加累积赤字。

于2018年8月，该公司将一名同时为该公司雇员的创办人全资拥有的Yutao Holdings Limited持有的50万股普通股重新指定为E系列优先股，然后以每股10.55美元转让予新投资者，总金额为5275美元。公司未从本次交易中获得任何收益。

该公司认为，该等重新指定，实质上与购回及注销普通股及同时发行优先股相同。因此，该公司录得1）普通股相对于额外实收资本的公允价值与面值之间的差额，或于额外实收资本耗尽后透过增加累计亏损而录得；及2）优先股与普通股的公允价值之间的差额，达人民币11,587元，作为公司截至2018年12月31日止年度综合（亏损）/收益综合报表内的股份酬金开支。

2018年8月，公司建立了具有不同投票权的双重类别普通股结构。公司将Beauty&Health Holdings Limited（前称金星控股有限公司）持有的12,000,000股普通股重新指定为A类普通股，每股面值或面值0.0005美元。此外，公司将One ofa-KindHoldings Limited（前称Yutao Holdings Limited）持有的30,000股普通股及ATCG Holdings Limited（前称邵晖控股有限公司）持有的10,90,940股普通股重新指定为B类普通股，每股面值或面值0.0005美元。A类普通股的持有人有权获得每股10票，而B类普通股的持有人则有权获得每股1票。

2019年5月，该公司完成在纳斯达克全球市场的IPO，承销商随后于2019年5月行使了超额配售权。此次发售中，代表11,500,000股A类普通股的14,950,000股ADS以每ADS13.80美元的价格发行并向公众发售。IPO给公司带来的净收益，扣除佣金和发售费用后约为1.875亿美元（人民币12.67亿元）。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

12.普通股（续）

截至2019年12月31日，授权发行A类普通股750,000,000股，发行在外流通A类普通股69,371,718股；授权发行B类普通股20,000,00股，已发行及发行在外的B类普通股12,000,000股；已授权董事会根据经修订及重列的公司章程大纲及细则决定发行80,000,000股。

13、可转换可赎回优先股

下表汇总了可转换可赎回优先股（统称“优先股”）的发行情况。

姓名	签发日期	原件发行价格每股0.0美元美元	股份数目
A系列优先股	2014年8月22日	$0.40	8,000,000
B系列优先股	2015年1月16日	$1.05	10,476,190
C-1系列优先股	2016年1月18日	$2.00	1,030,126
C系列优先股	2016年3月31日	$3.88	4,902,554
D系列优先股	2017年12月20日及2018年1月9日	$5.89-$6.20	9,750,676
D+系列优先股	年2月9日及2018年2月28日	$7.52	3,497,954
E系列优先股	2018年8月23日	$10.55-$11.72	6,164,979

优先股的关键条款如下:

转换权

优先股经持有人选择，可于2018年8月23日前转换为公司普通股或于8月23日建立双重类别股份架构后转换为公司B类普通股，2018年按初始发行日后任何时间1:1的换股比例计算。如公司以低于当时适用的优先股换股价的价格增发普通股，则优先股的换股价应予调整。转换价格也可根据某些稀释事件进行调整。此外，优先股可于公司章程大纲及章程细则所界定的合资格首次公开发售（“首次公开发售”）截止时，自动转换为须参考当时有效及适用的换股比率厘定的公司B类普通股数目，

赎回权

系列A优先股可于（i）本公司未能于四（4）年内完成章程大纲及细则所界定的合资格首次公开发售或买卖的较早日期或之后任何时间及不时赎回紧随A系列优先股发行日期后，或（ii）章程大纲及组织章程细则所界定的某些赎回事件的发生。赎回价格为A系列优先股发行价格的100%（100%）加上按10%（10%）复利计算的利息。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

13、可转换可赎回优先股（续）

赎回权（续）

系列B优先股可于（i）公司未能于六十（60）个月内完成章程大纲及细则所界定的合资格首次公开发售或买卖的较早日期或之后任何时间及不时赎回紧随B系列优先股发行日期后，或（ii）章程大纲及组织章程细则所界定的某些赎回事件的发生。赎回价格为B系列优先股发行价格的100%（100%）加上按10%（10%）复利计算的利息。

系列C-1优先股可随时及不时于（i）公司未能于六十（60）个月内完成章程大纲及细则所界定的合资格首次公开发售或买卖的较早日期或之后赎回紧随系列C-1优先股发行日期后，或（ii）章程大纲及组织章程细则所界定的某些赎回事件的发生。赎回价格为C-1系列优先股发行价格的100%（100%），另加按10%（10%）复利计算的利息。

C系列优先股可于（i）公司未能于六十（60）个月内完成章程大纲及细则所界定的合资格首次公开发售或买卖的较早日期或之后任何时间及不时赎回紧随C系列优先股发行日期后，或（ii）章程大纲及组织章程细则所界定的某些赎回事件的发生。赎回价格为C系列优先股发行价格的100%（100%）加上按10%（10%）复利计算的利息。

D系列优先股可随时及不时于（i）公司未能于12月前完成公司章程大纲及细则所界定的合资格首次公开发售或买卖的较早日期或之后赎回31,2021年，或（ii）发生组织章程大纲及细则所界定的若干赎回事件。赎回价格为D系列优先股发行价格的100%（100%）加上按10%（10%）复利计算的利息。

当时现有优先股的赎回日期修改为2021年12月31日，以与D系列优先股的赎回日期对齐。

系列D+优先股可于下列较早日期或之后随时赎回:（i）本公司未能完成本公司章程大纲及细则所界定的合资格IPO或买卖12月31日，2021年，或（ii）发生组织章程大纲及细则所界定的若干赎回事件。赎回价格为D系列+优先股发行价格的100%（100%）加上按10%（10%）复利计算的利息。

系列E优先股可随时及不时于（i）公司未能于12月前完成公司章程大纲及细则所界定的合资格首次公开发售或买卖的较早日期或之后赎回31,2021年，或（ii）发生组织章程大纲及细则所界定的若干赎回事件。赎回价格为E系列优先股发行价格的100%（100%）加上按10%（10%）复利计算的利息。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

13、可转换可赎回优先股（续）

表决权

根据本公司的组织章程大纲及细则，除法律另有规定或本章程细则另有规定外，每一已发行及发行在外的B类普通股的持有人就该持有人所持有的每一普通股拥有一（1）张投票权，而每一系列优先股的持有人有权获得相等于该等系列优先股可于记录日期转换为的B类普通股数目的表决票数，以决定有权就该等优先股投票的成员事项，或者，如果没有确定这种记录日期，则在进行这种表决或征求成员的任何书面同意之日，这种表决应与具有一般表决权的公司所有其他股份一起计算，而不应作为一个类别单独计算。

红利

董事可不时就公司未偿还股份宣派股息（包括中期股息）及分派股息，并授权从公司可合法动用的资金中支付该等股息。此种股息应在董事会宣布时支付和累计，并应为非累积股息。除非从公司已实现或未实现的利润中，或从股份溢价帐中，或在法规允许的情况下，不得支付股息或分派。

分配或支付的顺序应从优先股到次级股。即由E系列优先股持有人转为A系列优先股持有人，但C系列C-1及C系列优先股持有人除外，彼等并无分红权。在高级优先股的可分派或应付金额全部付清前，不得向低级优先股分派，（i）每股优先股每年原发行价的10%；或（ii）该等持有人本应收取的股息，犹如转换为B类普通股一样，两者以较大者为准。

清理结束

倘公司发生任何清盘、解散、清盘或视为清盘，金额相等于每股优先股原发行价的一百五十（150%）（在每种情况下均按任何股份拆细、股份股息、组合、资本重组及类似交易作出调整），加上该等持有人当时持有的每股优先股已宣布及未支付的所有股息（按任何股份拆细、股份股息、组合、资本重组及类似交易调整）。如公司资产不足以向该等优先股持有人全数支付上述款项，然后，这些资产应按比例分配给这类优先股的持有人，按比例分配给他们在其他情况下分别应享有的全部数额。

分配或支付的顺序应从优先股到次级股。即从E系列优先股持有人到A系列优先股持有人，但C-1系列优先股持有人除外，他们没有优先清算权。在高级优先股上可分配或应付的金额全部付清之前，不得向低级优先股分派。在按优先股可分派或应付的金额全数分派或支付后，公司可供分配给成员的剩馀资产应按其持有的流通在外普通股数量的比例在流通在外普通股持有人和流通在外优先股持有人之间按比例分配（流通在外的优先股按转换后的基）.，

视为清盘事件包括:（i）公司的任何合并、合并或合并，或导致控制权变更的任何其他重组；（ii）出售、租赁、转让或以其他方式处分集团的全部或基本上全部资产；向第三方独家许可集团的全部或基本上全部知识产权。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

13、可转换可赎回优先股（续）

优先股会计-A系列、B系列、C系列、D系列、D+系列和E系列

该公司已将合并资产负债表夹层股权中的优先股分类，因为这些优先股可根据持有人的期权或有赎回。此外，公司记录优先股于发行日期至最早赎回日期期间按赎回值的增值情况。使用有效利息法的增值，通过从额外实收资本中扣除，记入留存收益，或在没有留存收益的情况下记入留存收益。一旦额外的实收资本用尽，就会通过增加累积赤字来记录额外费用。每一次优先股发行均按发行之日各自的公允价值扣除发行费用予以确认。A系列、B系列、C系列、D系列、D+系列及E系列优先股的发行费用分别为人民币190元、人民币3,082元、人民币无、人民币12,221元、人民币4,197元及人民币7,407元。

该公司已确定，由于该等优先股的初步有效换股价高于该公司经考虑独立估值后厘定的该公司普通股的公平值，故并无归属于优先股的实益换股价特征。

C-1系列优先股融资

于2016年1月（“C1轮融资截止日期”），根据与China Rose Investment Limited（“China Rose”）订立的购股协议及由China Rose的一名联属公司与北京素英订立的业务合作协议，公司发行1,030,126股系列C-1优先股，以换取根据业务合作协议向公司提供为期一段时间的营销支持等若干战略性业务资源。该等战略业务资源于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度确认为开支分别为人民币5692元、人民币零及人民币零。

集团根据ASC505-50将发行C-1系列优先股以换取上述业务资源作为与非雇员的股份酬金入账。由于该等业务资源须于一段期间内提供，但授予中国玫瑰的C-1系列优先股已于C-1系列融资截止日期悉数归属及不可没收，集团于集团与华人玫瑰订立股份认购协议当日，根据C-1系列优先股的公平值（扣除发行成本）确认预付开支及相应夹层分类优先股。预付费用随后在业务资源提供期内摊销，方式与集团在合同期内向供应商支付现金以换取这些业务资源的方式相同。C-1系列优先股发行费用为人民币309元。

IPO完成后，所有已发行及发行在外的优先股按一对一基准自动转换为普通股。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

13、可转换可赎回优先股（续）

本公司截至2017年12月31日止年度优先股活动摘要如下:

	a.馀额 1月1日， 2017	发布日期优先考虑份额	吸积最好的所占份额赎罪价值	截至200年6月30日馀额 12月31日， 2017
A系列优先股
股份数目	8,000,000	—	—	8,000,000
金额（人民币）	24,777	—	2,726	27,503
B系列优先股
股份数目	10,476,190	—	—	10,476,190
金额（人民币）	79,681	—	9,377	89,058
C-1系列优先股
股份数目	1,030,126	—	—	1,030,126
金额（人民币）	14,518	—	1,569	16,087
C系列优先股
股份数目	4,902,554	—	—	4,902,554
金额（人民币）	132,380	—	13,828	146,208
D系列优先股
股份数目	—	8,058,410	—	8,058,410
金额（人民币）	—	314,544	1,021	315,565
优先股总数	24,408,870	8,058,410	—	32,467,280
优先股发行总额（人民币）	251,356	314,544	28,521	594,421

本公司截至2018年12月31日止年度优先股活动摘要如下:

	a.馀额 1月1日， 2018	发布日期优先考虑份额	吸积最好的所占份额赎罪价值	截至200年6月30日馀额 12月31日， 2018
A系列优先股
股份数目	8,000,000	—	—	8,000,000
金额（人民币）	27,503	—	2,937	30,440
B系列优先股
股份数目	10,476,190	—	—	10,476,190
金额（人民币）	89,058	—	10,017	99,075
C-1系列优先股
股份数目	1,030,126	—	—	1,030,126
金额（人民币）	16,087	—	1,682	17,769
C系列优先股
股份数目	4,902,554	—	—	4,902,554
金额（人民币）	146,208	—	14,893	161,101
D系列优先股
股份数目	8,058,410	1,692,266	—	9,750,676
金额（人民币）	315,565	64,806	41,664	422,035
D+系列优先股
股份数目	—	3,497,954	—	3,497,954
金额（人民币）	—	162,184	15,851	178,035
E系列优先股
股份数目	—	6,164,979	—	6,164,979
金额（人民币）	—	470,327	17,167	487,494
优先股总数	32,467,280	11,355,199	—	43,822,479
优先股发行总额（人民币）	594,421	697,317	104,211	1,395,949

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

13、可转换可赎回优先股（续）

公司截至2019年12月31日止年度优先股活动摘要如下:

	a.馀额 1月1日， 2019	吸积最好的所占份额赎罪价值	转换最好的所占份额普通教育所占份额《The 完成的首次公开募股		截至200年6月30日馀额 12月31日， 2019
A系列优先股
股份数目	8,000,000	—	(8,000,000	)	—
金额（人民币）	30,440	1,094	(31,534	)	—
B系列优先股
股份数目	10,476,190	—	(10,476,190	)	—
金额（人民币）	99,075	3,743	(102,818	)	—
C-1系列优先股
股份数目	1,030,126	—	(1,030,126	)	—
金额（人民币）	17,769	628	(18,397	)	—
C系列优先股
股份数目	4,902,554	—	(4,902,554	)	—
金额（人民币）	161,101	5,544	(166,645	)	—
D系列优先股
股份数目	9,750,676	—	(9,750,676	)	—
金额（人民币）	422,035	15,618	(437,653	)	—
D+系列优先股
股份数目	3,497,954	—	(3,497,954	)	—
金额（人民币）	178,035	6,688	(184,723	)	—
E系列优先股
股份数目	6,164,979	—	(6,164,979	)	—
金额（人民币）	487,494	16,904	(504,398	)	—
优先股总数	43,822,479	—	(43,822,479	)	—
优先股发行总额（人民币）	1,395,949	50,219	(1,446,168	)	—

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

14.股份报酬

（一）购股权计划说明

2014年4月，公司制定了股份激励计划（《2014年激励计划》）。根据2014年激励计划可能发行的股票数量上限为3,200,000股。2015年1月，根据2014年激励计划可能发行的股份上限修订为5,117,613股。选择权一般安排在四年内归属，四年后到期。

于2018年4月1日，该公司董事会批准2018年股份激励计划（“2018年计划”）以取代2014年激励计划，据此，该公司已同意授权最多7,111,47股普通股，用于向合资格董事发行雇员购股权，公司的雇员和顾问。

于2018年计划获批准后，集团将根据2014年激励计划授出的期权的届满期限由4年修改为10年。根据ASC718“补偿-股票补偿”，修改是一种可能性对可能性（类型I）的修改。集团即时将该等已归属购股权的增值部分确认为开支；未归属购股权的增值部分将于馀下归属期内确认为开支。该总增量值对于该修改不是显着的。

于2019年1月10日，该公司董事会批准修订及重列的2018年股份计划（“修订后的2018年计划”）以取代2018年计划。根据2018年计划已获授股份的该等雇员须根据经修订2018年计划重新签署股份协议。于采纳经修订2018年计划时，条款经修订，规定既得期权须待公司首次公开发售完成后方可行使（“经修订条件”）。根据ASC718“补偿-股票补偿”，这一修改是一种可能到不可能（第二类）的修改，因为IPO是公司预期在发生之前不会得到满足的一种业绩条件。对于第二类修改，除非根据修改后的条件有可能授予裁决书，否则不会确认任何递增的公允价值。如果原始服务条件得到满足，则无论修改后的条件是否得到满足，授标的原始授标日期公允价值都被确认为必要服务期内的费用。由于既有服务条件又有业绩条件的修改后的裁决应采用分级归属法，当修改后的裁决有可能归属时，应追回直线法和分级归属法之间的累计差额，即首次公开招股时。

于2019年3月27日，公司已采纳第二份经修订及重列的2018年股份计划（“第二份经修订的2018年计划”），以取代公司先前采纳的所有股份激励计划，为向雇员及董事授出以股份为基础的薪酬奖励，以激励彼等的表现及使彼等的利益与公司一致。根据2018年第二次修订计划，根据所有奖励可发行的股份的最高总数为7,700,000股普通股加上截至紧接上一历年12月31日止各财政年度首日公司已发行股本总额的每年增长2%年，2020年开始，或公司董事会厘定的较少数目的A类普通股，规定在第二次修订的2018年计划有效期内最初预留并随后增加的股份总数不得超过紧接最近一次增加前12月31日公司在外流通普通股总数的10%。

于2019年，该公司已根据第二份经修订2018年计划授出1659.64万份购股权，行使价每股0.1美元。授出的这些期权为期四年，其中25%的奖励在一周年时归属，其馀75%的奖励在此后每年归属，除因其于2019年5月2日对公司作出贡献而授予若干关键管理层的11.5万份购股权于授出日期即时归属及开支于综合财务报表即时确认外。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

14.股份报酬（续）

（b）估价

该集团使用二项式期权定价模型来确定基于股份的奖励的公允价值。于截至2017年12月31日止年度并无授出期权。截至2018年及2019年12月31日止年度所授出的每项期权的公平值乃使用二项式期权定价模型于授出日期估计，假设如下:

	截至12月31日止年度，
	2018	2019
预期波动	47.40%-50.18%	46.54%-47.29%
预期股息收益率	—	—
预期倍数	2.2-2.8	2.2
无风险利率	2.59%-2.93%	1.77%-2.70%
预期任期（年）	10	10
标的普通股公允价值（美元）	4.71-10.19	12.32-12.43

授予日和每个期权估值日的预期波动性是根据可比同业公司历史股价中嵌入的、时间跨度接近期权期限预期届满的日回报的年化标准差估计的。公司从未就其股本宣派或派付任何现金股息，且集团预期于可预见的将来不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。集团根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估算无风险利率。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

14.股份报酬（续）

（c）购股权活动

下表为截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度公司期权活动摘要:

	199年备选方案		加权平均数行权价格	加权平均数剩馀的契约期	总合内在价值
	（单位:千）		美元	年份	美元
					（单位:千）
截至2017年1月1日仍未偿还	2,938		0.1	2.48	3,947
被没收财产	(143	)	0.1
截至2017年12月31日未偿还	2,795		0.1	1.43	7,710

截至2018年1月1日未偿还	2,795		0.1	1.43	7,710
已批准	2,635		0.1
被没收财产	(1,139	)	0.1
截至2018年12月31日未偿还	4,291		0.1	8.17	43,312

截至2019年1月1日未偿还	4,291		0.1	8.17	43,312
已批准	1,660		0.1
行使的权利	(2,008	)	0.1		31,456
被没收财产	(447	)	0.1
截至2019年12月31日未偿还	3,496		0.1	8.55	55,188

于2017年12月31日归属及可行使	1,471		0.1	1.07	4,059
于2018年12月31日归属及可行使	1,321		0.1	6.35	13,333
于2019年12月31日归属及可行使	619		0.1	7.23	9,772

截至2018年及2019年12月31日止年度所授出期权的加权平均授予日公允价值分别为每份期权5.39美元及13.07美元。于截至2017年12月31日止年度并无授出购股权。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度归属期权的公允价值总额分别为人民币2726元、人民币1596元及人民币55858元。

于购股权获行使时发行新股份乃公司政策。截至2019年12月31日，公司2018年第二次修订计划项下可供未来授予的股份数目为2,195,640股。

截至2017年、2018年及2019年12月31日，期权相关的未确认报酬支出总额分别为人民币5841元、人民币78666元及人民币102426元。预计这些数额将分别在1.59年、3.44年和3.14年的加权平均期间内确认。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

15.净（亏损）/每股收益

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的基本及摊薄（亏损）/每股盈利已按照ASC260计算:

	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
分子:
净收入	17,202		55,083		176,724
优先股按赎回价值计算的增值	(28,521	)	(104,211	)	(50,219	)
归属于普通股股东的净（亏损）/盈利	(11,319	)	(49,128	)	126,505

分母:
加权平均在外流通普通股数量，基本	26,882,387		24,555,427		59,357,935
已发行、稀释普通股的加权平均数量	26,882,387		24,555,427		63,309,091
净（亏损）/每股收益，基本	(0.42	)	(2.00	)	2.13
净（亏损）/每股收益，摊薄	(0.42	)	(2.00	)	2.00
净（亏损）/每ADS收益，基本	(0.32	)	(1.54	)	1.64
净（亏损）/每ADS收益，摊薄	(0.32	)	(1.54	)	1.54

截至2017年及2018年12月31日止年度每股美国存托凭证净亏损乃按假设该等年度一直存在美国存托凭证的相同转换率计算。

每股普通股的基本和摊薄（亏损）/收益使用年内在外流通普通股的加权平均数计算。A类和B类普通股均包含在流通股、基本股和摊薄后普通股加权平均数量的计算中。

以下普通股等价物被排除在摊薄净（亏损）/每股收益计算之外，以消除任何反摊薄效应:

	截至12月31日止年度，
	2017	2018	2019
购股权	2,317,841	2,587,743	—
优先股	24,651,726	39,388,581	15,127,760
共计	26,969,567	41,976,324	15,127,760

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

16.承付款和意外开支

（a）财产管理费承付款

集团根据不可撤销经营租赁协议租赁办公室空间，该等租赁协议于不同日期届满至2024年5月。截至2019年12月31日，不可撤销协议项下物业管理费的未来最低付款包括以下截至2019年12月31日:

		截至12月31日， 2019
		人民币
2020		4,820
2021		4,820
2022		4,591
2023		5,509
2024年及以后		1,836
共计		21,576

于2019年1月1日采纳ASC842后，截至2019年12月31日止营运租赁承诺的未来最低租赁付款于附注11披露。

（b）诉讼

本集团不时参与正常经营过程中产生的债权和法律程序。根据现有资料，管理层认为，任何未解决事项的最终结果，无论是单独的还是综合的，都不太可能对集团的财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼受制于固有的不明朗因素，集团对该等事项的看法未来可能会有所改变。如果既有可能发生负债，又有可能合理估计损失数额，本集团即记录负债。专家组定期审查任何此类赔偿责任的必要性。集团截至2018年及2019年12月31日应计诉讼负债开支分别为1,853元及4,727元，而集团截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度分别确认诉讼开支4,209元、3,204元及4,967元。诉讼主要涉及侵犯知识产权，包括名誉权和形象权。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

17、关联交易

于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，除其他地方披露外，公司主要存在以下关联交易:

实体或个人的名称		与专家组的关系
Medical Cosmetology and its Consolidated VIES（医学美容集团）		股权投资
北京梅沃斯		股权投资
成都知素		股权投资
北京怡才健康管理咨询有限公司（简称“怡才”）		股权投资
星影		股权投资
张海鹏		董事

（a）集团与关联方订立以下交易

（i）提供服务

	截至12月31日止年度，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
一才	—	—	2,717
医疗美容小组	1,445	1,148	—
成都知素	—	60	3,052
星影	61	50	989

（二）向关联方垫付的贷款

	截至12月31日止年度，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
成都知素	—	—	5,000
医疗美容小组	2,800	2,000	—

（三）向关联方偿还借款预付款情况

	截至12月31日止年度，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
医疗美容小组	9,000	2,000	1,314

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

17、关联交易（续）

（a）集团与关联方订立以下交易（续）

（四）对关联方贷款预付款减值情况（一）

	截至12月31日止年度，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
医疗美容小组	9,265	—	—

（五）关联方发生的费用

	截至12月31日止年度，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
北京梅沃斯	—	708	2,051
张海鹏（2）	—	—	613

（六）提供租赁服务

	截至12月31日止年度，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
一才	—	—	377

（b）应收/应付关联方款项

（一）关联方应收款项

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
成都知素（3）	—	5,099
北京梅沃斯	850	103

（二）应付关联方款项

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
一才	—	2,620
医疗美容小组	500	—
北京梅沃斯	425	—

（1）截至2017年12月31日，医疗美容集团应收款项因医疗美容集团重大亏损而全额减值。截至2017年12月31日止年度，综合收益综合报表中确认为“Other，Net”的减值亏损为人民币9265元。

（2）公司与张海鹏订立协议，现金代价为人民币1300元，以委聘其于2019年9月至2020年4月期间担任品牌推广发言人。公司已就截至2019年12月31日止年度的服务及确认广告开支人民币613元悉数预付。剩馀款项将于2020年确认为费用。

（3）截至2019年12月31日的馀额为向成都智宿提供的贷款，期限6个月，年利率5%。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

18.分段资料

该集团的组织结构基于CODM用来评估、查看和运行其业务操作的若干因素，这些因素包括但不限于客户基础、产品和技术。集团的营运分部是根据集团的CODM所审阅的组织架构及资料，以评估营运分部的结果。集团按整体性质就收入、成本及开支作出内部报告。因此，该集团只有一个业务部门。主要收入来源如下:

	截至12月31日止年度，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
信息服务	143,613	415,119	833,422
预订服务	115,692	202,107	318,215
	259,305	617,226	1,151,637

基本上所有的收入都是根据向客户提供服务的地理位置从中国获得的。此外，该集团的长寿命资产大致全部位于中国，而归属于任何个别其他国家的长寿命资产金额并不重大。因此，没有提出地理部分。

19.随后的事件

于2020年1月，集团收购于中国拥有从事保险经纪业务牌照的公司金宝信深圳保险经纪有限公司100%股权，总现金代价为人民币2800万元。

2019年12月，新型冠状病毒（COVID-19）出现，并随后在全球蔓延。疫情导致检疫、旅行限制，以及中国和其他地方的门店和设施暂时关闭。因此，集团于2020年第一季度的业务受到不利影响，原因是对平台用户的检疫要求及公司平台上的医美服务供应商暂时关闭，从而导致总收入较2019年第四季度有所减少。COVID-19疫情可能会进一步对集团2020年度的财务状况及经营业绩造成不利影响，包括但不限于对集团总收入的负面影响及对集团长期投资的减值，而管理层认定此乃不经调整的后续事件。由于围绕COVID-19疫情爆发存在不确定性，目前无法合理估计业务中断的程度以及相关的财务影响。

于2020年1月及4月，该公司向其雇员及高管授出1,521,475份购股权，行使价每股0.1美元，归属期限由一年至四年。专家组正在最后确定公允价值评估。

于2020年第一季度，集团与北京共享新医疗科技有限公司订立一份贷款协议。向北京共享新医疗科技有限公司提供借款的原则为人民币4557元，期限1年，年利率4.35%。

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（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，除非另有说明）

20、净资产受限

中国相关法律及法规允许本集团于中国注册成立的实体仅从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益（如有）中支付股息。此外，该公司于中国的实体须于派付任何股息前，每年将其税后收益净额的10%拨入法定普通储备基金，除非该等储备基金已达其各自注册资本的50%。由于中国股本及法定储备的分配受到限制，于2018年及2019年12月31日，对集团中国附属公司、VIE及VIE的附属公司净资产分配施加的限制总额分别为人民币10.9万元及人民币161.09万元。即使公司目前并无要求中国实体就营运资金及其他资金用途提供任何股息、贷款或垫款，但公司日后可能会因业务状况变化而要求彼等提供额外现金资源，以资助未来收购及发展，或者仅仅是宣布和支付股息或分配给其股东。除上述情况外，本集团各附属公司、VIE及VIE各附属公司为履行本公司任何义务而产生的所得款项用途并无其他限制。

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