附件 10.17

执行版本

商业净租赁

县线铁路SilsBee

基本条款

【本页剩余部分有意留白】

业主特此向承租人出租，承租人向业主出租，处所按以下规定办理。此处所附（即纳入此处）的附件 A-1通常将处所的位置描述为交叉栅格区域。业主和租户特此将上述“基本条款”的每一项规定作为专有名词定义纳入本租约下的所有目的。

1.任期。（a）任期。本租赁的期限（“期限”）应（i）自生效日期开始，及（ii）终止，除非按此处规定提前终止，否则应于到期日终止。尽管本协议另有相反规定，业主须于生效日期交付对本协议所载附件 A-1（“北部湾”）所描述的北部湾（其定义为处所）的管有权，并须于其后不迟于十二（12）个月内通过交付对在本协议所载进一步描述的中部湾（“中部湾”）的管有权而扩大处所。业主须在业主管有北湾及中湾的范围内提供工程及建筑图纸，并授予租户使用及使用许可证，风险及责任自负。承租人须自费聘请业主合理接受的环境顾问，以（i）在生效日期后（30）天内进行ASTM 1527E-21第一阶段环境场地评估（“第一阶段ESA”）。在执行本租约的同时，承租人应向业主交付一份完全执行的公司担保，担保承租人的每个最终受益母公司在本租约中的所有义务，由业主合理酌情决定。业主不得要求任何会员、雇员、代理人、租户代表提供个人担保。除出租处所外，业主授予租户一项非排他性可撤销许可，期限及受本租赁条款及条件所规限，以使用及使用物业上最多十（10）英亩的围栏及稳定土地，仅用作停放及储存附件附件 A-2中指明的重型设备。

（b）延期。如承租人于到期日后仍管有任何部分的处所，则业主须按与本租约相同的条文将该等持有视为按月租赁，惟该等租赁期间的租金须为紧接到期日前有效租金的百分之一百五十（150%）。承租人的任何持有，不论是否经业主同意，均不得操作以延长本租约。

（c）延迟开工。如果在第1（e）节规定的期限的一百五十（150）天内没有发生开工日期，则应减轻支付基本租金的义务，直至开工日期发生为止。在此期间减免基租应是租户的唯一和排他性补救措施。如果生效日期未在第1（e）条规定的期限的一百八十（180）天内发生，租户有权进一步通过书面通知业主终止本租约。

（d）提前入住。如果业主允许租户在开工日期之前占用处所，除支付基本租金的义务外，本租约的所有条款均适用于租户占用处所。在业主书面同意（不得无理扣留或延迟）的规限下，租客可于生效日期前占用处所作任何用途，包括但不限于完成或协助业主改善。在这种情况下，租户将不会被要求支付基本租金。任何租户提前入住将不会提前开工日期或到期日。

（e）提前终止。仅当租户未能从对许可用途有管辖权的适用政府当局获得批准、许可和/或许可以开展业务时，租户才有权和选择权在本租约执行后的最初（90）天内随时终止本租约；但条件是，租户应自生效日期起及之后勤勉地寻求此类批准、许可和/或许可，无论其成本如何。如承租人依据本条第1款（e）项终止本租约，承租人应及时向房东偿还房东自付费用，包括经纪人费用和律师费，金额不得超过保证金。允许房东从保证金中扣除这类费用。房东依据前述规定从保证金中扣除任何费用的，房东应当向租客提供从保证金中扣除的费用的分项核算。

（f）续展选择权。自到期日之前一百八十（180）个日历日开始，前提是租户当时没有违约本租约所载的任何义务，租户应拥有将本租约期限再延长六十（60）个月的一次性权利和选择权。租客可在到期日之前的九十（90）个日历日前的任何时间以书面通知业主的方式行使该权利。本租赁的任何续租期限的基本租金应为以下两者中的较大者：（i）该时间处所的公平市场月基本租金（ii）当时适用的基本租金。

（g）优先购买权。自生效日期起至其第五个周年期间，如业主有意或意欲在物业上出租及租赁“南湾”（“南湾租赁”），业主须将该意向连同该租赁的建议重要条款以书面通知租户，包括有关处所、租金、开支、许可用途及类似该等项目的说明。在收到关于南湾租赁的善意第三方要约后，业主应通知租户并提供该要约租赁的副本，租户应有十（10）个日历日接受或拒绝与本租赁一致且条款与南湾租赁的第三方要约基本相符的南湾租赁。承租人未作出回应应视为拒绝。租户无权对南湾租赁的任何第三方要约条款进行实质性或实质性更改。

（h）租赁终止时承租人的义务。承租人须自担成本及开支，聘请业主合理接受的环境顾问，以在不早于到期日前六十（60）天履行第一阶段欧空局。业主可以但没有义务在到期日或之前聘请环境顾问执行第一阶段。如果其中一项或两项第一阶段研究确定了商业环境风险、公认的环境条件或存在的危险材料的数量超过生效日期，可能与租户使用和/或占用处所合理相关，则租户应自行承担成本和费用，聘请环境顾问进行第二阶段环境现场评估并进行地下调查。

2.允许使用。承租人可将处所用于本租约基本条款所列的许可用途。Tenant正在租赁这些场所，以便将其用于Tenant回收铅酸和锂电池的业务。租户已获得或将获得某些相关政府和监管机构的必要许可，允许租户从事其回收铅酸和锂电池的业务。房地的任何和所有使用，以促进（直接或间接）租户在符合租户获得的许可的情况下回收铅酸和锂电池的业务，均为此处定义的许可用途。未经业主事先书面同意，任何其他人不得使用或占用处所。承租人不得明知故犯或容许在处所内或有关处所的任何不法行为，不得超载处所的楼面或构筑物，或准许将处所用于任何目的或以任何不符合任何政府许可（s）、执照或授权的方式承租人就经营承租人的商业活动而获得的任何许可（license）或授权。

承租人使用处所时应遵守本合同展品中规定的所有规则和规定以及所有适用的法律。租户承认，不会在房舍内使用或储存任何有害物质。“危险材料”一词是指任何易燃物品、爆炸物、放射性材料、石油、危险或有毒物质、材料或废物或相关材料，包括现在或以后根据任何适用的联邦、州或地方法律或法规被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”或“有毒物质”定义中的任何物质。承租人必须执行并交付给房东房东的有害物质公开证明表格。承租人应向房东提供任何危险材料释放的及时书面通知。

尽管有上述规定，业主在此明确同意，租户可在处所使用或储存与租户业务经营和许可用途直接或间接相关或所需的任何材料，租户为此目的租赁处所，包括危险材料。

3.租金；公用事业和其他运营费用。

（a）基本租金。租期内，租户须在租期的第一天及其后的每个日历月的第一天，预先支付业主基础租金，但须在租期内支付到期的基础租金的第一个月分期付款（在没有基础租金到期的任何期间届满后），由租户在其执行和交付本租约的同时支付。期初任一部分日历月的基租，应等于该部分月份前一个月的基租商和该部分月份的天数。

（b）公用事业。在期限内，租户应在到期时直接向公用事业供应商支付提供给房地的所有单独计量公用事业的成本。如该等公用设施没有单独计量，业主可行使其合理酌情权，厘定承租人在提供予处所的该等公用设施中的比例份额。承租人应在业主向承租人提供证明水电费账单要求付款的逐项报表或发票后三十（30）天内不时向业主支付该份额。业主不对间接或其他损害承担责任，也不因公用事业服务的任何缩减或中断而减少任何租金。

（c）运营费用。承租人须按月向业主缴付承租人就根据本租约应付予业主的租金所分摊的不动产税（或代征收的税）、资本征费或其他税项，以及任何特许经营税、任何消费税、交易税、销售税或特权税、评估税、征费或收费，全部或部分按该等来自处所的租金和/或物业及营运费用计量或以该等租金为基础，包括（i）业主的一般责任、财产责任及其他意外伤害保险费，（ii）水电费，（iii）物业、租金损失，及责任保险，（iv）为税务目的而质疑物业价值的费用，及（vi）业主不时厘定业主在该日期起计及之后的一个月内可能就物业招致的维持处所及处所内及周围的公共区域（该等区域，「公共区域」）所招致的费用，包括本租约基本条款所指明的费用，但前提是业主须向租户提供该等开支的分项清单（该等税项及营运开支，「营运开支」）。经营费用在任何情况下均不得包含任何房东的所得税、销售税、增值税或“房东”任何一方的遗产税、遗产税、赠与税。此种每月分期付款应由租户提前支付给房东，在期限的第一天和之后的期限内的每个日历月的第一天无人要求，但租户的运营费用份额的第一个月分期付款（在不支付运营费用的任何期限届满后）应由租户在其执行和交付本租约的同时支付。在租期的第一个日历年，租户应每月支付作为租户的运营费用份额估计的运营费用的初始份额。业主须于任期内的每个历年后，厘定业主于该年度实际发生的经营开支金额。承租人分摊的经营费用超过承租人以前支付的该年度经营费用的金额的，房东应当通知承租人。承租人应在该通知发出后三十（30）天内支付不足部分。如果租户分摊的经营费用少于租户先前支付的该年度经营费用的金额（“多付”），则房东应通知租户，并将多付的款项用于租户下一年度的经营费用份额或在租户下一年度不占用处所的情况下将多付的款项退还租户，减去本租约授权的扣除额。

（d）付款。如租户未能在到期时根据本租约向业主支付任何到期款项，租户须立即向业主支付逾期金额百分之五（5%）的滞纳金。承租人须在地址向业主支付根据租约到期的所有款项，以支付租金。承租人应支付根据租约到期的所有款项，不得扣除或抵消。此租赁要求租户支付的所有款项均视为租金。租客向业主支付租金的义务与业主在本租赁下的义务是独立的义务。任何租金，如到期未付，应自到期之日起计息，直至按相当于（i）每年百分之十五（15%）中较低者的利率支付为止；及（ii）处所所在国法律允许的利率。

（e）费用的计算。业主和租户同意，租约中用于确定租户的收费、金额和额外租金（包括运营费用付款）的每一项条款在商业上是合理的，就每一项此类收费或金额而言，就《德克萨斯州财产法典》第93.012条（收费评估）而言，构成“计算收费的方法”，因为该条现已存在，或可能在此后被修订或继承。

4.保险；赔偿。

（a）租户保险。自（1）租户进入或占用处所之日起生效；或（2）开工日期，并在租期内持续，租户应自费维持以下保险，以较早者为准：

（i）损失原因–特殊形式财产保险，涵盖由租户支付或根据本租赁条款要求由租户和租户的个人财产和固定装置不时在房舍内、在房舍内或在房舍内维护的租赁物改良和设备，金额不低于全部重置成本的100%，不扣除折旧，提供针对“特殊风险覆盖”保护的事件的保护，以及针对洒水车损坏、故意破坏和恶意恶作剧的保护。损失原因的任何收益–特殊形式财产保险应用于修复或更换损坏或毁坏的财产，除非本租约根据本合同的适用条款终止。房屋损坏、毁损后未按照本合同其他规定予以维修、恢复的，业主应当获得损失原因----可分配给承租人租赁物改良的特殊形式财产保险的任何收益。

（ii）业务中断保险，在房地发生损坏或毁坏时提供足以维持租户不少于1年期间的金额，用于：（i）如果租户的业务继续进行，本应实现的净利润；（ii）在全部或部分暂停业务期间必须继续的固定费用和开支，如果没有发生业务中断，这些费用和开支本应在多大程度上发生，包括但不限于租户的债务利息、高管、工头和合同项下其他雇员的工资，不可撤销合同项下的收费、广告、法律或其他专业服务的收费、仍可能继续的税收和租金、行业协会会费、保险费和折旧。

（iii）商业一般责任保险，为租户提供人身伤害、财产损坏、产品和已完成的操作以及房地内的人身伤害的责任保险，包括为本租约所载赔偿条款提供保险的合同责任。此类保险应将房东、其财产管理人、任何抵押权人以及房东可能指定的其他方指定为附加被保险人，其形式不会因此类附加被保险人的过失作为或不作为（单独或其他）而将根据此类保单提供的承保范围限制在任何附加被保险人A），B）因此类附加被保险人可获得的其他保险，或C）主要被保险人已同意赔偿额外被保险人的索赔。此类保险的限额应不低于每次发生的100万美元（1000000美元）和每年总额200万美元（2000000美元）。承保范围还应包括火灾损失（对租用房地的损害），任何一场火灾的限额为300,000美元，医疗费用承保范围为任何一人10,000美元，以及初始金额为每次发生500万美元（5,000，000美元）和每年总额为500万美元（5,000，000美元）的伞式商业责任保单，并应根据通货膨胀、增加的责任赔偿、房东专业保险顾问的推荐和其他相关因素，由房东规定定期增加。

（四）法定金额的工人赔偿保险，涵盖在房地所在州法律要求的房地内受雇或提供服务的所有租户雇员，或为本应由工人赔偿保险承保的索赔提供承保的非订户保险，以及金额为每次事故1,000，000美元/疾病保单限额1,000，000美元/疾病-每位雇员1,000，000美元的雇主责任保险。

（五）针对与房地有关的所有自有、非自有和租用车辆的汽车责任保险，包括但不限于乘客责任，每次发生的人身伤害和财产损失综合单次限额不低于100万美元（1000000美元）。

商业责任保单应按发生而非索赔依据投保，并由房东合理接受的保险公司签发，不得撤销，除非已提前30天书面通知房东（除非因未缴纳保费而取消，在这种情况下应提前10天通知。此外，租客根据第4（a）（iii）条取得的责任保险，须（i）为主要保险，及（ii）为租客根据第4（b）条向业主承担的责任提供保险。此类保险的金额和承保范围不得限制租户的责任，也不得解除租户在本租约下的任何其他义务。房东还可以获得商业一般责任保险，其金额和承保范围由房东确定，向房东投保与处所和财产有关的责任。房东获得的保单不应提供初级保险，不应是缴费型的，并且应超出租客维持的任何保险。

承租人签发上述保单的保险公司的贝斯特保险报告评级应为A-X或更高。该等保单或其证书须于（i）租户进入处所及（ii）租期开始时及每次续订上述保险时由租户交付予业主，以较早者为准。如果承租人没有遵守上述保险规定，或没有向房东交付证明本合同要求的承保范围的此类保单和证明的副本，房东除了根据本租约或其他方式可获得的任何补救措施外，可以但不承担获得此类保险的义务。

损失原因–房东和租客获得的特殊形式财产保险应包括保险人放弃代位权和基于其被保险人的转让而针对房东或租客、其高级职员、董事、雇员、经理、代理人、受邀者和承包商的所有权利，与由此投保的任何损失或损害有关，即使同样是由另一方的疏忽造成的。尽管本文有任何相反的规定，任何一方或其高级职员、董事、雇员、经理、代理人、受邀者或承包商均不对因灭失原因可承保的任何风险造成的灭失或损害向对方承担责任–特殊形式财产保险，且每一方均放弃就此类灭失或损害向另一方及其高级职员、董事、雇员、经理、代理人、受邀者和承包商提出的任何索赔，即使相同的索赔是由被释放方的疏忽造成的。当事人未为其财产投保的，不使本放弃无效。业主及其代理人、雇员及承建商概不对因任何原因导致租户或任何人透过租户提出申索而导致的业务中断及因此而蒙受的损失，包括但不限于因业主或其代理人、雇员或承建商的疏忽而直接或间接地全部或部分造成的损害，承担责任，而租户在此放弃向该等当事人提出的所有索赔。

（b）补偿房东的租户责任。承租人应赔偿、辩护并使房东、其合作伙伴、成员和管理人员免受任何和所有损失、成本、费用、索赔、损害以及因房地或承租人在其任期内使用或占用而产生或与之有关的责任，包括但不限于（i）与任何死亡、人身伤害或损失有关的任何相同或因承租方未能遵守承租人就本租约基本条款一节所界定的许可用途而在租期内在该场所取得的任何政府或监管许可而加剧或因承租人未能遵守该许可而发生的情况，以及（iii）与在该场所向承租人提供的已完成的工作或材料的任何索赔有关的任何相同的情况，前提是且仅当此类损失、成本、费用或代表。

（c）房东赔偿租户的责任。[故意省略。]

（d）业主环境赔偿。业主同意就（i）由业主或其他租户造成的租赁期内处所内存在的任何危险材料，以及（ii）在开始日期之前处所内存在的任何危险材料或（iii）在租赁期之前、期间或之后的任何时间迁移本条款（i）或（ii）中所述的危险材料而导致的任何和所有损害和索赔（包括合理的律师费）对租户进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但前提是在所有情况下，租户和/或其雇员、租户、代理人、承包商、受邀者，或代表或通过它们行事的任何人（统称为“租户当事人”），没有造成、促成或加剧此类危险材料。

（e）租户环境赔偿和补救义务。如任何租户实体在租赁期内导致或促成有害物质在处所上的不允许释放，租户应立即通知业主，并应在业主合理酌处权的情况下，自担成本和费用的情况下，迅速对这种情况进行补救，使业主满意，如果业主要求，租户应向对有害物质和/或处所具有管辖权的适用政府当局取得监管关闭。承租人应获得并负责维护其活动和许可使用的所有必要或可取的政府授权、许可或许可证，费用由其自行承担，除非遵守第1（e）节，否则未能获得或撤销不得成为终止本租约的理由。

5.变通。

（a）起始条件。业主自本租约执行之日起，应立即开始对业主进行装修。承租人承认并同意该处所适合承租人的预定用途。于生效日期，租客须接纳处于“原样”状态的处所，但（i）业主须安排服务于处所的暖气、通风、空调（如有的话）、管道、电力及足够照明系统于生效日期处于营运状态，及（ii）如业主同意除业主改善外，进一步改善处所，业主须按本合约的展品中更特别规定的方式完成业主的工作。如租客在启用日期后三十（30）天内通知业主，任何该等系统在启用日期并不处于运行状态，业主须安排其处于运行状态。承租人对该等系统在启用日期未能处于运行状态，不得有其他补救措施。

（b）房东的赡养义务。业主须在租期内维持处所的所有固定非机械结构部件，包括屋顶、地基、混凝土工程。业主须在开工日期后的首一百二十（120）个日历日内，在处所保养所有电气、机械及管道系统。除本协议另有明文规定外，业主在租期内不承担其他赡养义务。

（c）租户的赡养义务。在本租期内，承租人须自费保持处所（第5（b）条规定业主须保养的部分除外），包括但不限于任何现有的暖通空调系统、管道、洗手间、照明、人门、码头门、平地机、遮蔽物、密封件及保险杠（如有）、窗户、地板及电器项目保持清洁有序及良好、安全的状况及维修。租户应自行安排和支付清洁服务、垃圾清运、安全系统、电信系统以及租户所希望的任何和所有其他服务。如因租户或其雇员或代理人的粗心、疏忽或不当使用而导致处所受损，业主可（i）要求租户修复此类损坏，费用由租户承担，或（ii）进行此类修复。承租人应在收到业主出具的注明应付金额并附有证明发票的分项对账单后三十（30）天内，向业主支付业主进行此类维修所产生的全部费用。承租人应当采取合理的防范措施，防止此类损害发生。

（d）改动。未经业主事先书面同意，承租人不得建造任何租赁物改良或对处所进行任何其他改动，不得无理拒绝或拖延，但该等建议的租赁物改良和/或改动须与许可用途一致。业主须将租客作出的任何租赁物业改善或其他更改通知租客，而该等更改须于租期结束时移走。如果租户没有这样做，房东可以这样做，租户应在收到房东注明应付金额的逐项声明并提供支持后三十（30）天内向房东支付房东这样做所产生的所有费用。承租人不得允许对处所提出任何留置权。在本租约终止时，业主须对租客在租期内建造或安装的处所的任何改善和变更拥有唯一的所有权。

（e）投降条件。在本租约期满或终止时，租客须将处所交还予业主扫帚清洁，并保持租客须已被要求维持本租约项下处所的暖气、通风、空调、管道、电力系统、照明、人门、码头门、平地机、遮蔽物、密封件及保险杠（如有）、服务于处所的窗户及地板处于营运状态的状况。承租人应修复因安装或拆除其行业固定装置和承租人其他财产而对处所造成的一切损坏。承租人须将处所恢复至紧接所拆除项目安装前的相同或更好的状态。

6.入境权。业主及其获授权代表可不时进入处所，只可在营业时间内进入，并须取得承租人的授权后方可进入，而该授权不得被无理拒绝或延迟，但须向承租人提供至少二十四（24）小时的事先通知后，方可作任何用途。业主进入处所时应采取或促使其授权代表采取一切预防措施，以确保业主或其授权代表的安全。在本条允许的进入前二十四小时，业主应向租户提供希望进入处所的人的姓名。业主须向任何进入处所的业主代表提供租客安全协议副本。因业主或业主授权代表未在进入处所前采取预防措施而对人员或财产造成的任何伤害，租户概不负责。

7.默认。

（a）租户违约。如承租人（i）在本租约到期后五（5）天内未能支付任何基本租金或根据本租约到期的任何其他款项，或（ii）在（a）业主就该等未履行发出书面通知后十五（15）天之前未能履行承租人在本租约项下的任何其他义务，及（b）如十五（15）天并非完成该等履行的合理时间，但承租人在该十五（15）天期间开始履行该等义务，并随后在业主发出该等通知后九十（90）天后勤勉地追求，或（iii）要求裁定破产或重组的呈请须由租户提出或针对租户提出，且不得在三十（30）天内被驳回，业主可向租户发出书面通知，告知业主（a）代表租户并由租户承担费用以纠正该等失责，或（b）终止本租约或租户对处所的管有权，或业主可行使法律或股权允许的任何其他补救措施。

一经发出终止通知，租客须将处所的管有权移交予业主。在任何此类终止时，租户仍应就本协议或法律或股权允许的所有损害向房东承担责任。房东的所有补救措施都是累积性的。为确定现值，折现率为每年8%。

代替任何其他补救措施，业主可选择租户向业主支付违约金，金额相当于租赁本应强制租户支付的租金，但租赁终止日期后的60天，加上该终止时已逾期的租金金额。承租人在本租赁下已累积但截至到期日承租人尚未完全履行的任何和所有义务，包括与该期限内发生的事件有关的任何赔偿义务，应在该期限届满或终止后继续有效。

（b）房东违约。以下情况视为房东违约：

（1）如业主在承租人发出有关该履行到期的书面通知后（i）三十（30）天或之前（以较晚者为准）未能履行业主根据本协议所承担的义务，及（ii）如三十（30）天并非完成该履行的合理时间，但业主在该三十（30）天期间开始该履行并随后勤勉地追求，则在承租人发出该通知后九十（90）天，业主须被视为违约。在此之前，房东不应被视为违约，租户不得就此类违约对房东采取补救措施。

（c）如业主被视为违约，租客的唯一补救办法是（i）对业主提起诉讼，寻求因该违约而造成的损害，（ii）寻求具体履行或禁令救济，或（iii）寻求宣告性判决。租户的补救措施是累积的。租户可以行使其可用的一种或多种补救措施。租户选择在业主违约或选择特定补救措施的情况下不行使补救措施，并不构成，也不得解释为租户放弃业主的任何违约或放弃租户可用的任何补救措施。承租人放弃任何权利，以强制执行因业主而产生的任何租金留置权。业主在本租约下已累积但截至到期日尚未完全履行的任何及所有义务，包括与该期限内发生的事件有关的任何赔偿义务，均应在该期限届满或终止后继续有效。

8.对出借人的保护。

（a）从属地位。无论何时作出或记录，本租赁应自动从属于现在或以后为财产作保的任何地租、信托契据或抵押（“产权负担”）、就其担保作出的任何垫款及其任何续期、修改、合并、替换或延期。租户应签署该贷款人可能要求的证明从属地位的进一步文件，但租户在本租约下的义务不得以任何重大方式增加（部长行为的履行不应被视为重大），租户不应失去本租约下的任何权利，租户从事处所的许可使用的能力不会以任何重大方式减弱。如果任何产权负担的持有人选择在其产权负担的留置权之前拥有本租赁，并向承租人发出书面通知，则本租赁应被视为在该产权负担之前，无论本租赁的日期是在其日期或记录日期之前还是之后。

（b）律师。如任何产权负担持有人或购买人在丧失抵押品赎回权的出售中取得业主在该物业的权益，租客须将该业主在该物业的权益委托给该继承人，并承认该受让人或继承人为本租赁下的业主。租户放弃任何法规或法律规则的保护，该法规或法律规则允许租户在此类房东利益转移时终止本租约或放弃对处所的管有权。自任何该等授权书起及之后，任何该等承继人不得：（a）对任何先前业主（包括业主）的任何作为或不作为承担法律责任，（b）对该物业的任何改善工程承担法律责任或招致任何义务，但本租约所订明的除外，（c）受租户可能对任何先前业主（包括业主）作出的任何抵销或抗辩的规限，（d）受租户可能已提前一个月以上向任何先前业主（包括业主）支付的任何租金的约束，（e）受租约的任何修订或修改的约束，或受对任何转让或转租的任何同意的约束，在适用的贷款文件要求的情况下，未经产权负担持有人事先书面同意而作出，（f）负责返还该继承人未实际收到的任何保证金，（g）对任何先前的房东（包括房东）或其代理人或代表根据租约或其他方式作出的任何性质的任何违反保证或陈述的任何义务承担责任，或（h）对间接损害承担责任。

（c）签署文件。租户应签署并交付任何必要或适当的文书或文件，以证明任何此类授权或从属关系或这样做的协议，但此类授权或从属关系不会实质上增加租户在本租约下的义务，或实质上削弱租户在本租约下的权利。

（d）反言证书。自业主提出要求后十（10）个营业日内，租户须签立并向业主交付一份书面声明，证明：（i）本租约的条文并无改变（或如已改变，则说明如何改变），（ii）本租约并无终止，（iii）付款及其他费用的最后日期及该等付款所涵盖的期间，（iv）业主在本租约下并无违约（或租户声称有该等违约，则以合理详细列明该等违约），及（v）业主合理要求的与租客或本租约有关的其他资料。业主可将租户的任何此类声明交付给物业的任何潜在购买者或产权负担人（“前景”）。这种前景可能最终取决于这种说法的准确性。如承租人不得在该十（10）个营业日期间内向业主交付该声明，业主及任何潜在客户可最终推定及依赖以下内容：（a）除非作为业主另有说明，否则本租约的条文并无改变，（b）已预先支付不多于一个月的租金，及（c）业主并无在本租约下违约。遇此情形，停止承租人否认，不得否认该等事实真相。

9.被遗弃的财产。如租户于到期日或本租约较早终止后离开处所内或处所周围的任何个人财产或租客对处所的管有权，则由业主选择，（i）该等财产须成为业主的唯一财产，或（ii）业主可移走、贮存、销毁、出售、丢弃或以其他方式处置该等财产。在这种情况下，承租人应向房东支付在这样做时发生并由房东分项发票支持的所有合理费用。

10.安全存款。本租赁合同执行时，承租人应向房东交存保证金。业主可自行选择（i）将全部或部分保证金用于应付承租人的任何未付租金或其他费用，（ii）纠正承租人的任何其他违约情况，或（iii）就业主因承租人违约而可能遭受的任何损失或损害向业主作出赔偿。如业主须如此使用保证金的任何部分，租户须在业主提出要求后三十（30）天内将保证金恢复至足额。业主应就业主使用的全部保证金金额连同业主要求租户恢复保证金的请求，向租户提供附有证明发票或概算（如适用）的逐项核算。保证金不需要支付利息。在此，房东和租客之间不会就保证金产生任何信任关系。房东可将保证金与房东的其他资金混同。在非因租客违约而导致的期限届满时，在租客按本租约规定的条件腾空处所后，业主须在期满后三十（30）天内向租客支付任何未依据本条第10条申请的保证金余额。业主须就业主依据本条申请的保证金部分，向租客提供逐项完整的帐目，以及证明发票或估价（如适用）。

11.（有意删除）

12.造成人员伤亡；显赫领域。如火灾或其他伤亡人员毁坏处所，或任何主管当局以征用权占用处所的任何部分，以致处所的任何部分不能用作仓库或办公室用途，业主可（i）终止本租约的期限，或（ii）恢复处所，使其在导致处所无法使用的事件发生后九十（90）天内可以使用。此外，如处所受到损害，以致业主认为须对处所进行重大改建或重建（不论处所是否已因该伤亡而受损），或如业主的抵押权人要求将因伤亡而须支付的保险收益用于支付抵押债务，或如处所发生任何重大未投保损失，则业主可在该伤亡日期后90天内以书面通知租客终止本租约。如业主作出该等终止，租户将无须支付任何终止费用、尚未产生的基本租金，或任何其他因在租期结束前腾出处所而受到的罚款。如业主未能在该九十（90）天期限内完成实质上的恢复，租客可在该伤亡或谴责后九十五（95）天内向业主发出书面通知，终止本租约的期限。如果租户终止，租户将不会被要求支付任何终止费用、尚未产生的基本租金或任何其他因在租期结束前腾出处所而产生的罚款。基本租金和租户分担的经营费用，应按租户无法使用的处所面积（如有）占处所总面积的比例，在修缮和修复期间予以减免；但如此种伤亡是由租户、其代理人、雇员、持牌人或受邀者造成的，则基本租金和租户分担的经营费用，仅在房东通过租金损失保险（如有）获得相同补偿的范围内予以减免。

13.通知。向租户发出的所有通知均应以书面形式发出，并应亲自送达，或通过认可的隔夜快递服务送达，或通过寄往租户地址的美国认证邮件邮寄。所有发给房东的通知均应以书面形式亲自送达，由认可的隔夜承运人服务送达，地址为5151 Belt Line Rd.，Ste. 715，Dallas，TX75254，由美国认证邮件邮寄给房东，并抄送Jackson Walker LLP，收件人：Pat Knapp，2323 Ross Ave.，Ste. 600，Dallas，TX75201。亲自送达的视为收到通知，以隔夜快递送达的视为寄存快递员后一（1）个工作日，以挂号信邮寄的视为邮戳后两（2）个工作日。

14.共同领域。租户可与物业的其他住户共同使用公共区域。租户应并应促使其雇员、承包商、受邀者和持牌人（“租户实体”）遵守业主可能不时通过书面通知租户对使用公共区域施加的合理规则，包括本协议所附的规则和条例。房东可能会不时修改这类规则。租户和租户实体可自行承担风险停放车辆，并且不得在指定为非预留停车位的区域内使用超过租户与物业其他租户共同按比例分摊的停车位。物业停放的车辆发生损坏、被盗，房东概不负责。除主动装卸外，任何车辆不得停放在任何装载区，任何类型的车辆不得在任何时间停放过夜或存放在停车区。业主可不时更改任何公共区域的面积、位置、性质、用途，将公共区域改为可出租区域，在公共区域增建停车设施（包括停车构筑物），增加或减少公共区域用地或设施。承租人承认，这类活动可能会给承租人带来不便。任何该等变更均不得对租户使用处所产生重大影响。业主应保持公共区域的良好状态。

15.信号。经业主同意及批准（不得无理拒绝），租客可按业主认可的形式及内容，安装当地县标牌规例所容许的类型及尺寸并符合适用于处所的任何契据限制、地役权、通行权、契诺、条件及限制的标牌。在符合上述规定的情况下，租户有权在建筑物上安装其标牌，并有权选择在与FM 92相邻的物业上添加新的纪念碑标牌。

16.一般规定。

（a）继任人和受让人。本租赁对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

（b）管辖法律。这份租约应受德克萨斯州法律管辖。

（c）经纪人。承租人向业主声明，除经纪外，承租人没有就处所或本租约的执行与任何房地产经纪人或代理人联系。承租人须支付业主在该等陈述不属实时可能招致的任何佣金或法律费用。业主应根据其与经纪人的单独协议就本租赁向经纪人支付任何应支付的佣金。

（d）转让和转租。未经业主事先书面同意（不得无理扣留），租客不得转让本租约或将处所全部或部分转租。

（e）同意。凡本租约要求租客事先取得业主的书面同意，业主不得无理扣留该书面同意，除非该条文另有同意的标准。

（f）全部协议。这份租约包含各方当事人的全部约定。当事人只能以书面形式修改或放弃本租赁的条款，对方均已签字。除业主在本租约中的明示承诺外，租户并不依赖业主或经纪人的任何明示或暗示的陈述。

（g）租户的财务状况。自业主提出要求后三十（30）天内，但在每十二（12）个月期间不超过一次的频率内，租户应向业主交付租户最近可用的两（2）个财政年度（在业主提出要求前不超过六（6）个月结束的最近一年）的财务报表，但须遵守SEC备案规定。业主可将该等财务报表交付予业主的按揭人及贷款人及预期的按揭人、贷款人及买家。承租人向业主声明及保证，每份该等财务报表自该报表日期起均属真实及准确。所有财务报表均应保密，且仅用于本租赁中规定的目的。

（h）业主同意。承租人应向业主支付因承租人根据本租赁请求业主同意或批准而产生的合理费用和开支，包括法律、工程和其他顾问费用和开支。

（i）审查租赁。向租户提交本租约不构成租赁选择权。本租赁在房东和租客双方执行交付后方可生效。

（j）律师费。在就本租赁提起的任何诉讼中，未能在该诉讼中胜诉的一方应支付该诉讼胜诉一方的合理律师费和诉讼费用。

（k）房东的赔偿责任。本租赁对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除在财产所有人期间发生的违反房东义务的行为外，财产所有人不得根据本租赁承担责任。业主的义务对业主构成财产的资产具有约束力，但对业主的其他资产不具有约束力。任何个人合伙人、受托人、股东、高级职员、成员、董事、雇员、顾问或房东的受益人，或任何上述任何一项的合伙人、受托人、股东、高级职员、成员、董事、雇员、顾问或受益人，均不得根据本租约承担个人责任，承租人在发生本协议项下的违约事件时，在寻求其补救时，应仅关注房东在财产中的利益，并且房东、其合伙人、受托人、股东、成员、高级职员、雇员、顾问或受益人以及上述任何一项的合伙人、受托人、股东、成员、高级职员、雇员、顾问或受益人的一般资产，不得征收，承租人的补救措施的执行或其他强制执行程序。在任何情况下，业主均不对本租约项下的间接损害承担赔偿责任。

（l）可分割性。有管辖权的法院裁定本租赁的任何条款或其任何部分违法或不可执行，不得取消或使本租赁的该条款的其余部分无效，该条款应保持完全有效。

（m）纳入先前的协议；修改。本租赁为当事人之间关于房地租赁的唯一约定，其他约定均不发生效力。本租赁的所有修改均以书面形式进行，并由各方签署。任何其他试图修改的内容均为无效。

（n）豁免。所有弃权均应采用书面形式，并由弃权方签字。业主未能强制执行本租约的任何条文或其接受租金，不构成放弃，亦不妨碍业主日后强制执行该条文或本租约的任何其他条文。承租人未能强制执行本租赁的任何条款或其支付租金不是，也不得解释为承租人放弃其根据本租赁、适用法律或股权可获得的任何可用诉讼因由或补救措施，并且不妨碍承租人在未来强制执行先前未强制执行的条款或本租赁中的任何其他条款。租户的付款支票声明或付款支票随附的信函中的任何声明均不对房东具有约束力。业主可在不通知租客的情况下，协商该支票，而不受该声明的条件约束。

（o）约束力。本租赁对从业主或租户合法取得本租赁的任何权利或权益的任何一方具有约束力，但业主对租户的继承人没有义务，除非租户的继承人的权利或权益是根据本租赁条款取得的。

（p）税务抗议。Tenant特此放弃对财产的评估价值提出抗议的所有权利，或就收到德克萨斯州税法第41.413和42.015节中规定的再评估通知提出上诉的相同权利和所有权利。

（Q）公司权威；合伙权威。为租户签署本租约的每个人或实体声明并保证，他或它是租户的经理或管理成员，他或它有全权为租户签署，并且本租约对公司及其成员具有约束力。在本租约签署后三十（30）天内，承租人应向房东交付承租人的备案证明副本。

（r）连带责任。作为承租人签署本租约的各方对承租人的一切义务承担连带责任。

（s）租约的执行。本租赁可在对应方执行，当所有对应方文件均已执行时，对应方应构成一份具有约束力的单一文书。

（t）生存。业主和租户的所有陈述和保证，以及租户根据本协议支付租金的所有义务，在本租约终止后仍然有效。

（u）保证的限制。业主和租客明确同意，存在且不应存在因本租赁而产生的适销性、可居住性、适宜性、适合特定目的或任何其他种类的默示保证，也不存在超出本租赁中明确规定的保证。在不限制前述内容的概括性的情况下，租户明确承认业主并无就影响物业任何部分的任何危险物料或其他环境事项作出任何保证或陈述，业主在此明确否认，租户放弃就任何该等事项作出任何明示或默示保证。租户没有依赖本租约中未明确规定的任何代表或认股权证。

（五）房东明示使用保证。业主明确保证，业主将允许租户在生效日期之后使用本租约基本条款一节中规定的许可用途，并且在所有情况下均受本租约其他条款的约束。

（w）租赁而非建造合同。业主和租户承认并同意，这份租约，包括所有展示本合同的一部分，不是建筑合同或建筑合同的协议抵押或影响。

【本页剩余部分故意留白；签名页如下。】

作为证明，本协议各方已促使其授权代表在下文执行和订立本租约。

展品A

财产的法律说明

展品A-1

物业上的处所的概要及位置

展品A-2

稳定院落调查

[见附件。]

展品b

规章制度